Courtois S.A.

AGM Information • Mar 25, 2009

COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1.673.940 euros Siège social : 3 rue Mage - 31000 TOULOUSE 540 802 105 R.C.S. TOULOUSE

Parution au Balo le 25 mars 2009 numéro 36

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 14 mai 2009 à 15 heures 30 dans les salons de l'hôtel Holiday Inn, 3 place Wilson – 31000 TOULOUSE, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
• Affectation du résultat et fixation du dividende;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
• Renouvellement de Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose en qualité d'administrateur ;
• Nomination de Mademoiselle Jennifer Courtois de Viçose en qualité d'administrateur ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 752 210 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 276.677,56 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 suivante :

Origine
- Bénéfice de l'exercice		276.677,56 €
- Report à nouveau créditeur		960,00 €
Soit au total la somme de		277 637,56 €
Affectation
- Dividendes		254.730,00 €
se décomposant en :
 premier dividende	83.697,00 €
 super dividendes	171.033,00 €
- Autres Réserves		22 907,56 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 3,5 euros, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué le 26 mai 2009.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION		REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA
DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	RÉFACTION
2005	254 730 €	_	_
2006	254 730 €	_	_
2007	363 900 €	_	_

Quatrième résolution - Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2008

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2008 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-17 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 110 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 800 580 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution – Nomination de Mademoiselle Jennifer Courtois de Viçose en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société Mademoiselle Jennifer Courtois de Viçose, domiciliée 141 Bd St Germain 75006 Paris, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
• b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
• c) Voter par correspondance.

Tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes. Il sera fait droit aux demandes parvenues au siège social au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée

Ce formulaire devra parvenir au siège social de la société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.

Le conseil d'administration.