MG International S.A.

Quarterly Report • Mar 27, 2009

Groupe MG International

Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008

MG International

Comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

MG INTERNATIONAL ZI Athélia II - 220 impasse du Serpolet - 13600 La Ciotat

Sommaire

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.

	Bilan consolidé	3
	Compte de résultat consolidé	4
	Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie	5
	Variation des capitaux propres – part du groupe	6
I.	Faits majeurs de l'exercice	7
II.	Evénements postérieurs à la clôture	9
III.	Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation	11
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16.	Référentiel comptable Modalités de consolidation Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Test d'impairment – Dépréciation d'actifs Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks et travaux en-cours Créances et dettes Trésorerie et valeurs mobilières de placement Impôts sur les bénéfices Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Engagements de retraite et prestations assimilées Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant Résultat par action	11 11 12 12 13 14 14 14 14 15 15 15 15 16 16 16
IV.	Périmètre de consolidation	17
V.	Explication des comptes du bilan et du compte de résultat	19
VI. 1. 2. 3. 4.	Autres informations Chiffre d'affaires Effectif moyen Rémunération allouée aux organes d'administration et de direction Engagements hors-bilan	30 30 30 30 31

Bilan consolidé

ACTIF	31/12/2008	31/12/2007	Note n°	PASSIF	31/12/2008	31/12/2007	Note n°
	13 492	20 437		Capitaux propres (part du groupe)	11 629	17 986
Actif immobilisé
Ecarts d'acquisition	5 693	5 112	1	Capital	344	246	7
Immobilisations incorporelles	5 283	12 597	1	Primes	13 484	7 214	7
Immobilisations corporelles	1 881	2 092	2	Réserves consolidées	10 457	13 613	7
Immobilisations financières	635	636	3	Autres dont écarts de conversion	289	69	7
Titres mis en équivalence	-	-		Résultat consolidé	(12 946)	(3 157)	7
Actif circulant	11 670	14 801		Intérêts minoritaires	64	835
Stocks et en-cours	2 481	3 373	4
Clients et comptes rattachés	1 794	4 175	5	Autres fonds propres	919	1 525
Autres créances et comptes de régularisation	6 294	3 901	5 - 6	Provisions	689	218	8
Valeurs mobilières de placement	78	29		Dettes	11 861	14 674
Disponibilités	1 023	3 323		Emprunts et dettes financières	6 790	7 993	10
				Fournisseurs et comptes rattachés	1 695	4 935	11
				Autres dettes et comptes de régularisation	3 376	1 746	11
TOTAL	25 162	35 238		TOTAL	25 162	35 238

Compte de résultat consolidé

	31/12/2008	31/12/2007	Note n°
Chiffre d'affaires	7 195	8 403	VI
Autres produits d'exploitation	103	2 175
Achats consommés	(7 763)	(10 492)
Charges de personnel	(4 837)	(4 399)
Autres charges d'exploitation	(12)	(35)
Impôts et taxes	(125)	(178)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(9 078)	(1 579)	12
Résultat d'exploitation	(14 517)	(6 105)
Charges et produits financiers	(87)	652	13
Résultat courant des entreprises intégrées	(14 605)	(5 453)
Charges et produits exceptionnels	(26)	306	14
Impôts sur les résultats	1 780	1 608	15
Résultat net des entreprises intégrées	(12 851)	(3 540)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	-	-
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(911)	(347)	1
Résultat net de l'ensemble consolidé	(13 762)	(3 887)
Intérêts minoritaires	(816)	(730)
Résultat net (part du groupe)	(12 946)	(3 157)
Résultat par action	-4,09	-1,28
Résultat dilué par action	-2,86	-1,28

Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie

	31/12/2008	31/12/2007
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	(12 946)	(3 157)
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées	(816)	(730)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions - Variation des impôts différés - Plus-values de cession, nettes d'impôt	9 067 268 (2)	(98) (516) 12
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(4 429)	(4 489)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	(285)	(1 633)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(4 714)	(6 121)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations, nettes d'impôt Incidence des variations de périmètre (1)	(13) 29 (582)	(1 222) 109 (4 359)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(567)	(5 472)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital consentie par la mère Variation des autres fonds propres Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts	4 777 (606) - (1 051)	- 296 7 663 (21)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	3 120	7 938
VARIATION DE TRESORERIE	(2 161)	(3 655)
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Reclassement de trésorerie	3 267 1 097	6 941 3 267
Incidence des variations de cours des devises	(9)	(18)

(1) L'incidence des variations de périmètre est composée du prix d'acquisition des sociétés Safeblue et Nexatis, diminué des montants de trésorerie acquise, ainsi que du prix d'acquisition de 10% complémentaire sur la société Aqualife.

Variation des capitaux propres – part du groupe

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2006	246	7 214	4 881	8 733	(1)	21 073
Affectation du résultat 2006 Résultat de l'exercice 2007 Variation des écarts de conversion			8 733	(8 733) (3 157)	69	- (3 157) 69
Situation à la clôture 31/12/2007	246	7 214	13 613	(3 157)	69	17 986
Affectation du résultat 2007 Augmentation de capital	98	6 270	(3 157)	3 157		6 368
Résultat de l'exercice 2008				(12 946)		(12 946)
Variation des écarts de conversion					220	220
Situation à la clôture 31/12/2008	344	13 484	10 457	(12 946)	289	11 629

I. Faits majeurs de l'exercice

Activité

Le marché français de l'alarme de piscine a continué à décliner et a subi une mauvaise publicité en juin et juillet 2008 suite à l'affaire « 60 Millions de Consommateurs ». En dépit de la reconnaissance apportée au produit Espio et aux nouvelles technologies apportées sur le marché par Aquasensor, ces communications ont créé une incertitude auprès des utilisateurs d'alarmes de piscine. Les ventes du produit Aqualarm ancienne génération, de la filiale Nexatis, ont également été suspendues.

Parallèlement, aux Etats-Unis, la diffusion de l'alarme de piscine électronique continue de prendre du retard malgré un marché aux perspectives de volumes attractives.

Dans un marché de la sécurité piscine en contraction, les couvertures automatiques de piscines de la filiale Aqualife ont continué leur progression avec une croissance de 9% du CA.

L'activité Poséidon reste stable sur l'exercice, avec un chiffre d'affaires réalisé principalement en France et Europe. Néanmoins, les prévisions sur les 5 prochaines années, ont été revues pour tenir compte d'une part du recentrage des efforts commerciaux sur un plus petit périmètre géographique et d'autre part des éléments suivants liés au marché US:

• L'environnement économique et la diminution des dépenses publiques aux Etats-Unis vont décaler de nombreux projets d'installation de bassins, voire en supprimer ;
• nos principaux clients aux Etats-Unis, rencontrent des difficultés pour financer leurs projets ;
• le prix moyen de vente devra vraisemblablement être diminué afin de faire face à cette crise.

En conséquence et dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2008, la société a actualisé le calcul de la valeur d'utilité de ses actifs incorporels. Les hypothèses clés qui ont été prises en compte sont relatives aux volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années, et le niveau d'investissement corrélé du Groupe sur la même période.

Ces tests de perte de valeur ont ainsi conduit à comptabiliser une dépréciation du fonds de commerce Poséidon pour un montant de 7.151K€ sur l'exercice 2008.

La saison 2008 confirme que le produit de traitement des eaux de piscine par électrolyse au diamant synthétique Oxineo répond à l'intérêt grandissant des consommateurs pour les solutions ou produits soucieux de développement durable (chiffre d'affaires réalisé en France et à l'export).

La société Adamant a également renforcé ses équipes, et mis en œuvre des partenariats avec des laboratoires de référence, pour démontrer l'utilité de ses solutions de stérilisation sans chlore auprès des industries agro-alimentaires.

En outre des développements internes mettent en avant les propriétés de désinfection typiques des électrodes au diamant, qui peuvent s'intégrer dans les techniques de protection des cultures et dans certains cas remplacer des pesticides ou des fongicides.

Prises de participations

• Aquisition à 100% de Nexatis : par l'acquisition de la société Nexatis, MG International regroupe maintenant les marques, Aquasensor et Aqualarm, leaders en notoriété et produit sur le marché ;
• Aquisition à 100% de Safeblue : négoce de produits de sécurité piscine.

Opérations sur le capital

Des augmentations de capital ont été réalisées sur le 1er semestre 2008 pour un montant total de 6.369K€ (primes d'émission et d'apport incluses), dont 5.000K€ en numéraires.

Corrélativement, Maytronics, leader mondial des robots nettoyeurs de piscine (marque de référence "Dolphin"), est entrée au capital à hauteur de 22,3% sur le 1er semestre 2008. Cette société, cotée sur le Tel Aviv Stock Exchange, bénéficie d'une très forte implantation internationale, construite en 25 ans d'existence.

En date du 2 janvier 2009, Maytronics Ltd a pris le contrôle de la société MG Internationale S.A. à hauteur de 48,3% (se référer aux « Evènements post-clôture »).

Restructurations et Synergies

La société a décidé sur l'exercice 2008 de recentrer ses activités afin de préparer un retour à la profitabilité. Ainsi, les mesures suivantes ont été prises :

• Restructuration du groupe : plan de licenciements réalisé sur l'exercice 2008, ayant touché MG International SA ainsi que toutes les filiales ;
• Fermetures de trois filiales en Espagne, Brésil et Royaume Uni en-cours de finalisation ;
• Fermeture d'un site de fabrication pour l'activité « Volets roulants » ;
• Transfert de la fabrication des Oxineo en Israël chez Maytronics depuis le mois d'août 2008 (qualification de l'usine) ;
• Reprise de la distribution des alarmes de piscine aux USA par Maytronics depuis le mois de septembre 2008 ;

Enfin, le dernier trimestre a entre autre été consacré à la renégociation de la dette bancaire entre MG International, Maytronics et les banques, ayant aboutit au rachat de la créance aux banques par l'actionnaire Maytronics, se référer aux « Evènements post-clôture ».

L'ensemble des faits majeurs de l'exercice sont développés dans le rapport de gestion 2008.

II. Evénements postérieurs à la clôture

Renégociation de la dette senior – Renforcement de la participation de Maytronics Ltd

En date du 2 janvier 2009, MG International a finalisé les négociations initiées depuis septembre 2008 avec ses principaux partenaires financiers et ses actionnaires de référence.

Aux termes de ces négociations : les actionnaires fondateurs de MG International, à savoir Anthony Ginter et Jean-Jacques Morlet (les « Fondateurs »), ont consenti un effort financier d'un montant total de 600K€ (apport en compte courant suivi d'un abandon de créance) permettant à la société de procéder à un remboursement partiel anticipé de sa dette senior, avec date d'effet au 2 janvier 2009.

En application d'une convention conclue entre la Société, ses banques, Maytronics et les Fondateurs (la « Convention »), Maytronics Ltd a acquis, à effet au 2 janvier 2009, auprès des banques créancières de la Société, l'intégralité de la dette senior de la Société s'élevant (après l'effort financier consenti par les Fondateurs tel que précisé ci-dessus) à la somme en principal de 6.150 K€.

A l'issue de cette cession de créance, et conformément aux termes de la convention, l'exigibilité de la dette senior sera - sauf pour les besoins d'une augmentation de capital à souscrire par Maytronics Ltd par incorporation de la créance (ce projet d'augmentation de capital sera alors à soumettre au vote d'une assemblée des actionnaires de MG International) - suspendue pendant deux ans (soit les exercices 2009 et 2010), ce moratoire laissant à MG International le temps de reconstituer ses flux de trésorerie.

Seuls les intérêts de la dette seront versés de manière trimestrielle à Maytronics Ltd en 2009 et 2010.

Maytronics Ltd renforce également sa participation dans le capital de MG International par l'acquisition à effet du même jour (soit le 2 janvier 2009), auprès des Fondateurs, d'un bloc d'actions de la société MG International représentant 26% du capital de la société moyennant le prix d'un euro symbolique. Ce prix est assorti d'un complément de prix (« Earn Out ») à la charge de la société Maytronics, basé sur le résultat net consolidé de la société après impôt au titre des exercices sociaux 2009 à 2015, plafonné à 3,45 euros par action cédée (soit un montant global maximum pour le bloc de 26% égal à € 3.085.715).

Cette cession d'actions a pour effet de porter la participation de Maytronics Ltd à 48,33% du capital de la société et de mettre un terme à l'action de concert déclarée en mai 2008 entre Maytronics Ltd, Anthony Ginter et Jean-Jacques Morlet.

A compter du 2 janvier 2009, la répartition du capital de la société est la suivante:

Nom	Actions	%	Droits de vote	%
Maytronics Limited	1 662 459	48,33%	1 662 459	47,71%
Ginter Anthony	301 366	8,76%	301 366	8,65%
Morlet Jean-Jacques	145 636	4,23%	145 636	4,18%
Public	1 330 578	38,68%	1 374 839	39,46%
TOTAL	3 440 039	100,00%	3 484 300	100,00%

Dissolution sans liquidation de la société Nexatis

Le conseil d'administration du 25 février 2009 a autorisé la dissolution sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine de l'ensemble des actifs et passifs de la société Nexatis S.A.S. au bénéfice de l'associé unique, détenant 100% des parts, la S.A. MG International.

L'avis d'annonces légales est paru le 28 février 2009. La période d'opposition des créanciers s'étend jusqu'au 30 mars 2009, date à laquelle la dissolution prendra effet.

MG International continuera à exploiter la marque « Aqualarm » ; cette modification juridique sera sans incidence commerciale.

III. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

Le groupe MGI décline ses activités autour de trois branches métiers :

Dans le domaine de la sécurité des piscines privées, le groupe MGI propose des produits d'alarmes de piscines, notamment sous les marques Aquasensor et Aqualarm, et des couvertures automatiques de piscine sous la marque Aqualife (France et Espagne uniquement).

Dans le domaine de la sécurité des piscines publiques, le produit Poséidon est une solution unique au monde de vidéosurveillance et de prévention des noyades.

L'expertise développée dans des technologies de traitement des eaux sans ajout de produits chimiques par la société Adamant permet d'offrir au secteur du traitement de l'eau des solutions applicables tant aux piscines qu'à diverses industries.

1. Référentiel comptable

La société MGI est cotée sur le marché Alternext. Ce marché autorise les sociétés à produire leurs comptes consolidés selon les normes comptables nationales de leur état d'origine. Le groupe MGI a décidé d'appliquer le référentiel CRC 99-02.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

Les comptes consolidés comprennent la société MGI et ses filiales, l'ensemble désigné comme le « Groupe ».

2. Modalités de consolidation

Méthodes de consolidation

L'ensemble des sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement par la société mère MGI, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 décembre 2008, d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de prise de contrôle.

Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères

Les filiales de la SA MGI constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture.
• Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période.
• L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.

Méthodes de conversion des opérations en devise

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

Les principes et méthodes appliqués par le groupe MGI sont les suivants :

3. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Cette durée maximale est estimée à 20 ans.

4. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou de production.

Les durées d'amortissement des immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Frais de recherche	3 ans
Concessions, brevets, licences, marques	1 à 5 ans
(logiciel 1 an, brevets 5 ans)

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire.

Concessions, brevets, licences et marques

Les brevets et modèles déposés pour les alarmes de piscine sont la propriété du groupe.

Pour la vidéosurveillance des piscines publiques, les brevets Poséidon sont devenus la propriété du groupe.

Les marques inscrites au bilan correspondent essentiellement à la marque «Aquasensor» valorisée initialement à 545K€ et dépréciée à hauteur de 155K€ au 31 décembre 2008 (se référer au paragraphe 5).

Les marques et noms de domaine font l'objet de protection nationale et internationale. Les brevets quant à eux font l'objet d'extension internationale.

Les frais de dépôts des marques et brevets ont été inscrits à l'actif pour un montant de 42K€ et amortis sur cinq ans.

Fonds de commerce

Le fonds de commerce correspond à un mali de fusion comptabilisé lors d'une transmission universelle de patrimoine réalisée entre la société MGI et la société VIQ Poséidon en décembre 2006.

Le montant du mali de fusion, s'établit à 18M€, et est composé de deux sous-jacents :

• d'une part un incorporel, représentatif de parts de marché et de revenus futurs, pour une valeur de 12M€ ;
• d'autre part la prise en compte partielle de la perte fiscale de VIQ.

Le mali de fusion, non amorti, est soumis à un test annuel de perte de valeur. Ce test est basé sur la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Si une perte de valeur est identifiée lors de ce calcul, alors une dépréciation est constituée.

Une partie de ce mali technique a été dépréciée à hauteur de 4 M€ sur l'exercice 2006 compte tenu de l'utilisation du report déficitaire.

La valeur d'inventaire basée sur les tests de perte de valeur des incorporels, tenant compte des perspectives à 5 ans de cette activité, a conduit à comptabiliser une dépréciation complémentaire au 31 décembre 2008, pour un montant de 7.151K€ (non déductible fiscalement), (se référer au paragraphe 5).

5. Test d'impairment – Dépréciation d'actifs

Dans le cadre de ses tests d'impairment, le Groupe a actualisé le calcul de la valeur d'utilité au 31 décembre 2008 de ses incorporels, selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie budgétés. Les hypothèses clés qui ont été prises en compte sont relatives aux volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années, et le niveau d'investissement corrélé du Groupe sur la même période. Le taux d'actualisation retenu est de 13,5% (coût moyen pondéré du capital), et celui de la croissance à long terme de 2%. Il est précisé que la valeur des incorporels testés est de 18 millions d'euros.

Cet exercice a conduit à constater une dépréciation des incorporels et, par voie de conséquence, il a été comptabilisé au 31 décembre 2008 :

• Une dépréciation du fonds de commerce Poséidon pour un montant de 7.151K€ ; et
• Une dépréciation de la marque Aquasensor pour 155K€.

A chaque clôture, le Groupe réalisera les calculs de vérification de la valeur recouvrable de ses incorporels sur la base d'une actualisation de son plan de développement à moyen terme.

6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production. Lorsque des éléments constitutifs d'un actif sont exploités de façon indissociable, un plan d'amortissement unique est retenu pour l'ensemble de ces éléments.

Cependant, si dès l'origine, un ou plusieurs de ces éléments ont chacun des utilisations différentes, la méthode des composants est appliquée: chaque élément est comptabilisé séparément et un plan d'amortissement propre à chacun de ces éléments est retenu.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les durées d'amortissement retenues sont généralement les suivantes:

• Installations techniques, matériel et outillage	5 ou 9 ans
• Construction sur sol d'autrui	10 ans
• Matériels industriels	5 ans
• Aménagements et installations	5 ans
• Mobilier	5 ans
• Matériel de bureau et informatique	1 à 5 ans

7. Immobilisations financières

Se référer à la Note 3

8. Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués par la méthode du prix moyen pondéré. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur de réalisation.

9. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Le calcul de la dépréciation pour créance douteuse est effectué selon la méthodologie suivante :

• Les provisions sont calculées selon le retard du paiement du client 30% si le retard est supérieur à 6 mois et inférieur à 1 an, 75% au-delà. La provision sera de 100% pour une liquidation, de 80% pour un redressement judiciaire et de 10% pour une relance contentieuse. Les procédures contentieuses sont analysées au cas par cas.
• Lorsqu'un client dépasse une échéance de règlement de plus de huit jours, le dossier client est bloqué informatiquement et la créance est mise en compte «créances douteuses», ce qui déclenche les rappels avant contentieux éventuels.

10. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation est inférieur à la valeur d'achat.

11. Impôts sur les bénéfices

Conformément aux prescriptions du CRC n°99-02, le g roupe comptabilise, des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
• de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

En application du règlement CRC n°99.02, les montan ts d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

Les impôts différés actifs non reconnus s'élèvent, au 31 décembre 2008, à un montant évalué à 5.650K€ correspondant aux déficits de la société MGI soit 7.647K€ dont 1.997K€ activés dans les comptes présentés.

12. Autres fonds propres

Les « Autres fonds propres » sont constitués par des avances conditionnées qui regroupent des aides Anvar (485K€) et Coface (434K€).

13. Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des engagements nés avant la clôture de l'exercice, dont aucune contrepartie n'est attendue et qui génère des sorties probables de ressources.

Provision pour garantie : les durées de garantie sont respectivement de deux ans sur les gammes d'alarmes de piscine éventuellement défectueux, et d'un an sur les systèmes de vidéosurveillance pour piscine publiques.

14. Engagements de retraite et prestations assimilées

Les régimes de retraite du groupe correspondent à des régimes de cotisations définies. Des actifs dédiés à la couverture des obligations sont constitués auprès de compagnies d'assurance privées qui supportent la totalité des risques actuariels. La charge de l'exercice s'est élevée à 20K€.

Les salariés non couverts par le régime d'assurance groupe font l'objet d'une provision pour indemnités de départ à la retraite.

15. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

16. Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué tient compte des instruments dilutifs émis par la société lors de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2008 - Emission de 460.829 actions ordinaires assorties de 2 bons de souscription d'actions ordinaires ("ABSA"), les BSA1 et BSA2 :

• Emission de 460.829 BSA1 ; chaque BSA1 donnant droit de souscrire à 5/3 actions nouvelles. Le prix de souscription des actions issues de l'exercice des "BSA1" sera de 6,51 euros par action nouvelle.
• Emission de 460.829 BSA2 ; chaque BSA2 donnant droit de souscrire à 2,7 actions nouvelles. Le prix de souscription des actions issues de l'exercice des "BSA2" sera égal à la moyenne du premier cours coté des 30 dernières séances de bourse précédant la souscription des "BSA2", étant précisé que le prix de souscription ne pourra être inférieur à 5 euros ni supérieur à 6,51 euros.

IV. Périmètre de consolidation

Activité

L'activité du groupe s'articule autour de 3 axes principaux :

• -Production et commercialisation d'équipements de sécurité pour les piscines privées.
• -Production et commercialisation d'équipements de sécurité pour les piscines publiques.
• -Production et commercialisation d'équipements d'hygiène et de traitement des eaux.

Ces secteurs d'activité ont été retenus dans le cadre de l'activité sectorielle présentée en VI - Autres informations.

Entrées de périmètre

Ce début d'exercice a été caractérisé par deux acquisitions:

• • Courant mars-avril 2008, MGI a acquis 100% des actions de la société Nexatis (Production et commercialisation d'équipements de sécurité pour les piscines privées). Cette acquisition s'est traduite par la comptabilisation dans les comptes consolidés, d'un écart d'acquisition d'une valeur de 880K€, amorti sur 12 ans, soit un amortissement sur la période de 49K€ (date d'entrée dans le périmètre retenue dans les comptes consolidés: 30 avril 2008).
• • Au 1er janvier 2008, MGI a acquis 100% des actions de la société Safeblue (Négoce d'équipements de sécurité pour les piscines privées). Cette acquisition s'est traduite par la comptabilisation dans les comptes consolidés, d'un écart d'acquisition d'une valeur de 504K€.

Organigramme au 31 décembre 2008

Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 sont présentées ci-dessous.

Société et forme juridique	N° d'ident.	Siège social	Méthode de conso	% intérêt	% contrôle	Méthode de conso	% intérêt	% contrôle
			2008	2008	2008	2007	2007	2007
MG INTERNATIONAL SA		ZI Athélia II220 Impasse du Serpolet 13600 LA CIOTAT	Société mère	Société mère	100%	Société mère	Société mère	100%
MG Iberica	B 6402 9564	Avenida País Valencia 182 Centro Comercial "Las Américas" 746 900 TorrenteValencia ESPAÑA	Intégration globale	80,00%	80,00%	Intégration globale	80,00%	80,00%
MG Brasil		083 16269 / 0001-93 Avenida Dr Antônio José Ramos Leite nº 430 - Bairro Ribanceira CEP 88.780-000 Imbituba, SC , Brésil	Intégration globale	78,00%	78,00%	Intégration globale	78,00%	78,00%
Watermind US Corp.	20-8837362	c/o NATIXIS PRAMEX NORTH AMERICA CORP1251 Avenue of the americas 34th floor NEW YORK NY - 10020	Intégration globale	100,00%	100,00%	Intégration globale	100,00%	100,00%
Poseidon Tech. Inc	52-2227339	1513 Johnson ferry Road NEsuite T - 18 Marietta GA 30062	Intégration globale	100,00%	100,00%	Intégration globale	100,00%	100,00%
Poseidon UK Ltd	406 26 34	Millenimum Bridge House 2 Lambeth Road London EC4V 4 AJ	Intégration globale	100,00%	100,00%	Intégration globale	100,00%	100,00%
Aqualife SARL		48 134 631 000 032 11 Chemin de l'Agly 66600 RIVESALTES	Intégration globale	90,00%	90,00%	Intégration globale	80,00%	80,00%
Adamant Technologies SA	CH-645-4097957	Eplatures-Grise 17 LA CHAUDS DE FONDS - SUISSE	Intégration globale	49,00%	49,00%	Intégration globale	49,00%	49,00%
Safeblue (1)		CH-660-0616007-9 2 rue Thalberg 1211 Genève - SUISSE	Intégration globale	100,00%	100,00%
Nexatis (1)		47 862 057 800 029 102 Impasse du Chasselas 82 210 La Farlède	Intégration globale	100,00%	100,00%

(1) Sociétés entrées dans le périmètre en 2008.

Les sociétés MG Iberica, MG Brasil et Poséidon UK Ltd sont en-cours de fermeture au 31 décembre 2008. Ainsi les états financiers de ces sociétés ont été établis et consolidés sur la base de leur valeur liquidative.

Leur liquidation juridique devrait être effective sur l'exercice 2009.

V. Explication des comptes du bilan et du compte de résultat

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

Note 1 - Immobilisations incorporelles

	31/12/2007	Augment.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	Autres variations	31/12/2008
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition (1)	5 458	1 492	-	-	-	6 951
Frais de recherche et développement	25	-	-	-	-	25
Concessions, brevets, licences Fonds de commerce (2) Avances et acomptes versés	616 12 011 6	- - -	20 - -	1 - -	1 - -	638 12 011 6
Total	18 116	1 492	20	1	1	19 629
Amortissements
Ecart d'acquisition	(347)	(911)	-	-	-	(1 258)
Frais de recherche et développement	(25)	-	(0)	(0)	-	(25)
Concessions, brevets, licences	(35)	(171)	(13)	(0)	-	(220)
Fonds de commerce	-	(7 151)	-	-	-	(7 151)
Total	(406)	(8 233)	(13)	(0)	-	(8 653)
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition	5 112	581	-	-	-	5 693
Frais de recherche et développement	-	-	-	-	-	-
Concessions, brevets, licences	581	(171)	7	1	1	418
Fonds de commerce Avances et acomptes versés	12 011 6	(7 151) -	- -	- -	- -	4 860 6
Total	17 709	(6 741)	7	1	1	10 976

Les frais de recherche et de développement figurant à l'actif du bilan et totalement amortis, proviennent de la société Vision IQ.

	31/12/2007	Augmentation	31/12/2008
Valeurs brutes ADAMANT AQUALIFE NEXATIS SAFEBLUE	4 782 676 - -	- 108 880 504	4 782 784 880 504
Total	5 458	1 492	6 951
Amortissements ADAMANT AQUALIFE NEXATIS SAFEBLUE	(319) (28) - -	(319) (39) (49) (504)	(638) (67) (49) (504)
Total	(347)	(911)	(1 258)
Valeurs nettes ADAMANT AQUALIFE NEXATIS SAFEBLUE	4 463 648 - -	(319) 69 831 -	4 145 717 831 -
Total	5 112	581	5 693

(1) Les écarts d'acquisition portent sur les sociétés suivantes :

L'écart d'acquisition portant sur la société Adamant Technologies est amorti sur une durée de 15 ans.

L'augmentation de la valeur brute de l'écart d'acquisition portant sur la société Aqualife résulte de l'acquisition de 10% supplémentaire de la société, pour un montant de 108K€, conformément à l'engagement d'acquisition initial, atteignant ainsi une détention de 90%. Cet écart d'acquisition est amorti sur une durée de 20 ans.

Concernant les acquisitions réalisées depuis le début de l'exercice, l'écart d'acquisition de Nexatis est amorti sur une durée de 12 ans. Celui portant sur la société Safeblue a été déprécié à 100% suite à une décision stratégique du Groupe de ne pas commercialiser sur 2009 le produit développé par cette société.

	31/12/2007	Augmentation	31/12/2008
Valeurs brutes
MGI	12 011	-	12 011
Total	12 011	-	12 011
Amortissements
MGI	(0)	(7 151)	(7 151)
Total	-	(7 151)	(7 151)
Valeurs nettes MGI	12 011	(7 151)	4 860
Total	12 011	(7 151)	4 860

(2) Le solde du compte fonds de commerce se décompose comme suit :

Le fonds de commerce, valorisé à 4.860K€, est relatif à l'activité de VIQ Poseidon correspondant à la conception et à la commercialisation des systèmes Poséidon de vidéosurveillance des piscines publiques, ainsi qu'aux activités de maintenance associées.

La valeur d'inventaire basée sur les tests de perte de valeur des incorporels, tenant compte des perspectives à 5 ans de cette activité, a conduit à comptabiliser une dépréciation au 31 décembre 2008, pour un montant de 7.151K€ (non déductible fiscalement).

Note 2 - Immobilisations corporelles

	31/12/2007	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2008
Valeurs brutes
Constructions	176	-	-	-	-	176
Installations techniques, mat. & out.	2 115	-	-	53	163	2 332
Autres immobilisations corporelles	301	13	(17)	75	10	383
Total	2 593	13	(17)	129	173	2 890
Amortissements
Constructions	(40)	(22)	-	-	-	(62)
Installations techniques, mat. & out.	(404)	(292)	-	(44)	(15)	(754)
Autres immobilisations corporelles	(57)	(94)	5	(44)	(2)	(193)
Total	(501)	(408)	5	(88)	(17)	(1 010)
Valeurs nettes
Constructions	136	(22)	-	-	-	114
Installations techniques, mat. & out.	1 711	(292)	-	9	148	1 577
Autres immobilisations corporelles	244	(82)	(12)	31	8	190
Total	2 091	(395)	(12)	40	156	1 881

Les installations techniques incluent au 31 décembre 2008, deux machines portées par la société Adamant pour une valeur de 1.124K€.

Note 3 - Immobilisations financières

	31/12/2007	Diminut.	Variation	périmètre 31/12/2008
Valeurs brutes
Autres immobilisations financières	636	(16)	15	635
Total	636	(16)	15	635
Provisions pour dépréciation
Autres immobilisations financières	-	-	-	-
Total	-	-	-	-
Valeurs nettes
Autres immobilisations financières	636	(16)	15	635
Total	636	(16)	15	635

Le poste « Autres immobilisations financières » est constitué des éléments suivants :

• D'une garantie financière sur un compte séquestre pour 534 K€ constituée dans le cadre de l'acquisition du sous-groupe Poseidon.
• Des titres Adamant en portage pour 31 K€.
• Des dépôts et cautionnements versés (en diminution de 16 K€ et en variation de périmètre pour Safeblue et Nexatis de 15 K€)

Note 4 - Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

	31/12/2007	Augment.	Diminut.	Variation périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2008
Valeurs brutes
Matières premières Produits intermédiaires et finis Marchandises	2 928 1 024 -	- - 9	(779) (177) -	391 - 84	35 71 -	2 575 917 94
Total	3 952	9	(957)	476	106	3 586
Provisions pour dépréciation Matières premières Produits intermédiaires et finis	(578) -	(504) (29)	10 -	(3) -	(1) -	(1 076) (29)
Total	(578)	(533)	10	(3)	(1)	(1 105)
Valeurs nettes Matières premières Produits intermédiaires et finis Marchandises	2 350 1 024 -	(504) (29) 9	(769) (177) -	388 - 84	34 71 -	1 499 888 94
Total	3 373	(523)	(946)	472	105	2 481

Les stocks de matières premières ont été dépréciés pour les composants utilisés pour des produits dont la commercialisation est arrêtée en France, et dont les volumes prévisionnels de vente à l'export sont supérieurs à une année de stock.

Note 5 - Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Valeurs brutes	31/12/2007	31/12/2008	< 1 an	> 1 an
Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Comptes-courants débiteurs Créances sociales et fiscales Autres créances Charges constatées d'avance Charges à répartir Impôt différé actif	41 3 823 14 2 021 5 122 - 2 486	3 2 555 18 3 735 268 85 - 2 186	3 2 555 18 3 735 268 85 - -	- - - - - - - 2 186
Total	8 513	8 850	6 664	2 186

Les créances fiscales et sociales sont essentiellement constituées de créances fiscales constatées dans les comptes sociaux de la S.A. MG International :

• créance de carry-back d'un montant de 2.759K€ ;
• crédit d'impôt recherche d'un montant de 490K€.

Impôt différé actif, se référer à la Note 9

Note 6 - Dépréciation de l'actif circulant

Les dépréciations de l'actif circulant se décomposent selon :

	31/12/2007	Dotations	Reprises	Variation périmètre	Ecarts de conversion	31/12/2008
Clients et comptes rattachés	(437)	(268)	18	(73)	(2)	(761)
Total	(437)	(268)	18	(73)	(2)	(761)

Note 7 - Capitaux propres

Au 31 décembre 2007, le capital social était composé de 2.458.030 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro.

Sur le premier semestre 2008, la société a émis:

• 912.009 actions d'une valeur de 6,51€, incluant une prime d'émission de 6,41€ ; et
• 70.000 actions d'une valeur de 9,35€, incluant une prime d'apport de 9,25€.

Les frais d'augmentation de capital ont été imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à l'augmentation.

Ainsi au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 3.440.039 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro.

Au 31 décembre 2008, il n'existait pas d'actions propres.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

	31/12/2007	Dotations	Reprises	Variation périmètre	31/12/2008
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données Provisions pour retraites Provisions pour impôts Provision pour restructuration Provisions autres risques	21 178 16 - - 4	305 - - 10 238 12	(21) (106) - (1) - -	- 32 - 1 - -	305 104 16 10 238 16
Total	219	565	(127)	33	689

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante :

Chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

Simultanément à la prise de contrôle de Maytronics et aux décisions stratégiques prises, des coûts liés à la restructuration ont fait l'objet d'une provision. Les opérations de restructurations ont généré des contentieux avec des parties prenantes, qui ont été provisionnés.

La provision pour restructuration ainsi que les provisions pour litiges, sont liées à cette situation.

Note 9 - Impôts différés

La prise en compte, au 31 décembre 2008, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

	31/12/2008	31/12/2007
Impôts différés actif	2 186	2 486
Impôts différés passif	-	-
Résultat consolidé	(268)	516

Les impôts différés actif s'analysent comme suit :

Impôt différé actif	31/12/2007	Impact réserves	Impact résultat	31/12/2008
Activation déficit reportable Marges sur stocks Perte fiscale partielle VIQ Poseidon	266 223 1 997	(32) 0 -	(45) (223) -	189 - 1 997
Total	2 486	(31)	(268)	2 186

Note 10 - Emprunts et dettes financières

Nature et échéance des emprunts et dettes financières

Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante :

Total emprunts et dettes financières	31/12/2007	31/12/2008	< 1 an	1-5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants	7 709 198 86	6 786 - 4	623 - 4	6 163 - -
Total emprunts et dettes financières	7 993	6 790	627	6 163

La dette senior, d'un montant de 6.750K€ dans les comptes de la S.A. MG International au 31 décembre 2008, a été remboursée à hauteur de 600K€ au mois de janvier 2009. Le remboursement du solde, soit 6.150K€, n'interviendra qu'à compter de l'exercice 2011 (se référer au paragraphe « Evènements post-clôture »).

Ventilation par principales devises

La ventilation des emprunts et dettes financières par principales devises se présente comme suit :

	31/12/2008	Euro (K EUR)	Autres
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants	6 786 4	6 786 3	1
Total emprunts et dettes financières	6 790	6 789	1

Ventilation par nature de taux

La décomposition taux fixe/taux variable est la suivante :

	31/12/2008	Taux Fixe	Taux Variable
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants	6 786 4	4	6 786
Total emprunts et dettes financières	6 790	4	6 786

Note 11 - Autres passifs à court terme

Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants :

	31/12/2007	31/12/2008	< 1 an
Fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs d'Immobilisations Avance Acomptes reçus sur commandes Dettes sociales Dettes fiscales Dettes fiscales IS Comptes Courants Créditeurs Dettes diverses Produits Constatés d'avance	3 635 - 129 643 528 - 28 731 987	1 695 - 79 462 302 16 396 1 027 1 096	1 695 - 79 462 302 16 396 1 027 1 096
Total autres passifs à court terme	6 682	5 071	5 071

Les comptes courants créditeurs sont constitués à hauteur de 300K€ par l'apport de trésorerie réalisé par Maytronics Ltd au cours du mois de décembre 2008.

Les dettes diverses incluent des tranches de complément de prix liés à l'acquisition de titres:

• Un complément de prix relatif à l'acquisition de Vision IQ payable sous conditions en mars 2010, d'une valeur maximale de 500K€, détenu sur un compte séquestre.

• Un montant de 108K€ correspond à la somme due aux actionnaires historiques d'Aqua life suite à l'augmentation de la participation de MG International en décembre 2008 portant celle-ci à 90%. Cette somme a été payée en janvier 2009.

• Enfin, un montant de 245K€ relatif au solde du montant à payer aux actionnaires historiques de Nexatis dans le cadre de l'acquisition de cette société en 2008, sera réglé en avril 2009.

Note 12 - Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

	31/12/2008	31/12/2007
Reprises d'amortissements et de provisions sur immobilisations Reprises de provisions	- 156	4 1 320
Total reprises d'amortissements et de provisions	156	1 324
Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (1) Dotations aux provisions	7 718 1 360	375 1 204
Total dotations aux amortissements et aux provisions	9 078	1 579

(1) dont 7.151K€ de dépréciation de fonds de commerce Poséidon.

Note 13 - Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007
Produits financiers
Autres revenus financiers Produits nets sur cession VMP GaIns de change Reprise sur amortissements et provisions Autres produits financiers	7 26 367 - 4	0 70 9 61 1 067
Total	404	1 207
Charges financières
Intérêts et Charges financières Charges nettes sur cession VMP Pertes de change Autres charges financières	(366) (1) (123) (2)	(483) (6) (65) (1)
Total	(491)	(555)
Résultat financier	(87)	652

Note 14 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se compose de la manière suivante :

	31/12/2008	31/12/2007
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Autres produits exceptionnels Reprises de provisions et transferts de charges	25 13 12 -	275 - - 112
Total	50	387
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs Charges exceptionnelles sur opérations en capital Autres charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	(25) (1) (11) (29) (10)	(24) (43) (12) (3) -
Total	(76)	(81)
Résultat exceptionnel	(26)	306

Note 15 - Impôt sur les bénéfices

Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

	31/12/2008	31/12/2007
Impôt exigible Charge (produits) d'impôts différés	(2 048) 268	(1 092) (516)
Total	(1 780)	(1 608)

Preuve d'impôts

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2008
Résultat avant impôt (y compris dotations aux amortissements sur écart d'acquisition)	(15 542)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	33,33%
(Charge) produit d'impôt théorique	5 180
Incidence des :
- Différences permanentes	(2 612)
- Effet de la non reconnaissance d'impôts différés	(888)
actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres
différences temporelles déductibles
- Crédit d'impôt recherche	105
- Ecarts de taux	(0)
- Impôt minimum forfaitaire	(5)
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté	1 780
Taux d'impôt effectif (%)	11,45%

VI. Autres informations

1. Chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

La répartition du chiffre d'affaires par secteurs d'activité est la suivante :

	31/12/2008	31/12/2007
Equipements de sécurité pour les piscines privées Equipements de sécurité pour les piscines publiques	3 696 2 605	4 770 2 884
Equipements d'hygiène et de traitement des eaux	894	749
Total	7 195	8 403

Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

La ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007
France Etats-Unis Reste du monde	4 982 706 1 507	5 414 570 2 418
Total	7 195	8 403

2. Effectif moyen

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007
Cadres et équivalents Autres	30 27	33 25
Total	57	58

3. Rémunération allouée aux organes d'administration et de direction

Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction, s'est élevé pour l'année 2008 à 404K€.

4. Engagements hors-bilan

Engagements reçus

Néant

Engagements donnés

La SA MG International a donné des cautions pour un montant de 83.668 €. Les principaux postes concernés sont une caution pour prise d'un local à Boulogne BILLANCOURT pour l'activité POSEIDON, et une garantie de bonne fin pour l'installation d'équipements de vidéosurveillance de bassins publics pour la ville de Bruxelles.

Au 31 décembre 2008, les garanties suivantes constituent un engagement de la SA MG International au profit d'un Groupe bancaire :

• nantissement de 700 parts d'Aqualife
• contrat de gage concernant les actions de la société Adamant Technologies
• contrat de gage de fonds de commerce Vision IQ et de certains de ses brevets

En date du 31 décembre 2008, la dette senior envers le pool bancaire entrait dans le champ des négociations initiées entre la société, des investisseurs potentiels et les banques. A compter du 2 janvier 2009, la dette ainsi que les garanties attachées ont été transmises à la société Maytonics Ltd (se référer au paragraphe 8.2 « Evènements post-clôture »).

La S.A. MG International s'est portée caution en lieu et place des fondateurs dirigeants de la S.A.R.L Aqualife, concernant deux prêts contractés par la société Aqualife pour une durée de 60 mois chacun, le 1er en mars 2005 pour un montant de 55 K€, et le 2nd en juillet 2006 pour un montant de 34 K€.