Management Reports • Apr 16, 2009
Management Reports
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Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008 et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice ainsi que les résolutions inscrites à l'ordre du jour de la présente Assemblée.
L'année 2008 restera gravée dans les mémoires. Une crise économique, la plus grave depuis 1929, a touché tous les pays sur tous les continents.
Début 2008, même les plus pessimistes n'envisageaient pas un tel scénario.
Certes, la crise des crédits hypothécaires « subprimes » américains, apparue lors de l'été 2007, s'était déjà étendue aux autres marchés financiers via les produits structurés. L'ensemble des bourses des pays développés avaient entamé leur recul au second semestre 2007.
Début 2008, l'inquiétude prévalait, mais personne n'avait prévu la sérieuse crise de confiance qui a touché le secteur financier avant de s'étendre à l'économie réelle.
Dès le mois de janvier 2008, les marchés boursiers décrochaient et en France l'affaire Kerviel n'a pas arrangé les choses. Les marchés émergents tenaient encore, cependant que le prix du pétrole flambait. Le sauvetage de la Banque Bear Stearns en mars 2008 a apporté une brève accalmie, puis les marchés sont repartis à la baisse, entraînant également les pays émergents, dont la Chine.
La crise financière a atteint son apogée à la mi-septembre 2008 avec la faillite de Lehman Brothers ; celleci a généré une perte de confiance dans le système bancaire et l'a paralysé ; les clients se sont méfiés de leurs banques et il a fallu que les États donnent des garanties pour ramener un peu de sérénité. Les marchés sont restés déprimés jusqu'à un sursaut de courte durée en fin d'année. Sur l'ensemble de l'année 2008, le CAC 40 a baissé de 43 %.
En immobilier, on attendait une accalmie après plusieurs années d'euphorie et on se retrouve en plein marasme. Sur le marché du logement neuf, les mises en chantier ont baissé en 2008 et les ventes se sont effondrées de 40 %. Depuis l'automne, les baisses de prix sont sensibles dans le neuf, comme dans l'ancien. L'immobilier d'entreprise n'est pas épargné avec une chute brutale des volumes d'investissements et des baisses de prix.
Établir des prévisions économiques et financières pour l'année 2009 est un exercice périlleux. Les mauvaises nouvelles continuent, la crise financière n'est pas terminée, les résultats annoncés par les entreprises sont décevants. Tous les indicateurs sont au rouge et poussent au pessimisme.
Cependant, les réactions des autorités monétaires et les décisions politiques des gouvernements montrent une mobilisation mondiale sans précédent. Le soutien aux banques, l'intervention des États pour dynamiser les marchés de crédit, les plans de relance ambitieux annoncés par le nouveau président américain et par les dirigeants politiques européens ne resteront pas sans conséquences. L'ampleur des effets positifs à attendre est difficilement prévisible, compte tenu du caractère inédit de ces mesures.
Par ailleurs, la baisse des taux courts favorisera en 2009 l'investissement à moyen et long terme au détriment de l'épargne liquide (livrets bancaires, comptes à terme…). En attendant la reprise des marchés actions, des opportunités sont apparues sur le marché des obligations d'entreprises, compte tenu du niveau historiquement haut des « spreads » de crédit.
Les mesures fiscales prises par le gouvernement en faveur de l'immobilier, en particulier la loi Scellier, soutiendront le marché de l'investissement locatif.
Tous ces éléments constituent des opportunités que l'Union Financière de France saisira, afin d'atténuer les effets de la crise sur son activité et d'apporter les meilleurs conseils à ses clients en cette période difficile. Ceux-ci ont plus que jamais besoin d'un Conseiller pour orienter leur épargne, perçue comme incontournable pour préparer l'avenir et faire face aux aléas de la vie.
L'Union Financière de France a été affectée par la situation des marchés financiers et immobiliers et l'aggravation de la crise au cours de l'année 2008.
L'effectif du réseau commercial est resté stable, 883 collaborateurs au 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007. Cette stabilité provient :
L'effectif formé a diminué de 5 % ; fin 2008, il était de 681 collaborateurs.
L'année 2008 marque un coup d'arrêt, après une période de croissance continue depuis 2004. La collecte recule de 25 %. Malgré une aggravation de la situation des marchés au second semestre, l'Union Financière de France a plutôt bien résisté ; les niveaux de collecte des deux semestres sont sensiblement les mêmes.
Le recul a affecté tous les secteurs d'activité, mais il a été plus marqué sur les valeurs mobilières.
L'assurance vie a été soutenue par des offres attractives sur le fonds euros, en particulier « UFF septembre 2009 », qui avec un taux de 5,40 % sur un an a recueilli 75 % des primes uniques au dernier quadrimestre.
Après plusieurs années d'euphorie, les investisseurs ont boudé l'immobilier locatif ; les réservations réalisées par les Conseillers de l'Union Financière de France sont inférieures de 32 % à celles de 2007, qu'elles soient exprimées en montant ou en nombre de lots. En revanche, les SCPI ont mieux tenu, en raison de taux de rendement attractifs.
Sur le marché des entreprises, qui représente 13 % de l'activité commerciale de l'Union Financière de France, les Plans d'Épargne Entreprise et certains produits de retraite gardent des performances commerciales honorables.
La collecte moyenne est de 1,27 MB par Conseiller, inférieure de 25 % à celle de 2007. Chez les Conseillers formés, elle est de 1,38 MB pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et 2,21 MB pour les Conseillers Entreprise.
La baisse des actifs de 21 % entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008 est due à la chute des valorisations des supports sous-jacents.
L'Union Financière de France montre une bonne capacité à garder les actifs confiés par ses clients. Le taux de fidélisation, indicateur mesurant la part des actifs de début d'année encore présente en fin d'année, est de 92 %, en hausse de 0,3 point par rapport à celui de 2007.
| (en milliards d'euros) | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|
| Actifs gérés au 1er janvier | 6,6 | 7,4 | 7,5 |
| Collecte nette | 0,2 | 0,1 | 0,1 |
| Variation de cours | 0,6 | - | (1,7) |
| Actifs gérés au 31 décembre | 7,4 | 7,5 | 5,9 |
Par ailleurs, l'Union Financière de France suit le patrimoine immobilier de ses clients. Il représente environ 28 000 lots.
L'effectif total du groupe de l'Union Financière de France était, au 31 décembre 2008, de 1203 collaborateurs, dont 284 chez Ufifrance Gestion (incluant 15 CDD) et 919 chez Ufifrance Patrimoine. Cette dernière société est presque exclusivement composée du réseau des Conseillers en Gestion de Patrimoine, des Conseillers en Entreprise et de leur encadrement.
Les sociétés du Groupe offrent aux salariés qui le souhaitent, depuis de nombreuses années, la possibilité de travailler à temps partiel. Cette faculté reste modérément utilisée chez UFG (9,15 %) et est marginale (1,30 %) chez UFP.
Le dispositif de recrutement et d'intégration mis en place en 2006 confirme son efficacité. Il a en effet permis le recrutement de 254 nouveaux collaborateurs en 2008 au sein du réseau commercial, soit une légère progression par rapport à 2007 malgré un contexte difficile.
La politique de formation conserve une importance particulière pour les deux sociétés.
Chez UFG, elle a pour objets essentiels : l'accompagnement des évolutions technologiques, les connaissances techniques et l'approche managériale.
Chez UFP, le parcours spécifique de formation des collaborateurs est complété et amélioré chaque année en fonction des évolutions du marché et suite à l'analyse des bilans de formations faits avec les collaborateurs et leur encadrement.
Les dépenses engagées dans ce domaine sont très supérieures aux seuils réglementaires.
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Le produit net bancaire (161,2 MB) est inférieur de 20 % à celui de 2007.
Les commissions de placement (62,9 MB) ont baissé de 24 %. Cette baisse reflète le recul de 25 % de la collecte, avec toutefois des différences selon les secteurs d'activité. La baisse est plus forte sur les valeurs mobilières, alors que les commissions reçues en immobilier bénéficient du bon niveau des réservations en 2006 et 2007.
Les commissions de gestion (92,1 MB) sont en baisse de 17 %, en raison :
Ainsi, globalement, les commissions perçues par l'Union Financière de France s'élèvent à 155 MB, montant inférieur de 20 % à celui de 2007.
Le résultat financier comptable est de 5,5 MB ; il comporte 2,9 MB de plus-values réalisées.
En période de crise, le modèle de l'Union Financière de France présente une flexibilité qui permet d'amortir les effets sur le résultat de la baisse des commissions reçues.
Le caractère variable des rémunérations des commerciaux (64,8 MB) entraîne des évolutions qui reflètent celles de la collecte et des actifs. Globalement, les frais de personnel commercial ont diminué de 17 % entre 2007 et 2008, alors que l'effectif est resté stable.
Les frais de personnel administratif représentent un montant de 22,1 MB, en hausse de 6 % par rapport à celui de 2007, mais cela est dû à des éléments exceptionnels, les frais de personnel courants n'augmentant que de 1 %.
Une action volontariste sur les autres frais généraux a permis de réaliser une baisse de 10 % entre 2007 et 2008. Leur montant en 2008 est de 26 MB.
Globalement, les charges d'exploitation de 2008 (112,9 MB) sont inférieures de 12 % à celles de 2007.
Le recul de 20 % du PNB et de 12 % des charges d'exploitation conduit à une baisse de 35 % du résultat d'exploitation, qui est de 48,3 MB en 2008.
Le résultat net consolidé de l'année 2008 est de 30,9 MB, ce qui représente une baisse de 36 % par rapport à celui de 2007.
La situation nette consolidée, après distribution prévue au titre de 2008, s'élève à 90 MB.
En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l'Union Financière de France Banque s'élève en 2008 à 36 MB.
La situation nette de l'Union Financière de France Banque, après distribution prévue au titre de 2008, s'élève à 108 MB. Ce montant est supérieur à trois fois le niveau de fonds propres exigé par les nouvelles normes de calcul du ratio de solvabilité Bâle II (environ 36 MB).
Au présent rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société Union Financière de France Banque au cours des cinq derniers exercices.
La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque.
La hiérarchisation des risques majeurs du Groupe de l'Union Financière de France, en fonction de leur impact possible et de leur probabilité, est formalisée dans un tableau de bord qui a été mis à jour en 2008 à l'occasion de chaque Comité d'Audit.
Cela permet à ce comité un contrôle périodique sur l'évolution des impacts potentiels résiduels des risques majeurs, après examen de l'avancement et du résultat des actions préventives et de protection mises en œuvre pour les contenir.
L'évolution de ces risques ou l'émergence de nouveaux risques, ainsi que l'existence et l'efficacité des actions mises en œuvre pour leur contention, font l'objet d'un suivi permanent de la Direction Générale de l'Union Financière de France Banque.
Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires.
Au 31 décembre 2008, les ratios étaient les suivants :
Le résultat net consolidé s'élève à 30,9 MB.
Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net social de 35988194,26 B, augmenté du « report à nouveau » de 1245108,70 B, soit un total de 37233302,96 B, de la façon suivante :
Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sauf option, avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.
Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 8 mai 2009. Compte tenu de l'acompte de 1 B versé le 6 novembre 2008, le dividende donnerait lieu au versement d'un solde net de 1 B par action.
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :
| En euros | 2005 | 2006 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action | 2,55 B | 2,90 B | 5,00 B |
Les perspectives économiques pour 2009 laissent penser que l'activité et les résultats de l'Union Financière de France resteront affectés par une conjoncture défavorable. Celle-ci pèsera tant sur le résultat opérationnel que sur la valorisation des placements pour compte propre. Ceux-ci sont investis pour 75 % en liquidités et placements monétaires et pour le solde en produits sensibles aux fluctuations des marchés. La poursuite de la baisse de ces derniers pourrait donc affecter à ce titre le résultat du premier semestre 2009.
Cependant, en cette période de crise, les Français épargnent et ont besoin de conseils pour choisir les meilleurs investissements à réaliser pour le futur. C'est une opportunité pour l'Union Financière de France de faire valoir ses atouts : une sélection rigoureuse des produits mobiliers et immobiliers, des Conseillers disponibles et compétents et un suivi personnalisé des clients.
Les actions prévues en 2009 visent à renforcer la compétitivité de l'Union Financière de France : innovations produits permettant de saisir les opportunités de marché, présence accrue auprès de la clientèle et amélioration de la qualité de service.
Tout en investissant pour l'avenir, l'Union Financière de France restera attentive à la maîtrise des frais généraux, afin de maintenir une bonne rentabilité. À cet égard, la flexibilité des rémunérations du réseau commercial constitue un avantage concurrentiel.
Au 31 décembre 2008, Aviva Vie détenait 74,31 % du capital de la société.
Les contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'Union Financière de France sont des produits Aviva Vie, à l'exception toutefois des contrats de retraite collective article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en euros géré par AVIVA Investors France.
La gestion financière de certains Fonds Communs de Placement Union Financière de France est assurée par AVIVA Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. À fin 2008, la part des actifs des FCP gérés par AVIVA Investors France était de 41 %.
À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital de l'Union Financière de France Banque au 31 décembre 2008.
Au cours de l'exercice 2008, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.
Le FCP UFF Épargne, support du Plan d'Épargne Groupe détenait, au 31 décembre 2008, 523539 actions, soit 3,22 % du capital de la Société.
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L'Union Financière de France Banque se réfère aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF selon les modalités décrites dans le rapport du Président joint au présent rapport de gestion, qui rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil. Le Conseil d'Administration adopte un mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'accomplir au mieux sa mission.
Les statuts (article 12) prévoient que le Conseil d'Administration est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour 6 ans et rééligibles. Il en comptait 7 au 31 décembre 2008.
Deux d'entre eux sont administrateurs indépendants et n'ont de lien ni avec la maison mère AVIVA FRANCE, ni avec le management de l'entreprise. Ils sont seuls à percevoir des jetons de présence (voir ci-après).
La liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2008 figure ci-après au § G page 82.
Chaque administrateur s'engage, conformément à la charte d'administrateur, ayant pris effet à compter de l'Assemblée Générale du 21 avril 2005, à détenir au moins 100 actions de la Société.
En 2008 le Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises, le taux de participation des administrateurs a été de 81 %. Il a plus particulièrement travaillé à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l'Assemblée Générale Mixte, au suivi des activités du Groupe, à l'examen des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et à l'analyse de la politique de recrutement. Il a également, conformément à l'autorisation qui lui en avait été donnée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2005, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d'actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 22 avril 2005. Il a par ailleurs arrêté et approuvé le nouveau règlement d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de la nouvelle autorisation qui lui a été donnée, pour une durée de 38 mois, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 17 avril 2008, de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre.
Le Conseil d'Administration a aussi pris connaissance de deux rapports relatifs à l'exercice 2008 :
Dans ses séances des 26 septembre et 3 décembre 2008, le Conseil d'Administration a procédé à la cooptation de 2 nouveaux administrateurs, Nicolas SCHIMEL, nommé également Directeur Général de la Société, et Jean-Pierre MENANTEAU en remplacement de Bruno ROSTAIN et Manuel GOMEZ, démissionnaires.
Nicolas SCHIMEL, diplômé de l'École polytechnique, de l'ENSEAE, de l'IEP de PARIS, également actuaire IAF et diplômé de la Stanford Business School, était précédemment Directeur Général Adjoint de GENERALI CONSEILS. Sa cooptation à titre provisoire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sera soumise à ratification de la présente Assemblée Générale d'Actionnaires.
Quant à Jean-Pierre MENANTEAU, il est diplômé de l'ESSEC, de l'IEP de PARIS et de l'ENA. Il a été nommé le 1er décembre 2008 Président Directeur Général d'AVIVA France, après avoir été successivement membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit à compter du 31 août 2007, puis Président du Directoire d'AVIVA FRANCE à compter du 1er octobre 2008. Sa cooptation à titre provisoire pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sera soumise à ratification de la présente Assemblée Générale d'Actionnaires.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 septembre 2008, a par ailleurs pris acte de la démission de Hani GRESH de ses fonctions de Directeur Général de la Société à compter du 30 septembre 2008. Après avoir assuré la Direction Générale de la Société depuis septembre 2002, celui-ci a en effet décidé, en accord avec les dirigeants d'Aviva Vie, actionnaire majoritaire, de prendre sa retraite à compter de fin 2008.
Dans ces conditions, le Conseil d'Administration a dû, conformément aux dispositions légales (article L 225-51-1 du Code de Commerce) et à l'article 15 des statuts, opter pour l'un des deux modes d'exercice de la Direction Générale prévus par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, soit la dissociation de ces fonctions. Le Conseil d'Administration a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et a ainsi confirmé Hani GRESH dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, sans rémunération, jusqu'au 30 septembre 2009 et nommé Nicolas SCHIMEL en qualité de Directeur Général de la Société, pour la durée du mandat du Président.
L'activité du Conseil d'Administration est complétée par celle du Comité des Rémunérations (cf. § 10) et du Comité d'Audit (cf. § 11).
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Le Comité des Rémunérations, dont le Président du Conseil d'Administration traite dans son rapport annexé au rapport de gestion, s'est réuni trois fois en 2008, les 7 février, 4 mars et 26 septembre. Composé de Philippe GESLIN, Hani GRESH, Nicolas SCHIMEL et Jean-Pierre MENANTEAU, il est présidé depuis le 3 décembre 2008 par ce dernier. Il était précédemment présidé par Bruno ROSTAIN jusqu'au 30 septembre 2008.
Il est chargé de proposer au Conseil d'Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il fixe les modalités et le montant des rémunérations de l'encadrement supérieur du réseau commercial. Il fait des propositions d'attribution d'actions gratuites au Conseil d'Administration qui les arrête.
La rémunération du Président Directeur Général (en fonction jusqu'au 30 septembre 2008) est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.
La partie variable est égale à 2 pour 1000 du résultat net consolidé du Groupe de l'Union Financière de France, augmentée de 5000 B par point de croissance du chiffre d'affaires commercial dans la limite d'un maximum fixé à 80000 B, et ce à compter de l'exercice 2007. Il a été décidé qu'en 2008 l'évolution du chiffre d'affaires serait appréciée par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice 2004, soit 928 MB. Le Président Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction.
La rémunération du nouveau Directeur Général, nommé à ces fonctions à compter du 1er octobre 2008, comporte une partie fixe et une partie variable.
La partie variable s'élève à 1,5 pour mille du résultat net consolidé d'Union Financière de France Banque et d'un bonus de 5000 B par point de croissance annuelle du chiffre d'affaires commercial limité à 80000 B. Il bénéficie d'une voiture de fonction et d'une assurance chômage souscrite par la Société auprès de la GSC, à effet du 1er janvier 2009.
Quant à la rémunération du Directeur Général Délégué, elle est composée également d'une partie fixe et d'une partie variable.
La partie variable est égale à 1,5 pour 1 000 du résultat net consolidé du Groupe si la croissance du chiffre d'affaires commercial annuel par rapport à l'exercice antérieur est inférieure ou égale à 5 %. Et elle est égale à 1,8 pour 1 000 si la croissance du chiffre d'affaires est supérieure ou égale à 15 %. Elle est calculée par interpolation linéaire entre 1,5 pour 1 000 et 1,8 pour 1 000 si la croissance du chiffre d'affaires est comprise entre 5 % et 15 %.
Cette partie variable ne peut être inférieure à 33 000 B ni supérieure à 66 000 B. Il a été décidé qu'en 2008, l'évolution du chiffre d'affaires commercial serait appréciée par rapport à celui de l'exercice 2004, soit 928 MB.
Seuls les deux administrateurs indépendants (Philippe GESLIN et Ghislain DE BEAUFORT) perçoivent des jetons de présence. Le montant des jetons de présence pour 2008 a été fixé à 20000 B et a été réparti par part égale entre les deux bénéficiaires.
Le Comité des Rémunérations formule également des propositions d'attributions d'actions gratuites pour les mandataires sociaux.
Les rémunérations versées aux mandataires sociaux en 2008 sont précisées dans les différents tableaux ci-dessous :
| Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |
|---|---|
| --------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Exercice 2007 | Exercice 2008 | |
|---|---|---|
| Hani GRESH(1) | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 494 365,69 B | 453 544,65 B |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
136 306,50 B | 166 405,60 B |
| TOTAL | 630 672,19 € | 619 950,25 € |
| Nicolas SCHIMEL(2) | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 129 459,94 B | |
| TOTAL | 129 459,94 € | |
| Martine SIMON CLAUDEL(3) | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 206 532,05 B | 206 711,41 B |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
58 806,00 B | 69 484,87 B |
| TOTAL | 265 338,05 € | 276 196,28 € |
(1) Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2008 – Président du Conseil depuis le 1er octobre 2008.
(2) Directeur Général à compter du 1er octobre 2008.
(3) Directeur Général Délégué.
| Exercice 2007 | Exercice 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Hani GRESH Président Directeur Général(1) |
|||||
| Rémunération fixe | 337 239,69 B | 337 239,69 B | 334 218,65 B | 334 218,65 B | |
| Rémunération variable | 154 400,00 B | 154 400,00 B | 116 600,00 B | 116 600,00 B | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant(2) | Néant(2) | |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Avantages en nature | 2 726,00 B | 2 726,00 B | 2 726,00 B | 2 726,00 B | |
| TOTAL | 494 365,69 € | 494 365,69 € | 453 544,65 € | 453 544,65 € | |
| Nicolas SCHIMEL Directeur Général (3) |
|||||
| Rémunération fixe | 129 010,94 B | 129 010,94 B | |||
| Rémunération variable | Néant | Néant | |||
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | |||
| Jetons de présence | Néant | Néant | |||
| Avantages en nature | 449,00 B | 449,00 B | |||
| TOTAL | 129 459,94 € | 129 459,94 € | |||
| Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué |
|||||
| Rémunération fixe | 140 532,05 B | 140 532,05 B | 140 711,41 B | 140 711,41 B | |
| Rémunération variable | 66 000,00 B | 66 000,00 B | 66 000,00 B | 66 000,00 B | |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| TOTAL | 206 532,05 € | 206 532,05 € | 206 711,41 € | 206 711,41 € |
(1) Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2008 – Président du Conseil depuis le 1er octobre 2008.
(2) Ne comprend pas le capital constitutif (861 672 euros) correspondant au bénéfice d'un régime de retraite sur-complémentaire souscrit par Aviva France pour les cadres dirigeants auprès de l'assureur CARDIF.
(3) Directeur Général à compter du 1er octobre 2008.
| Mandataires sociaux non dirigeants |
Montants versés au cours de l'exercice 2007 |
Montants versés au cours de l'exercice 2008 |
|---|---|---|
| Philippe GESLIN | ||
| Jetons de présence | 10 000 B | 10 000 B |
| Autres rémunérations | Néant | Néant |
| Ghislain DE BEAUFORT | ||
| Jetons de présence | 10 000 B | 10 000 B |
| Autres rémunérations | Néant | Néant |
| TOTAL | 20 000 € | 20 000 € |
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix en euros |
|---|---|---|---|
| Hani GRESH | N° 9 Date : 18.03.2003 |
8 012 | 18,58 |
| Nicolas SCHIMEL | Néant | Néant | |
| Martine SIMON CLAUDEL | Néant | Néant | |
| TOTAL | 8 012 | 18,58 |
| Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des Actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité(1) |
Conditions de performance(2) |
|---|---|---|---|---|---|
| (liste nominative) | |||||
| Hani GRESH | N° : 14 Date : 18.03.2008 |
6 320 | 18.03.2012 | 18.03.2014 | |
| Martine SIMON CLAUDEL | N° : 14 Date : 18.03.2008 |
2 639 | 18.03.2012 | 18.03.2014 | |
| TOTAL | 8 959 |
(1) Le Conseil d'Administration du 18.03.2008 a décidé que:
• les actions attribuées gratuitement au Président Directeur Général (Hani GRESH) ne pourront être cédées avant la cessation de ses fonctions ; • 30 % des actions attribuées gratuitement au Directeur Général Délégué (Martine SIMON CLAUDEL) devront être conservées par elle au nominatif jusqu'à la cessation de ses dites fonctions.
(2) Conditions d'attribution pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué:
La base de calcul est la rémunération annuelle brute de l'année au titre de laquelle se fait l'attribution.
Deux critères sont retenus qui s'ils sont atteints permettent d'attribuer un équivalent en euros de 32,5 % de la base. Les valeurs possibles d'attribution sont donc entre 0 % et 65 %.
La conversion en actions gratuites se fait suivant le cours moyen des trois derniers mois de l'année.
Le premier critère porte sur les nombres de recrutements de l'année et le second critère sur le nombre de collaborateurs formés. Pour l'année 2008 le Comité des Rémunérations du 4 mars 2008 a fixé les seuils à 200 recrutements pour le plancher et 250 recrutements pour le
plafond concernant le premier critère, et à – 15 collaborateurs formés pour le plancher et + 15 collaborateurs formés pour le plafond concernant le second critère. Ce chiffre plafond pouvant s'apprécier au 31 décembre 2008 ou au 15 février 2009 (sous réserve d'être positif au 31 décembre).
| Plan n° 9 | Plan n° 10 | Plan n° 11 | Plan n° 12 | Plan n° 13 | Plan n° 14 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 18.03.2003 | 16.03.2004 | 22.04.2005 | 14.03.2006 | 20.03.2007 | 18.03.2008 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux : |
||||||
| Hani GRESH | 17 500 | 17 500 | 5 000 | 4. 000 | 3 755 | 6 320 |
| Nicolas SCHIMEL | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Martine SIMON CLAUDEL | Néant | 12 500 | 2 500 | 1 900 | 1 620 | 2 639 |
| Point de départ d'exercice des options | 18.03.2003 | 16.03.2004 | 22.04.2005 | 14.03.2006 | 20.03.2007 | 18.03.2008 |
| Date d'expiration | 18.03.2009 | 18.03.2010 | 22.04.2009 | 14.30.2010 | 20.03.2011 | 18.03.2012 |
| Prix de souscription ou d'achat | 18,58 | 32,32 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) |
Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre d'actions souscrites au 31.12.2008 | 17 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice |
0 | 30 000 | 7 500 | 5 900 | 5 375 | 8 959 |
Tableau 7 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
| Nombre total d'options attribuées, d'actions souscrites ou achetées |
Prix moyen pondéré |
Plan n° 8 |
Plan n° 9 |
Plan n° 10 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
25 060 | 25,56 | 12 174 | 12 790 | 96 |
| Contrat de travail |
Régime de retraite (3) |
Indemnités ou Indemnités avantages dus relatives à ou susceptibles une clause d'être dus à de non raison de la concurrence cessation ou du changement de fonctions |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Hani GRESH Président Directeur Général |
X | X | X | X | ||||
| Nicolas SCHIMEL Directeur Général |
X(1) | X | X | X | ||||
| Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué |
X(2) | X | X | X |
(1) la nomination de Nicolas SCHIMEL en qualité de Directeur Général est antérieure à la recommandation AFEP/MEDEF du 6.10.2008 sur le cumul entre un contrat de travail et un mandat social.
(2) la recommandation AFEP/MEDEF du 6.10.2008 sur le cumul entre un contrat de travail et un mandat social ne s'applique pas au Directeur Général Délégué.
(3) conformément à la convention signée entre AVIVA FRANCE et UFFB, autorisée par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2008
Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs non en charge de fonctions exécutives à l'Union Financière de France Banque : Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Finances d'AVIVA France, Philippe GESLIN, administrateur indépendant et ex-PDG de l'Union Financière de France Banque de 1988 à 1997, et Ghislain DE BEAUFORT, administrateur indépendant et Hani GRESH, Président du Conseil d'Administration d'Union Financière de France Banque.
Jean-Luc FRANÇOIS est le Président du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2008, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d'Administration. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.
Le Comité d'Audit prépare les délibérations du Conseil d'Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats.
Il supervise l'élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes et participe à leur nomination.
Est porté par ailleurs à sa connaissance tout événement susceptible d'avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d'audits internes ou externes.
L'activité du Comité d'Audit a principalement porté en 2008 sur :
Conformément aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les actionnaires sont informés des opérations sur le titre réalisées au cours de l'exercice 2008 par les mandataires sociaux et les dirigeants, selon les détails ci-après :
Rapport de gestion 2008
| Prénom/nom | Date de levée ou date de cession |
Nombre d'options levées |
Prix de souscription |
Montant de la levée |
Nombre d'options cédées |
Cours de cession |
Montant brut de la cession |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux | |||||||
| Hani GRESH | 26.02.2008 | 4 012 | 18,58 | 74 542,96 | 4 012 | 34,60 | 138 815,20 |
| 06.06.2008 | 101 | 18,58 | 1 876,58 | 101 | 30,49 | 3 079,49 | |
| 09.06.2008 | 1 000 | 18,58 | 18 580,00 | 1 000 | 30,20 | 30 200,00 | |
| 10.06.2008 | 619 | 18,58 | 11 501,02 | 619 | 30,20 | 18 693,80 | |
| 11.06.2008 | 250 | 18,58 | 4 645,00 | 250 | 30,20 | 7 550,00 | |
| 12.06.2008 | 131 | 18,58 | 2 433,98 | 131 | 30,20 | 3 956,20 | |
| 18.06.2008 | 88 | 18,58 | 1 635,04 | 88 | 30,30 | 2 666,40 | |
| Membres du Comité de Direction | 02.09.2008 | 1 811 | 18,58 | 33 648,38 | 1 811 | 31,01 | 56 151,50 |
| Murielle DAVEAU | 12.03.2008 | 2 630 | 32,84 | 86 369,20 | 2 630 | 33,50 | 88 105,00 |
| 13.03.2008 | 55 | 32,84 | 1 806,20 | 55 | 33,50 | 1 842,50 | |
| 14.03.2008 | 3 315 | 32,84 | 108 864,60 | 3 315 | 33,50 | 111 052,50 | |
| Christian GIULIANI | 31.03.2008 | 10 | 32,32 | 323,20 | 10 | 35,20 | 352,00 |
| 04.04.2008 | 86 | 32,32 | 2 779,52 | 86 | 35,20 | 3 027,20 |
Les actionnaires sont informés par ailleurs que :
Les honoraires comptabilisés en 2008 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :
| Réseau Ernst & Young |
Cailliau Dedouit et Associés |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | ||||||
| (en milliers d'euros) | Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % | |
| 1 – Audit | H.T. | H.T. | H.T. | H.T. | |||||
| 1.1 Commissariat | |||||||||
| aux Comptes | 189 | 100 % | 177 | 100 % | 42 | 100 % | 49 | 100 % | |
| 2 – Autres prestations | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| TOTAL DES HONORAIRES | 189 | 100 % | 177 | 100 % | 42 | 100 % | 49 | 100 % |
Nous n'avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe.
14
Compte tenu de son activité, l'Union Financière de France n'est pas concernée par l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce relatif aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement.
15
Au cours de ses séances du 22 avril 2005, du 28 avril 2006, du 27 avril 2007 et 18 avril 2008, le Conseil d'Administration en application des autorisations données par l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2005 (6e résolution), du 27 avril 2006 (5e résolution), du 26 avril 2007 (5e résolution) et du 17 avril 2008 (5e résolution) a décidé de procéder à des rachats d'actions de la Société à hauteur de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit 728 916 actions.
Dans ce cadre, la Société a procédé à l'achat de 341 983 de ses propres actions, à savoir :
| Période | Nombre de titres achetés |
Total titres achetés |
Montant en € |
Prix d'achat moyen par action en € |
Nombre de titres Total de titres vendus |
vendus | Montant en € |
Prix de vente moyen par action en € |
Nombre de titres cumulés |
Montant cumulé en € |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandat | Mandat d'achat de liquidité |
Mandat | Mandat d'achat de liquidité |
|||||||||
| mai-05 | 3 317 | 514 | 3 831 | 138 548,79 | 36,17 | 150 | 150 | 5 409,34 | 36,30 | 3 681 | 133 139,45 | |
| juin-05 | 20 384 | 2 015 | 22 399 | 817 508,77 | 36,50 | 1 264 | 1 264 | 45 741,97 | 36,62 | 24 816 | 904 906,25 | |
| juil-05 | 32 658 | 1 522 | 34 180 | 1 243 442,65 | 36,38 | 1 581 | 1 581 | 59 608,25 | 37,70 | 57 415 | 2 090 740,65 | |
| août-05 | 19 281 | 1 660 | 20 941 | 818 799,48 | 39,10 | 894 | 894 | 33 667,49 | 39,25 | 77 462 | 2 875 872,64 | |
| sept-05 | 8 468 | 1 400 | 9 868 | 389 909,31 | 39,51 | 1 082 | 1 082 | 41,847,02 | 40,08 | 86 248 | 3 223 934,93 | |
| oct-05 | 25 892 | 2 245 | 28 137 | 1 082 560,42 | 38,47 | 1 727 | 1 727 | 67 557,38 | 39,15 | 112 658 | 4 238 937,97 | |
| nov-05 | 993 | 993 | 37 092,11 | 37,35 | 875 | 875 | 33 807,92 | 38,00 | 112 776 | 4 242 000,16 | ||
| déc-05 | 2 217 | 2 217 | 82 590,81 | 37,25 | 1 722 | 1 722 | 65 448,05 | 37,57 | 113 271 | 4 259 324,92 | ||
| jan-06 | 801 | 801 | 32 111,53 | 40,09 | 1 342 | 1 342 | 51,030,46 | 41,07 | 112 730 | 4 240 405,99 | ||
| fév-06 | 50 000 | 1 475 | 51 475 | 2 324 709,35 | 45,16 | 50 000 | 2 405 | 52 405 | 1 913 648,69 | 46,66 | 111 800 | 4 651 466,83 |
| mars-06 | 8 607 | 936 | 9 543 | 449 147,43 | 47,07 | 886 | 886 | 39,189,81 | 47,36 | 120 457 | 5 061 424,45 | |
| avril-06 | 25 848 | 354 | 26 202 | 1 257 996,64 | 48,01 | 25 000 | 633 | 25 633 | 992 563,09 | 49,56 | 121 026 | 5 326 858,00 |
| mai-06 | 10 924 | 2 001 | 12 925 | 595 920,85 | 46,11 | 1 058 | 1 058 | 48 435,92 | 46,77 | 132 893 | 5 874 342,93 | |
| juin-06 | 34 891 | 1 629 | 36 520 | 1 578 314,54 | 43,22 | 1 117 | 1 117 | 50 302,72 | 43,49 | 168 296 | 7 402 354,75 | |
| juil-06 | 17 218 | 1 140 | 18 358 | 739 872,12 | 40,30 | 586 | 586 | 25 525,92 | 40,22 | 186 068 | 8 116 700,95 | |
| août-06 | 2 512 | 1 921 | 4 433 | 189 765,84 | 42,81 | 2 599 | 2 599 | 113 499,49 | 45,53 | 187 902 | 8 192 967,30 | |
| sept-06 | 2 333 | 2 333 | 109 335,73 | 46,86 | 3 064 | 3 064 | 138 682,91 | 46,97 | 187 171 | 8 163 620,12 | ||
| oct-06 | 1 425 | 1 425 | 67 208,61 | 47,16 | 1 476 | 1 476 | 68 204,99 | 47,40 | 187 120 | 8 162 623,74 | ||
| nov-06 | 1 278 | 1 278 | 60 172,98 | 47,08 | 1 025 | 1 025 | 47 776,90 | 47,50 | 187 373 | 8 175 019,82 | ||
| déc-06 | 643 | 643 | 30 964,96 | 48,16 | 688 | 688 | 32 226,56 | 48,62 | 187 328 | 8 173 758,22 | ||
| jan-07 | 631 | 631 | 31 459 80 | 49,86 | 859 | 859 | 40 688,92 | 50,28 | 187 100 | 8 164 529,10 | ||
| fév-07 | 870 | 870 | 44 880,90 | 51,59 | 650 | 650 | 31 293,75 | 52,55 | 187 320 | 8 178 116,25 | ||
| mars-07 | 17 306 | 1 265 | 18 571 | 923 860,36 | 49,75 | 650 | 650 | 31 949,57 | 50,29 | 205 241 | 9 070 027,04 | |
| avril-07 | 36 761 | 1 120 | 37 881 | 1 879 734,90 | 49,62 | 25 000 | 1 485 | 26 485 | 1 045 380,50 | 50,58 | 216 637 | 9 904 381,44 |
| mai-07 | 16 099 | 1 010 | 17 109 | 842 954,71 | 49,27 | 349 | 349 | 17 339,62 | 49,45 | 233 397 10 729 996,53 | ||
| juin-07 | 19 659 | 1 750 | 21 409 | 1 027 838,92 | 48,01 | 985 | 985 | 48 351,77 | 48,16 | 253 821 11 709 483,68 | ||
| juil-07 | 5 175 | 807 | 5 982 | 277 337,21 | 46,36 | 903 | 903 | 43 798,14 | 46,90 | 258 900 11 943 022,75 | ||
| août-07 | 6 629 | 6 629 | 297 089,01 | 44,82 | 5 767 | 5 767 | 268 962,27 | 45,02 | 259 762 11 971 149,49 | |||
| sept-07 | 15 986 | 15 986 | 650 582,60 | 40,70 | 13 880 | 13 880 | 589 153,40 | 40,49 | 261 868 12 032 578,69 | |||
| oct-07 | 13 666 | 13 666 | 575 925,34 | 42,14 | 19 089 | 19 089 | 791 778,45 | 42,51 | 256 445 11 816 725,58 | |||
| nov-07 | 17 321 | 17 321 | 717 498,80 | 41,42 | 12 853 | 12 853 | 537 388,42 | 41,23 | 260 913 11 996 835,96 | |||
| déc-07 | 12 682 | 12 682 | 511 977,82 | 40,37 | 12 166 | 12 166 | 495 338,69 | 40,42 | 261 429 12 013 475,09 | |||
| jan-08 | 17 232 | 17 232 | 594 154,09 | 34,48 | 15 408 | 15 408 | 569 714,99 | 33,94 | 263 253 12 037 917,19 | |||
| fév-08 | 17 411 | 17 411 | 620 454,38 | 35,64 | 19 988 | 19 988 | 694 595,50 | 35,96 | 260 676 11 963 773,07 | |||
| mars-08 | 11 000 | 17 782 | 28 782 | 1 044 848,85 | 36,30 | 11 000 | 18 590 | 29 590 | 1 124 899,96 | 37,87 | 259 868 11 883 721,96 | |
| avril-08 | 13 363 | 24 599 | 37 962 | 1 346 889,94 | 35,49 | 21 276 | 21 276 | 792 554,19 | 36,98 | 276 554 12 438 057,71 | ||
| mai-08 | 9 314 | 13 924 | 23 238 | 757 388,44 | 32,59 | 12 138 | 12 138 | 409 367,66 | 32,87 | 287 654 12 786 078,49 | ||
| juin-08 | 8 601 | 14 746 | 23 347 | 695 596,61 | 29,79 | 14 867 | 14 867 | 4468 792,63 | 30,05 | 296 134 13 012 882,47 | ||
| juil-08 | 7 776 | 11 250 | 19 026 | 518 940,16 | 27,28 | 12 402 | 12 402 | 360 188,97 | 27,33 | 302 758 13 171 633,66 | ||
| août-08 | 175 | 6 322 | 6 497 | 191 702,32 | 29,51 | 8 197 | 8 197 | 234 045,55 | 29,83 | 301 058 13 129,290,43 | ||
| sept-08 | 21 129 | 10 321 | 31 450 | 911 824,77 | 28,99 | 9 254 | 9 254 | 272 272,93 | 29,50 | 323 254 13 768 842,27 | ||
| oct-08 | 14 642 | 10 123 | 24 765 | 641 959,56 | 25,92 | 10 325 | 10 325 | 286 280,30 | 25,96 | 337 694 14 124 521,53 | ||
| nov-08 | 7 262 | 7 262 | 162 636,17 | 22,40 | 5 174 | 5 174 | 131 085,46 | 22,58 | 339 782 14 156 072,24 | |||
| déc-08 | 2 944 | 6 333 | 9 277 | 191 750,18 | 20,67 | 7 076 | 7 076 | 165 028,69 | 21,06 | 341 983 14 182 793,73 | ||
| CUMUL | 443 944 | 259 544 | 703 488 | 27 505 258,94 | 111 000 | 250 505 | 361 505 13 322 465,21 | 341 983 14 182 793,73 |
Nota : ventes d'actions anciennes/achats d'actions nouvelles par voie de bloc, en février et avril 2006 (respectivement pour 50 000 et 25 000 actions), en avril 2007 pour 25 000 actions et en mars 2008 pour 11 000 actions.
Les achats ont tous été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ODDO CORPORATE FINANCE, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et d'un mandat d'achat.
Dans le cadre du contrat de liquidité, 250 505 actions ont été revendues.
Dans le cadre du mandat d'achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, et ce conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants.
Au 31 décembre 2008, la Société détenait 341 983 de ses propres actions, soit 2,11 % du capital dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 14 182 793,73 B.
Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des options consenties et exercées par les mandataires sociaux et les dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'options consenties et exercées est le plus élevé) pendant l'exercice 2008.
Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société quinze jours avant l'Assemblée Générale.
17
16
Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2008.
Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.
18
Nous soumettons à votre vote les résolutions suivantes :
18.1. La partie Extraordinaire
Il est proposé à l'Assemblée Générale de réduire la durée du mandat des administrateurs de six ans à quatre ans, et ce afin d'être en conformité avec les recommandations visées dans le rapport de l'AFEP et du MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. L'article 12 alinéa 2 des statuts serait en conséquence modifié comme suit « au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés pour quatre ans et rééligibles».
Il est proposé à l'Assemblée d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions
de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 4,5 % du capital par période de 24 mois.
Le Conseil d'Administration serait habilité à réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes.
Il serait habilité par ailleurs à procéder aux modifications consécutives des statuts ainsi qu'à toute déclaration ou formalité exigée par les textes en vigueur.
18.2. La partie Ordinaire
Au vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :
Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende par action de 2 B, lequel sera mis en paiement dès le vendredi 8 mai 2009.
Compte tenu de l'acompte de 1 B versé le 6 novembre 2008, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 1 B.
L'Assemblée Générale des Actionnaires est appelée à approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce.
À cet égard, nous vous précisons que quatre conventions réglementées ont été conclues au cours de l'exercice 2008, dont deux d'entre elles entrent dans le champ d'application de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Ce texte prévoit que les engagements pris au bénéfice des dirigeants par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions de dirigeant, ou postérieurement à celles-ci, doivent être autorisés par le Conseil d'Administration et soumis à des conditions de performance puis approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Ces conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée (et présentés en détail dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes) sont les suivants :
a) En raison de la cessation de ses mandats au sein du Groupe de l'Union Financière de France et de son départ à la retraite, Hani GRESH bénéficie :
> d'un régime de retraite surcomplémentaire qui est celui souscrit par AVIVA FRANCE pour les cadres dirigeants auprès de l'assureur CARDIF. Ce régime prévoit de garantir un complément de retraite égal à 12 % du salaire dépassant cinq plafonds annuels et demi de la Sécurité Sociale, le salaire incluant les primes mais excluant toute attribution gratuite d'actions sur la base de la dernière année pleine d'activité. La première annuité de rente réversible versable à Hani GRESH s'élève à 37 224 B bruts, le capital constitutif s'élevant à 861 672 B (plus une contribution de 6 %).
La conclusion d'une convention réglementée entre AVIVA FRANCE et l'Union Financière de France Banque relative à la prise en charge par cette dernière du coût financier découlant de ce régime a été autorisée par le Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 septembre 2008 et déclarée aux Commissaires aux Comptes.
Il est précisé que cet engagement de retraite supplémentaire à prestations définies, autorisé par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2008, n'entre pas dans le champ d'application de la loi TEPA, conformément au dernier alinéa de l'article L 225-42-1 du Code de Commerce, et n'a donc pas à être soumis à des conditions de performance.
b) En cas de rupture, à l'initiative de la Société, du contrat de travail qui lie Nicolas SCHIMEL à la Société UFIFRANCE GESTION (hormis le cas de licenciement pour faute grave ou lourde et la mise à la retraite), celui-ci percevra une indemnité de rupture incluant toute autre indemnité légale ou conventionnelle ayant le même objet, d'un montant brut correspondant à une année de rémunération (rémunération annuelle fixe à laquelle s'ajoutera la rémunération variable versée dans les douze derniers mois précédant la notification de la rupture). Les rémunérations (fixe + variable) à prendre en compte seront celles versées au niveau d'une des entités du Groupe de l'Union Financière de France et à quelque titre que ce soit.
Cet engagement, autorisé par le Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 septembre 2008, entre, conformément à l'article L 225-22-1 du Code de Commerce, dans le champ d'application de la loi TEPA et est donc soumis à des conditions de performance. Le versement de cette indemnité sera soumis à la réalisation de l'objectif d'une croissance positive du chiffre d'affaires pour l'exercice 2009, étant entendu que de nouveaux objectifs pourront être fixés lors du renouvellement de Nicolas SCHIMEL le 30 septembre 2009.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 26 septembre 2008, de Monsieur Nicolas SCHIMEL en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno ROSTAIN démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2010 sur les comptes de l'exer-
cice clos le 31 décembre 2009, compte tenu de la réduction de la durée statutaire du mandat des administrateurs de six ans à quatre ans.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 3 décembre 2008, de Monsieur Jean-Pierre MENANTEAU en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Manuel GOMEZ démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée Générale, compte tenu de la réduction de la durée statutaire du mandat des administrateurs de six ans à quatre ans.
En raison de la réduction de la durée du mandat des administrateurs de six ans à quatre ans, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre MENANTEAU .
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administrateur de la Société AVIVA FRANCE.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
En raison de la réduction de la durée du mandat des administrateurs de six ans à quatre ans, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Hani GRESH, lequel devait arriver à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2010.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de nommer, pour la durée statutaire de quatre ans, Monsieur Manuel GOMEZ en qualité d'administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de nommer, pour la durée statutaire de quatre ans, Monsieur Jean-François DEBROIS en qualité d'administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Au cours de l'exercice 2008, le Conseil d'Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.
L'autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2009, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités.
Le bilan détaillé des opérations réalisées figure au paragraphe 15 « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion.
Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 405 actions).
Elle aurait pour objectifs :
Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 50 B.
Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.
Il est proposé à l'Assemblée d'attribuer, au titre de l'exercice 2009, une somme maximum de 160 000 B de jetons de présence, dont la répartition incombera au Conseil d'Administration. Cette augmentation du montant des jetons de présence (20 000 B précédemment) est motivée , d'une part, par un surcroit de charge et de responsabilité pour les administrateurs en raison de l'évolution de la conjoncture économique et des règles de gouvernance des sociétés cotées, et d'autre part, par l'augmentation du nombre d'administrateurs concernés.
Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, le Groupe procède en date de clôture à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 6.1 de l'annexe.
Le Groupe procède, selon les modalités décrites dans la note 7 de l'annexe, à des estimations comptables significatives portant sur l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l'annexe.
Nous avons procédé à l'appréciation du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise en œuvre, ainsi qu'à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris-La Défense et Paris, le 3 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
| ACTIF (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|---|
| Caisses, banques centrales | 44 | 62 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 6.1 | 117 282 | 73 174 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 6.2 | 28 752 | 26 961 |
| À vue | 15 658 | 13 075 | |
| À terme | 13 094 | 13 886 | |
| Actifs d'impôts courants | - | 5 324 | |
| Actifs d'impôts différés | 8.4.2 | 3 595 | 3 626 |
| Autres actifs et créances diverses | 6.3 | 38 751 | 24 174 |
| Immeuble de placement | 6.5.2 | 9 385 | 9 053 |
| Immobilisations corporelles | 6.5.2 | 28 106 | 26 898 |
| Immobilisations incorporelles | 6.5.1 | 1 352 | 586 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 227 267 | 169 858 |
| PASSIF (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|---|
| Dettes envers la clientèle | 7.2 | 6 389 | 6 944 |
| Comptes d'épargne à régime spécial (à vue) | 3 890 | 4 381 | |
| Autres dettes (à vue) | 2 499 | 2 563 | |
| Passifs d'impôts courants | 2 182 | ||
| Passifs d'impôts différés | 8.4.2 | 5 182 | 3 619 |
| Autres passifs et dettes diverses | 7.3 | 40 227 | 39 784 |
| Provisions | 7.5 | 12 612 | 13 232 |
| TOTAL DES DETTES | 66 592 | 63 579 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 160 675 | 106 279 | |
| – Capital souscrit & primes liées | 35 518 | 36 784 | |
| – Réserves consolidées | 91 796 | 58 074 | |
| – Acompte sur dividende | (17 532) | (15 883) | |
| – Gains latents ou différés | 2 627 | (3 598) | |
| – Résultat de l'exercice | 48 266 | 30 902 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 7.1 | 160 675 | 106 279 |
| TOTAL DU PASSIF | 227 267 | 169 858 |
Exercice clos le 31 décembre 2008
| (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|---|
| Intérêts et produits assimilés | 2 617 | 2 397 | |
| Intérêts et charges assimilés | (1) | (1) | |
| Produits des commissions | 8.1 | 196 202 | 157 211 |
| FCP | 64 435 | 47 528 | |
| Assurance | 75 659 | 62 537 | |
| Immobilier | 38 696 | 32 519 | |
| Entreprise | 17 412 | 14 627 | |
| Charges des commissions | 8.1 | (2 026) | (2 257) |
| Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente | 4 192 | 3 117 | |
| Produits des autres activités | 1 702 | 991 | |
| Charges des autres activités | (205) | (281) | |
| PRODUIT NET BANCAIRE | 202 481 | 161 177 | |
| Charges générales d'exploitation | (124 548) | (109 933) | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | |||
| sur immobilisations incorporelles et corporelles | (3 369) | (2 946) | |
| Résultat brut d'exploitation | 74 564 | 48 298 | |
| Coût du risque | - | - | |
| Résultat d'exploitation | 74 564 | 48 298 | |
| Gains et pertes nets sur autres actifs | - | - | |
| Résultat avant impôt | 74 564 | 48 298 | |
| Impôt sur les bénéfices | 8.4 | (26 298) | (17 396) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 48 266 | 30 902 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE | 48 266 | 30 902 | |
| Résultat par action | 8.2 | 3,02 | 1,94 |
| Résultat dilué par action | 8.2 | 2,98 | 1,92 |
| (en milliers d'euros) | Capital et réserves liées |
Réserves consolidées* |
Gains/pertes latents ou différés |
Résultat net part du Groupe |
Capitaux propres part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||||||
| AU 1ER JANVIER 2007 | 34 640 | 73 118 | 3 580 | 47 185 | 158 523 | 0 | 158 523 |
| Affectation résultat 2006 | 47 185 | (47 185) | 0 | 0 | |||
| Augmentation de capital | 2 318 | 2 318 | 2 318 | ||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
2 400 | 2 400 | 2 400 | ||||
| Solde du dividende au titre de 2006 | (28 684) | (28 684) | (28 684) | ||||
| Actions propres détenues | (3 840) | 177 | (3 663) | (3 663) | |||
| Autres (dont variations des actifs disponibles à la vente) |
(953) | (953) | (953) | ||||
| Acompte sur dividende 2007 | (17 532) | (17 532) | (17 532) | ||||
| Résultat 2007 | 48 266 | 48 266 | 48 266 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2007 |
35 518 | 74 264 | 2 627 | 48 266 | 160 675 | 160 675 | |
| Affectation résultat 2007 | 48 266 | (48 266) | 0 | 0 | |||
| Augmentation de capital | 789 | 789 | 789 | ||||
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
2 646 | 2 646 | 2 646 | ||||
| Solde du dividende au titre de 2007 | (62 214) | (62 214) | (62 214) | ||||
| Actions propres détenues | (2 169) | (81) | (2 250) | (2 250) | |||
| Autres (dont variations des actifs disponibles à la vente) |
(2 161) | (6 225) | (8 386) | (8 386) | |||
| Acompte sur dividende 2008 | (15 883) | (15 883) | (15 883) | ||||
| Résultat 2008 | 30 902 | 30 902 | 30 902 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2008 |
36 784 | 42 191 | (3 598) | 30 902 | 106 279 | 0 | 106 279 |
* Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|---|
| Résultat consolidé avant impôts | 74 564 | 48 298 | |
| +/- Dotations nettes aux amortissements | |||
| des immobilisations corporelles et incorporelles | 3 229 | 2 946 | |
| +/- Dotations nettes aux provisions | 442 | 620 | |
| +/- Autres mouvements | 2 028 | 2 160 | |
| = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements |
5 699 | 5 726 | |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers | (3 735) | 7 184 | |
| - Charge d'impôts |
(26 298) | (17 396) | |
| = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs |
|||
| provenant des activités opérationnelles | (30 033) | (10 212) | |
| TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE | (A) | 50 230 | 43 812 |
| +/- Flux liés aux actifs financiers | 10.1 | (19 095) | 34 614 |
| +/- Flux liés aux immeubles de placement | |||
| +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles | (1 760) | (640) | |
| TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | (B) | (20 855) | 33 974 |
| Dividendes versés aux actionnaires | 10.2 | (46 216) | (78 097) |
| Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 2 318 | 789 | |
| Achats et ventes d'actions propres | (3 663) | (2 251) | |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | |||
| TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | (C) | (47 561) | (79 559) |
| AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C ) |
(18 186) | (1 773) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 46 982 | 28 796 | |
| Caisses, banques centrales, CCP (actif et passif) | 153 | 44 | |
| Autres comptes (actif et passif) | 46 829 | 28 752 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 28 796 | 27 023 | |
| Caisses, banques centrales, CCP (actif et passif) | 44 | 63 | |
| Autres comptes (actif et passif) | 28 752 | 26 960 | |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | (18 186) | (1 773) |
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 11 février 2009.
1
Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au Règlement CE n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002, le Groupe Union Financière de France (le Groupe) a établi ses comptes consolidés au 31 décembre 2008 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne et disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Aucune application anticipée de normes comptables, amendements de normes ou interprétations de normes existantes au 31 décembre 2008, dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2009 et qui auraient une incidence sur les comptes consolidés du Groupe, n'a été effectuée.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque, S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2008. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Cet exercice suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.
L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.
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En l'absence de modèles imposés par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2004-R03 du 27 octobre 2004.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale, les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à 3 mois).
Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions propres détenues. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'Union Financière de France Banque, S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2008.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes ou transactions intragroupe, ainsi que les produits, les charges provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Compte tenu du contrôle exclusif dont dispose leur Société mère, toutes les filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
Aucun mouvement n'est intervenu depuis le 31 décembre 2007 au titre du périmètre de consolidation, des pourcentages de contrôle et d'intérêt.
| Formes Pourcentages |
Pourcentages d'intérêt | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| juridiques | de contrôle | Direct | Indirect | Total | ||
| UFIFRANCE PATRIMOINE | S.A.S. | 100,00 | 100,00 | 100,00 | ||
| UFIFRANCE GESTION | S.A.S. | 100,00 | 100,00 | 100,00 | ||
| SEGESFI | S.A. | 100,00 | 90,49 | 9,39 | 99,88 | |
| UFF INTERNATIONAL | S.A. | 100,00 | 100,00 | 100,00 | ||
| NEWTON GESTION LUXEMBOURG | S.A. | 100,00 | 0,02 | 99,98 | 100,00 |
Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'AVIVA France. Au 31 décembre 2008, AVIVA France détient 74,31 % du capital de l'Union Financière de France Banque. La note 9.1 « Informations relatives aux parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe avec le Groupe Aviva France.
Le Groupe est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.
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Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.
Comme présenté à la note 8.1., le Groupe distingue les commissions de placement (commissions de diffusion et de prélèvement) et les commissions de gestion (commissions sur encours).
Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurance et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.
Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.
Les commissions constatées en charge correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.
Les commissions versées au réseau commercial, classées en « charges générales d'exploitation », sont comptabilisées en charge concomitamment au produit qui les génère.
Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 (« Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ») peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente. Le Groupe ne dispose pas d'actifs financiers détenus à des fins de transaction ni jusqu'à leur échéance.
Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.
Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y inclus les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres nets d'impôt avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.
La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doive faire l'objet d'une dépréciation. Pour les instruments de capitaux propres considérés comme disponibles à la vente, une baisse au moins égale à 30 % sur une durée au moins égale à six mois est considérée comme une indication d'une diminution durable de sa valeur. En présence d'une telle indication, la perte cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.
La constatation d'une perte de valeur des instruments de dette disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que ceux relatifs aux instruments de capitaux propres.
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.
Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées ; les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.
Les immobilisations incorporelles du Groupe correspondent principalement à des logiciels acquis ou aux coûts de développement de logiciels développés en interne. Ils sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe se présentent comme suit :
| Actifs immobiliers | Actifs mobiliers | |||
|---|---|---|---|---|
| Composants | Immeuble haussmannien (avenue d'Iéna) |
Immeuble non haussmannien (Boulogne*) |
Matériel et mobilier de bureau |
5 ou 10 ans linéaire |
| Gros œuvre | 80 ans | 60 ans | Matériel informatique | 5 ans dégressif |
| Clos & couvert | 30 ans | 25 ans | ||
| Autres | 20 et 15 ans | 20 et 15 ans | ||
| Mode linéaire |
* L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 6.5.2.).
La partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4.).
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'experts indépendants.
Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.
Les options de souscriptions d'actions ou pour 2005, 2006, 2007 et 2008 l'attribution gratuite d'actions, sont accordées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du groupe.
Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires.
S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.
Comme évoqué précédemment, le Groupe a mis en œuvre les dispositions transitoires d'IFRS2 concernant les transactions réglées en instruments de capitaux propres et n'a appliqué IFRS2 qu'aux instruments attribués après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1er janvier 2005.
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou l'ont trop été.
Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.
Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.
Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.
Les actifs et passifs d'impôt différé ne font pas l'objet d'actualisation.
Pour la période, le taux d'imposition retenu pour calculer les stocks d'impôts différés des sociétés françaises s'élève à 34,43 % pour les résultats imposés au taux normal, soit l'ensemble des différences temporelles.
L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 203 collaborateurs au 31 décembre) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurance. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 011 KB au 31 décembre 2008) constituent des charges de l'exercice.
Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetés (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'une probabilité de départ à l'âge de 65
ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.
Les impacts relatifs à la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2008 sur le montant de l'engagement ont été considérés comme une modification du régime actuel et ont été traités en « coût des services passés », soit un étalement du coût y afférent sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés concernés.
Conformément aux principes généralement admis, les régimes qualifiés de « régime de retraite supplémentaire garantie » au bénéfice de certaines catégories de personnel sont représentatifs d'un engagement à la charge du Groupe qui donne lieu à évaluation et provisionnement (soit 862 KB au 31 décembre 2008).
La valeur actualisée de l'engagement du Groupe et la juste valeur des actifs de couverture de cet engagement donnent lieu chaque année à une évaluation actuarielle tenant compte des hypothèses de mortalité et de rotation du personnel concerné, ainsi que d'une probabilité d'âge de départ à la retraite, d'un coefficient de revalorisation des salaires de référence, du taux de rendement attendu des actifs de couverture et d'un taux d'actualisation.
L'excédent de la valeur actualisée de l'engagement vis-à-vis des bénéficiaires sur la juste valeur des actifs de couverture est provisionné à l'arrêté.
Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à un taux du marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises de 1re catégorie. Le taux d'actualisation des engagements du Groupe est de 5,86 % au 31 décembre 2008, contre 5,25 % au 31 décembre 2007 (l'effet d'une variation de 0,5 % du taux d'actualisation sur l'engagement est estimé à 350 KB).
Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de turn-over…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en résultat.
L'ensemble des engagements de retraite (IFC et retraite surcomplémentaire) vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions pour risques et charges. Les mouvements de provision sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).
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Les actifs disponibles à la vente 73 174 KB comprennent des parts d'OPCVM ouverts de droit français et des Euro Médium Term Note (EMTN) pour 63 172 KB ainsi que deux certificats de dépôt négociables pour 10 002 KB.
Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité.
Ces OPCVM et EMTN sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).
| Mouvements de la période | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisitions | Cessions | |||||
| (en milliers d'euros) | Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2007 |
À la valeur d'acquisition |
À la juste valeur des parts détenues 31.12.2007 |
Au coût d'acquisition des parts acquises en 2008 |
Impact juste valeur au titre de l'exercice 2008 |
Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2008 |
| EMTN* | 9 316 | (1 729) | 7 587 | |||
| FCP Monétaires** | 40 839 | 20 200 | (19 066) | (5 008) | 1 088 | 38 053 |
| FCP Diversifiés | 32 507 | 3 364 | (22 045) | (800) | (1 289) | 11 737 |
| FCP Actions | 10 120 | (4 325) | 5 795 | |||
| TOTAL | 92 782 | 23 564 | (41 111) | (5 808) | (6 255) | 63 172 |
* Echéances sur le 1er semestre 2012.
** Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros.
Au cours de l'exercice 2008, les cessions de parts de FCP pour 46 919 KB ont généré une plus-value de 2 486 KB enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains et pertes nets sur actifs disponibles à la vente ». Ces cessions, réalisées au cours de l'exercice, s'accompagnent d'une reprise (3 239 KB) de la réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des « titres disponibles à la vente » telle qu'évaluée au 31 décembre 2007. Par ailleurs, la mise en juste valeur du portefeuille au 31 décembre 2008 conduit à une diminution brute de cette réserve de 6 255 KB, d'où un impact brut négatif sur les capitaux propres de 9 494 KB et après retraitement de l'effet d'impôt de 6 225 KB.
Sur l'ensemble du portefeuille, la part en actions représente 10 %, essentiellement sur des actions européennes.
Le portefeuille de FCP Diversifiés est principalement constitué par des investissements dans les FCP suivants : UFF Obligation 3-5 C (FR 0007387642), LFP Allocation I (FR 0010158220), Seven World Asset Allocation Fund II (FR 0010416008), Carmignac Patrimoine A (FR 0010135103), Acropole Convertibles Monde I (FR 0010383463), UFF Emergence I (FR 0010337352), Pim Yield Growth A (FR 0010320002) et Aviva Investors Actions Euro (FR0007045604)
En application des principes (§ 5.2.), si les conditions de marché restent inchangées, une partie des moinsvalues latentes sur les actifs disponibles à la vente risque d'être constatée en résultat sur l'exercice 2009.
Il s'agit de deux certificats de dépôt négociables émis par Calyon, respectivement pour 3 001 KB et 7 001 KB, à échéance du 30 mars 2009 (intérêts précomptés au taux de 2,73 %).
Ces créances représentent essentiellement le solde des comptes ouverts chez Calyon. Toutes les créances à terme ont une échéance inférieure à 3 mois.
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Créances à vue | 15 658 | 13 075 |
| Dont comptes ordinaires | 15 658 | 13 075 |
| Créances à terme | 13 071 | 13 870 |
| Dont dépôts à terme | 13 071 | 13 870 |
| Créances rattachées | 23 | 16 |
| TOTAL | 28 752 | 26 961 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| GIE Suresnes Bail 1(1) | 3 904 | 0 |
| Clients partenaires(2) | 31 454 | 20 206 |
| Taxes diverses | 1 205 | 950 |
| Fournisseurs avances et acomptes versés | 480 | 324 |
| Fonds de garantie des dépôts | 141 | 139 |
| Autres | 1 567 | 2 555 |
| TOTAL | 38 751 | 24 174 |
(1) GIE Suresnes Bail 1 : l'objet de ce GIE fiscal GIE Suresnes Bail 1 était la construction d'un bâtiment destiné à l'Aérospatiale pour ses recherches et loué à celle-ci dans le cadre d'un crédit bail d'une durée de 18 ans. Le GIE Suresnes Bail 1 a été constitué le 17 décembre 1990 pour une durée de 25 ans entre la Banque Indosuez et l'Union Financière de France Banque. Le coût de l'opération a notamment été financé par des avances à hauteur de 8 048 503 B versées par l'Union Financière de France Banque (avances consenties progressivement de 1991 à fin 1996) correspondant aux économies fiscales réalisées par cette dernière sur cette période. Le remboursement du principal est effectif depuis 2001, date à laquelle le GIE est devenu bénéficiaire (les intérêts étant perçus depuis l'origine des déblocages). L'intégralité des avances (rémunérées au taux de 2,75 %) effectuées au GIE Suresnes Bail 1 a été remboursée au 31 décembre 2008. Un impôt différé passif a été comptabilisé afin d'assurer la neutralité fiscale de l'opération.
(2) Clients Partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurance et les commissions de gestion sur FCP à recevoir.
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Part recouvrable à un an au plus | 35 833 | 23 950 |
| Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans | 2 918 | 224 |
| Part recouvrable à plus de 5 ans | - | - |
| TOTAL | 38 751 | 24 174 |
| Mouvements de la période | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2008 | |
| Logiciels | 2 981 | 75 | 115 | 2 941 | |
| Autres | 825 | 825 | |||
| TOTAL | 3 806 | 75 | 115 | 3 766 |
| Mouvements de la période | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2008 | ||
| Logiciels | 1 713 | 841 | 115 | 2 439 | ||
| Autres | 741 | 741 | ||||
| TOTAL | 2 454 | 841 | 115 | 3 180 |
| Mouvements de la période | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2008 | |
| Logiciels | 1 268 | 766 | 502 | ||
| Autres | 84 | 84 | |||
| TOTAL | 1 352 | 766 | 586 |
L'immeuble de Boulogne étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.
| Mouvements de l'exercice | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2008 | |||||
| Terrains | 8 156 | 8 156 | |||||||
| Constructions | 45 398 | 94 | 63 | 45 429 | |||||
| Autres immobilisations | 14 822 | 557 | 246 | 15 133 | |||||
| TOTAL | 68 376 | 651 | 309 | 68 718 |
| Mouvements de l'exercice | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2008 | |||||
| Terrains | - | - | - | - | |||||
| Constructions | 20 059 | 980 | 63 | 20 976 | |||||
| Autres immobilisations | 10 826 | 1 125 | 160 | 11 791 | |||||
| TOTAL | 30 885 | 2 105 | 223 | 32 767 |
| Mouvements de l'exercice | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2008 | ||||||
| Terrains | 8 156 | 8 156 | ||||||||
| Constructions | 25 339 | 886 | 24 453 | |||||||
| Autres immobilisations | 3 996 | 654 | 3 342 | |||||||
| TOTAL | 37 491 | 1 540 | 35 951 |
Les valeurs au titre des immeubles de Iéna et Boulogne, estimées par référence aux évaluations d'experts indépendants, sont au 31 décembre 2008 :
| (en millions d'euros) | Valeurs brutes |
Amortissements | Provisions | Valeurs nettes comptables |
Valeurs recouvrables |
|---|---|---|---|---|---|
| Iéna | 23,0 | 9,9 | 13,1 | 21,6 | |
| Boulogne | 36,1 | 15,6 | 20,5* | 22,0 |
* Dont partie immeuble de placement pour 9 MB.
| (en millions d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Total des capitaux propres comptables (IFRS) | 160 675 | 106 279 |
| Immobilisations incorporelles | (1 268) | (503) |
| Résultat latent des actifs disponibles à la vente | (2 627) | - |
| Solde du dividende prévu | (62 152) | (15 900) |
| Fonds propres de base | 94 628 | 89 876 |
| Réintégration de 45 % des actifs disponibles à la vente (avant impôts) | 1 803 | - |
| TOTAL DES FONDS PROPRES | 96 431 | 89 876 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Comptes espèces PEA | 3 890 | 4 381 |
| Compte de dépôt de la SCPI Ufifrance Immobilier | 1 775 | 2 082 |
| Comptes des clients en attente d'investissement | 724 | 481 |
| TOTAL | 6 389 | 6 944 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Opérations sur titres(1) | 4 576 | 8 881 |
| Personnel, rémunérations dues | 12 858 | 9 566 |
| Organismes sociaux et autres | 12 918 | 10 015 |
| Fournisseurs | 3 288 | 3 949 |
| Taxes diverses | 4 657 | 2 325 |
| Autres | 1 930 | 5 048 |
| TOTAL | 40 227 | 39 784 |
(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Part exigible à un an au plus | 40 227 | 39 784 |
| Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans | - | - |
| Part exigible à plus de 5 ans | - | - |
| TOTAL | 40 227 | 39 784 |
| (en milliers d'euros) | Mouvements de l'exercice | Échéances | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises | ||||||
| 31.12.2007 | Utilisées | Non utilisées | 31.12.2008 | - 1 an | + 1 an | ||
| Risque clientèle(1) | 1 800 | 470 | 209 | 663 | 1 398 | 858 | 540 |
| Risque prud'homal(1) | 3 525 | 539 | 555 | 96 | 3 413 | 107 | 3 306 |
| Risque URSSAF(2) | 1 759 | 358 | 2 117 | 31 | 2 086 | ||
| Indemnités de départ | |||||||
| à la retraite(3) | 5 188 | 934 | 166 | - | 5 956 | 281 | 5 675 |
| Autres | 340 | 43 | 16 | 19 | 348 | 20 | 328 |
| TOTAL | 12 612 | 2 344 | 946 | 778 | 13 232 | 1 297 | 11 935 |
(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux). L'ensemble de ces litiges existent au 31 décembre 2008 et ne proviennent pas d'événements postclôture.
(2) Ufifrance Patrimoine a fait l'objet en 2006 d'un contrôle Urssaf portant sur les années 2003,2004 et 2005. L'Urssaf remet en cause le non-
assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des Conseillers en Gestion de Patrimoine à la csg/crds. UFP conteste fermement cette remise en cause et elle a à cet effet saisi la Commission de Recours Amiable. Elle a néanmoins décidé de constituer une provision de 2 MB dans ses comptes.
(3) Au 31 décembre 2008, la provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :
– départ en retraite à 65 ans ; – turn-over du personnel ;
– hypothèse de mortalité s'appuyant de la Table Vie 2000/2002 ;
– taux d'actualisation de 5,86 % ;
– taux d'augmentation des salaires de 2,7 %.
| Évolution sur l'exercice (en milliers d'euros) | 2007 | 2008 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des prestations | ||
| À l'ouverture de l'exercice | 5 100 | 7 321 |
| Droits supplémentaires acquis | 384 | 340 |
| Actualisation de l'année | 208 | 281 |
| Modification de régime à amortir(1) | 2 133 | - |
| Modification de régime Syntec à amortir | 2 133 | 433 |
| Écarts actuariels | (380) | (388) |
| Dont écarts d'expérience | 469 | 424 |
| Prestations payées | (124) | (166) |
| À la clôture de l'exercice | 7 321 | 7 821 |
| Dette actuarielle | 7 321 | 7 821 |
| Coût des services passés non encore acquis(1) | (2 133) | (1 865) |
| Valeur vénale des placements | 0 | 0 |
| PROVISION COMPTABILISÉE AU BILAN | 5 188 | 5 956 |
| Charges comptabilisées | ||
| Droits acquis par les salariés pendant l'exercice | 384 | 340 |
| Actualisation de l'année | 208 | 281 |
| Écarts actuariels | (380) | (388) |
| Amortissements des services passés non reconnus | 0 | 700 |
| TOTAL | 212 | 933 |
| Dont charges financières | 208 | 280 |
| Dont charges d'exploitation | 4 | 653 |
(1) Suite à la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2008 qui a créé une contribution sur les indemnités de départ à la retraite, les impacts sur le montant de l'engagement ont été considérés comme une modification du régime actuel et ont été traités en « coût des services passés », soit un étalement de ce coût, estimé à 2 133 kB pour le Groupe, sur 4 ans (correspondant à la durée résiduelle moyenne d'acquisition des droits par les salariés concernés) à compter du 1er janvier 2008.
Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat.
Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales des 21 avril 2005 (6e résolution), 27 avril 2006 (5e résolution), 26 avril 2007 (5e résolution) et 17 avril 2008 (5e résolution), la société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 728 916 actions.
La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :
| En nombre d'actions | Réalisation | Mandat de rachat |
Mandat de liquidité |
|---|---|---|---|
| Détention au 01.01.2005 | - | - | - |
| Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2005 | 121 026 | 119 455 | 1 571 |
| Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2006 | 95 611 | 94 612 | 999 |
| Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2007 | 59 917 | 54 296 | 5 621 |
| Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008 | 65 429 | 64 581 | 848 |
| Achats cumulés d'actions | 341 983 | 332 944 | 9 039 |
| Détention au 31.12.2008 | 341 983 |
Les achats d'actions intervenus sur l'exercice ont été imputés en diminution des capitaux propres pour un montant brut de 2 169 KB, correspondant au coût d'acquisition de ces actions.
Le Groupe se porte caution, au titre des loyers de certains locaux commerciaux. Cet engagement porte sur un montant de 126 KB à fin décembre 2008, à comparer à 121 KB à fin 2007.
Le Groupe dispose par ailleurs de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 270 KB à fin décembre 2008, stable par rapport à fin 2007.
| Date d'attribution |
Date d'échéance |
Nombre d'options attribuées |
Prix d'exercice en euros |
Rabais Nombre de béné ficiaires |
Options annulées(1)* | Options levées(2) (3) | Options non levées(4) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Dont mandataires |
Nombre total de bénéficiaires |
Nombre total |
Nombre total de bénéficiaires |
Nombre total |
Nombre total |
Dont mandataires |
|||||
| 19.03.02 | 19.03.08 | 125 900 | - | 32,84 | 5 % | 27 | 11 | 59 476 | 18 | 66 424 | 0 | 0 |
| 18.03.03 | 18.03.09 | 159 100 | 17 500 | 18,58 | 5 % | 34 | 10 | 40 850 | 19 | 90 650 | 27 600 | 0 |
| 16.03.04 | 16.03.10 | 167 850 | 30 000 | 32,32 | 5 % | 39 | 5 | 15 150 | 1 | 96 | 152 604 | 30 000 |
| TOTAL | 452 850 | 47 500 | 59 | 20 | 115 476 | 27 | 157 170 | 180 204 | 30 000 | |||
| % DU CAPITAL D'UFFB | 2,79 % | 0,29 % | 0,71 % | 0,97 % | 1,11 % | 0,18 % |
| Date d'attribution |
Date d'échéance |
Nombre d'actions attribuées |
Nombre de bénéficiaires |
Actions annulées(1) * |
Actions remises |
Actions non remises |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Dont mandataires |
Nombre total de bénéficiaires |
Nombre total |
Nombre total de bénéficiaires |
Nombre total |
Nombre total |
Dont mandataires |
|||
| 22.04.05 | 22.04.09 | 98 600 | 7 500 | 79 | 9 | 9 600 | 0 | 0 | 89 000 | 7 500 |
| 14.03.06 | 14.03.10 | 75 000 | 5 900 | 83 | 7 | 5 300 | 0 | 0 | 69 700 | 5 900 |
| 20.03.07 | 20.03.11 | 69 960 | 5 375 | 85 | 5 | 3 150 | 0 | 0 | 66 810 | 5 375 |
| 18.03.08 | 18.03.12 | 74 605 | 8 959 | 81 | 4 | 2 400 | 0 | 0 | 72 205 | 8 959 |
| TOTAL | 318 615 | 27 734 | 238 | 22 | 20 450 | 0 | 0 | 297 715 | 27 734 | |
| % DU CAPITAL D'UFFB | 1,96 % | 0,17 % | 0,13 % | 0,00 % | 1,83 % | 0,17 % |
| TOTAL | 771 015 | 75 234 | 260 | 41 | 135 926 | 27 | 157 170 | 477 919 | 57 734 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % DU CAPITAL D'UFFB | 4,75 % | 0,46 % | 0,84 % | 0,97 % | 2,94 % | 0,36 % |
(1) Le nombre total d'options ou d'actions annulées en 2008 est de 20 726 (soit respectivement 5 926 sur le plan 2002, 2 200 sur le plan 2004, 4 000 sur le plan 2005, 3 050 sur le plan 2006, 3 150 sur le plan 2007 et 2 400 sur le plan 2008).
(2) Le nombre d'options levées en 2008 est de 33 072 (soit respectivement 12 174 sur le plan 2002, 20 802 sur le plan 2003 et 96 sur le plan 2004).
(3) Pour les options exercées en 2008, le cours moyen de l'action constaté est de 32,70 B.
(4) Le nombre d'options exerçables au 31 décembre 2008 est de 180 204 (contre 66 502 au 31 décembre 2007). * Options ou actions annulées : soit consécutif au départ de collaborateurs, soit non exercées durant la période autorisée pour ceux toujours présents.
Nombre d'actions composant le capital : 16 231 226
| Plan 2004 | Plan 2005 | Plan 2006 | Plan 2007 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution | 16.03.2004 | 22.04.2005 | 14.03.2006 | 20.03.2007 | |
| Période d'indisponibilité/d'acquisition | 4 ans | 4 ans | 4 ans | 4 ans | |
| Date d'échéance | 16.03.2008 | 22.04.2009 | 14.03.2010 | 20.03.2011 | |
| Période de conservation | - | 2 ans | 2 ans | 2 ans | |
| Nombre d'options/d'actions | 167 850 | 98 600 | 75 000 | 69 960 | |
| Prix d'exercice (en B) | 32,32 | 0 | 0 | 0 | |
| Prix de l'action à la date d'attribution (en B) | 31,30 | 35,00 | 48,70 | 49,00 | |
| Taux de rendement | - | - | - | 7,5 % | |
| Juste valeur à la date d'attribution (en B) | 9,75 | 34,10 | 47,84 | 36,30 | |
| Taux d'intérêt | 2,85 % | 2,76 % | 3,71 % | - | |
| Volatilité* | 36 % | 29 % | 26 % | - | |
| Hypothèse de turn-over au 31.12.2005 | 26 % | 24 % | - | - | |
| Hypothèse de turn-over au 31.12.2006 | 26 % | 22 % | 19 % | - | |
| Hypothèse de turn-over au 31.12.2007 | 17 % | 16 % | 15 % | 14 % | |
| Hypothèse de turn-over au 31.12.2008 | 18 % | 16 % | 16 % | 13 % |
* La volatilité a été déterminée sur la base de données historiques observées.
| Plan 2008 |
|---|
| 18.03.2008 |
| 4 ans |
| 18.03.2012 |
| 2 ans |
| 74 605 |
| 0 |
| 37,26 |
| 26,33 |
| 7,3 % |
| 12 % |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Plan 2003 | 50 | - |
| Plan 2004 | 430 | 213 |
| Plan 2005 | 762 | 706 |
| Plan 2006 | 732 | 831 |
| Plan 2007 | 426 | 557 |
| Plan 2008 | - | 339 |
| TOTAL | 2 400 | 2 646 |
Nota : pour les plans 2005, 2006, 2007 et 2008, il s'agit d'attributions gratuites d'actions alors que pour les plans 2003 et 2004, il s'agit d'attributions d'options de souscription d'actions.
Comptes consolidés
8
| (en millions d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Commissions de placement | ||
| FCP | 13,5 | 7,7 |
| Assurance vie | 30,1 | 23,3 |
| Immobilier | 34,7 | 28,0 |
| Entreprise | 4,9 | 3,9 |
| Sous-total | 83,2 | 62,9 |
| Commissions de gestion | ||
| FCP | 50,3 | 39,3 |
| Assurance vie | 45,6 | 39,1 |
| Immobilier | 3,1 | 3,6 |
| Entreprise | 12,0 | 10,1 |
| Sous-total | 111,0 | 92,1 |
| Total des commissions | 194,2 | 155,0 |
| Charges d'exploitation | ||
| Frais de personnel commercial | (78,3) | (64,8) |
| Frais de personnel administratif | (20,7) | (22,1) |
| Frais généraux | (28,9) | (26,0) |
| Total des charges d'exploitation | (127,9) | (112,9) |
| Résultat opérationnel | 66,3 | 42,1 |
| Résultat financier | 6,8 | 5,5 |
| Autres produits d'exploitation | 1,5 | 0,7 |
| Résultat d'exploitation | 74,6 | 48,3 |
| 31.12.2007 | 31.12.2008 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | 48 266 | 30 902 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 15 961 251 | 15 932 004 |
| Résultat par action (en euros) | 3,02 | 1,94 |
| Nombre d'actions et d'options de souscription | 16 182 653 | 16 114 408 |
| Résultat par action dilué (en euros) | 2,98 | 1,92 |
Les honoraires comptabilisés en 2008 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :
| Réseau Ernst & Young |
Cailliau Dedouit et Associés |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | |||||
| (en milliers d'euros) | Montant | % | Montant | % | Montant | % | Montant | % |
| 1 - Audit | H.T. | H.T. | H.T. | H.T. | ||||
| 1.1 Commissariat | ||||||||
| aux Comptes | 189 | 100 | 177 | 100 | 42 | 100 | 49 | 100 |
| 2 – Autres prestations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES HONORAIRES | 189 | 100 | 177 | 100 | 42 | 100 | 49 | 100 |
Nous n'avons confié à nos Commissaires aux Comptes aucune autre mission en dehors de leur mandat de Commissaires aux Comptes des sociétés du Groupe.
L'Union Financière de France Banque et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | 27 171 | 18 990 |
| Impôts différés | (873) | (1 594) |
| TOTAL | 26 298 | 17 396 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
| Résultat comptable net consolidé | 48 266 | 30 902 |
| Impôt sur les sociétés | 26 298 | 17 396 |
| Résultat comptable consolidé avant impôt | 74 564 | 48 298 |
| Déductions et réintégrations nettes | 3 311 | (5 187) |
| Résultat fiscal consolidé | 77 875 | 43 111 |
| Taux normal de l'IS | 33,33 % | 33,33 % |
| Impôt sur les sociétés | 25 958 | 14 370 |
| Contribution sociale (3,3 %) | 831 | 449 |
| Impôts différés | (873) | (1 594) |
| Autres(1) | 382 | 4 171 |
| Charge d'impôt au compte de résultat | 26 298 | 17 396 |
| TAUX D'IMPÔT GLOBAL | 35,27 % | 36,02 % |
(1) L'impôt lié à la variation des gains latents sur les actifs disponibles à la vente durant l'exercice ainsi que celui généré par l'annulation du résultat réalisé sur les actions propres respectivement pour 407 KB en 2007 et 3 312 KB en 2008.
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Impôts différés actif | ||
| Participation des salariés | 339 | 325 |
| Indemnité de départ à la retraite | 1 786 | 2 051 |
| Crédit bail | 429 | 420 |
| Autres | 1 041 | 830 |
| TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF | 3 595 | 3 626 |
| Impôts différés passif | ||
| Amortissements sur constructions | 783 | 392 |
| GIE Suresnes Bail 1 | 2 303 | - |
| Autres | 2 096 | 3 227 |
| TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF | 5 182 | 3 619 |
| Impôts différés nets (passif) | 1 587 | (7) |
AVIVA FRANCE, Société mère de l'Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée » au sens de la norme IAS24 « Information relative aux partie liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe de l'Union Financière de France et le Groupe AVIVA FRANCE concernent l'activité d'assurance vie (AVIVA VIE) et la gestion financière de certains OPCVM (AVIVA Investors France). Les éléments concernant les opérations avec AVIVA FRANCE sont :
| (en milliers d'euros) | 2007 | 2008 |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Prêts et créances sur la clientèle | 0 | 0 |
| Autres actifs et créances diverses | 17 711 | 10 662 |
| Passif | ||
| Autres passifs et dettes diverses | 2 110 | 2 621 |
| Compte de résultat | ||
| Intérêts et produits assimilés | 505 | 158 |
| Produits des commissions | 132 770 | 105 922 |
| – dont Aviva Vie | 36 193 | 30 862 |
| – dont Aviva Investors France | 96 577 | 75 060 |
| Charges générales d'exploitation(1) | (1 271) | (1 504) |
(1) Dont prestations informatiques liées aux développements de logiciels.
| (en milliers d'euros) | 2007 | 2008 |
|---|---|---|
| Montant des rémunérations allouées | ||
| Aux membres du Comité de Direction(1) | 1 497 | 1 486 |
| Aux membres du Conseil d'Administration(2) | 20 | 20 |
| Prime versée au titre du régime de retraite surcomplémentaire | - | 862 |
| Provision des indemnités de fin de carrière | ||
| Aux membres du Comité de Direction(1) | 113 | 66 |
(1) Au 31 décembre 2008, le Comité de Direction est composé de huit personnes.
(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ont été répartis par moitié à chacun des deux administrateurs indépendants qui n'ont de lien ni avec la maison mère AVIVA ni avec le management de l'entreprise. Ces derniers sont les seuls à percevoir des jetons de présence.
À la clôture, les options de souscription d'actions et les actions attribuées gratuitement détenues par les membres du Comité de Direction depuis le plan 2003 se décomposent comme suit :
| En nombre | 2007 | 2008 |
|---|---|---|
| Options de souscriptions d'actions | 74 012 | 50 000 |
| Attribution gratuite d'actions | 40 260 | 50 537 |
10
La variation des titres disponibles à la vente est placée en flux d'investissement pour leur valeur d'acquisition. La variation de 34 614 KB sur 2008 correspond au solde net des cessions, notamment afin de permettre le paiement du dividende, de montant, exceptionnel, versé en 2008 au titre de 2007.
| (en milliers d'euros) | Acompte | Dates | Solde | Dates |
|---|---|---|---|---|
| 2006 | - | - | 28 684 | 27.04.2007 |
| 2007 | 17 532 | 01.11.2007 | 62 214 | 23.04.2008 |
| 2008 | 15 883 | 06.11.2008 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
> le contrôle des comptes annuels de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, la société procède, en date de clôture, à l'identification des moins-values latentes entre la valeur de marché et la valeur d'acquisition pour les titres de placement et celles entre la valeur d'utilité et la valeur d'acquisition pour les parts dans les entreprises liées et enregistre des provisions pour dépréciation selon les modalités décrites dans les notes 3.2, 3.3, 4.2 et 4.3 de l'annexe.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise en œuvre.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
> la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
> la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris-La Défense et Paris, le 3 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG Audit CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIÉS Vincent ROTY Laurent BRUN
| Actif (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Caisses, banques centrales | 38 | 62 |
| Créances sur les établissements de crédit | 14 572 | 12 197 |
| Obligations et autres titres a revenu fixe | - | 3 001 |
| Actions et autres titres à revenu variable | 88 170 | 50 098 |
| Participations & activité de portefeuille | 32 | 62 |
| Parts dans les entreprises liées | 36 413 | 36 413 |
| Immobilisations incorporelles | 30 | 30 |
| Immobilisations corporelles | 36 316 | 35 174 |
| Actions propres | 12 013 | 14 183 |
| Autres actifs | 6 791 | 8 394 |
| Comptes de régularisation | 16 889 | 11 517 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 211 264 | 171 131 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Engagements de garantie d'ordre de la clientèle | 350 | 355 |
| Passif (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Comptes créditeurs de la clientèle | 11 938 | 11 482 |
| Comptes d'épargne à régime spécial (à vue) | 3 889 | 4 381 |
| Autres dettes (à vue) | 8 049 | 7 101 |
| Autres passifs | 10 347 | 13 781 |
| Comptes de régularisation | 15 232 | 11 610 |
| Provisions pour risques et charges | 8 115 | 9 945 |
| Capitaux propres | 165 632 | 124 313 |
| Capital souscrit | 15 434 | 15 465 |
| Primes d'émission | 26 720 | 27 478 |
| Réserves | 65 607 | 60 020 |
| Report à nouveau | 32 102 | 1 245 |
| Acompte sur dividendes | (17 532) | (15 883) |
| Résultat de l'exercice | 43 301 | 35 988 |
| TOTAL DU PASSIF | 211 264 | 171 131 |
| 31.12.2007 | 31.12.2008 | |
|---|---|---|
| Engagements reçus | ||
| Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit | 180 | 180 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.2007 | 31.12.2008 |
|---|---|---|
| Produits nets d'intérêts et revenus assimilés | ||
| (y compris dividendes de filiales) | 10 368 | 6 879 |
| Produits nets des commissions | 124 803 | 96 433 |
| Autres produits nets d'exploitation | 3 093 | 3 014 |
| PRODUIT NET BANCAIRE | 138 264 | 106 326 |
| Charges générales d'exploitation | (73 718) | (57 385) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||
| sur immobilisations incorporelles et corporelles | (1 457) | (1 299) |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 63 089 | 47 642 |
| Gains nets sur actifs immobilisés | - | - |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 63 089 | 47 642 |
| Impôts sur les sociétés | (19 788) | (11 654) |
| BÉNÉFICE DE L'EXERCICE | 43 301 | 35 988 |
1
Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 modifié du Comité de réglementation applicable aux établissements de crédit.
Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :
Les commissions de placement sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.
Les commissions de diffusion et de prélèvement sont perçues à la date d'ouverture des comptes/plans et/ou des versements de fonds.
Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.
Les titres de participation sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Une provision pour dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.
Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une provision pour dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'Union Financière de France Banque évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants ont été définis ainsi que leur durée d'utilité propre et sont comptabilisés séparément.
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
| Actifs Immobiliers | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Composants | Immeuble haussmannien (avenue d'Iéna) |
Immeuble non haussmannien (Boulogne) |
|||
| Gros œuvre | 80 ans | 60 ans | |||
| Clos & couvert | 30 ans | 25 ans | |||
| Autres | 20 et 15 ans | 20 et 15 ans | |||
| Mode linéaire |
Banque se présentent comme suit :
Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risque.
Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de l'Union Financière de France
L'Union Financière de France Banque et ses filiales, détenues directement ou indirectement à au moins 95 %, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.
Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû par Union Financière de France Banque est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.
Comptes sociaux
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| Nature des indications | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | ||||||
| Capital social (milliers d'euros) | 15 135 | 15 172 | 15 341 | 15 434 | 15 465 | |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 15 884 122 | 15 923 004 | 16 100 626 | 16 198 154 | 16 231 226 | |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantes |
néant | néant | néant | néant | néant | |
| Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations |
néant | néant | néant | néant | néant | |
| II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros) | ||||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 108 035 | 116 325 | 132 454 | 139 249 | 107 803 | |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
53 165 | 55 537 | 55 457 | 68 083 | 57 608 | |
| Impôts sur les bénéfices | 17 649 | 17 408 | 15 824 | 19 788 | 11 654 | |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | néant | néant | néant | néant | néant | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
37 828 | 34 687 | 46 148 | 43 301 | 35 988 | |
| Résultat distribué | 38 916 | 40 604 | 46 692 | 80 991 | 32 462 | |
| III – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) | ||||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
2,24 | 2,39 | 2,46 | 2,98 | 2,83 | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
2,38 | 2,18 | 2,87 | 2,67 | 2,22 | |
| Dividende net attribué par action | 2,45 | 2,55 | 2,90 | 5,00 | 2,00 | |
| IV – PERSONNEL | ||||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
2 | 2 | 2 | 2 | 2 | |
| Montant de la masse salariale de l'exercice (milliers d'euros) |
408 | 383 | 415 | 433 | 669 | |
| Montant des sommes versées au titre des avantages | ||||||
| sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (milliers d'euros) |
193 | 201 | 204 | 201 | 1 270 |
Informations financières concernant les filiales et les participations
| Capital | Réserves et report à nouveau avant affectation |
Quote-part du capital détenu (en %) |
Valeur comptable des titres détenus(1) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | des résultats | Brute | Nette | ||
| I – Filiales (détenues à + de 50 % par la Société) |
|||||
| UFIFRANCE GESTION Siren n° 776038614 32, avenue d'Iéna 75783 Paris Cedex 16 |
153 | 2 813 | 100,00 | 341 | 341 |
| UFIFRANCE PATRIMOINE Siren n° 776042210 32, avenue d'Iéna 75783 Paris Cedex 16 |
5 322 | 5 795 | 100,00 | 35 213 | 35 213 |
| SEGESFI Siren n° 322847690 32, avenue d'Iéna 75783 Paris Cedex 16 |
230 | 232 | 90,49 | 294 | 294 |
| UFF INTERNATIONAL SA 39, allée Scheffer L- 2520 LUXEMBOURG |
1 030 | 248 | 100,00 | 564 | 564 |
| (en milliers d'euros) | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| I - Filiales (détenues à + de 50 % par la Société) |
|||||
| UFIFRANCE GESTION Siren n° 776038614 32, avenue d'Iéna 75783 Paris Cedex 16 |
- | 114 | 77 715 | 5 548 | 5 400 |
| UFIFRANCE PATRIMOINE Siren n° 776042210 32, avenue d'Iéna 75783 Paris Cedex 16 |
- | 114 | 70 763 | (4 954) | 3 490 |
| SEGESFI Siren n° 322847690 32, avenue d'Iéna 75783 Paris Cedex 16 |
- | - | 2 397 | 593 | 573 |
| UFF INTERNATIONAL S.A. 39, allée Scheffer L- 2520 LUXEMBOURG |
- | - | 44 | 21 | - |
(1)Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une provision pour dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition. La valeur d'utilité d'UFIFRANCE PATRIMOINE a été estimée supérieure à la valeur nette comptable des titres détenus en raison de la qualité du réseau commercial et du savoir-faire acquis par cette société.
Le rapport annuel et les comptes sociaux de l'Union Financière de France Banque peuvent être obtenus sur simple demande au siège social.
Nous attestons qu'à notre connaissance, les comptes contenus dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des informations prévues à l'article 222-6 du Livre II du règlement général de l'AMF.
Le 3 avril 2009
Nicolas SCHIMEL Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Directeur Délégué Adjoint
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