Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 28, 2009
Annual / Quarterly Financial Statement
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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 8 avril 2009 Alain Dinin Président Directeur général
| Page 3 | I. Rapport de gestion sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2008 |
|---|---|
| Page 13 | II. Rapport de gestion sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 |
Page 31 I. Comptes consolidés
Page 79 II. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Page 81 III. Comptes sociaux
Page 99 IV. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
clos le 31 décembre 2008
| Page 4 | I.1 – Activité de la Société |
|---|---|
| Page 4 | I.2 – Activité des fi liales et participations |
| Page 4 | I.2.1 Principales fi liales |
| Page 4 | I.3 – Résultats de l'activité de la Société |
| Page 4 | I.3.1 Compte de résultat |
| Page 4 | I.3.2 Charges non déductibles fi scalement |
| Page 5 | I.3.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices |
| Page 5 | I.3.4 Événements postérieurs à la clôture |
| Page 5 | I.4 – Situation fi nancière de la Société |
| Page 5 | I.4.1 Évolution des capitaux propres |
| Page 5 | I.4.2 Situation d'endettement net |
| Page 5 | I.4.3 Engagements hors bilan |
| Page 5 | I.5 – Évolution et perspectives d'avenir de la Société |
| Page 5 | I.6 – Proposition d'aff ectation du résultat |
| Page 6 | I.7 – Gouvernement d'entreprise et capital social |
| Page 6 | I.7.1 Composition des organes d'administration et de direction et mandats exercés |
| Page 7 | I.7.2 Rémunération des organes d'administration et de direction |
| Page 8 | I.7.3 Actionnariat salarié |
| Page 8 | I.7.4 Capital social et opérations sur titres |
| Page 11 | I.8 – Autres informations |
| Page 11 | I.8.1 Principaux risques et incertitudes auxquels est exposée la Société |
| Page 11 | I.8.2 Recherche et développement |
| Page 11 | I.8.3 Ressources humaines |
| Page 11 | I.8.4 Informations environnementales |
| Page 11 | I.8.5 Conventions passées par la Société |
La Société est la holding de tête du Groupe Nexity.
Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des investisseurs institutionnels et des collectivités locales. La palette inégalée de métiers dont dispose le Groupe en fait l'un des principaux acteurs de l'immobilier en France : ensemblier urbain, promotion (logements, bureaux et activités), services immobiliers aux particuliers et aux investisseurs institutionnels, réseaux de distribution et gestion d'actifs.
Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national et est également présent en Europe.
L'activité du Groupe s'organise autour des pôles suivants :
● Logement, comprenant la promotion de logements neufs et de lots de terrains à bâtir (lotissement);
● Tertiaire, orienté principalement sur la promotion d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques et d'hôtels;
● Services et Distribution, comprenant principalement l'administration de biens de logements et de bureaux, et la transaction, tant avec des clients particuliers qu'avec des investisseurs institutionnels, la commercialisation de produits immobiliers d'investissement locatif, la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières, et;
● les autres activités qui regroupent notamment l'activité d'ensemblier urbain (Nexity-Villes & Projets), les activités d'investissements (Nexity-Reim), et les participations dans le Crédit Foncier de France et Eurosic.
La Société exerce une activité de holding et contrôle les principales fi liales opérationnelles du Groupe :
● la société Nexity-Logement, holding du pôle Logement, regroupant l'activité de promotion de logements neufs et de lots de terrains à bâtir (lotissement);
● les sociétés Nexity-Entreprises, Nexity-Geprim, qui regroupent directement ou indirectement les activités du pôle Tertiaire;
● les sociétés Saggel Holding, Nexity-Franchises, Iselection et GCE Immobilier, regroupant les fi liales du pôle Services et Distribution;
● la société Nexity-Villes & Projets qui intervient en partenariat avec les collectivités locales sur des projets de renouvellement urbain, et;
● les participations fi nancières dans les sociétés mises en équivalence Crédit Foncier de France et Eurosic.
En 2008, la Société a acquis les participations suivantes pour un prix total de 233 millions d'euros :
● 46% d'Iselection (portant ainsi la participation du Groupe à 80% compte tenu de la participation déjà détenue par GCE Immobilier);
● 21,14% de GCE Holding Pierre, holding de tête de Lamy (portant ainsi la participation du Groupe à 88,65% compte tenu de la participation déjà détenue par GCE Immobilier), et;
● 64% du capital et 30% des droits de vote de Neximmo 39, holding de tête de Century 21 France (portant ainsi la participation du Groupe à 100% compte tenu de la participation déjà détenue par Nexity-Franchises).
Ces acquisitions ont été fi nancées par deux crédits moyen terme utilisés à hauteur de 201,5 millions d'euros au 31 décembre 2008.
La Société a réalisé un chiff re d'aff aires de 66,6 millions d'euros en 2008, contre un chiff re d'aff aires de 52,5 millions d'euros en 2007. Le chiffre d'affaires correspond principalement aux honoraires d'assistance et à la redevance de marque que facture Nexity aux fi liales du Groupe.
Les charges d'exploitation, nettes des reprises de provisions, qui s'élèvent à 68,6 millions d'euros en 2008, contre 55,8 millions d'euros en 2007, correspondent aux frais généraux de la holding. L'eff ectif moyen est passé de 157 personnes en 2007 à 185 personnes en 2008.
Le résultat d'exploitation s'établit à – 2,0 millions d'euros, contre – 3,2 millions d'euros en 2007.
Le résultat fi nancier s'élève à – 8,9 millions d'euros en 2008, contre 74,3 millions d'euros en 2007.
Le résultat fi nancier se décompose de la manière suivante :
● 196,8 millions d'euros au titre des dividendes et quotes-parts de résultats reçues des fi liales du Groupe contre 111,3 millions d'euros en 2007. Les dividendes 2008 comprennent 49,9 millions d'euros de dividendes versés par le Crédit Foncier de France et 9,2 millions d'euros de dividendes versés par Eurosic;
● – 204,1 millions d'euros au titre des diff érents mouvements de dotations et reprises sur les comptes courants et titres de participation, contre – 37,7 millions d'euros en 2007. Les dotations aux provisions incluent notamment les dépréciations des titres Crédit Foncier de France pour 104,1 millions d'euros et Eurosic pour 67,9 millions d'euros;
● – 1,6 million d'euros au titre du coût de l'endettement net, résultant de 19,4 millions d'euros de charges fi nancières pour les intérêts sur les concours bancaires et les comptes courants des fi liales prêteuses à Nexity, et de 17,8 millions d'euros de produits fi nanciers pour les produits nets de VMP et les intérêts sur les comptes courants prêtés aux fi liales, contre un solde positif de 0,7 million d'euros en 2007.
Le résultat exceptionnel, qui correspond principalement aux moinsvalues de cession sur les titres autodétenus, aux honoraires de cession du Crédit Foncier de France et aux dotations nettes aux provisions, s'élève à – 7,1 millions d'euros en 2008. Le résultat exceptionnel de 2007 atteignait 8,3 millions d'euros en 2007 et tenait compte de la cession de la participation de 25% dans Parcoval.
L'impôt sur les sociétés correspond essentiellement au produit d'intégration fi scale pour 21,8 millions d'euros, contre 14,1 millions d'euros en 2007.
Compte tenu de ces éléments, le résultat net de la Société s'élève à 3,8 millions d'euros (contre 93,5 millions d'euros en 2007).
En 2008, la Société a réalisé 71 milliers d'euros de dépenses visées à l'article 39.4 du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices sont repris dans un tableau annexé au présent rapport.
L'opération de cession de la participation de 23,40% détenue par Nexity dans le Crédit Foncier de France a été fi nalisée et a donné lieu à encaissement en date du 20 février 2009, selon les termes communiqués au marché le 29 janvier 2009.
Les capitaux propres au 31 décembre 2008 s'élèvent à 2398,4 millions d'euros, en diminution de 98,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2007.
L'évolution des capitaux propres correspond aux principaux éléments suivants :
Les dettes financières s'élèvent à 273,8 millions d'euros, contre 36,3 millions d'euros au 31 décembre 2007. Elles comprennent 202 millions d'euros de dettes bancaires liées aux crédits moyen terme de financement des opérations de croissance externe et 71,8 millions d'euros de solde net des comptes courants, qui se décomposent en 281 millions d'euros de comptes courants prêtés par les fi liales nets de 209,2 millions d'euros de comptes courants prêtés aux fi liales.
La trésorerie progresse de 102,7 millions d'euros au 31 décembre 2007 à 125,8 millions d'euros au 31 décembre 2008, soit une augmentation de 23,1 millions d'euros.
Le solde, qui correspondait à un excédent positif de 66,4 millions d'euros au 31 décembre 2007, s'élève à un endettement net de 148 millions d'euros au 31 décembre 2008. L'évolution de 214,4 millions d'euros résulte principalement du fi nancement des opérations de croissance externe.
Le crédit corporate, d'une autorisation maximale de 112,5 millions d'euros, ne faisait l'objet d'aucun tirage au 31 décembre 2008.
La Société a mis en place des couvertures de taux sur ses contrats de crédit à taux variable. Ces couvertures garantissent un Euribor à 3 mois entre 3,15% et 5,20%. Au 31 décembre 2008, le montant couvert des dettes fi nancières s'élevait à 201,5 millions d'euros.
La Société a vocation à maintenir ses participations dans ses fi liales opérationnelles. L'évolution récente et les perspectives d'avenir du Groupe sont décrites partie II.4.
Il est proposé à l'Assemblée générale d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2008, soit 3824963,96 euros, comme suit :
● sur le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 3824963,96 euros, doter la réserve légale à hauteur de 191248,20 euros;
● constater que le bénéfi ce distribuable de l'exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau créditeur de 135018773,28 euros, s'établit à 138652489,04 euros;
● décider de verser aux actionnaires, à titre de dividende, la somme de 1,50 euro par action, soit un montant global de 79472314,50 euros;
● constater que le report à nouveau s'élève alors à 59 180 174,54 euros. Le montant des revenus ainsi distribués ouvrirait droit pour les personnes physiques fi scalement domiciliées en France à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, mais il ne donnerait lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.
Les personnes physiques pourront, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, exercer l'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire dans les conditions prévues par la loi.
Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfi ce correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait aff ecté au compte « Report à nouveau ».
Le dividende serait mis en paiement à compter du 20 mai 2009. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 2318927238,42 euros après distribution, pour un capital social de 265698565 euros (après constatation, le 24 février 2009, de l'augmentation de capital de 790850 euros liée à l'exercice d'options de souscription et à l'attribution défi nitive d'actions gratuites).
Afi n de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le rappel des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices est détaillé ci-dessous :
| Exercice | Nombre d'actions |
Dividende par action (1) |
Distribution globale |
|---|---|---|---|
| 2005 | 32 145 114 | 1,60 euro | 51 432 182 |
| 2006 | 32 338 567 | 1,90 euro | 61 443 277 |
| 2007 | 52 562 213 | 2,00 euros | 105 124 426 |
(1) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu est éligible à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, mais il ne donne lieu à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.
Sont exposés ci-dessous les noms des membres du Conseil d'administration de la Société en fonction au cours de l'exercice 2008. Sont en outre indiqués pour chacun d'entre eux la date de leur entrée en fonction, la date d'expiration de leur mandat et les principaux mandats exercés dans les filiales autres que les filiales du Groupe. L'ensemble des mandats exercés par chacun d'eux fi gure au chapitre 14 du document de référence.
Ses mandats d'administrateur ainsi que de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été renouvelés respectivement lors de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Par ailleurs, il est Président du Comité d'investissement.
Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : administrateur de l'École supérieure de commerce de Lille; administrateur de l'ORF (Observatoire régional du foncier en Île-de-France); administrateur et membre du Bureau exécutif de la FPC (Fédération des promoteurs constructeurs).
Ses mandats d'administrateur et de Directeur général délégué ont été renouvelés respectivement lors de l'Assemblée générale et du Conseil d'administration du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Par ailleurs, il est membre du Comité d'investissement.
Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Cogérant Avenir SCI; Cogérant de Futur Antérieur SCI.
Administrateur depuis le 10 mai 2005. Son mandat d'administrateur a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Par ailleurs, il est Président du Comité des comptes.
Principales fonctions exercées en dehors de la Société : Président d'Atlante SAS; membre du Directoire de LBO France (Gestion).
Administrateur depuis le 26 octobre 2004. Son mandat d'administrateur a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Par ailleurs, elle est membre du Comité d'investissement et membre du Comité des rémunérations.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société : Représentant permanent de Generali Assurances IARD; administrateur de SILIC; représentant permanent de Generali Vie; membre du Conseil de surveillance de Foncière des Régions; membre du Conseil de surveillance de Foncière des Logements; gérant de SCI Generali Logistique.
Administrateur depuis le 31 mai 2005. Son mandat expirera à l'issue de la prochaine Assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il sera proposé à l'Assemblée générale de renouveler son mandat d'administrateur. Il est par ailleurs membre du Comité des investissements.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société : Directeur général adjoint de CNP Assurances; Directeur général et administrateur de CNP International; Président de la Commission vie du Comité européen des Assurances.
Administrateur depuis le 10 mai 2005. Son mandat d'administrateur a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Par ailleurs, il est membre du Comité des comptes et Président du Comité des rémunérations.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice 2008 : Président du Directoire de Bayer SAS.
Administrateur représentant les salariés actionnaires, depuis le 31 mai 2005. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Le renouvellement du mandat de Madame Martine Carette en tant qu'administrateur sera proposé à ladite assemblée. Elle n'exerce aucun autre mandat.
Nationale des Caisses d'Épargne, 59 ans, de nationalité française. Administrateur, coopté depuis le 23 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Jacques Brion, démissionnaire. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012.
Il a également été nommé Directeur général délégué de Nexity en charge des synergies, membre et Vice-Président du Comité des investissements et membre du Comité des rémunérations.
Principaux mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : membre du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE).
Administrateur, coopté depuis le 23 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Antoine Zacharias, démissionnaire. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Il est par ailleurs membre du Comité des investissements.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société : membre du Directoire de la CNCE.
Censeur, coopté depuis le 23 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Robert Daussun, démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Il est par ailleurs membre du Comité des investissements.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice 2008 : Président du Conseil d'administration de HSBC France.
Administrateur, coopté depuis le 23 juillet 2007, en remplacement de Monsieur François Couchou Meillot, démissionnaire. Son mandat avait été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Il avait également été nommé Vice-Président du Conseil d'administration. Il a démissionné de ses fonctions le 31 octobre 2008.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice 2008 : Président du Directoire de la CNCE.
Administrateur, coopté depuis le 23 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Christian de Labriff e, démissionnaire. Son mandat avait été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Il était par ailleurs Coprésident du Comité des comptes, et membre du Comité des rémunérations. Il a démissionné de ses fonctions le 31 octobre 2008.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société au cours de l'exercice 2008 : Directeur général et membre du Directoire de la CNCE.
Les administrateurs suivants ont été nommés en 2008 :
Administrateur, coopté le 5 novembre 2008 en remplacement de Monsieur Charles Milhaud, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Il sera proposé à l'Assemblée générale de ratifi er sa cooptation. Il a également été nommé Vice-Président du Conseil d'administration. Fonctions principales exercées en dehors de la Société : Président du Directoire de la CNCE; Président du Directoire de la Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Île-de-France.
Administrateur, coopté le 5 novembre 2008 en remplacement de Monsieur Nicolas Mérindol, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant au cours de l'année 2012. Il sera proposé à l'Assemblée générale de ratifi er sa cooptation. Il est par ailleurs Coprésident du Comité des comptes.
Fonctions principales exercées en dehors de la Société : Directeur général et membre du Directoire de la CNCE; Président du Directoire de la Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Provence-Alpes-Corse.
Les membres du Conseil d'administration peuvent être contactés au siège de la Société Tour Initiale – 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense Cedex.
Les statuts de la Société, qui ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prévoient que les administrateurs sont nommés conformément aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes. Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée des fonctions des membres du Conseil est de quatre ans et les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale.
Le FCPE détenant plus de 3% du capital de la Société au 31 décembre
2004, un administrateur représentant les actionnaires salariés du Groupe a été nommé par l'Assemblée générale du 31 mai 2005 pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2008, le FCPE ne détenant plus que 629514 actions, soit 1,19% du capital social, il n'est pas proposé à l'Assemblée générale de nommer un administrateur représentant les salariés.
Le fonctionnement des organes de direction est détaillé dans le chapitre 16.1 du document de référence.
Le montant des jetons de présence versé aux membres du Conseil d'administration au titre de leurs mandats au sein de la Société en 2008 s'est élevé à 208813 euros (le versement des jetons de présence a été fait au 31 octobre 2008, un solde de 69875 euros reste à répartir et à verser aux membres du Conseil au titre de l'année 2008), et résulte des règles suivantes :
● 6500 euros par an pour chaque administrateur ou censeur;
● 6500 euros supplémentaires par an pour chaque administrateur ayant assisté à toutes les séances du Conseil d'administration, ces jetons de présence étant réduits à due proportion des absences supérieures à une;
● 6500 euros par an pour chaque membre d'un comité du Conseil; ● 6500 euros supplémentaires par an pour chaque Président d'un comité du Conseil;
● avec un maximum de 26000 euros par membre du Conseil, ou 32500 euros si le dépassement est lié à la présidence d'un Comité ou aux fonctions de Vice-Président.
Les montants individuels versés au 31 décembre 2008 au titre de 2008 se détaillent comme suit :
| 9750 € |
|---|
| 19500 € |
| 0 € |
| 14625 € |
| 14625 € |
| 19500 € |
| 9750 € |
| 14625 € |
| 13813 € |
| 0 € |
| 24375 € |
| 24375 € |
| 19500 € |
| 24375 € |
Les rémunérations de messieurs Alain Dinin et Hervé Denize au titre de l'exercice 2008 sont les suivantes :
● pour Monsieur Alain Dinin : une rémunération brute globale de 1185000 euros (contre 1850000 euros au titre de l'exercice 2007) comprenant une rémunération brute fixe d'un montant de 650000 euros (contre 650000 euros en 2007) et une rémunération variable d'un montant de 535000 euros. Les rémunérations versées par la Société et les sociétés du Groupe (défi nies comme les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce) au cours de l'exercice 2008 à Monsieur Alain Dinin au titre de ses mandats au sein de la Société et des sociétés du Groupe se composent d'un montant de 650000 euros au titre de rémunération fixe et d'un montant de 1210000 euros à titre de rémunération variable (se décomposant en 525000 euros constituant le solde de rémunération variable dû au titre de l'année 2007, une prime exceptionnelle de 150000 euros au titre de l'année 2007 et 535000 euros constituant une avance sur la rémunération variable due au titre de l'année 2008). La rémunération variable est
(1) Administrateur jusqu'au 31 octobre 2008. (2) Administrateur depuis le 5 novembre 2008. fi xée principalement en fonction de l'atteinte d'un objectif de résultat d'exploitation consolidé du Groupe;
● pour Monsieur Hervé Denize : une rémunération brute globale de 650000 euros (contre 900000 euros au titre de l'exercice 2007) comprenant une rémunération brute fixe d'un montant de 400000 euros (contre 400000 euros au titre de l'exercice 2007) et une rémunération variable due au titre de l'année 2008 d'un montant de 250000 euros. Les rémunérations versées par la Société et les sociétés du Groupe (définies comme les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce) au cours de l'exercice 2008 à Monsieur Hervé Denize au titre de ses mandats au sein de la Société et des sociétés du Groupe se composent d'un montant de 400000 euros au titre de rémunération fi xe et d'un montant de 600000 euros à titre de rémunération variable, (se décomposant en 250000 euros constituant le solde de rémunération variable dû au titre de l'année 2007, une prime exceptionnelle de 100000 euros au titre de l'année 2007 et 250000 euros constituant une avance sur la rémunération variable due au titre de l'année 2008). La rémunération variable est fi xée principalement en fonction de l'atteinte d'un objectif de résultat d'exploitation consolidé du Groupe.
Ces deux mandataires sociaux, et eux seuls, bénéfi cient d'indemnités spécifi ques en cas de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux. En application de la loi no 2007-1223 du 21 août 2007 (loi TEPA), l'Assemblée générale du 30 avril 2008 a ratifi é un dispositif d'indemnisation fondé sur des critères de performance liés à l'évolution du cours de Bourse et au respect des informations fi nancières prospectives données au marché, ainsi qu'à l'existence d'un résultat bénéfi ciaire de la Société. Dans ce cadre, les montants d'indemnité (hors clause de non-concurrence) ont été portés, en cas de réalisation à 100% des critères retenus,
(a) pour Monsieur Alain Dinin, à la valeur la plus élevée entre (i) une fois et demi la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées à ce dernier par l'ensemble des sociétés du Groupe Nexity au cours des trois années précédant la date effective de son départ et (ii) la somme de 1800000 euros, et
(b) pour Monsieur Hervé Denize, à la valeur la plus élevée entre (i) une fois et demi la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées à ce dernier par l'ensemble des sociétés du Groupe Nexity au cours des trois années précédant la date effective de son départ et (ii) la somme de 1100000 euros.
Sous les mêmes conditions de performance, ces derniers bénéfi cieraient par ailleurs du maintien des options de souscription et/ou d'actions gratuites attribuées au cours de leur mandat. L'ensemble de ce dispositif ne pourrait jouer qu'en dehors de toute faute grave ou lourde des dirigeants concernés.
Conformément aux recommandations Afep-Medef du 6 octobre 2008, ce dispositif a été amendé afi n de plafonner, en tout état de cause, les indemnités susceptibles d'être dues à Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize à, respectivement, 20 et 22 mois de rémunération, incluant les indemnités à leur verser en application d'une clause de non-concurrence. Cet amendement est proposé à la ratifi cation de l'Assemblée générale;
● pour Monsieur Guy Cotret : une rémunération brute globale, versée par la Société, d'un montant de 60000 euros au titre de ses fonctions de Directeur général délégué de Nexity en charge des synergies
● pour Madame Martine Carette : une rémunération brute globale, versée par la Société, d'un montant de 189994 euros, dont 40000 euros à titre de rémunération variable fi xée principalement en fonction de l'atteinte d'objectifs de résultat d'exploitation et de résultat net consolidés du Groupe due au titre de 2007, versée par la Société au titre de ses fonctions de Directeur des ressources humaines au sein de la Société et des sociétés du Groupe.
Les autres membres du Conseil d'administration n'ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence, au titre de l'exercice 2008, de la part de la Société et des sociétés du Groupe.
Des rapports spéciaux détaillent les attributions d'options de souscription et d'actions gratuites réalisées par la Société.
En 2008, dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites autorisés par l'Assemblée générale de la Société, 882000 actions gratuites ont été attribuées à des collaborateurs du Groupe, dont 25000 à Monsieur Hervé Denize, 8000 à Monsieur Guy Cotret, et 13000 à Madame Martine Carette. L'attribution définitive de ces actions gratuites aux mandataires sociaux et administrateurs n'interviendra qu'après un délai de trois ans sous condition de performances opérationnelles (fondées sur le résultat opérationnel), de niveau minimum du cours de bourse de l'action Nexity et de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au jour de l'attribution défi nitive. Conformément aux dispositions légales, l'attribution d'actions gratuites au profi t des mandataires sociaux est assortie d'une obligation de conservation de ces actions à hauteur d'un minimum de 50% pendant toute la durée de leur mandat. En outre, l'attribution d'actions gratuites au profi t de Monsieur Hervé Denize en date du 19 décembre 2008 a été, conformément aux recommandations Afep-Medef du 6 octobre 2008, assortie de l'obligation d'acquérir, lors de l'attribution définitive d'actions gratuites, le même nombre d'actions au prix du marché.
Les éléments de rémunération versés par Nexity à Messieurs Guy Cotret, Alain Lacroix, Bernard Comolet, Alain Lemaire, Nicolas Mérindol et Charles Milhaud ne tiennent pas compte des autres rémunérations et avantages qu'ils perçoivent ou ont perçus le cas échéant au titre de leur fonction au sein de la CNCE et de son Groupe.
Depuis le 27 janvier 2005, date de l'absorption du FCPE Nexity -Actionnariat par le FCPE Nexity Actions, ce dernier regroupe l'ensemble des avoirs détenus par les salariés du Groupe au titre des augmentations de capital qui leur ont été réservées.
Au 31 décembre 2008, il détenait 629514 actions de la Société, représentant 1,19% du capital.
Au 31 décembre 2008, le capital social était détenu dans les proportions suivantes :
| Actionnaires (au 31 décembre 2008) |
Nombre d'actions |
Capital en% |
|---|---|---|
| Monsieur Alain Dinin | 1970296 | 3,72 |
| Autres dirigeants | 3025772 | 5,71 |
| Autres salariés | 513840 | 0,97 |
| FCPE Nexity Actions (salariés) | 629514 | 1,19 |
| Public | 20228040 | 38,18 |
| CNCE | 20935899 | 39,52 |
| Caisse des Dépôts et Consignations | 2985900 | 5,64 |
| Generali (1) | 2692282 | 5,08 |
| Titres autodétenus | 0 | 0,00 |
| Total | 52981543 | 100,00 |
(1) Nombre d'actions basé sur la déclaration de franchissement de seuil en date du 19 novembre 2008.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix, sauf les titres autodétenus, qui n'ont pas de droit de vote pendant la période d'autodétention.
Au cours de l'exercice 2008, la Société a été informée d'un franchissement de seuil à la hausse le 17 novembre 2008 : seuil de 5% du capital par Generali France Assurances (capital : 5,09%; droits de vote : 5,09%).
Certains dirigeants actuels et certains cadres supérieurs du Groupe anciennement actionnaires de Terre-Neuve ont conclu, lors de l'introduction en Bourse de la Société, un pacte d'actionnaires d'une durée de cinq ans à compter du 28 septembre 2004, modifi é par un avenant en date du 12 juillet 2006. Ce pacte modifi é prévoit notamment que Monsieur Alain Dinin représentera les parties au pacte dans leurs relations avec la Société et les actionnaires de cette dernière qui ne sont pas parties au pacte. Le pacte prévoit un droit de préemption conféré à chacune des parties au pacte et pouvant être exercé, en cas de cession par une partie au pacte de tout ou partie de ses actions, au prorata de sa participation dans la Société par rapport à la participation des autres parties non cédantes, moyennant un prix par action égal au cours de Bourse lors de la réalisation de la cession (pour autant que celui-ci soit compris dans la fourchette de variation maximale des cours cotés aux dix séances de Bourse précédant la date de notification de la cession envisagée). Des exceptions au droit de préemption sont prévues, à savoir : en cas de cession collective proposée par l'ensemble des parties au pacte; en cas de cession individuelle ne dépassant pas, par mois calendaire, 3% du nombre total de titres détenus au 12 juillet 2006; en cas de donation à des ascendants ou descendants dans la mesure où ces derniers adhèrent à toutes les dispositions du pacte. Les parties au pacte ne peuvent pas eff ectuer d'opérations sur titres lorsqu'ils disposent d'une information privilégiée et dans une période de dix jours de Bourse précédant les annonces du chiffre d'affaires et de vingt jours de Bourse précédant les résultats annuels et semestriels. Cet accord et son avenant constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10-I du Code de commerce, ont été transmis à l'Autorité des marchés fi nanciers conformément à la réglementation boursière en vigueur. Par ailleurs, les signataires du pacte se sont engagés vis-à-vis de la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne à s'abstenir jusqu'au 28 septembre 2009 de former toute action de concert avec des tiers, cet engagement étant prolongé jusqu'au 23 juillet 2012 pour Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize.
Tableau récapitulatif des délégations de pouvoir et de compétence accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration relatives aux augmentations de capital :
| Titres concernés | Date et durée de l'autorisation |
Montant nominal maximal d'augmentation de capital |
Montant utilisé et décision d'utilisation |
|---|---|---|---|
| Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
AG du 23 juillet 2007 14 mois, soit 22 septembre 2008 Autorisation caduque depuis l'AG du 30 avril 2008* |
1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution |
Attribution gratuite de 369500 actions lors du CA du 28 janvier 2008 et 139500 actions lors du CA du 30 avril 2008 |
| Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
AG du 30 avril 2008 14 mois, soit 30 juin 2009 |
1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution |
Attribution gratuite de 373000 actions lors du CA du 19 décembre 2008 |
| Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
70 millions d'euros** | Non utilisé |
| Émissions sans droit préférentiel Augmentation de capital par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
60 millions d'euros*** | Non utilisé |
| Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
70 millions d'euros** | Non utilisé |
| Émissions réservées aux salariés | AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
1 % du capital dilué au jour de l'AG du 30 avril 2008 |
Non utilisé |
| Émission en vue de rémunérer des apports de titres dans le cadre d'une off re publique d'échange initiée par la Société |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
60 millions d'euros*** | Non utilisé |
| Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
10 % du capital à la date d'utilisation de la délégation** |
Non utilisé |
* Autorisation remplacée par une nouvelle autorisation à l'Assemblée générale du 30 avril 2008.
** Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximal de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dans le cas particulier d'une émission de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 300 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70 millions d'euros (montant de l'augmentation de capital à imputer sur le montant global de 70 millions d'euros).
*** Ce montant vient s'imputer sur le montant global maximal de 60 millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Dans le cas particulier d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 60 millions d'euros (montant de l'augmentation de capital à imputer sur le montant global de 60 millions d'euros).
L'Assemblée générale du 30 avril 2008 a adopté une résolution autorisant le Conseil d'administration, pendant une période de dixhuit mois, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers et du règlement européen no 2273/2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.
Aux termes de cette autorisation, l'acquisition, la cession et le transfert des actions de la Société peuvent être eff ectués, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours et par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments fi nanciers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon signifi cative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, dans la limite de détention de 10% du capital; ce seuil étant, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations aff ectant le capital social postérieurement à l'Assemblée générale du 30 avril 2008.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
● de conserver les actions acquises et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF;
● de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF;
● d'attribuer les actions acquises aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture aff érentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera;
● de remettre les actions acquises lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera, ou;
● d'annuler les actions acquises totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action);
● d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre fi nalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La Société avait lancé un premier programme de rachat d'actions le 12 décembre 2005 avec pour objectif d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Afei, devenue l'Amafi, reconnue par l'Autorité des marchés financiers. Le 22 mai 2007, la Société a publié un descriptif de programme de rachat d'actions avec le même objectif.
Le 6 mai 2008, sur le fondement de l'autorisation de l'Assemblée générale du 30 avril 2008, la Société a lancé un programme de rachat d'actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers.
La totalité des actions acquises par la Société l'a été dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse Cheuvreux puis, à compter du 26 novembre 2008, avec la société Rothschild et Compagnie Banque. Aucune action n'a été acquise par la Société autrement que dans le cadre de ces contrats de liquidité successifs. Un montant de 2 millions d'euros a été affecté au compte de liquidité pour la mise en œuvre du contrat avec la société Rothschild et Compagnie Banque à qui le contrat a été transféré le 26 novembre 2008.
| Informations cumulées 2008 | Titres | % du capital |
|---|---|---|
| Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au début du programme lancé le 6 mai 2008 |
52562213 | 100,00 |
| Capital autodétenu de manière directe et indirecte au début du programme | 67524 | 0,13 |
| Nombre de titres détenus au 31 décembre 2007 | 83930 | |
| Nombre de titres détenus au 31 décembre 2008 | 0 | 0,00 |
| Nombre de titres achetés dans l'année | 111010 | |
| Nombre de titres vendus dans l'année | 194940 | |
| Cours moyen des achats, y compris frais de transaction (euros) | 15,54 | |
| Cours moyen des ventes, y compris frais de transaction (euros) | 12,18 | |
| Frais de transaction (euros) | 0 | |
| Valeur comptable du portefeuille (euros) | 0 | |
| Valeur nominale du portefeuille (euros) (1) | 0 | |
(1) Sur la base du cours au 31 décembre 2008.
| Prénom/Nom | Qualité | Nature de l'opération |
Description de l'instrument fi nancier |
Nombre de titres |
Prix unitaire moyen (euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Alain Dinin | Président-Directeur général | Acquisition | Action | 140000 | 7,22 |
| Mme Martine Carette | Membre du Comité exécutif Administrateur |
Souscription | Action | 20000 | 5,65 |
| Mme Martine Carette | Membre du Comité exécutif Administrateur |
Vente | Action | 10500 | 20,6 |
| Mme Anne Lalou | Membre du Comité exécutif | Souscription | Action | 20000 | 5,65 |
| Mme Anne Lalou | Membre du Comité exécutif | Vente | Action | 1425 | 28,77 |
| Mme Catherine Stéphanoff | Membre du Comité exécutif | Souscription | Action | 20000 | 5,65 |
| M. Jean-Philippe Ruggieri | Membre du Comité exécutif | Acquisition | Action | 13475 | 8,27 |
| M. Jean-Eric Vimont | Membre du Comité exécutif | Vente | Action | 2500 | 27,69 |
| M. Charles-Henri Filippi | Censeur | Acquisition | Action | 36000 | 11,53 |
| M. Nicolas Mérindol | Administrateur | Acquisition | Action | 510 | 27,23 |
Source : déclarations faites à l'AMF et/ou à la Société.
Néant.
Les diff érentes informations sur les risques et incertitudes auxquels la Société doit faire face sont détaillées dans le chapitre II.7.
Compte tenu de sa nature de holding, les coûts de recherche et développement ne sont pas significatifs pour la Société (cf. chapitre II.5).
Fin décembre 2008, la Société employait 189 salariés. Les informations sur les ressources humaines du Groupe sont détaillées dans le chapitre 17 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org et www.nexity.fr).
L'activité de la Société a consisté au cours de l'exercice en la détention et la gestion de participations. Il n'y a ni conséquence environnementale ni risque technologique lié à cette activité.
Les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.
clos le 31 décembre 2008
| Page 14 | II.1 – Activité du Groupe |
|---|---|
| Page 14 | II.1.1 Logement |
| Page 17 | II.1.2 Tertiaire |
| Page 18 | II.1.3 Services et Distribution |
| Page 19 | II.1.4 Nexity-Villes & Projets |
| Page 19 | II.1.5 Activités d'investissements |
| Page 20 | II.1.6 Croissance externe |
| Page 20 | II.2 – Résultats de l'activité du Groupe |
| Page 20 | II.2.1 Chiff re d'aff aires |
| Page 22 | II.2.2 Résultat opérationnel |
| Page 23 | II.2.3 Résultat net |
| Page 24 | II.3 – Situation fi nancière du Groupe |
| Page 24 | II.3.1 Flux de trésorerie |
| Page 25 | II.3.2 Situation d'endettement net |
| Page 26 | II.3.3 Engagements hors bilan |
| Page 26 | II.4 – Évolution et perspectives d'avenir |
| Page 26 | II.4.1 Événements postérieurs à la clôture |
| Page 26 | II.4.2 Perspectives d'avenir |
| Page 27 | II.5 – Recherche et développement |
| Page 27 | II.6 – Informations environnementales |
| Page 27 | II.7 – Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe |
| Page 27 | II.7.1 Risque de liquidité |
| Page 27 | II.7.2 Risque de taux d'intérêt |
| Page 27 | II.7.3 Risque de change |
| Annexes | |
| Page 28 | I. Résultats des cinq derniers exercices |
| Page 29 | II. Inventaire des valeurs mobilières |
Nexity est un acteur majeur dans les principaux segments du marché immobilier en France. L'activité du Groupe s'organise autour de quatre pôles : Logement, Tertiaire, Services et Distribution et autres activités (ensemblier urbain et investissements).
L'exercice 2008 a été marqué par un retournement violent des marchés de l'immobilier en France amorcé début 2008 et qui s'est accéléré à compter du second semestre. Nexity a détaillé le 8 octobre 2008 les diff érentes mesures d'adaptation que le Groupe mettait en œuvre pour adapter son offre commerciale et ses structures, en complément des premières mesures annoncées le 30 juillet 2008.
L'activité du pôle Logement en 2008 s'inscrit en net repli par rapport à 2007. La tendance négative observée au premier semestre s'est clairement accentuée au second semestre, renforcée par un nombre élevé d'annulations portant sur des réservations de 2007. Le contexte économique général de 2008 a en effet fortement pesé sur la dynamique des réservations : nette dégradation du moral des ménages, remontée des taux d'intérêt, politique de crédit restrictive menée par les banques. À ces éléments s'est ajoutée à la rentrée une inquiétude nouvelle sur la stabilité du système fi nancier et sur l'évolution du marché de l'emploi. Ces éléments ont constitué un frein psychologique puissant à la décision d'achat, prévalant sur les facteurs structurels de soutien de la demande de logements : croissance démographique et défi cit de logements, dans un contexte d'aspiration à la propriété et de faible endettement des ménages.
Les réservations de logements neufs s'élèvent à 7307 unités, en recul de 33% par rapport à 2007 (1). Cette baisse marquée des réservations nettes s'explique par la conjugaison de la baisse des réservations brutes (– 24% hors ventes en bloc) d'une part, et la forte progression des annulations (+ 29%) d'autre part. Outre la dégradation des conditions économiques générales, la progression des annulations en valeur absolue trouve son origine dans le nombre élevé de réservations brutes enregistrées en 2007.
Le marché français de logements neufs développés par les promoteurs privés chute très fortement par rapport à 2007, avec 79400 unités, contre 127400 unités en 2007 (source : Ministère de l'Écologie, de l'Énergie, du Développement durable et de l'Aménagement du territoire). Avec 9,2% de part de marché, Nexity voit sa part de marché nationale progresser de plus d'un demi-point sur un an (8,6% en 2007).
La gamme de produits off erte par le Groupe est essentiellement constituée d'appartements dans des immeubles résidentiels collectifs (86% des réservations en 2008) auxquels s'ajoutent des maisons individuelles groupées et des résidences-services.
En complément, Nexity a réalisé 1754 réservations de lots de terrains, en baisse de 53,6% par rapport à 2007 (3784 réservations). Ce segment est très aff ecté par la tendance actuelle favorisant le retour vers les centres-villes, en lien avec la hausse du coût des transports. Négative pour les activités de terrains à bâtir, cette dynamique est bénéfique aux activités de logements neufs. L'activité a aussi été particulièrement aff ectée par la réduction très marquée des réservations faites par les promoteurs privés.
(1) 36% hors Iselection
Les 9061 réservations au total ne tiennent pas compte de l'accord de préréservation de 422 logements signé fi n 2008 avec la SNI, dans la mesure où la concrétisation eff ective de ces réservations reste subordonnée, entre autres, à l'accord des communes dans lesquelles les opérations concernées sont localisées.
| 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|
|---|---|---|---|
| (en nombre) | |||
| Nexity-Logement | 6 975 | 10 919 | (36,1) % |
| Iselection | 332 | – | |
| Lots de terrains | 1 754 | 3 784 | (53,6) % |
| Total nombre de réservations |
9 061 | 14 703 | (38,4) % |
| (en millions d'euros TTC) | |||
| Nexity-Logement | 1 305 | 2 202 | (40,7) % |
| Iselection | 56 | – | |
| Lots de terrains | 114 | 317 | (63,9) % |
| Total montant des réservations |
1 475 | 2 519 | (41,4) % |
Le montant des réservations du pôle Logement ressort à 1475 millions d'euros TTC, en baisse de 41,4% par rapport à 2007.
Le montant des réservations de logements est en baisse de 40,7% à 1305 millions d'euros TTC, en cohérence avec l'évolution du nombre des ventes.
Les réservations de lotissement atteignent 114 millions d'euros TTC, en forte chute de 63,9% par rapport à 2007.
La baisse du chiff re d'aff aires est plus forte que celle du nombre de ventes du fait de prix moyens en baisse de 22%.
Les réservations de logements neufs du Groupe en France en 2008 se répartissent (en nombre) à raison de 70% en régions et de 30% en Île-de-France. Cette répartition est similaire à celle constatée en 2007.
Le tableau suivant présente la répartition géographique des réservations en France en 2007 et 2008 :
| (en nombre) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Île-de-France | 2 104 | 3 176 | (33,8) % |
| Régions | 4 871 | 7 743 | (37,1) % |
| Total | 6 975 | 10 919 | (36,1) % |
En lotissement, la part des lots de terrains réservés en 2008 en Îlede-France est en légère baisse, à 13% des réservations (en nombre) contre 15% en 2007.
Le Groupe exerce ses activités de promotion et de lotissement sur l'ensemble du territoire français.
À l'étranger, le Groupe n'est significativement présent dans le domaine de la promotion de logements neufs qu'en Italie du Nord, à travers sa fi liale Nexity-Residenziale, dont le développement a été initié en 2007 en joint-venture avec un promoteur local. Dans un marché du logement neuf moins aff ecté que celui d'autres pays européens, Nexity-Residenziale a réussi à prendre sa place dans son marché avec le succès des premiers lancements commerciaux réalisés en 2008. Au total, huit opérations ont été lancées commercialement, essentiellement dans les zones de Milan et de Turin,
représentant une off re commerciale de 462 logements. Sur l'exercice 2008, 284 options (proposte d'acquista) et 91 compromis de vente (compromessi), pour un chiff re d'aff aires TTC total de respectivement 53 millions d'euros et 18 millions d'euros, ont été enregistrés.
Le Groupe dispose d'une clientèle équilibrée entre des accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et des investisseurs particuliers qui font l'acquisition d'un logement en vue de le louer. Ces derniers bénéfi cient d'avantages fi scaux accordés régulièrement en France depuis de nombreuses années (régimes Robien, Borloo et nouvellement la loi Scellier). Ces régimes présentent un attrait signifi catif pour les investisseurs particuliers, qui approchent le produit immobilier comme un produit d'épargne à long terme bénéfi ciant d'un eff et de levier important pour son fi nancement.
L'activité de lotissement permet au Groupe d'être présent sur le segment des maisons individuelles en diff us et d'élargir la gamme de produits off erts à ses clients particuliers.
En complément, le Groupe conclut des réservations auprès d'investisseurs institutionnels tels que la Foncière Logement ou des organismes de logement social.
L'exercice 2008 se caractérise par la part prépondérante prise par les investisseurs institutionnels (+4,7% en volume par rapport à 2007), qui représentent en 2008 36% du total des ventes, contre 22% en 2007. Les logements réservés par les investisseurs institutionnels dépassent en nombre le total des réservations faites auprès des accédants.
L'augmentation depuis 2006 des ventes aux investisseurs institutionnels, essentiellement des opérateurs sociaux, confi rme le retour de ceux-ci vers l'investissement immobilier notamment en régions, et est rendue possible par les relations privilégiées que le Groupe noue avec les opérateurs dès le montage des opérations.
Les ventes réalisées auprès des particuliers, accédants et investisseurs, s'établissent à 4456 unités, en très forte baisse par rapport à 2007 (– 4057 unités). Cette baisse marquée des réservations nettes s'explique par la conjugaison de la baisse des réservations brutes (– 24% hors ventes en bloc) d'une part, et la forte progression des annulations (+ 29%) (1) d'autre part. Outre la dégradation des conditions économiques générales, la progression des annulations en valeur absolue trouve son origine dans le nombre élevé de réservations brutes enregistrées en 2007. Le second semestre a connu une accentuation très nette de ces tendances, avec 3929réservations brutes et 2951 annulations. Ce résultat s'explique aussi en partie par les annulations et les gels de programmes décidés par le Groupe, lesquels ont conduit à enregistrer 367 annulations. Hors ces 367 annulations, le recul des réservations nettes de logement aurait été limité à 30%.
Les clients accédants, qui représentent 34% du total des réservations 2008, tout comme les investisseurs particuliers (30% du total des réservations) sont quasiment deux fois moins nombreux qu'en 2007.
Les primo-accédants représentent toujours la majorité des clients accédants. Le développement de la production en zone ANRU permet de proposer des logements à des prix attractifs grâce au taux de TVA réduit à 5,5%.
| (en nombre de logements) | 2008 | Ventilation (en%) |
2007 | Ventilation (en%) |
Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résidence principale | |||||
| Primo-accédants | 1 347 | 19% | 2 419 | 22% | (44,3) % |
| Autres accédants | 796 | 11% | 1 554 | 14% | (48,8) % |
| Résidence secondaire | 220 | 3% | 453 | 4% | (51,4) % |
| Total accédants | 2 363 | 34% | 4 426 | 41% | (46,6) % |
| Investisseurs particuliers | 2 093 | 30% | 4 087 | 37% | (48,8) % |
| Investisseurs institutionnels | 2 519 | 36% | 2 406 | 22% | 4,7% |
| Total | 6 975 | 100% | 10 919 | 100% | (36,1) % |
Source : déclarations des clients acquéreurs
Le prix moyen TTC par logement réservé (hors vente en bloc aux institutionnels) baisse à 199,6 milliers d'euros en 2008, contre 208,8 milliers d'euros en 2007. La taille moyenne des logements est pratiquement inchangée à 60,4 mètres carrés contre 61 en 2007, ce qui conduit à un prix moyen au mètre carré en régression de 3,4% (3306 euros par mètre carré en 2008 contre 3421 euros en 2007).
Le prix des logements acquis par les accédants en résidence principale chute de 6,2% en 2008 par rapport à 2007. Cette baisse est due pour un tiers à la moindre surface des logements vendus et pour deux tiers à un prix au mètre carré inférieur.
Malgré une taille de logements similaires à 2007 en termes de surface, le prix des logements acquis par les investisseurs particuliers est en retrait (– 3,2% par rapport à 2007), compte tenu de la baisse du prix moyen au mètre carré (– 2,9% par rapport à 2007).
(1) Pour rappel, les chiff res de réservations publiés par le Groupe correspondent à des réservations nettes; ce chiff re représente le nombre de réservations brutes enregistrées au cours de la période concernée, duquel est déduit le nombre des annulations enregistrées au cours de la même période, même si celles-ci se rapportent à des réservations brutes enregistrées au cours de périodes antérieures.
Les prix moyens et les surfaces s'établissent comme suit selon les principaux types de clients (hors vente en bloc aux institutionnels) :
| 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|
|---|---|---|---|
| Ensemble des ventes | |||
| Prix moyen par m2 (€) | 3 306 | 3 421 | (3,4)% |
| Taille moyenne (m2) | 60,4 | 61,0 | (1,0) % |
| Prix moyen par logement (k€) | 199,6 | 208,8 | (4,4) % |
| dont accédants – résidence principale |
|||
| Prix moyen par m2 (€) | 3 259 | 3 397 | (4,1)% |
| Taille moyenne (m2) | 70,5 | 72,0 | (2,1) % |
| Prix moyen par logement (k€) | 229,7 | 245,0 | (6,2) % |
| dont investisseurs particuliers | |||
| Prix moyen par m2 (€) | 3 226 | 3 321 | (2,9)% |
| Taille moyenne (m2) | 50,3 | 50,0 | 0,5% |
| Prix moyen par logement (k€) | 162,2 | 167,6 | (3,2) % |
Source : déclarations des clients acquéreurs, hors vente en bloc aux institutionnels
Les particuliers constituent la très grande majorité des réservations de lots de terrains à bâtir du Groupe en 2008 (88% des réservations). Le solde est composé essentiellement de promoteurs (éventuellement du Groupe) acheteurs de plusieurs lots à bâtir.
Le prix moyen TTC des lots de terrains s'élève à 65,2 milliers d'euros, contre 84 milliers d'euros en 2007, en baisse de 28,8% du fait de l'évolution géographique des ventes et de l'adaptation des prix aux évolutions du marché.
Face à la forte dégradation du marché immobilier, le Groupe a décidé d'un premier plan d'adaptation en juillet 2008. Celui-ci a été renforcé en octobre du fait de l'accentuation de la chute des ventes durant l'été. Ce plan, fi gurant dans le communiqué publié par le Groupe le 8 octobre 2008, prévoyait notamment :
● l'adaptation de l'off re et de la politique commerciale pour chaque opération de logement, en fonction des spécifi cités locales;
● une baisse des eff ectifs du Groupe sur l'exercice, sur la base de diverses mesures (départs non remplacés, fi n de période d'essai, absence de recours aux intérimaires et CDD…) ainsi que la mise en œuvre d'un plan social dans les activités de promotion;
● une réduction très forte des lancements d'opérations;
● la réduction de la taille moyenne des tranches de chaque programme;
● l'abandon d'opérations aux rythmes de commercialisation insuffi sants;
● le gel de 19 terrains, placés en réserve foncière;
● la renégociation des charges foncières chaque fois que cela est possible;
● la fermeture ou le regroupement régional d'agences pour l'activité de logement et de lotissement;
● la fermeture de l'implantation en République Tchèque.
La mise en œuvre de ce plan a notamment conduit à l'annulation de 367 réservations au quatrième trimestre et à l'abandon de 35opérations déjà lancées commercialement. Durant l'année, 90 programmes de logements ont été lancés commercialement et n'ont pas fait l'objet d'un abandon ultérieur en 2008, soit une baisse des lancements de près de la moitié par rapport aux 177 lancements réalisés en 2007. Au 31 décembre 2008, 280 programmes, représentant 6988 lots, étaient en cours de commercialisation.
Parallèlement, afi n de limiter son exposition, le Groupe a conservé son approche prudente de précommercialisation. Le niveau moyen de précommercialisation des opérations constaté au lancement des travaux s'élevait en moyenne à 59% en 2008 (67% en 2007).
L'ensemble de ces mesures a notamment permis de maintenir à un niveau très faible le stock de lots achevés invendus : celui-ci se limitait à 173 logements au 31 décembre 2008 (contre 53 logements à fi n décembre 2007).
| (en nombre) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Île-de-France | 55 | 58 | (5,2) % |
| Régions | 225 | 247 | (8,9) % |
| Total | 280 | 305 | (8,2) % |
Compte tenu des abandons de programmes et du niveau de sélectivité accru des opérations, le potentiel d'activité du Groupe a diminué pour la promotion de logements neufs en 2008 (-16,4%). Au 31 décembre 2008, le potentiel d'activité logement représente plus de 22800 lots, et correspond à 3,3 années de réservations sur la base de l'activité de 2008. La diminution du potentiel est homogène entre l'Île-de-France (-14,6%) et les régions (-17,1%). Le potentiel d'activité est principalement situé en régions (72% du potentiel total, contre 73% au 31 décembre 2007).
L'off re commerciale représente une année d'activité. Ce stock de lots disponibles à la commercialisation inclut les logements terminés (173 logements à fin 2008), les logements en cours de construction, et les logements non démarrés.
| (en nombre de logements) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Off re commerciale | 6 988 | 8 665 | (19,4) % |
| Potentiel sous promesse | 15 836 | 18 638 | (15,0) % |
| Total | 22 824 | 27 303 | (16,4) % |
| dont Île-de-France | 6 381 | 7 469 | (14,6) % |
| dont Régions | 16 443 | 19 834 | (17,1) % |
| Nombre d'années de réservations en off re commerciale |
1,0 | 0,8 | |
| Nombre d'années de réservations en potentiel d'activité |
3,3 | 2,5 |
(1) Hors terrains sous promesse dans le cadre des opérations de Nexity-Villes & Projets
Dans l'activité de lotissement, 52 programmes totalisant 1923 lots ont été lancés en 2008 (contre 101 en 2007). Au 31 décembre 2008, 144 programmes étaient en cours de commercialisation (par rapport à 137 à fi n 2007), répartis à hauteur de 131 en régions (+8 programmes) et 13 en Île-de-France.
L'abandon de nombreux projets a entraîné une réduction du potentiel d'activité dans le lotissement en 2008 (-10,6%). Au 31 décembre 2008, le potentiel d'activité lotissement représente plus de 11000 lots, soit 6,3 années de réservations sur la base de l'activité 2008. La part en régions a diminué en 2008 (-12,5%) et représente 87% du potentiel total (contre 89% au 31 décembre 2007). L'off re commerciale représente 1,2 année de réservations.
| (en nombre de lots) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Off re commerciale | 2 065 | 1 494 | 38,2% |
| Potentiel sous promesse | 8 976 | 10 850 | (17,3) % |
| Total | 11 041 | 12 344 | (10,6) % |
| dont Île-de-France | 1 441 | 1 368 | 5,3% |
| dont Régions | 9 600 | 10 976 | (12,5) % |
| Nombre d'années de réservations en off re commerciale |
1,2 | 0,4 | |
| Nombre d'années de réservations en potentiel d'activité |
6,3 | 3,3 |
Le Groupe a livré 11151 logements neufs en 2008, contre 8816 en 2007. Ce nombre élevé de logements livrés en 2008 est le refl et du niveau d'activité commerciale très élevé des exercices précédents.
Le contexte général du marché de l'investissement tertiaire en France s'est nettement dégradé en 2008. Les montants investis se sont limités à 12,5 milliards d'euros (source CBRE), soit un recul de 55% par rapport à 2007. L'investissement retrouve ainsi le niveau atteint en 2004. La taille moyenne des opérations s'est signifi cativement réduite, et les opérations supérieures à 100 millions d'euros sont beaucoup moins nombreuses. La part des fonds d'investissement et des foncières dans les volumes d'investissement est en net retrait.
Les opérations prises en commande en 2008 sont :
La demande placée de bureaux en Île-de-France s'inscrit en recul de 14% par rapport à 2007, avec 2,4 millions de m2 placés (source CBRE). Soutenu par quelques grandes transactions au troisième trimestre, le marché a vu un quatrième trimestre en net repli. La part du neuf/restructuré atteint 44% des surfaces placées, confi rmant l'intérêt des utilisateurs pour les surfaces de bonne qualité. Le taux de vacance reste très faible, à 5% en Île-de-France, avec une off re immédiate de 2,7 millions de m2 , en hausse de 13% par rapport à fi n 2007. Les loyers moyens sont en recul de 1% sur l'année.
Nexity intervient en immobilier d'entreprise selon trois axes : la promotion d'immeubles de bureaux en France (Nexity-Entreprises), la promotion de plates-formes logistiques et de parcs d'activité (Nexity-Geprim), et la promotion d'immeubles de bureaux hors de France (fi liales à l'étranger).
Nexity réalise la part la plus importante de son activité d'immobilier d'entreprise en Île-de-France mais est également présent dans le Sud-Est (Lyon, Aix/Marseille). En outre, le Groupe développe son activité hors de France dans de grandes métropoles européennes où les investisseurs institutionnels et internationaux sont présents (Madrid, Bruxelles et Milan, et plus récemment Varsovie). L'implantation du Portugal a été fermée au cours de l'année 2008.
Les programmes d'immobilier d'entreprise du Groupe sont pour l'essentiel prévendus à de grands investisseurs institutionnels et internationaux et, dans une moindre mesure, à des utilisateurs.
Les prises de commandes nettes enregistrées par Nexity durant l'année 2008 atteignent 578,9 millions d'euros HT pour la quotepart Nexity (+13,5% par rapport à 2007) et représentent plus de 87000 m2 . Ces commandes comprennent notamment l'immeuble Marchés (43200 m2), construit pour la Société Générale à La Défense, dont les travaux ont débuté durant l'été.
Les bâtiments de logistique et d'activités représentent 44% des surfaces commercialisées avec 38800 m2 .
| Nom (hors maîtrises d'ouvrage déléguées) | Localisation | Type d'ouvrage |
Type de contrat (1) |
Taille (m2 HON) |
Date de livraison prévue |
|---|---|---|---|---|---|
| Opérations immeubles de bureaux | 68 400 | ||||
| 52, rue Hoche (3) | Paris (75) | Bureaux | CPI | 12 000 | 1er semestre 2010 |
| Boulogne B2 (2) (3) | Boulogne (92) | Bureaux | VEFA | 8 100 | 2nd semestre 2009 |
| Immeuble Marchés | La Défense (92) | Bureaux | VEFA | 43 200 | 1er semestre 2011 |
| 7-13 Gerland | Lyon (69) | Bureaux | VEFA | 5 100 | 1er semestre 2010 |
| Opérations logistique et activités | 38 800 | ||||
| Isle-d'Abeau (bât D) | L'Isle-d'Abeau (38) | Logistique | CPI | 31 600 | 1er semestre 2009 |
| Parc de l'Espace (Bât. CEE et INCM) | Le Bourget (93) | Activités | VEFA | 7 200 | 1er semestre 2009 |
| Opérations à l'international | (20 000) | ||||
| Walkiria | Madrid (Espagne) | Bureaux | CPI | (20 000) | n/d |
| Total | 87 200 |
(1) VEFA : vente en l'état futur d'achèvement; CPI : contrat de promotion immobilière.
(2) Opération issue du portefeuille Nexity-Villes & Projets.
(3) Opérations vendues à Eurosic.
En 2008, le Groupe a livré neuf opérations représentant environ 227800 m2 hors œuvre nette (HON), dont 171300 m2 de bureaux et 56500 m2 de plates-formes logistiques et locaux d'activités.
| Nom (hors maîtrises d'ouvrage déléguées) | Localisation | Type d'ouvrage |
Type de contrat (1) |
Taille (m2 HON) |
Date de livraison |
|---|---|---|---|---|---|
| Opérations immeubles de bureaux | 171 300 | ||||
| Le Delage (Gennevilliers H1) (2) | Gennevilliers (93) | Bureaux | VEFA | 51 300 | mars 2008 |
| Granite (3) | La Défense (92) | Bureaux | CPI | 70 000 | octobre 2008 |
| Porte des Lilas (4) | Paris (75) | Bureaux | VEFA | 13 000 | octobre 2008 |
| La Poste Italie (5) | Paris (75) | Bureaux | CPI | 20 000 | novembre 2008 |
| Alstom C3 (2) | Saint-Ouen (93) | Bureaux | VEFA | 17 000 | décembre 2008 |
| Opérations logistique et activités | 56 500 | ||||
| Montélimar Actilogis (Bât. B) | Montélimar (26) | Logistique | CPI | 36 100 | février 2008 |
| SCI L'Écrin | Limonest (69) | Bureaux | VEFA | 2 200 | février 2008 |
| Parc de l'Espace | Le Bourget (93) | Activités | CPI | 9 600 | juin 2008 |
| Parc des Chesnes | L'Isle-d'Abeau (38) | Activités | CPI | 8 600 | juin 2008 |
| Total | 227 800 |
(1) VEFA : vente en l'état futur d'achèvement; CPI : contrat de promotion immobilière.
(2) Opération issue du portefeuille Nexity-Villes & Projets.
(3) Opération en copromotion (quote-part Nexity 50%).
(4) Prise de participation de 10% de Nexibel-Investissement.
(5) Prise de participation de 40% de Nexibel-Investissement.
En 2008, l'activité du pôle Services affi che une grande stabilité. Le nombre de lots gérés en résidentiel au 31 décembre 2008 est inchangé sur un an à plus de 1 million, dont 84000 lots hors de France (essentiellement en Allemagne, en Belgique et en Pologne). En tertiaire, les surfaces sous gestion s'élèvent à 8,8 millions de m2 , en hausse de 19% grâce au gain de nouveaux mandats et à des acquisitions de portefeuilles.
Keops, spécialiste en transaction d'immobilier tertiaire, a connu une année commerciale similaire à 2007 avec près de 600 transactions, représentant 450000 m2 commercialisés dans l'exercice.
Le Groupe poursuit la réorganisation des activités d'administration de biens par type de clientèle autour des principales marques, Lamy, Saggel et Richardière. L'objectif de porter la rentabilité opérationnelle moyenne des activités de services à un niveau minimal de 10% dans les prochaines années est confi rmé.
| (en nombre) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| m2 tertiaire en gérance locative |
8 804 100 | 7 422 800 | 18,6% |
| Nombre de lots habitation gérés |
1 007 000 | 1 002 600 | 0,4% |
| Dont en gérance locative | 216 000 | 208 500 | 3,6% |
| Dont en copropriété | 791 000 | 794 100 | (0,4) % |
Au sein du pôle Distribution, les réseaux de franchises du Groupe sont en léger recul, avec 1599 agences fi n 2008, contre 1642 fi n 2007 (1). L'évolution nette du nombre d'agences du réseau Century 21 est marquée par la sortie en début d'exercice d'un groupe de 31 agences à l'occasion de leur vente par le propriétaire. L'activité des agences des réseaux de franchises résiste mieux que le marché, avec un repli des transactions négociées de 15% (hors Keops Résidentiel) contre 20% pour le marché (2).
| (en nombre) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Agences Century 21 France |
917 | 943 | (2,8) % |
| Agences Guy Hoquet l'Immobilier |
632 | 627 | 0,8% |
| Agences Keops Résidentiel |
50 | - | - |
| Total nombre d'agences |
1 599 | 1 570 | 1,8% |
| Transactions Century 21 France |
39 750 | 47 900 | (17,0) % |
| Transactions Guy Hoquet l'Immobilier |
18 500 | 20 600 | (10,2) % |
| Total nombre de transactions |
58 250 | 68 500 | (15,0) % |
Les propositions foncières des réseaux transmises au Groupe se poursuivent à un rythme proche de deux propositions par jour ouvré. Parallèlement, les actions de formation à la vente de neuf se poursuivent : près de 23% des agences du réseau sont aujourd'hui habilitées.
La plate-forme de services créée en 2007 baptisée « Solutions clés Nexity », afi n de développer une off re unique de services facilitant le parcours résidentiel des acquéreurs, en se concentrant dans un premier temps sur le courtage de crédits immobiliers, monte progressivement en puissance avec près de 3000 offres de prêts signées par ses clients en 2008. Cette off re de services a également été étendue courant 2008 avec l'envoi, aux clients particuliers du Groupe, de plus de 44000 guides contenant des conseils
(1) Y compris le réseau Keops Résidentiel, apporté par le Groupe Caisse d'Épargne dans le cadre des opérations de juillet 2007. (2) Source : Century 21 France.
et des off res de réduction de prix dans les domaines des services liés à l'habitat et à la personne, dont notamment, les services d'emménagement, les travaux courants et l'aide à domicile.
Avec son activité Nexity-Villes & Projets, le Groupe intervient dans le domaine de la régénération urbaine aux côtés des acteurs du secteur public dans le cadre de partenariats. La régénération urbaine, qui constitue l'axe majeur de la politique induite par la loi Solidarité et Renouvellement Urbain, consiste en la requalifi cation et la restructuration de zones déjà construites (telles que des friches industrielles) ou le réinvestissement de quartiers traditionnels, et porte aussi bien sur de l'immobilier d'entreprise (bureaux ou parcs d'activité) que sur des logements en accession ou des logements sociaux, des équipements publics, et des produits divers tels que des hôtels, des résidences services, ou encore des commerces. Nexity, par la multiplicité de ses produits et sa culture de transversalité, se positionne naturellement comme un ensemblier urbain capable de fournir les moyens et les compétences pour la mise en œuvre de ces projets. À travers Nexity-Villes & Projets, Nexity développe ainsi un courant d'aff aires qui assure des maîtrises foncières à moyen et long terme. L'exploitation des droits à construire développés sur ces opérations est assurée par les fi liales de promotion du Groupe (Logement et Tertiaire).
À fi n décembre 2008, le potentiel foncier de Nexity-Villes & Projets atteint 890000 m2 , répartis pour 39% en régions et 61% en Île-de-France. Ce potentiel est équilibré entre le Logement (55%), et le Tertiaire (18% en bureaux, 17% en activités, et 10% en commerces).
| (surfaces en m2) (1) | 2008 | Île-de France |
Régions |
|---|---|---|---|
| Logements | 493 000 | 318 700 | 174 300 |
| Bureaux | 157 600 | 138 500 | 19 100 |
| Activités | 153 800 | 15 800 | 138 000 |
| Commerces | 85 600 | 67 000 | 18 600 |
| Total | 890 000 | 540 000 | 350 000 |
(1) Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustements lors de l'obtention des autorisations administratives.
La commercialisation de l'opération de Boulogne (Hauts-de-Seine) sur les terrains Renault Trucks initiée par Nexity-Villes & Projets et démarrée par le pôle Logement en 2007 s'est poursuivie en 2008, avec la signature d'une VEFA par Nexity-Entreprises à Eurosic (8000 m2 de bureaux) ainsi que la commercialisation de 19500 m2 de logements.
Les opérations initiées par Nexity-Villes & Projets ont généré un chiffre d'affaires pour les activités de promotion du Groupe de 211,8 millions d'euros en 2008 (principalement dans le pôle Tertiaire : 124,0 millions d'euros), contre 158,5 millions d'euros en 2007.
Le pôle Investissements regroupe les activités de conseil et de gestion en investissements d'immobilier tertiaire (Nexity-Reim), et la participation détenue dans la société de gestion de portefeuille de « pierre-papier » Ciloger (45%).
Nexity-Reim est issu du rapprochement réalisé en 2008 de Nexity-Investissement et de Nexity-Asset. Outre la gestion des investissements réalisés par Nexibel-Investissement, la société réalise aussi des missions de conseil et de gestion d'actifs pour le compte de tiers.
Nexibel-Investissement a pour principal objectif de prendre des participations minoritaires dans des tours de table avec d'autres investisseurs institutionnels réunis dans une structure juridique dédiée sur des opérations à forte création de valeur, qu'elles soient de développement ou de restructuration lourde, et dont Nexity-Reim assure le montage, puis la gestion immobilière, administrative et financière. La principale classe d'actif visée est celle des bureaux.
Nexibel-Investissement détient ainsi au 31 décembre 2008 des participations dans un patrimoine estimé en volume d'acquisition à plus de 315 millions d'euros répartis sur cinq opérations de bureaux situées à Paris et en région parisienne. Le montant de fonds propres engagés correspondant s'élève en quote-part à 17 millions d'euros environ.
En 2008, Nexibel-Investissement a pris des participations dans deux nouvelles opérations.
Sur le premier semestre 2008, Nexibel-Investissement, avec son partenaire Captiva Capital Partners, a créé le premier OPCI dédié aux opérations de sale and leaseback partiel. CAPNEXI OPCI est une SPPICAV aux règles de fonctionnement allégées (RFA), avec eff et de levier, gérée par Ciloger, et détenue à 40% par Nexity. CAPNEXI OPCI a acquis en juin 2008 un ensemble de trois immeubles de bureaux de près de 20000 m2 utiles, situé à proximité de La Défense, qui était détenu jusqu'alors par le groupe chimique et pharmaceutique Bayer. Ce dernier reste locataire de deux immeubles, soit 40% des surfaces. Le troisième immeuble, dénommé Aviso, situé en bord de Seine, fera l'objet d'une rénovation lourde et sera mis en location. Ce premier investissement s'élève au total à environ 99 millions d'euros.
Nexibel-Investissement a également conclu, avec son partenaire Lexin Capital, par l'intermédiaire d'une société commune détenue respectivement à 20% et 80%, l'acquisition d'un immeuble de bureaux en état futur d'achèvement de 16700 m2 utiles auprès de Nexity-Entreprises. Cet immeuble est situé à Alforville (94) à proximité de la Seine. Le montant total de l'investissement s'élève à environ 56 millions d'euros.
En 2008, Ciloger a obtenu l'agrément des deux premiers OPCI à destination des particuliers. Ces OPCI sont commercialisés par les Caisses d'Épargne et La Banque Postale auprès de leurs clientèles respectives. Adossés à de l'immobilier physique, ils bénéfi cient du régime fiscal des valeurs mobilières et viennent, aux côtés des SCPI, élargir l'off re de pierre-papier pour les particuliers.
Ciloger assure déjà, pour le compte d'investisseurs institutionnels, la gestion de six OPCI à règles de fonctionnement allégées (OPCI RFA). Avec huit OPCI gérés, Ciloger devient un acteur de référence dans la conception et la gestion d'OPCI.
Ciloger est consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe.
L'ensemble des acquisitions et des prises de participation réalisées en 2008 représente un prix d'achat cumulé de 264,8 millions d'euros et ne concerne que le pôle Services et Distribution.
Le Groupe a notamment pris une participation complémentaire de 46% dans la société Iselection. Nexity détenait déjà 34% de la société à l'issue des opérations d'apports d'actifs réalisées par le Groupe Caisse d'Épargne en juillet 2007. En intégrant les engagements de rachat des 20% restant aux minoritaires, le goodwill généré en 2008 par l'acquisition est de 108,0 millions d'euros.
Les activités de services à l'immobilier ont poursuivi leur développement en France, avec principalement les acquisitions de sociétés intervenant à Grenoble (Pelissier Ronzino) et à Nantes (Parcomie), et à l'international, l'acquisition par Gestrim Deutschland de la société allemande Catella PM. Keops a fait l'acquisition de deux sociétés (Espace Consultant intervenant à Paris et ASM Conseil à Lyon). L'ensemble de ces acquisitions a généré un goodwill de 22,6 millions d'euros.
En outre, le Groupe a acquis 21,14% de Holding Pierre, portant sa participation dans Lamy à 88,65%, et 64% du capital (30% des droits de vote) de Neximmo 39, portant sa participation dans Century 21 France à 100%.
Les activités apportées par la CNCE ont été consolidées à partir du 1er juillet 2007. Pour donner une image du Groupe en année pleine, un compte de résultat pro forma 2007 a été établi en simulant l'eff et de l'acquisition des activités apportées par la CNCE à compter du 1er janvier 2007.
Le compte de résultat pro forma 2007 a ainsi été élaboré à partir des comptes de Nexity auxquels a été ajoutée l'activité du premier semestre apportée par la CNCE, sur la base des comptes établis par les diff érentes entités dans le cadre de la consolidation dans les comptes de la CNCE.
Les participations dans le Crédit Foncier de France et Eurosic sont consolidées par mise en équivalence. Au 31 décembre 2008, la participation dans le Crédit Foncier de France a été déconsolidée.
Le chiff re d'aff aires du Groupe s'élève à 2682,9 millions d'euros en 2008, en augmentation de 4,1% par rapport à 2007 pro forma. Cette progression provient principalement des pôles Logement (+40 millions d'euros) et Distribution (+81 millions d'euros). La hausse du chiff re d'aff aires du pôle Distribution est due à la comptabilisation en intégration globale des activités d'Iselection depuis le 1er janvier 2008 (comptabilisées par mise en équivalence en 2007).
| (en millions d'euros HT) |
2008 | 2007 | 2007 Pro forma |
Écart 2008/2007 Pro forma |
|---|---|---|---|---|
| Logement | 1 781,5 | 1 741,7 | 1 741,7 | 2,3% |
| Tertiaire | 344,3 | 355,7 | 355,7 | (3,2) % |
| Services et Distribution | 551,7 | 289,1 | 467,8 | 17,9% |
| Autres activités | 5,4 | 8,2 | 11,1 | (51,3) % |
| Total | 2 682,9 | 2 394,7 | 2 576,3 | 4,1% |
Le chiff re d'aff aires 2008 progresse de 12,0% par rapport au chiff re d'aff aires 2007.
Le chiff re d'aff aires du pôle Logement a progressé de 2,3% en 2008 et atteint 1781,5 millions d'euros.
| (en millions d'euros HT) |
2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Île-de-France | 603,5 | 594,3 | 1,5% |
| Régions | 1 002,8 | 971,6 | 3,2% |
| Logement | 1 606,3 | 1 565,9 | 2,6% |
| Lotissement | 175,2 | 175,8 | (0,3) % |
| Total Logement | 1 781,5 | 1 741,7 | 2,3% |
Le chiff re d'aff aires est reconnu selon la méthode de l'avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiff re d'aff aires résulte ainsi essentiellement du degré d'avancement des diff érents chantiers en cours. Compte tenu des délais liés à la prise en compte de l'avancement des constructions dans la reconnaissance du chiff re d'aff aires, les forts niveaux de chiffre d'affaires 2007 et 2008 résultent du volume important des réservations enregistrées dans un marché haussier entre 2006 et 2007. La baisse du backlog, donc du chiff re d'aff aires futur, due aux moindres réservations 2008, se traduira, toutes choses égales par ailleurs, par un chiff re d'aff aires en retrait sur les années 2009 et 2010.
| 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2008/2007 | 2007/2006 | 2006/2005 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de réservations net | |||||||
| Île-de-France | 2 104 | 3 176 | 3 716 | 3 530 | (33,8) % | (14,5) % | 5,3 % |
| Régions | 4 871 | 7 743 | 6 837 | 5 516 | (37,1) % | 13,3 % | 23,9 % |
| Total | 6 975 | 10 919 | 10 553 | 9 046 | (36,1) % | 3,5 % | 16,7 % |
| Réservations en valeur | |||||||
| (en millions d'euros TTC) | |||||||
| Île-de-France | 496 | 765 | 846 | 730 | (35,2) % | (9,6) % | 15,9 % |
| Régions | 809 | 1 437 | 1 288 | 1 021 | (43,7) % | 11,6 % | 26,2 % |
| Total | 1 305 | 2 202 | 2 134 | 1 751 | (40,7) % | 3,2 % | 21,9 % |
| Backlog en valeur (en millions d'euros HT) |
|||||||
| Île-de-France | 694 | 843 | 830 | 652 | (17,7) % | 1,6 % | 27,3 % |
| Régions | 1 171 | 1 473 | 1 279 | 948 | (20,5) % | 15,2 % | 34,9 % |
| Total | 1 865 | 2 316 | 2 109 | 1 600 | (19,5) % | 9,8% | 31,8% |
Le chiff re d'aff aires du lotissement reste stable en 2008 et résulte des réservations enregistrées entre 2006 et 2007. Le backlog, intégrant les réservations 2008, est aff ecté dès cette année par les eff ets de la dégradation du marché immobilier.
| 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2008/2007 | 2007/2006 | 2006/2005 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de réservations net | |||||||
| Total | 1 754 | 3 784 | 3 446 | 3 047 | (53,6) % | 9,8 % | 13,1 % |
| Réservations en valeur | |||||||
| (en millions d'euros TTC) | |||||||
| Total | 114 | 317 | 261 | 231 | (64,0) % | 21,5 % | 13,0 % |
| Backlog en valeur | |||||||
| (en millions d'euros HT) | |||||||
| Total | 265 | 329 | 260 | 208 | (19,5) % | 26,5 % | 25,0 % |
Le chiff re d'aff aires du pôle Tertiaire a légèrement baissé en 2008, et atteint 344,3 millions d'euros, contre 355,7 millions d'euros en 2007 (-3,2%).
L'évolution est contrastée selon les secteurs d'activité. L'activité bureaux en France est stable à 274,6 millions d'euros (contre 280,1 millions d'euros en 2007), mais en fort retrait pour les immeubles logistiques. Le chiff re d'aff aires de l'international est en forte évolution de +44,9% grâce au bon avancement de deux opérations en Espagne et en Italie.
Le chiff re d'aff aires de l'activité bureaux est concentré sur un faible nombre de programmes : les opérations Granite (tour Société Générale à La Défense), Saint-Ouen C1 (Generali) et Saint-Ouen C3 (Hines), immeuble Marchés (salle des marchés Société Générale à La Défense) et Clichy 4 (Kanam) représentent environ 71% du chiff re d'aff aires.
L'activité logistique, dont le cycle de production est plus court, subit pleinement l'attentisme des investisseurs et voit son activité fortement réduite en 2008 (-37,5%).
| (en millions d'euros HT) |
2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Immeubles de bureaux France | 274,6 | 280,1 | (2,0) % |
| Logistique et activité France | 30,2 | 48,3 | (37,5) % |
| International | 39,6 | 27,3 | 44,9% |
| Total Tertiaire | 344,3 | 355,7 | (3,2) % |
La progression du backlog entre 2006 et 2008 est importante compte tenu des fortes prises de commandes. Cette variation ne se répercute pas complètement sur le chiff re d'aff aires 2008 du fait de la mise en production progressive de certaines opérations dont la construction s'étalera sur plusieurs exercices.
| 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2008/2007 | 2007/2006 | 2006/2005 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de m2 | |||||||
| France | 107 200 | 191 000 | 148 700 | 312 200 | (43,9) % | 28,4 % | (52,4) % |
| International | (20 000) | 40 600 | 20 000 | 66 000 | na | 103,0% | (69,7) % |
| Total | 87 200 | 231 600 | 168 700 | 378 200 | (62,4) % | 37,3 % | (55,4) % |
| Prises de commandes (en millions d'euros HT) |
|||||||
| France | 614 | 401 | 360 | 318 | 53,2% | 11,3% | 13,2% |
| International | (35) | 109 | 35 | 39 | na | 212,3% | (10,3) % |
| Total | 579 | 510 | 395 | 357 | 13,5% | 29,1% | 10,6% |
| Backlog en valeur (en millions d'euros HT) |
|||||||
| France | 903 | 628 | 528 | 431 | 43,9% | 18,9% | 22,5% |
| International | 67 | 140 | 60 | 74 | (52,2) % | 133,3 % | (18,9) % |
| Total | 970 | 768 | 588 | 505 | 26,3% | 30,6% | 16,4% |
Le chiffre d'affaires du pôle Services et Distribution s'élève à 551,7 millions d'euros (+18% par rapport à 2007 pro forma).
Le chiff re d'aff aires de l'activité Services reste stable (+0,7%) du fait de la récurrence de ses métiers.
L'activité Distribution voit son chiff re d'aff aires multiplié par 3,4 du fait de la prise en compte d'Iselection en intégration globale.
| (en millions d'euros HT) |
2008 | 2007 | 2007 pro forma |
Écart 2008/2007 pro forma |
|---|---|---|---|---|
| Activité France |
412,3 | 243,4 | 413,6 | (0,3) % |
| Activité International |
24,7 | 11,9 | 20,4 | 21,2% |
| Services | 436,9 | 255,3 | 434,0 | 0,7% |
| Réseaux de franchisés |
32,8 | 33,8 | 33,8 | (3,0) % |
| Iselection (1) | 82,0 | - | - | |
| Distribution | 114,8 | 33,8 | 33,8 | 239,4% |
| Total Services et Distribution |
551,7 | 289,1 | 467,8 | 17,9% |
(1) Iselection est consolidé depuis le 1er janvier 2008
Le chiff re d'aff aires des autres activités, pour 5,4 millions d'euros, correspond essentiellement à des honoraires (asset management et conseil immobilier). En 2007, les autres activités représentaient un chiff re d'aff aires de 8,2 millions d'euros, qui intégrait 2,7 millions d'euros de loyers.
Eurosic et Crédit Foncier de France sont consolidées par mise en équivalence, et ne contribuent donc pas au chiff re d'aff aires du Groupe.
Le résultat opérationnel atteint 245,8 millions d'euros, soit un taux de marge de 9,2%, en retrait par rapport à celui constaté en 2007 : 13,8%.
L'évolution des taux de marge montre une forte baisse du pôle Logement, directement aff ecté par les mesures de restructuration mises en place pour faire face à la crise immobilière, une progression du Tertiaire (+0,7 point de marge) liée à l'avancement d'opérations génératrices de fortes marges, alors que le faible taux de marge des Services et Distribution tient compte du poids des charges de restructuration. Les autres activités sont à l'équilibre.
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Logement | 173,7 | 272,6 | (36,3) % |
| % du chiff re d'aff aires |
9,8% | 15,6% | |
| Tertiaire | 39,8 | 38,7 | 3,0% |
| % du chiff re d'aff aires |
11,6% | 10,9% | |
| Services et Distribution |
32,2 | 26,0 | 23,8% |
| % du chiff re d'aff aires |
5,8% | 9,0% | |
| Autres activités | 0,0 | (6,8) | na |
| Total | 245,8 | 330,4 | (25,6) % |
| % du chiff re d'aff aires |
9,2% | 13,8% |
Le résultat opérationnel affiche une diminution en 2008 de 84,6 millions d'euros par rapport à 2007, dont 83,8 millions d'euros directement liés aux charges non récurrentes consécutives à la mise en œuvre des mesures de restructuration décidées par le Groupe au second semestre 2008.
Le résultat opérationnel du pôle Logement, qui traduit la marge nette des opérations avant frais fi nanciers et impôts, est réduit d'un tiers en 2008 par rapport à 2007, soit une diminution en valeur de 98,9 millions d'euros, principalement due au coût des mesures de restructuration. Ces mesures représentent une charge dans les comptes 2008 de 69,8 millions d'euros pour le seul pôle Logement.
À l'international, les dépenses d'investissement liées à la montée en puissance de la structure opérationnelle et au lancement commercial des premières opérations en Italie du Nord, ainsi que le coût de fermeture de l'implantation en République Tchèque font apparaître un résultat négatif de 3,4 millions d'euros sur la période. La constatation du chiff re d'aff aires et de la marge se faisant à l'achèvement en Italie, les premiers résultats signifi catifs sur les opérations commercialisées en 2008 ne seront pas constatés avant 2010.
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Logement | 161,7 | 246,7 | (34,4) % |
| % du chiff re d'aff aires | 10,1% | 15,8% | |
| Lotissement | 15,4 | 28,0 | (44,9) % |
| % du chiff re d'aff aires | 8,8% | 15,9% | |
| International | (3,4) | (2,1) | 63,0% |
| Total Logement | 173,7 | 272,6 | (36,3) % |
| % du chiff re d'aff aires | 9,8% | 15,6% |
Le résultat opérationnel du pôle Tertiaire s'élève à 39,8 millions d'euros en 2008, en progression de 3,0% par rapport à 2007. Le taux de marge s'élève à 11,6%, contre 10,9% en 2007.
La progression est particulièrement importante pour les immeubles de bureaux en France, et tient compte des bonnes conditions commerciales dans lesquelles les opérations en cours de construction ont été signées en 2006.
La baisse du secteur logistique et activités France est directement liée au moindre volume d'activité et à l'attentisme des investisseurs sur ce marché en 2008. Les diffi cultés rencontrées dans le secteur de la logistique ont amené le Groupe à prendre des mesures impactant le résultat opérationnel pour un montant total de 3,8 millions d'euros.
La marge de l'activité International tient compte de charges non récurrentes au titre de la dépréciation de terrains, compte tenu de l'évolution des marchés locaux, de frais d'études sur opérations abandonnées et de coûts de fermeture de l'activité au Portugal pour un total de 7,9 millions d'euros, et des dépenses de développement liées aux implantations locales pour 3,2 millions d'euros.
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Immeubles de bureaux France |
49,6 | 31,4 | 58,2% |
| % du chiff re d'aff aires | 18,1% | 11,2% | |
| Logistique et activité France |
0,1 | 5,6 | ns |
| % du chiff re d'aff aires | 0,3% | 11,5% | |
| International | (9,9) | 1,7 | ns |
| % du chiff re d'aff aires | - | 6,3% | |
| TotalTertiaire | 39,8 | 38,7 | 2,9% |
| % du chiff re d'aff aires | 11,6% | 10,9% |
La contribution du pôle Services et Distribution au résultat opérationnel s'élève à 32,2 millions d'euros, contre 26,0 millions d'euros en 2007 (33,1 millions d'euros en pro forma).
Sur la base 2007 pro forma, le résultat de l'activité Services s'élevait à 27,4 millions d'euros, soit 6,3% du chiff re d'aff aires. En 2008, le résultat de l'activité Services atteint 19,3 millions d'euros, soit 4,4% du chiff re d'aff aires. Cette évolution s'explique surtout par le poids important des mesures prises pour réorganiser l'activité administration de biens afi n d'accroître sa productivité. Ces mesures, qui concernent principalement la rationalisation des locaux et le déploiement d'un nouvel outil de gestion, ont généré un coût de 10,4 millions d'euros sur l'année. Retraité de ces éléments non récurrents, le taux de marge des Services s'affi cherait à 6,8%.
La dégradation marquée de l'activité de transaction (Keops et, dans une moindre mesure, Lamy) a été partiellement compensée par les rémunérations obtenues sur les produits de la trésorerie gérée pour le compte des mandants, compte tenu des taux d'intérêts plus élevés en 2008 qu'en 2007.
La marge de la Distribution est en nette progression par rapport à 2007 (+125,5%), compte tenu principalement de l'intégration d'Iselection en 2008.
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Activité France | 18,5 | 19,0 | (2,7) % |
| Activité International | 0,8 | 1,3 | (34,2) % |
| Services | 19,3 | 20,3 | (4,7) % |
| % du chiff re d'aff aires | 4,4% | 7,9% | |
| Distribution | 12,9 | 5,7 | 125,5% |
| % du chiff re d'aff aires | 11,2% | 16,9% | |
| Total Services et Distribution |
32,2 | 26,0 | 23,8% |
| % du chiff re d'aff aires | 5,8% | 9,0% |
Le résultat opérationnel des autres activités comprend notamment les résultats sur l'activité d'investissements, le résultat des holdings, les frais d'études et de structure de Nexity-Villes & Projets et les charges liées aux paiements en actions.
Ce résultat est nul au 31 décembre 2008 (contre -6,8 millions d'euros en 2007).
Une indemnité compensatrice du manque à gagner lié à l'abandon volontaire d'une opération initiée par Nexity-Villes & Projets au profi t d'un concurrent a généré un profi t de 8,1 millions d'euros, qui compense l'ensemble des charges des autres activités.
Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel sont les suivants :
Le résultat fi nancier s'élève à -49,9 millions d'euros, contre -26,2 millions d'euros en 2007. Son évolution s'analyse ainsi :
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 | Écart 2008/2007 |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts | (55,3) | (32,8) | 68,7% |
| Produits d'intérêts et sur cessions de VMP |
16,0 | 9,1 | 75,5% |
| Coût de l'endettement fi nancier net |
(39,3) | (23,7) | 66,1% |
| Autres charges et produits fi nanciers |
(10,6) | (2,6) | 313,5% |
| Total | (49,9) | (26,2) | 90,2% |
Le coût de l'endettement financier net passe de -23,7 millions d'euros en 2007 à -39,3 millions d'euros en 2008, compte tenu d'un endettement net moyen plus élevé.
Les autres produits et frais financiers s'élèvent à -10,6 millions d'euros, contre -2,6 millions d'euros en 2007. Ces autres produits et frais fi nanciers comprennent principalement des rémunérations des avances clients du Tertiaire et du Logement (-7,5 millions d'euros en 2008 comparés à -2,8 millions d'euros en 2007), des cessions et dépréciations de participations fi nancières (-0,8 million d'euros en 2008 comparés à -3,4 millions d'euros en 2007) et l'impact en résultat de la juste valeur des instruments dérivés (-2,6 millions d'euros en 2008 comparés à +2,0 millions d'euros en 2007).
La charge d'impôts sur les résultats s'élève à 60,9 millions d'euros en 2008, contre 99,5 millions d'euros en 2007. Le taux effectif d'imposition s'élève à 31,1%, bien inférieur au taux d'imposition théorique (33,3%), principalement en raison de la reprise de provisions suite au dénouement favorable de contentieux fi scaux.
Le résultat sur les sociétés mises en équivalence s'élève à -2,6 millions d'euros en 2008 (contre 13,0 millions d'euros en 2007). Ce résultat provient principalement des sociétés suivantes :
● 45,3 millions d'euros pour le Crédit Foncier de France au titre de la quote-part de résultat de l'exercice;
● -48,3 millions d'euros pour Eurosic au titre de la quote-part de résultat de l'exercice et qui tient compte d'une charge de 48,0 millions d'euros d'ajustement de la valeur de la participation au niveau de l'actif net réévalué de la société (en raison essentiellement de la baisse de valeur des actifs détenus par cette foncière, environ 39 euros par action au 31 décembre 2008, contre environ 52 euros par action au 31 décembre 2007).
Le résultat de -103,8 millions d'euros correspond à l'impact de la déconsolidation, diminué des coûts de vente, et net d'impôt de la participation dans le Crédit Foncier de France, sur la base d'une valorisation à 539,6 millions d'euros.
Le résultat hors Groupe, qui représente la partie du résultat des sociétés intégrées revenant aux intérêts minoritaires, s'élève à 3,7 millions d'euros en 2008, contre 5,7 millions d'euros en 2007. Les principaux intérêts minoritaires sont des participations détenues dans des opérations en copromotion du pôle Logement.
Le résultat net du Groupe s'élève à 24,8 millions d'euros en 2008. Hors impact de la cession du Crédit Foncier de France (-103,8 millions d'euros) et de la dégradation de la valorisation de la participation détenue dans Eurosic (-48,0 millions d'euros), le résultat net ressort à 176,7 millions d'euros, contre 226,3 millions d'euros en 2007 (avant dépréciation Eurosic de 14,3 millions d'euros), soit -21,9% (-30,9% comparé au pro forma 2007 avant dépréciation Eurosic).
L'exercice 2008 se caractérise par une capacité d'autofi nancement élevée après coût du financement et impôts (210,3 millions d'euros). Compte tenu d'une forte décrue du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (hors impôts) sur l'année (148,8 millions d'euros), contre une progression de 352,7 millions d'euros l'an dernier, le fl ux de trésorerie lié aux activités opérationnelles représente 307,7 millions d'euros, contre -98,7 millions d'euros en 2007. La trésorerie s'élève à 351,2 millions d'euros (variation de 144,0 millions d'euros).
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts |
210,3 | 229,3 |
| Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts) |
148,8 | (352,7) |
| Variation du BFR d'impôts et autres | (51,4) | 24,8 |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles |
307,7 | (98,7) |
| Flux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers |
(226,5) | 98,9 |
| Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels |
(13,3) | (11,8) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement |
181,1 | 147,3 |
| Dividende versé par Nexity SA | (105,0) | (61,4) |
| Variations de trésorerie de période | 144,0 | 74,4 |
La marge brute d'autofi nancement du Groupe passe de 229,3 millions d'euros en 2007 à 210,3 millions d'euros en 2008. Elle correspond au résultat, corrigé principalement des dépréciations liées aux participations détenues dans le Crédit Foncier de France et Eurosic, ajusté des dividendes reçus de ces participations.
Le besoin en fonds de roulement (BFR) du Groupe correspond à la somme des stocks et des créances d'exploitation nets des dépréciations diminuée des dettes d'exploitation, y compris les variations de périmètre. La variation bilantielle du BFR inclut notamment la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie (-148,8 millions d'euros), augmentée de l'impact des variations de périmètre (60,6 millions d'euros), et des variations de créances d'impôt société (37,2 millions d'euros).
L'évolution du BFR par pôle est la suivante :
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 | Écart |
|---|---|---|---|
| Logement | 698,3 | 655,9 | 42,4 |
| Tertiaire | (119,5) | 74,6 | (194,1) |
| Services et Distribution | (29,5) | (49,5) | 20,0 |
| Autres activités | 70,1 | 30,0 | 40,1 |
| Total BFR hors impôt | 619,4 | 711,1 | (91,7) |
| Impôt société | 13,4 | (23,7) | 37,2 |
| Total | 632,9 | 687,4 | (54,5) |
Le BFR diminue de 54,5 millions d'euros en 2008 pour atteindre 632,9 millions d'euros au 31 décembre; cette baisse est principalement générée par l'évolution ponctuelle du pôle Tertiaire, dont le BFR diminue de 194,1 millions d'euros pour atteindre -119,5 millions d'euros à fi n 2008.
L'évolution du BFR du pôle Logement est maîtrisée (+42,4 millions d'euros), malgré la baisse des taux d'écoulement commerciaux constatée en 2008, grâce aux mesures d'adaptation prises par le Groupe. Le ratio sur le chiff re d'aff aires du pôle est passé de 38% à 39% entre 2007 et 2008.
De manière atypique, le BFR du Tertiaire affi che ponctuellement à fi n 2008 un montant négatif de 119,5 millions d'euros en fonction des caractéristiques des opérations et de leur niveau d'avancement. Il tient compte des encaissements clients liés à des étapes clés dans les travaux de construction et au crédit fournisseur sur les travaux et les diff érés de paiement sur certains fonciers. À l'opposé, fi n 2007, le BFR était particulièrement élevé du fait de l'avancement des encours de construction sur un programme vendu et livré en 2008 à un investisseur avec paiement à la livraison.
Le BFR des Services et Distribution est négatif à -29,5 millions d'euros, compte tenu du crédit fournisseurs et des dettes sociales et fi scales. L'augmentation du BFR correspond à l'intégration globale d'Iselection, dont le BFR correspond à son activité d'opérateur.
Le BFR des autres activités, qui provient essentiellement des opérations de Nexity-Villes & Projets, notamment Boulogne et Saint-Ouen, et des opérations d'investissement de Nexity-Reim consolidées par intégration proportionnelle, augmente de 40,1 millions d'euros suite à l'acquisition des immeubles Bayer à proximité de La Défense.
Le BFR impôt société (13,4 millions d'euros) correspond à une créance fi scale dont le remboursement interviendra au premier semestre 2009.
Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement fi nancier s'élèvent à -226,5 millions d'euros et correspondent principalement aux opérations de croissance externe décrites dans la partie II-1-6. Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissements opérationnels s'élèvent à -13,3 millions d'euros (-11,8 millions d'euros en 2007).
Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement (hors fl ux liés aux variations de périmètre) s'élèvent à 181,0 millions d'euros, et correspondent principalement aux mises en place d'emprunts permettant de fi nancer les opérations de croissance externe. Les dividendes versés par Nexity ont représenté 105,0 millions d'euros en 2008 contre 61,4 millions d'euros en 2007.
L'endettement net au 31 décembre se décompose comme suit :
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Emprunts non courants | 360,5 | 170,2 |
| Emprunts courants | 545,2 | 591,0 |
| Total emprunts sur établissements de crédit et autres |
905,7 | 761,3 |
| Comptes courants passifs | 34,3 | 43,7 |
| Autres créances fi nancières | (26,4) | (36,6) |
| Endettement brut | 913,7 | 768,3 |
| Trésorerie | (430,6) | (273,3) |
| Banques créditrices | 79,5 | 66,1 |
| Trésorerie nette | (351,2) | (207,2) |
| Total | 562,5 | 561,2 |
L'endettement net de 562,5 millions d'euros est stable par rapport au 31 décembre 2007 (561,2 millions d'euros). Le ratio dettes sur fonds propres (gearing) reste à un niveau très faible (28%).
L'endettement brut augmente de 145 millions d'euros sous l'eff et de la mise en place d'emprunts bancaires destinés à refi nancer les acquisitions réalisées en 2008.
La décomposition par nature des emprunts sur établissements de crédit et autres, sur la base des montants contractuels, est la suivante :
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Crédit corporate Nexity | - | - |
| Crédit sur croissance externe | 201,5 | - |
| Crédit sur acquisitions de cabinets d'ADB |
137,9 | 127,2 |
| Crédit sur acquisitions minoritaires | 71,1 | 181,6 |
| Crédit non aff ecté Logement | 225,0 | 145,0 |
| Total dettes corporate | 635,5 | 453,8 |
| Crédits aff ectés aux opérations Logement |
160,5 | 161,6 |
| Crédits aff ectés aux opérations Tertiaire | 34,1 | 118,8 |
| Crédits aff ectés aux opérations autres activités |
60,1 | 27,1 |
| Total dettes projets | 254,7 | 307,5 |
| Total | 890,2 | 761,3 |
| Retraitements IFRS (1) | 15,5 | - |
| Total emprunts sur établissements de crédit et autres |
905,7 | 761,3 |
(1) Les retraitements IFRS intègrent la mise à la juste valeur des dérivés, l'étalement des frais d'emprunts et le retraitement du crédit-bail
Le crédit corporate Nexity est constitué d'une ligne de crédit revolving d'un montant autorisé total de 112,5 millions d'euros. Au 31 décembre 2008, cette ligne de crédit n'était pas tirée.
Les dettes d'acquisitions comprennent :
● un crédit sur croissance externe d'un montant de 211 millions d'euros, tiré à hauteur de 171 millions d'euros à fi n décembre 2008, qui a été mis en place au premier semestre 2008, à échéance 31 mai 2013, amortissable à hauteur de 5% en 2011, 15% en 2012 et le solde in fi ne;
● un crédit destiné à fi nancer la croissance externe d'un montant de 30,5 millions d'euros, tiré en totalité au 31 décembre 2008, mis en place au second semestre 2008, à échéance juillet 2013, amortissable annuellement à hauteur de 10%, le solde étant dû in fi ne;
● des crédits spécifi ques liés aux acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens eff ectuées par le Groupe Lamy. Sur un total de 137,9 millions d'euros, 56 millions d'euros sont remboursables à plus de cinq ans;
● des dettes relatives aux options de ventes et diff érés de paiement sur acquisitions de sociétés et concernant principalement les engagements de rachat sur le solde des actions GCE Holding Pierre (Lamy) et Iselection pour 71 millions d'euros. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles.
Dans le Logement, le Groupe bénéfi cie de la part d'un pool bancaire d'un concours bancaire non affecté porté à 285 millions d'euros à l'occasion d'un avenant signé en juin 2008, et prolongeant l'échéance au 30 juin 2012. Ce concours bancaire est utilisé à hauteur de 225 millions d'euros au 31 décembre 2008. Des crédits spécifi ques sont également mis en place pour les grandes opérations excédant 15 millions d'euros de chiffre d'affaires, pour les opérations réalisées en copromotion et en Italie.
En Tertiaire, des concours bancaires adossés sont en place pour les opérations dont le fi nancement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement.
Sur les autres activités, l'endettement est lié au fi nancement des terrains Areva-Alstom à Saint-Ouen, des opérations du pôle Investissements (notamment l'immeuble La Poste Porte d'Italie et l'immeuble Aviso à proximité de La Défense), et d'Iselection. À fin décembre 2008, les emprunts et dettes financières de 890,2 millions (hors retraitements IFRS) comprennent 635,5 millions d'euros d'endettement corporate moyen terme et 254,7 mil-
lions d'endettement bancaire liés à des dettes projets. 66% des 890,2 millions d'euros d'endettement corporate moyen terme sont échéancés à plus de trois ans (remboursables après 2011). Les principaux covenants fi nanciers des contrats sont décrits à la note 28 des états fi nanciers.
L'ensemble des ratios fi nanciers est respecté au 31 décembre 2008.
Les engagements hors bilan donnés par le Groupe au titre de l'exploitation courante (hors sociétés mises en équivalence) étaient les suivants au 31 décembre :
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Contre-garanties sur les : | ||
| Garanties fi nancières d'achèvement | 1 604,6 | 1 310,2 |
| Indemnités d'immobilisation | 21,5 | 28,4 |
| Nantissements | 360,0 | 155,5 |
| Engagements rachat titres sociétés mises en équivalence |
2,5 | 146,0 |
| Autres engagements donnés | 273,3 | 126,7 |
| Total | 2 261,9 | 1 766,8 |
Le poste le plus important concerne les contre-garanties de GFA que le Groupe est amené à délivrer dans le cours normal des aff aires sur les garanties fi nancières d'achèvement émises par les banques sur les contrats de promotion au profit des acquéreurs, conformément aux dispositions légales. Le pôle Logement représente 900 millions d'euros au 31 décembre 2008, contre 1021 millions d'euros au 31 décembre 2007. Cette évolution traduit les variations des travaux restant à réaliser sur les chantiers déjà commencés. Le pôle Tertiaire passe de 289 millions d'euros au 31 décembre 2007 à 704 millions d'euros au 31 décembre 2008 sous l'eff et principalement de la mise en place d'une GFA sur l'opération Immeuble Marchés à La Défense. Ces garanties n'ont jamais fait l'objet de mises en jeu dans le passé.
Symétriquement, les garanties de versement des contrats de promotion reçues des clients pour les opérations du tertiaire s'élèvent à 552 millions d'euros au 31 décembre 2008.
Les nantissements sont accordés aux établissements bancaires en garantie de certains emprunts. Ils progressent en 2008 suite à la mise en place des crédits fi nançant la croissance externe.
Les engagements de rachat sur titre de sociétés consolidées par mise en équivalence correspondent aux prix des titres dans le cadre de promesses d'achat consenties aux actionnaires (principalement Iselection au 31 décembre 2007).
Les autres postes sont essentiellement des engagements donnés en garanties de paiement sur des diff érés de paiement relatifs à des achats de terrains et à des taxes d'urbanisme.
Au-delà des engagements donnés au titre de l'exploitation courante, le Groupe a consenti des garanties de passif essentiellement liées à l'augmentation de capital souscrite par la CNCE en 2007 en rémunération des apports d'actifs, aux cessions en 2003 de Coteba et de la société portant une opération située à Prague. Les garanties de passif en place au 31 décembre 2008 s'élèvent à 189,2 millions d'euros.
Les engagements reçus au titre des garanties de passif s'élèvent à
276,5 millions d'euros, compte tenu des garanties données par la CNCE sur Crédit Foncier de France, Eurosic, GCEI et ses fi liales. Les cautions professionnelles requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer la profession d'agent immobilier et gérer les fonds des mandants dans le cadre de l'activité du pôle Services s'élèvent à 684,8 millions d'euros au 31 décembre 2008.
L'opération de cession de la participation de 23,40% détenue par Nexity dans le Crédit Foncier de France a été fi nalisée et a donné lieu à encaissement en date du 20 février 2009, selon les termes communiqués au marché le 29 janvier 2009.
Le carnet de commandes (backlog) correspond aux réservations eff ectuées qui n'ont pas encore donné lieu à constatation de chiffre d'aff aires.
| (en millions d'euros) | 2008 | 2007 | Écart |
|---|---|---|---|
| Logement | 1 865 | 2 316 | (19,5) % |
| Lotissement | 265 | 329 | (19,5) % |
| Pôle Logement | 2 130 | 2 645 | (19,5) % |
| Pôle Tertiaire | 970 | 768 | 26,3% |
| Total Groupe | 3 100 | 3 413 | (9,2) % |
Le carnet de commandes du Groupe à fi n décembre 2008 s'élève à 3100 millions d'euros, en baisse de 9,2% par rapport à fi n décembre 2007. Ce carnet représente 17 mois d'activité de promotion (base chiff re d'aff aires 2008 pôle Logement et pôle Tertiaire) et confère une très grande visibilité à l'activité de Nexity.
● Le carnet de commandes du pôle Logement s'établit à 2130 millions d'euros, en diminution de 19,5% sur un an. Ce carnet représente 14 mois d'activité (base chiffre d'affaires pôle Logement 2008).
● Le carnet de commandes du pôle Tertiaire s'élève à 970 millions d'euros au 31 décembre 2008, contre 768 millions un an plus tôt. Cette hausse s'explique par le niveau élevé des prises de commandes en 2008, qui ont excédé la valeur des avancements de chantiers. Ce carnet représente l'équivalent de près de trois années d'activité (base chiff re d'aff aires pôle Tertiaire 2008;
Sur ces bases, et compte tenu des performances commerciales réalisées en 2008, ainsi que la visibilité off erte par son carnet de commandes, le Groupe anticipe les perspectives suivantes pour 2009 :
● Résidentiel : objectif de 10% de part de marché dans un marché de la promotion résidentielle attendu entre 65000 et 70000 unités pour l'exercice (contre 79400 unités en 2008);
● Tertiaire : réduction attendue du volume des prises de commandes compensée par le niveau élevé de backlog à fi n 2008 (970 millions d'euros);
● chiff re d'aff aires consolidé attendu en repli de moins de 10% par rapport à 2008;
● objectif de marge opérationnelle supérieure à 7%;
● taux de distribution minimum de 35% du résultat net part du Groupe.
Compte tenu de la nature des secteurs d'activité où intervient le Groupe, les coûts de Recherche et Développement ne sont pas significatifs (cf. chapitre 11.1 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org et www.nexity.fr)).
Les informations sur les conséquences environnementales de l'activité du Groupe sont détaillées dans le chapitre 6.7 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org et www.nexity.fr).
Les diff érentes informations sur les risques et incertitudes auquel le Groupe doit faire face sont détaillées dans le chapitre IV – Facteurs de risques du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org et www.nexity.fr). Les principaux risques de nature financière sont décrits ci-dessous.
L'encours des emprunts et dettes fi nancières hors comptes courants passif s'élève à 890,2 millions d'euros au 31 décembre 2008 (dont 83% supérieurs à un an et 66% supérieurs à trois ans). Les autorisations de crédit négociées avec les établissements bancaires s'élèvent à 1418 millions d'euros au 31 décembre 2008. Le détail de l'échéancier est présenté dans la note 28 des états fi nanciers.
Avec les concours bancaires en place et la trésorerie disponible, le Groupe considère qu'il a les ressources nécessaires pour faire face à ses engagements fi nanciers et pour fi nancer ses besoins quotidiens en liquidité prévus pour 2009.
Le Groupe emprunte essentiellement à taux variable. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variables. Le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux pour se protéger contre de trop fortes fl uctuations des taux d'intérêt, qui font l'objet d'une comptabilité de couverture quand leur effi cacité est démontrée.
Le taux de fi nancement du Groupe s'établit à 5,4% en 2008 (5,15% en 2007).
La part de l'endettement à taux fi xe ou faisant l'objet de couvertures représente environ 75% de l'endettement total au 31 décembre 2008.
Une analyse de sensibilité au risque de taux est présentée en note 28 des états fi nanciers.
Le Groupe n'est pas exposé de manière signifi cative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas signifi cative.
Pour le Conseil d'administration
| Date d'arrêté | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
| Capital en fi n d'exercice | |||||
| Capital social | 264 907 715 | 262 811 065 | 161 692 835 | 149 294 990 | 149 294 990 |
| Nombre d'actions | |||||
| - ordinaires | 52 981 543 | 52 562 213 | 32 338 567 | 29 858 998 | 29 858 998 |
| Nombre maximal d'actions à créer |
|||||
| - par droit de souscription | 2 330 460 | 1 969 470 | 2 173 434 | 1 787 700 | 1 463 800 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiff re d'aff aires hors taxes | 66 584 415 | 52 521 083 | 46 510 415 | 3 475 619 | |
| Résultat avant impôt, dotations amortissements et provisions |
182 196 353 | 103 102 695 | 187 766 985 | 86 047 321 | 68 845 617 |
| Impôts sur les bénéfi ces | (21 819 360) | (14 086 927) | (12 061 329) | ||
| Dotations amortissements et provisions |
200 290 749 | 23 681 780 | 39 220 741 | 2 333 094 | 89 534 |
| Résutat net | 3 824 964 | 93 507 843 | 160 607 574 | 83 714 226 | 68 756 083 |
| Résultat distribué | 79 472 315 | 105 124 426 | 61 443 277 | 47 774 397 | 29 858 998 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements et provisions |
3,85 | 2,23 | 6,18 | 2,88 | 2,31 |
| Résultat après impôt, participation, dotations amortis sements et provisions |
0,07 | 1,78 | 4,97 | 2,80 | 2,30 |
| Dividende distribué | 1,50 | 2,00 | 1,90 | 1,60 | 1,00 |
| Personnel | |||||
| Eff ectif moyen | 185 | 157 | 134 | 5 | |
| Masse salariale | 18 088 870 | 13 666 790 | 11 900 941 | 2 323 965 | 1 724 702 |
| Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) |
8 260 853 | 6 344 986 | 5 821 204 | 1 736 753 | 948 157 |
| (en milliers d'euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dénomination | Capital | Quote-part | Val. brute titres | Prêts, | Chiff re |
| Siège social | Capitaux propres | détenue | Val. nette titres | avances | d'aff aires |
| autres que capital | Divides encaiss. | Cautions | Résultat | ||
| 1 – Filiales (plus de 50%) | |||||
| Nexity-Logement | 6 562 | 100,00% | 969 558 | 40 621 | 0 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 223 683 | 90 030 | 969 558 | 0 | 129 105 |
| GCE Immobilier | 167 890 | 100,00% | 432 079 | 0 | 54 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 125 192 | 0 | 432 079 | 0 | 2 985 |
| Geprim | 2 000 | 100,00% | 8 208 | 0 | 4 131 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | (4 390) | 0 | 0 | 0 | (3 191) |
| Saggel Holding | 2 411 | 100,00% | 70 609 | 5 906 | 6 840 |
| 61, rue Lafayette – 75009 Paris | 4 242 | 3 004 | 70 609 | 0 | 178 |
| Nexity-Solutions | 37 | 100,00% | 9 037 | 0 | 4 508 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | (2 653) | 0 | 0 | 0 | (7 372) |
| Nexity-Entreprises | 150 | 99,62% | 15 907 | 661 | 19 215 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 2 030 | 0 | 2 179 | 0 | 1 558 |
| Neximmo 39 | 88 016 | 64,15% | 61 374 | 860 | 0 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 6 021 | 0 | 61 374 | 0 | 6 681 |
| Nexibel Investisssement | 16 062 | 99,84% | 16 062 | 2 116 | 0 |
| 53-55, rue Vilain XIIII – 1000 Bruxelles – Belgique | (1 377) | 0 | 16 062 | 5 286 | (1 377) |
| 2 – Participations (de 10% à 50%) | |||||
| Iselection | 2 578 | w | 100 655 | 0 | 31 647 |
| 400, promenade des Anglais – 06200 Nice | 9 333 | 0 | 100 655 | 0 | 3 151 |
| Eurosic | 266 055 | 31,74% | 290 000 | 0 | 72 825 |
| 105, avenue Raymond-Poincaré – 75016 Paris | 413 657 | 9 236 | 207 869 | 0 | (104 335) |
| Crédit Foncier de France | 682 088 | 23,40% | 643 750 | 0 | 1 036 570 |
| 19, rue des Capucines – 75001 Paris | 1 625 168 | 49 849 | 539 604 | 0 | 220 400 |
| GCE Holding Pierre | 219 388 | 21,14% | 71 000 | 0 | 310 |
| 22, rue d'Aumale – 75009 Paris | 5 635 | 0 | 71 000 | 0 | 65 |
| 3 – Filiales non reprises § 1 | |||||
| Françaises | 10 636 | 60 259 (3) | |||
| 7 667 (1) | 6 581 | 143 174 (4) | |||
| Étrangères | 2 654 (2) | 2 272 | 22 767 (5) 24 395 (6) |
||
| 4 – Participations non reprises § 2 | 1 406 | ||||
| Françaises | 24 | 75 | |||
| 500 | 24 | 7 305 (7) | |||
| 5 – Autres titres (moins de 10%) | |||||
| Françaises | 5 878 | 1 778 | |||
| 1 | 4 244 | ||||
| Étrangères | 20 | 21 | |||
| 0 | 0 | 578 | |||
| 6 – Renseignements globaux | |||||
| Filiales françaises | 1 577 408 | 108 306 | |||
| 100 701 | 1 542 380 | 143 174 | |||
| Filiales étrangères | 18 334 | 24 883 | |||
| 2 654 | 17 468 | 29 681 | |||
| Participations dans sociétés françaises | 1 111 307 | 1 853 | |||
| 59 586 | 923 396 | 7 305 | |||
| Participations dans sociétés étrangères | 20 | 21 | |||
| 0 | 0 | 578 |
(1) Dont dividendes encaissés : Sari Investissement : 4600 / Neximmo 3:1 163.
(2) Dont dividendes encaissés : Nexibel 1:1 094 / Nexity-Biandrate : 900.
(3) Dont Nexim 5:1 064 / Nexity-Franchises : 47150 / Neximmo 42 : 3293 / Neximmo 44 : 2389 / Neximmo 47 : 2134 / Nexity-Reim : 1049. (4) Dont garantie de passif Delcis : 80000.
(5) Dont Domus Sorolla : 1873 / Nexity-Antica Fornace : 6101 / Nexity-Chinotto : 2819 / Nexity-Rescaldina : 3525 / Nexity-Grugliasco : 2582. Nexity-Montcalieri : 1132 / Nexity-Airasca : 1208 / Nexity-Induno : 1117 / Nexity Residenziale : 1357.
(6) Dont Sesto Edison 1:16 350 / Eurosofi a : 2000 / Nexity-Biandrate : 5000.
(7) Dont Neximmo 5:7 305.
| Page | ||
|---|---|---|
| 32 | Compte de résultat consolidé | |
| 33 | Bilan consolidé | |
| 34 | Variation des capitaux propres consolidés | |
| 35 | Tableau des fl ux de trésorerie consolidés | |
| Généralités | ||
| 36 | Note 1 | Présentation |
| 36 | Note 2 | Principes comptables |
| 41 | Note 3 | Périmètre de consolidation |
| 42 | Note 4 | Regroupement d'entreprises |
| 45 | Note 5 | Informations sectorielles et données chiff rées |
| Compte de résultat | ||
| 48 | Note 6 | Charges de personnel |
| 48 | Note 7 | Charges externes et autres charges |
| 48 | Note 8 | Amortissements, provisions et dépréciations |
| 49 | Note 9 | Résultat fi nancier |
| 49 | Note 10 | Impôts |
| 51 51 |
Note 11 Note 12 |
Résultat de déconsolidation des entreprises mises en équivalence Résultats par action |
| Bilan – Actif | ||
| 52 | Note 13 | Immobilisations |
| 53 | Note 14 | Participations mises en équivalence |
| 53 | Note 15 | Autres actifs fi nanciers |
| 54 | Note 16 | Stocks et encours |
| 54 | Note 17 | Créances clients et autres débiteurs |
| 54 | Note 18 | Autres actifs courants |
| 54 | Note 19 | Actif fi nancier courant |
| 54 | Note 20 | Autres créances fi nancières |
| 55 | Note 21 | Trésorerie et équivalents de trésorerie |
| Bilan – Passif | ||
| 55 | Note 22 | Capitaux propres consolidés |
| 58 | Note 23 | Emprunts et dettes fi nancières |
| 58 | Note 24 | Provisions courantes et non courantes |
| 59 | Note 25 | Autres passifs courants |
| Informations complémentaires | ||
| 59 59 |
Note 26 Note 27 |
Tableau des fl ux de trésorerie consolidés Besoin en fonds de roulement |
| 60 | Note 28 | Endettement net, lignes de crédit, instruments dérivés |
| 63 | Note 29 | Engagements hors bilan |
| 65 | Note 30 | Eff ectifs du Groupe |
| 66 | Note 31 | Avantages du personnel |
| 67 | Note 32 | Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leur réseau |
| 67 | Note 33 | Information relative aux sociétés consolidées par intégration proportionnelle |
| 68 | Note 34 | Information relative aux sociétés consolidées par mise en équivalence |
| 68 | Note 35 | Informations relatives aux parties liées |
| 69 | Note 36 | Événements postérieurs à la clôture |
| Annexes | ||
| 70 | A - Liste des sociétés consolidées intégrées globalement (hors SCI) | |
| 76 | B - Liste des sociétés consolidées intégrées proportionnellement | |
| 78 | C - Liste des sociétés consolidées par mise en équivalence |
COMPTES CONSOLIDÉS
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|---|
| Chiff re d'aff aires | 2 682 929 | 2 394 686 | |
| Achats consommés | (1 722 484) | (1 548 033) | |
| Charges de personnel | 6 | (431 562) | (302 875) |
| Charges externes et autres charges | 7 | (242 598) | (172 358) |
| Impôts et taxes | (27 712) | (22 697) | |
| Amortissements, provisions et dépréciations | 8 | (12 813) | (18 301) |
| Résultat opérationnel | 245 760 | 330 422 | |
| Charges fi nancières | 9 | (70 355) | (44 107) |
| Produits fi nanciers | 9 | 20 457 | 17 861 |
| Résultat fi nancier | (49 898) | (26 246) | |
| Résultat des activités courantes avant impôts | 195 862 | 304 176 | |
| Impôts sur les bénéfi ces | 10.1 | (60 935) | (99 503) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence | (2 595) | 12 980 | |
| Résultat de déconsolidation des entreprises mises en équivalence | 11 | (103 829) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 28 503 | 217 652 | |
| Part du Groupe | 24 787 | 211 956 | |
| Intérêts minoritaires | 3 716 | 5 696 | |
| (en euros) | |||
| Résultat de base par action | 12 | 0,47 | 5,00 |
| Résultat dilué par action | 12 | 0,46 | 4,84 |
| ACTIF | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
| Actifs non courants | |||
| Goodwill | 13.1 | 1 168 483 | 984 476 |
| Autres immobilisations incorporelles | 13.3 | 11 634 | 10 829 |
| Immobilisations corporelles | 13.3 | 37 472 | 36 379 |
| Participations mises en équivalence | 14 | 228 178 | 1 017 183 |
| Autres actifs fi nanciers | 15 | 39 931 | 49 846 |
| Impôts diff érés actifs | 10.2 | 61 702 | 35 201 |
| Total actifs non courants | 1 547 400 | 2 133 914 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et encours | 16 | 1 397 608 | 1 083 959 |
| Créances clients et autres débiteurs | 17 | 216 364 | 554 630 |
| Créances d'impôts | 10.2 | 22 425 | 3 692 |
| Autres actifs courants | 18 | 1 122 095 | 1 089 945 |
| Actif fi nancier courant | 19 | 539 600 | |
| Autres créances fi nancières | 20 | 26 362 | 36 612 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 21 | 430 634 | 273 300 |
| Total actifs courants | 3 755 088 | 3 042 138 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 5 302 488 | 5 176 052 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Capital apporté | 264 908 | 262 811 | |
| Primes liées au capital | 1 364 532 | 1 364 412 | |
| Actions propres | (2 158) | (3 798) | |
| Réserves et résultats accumulés | 366 474 | 268 671 | |
| Résultat de la période | 24 787 | 211 956 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 22 | 2 018 543 | 2 104 052 |
| Intérêts minoritaires | 5 410 | 5 381 | |
| Capitaux propres de l'ensemble | 2 023 953 | 2 109 433 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts et dettes fi nancières non courants | 23 | 360 535 | 170 249 |
| Avantages du personnel | 31 | 17 112 | 17 121 |
| Autres provisions non courantes | 24 | – | 8 232 |
| Impôts diff érés passifs | 10.2 | 1 780 | 15 287 |
| Total passifs non courants | 379 427 | 210 889 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation | 23 | 658 963 | 700 819 |
| Provisions courantes | 24 | 114 518 | 110 044 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 713 725 | 792 536 | |
| Dettes d'impôts | 10.2 | 8 986 | 27 440 |
| Autres passifs courants | 25 | 1 402 916 | 1 224 890 |
| Total passifs courants | 2 899 108 | 2 855 729 | |
| TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 5 302 488 | 5 176 052 |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes liées au capital |
Actions propres |
Réserves et résultats accumulés |
Capitaux propres part du |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres de l'ensemble |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe | |||||||
| – Rappel de l'exercice précédent | |||||||
| Capitaux propres au 1er janvier 2007 | 161 693 | 105 128 | (1 173) | 337 929 | 603 577 | 5 647 | 609 224 |
| Résultat de la période | 211 956 | 211 956 | 5 696 | 217 652 | |||
| Écart de conversion | 22 | 22 | 3 | 25 | |||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
|||||||
| Sur fi liales consolidées par mise en équivalence : |
|||||||
| Ajustement à la juste valeur des instruments fi nanciers de Eurosic |
(552) | (552) | (552) | ||||
| Ajustement à la juste valeur des instruments | |||||||
| fi nanciers du Crédit Foncier de France Total produits et charges comptabilisés |
(13 785) | (13 785) | (13 785) | ||||
| directement en capitaux propres | (14 337) | (14 337) | – | (14 337) | |||
| Total des produits et charges de la période : | 197 641 | 197 641 | 5 699 | 203 340 | |||
| Paiements en actions | 6 447 | 6 447 | 6 447 | ||||
| Mouvements sur actions propres Dividendes versés par Nexity |
(2 625) | (2 625) | (2 625) | ||||
| (1,9 euro par action) | (61 390) | (61 390) | (61 390) | ||||
| Dividendes versés par les fi liales | – | (5 549) | (5 549) | ||||
| Augmentation de capital | 101 118 | 1 259 284 | 1 360 402 | 1 360 402 | |||
| Impact des mouvements de périmètre | – | (416) | (416) | ||||
| Au 31 décembre 2007 | 262 811 | 1 364 412 | (3 798) | 480 627 | 2 104 052 | 5 381 | 2 109 433 |
| – Mouvements de l'année 2008 | |||||||
| Au 31 décembre 2007 | 262 811 | 1 364 412 | (3 798) | 480 627 | 2 104 052 | 5 381 | 2 109 433 |
| Résultat de la période | 24 787 | 24 787 | 3 717 | 28 504 | |||
| Écart de conversion | 245 | 245 | (2) | 243 | |||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
|||||||
| Sur fi liales consolidées par intégration globale : | |||||||
| Ajustement à la juste valeur des instruments fi nanciers |
(19 037) | (19 037) | (19 037) | ||||
| Impôts diff érés sur ajustement à la juste valeur des instruments fi nanciers |
6 243 | 6 243 | 6 243 | ||||
| Sur fi liales consolidées par mise en équivalence : |
|||||||
| Ajustement à la juste valeur des instruments fi nanciers de Eurosic |
(10 406) | (10 406) | (10 406) | ||||
| Ajustement à la juste valeur des instruments fi nanciers du Crédit Foncier de France |
(55 297) | (55 297) | (55 297) | ||||
| Transfert en résultat des produits et charges comptabilisés en capitaux propres lié à la déconsolidation du Crédit Foncier de France |
69 083 | 69 083 | 69 083 | ||||
| Total produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
(9 414) | (9 414) | (9 414) | ||||
| Total des produits et charges de la période : | 15 618 | 15 618 | 3 715 | 19 333 | |||
| Paiements en actions | 5 578 | 5 578 | 5 578 | ||||
| Mouvements sur actions propres | 1 640 | 1 640 | 1 640 | ||||
| Dividendes versés par Nexity (2 euros par action) |
(104 990) | (104 990) | (104 990) | ||||
| Dividendes versés par les fi liales | – | (3 344) | (3 344) | ||||
| Augmentation de capital | 2 097 | 120 | 2 217 | 2 217 | |||
| Impact des mouvements de périmètre | (5 572) | (5 572) | (342) | (5 914) | |||
| Au 31 décembre 2008 | 264 908 | 1 364 532 | (2 158) | 391 261 | 2 018 543 | 5 410 | 2 023 953 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | 24 787 | 211 956 |
| Résultat net part revenant aux intérêts minoritaires | 3 716 | 5 696 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 28 503 | 217 652 |
| Dividendes reçus des mises en équivalence | 59 547 | – |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : | ||
| Élimination des amortissements et provisions | 7 130 | 24 144 |
| Élimination des plus ou moins-values de cession | 537 | (5 584) |
| Élimination impact des variations de juste valeur | 2 630 | (391) |
| Élimination du résultat des mises en équivalence | 2 595 | (12 980) |
| Élimination du résultat de déconsolidation des mises en équivalence | 103 829 | – |
| Élimination impact des paiements en actions | 5 578 | 6 447 |
| Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts | 210 349 | 229 288 |
| Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes | 39 328 | 23 680 |
| Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts diff érés) | 68 895 | 93 863 |
| Capacité d'autofi nancement avant coût du fi nancement et impôts | 318 572 | 346 831 |
| Incidence de la variation du BFR liée à l'activité | 148 816 | (352 737) |
| Intérêts versés | (33 874) | (19 637) |
| Impôts payés | (125 814) | (73 139) |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 307 700 | (98 682) |
| Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite (note 4.2) | (220 815) | 97 221 |
| Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée (note 4.3) | (635) | 6 047 |
| Incidence des autres variations de périmètre | (1 827) | 253 |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | (15 676) | (12 460) |
| Acquisition d'actifs fi nanciers | (8 914) | (13 333) |
| Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles | 2 346 | 703 |
| Cession et remboursement d'actifs fi nanciers | 5 689 | 8 673 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (239 832) | 87 104 |
| Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société mère | 2 217 | 1 130 |
| Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées | – | 51 |
| Dividendes payés aux actionnaires de la société mère | (104 990) | (61 390) |
| Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées | (3 344) | (5 549) |
| Acquisition et cession d'actions propres | 648 | (2 809) |
| Émission d'emprunts | 507 956 | 310 032 |
| Remboursement d'emprunts | (300 395) | (159 661) |
| Variation nette des créances et dettes fi nancières court terme | (26 140) | 4 136 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement | 75 952 | 85 940 |
| Incidence de la variation des taux de change | 192 | 7 |
| Variation de trésorerie | 144 012 | 74 369 |
| Trésorerie d'ouverture | 207 170 | 132 801 |
| Trésorerie de clôture (note 26) | 351 182 | 207 170 |
Le Groupe Nexity regroupe des activités de promotion immobilière et de services dans la gestion d'actifs immobiliers.
Nexity est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.
L'exercice 2008 a été marqué par un retournement violent des marchés de l'immobilier en France amorcé début 2008 et qui s'est accéléré à compter du second semestre. Nexity a communiqué le 8 octobre sur les diff érentes mesures d'adaptation que le Groupe mettait en œuvre pour adapter son off re commerciale et ses structures en complément des premières mesures annoncées le 30 juillet 2008.
Nexity et la CNCE (qui détient 39,5% du capital de Nexity) ont annoncé le 12 décembre 2008 qu'ils étaient entrés en discussion sur l'acquisition en numéraire par la CNCE de la participation de 23,4% détenue par Nexity dans le Crédit Foncier de France. Le 29 janvier 2009, Nexity et la CNCE ont signé un accord pour la cession de cette participation à un prix de 539,6 millions d'euros réglé en numéraire. L'opération a été dénouée et le prix de cession a été encaissé en date du 20 février 2009. L'incidence de cette opération est intégrée dans le compte de résultat 2008.
Les états fi nanciers consolidés du Groupe Nexity au 31 décembre 2008 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31 décembre 2007, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS d'application obligatoire au 1er janvier 2008 et qui n'avaient pas été appliquées par anticipation par le Groupe. Leur application n'a pas d'impact sur les états fi nanciers consolidés du Groupe au 31 décembre 2008.
Les normes, interprétations et amendements publiés, mais dont l'application n'est obligatoire dans l'Union européenne qu'à compter du 1er janvier 2009, devraient avoir une incidence limitée sur les comptes consolidés du Groupe ouverts à compter de cette date :
● La norme IFRS 8, relative à l'information sectorielle, est entrée en vigueur, et sera d'application obligatoire à compter de l'exercice 2009. Le Groupe ne l'a pas appliquée par anticipation. Cette norme remplace la norme IAS 14 et converge vers la norme américaine FAS 131. Cette norme ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes du Groupe.
● L'interprétation IFRIC 15 – accords pour la construction de biens immobiliers, d'application obligatoire à compter de l'exercice 2009, n'est pas encore entrée en vigueur et n'a pas été adoptée par anticipation. Cette interprétation qui précise les conditions de reconnaissance du revenu pour les ventes immobilières, ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les comptes du Groupe.
● La norme IAS 23 révisée relative aux coûts d'emprunt, est entrée en vigueur, et sera d'application obligatoire à compter de l'exercice 2009. Le Groupe ne l'a pas appliquée par anticipation. Cette norme supprime le traitement préférentiel de comptabilisation immédiate en charges des coûts d'emprunt relatifs au fi nancement des actifs qualifi és. Dorénavant, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié devront être incorporés dans le coût de cet actif. Cette norme, qui constituera un changement de méthode comptable, aura un impact limité sur les comptes du Groupe, d'autant plus que l'absence de rétroactivité et la mise en place de cette règle sur les seules opérations immobilières démarrant à compter du 1er janvier 2009 devraient rendre plus progressif son impact. La présentation des comptes sera modifi ée : le stockage des frais fi nanciers améliorera le résultat fi nancier pendant la période de stockage, augmentera le montant des stocks pendant la période d'incorporation, et diminuera le résultat opérationnel pendant la période de déstockage au fur et à mesure de l'avancement de la construction et des signatures d'actes notariés.
Les états fi nanciers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 24 février 2009 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 13 mai 2009.
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks, des charges à payer. D'autres postes nécessitent aussi l'utilisation d'estimations en fonction d'hypothèses sur l'évolution des plans d'aff aires, ou de l'évolution des taux prévisionnels retenus : dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts minoritaires, évaluation des provisions pour risques et charges, et avantages au personnel, estimations liées au goodwill. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou de divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent diff érer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution diff érente des hypothèses et conditions. Suite à la crise fi nancière et au retournement des marchés immobiliers, les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états fi nanciers du 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés, et avec une diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques.
Une fi liale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques fi nancières et opérationnelles de l'entité afi n d'obtenir des avantages de ses activités.
Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états fi nanciers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profi ts et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'infl uence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fi n.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n'ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d'eff ectuer des paiements au nom de l'entreprise associée.
Les coentreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états fi nanciers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fi n.
Il est procédé à l'élimination :
La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2008.
Le chiff re d'aff aires consolidé représente le montant de l'activité de promotion logement et tertiaire et des activités de prestations de services après élimination des opérations intragroupe.
Les opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l'avancement sur la base des derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction du pourcentage d'avancement des travaux sur la base d'évaluations du montant de travaux réalisés à la date de l'arrêté.
Le chiff re d'aff aires et la marge des secteurs Logement et Tertiaire sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction.
Le chiffre d'affaires des activités de prestations de services est comptabilisé sur la durée de réalisation de la prestation et au moment de la signature de la transaction.
Lorsque le résultat de l'opération ne peut être estimé de façon fi able, les produits ne sont comptabilisés qu'à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.
Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l'ensemble des coûts aff ectables aux contrats :
● les études préalables qui sont stockées seulement si l'obtention de l'opération est probable;
● les coûts de maîtrise d'ouvrage de l'opération;
● les frais commerciaux aff ectables (commissions des vendeurs internes et externes, bulles de vente…).
La diff érence entre le prix d'acquisition et la juste valeur des éléments acquis est constatée en goodwill, si elle est positive. Si elle est négative, elle est immédiatement comptabilisée au compte de résultat.
La juste valeur des éléments acquis est évaluée à la date de prise de contrôle et inclut les éléments actifs, passifs et passifs éventuels. La juste valeur est estimée au mieux des connaissances à la date de clôture, et peut être ajustée dans les douze mois suivant le regroupement.
Les goodwills sont aff ectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur (voir note 2.22).
Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l'essentiel de logiciels.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation (entre un et cinq ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité des composants de chaque immobilisation. Les durées généralement utilisées sont les suivantes :
| ● constructions | entre 15 et 40 ans |
|---|---|
| ● agencements, aménagements | |
| et installations | entre 3 et 10 ans |
| ● matériel de bureau et informatique | entre 3 et 10 ans |
| ● mobilier de bureau | entre 3 et 10 ans |
Les participations du Groupe consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfi ces ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l'investissement net du Groupe dans l'entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n'ait contracté un engagement de recapitalisation ou eff ectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon les modalités décrites dans la note 2.22 « Dépréciation ».
Les titres de participation non consolidés sont des titres de sociétés non cotées classés dans la catégorie actifs fi nanciers disponibles à la vente et, de ce fait, évalués en juste valeur par contrepartie des capitaux propres. En cas de perte de valeur signifi cative ou durable, une dépréciation est comptabilisée en résultat.
De manière générale, un indicateur de perte de valeur est la dépréciation d'un actif d'au moins 30% pendant deux arrêtés semestriels consécutifs (c'est-à-dire au-delà d'une période de six mois), mais cette règle n'est qu'une présomption et les dépréciations sont faites au cas par cas, ligne à ligne.
Dans la pratique, les titres disponibles à la vente sont essentiellement les titres des sociétés non consolidées. Les sociétés non consolidées sont principalement des sociétés non cotées qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés. Pour celles-ci, la juste valeur de ces titres est égale à leur situation nette, et toute dégradation de la situation nette est considérée comme une perte de valeur durable puisque ces sociétés n'ont plus d'activité opérationnelle qui permettrait une amélioration de leurs perspectives.
Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d'acquisition, de travaux en cours (coûts d'aménagement et de construction), et de produits fi nis évalués au prix de revient. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.
Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.
Les contrats en cours à la clôture sont comptabilisés au coût augmenté du montant des profi ts comptabilisés jusqu'à présent, diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires émises.
Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.
Les charges commerciales directement affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente…) sont comptabilisées en charges constatées d'avance, et font l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus.
L'activité de Services immobiliers s'exerce au travers de mandats signés avec les clients. Au titre de ces mandats, le Groupe détient des fonds mandants. En tant que mandataire, le Groupe assure la tenue des comptes mandants et leur présentation dans son propre bilan au travers de comptes spécifi ques dans les postes « Autres actifs courants » et « Autres passifs courants ».
Les produits fi nanciers générés par cette activité sont directement appréhendés en chiff re d'aff aires dans les comptes consolidés.
La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires off rant une grande liquidité et dont la valeur n'est pas soumise à l'évolution des cours boursiers. Elle inclut également les dépôts des réservataires de l'activité Logement. Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat fi nancier.
La trésorerie des comptes mandants de l'activité Services est classée sur une ligne spécifi que du bilan en autres actifs courants.
Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés sur une ligne distincte sans possibilité de compensation et évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur nette des frais de cession. Les immobilisations ainsi reclassées ne sont plus amorties.
Des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Les options et les actions gratuites sont évaluées à la date d'octroi à leur juste valeur en utilisant le modèle de Black et Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi n'ont pas d'eff et sur la valorisation initiale.
La valeur calculée des options et des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. Conformément aux dispositions transitoires, l'évaluation concerne seulement les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005.
Les titres de la Société Nexity détenus par elle-même sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values de cession n'aff ectent pas le résultat de l'exercice.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'eff et de la valeur temps est signifi catif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, refl étant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, lorsque cela est approprié, les risques spécifi ques à ce passif.
Les avantages du personnel relèvent du régime à prestations défi nies et à cotisations définies. Ils concernent les engagements de retraite (non couverts par un contrat d'assurance), les indemnités de fi n de carrière et les jubilés, diminués de l'évaluation à la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime à prestations défi nies). Ces estimations, eff ectuées annuellement, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation d'eff ectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels ne font pas l'objet d'étalement et sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 31.
Les dettes fi nancières sont ventilées entre :
● emprunts et dettes fi nancières long terme (pour la partie des dettes supérieures à un an fi nançant des éléments de l'actif non courant), qui sont classés en passifs non courants;
● emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation, qui sont classés en passifs courants.
Les dettes fi nancières sont valorisées au coût amorti, net des frais d'émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat fi nancier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif.
Les dettes financières comprennent également les instruments fi nanciers dérivés.
Le Groupe est exposé aux risques de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d'instruments financiers dérivés (swaps, caps, collars). L'objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fl uctuations des fl ux de trésorerie suite à des variations des taux d'intérêts.
Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tels qu'indiqués ci-dessous.
Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de fl ux futurs de trésorerie :
– La couverture de fl ux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui aff ecterait le résultat net présenté.
– la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place;
– l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure, c'est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l'entreprise peut s'attendre à ce que les variations de fl ux de trésorerie de l'élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de fl ux de trésorerie de l'instrument de couverture, et si les résultats se situent dans un intervalle compris entre 80% et 125%.
– la partie effi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture des fl ux futurs de trésorerie est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres;
L'endettement net comprend les emprunts et dettes fi nancières, diminués des autres créances fi nancières et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
En application de l'IAS 32, lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'options de vente de leur participation, leur quote-part dans l'actif net des fi liales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers un poste de dettes fi nancières dans le bilan consolidé, cette dette fi nancière étant mesurée au prix d'exercice de l'option. En l'état actuel des normes et des interprétations existantes, il existe une incertitude quant à l'aff ectation au bilan consolidé du diff érentiel entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur historique des intérêts minoritaires qui doivent être reclassés en dettes fi nancières. En l'absence de précisions de l'IFRIC, le Groupe a choisi de présenter ce diff érentiel en augmentation des écarts d'acquisition, ces derniers étant ajustés en fi n de période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts minoritaires.
La dette est estimée en fonction du prix ou des formules défi nis dans les contrats. Lorsque les formules sont basées sur un multiple d'un élément du compte de résultat après déduction de la dette, le montant de l'option est estimé en fonction des éléments prévisionnels du compte de résultat et de la dette à la date la plus probable de la levée d'options.
Aucun impact lié à la valorisation de ces options n'est enregistré en compte de résultat consolidé.
de la participation du Crédit Foncier de France pour 539,6 M€
Les impôts diff érés sont constatés sur l'ensemble des diff érences temporelles entre les valeurs fi scales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable et dans la conception dite « étendue ». Les eff ets des modifi cations des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement.
Les impôts diff érés actifs résultant des diff érences temporelles, des défi cits fi scaux et des crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fi scales concernées.
Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau du Groupe d'intégration fi scale, à l'actif ou au passif du bilan consolidé.
Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôts diff érés sont examinées à chaque date de clôture afi n d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.
Pour les goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est aff ectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.
Lorsqu'une diminution de la juste valeur d'un actif fi nancier disponible à la vente a été comptabilisée directement en capitaux propres et qu'il existe une indication objective de la dépréciation de cet actif, la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est comptabilisée au compte de résultat même si l'actif fi nancier n'a pas été décomptabilisé. Le montant de la perte cumulée comptabilisée au compte de résultat est égal à la diff érence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée au compte de résultat.
La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à l'échéance et des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt eff ectif d'origine des actifs fi nanciers (c'est-à-dire au taux d'intérêt eff ectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.
La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif appartient.
La perte de valeur au titre de prêts et créances ou de placements détenus jusqu'à l'échéance comptabilisés au coût amorti est reprise au compte de résultat si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
La perte de valeur au titre d'un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente n'est pas reprise par le compte de résultat. Si la juste valeur d'un instrument d'emprunt classé comme disponible à la vente augmente et que cette augmentation peut être objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation au compte de résultat de la perte de valeur, cette dernière est reprise et le montant de la reprise est comptabilisé au compte de résultat.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise au compte de résultat s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.
La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Le Groupe comprend 1692 sociétés consolidées :
| Forme juridique |
Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Total au 31/12/2008 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Intégration globale | SA, SAS et autres | 331 | 86 | 45 | 26 | 488 |
| SCI | 1 067 | 14 | 0 | 1 | 1 082 | |
| Total intégration globale | 1 398 | 100 | 45 | 27 | 1 570 | |
| Intégration proportionnelle | SA, SAS et autres | 22 | 5 | 3 | 12 | 42 |
| SCI | 61 | 9 | 0 | 0 | 70 | |
| Total intégration proportionnelle | 83 | 14 | 3 | 12 | 112 | |
| Mise en équivalence | SA, SAS et autres | 1 | 0 | 2 | 5 | 8 |
| SCI | 0 | 0 | 0 | 2 | 2 | |
| Total mise en équivalence | 1 | 0 | 2 | 7 | 10 | |
| Total SA, SAS et autres | 354 | 91 | 50 | 43 | 538 | |
| Total SCI | 1 128 | 23 | 0 | 3 | 1 154 | |
| Total périmètre de consolidation | 1 482 | 114 | 50 | 46 | 1 692 |
Les sociétés consolidées selon le mode proportionnel sont principalement des sociétés support de programmes immobiliers réalisés en co-promotion.
Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes :
Les sociétés entrantes concernent principalement des sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe.
Les principales sociétés acquises au cours de l'exercice, dans le cadre de la croissance externe, sont indiquées à la note 4.
Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés supports de programmes terminés, ou éventuellement des sociétés cédées au client lors de la livraison du programme.
Le Crédit Foncier de France est consolidé par mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2008, date à laquelle la participation est sortie du périmètre.
La liste des sociétés consolidées (hors SCI consolidées par intégration globale) est présentée en annexe.
TAUX DE MARGE OPÉRATIONNELLE Logement 9,8 % Tertiaire 11,6 % Services et Distribution 5,8 %
L'ensemble des acquisitions de l'exercice représente un prix d'achat de 124110 milliers d'euros et ne concerne que le pôle Services et Distribution.
Le Groupe a pris une participation complémentaire de 46% dans la société Iselection. Nexity détenait déjà 34% de la société à l'issue des opérations d'apports d'actifs réalisées par le Groupe Caisse d'Épargne en juillet 2007. En intégrant les engagements de rachat des 20% restant aux minoritaires, le goodwill généré en 2008 par l'acquisition est de 107978 milliers d'euros.
Les activités de Services à l'immobilier ont poursuivi leur développement en France, avec principalement les acquisitions de sociétés intervenant à Grenoble (Pelissier Ronzino), à Nantes (Parcomie) et, à l'international, l'acquisition par Gestrim Deutschland de la société allemande Catella PM. Keops a fait l'acquisition de deux sociétés (Espace Consultant intervenant à Paris et ASM Conseil à Lyon). L'ensemble de ces acquisitions a généré un goodwill de 22578 milliers d'euros.
La croissance externe a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition « purchase accounting ». Néanmoins, les travaux de « purchase accounting » sont susceptibles d'être revus dans le délai d'aff ectation de douze mois. La juste valeur provisoire des actifs retenue à la clôture, ainsi que le changement de mode de consolidation d'Iselection, sont détaillés ci-dessous :
| Situation au 31/12/2007 | Acquisitions 2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Iselection | Valeur comptable | ||||||
| Mise en équivalence au 31/12/2007 |
Passage à l'intégration globale |
Iselection | Autres croissances du pôle Services |
Ajustements de juste valeur |
Juste valeur | ||
| (en milliers d'euros) | et Distribution | ||||||
| Actif : | |||||||
| Actifs immobilisés | 567 | 3 602 | (1 985) | 2 184 | |||
| Participations mises en équivalence |
76 388 | (76 388) | |||||
| Dont : | |||||||
| – QP situation nette (yc résultat) | 9 457 | ||||||
| – Goodwill | 66 931 | ||||||
| Actifs fi nanciers non courants | 83 | 203 | – | 286 | |||
| Impôts diff érés actifs | 403 | 403 | |||||
| BFR actif (hors comptes mandants) |
92 965 | 3 356 | 2 062 | 98 383 | |||
| Comptes mandants à l'actif | – | 684 | – | 684 | |||
| Actifs fi nanciers courants | – | 410 | – | 410 | |||
| Trésorerie | 41 972 | 2 037 | – | 44 009 | |||
| Passif : | |||||||
| Réserves et résultats accumulés |
(2 476) | (9 457) | (9 457) | ||||
| Intérêts minoritaires | - | ||||||
| Dettes fi nancières non courantes |
(27 069) | (2 651) | (29 720) | ||||
| Provisions non courantes | (86) | (227) | 11 | (302) | |||
| Impôts diff érés passifs | (651) | (651) | |||||
| Dettes fi nancières courantes | (60 768) | (683) | – | (61 451) | |||
| Provisions courantes | (564) | (71) | – | (635) | |||
| BFR passif (hors comptes mandants) |
(46 632) | (3 273) | (49 905) | ||||
| Comptes mandants au passif | – | (684) | (684) | ||||
| Actif net total | 73 912 | (76 388) | (8 989) | 2 703 | (160) | (6 446) | |
| Goodwill : | |||||||
| Iselection | 66 931 | 107 978 | |||||
| Autres croissances du pôle Services et Distribution |
22 578 | ||||||
| Total goodwill | 130 556 | ||||||
| Valeur d'acquisition des titres : | |||||||
| Iselection | 100 655 | ||||||
| Autres croissances du pôle Services et Distribution |
23 455 | ||||||
| Total valeur d'acquisition des titres |
124 110 |
| (en milliers d'euros) | Acquisitions 2008 |
|---|---|
| Prix d'achat | 124 110 |
| Trésorerie fi liales acquises | (44 012) |
| Paiement acquisitions complémentaires de titres suite d'acquisitions antérieures |
140 717 |
| Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite |
220 815 |
Le montant de 140717 milliers d'euros correspond principalement à l'acquisition d'intérêts minoritaires conformément aux engagements contractuels et concerne :
● 64% du capital de Neximmo 39 (30% des droits de vote) permettant au Groupe de détenir 100% de Century 21 France;
● 21,14% des actions GCE Holding Pierre permettant au Groupe de détenir 88,65% de Lamy.
En outre, les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de supports aux activités de promotion sont retraitées en mouvements de l'activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des fl ux de trésorerie.
| (en milliers d'euros) | Cessions 2008 |
|---|---|
| Prix de cession | 50 |
| Trésorerie fi liales vendues | (685) |
| Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée |
(635) |
En outre, les cessions de sociétés portant des actifs servant de supports aux activités de promotion sont retraitées en mouvements de l'activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des fl ux de trésorerie.
Les activités apportées par la CNCE ont été consolidées à partir du 1er juillet 2007. Les acquisitions impactent donc uniquement l'activité du second semestre 2007.
Pour donner une image du Groupe en année pleine, un compte de résultat pro forma 2007 a été établi en simulant l'eff et de l'acquisition des activités apportées par la CNCE à compter du 1er janvier 2007.
Le compte de résultat pro forma 2007 a ainsi été élaboré à partir des comptes de Nexity auxquels a été ajoutée l'activité du 1er semestre 2007 apportée par la CNCE sur la base des comptes établis par les diff érentes entités dans la cadre de la consolidation dans les comptes de la CNCE. Ces comptes ont fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes des diff érentes sociétés.
Les retraitements de mise à la juste valeur ont été pris en compte le cas échéant à compter de la date d'acquisition simulée au 1er janvier 2007. L'activité pro forma du premier semestre 2007 englobe donc les sociétés suivantes :
● les activités de GCEI consolidées en intégration globale : Lamy et Keops augmentent l'activité du pôle Services et Distribution alors que les holdings de GCEI et les activités d'investissement sont classées en « Autres activités »;
● les participations consolidées par mise en équivalence : Crédit Foncier de France (25%), Eurosic (31,9%) et Iselection (détenue à 34% en 2007). Depuis le 1er janvier 2008, le Groupe consolide Iselection en intégration globale suite à la prise de participation complémentaire (voir note 4.1).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2007 | Apports CNCE pro forma |
31/12/2007 pro forma |
|---|---|---|---|
| Chiff re d'aff aires | 2 394 686 | 181 615 | 2 576 301 |
| Achats consommés | (1 548 033) | (23 130) | (1 571 163) |
| Charges de personnel | (302 875) | (96 429) | (399 304) |
| Charges externes et autres charges | (172 358) | (50 098) | (222 456) |
| Impôts et taxes | (22 697) | (6 191) | (28 888) |
| Amortissements, provisions et dépréciations |
(18 301) | (3 881) | (22 182) |
| Résultat opérationnel | 330 422 | 1 885 | 332 307 |
| Charges fi nancières | (44 107) | (5 491) | (49 598) |
| Produits fi nanciers | 17 861 | 3 435 | 21 296 |
| Résultat fi nancier | (26 246) | (2 055) | (28 301) |
| Résultat des activités courantes avant impôts |
304 176 | (170) | 304 006 |
| Impôts sur les bénéfi ces | (99 503) | (2 805) | (102 309) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
12 980 | 32 274 | 45 253 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 217 652 | 29 299 | 246 951 |
| Part du Groupe | 211 956 | 29 309 | 241 265 |
| Intérêts minoritaires | 5 696 | (10) | 5 686 |
| (en euros) | |||
| Résultat de base par action | 5,00 | 2,94 | 4,61 |
| Résultat dilué par action | 4,84 | 2,94 | 4,49 |
Un pôle d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise pour lequel une information fi nancière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l'entreprise, en vue de lui aff ecter des ressources et d'évaluer sa performance économique.
L'ensemble des activités du Groupe Nexity s'articule autour des pôles suivants:
Composé principalement de Nexity-Logement, de Foncier Conseil, et des sociétés supports de programmes, il a comme activités principales:
● la promotion immobilière de logements;
● l'aménagement de terrains à bâtir.
Formé principalement des sociétés Nexity-Entreprises, Geprim, et des sociétés supports de programmes, il a comme activités principales:
● la promotion immobilière de bureaux, de centres commerciaux et d'hôtels;
● la promotion immobilière de locaux d'activité et logistique.
Comprenant principalement les sociétés Lamy et ses fi liales, Saggel Holding et ses filiales, Keops ainsi que les filiales de Nexity-Franchises et, depuis le 1er janvier 2008, Iselection, il a comme activités principales:
● les Services dans la gestion d'actifs immobiliers pour les investisseurs institutionnels et les particuliers: gestion locative, transaction, valorisation d'actifs, syndics de copropriété;
● la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières sous les marques Century 21 France, Guy Hoquet l'Immobilier et Keops Résidentiel;
● la Distribution pour compte propre et compte de tiers de produits d'investissement résidentiels locatifs.
Constituées principalement des sociétés suivantes:
● Nexity-Villes & Projets, et les opérations de renouvellement urbain que cette société développe dans leur phase de prépromotion (développement des terrains Renault à Boulogne, Areva-Alstom à Saint-Ouen…);
Un second axe d'analyse est eff ectué en distinguant les activités réalisées en France et hors de France (International). L'activité internationale s'exerce en Europe.
| (en milliers d'euros) | Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Éliminations intersecteur |
Total au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiff re d'aff aires réalisé avec des tiers | 1 781 472 | 344 333 | 551 719 | 5 404 | 2 682 929 | |
| Chiff re d'aff aires réalisé avec d'autres pôles |
2 897 | 915 | (3 812) | – | ||
| Chiff re d'aff aires | 1 781 472 | 344 333 | 554 616 | 6 319 | (3 812) | 2 682 929 |
| Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie |
(1 593 734) | (289 149) | (510 417) | (3 924) | 3 812 | (2 393 412) |
| Amortissements incorporels et corporels |
(826) | (208) | (10 265) | (1 513) | – | (12 813) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
(13 190) | (15 146) | (1 764) | (843) | – | (30 944) |
| Résultat opérationnel | 173 723 | 39 830 | 32 170 | 38 | – | 245 760 |
| Produits et charges fi nanciers avec contrepartie de trésorerie |
(28 203) | (3 928) | (7 086) | (7 077) | – | (46 294) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
188 | (427) | 78 | (3 443) | – | (3 604) |
| Résultat fi nancier | (28 015) | (4 355) | (7 008) | (10 520) | – | (49 898) |
| Résultat des activités courantes | 145 708 | 35 475 | 25 162 | (10 482) | – | 195 862 |
| Impôts sur les bénéfi ces | (45 331) | (11 037) | (7 828) | 3 261 | – | (60 935) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
381 | – | 18 | (2 994) | – | (2 595) |
| Résultat de déconsolidation des entreprises mises en équivalence |
– | – | – | (103 829) | (103 829) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 100 758 | 24 438 | 17 352 | (114 044) | – | 28 503 |
| Part du Groupe | 96 959 | 24 438 | 17 435 | (114 044) | – | 24 787 |
| Intérêts minoritaires | 3 799 | (83) | – | 3 716 |
| (en milliers d'euros) | Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Éliminations intersecteur |
Total au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiff re d'aff aires réalisé avec des tiers | 1 741 724 | 355 702 | 289 062 | 8 199 | 2 394 686 | |
| Chiff re d'aff aires réalisé avec d'autres pôles |
573 | 568 | (1 141) | – | ||
| Chiff re d'aff aires | 1 741 724 | 355 702 | 289 635 | 8 767 | (1 141) | 2 394 686 |
| Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie |
(1 467 744) | (318 670) | (253 138) | (772) | 1 141 | (2 039 182) |
| Amortissements incorporels et corporels | (856) | (139) | (5 022) | (1 072) | – | (7 089) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
(569) | 1 771 | (5 473) | (13 722) | – | (17 993) |
| Résultat opérationnel | 272 556 | 38 663 | 26 002 | (6 799) | – | 330 422 |
| Produits et charges fi nanciers avec contrepartie de trésorerie |
(15 614) | (2 774) | (2 104) | (4 346) | – | (24 838) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
(2 224) | (235) | 220 | 831 | – | (1 408) |
| Résultat fi nancier | (17 838) | (3 009) | (1 884) | (3 515) | – | (26 246) |
| Résultat des activités courantes | 254 717 | 35 655 | 24 117 | (10 314) | – | 304 176 |
| Impôts sur les bénéfi ces | (83 324) | (11 664) | (7 889) | 3 374 | – | (99 503) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
736 | – | 2 458 | 9 785 | – | 12 980 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 172 130 | 23 991 | 18 686 | 2 845 | – | 217 652 |
| Part du Groupe | 166 505 | 23 991 | 18 614 | 2 846 | – | 211 956 |
| Intérêts minoritaires | 5 625 | – | 72 | (1) | – | 5 696 |
| (en milliers d'euros) | Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Éliminations intersecteur |
Total au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiff re d'aff aires réalisé avec des tiers | 1 741 724 | 355 702 | 467 776 | 11 100 | – | 2 576 302 |
| Chiff re d'aff aires réalisé avec d'autres pôles |
– | – | 861 | 853 | (1 714) | – |
| Chiff re d'aff aires | 1 741 724 | 355 702 | 468 637 | 11 953 | (1 714) | 2 576 302 |
| Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie |
(1 467 744) | (318 670) | (421 280) | (9 052) | 1 714 | (2 215 031) |
| Amortissements incorporels et corporels |
(856) | (139) | (6 900) | (1 156) | – | (9 051) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
(569) | 1 771 | (7 388) | (13 726) | – | (19 912) |
| Résultat opérationnel | 272 556 | 38 663 | 33 069 | (11 981) | – | 332 307 |
| Produits et charges fi nanciers avec contrepartie de trésorerie |
(15 614) | (2 774) | (4 263) | (5 035) | – | (27 686) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
(2 224) | (235) | 269 | 1 575 | – | (615) |
| Résultat fi nancier | (17 838) | (3 009) | (3 994) | (3 460) | – | (28 301) |
| Résultat des activités courantes | 254 717 | 35 655 | 29 075 | (15 441) | – | 304 006 |
| Impôts sur les bénéfi ces | (83 324) | (11 664) | (10 569) | 3 248 | – | (102 309) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
746 | – | 3 352 | 41 155 | – | 45 254 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 172 140 | 23 991 | 21 858 | 28 962 | – | 246 951 |
| Part du Groupe | 166 515 | 23 991 | 21 796 | 28 963 | – | 241 265 |
| Intérêts minoritaires | 5 625 | – | 62 | (1) | – | 5 686 |
| (en milliers d'euros) | Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Éliminations intersecteur |
Non sectorisé |
Total au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||||
| Actifs sectoriels | 1 860 580 | 753 374 | 1 743 793 | 1 283 395 | (422 781) | 5 218 361 | |
| Impôts diff érés actifs | 61 702 | 61 702 | |||||
| Créances d'impôts | 22 425 | 22 425 | |||||
| Total actif | 1 860 580 | 753 374 | 1 743 793 | 1 283 395 | (422 781) | 84 127 | 5 302 488 |
| Passif | |||||||
| Passifs sectoriels | 1 356 743 | 672 290 | 1 014 688 | 646 831 | (422 781) | 3 267 770 | |
| Capitaux propres consolidés |
2 023 952 | 2 023 952 | |||||
| Impôts diff érés passifs |
1 780 | 1 780 | |||||
| Dettes d'impôts | 8 986 | 8 986 | |||||
| Total passif | 1 356 743 | 672 290 | 1 014 688 | 646 831 | (422 781) | 2 034 718 | 5 302 488 |
| Besoin en fonds de roulement |
698 260 | (119 480) | (29 473) | 70 120 | – | 13 439 | 632 865 |
| Coûts encourus pour l'acquisition d'actifs | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Éliminations intersecteur |
Total au 31/12/2008 |
|
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 1 530 | 481 | 11 124 | 1 918 | – | 15 052 | |
| Total | 1 530 | 481 | 11 124 | 1 918 | 0 | 15 052 |
| (en milliers d'euros) | Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Éliminations intersecteur |
Non sectorisé |
Total au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||||
| Actifs sectoriels | 1 982 346 | 542 933 | 1 585 301 | 1 333 980 | (307 401) | – | 5 137 159 |
| Impôts diff érés actifs | – | – | – | – | – | 35 201 | 35 201 |
| Créances d'impôts | – | – | – | – | – | 3 692 | 3 692 |
| Total actif | 1 982 346 | 542 933 | 1 585 301 | 1 333 980 | (307 401) | 38 892 | 5 176 052 |
| Passif | |||||||
| Passifs sectoriels | 1 417 634 | 449 230 | 981 416 | 483 012 | (307 401) | – | 3 023 891 |
| Capitaux propres consolidés |
– | – | – | – | – | 2 109 434 | 2 109 434 |
| Impôts diff érés passifs | – | – | – | – | – | 15 287 | 15 287 |
| Dettes d'impôts | – | – | – | – | – | 27 440 | 27 440 |
| Total passif | 1 417 634 | 449 230 | 981 416 | 483 012 | (307 401) | 2 152 161 | 5 176 052 |
| Besoin en fonds de roulement |
655 919 | 74 627 | (49 485) | 30 047 | – | (23 748) | 687 360 |
| Coûts encourus pour l'acquisition d'actifs | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Logement | Tertiaire | Services et Distribution |
Autres activités |
Éliminations intersecteur |
Total au 31/12/2007 |
|
| Immobilisations incorporelles et corporelles | 1 485 | 411 | 8 116 | 3 107 | – | 13 120 | |
| Total | 1 485 | 411 | 8 116 | 3 107 | – | 13 120 |
| Exercice 2008 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | France | International | Total au 31/12/2008 |
| Logement | 1 781 472 | – | 1 781 472 |
| Tertiaire | 304 762 | 39 571 | 344 333 |
| Services et Distribution | 527 035 | 24 684 | 551 719 |
| Autres activités | 5 404 | – | 5 404 |
| Chiff re d'aff aires | 2 618 673 | 64 255 | 2 682 929 |
| (en milliers d'euros) | France | International | Total au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Logement | 1 741 724 | – | 1 741 724 |
| Tertiaire | 328 406 | 27 296 | 355 702 |
| Services et Distribution | 277 211 | 11 850 | 289 062 |
| Autres activités | 8 199 | – | 8 199 |
| Chiff re d'aff aires | 2 355 540 | 39 146 | 2 394 686 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Masse salariale | (415 796) | (285 658) |
| Intéressement et participation | (10 188) | (10 769) |
| Charges sur paiement en actions | (5 578) | (6 448) |
| Total charges de personnel | (431 562) | (302 875) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | (53 814) | (37 662) |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | (51 399) | (43 855) |
| Autres services extérieurs | (134 177) | (105 651) |
| Autres produits et charges | (3 208) | 14 810 |
| Total charges externes et autres charges | (242 598) | (172 358) |
En 2007, les autres produits et charges concernaient principalement la cession de la participation de 25 % dans Parcoval pour 9002 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Amortissements | (12 813) | (7 810) |
| Provisions et dépréciations | – | (35 253) |
| Reprises de provisions et de perte de valeur | – | 24 762 |
| Total amortissements, provisions et dépréciations |
(12 813) | (18 301) |
À compter de l'exercice 2008, les dépréciations nettes de l'actif circulant et les provisions nettes au passif sont aff ectées par nature sur les postes appropriés du compte de résultat. Le tableau ci-après récapitule ce qu'aurait donné cette répartition si elle avait été appliquée au titre de 2007.
| 31 décembre 2007 - 12 mois | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Avant reclassement | Reclassement | Après reclassement | |
| Chiff re d'aff aires | 2 394 686 | 2 394 686 | ||
| Achats consommés | (1 548 033) | 1 247 | (1 546 786) | |
| Charges de personnel | (302 875) | (3 075) | (305 950) | |
| Charges externes et autres charges | (172 358) | (8 647) | (181 005) | |
| Impôts et taxes | (22 697) | (16) | (22 713) | |
| Amortissements, provisions et dépréciations | (18 301) | 10 491 | (7 810) | |
| Résultat opérationnel | 330 422 | – | 330 422 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts et sur cessions de VMP | (55 330) | (32 802) |
| Produits d'intérêts et sur cessions de VMP | 16 002 | 9 122 |
| Coût de l'endettement fi nancier net | (39 328) | (23 680) |
| Autres charges fi nancières | (15 025) | (11 305) |
| Autres produits fi nanciers | 4 455 | 8 739 |
| Autres charges et produits fi nanciers nets | (10 570) | (2 566) |
| Total charges fi nancières | (70 355) | (44 107) |
| Total produits fi nanciers | 20 457 | 17 861 |
| Total résultat fi nancier | (49 898) | (26 246) |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Autres charges fi nancières | (9 997) | (6 295) |
| Autres produits fi nanciers | 3 032 | 3 859 |
| Résultat sur instruments dérivés | (2 603) | 1 976 |
| Dotations fi nancières nettes | (1 001) | (2 105) |
| Autres charges et produits fi nanciers nets | (10 570) | (2 566) |
Le Groupe comprend notamment 127 sociétés de capitaux intégrées fi scalement au niveau de Nexity.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | (82 627) | (96 421) |
| Impôts diff érés | 13 732 | 2 558 |
| Dotations nettes pour impôts | 7 960 | (5 640) |
| Total impôts sur les bénéfi ces | (60 935) | (99 503) |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2007 |
Charge | Situation nette et autres |
Règlements | Solde au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impôts courants | |||||
| Créances d'impôts | 3 692 | 22 425 | |||
| Dettes d'impôts | (27 440) | (8 986) | |||
| Total impôts courants | (23 748) | (82 627) | (6 000) | 125 814 | 13 439 |
| Impôts diff érés | |||||
| Actif | 35 201 | 61 702 | |||
| Passif | (15 287) | (1 780) | |||
| Total impôts diff érés | 19 914 | 13 732 | 26276 | – | 59 922 |
Le montant de 26276 milliers d'euros sur la ligne « Impôts diff érés » comprend principalement l'impôt sur le résultat de déconsolidation des entreprises mises en équivalence (note 11) pour 18701 milliers d'euros, et l'impôt sur les produits et charges directement comptabilisés en capitaux propres pour 6243 milliers d'euros.
Les diff érences constatées entre le taux d'imposition théorique de droit commun en vigueur en France et les taux eff ectifs constatés en charge sont les suivantes:
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Base imposable | ||
| Résultat net | 24 787 | 211 956 |
| Dotations des écarts d'acquisition | 111 | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 2 595 | (12 980) |
| Résultat de déconsolidation des entreprises mises en équivalence | 103 829 | |
| Part revenant aux intérêts minoritaires | 3 716 | 5 696 |
| Impôts sur les bénéfi ces | 60 935 | 99 503 |
| Résultat des activités courantes avant impôts | 195 862 | 304 286 |
| Taux d'imposition théorique retenu par le Groupe | 33,33 % | 33,33 % |
| Taux d'imposition réel | 31,11 % | 32,70 % |
| Charge d'impôt théorique | (65 281) | (101 419) |
| Diff érence entre l'impôt théorique et les impôts sur le résultat | 4 346 | 1 916 |
| Cet écart s'explique comme suit: | ||
| Incidence des taux d'impôts | (2 370) | (910) |
| Eff et des diff érences permanentes | 3 552 | (1 471) |
| Eff et net des impôts diff érés non constatés | 3 164 | 4 297 |
| Écart net | 4 346 | 1 916 |
Les impôts diff érés comptabilisés proviennent des diff érences entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs. Leur solde s'analyse comme suit:
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel | 4 517 | 4 240 |
| Reports défi citaires | 4 114 | 12 307 |
| Part du résultat lié à l'avancement | 169 | (28 629) |
| Autres provisions, produits et charges à déductibilité diff érée |
51 123 | 31 996 |
| Impôts diff érés nets | 59 922 | 19 914 |
| Dont: | ||
| Impôts diff érés actif | 61 702 | 35 201 |
| Impôts diff érés passif | (1 780) | (15 287) |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Reports défi citaires | 31 798 | 29 348 |
| Autres provisions, produits et charges à déductibilité diff érée |
8 294 | 28 515 |
| Total des bases sans impôts | 40 092 | 57 863 |
Ces bases n'ont pas fait l'objet de calcul d'impôts diff érés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d'une échéance de retournement insuffi samment fi able ou trop lointaine.
Le résultat correspond à l'impact de la déconsolidation diminué des coûts de vente, et net d'impôt de la participation dans le Crédit Foncier de France sur la base d'une valorisation à 539,6 millions d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 |
|---|---|
| Valeur déconsolidation titres de participation | (591 247) |
| Prix de vente | 539 600 |
| Moins-value de cession | (51 647) |
| Transfert en résultat des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
(69 083) |
| Frais de cession | (1 800) |
| Impôt | 18 701 |
| Total résultat de déconsolidation des entreprises mises en équivalence |
(103 829) |
Le résultat de base par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part du Groupe) et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre moyen d'actions propres détenues au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d'actions sur la base de la moyenne du cours de Bourse sur la période en tenant compte du prix de l'option et de la valeur des services à recevoir. La dilution provient des plans de souscription d'actions décrits dans la note 22.2. Le nombre moyen d'actions est calculé en moyenne annuelle pondérée en fonction de la date d'attribution des plans au cours de l'exercice. Le nombre d'actions dilutives potentielles ne prend en compte que les plans dont le prix ou les critères d'octrois sont inférieurs au cours moyen de l'action sur la période.
| (en nombre d'actions) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en fi n de période | 52 981 543 | 52 562 213 |
| Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période |
52 691 557 | 42 353 817 |
| Eff et dilutif des plans de souscription suivant la méthode du rachat d'actions |
781 335 | 1 398 365 |
| Nombre moyen d'actions après dilution |
53 472 892 | 43 752 182 |
| (en milliers d'euros) | Brut | Perte de valeur |
Solde au 31/12/2008 |
Brut | Perte de valeur |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement | 224 655 | 224 655 | 224 655 | 224 655 | ||
| Tertiaire | 52 670 | (727) | 51 943 | 52 670 | (727) | 51 943 |
| Services | 606 889 | 606 889 | 596 595 | 596 595 | ||
| Distribution | 284 996 | – | 284 996 | 111 283 | – | 111 283 |
| Total goodwill | 1 169 209 | (727) | 1 168 483 | 985 203 | (727) | 984 476 |
Ces goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises.
La perte de valeur cumulée à 727 milliers d'euros concerne un complément de prix payé à un minoritaire sur une opération terminée.
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2007 |
Acquisitions | Ajustement acquisitions antérieures |
Perte de valeur |
Solde au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logement | 224 655 | – | – | – | 224 655 |
| Tertiaire | 51 943 | – | 51 943 | ||
| Services | 596 595 | 22 578 | (12 284) | 606 889 | |
| Distribution | 111 283 | 107 978 | 65735 | – | 284 996 |
| Total goodwill | 984 476 | 130556 | 53 451 | 1 168 483 |
Suite aux apports eff ectués par la CNCE en juillet 2007, le Groupe disposait d'un délai de 12 mois pour aff ecter défi nitivement les goodwills; dans ce cadre, les survaleurs des activités de Services ont été diminuées de 12061 milliers d'euros au profi t de la valeur des titres mis en équivalence.
L'ajustement de 65735 milliers d'euros sur le pôle Distribution concerne pour l'essentiel le reclassement de la survaleur d'Iselection suite au changement de mode de consolidation de cette fi liale.
L'augmentation du goodwill de 130556 milliers d'euros sur le pôle Services et Distribution est détaillée en note 4.1.
Les goodwills font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des fl ux de trésorerie identifi ables. Un test de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec la projection de cash-fl ows futurs actualisés. En cas de perte de valeur, la charge correspondante est comptabilisée au compte de résultat. La méthode des fl ux futurs actualisés est la plus adaptée compte tenu de l'absence de transactions récentes comparables.
Les UGT correspondent aux secteurs d'activité du Groupe (Logement, Tertiaire, Services, Distribution). Les tests de valeur utilisent le plan d'aff aires à 5 ans établi par la direction en décembre 2008. Les cashs-fl ows sont extrapolés avec un taux de croissance de 2,5 % pour la détermination de la valeur terminale.
Le taux d'actualisation des cash-fl ows futurs est calculé à partir du coût moyen pondéré du capital en ajustant ce dernier pour obtenir un taux avant impôt, soit 10,4 % pour le Logement, 10,0 % pour le Tertiaire, 9,2 % pour les Services et 9,4 % pour la Distribution. Ces taux ont été calculés par un expert indépendant.
Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée au 31 décembre 2008. Une analyse de sensibilité de + 1 % sur les taux d'actualisation et de – 1 % sur le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale n'a pas montré de pertes de valeur.
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation et amortissement |
Solde au 31/12/2008 |
Brut | Dépréciation et amortissement |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | 26 236 | (14 602) | 11 634 | 23 796 | (12 967) | 10 829 |
| Immobilisations corporelles | 111 722 | (74 249) | 37 472 | 103 720 | (67 341) | 36 379 |
| Total immobilisations de l'actif non courant |
137 957 | (88 851) | 49 106 | 127 516 | (80 308) | 47 208 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2007 |
Mouvements bruts ou acquisitions et cessions |
Dotations nettes de l'exercice |
Variations de périmètre et autres |
Solde au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | 10 827 | 3 145 | (2 286) | (52) | 11 634 |
| Immobilisations corporelles | 36 381 | 9 986 | (10 527) | 1 633 | 37 472 |
| Total immobilisations de l'actif non courant |
47 208 | 13 131 | (12 813) | 1 581 | 49 106 |
| Variation au cours de la période | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
| Valeur des titres en début d'exercice | 1 017 183 | – |
| Variations de périmètre et écarts de conversion |
(5 586) | 1 018 540 |
| Changement de méthode de consolidation | (76 388) | – |
| Part du Groupe dans les résultats de l'exercice | (2 595) | 12 980 |
| Dividendes distribués | (59 547) | – |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
(65 703) | (14 337) |
| Reclassements | 12061 | |
| Déconsolidation | (591 247) | – |
| Valeur des titres en fi n d'exercice | 228 178 | 1 017 183 |
Les variations de périmètre sont liées à la diminution du taux de détention dans le Crédit Foncier de France de 25 % à 23,4 %. En eff et, le Crédit Foncier de France a proposé que la distribution du dividende 2007 s'eff ectue, au choix de chaque actionnaire, soit en numéraire, soit par émission de nouvelles actions. Nexity a opté pour le paiement en numéraire, tandis que l'autre actionnaire optait pour le paiement du dividende en actions.
Le changement de mode de consolidation est lié à la prise de contrôle d'Iselection qui est consolidée en intégration globale à compter du 1 er janvier 2008 (voir note 4.1).
Suite aux apports eff ectués par la CNCE en juillet 2007, le Groupe disposait d'un délai de douze mois pour aff ecter défi nitivement les goodwills; dans ce cadre, les survaleurs du pôle Services ont été diminuées de 12061 milliers d'euros au profi t de la valeur des titres mis en équivalence. La déconsolidation correspond aux titres du Crédit Foncier de France (voir notes 11 et 19).
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2007 |
Mouvements bruts acquisitions et cessions |
Dotations nettes de l'exercice |
Variations de périmètre et autres |
Solde au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation non consolidés | 12 191 | 2 068 | (1 612) | (1 261) | 11 386 |
| Autres créances immobilisées | 37655 | 1 677 | 155 | (10 942) | 28 545 |
| Total autres actifs fi nanciers | 49 846 | 3 745 | (1 457) | (12 203) | 39 931 |
Les autres actifs fi nanciers sont principalement échéancés à plus de un an.
Au 31 décembre 2007, les autres créances immobilisées pour un montant net de 37655 milliers d'euros comprennent principalement les prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) pour 12832 milliers d'euros, dont 2155 milliers d'euros à moins de un an, et une avance auprès d'Iselection pour 11696 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2008, les autres créances immobilisées pour un montant net de 28545 milliers d'euros comprennent notamment les prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) pour 9511 milliers d'euros, dont 2200 milliers d'euros à moins de un an.
| (en milliers d'euros) | Forme juridique |
Valeurs nettes au 31/12/2008 |
Valeurs nettes au 31/12/2007 |
% d'intérêts |
Capitaux Propres |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ESCE | SAS | 170 | 170 | 100,00 % | 172 | – |
| Foncière de Paris Ouest (FPO) | SCI | 95 | 95 | 44,30 % | 213 | (219) |
| Domaine de la pinède | SA | 159 | 744 | 70,68 % | 267 | (42) |
| Danton hôtel | SNC | – | 153 | 100,00 % | – | – |
| Îlot 1/4 | SCI | 3 996 | 3 996 | 10,00 % | 45 839 | 1 414 |
| Oterom | SAS | 4 233 | 3 007 | 5,00 % | ND | ND |
| Patrimoniale de Levallois | SCI | 52 | 52 | 34,82 % | 150 | (524) |
| Divers | NA | 2 681 | 3 974 | NA | NA | |
| Total titres nets | 11 386 | 12 191 |
NA: non applicable.
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation Solde au 31/12/2008 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2007 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total stocks et encours | 1 428 620 | (31 012) | 1 397 608 | 1 089 256 | (5 297) | 1 083 959 |
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2008 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total créances clients et autres débiteurs | 228 196 | (11 832) | 216 364 | 566 442 | (11 813) | 554 630 |
Le Groupe considère que le risque de crédit est non signifi catif, car l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre réglementaire, qui sécurise le paiement des créances clients.
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2008 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs: avances et acomptes versés | 82 085 | (30) | 82 055 | 48 738 | (30) | 48 708 |
| Créances sur l'État | 319 038 | – | 319 038 | 297 289 | – | 297 289 |
| Charges constatées d'avance | 92 770 | – | 92 770 | 87 656 | – | 87 656 |
| Autres créances | 22 570 | (4 120) | 18 449 | 29 412 | (4 220) | 25 191 |
| Trésorerie des comptes mandants | 609 783 | – | 609 783 | 631 102 | – | 631 102 |
| Total autres actifs courants | 1 126 245 | (4 150) | 1 122 095 | 1 094 197 | (4 250) | 1 089 946 |
Ce poste correspond à la valeur attendue de la cession de la participation détenue dans le Crédit Foncier de France.
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2008 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Comptes courants – actif | 18 739 | (1 147) | 17 592 | 19 669 | (1 136) | 18 533 |
| Juste valeur des dériv és | 63 | – | 63 | 3 012 | – | 3 012 |
| Autres créances fi nancières | 8 707 | – | 8 707 | 15 067 | – | 15 067 |
| Total autres créances fi nancières | 27 509 | (1 147) | 26 362 | 37 748 | (1 136) | 36 612 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 | Solde au 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|
| VMP – Équivalents de trésorerie | 323 797 | 171 745 | |
| Disponibilités | 87 377 | 76 316 | |
| Trésorerie des réservataires | 19 459 | 25 239 | |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 430 634 | 273 300 |
Les dépôts des réservataires du Logement sont placés sur des comptes bancaires bloqués au moment de la réservation (poste « Trésorerie des réservataires »). Ces dépôts sont libérés, et donc disponibles lors de la signature des actes chez le notaire.
Au 31 décembre 2008, le capital de la société mère est composé de 52981543 actions au nominal de 5 euros, contre 52562213 actions au 31 décembre 2007. Le capital a augmenté de 419330 actions suite à la souscription de 419330 options.
L'encours des délégations faites au Conseil d'administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante:
| Titres concernés | Date et durée de l'autorisation |
Montant nominal maximal d'augmentation de capital |
Montant utilisé et décision d'utilisation |
|---|---|---|---|
| Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
AG du 23 juillet 2007 14 mois, soit 22 septembre 2008 Autorisation caduque depuis l'AG du 30 avril 2008* |
1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution |
Attribution gratuite de 369500 actions lors du CA du 28 janvier 2008 et 139500 actions lors du CA du 30 avril 2008 |
| Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
AG du 30 avril 2008 14 mois, soit 30 juin 2009 |
1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution |
Attribution gratuite de 373000 actions lors du CA du 19 décembre 2008 |
| Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
70 millions d'euros** | Non utilisé |
| Émissions sans droit préférentiel Augmentation de capital par émission d'actions, titres ou valeurs mobilières |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
60 millions d'euros*** | Non utilisé |
| Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
70 millions d'euros** | Non utilisé |
| Émissions réservées aux salariés | AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
1 % du capital dilué au jour de l'AG du 30 avril 2008 |
Non utilisé |
| Émission en vue de rémunérer des apports de titres dans le cadre d'une off re publique d'échange initiée par la Société |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
60 millions d'euros*** | Non utilisé |
| Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital |
AG du 30 avril 2008 26 mois, soit 30 juin 2010 |
10 % du capital à la date d'utilisation de la délégation** |
Non utilisé |
* Autorisation remplacée par une nouvelle autorisation à l'Assemblée générale du 30 avril 2008.
** Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximal de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dans le cas particulier d'une émission de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 300 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70 millions d'euros (montant de l'augmentation de capital à imputer sur le montant global de 70 millions d'euros).
*** Ce montant vient s'imputer sur le montant global maximal de 60 millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Dans le cas particulier d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 60 millions d'euros (montant de l'augmentation de capital à imputer sur le montant global de 60 millions d'euros).
Nexity a mis en place des plans d'intéressement du personnel dont les caractéristiques sont les suivantes:
| Plans Nexity | Nombre d'options ou d'actions attribuées |
Nombre d'options ou d'actions annulées |
Nombre d'options ou d'actions exercées |
Nombre d'options ou d'actions attribuées, non annulées et non exercées |
Échéance normale (sauf si exercice anticipé) |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan 2002* | 499 478 | 103 261 | 396 217 | – | À partir de juin 2006 |
| Plan 2003* | 135 455 | 35 932 | 71 363 | 28 160 | À partir de juin 2007 |
| Plans fév. et mai 2004 | 720 400 | 102 600 | 376 100 | 241 700 | À partir de février 2008 |
| Plans oct. et déc. 2004 | 750 000 | 90 200 | – | 659 800 | À partir d'octobre 2008 |
| Plan oct. 2005 | 200 000 | 7 500 | – | 192 500 | À partir d'octobre 2009 |
| Plan déc. 2005 | 184 500 | 18 000 | – | 166 500 | À partir du 1er trimestre 2009 |
| Plan mars 2006 | 55 000 | – | – | 55 000 | À partir du 1er trimestre 2009 |
| Plan sept. 2006 | 15 000 | 3 000 | – | 12 000 | À partir du 1er trimestre 2010 |
| Plan déc. 2006 | 85 500 | 12 400 | – | 73 100 | À partir du 1er trimestre 2010 |
| Plan juin 2007 | 53 500 | 5 800 | – | 47 700 | À partir du 1er trimestre 2010 |
| Plan janv. 2008 | 369 500 | 23 500 | – | 346 000 | À partir du 1er trimestre 2011 |
| Plan avril 2008 | 139 500 | 4 500 | – | 135 000 | À partir du 2nd trimestre 2011 |
| Plan déc. 2008 | 373 000 | – | – | 373 000 | À partir du 1er trimestre 2012 |
| Total Plans Nexity | 3 580 833 | 406 693 | 843 680 | 2 330 460 |
* Après fusion de Nexity-Initiale, et substitution par des options Nexity.
En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'en juin 2009 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins deux ans en fonction de la réalisation de certains objectifs). 373000 actions gratuites ont déjà été attribuées dans le cadre de cette autorisation.
En cas d'exercice de toutes les options de souscription et actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 4,5 %.
La valorisation des plans d'options et d'actions gratuites ressort à 27080 milliers d'euros, représentant une charge de 5578 milliers d'euros en 2008.
Les plans accordés après le 7 novembre 2002 ont été évalués pour un montant de 9212 milliers d'euros, représentant une charge de 949 milliers d'euros en 2008.
| (en milliers d'euros) | Plan février 2004 |
Plan mai 2004 |
Plan 4e trim. 2004 |
Plan octobre 2005 |
|---|---|---|---|---|
| Valorisation globale | 3 691 | 2 896 | 1 630 | 995 |
| Charges 2008 | 77 | 241 | 382 | 249 |
| Hypothèses | ||||
| Prix de l'action à la date d'octroi (euros) | 17,9 | 17,9 | 17,9 | 39,2 |
| Volatilité(1) | 20% | 20% | 20% | 20% |
| Taux sans risque (2) | 3,10 % | 3,37 % | 2,88 % | 2,74 % |
| Prix d'exercice (euros) | 5 | 5,65 | 17,9 | 37,21 |
| Durée de l'option (nombre d'années) | 4 | 4 | 4 | 4 |
| Taux de dividende (1) | 3 % | 3 % | 3 % | 3 % |
(1) Sur la base du sous-jacent Nexity et de l'évolution de son cours de Bourse.
Les plans d'actions gratuites sont valorisés pour un montant de 17868 milliers d'euros, représentant une charge de 4629 milliers d'euros en 2008.
| (en milliers d'euros) | Plan décembre 2005 |
Plan mars 2006 |
Plan septembre 2006 |
Plan décembre 2006 |
Plan juin 2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valorisation globale | 5 420 | 2 611 | 80 | 1 311 | 1 032 |
| Charges 2008 | 1 851 | 1 004 | (58) | (27) | 202 |
| Hypothèses | |||||
| Prix de l'action à la date d'octroi (euros) | 39,5 | 55,3 | 46,2 | 52,7 | 58,9 |
| Volatilité (1) | 20 % | 20 % | 30 % | 30 % | 30 % |
| Taux sans risque (2) | 2,88 % | 3,37 % | 3,67 % | 3,74 % | 4,51 % |
| Durée de l'option (nombre d'années) | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| Taux de dividende (1) | 3 % | 3 % | 3 % | 3 % | 3 % |
(1) Sur la base du sous-jacent Nexity et de l'évolution de son cours de Bourse.
(2) OAT de la durée de plan.
| (en milliers d'euros) | Plan janvier 2008 |
Plan avril 2008 |
Plan décembre 2008 |
|---|---|---|---|
| Valorisation globale | 4 682 | 1 013 | 1 718 |
| Charges 2008 | 1 431 | 225 | 0 |
| Hypothèses | |||
| Prix de l'action à la date d'octroi (euros) | 27,2 | 27,7 | 8,9 |
| Volatilité (1) | 30 % | 30 % | 60 % |
| Taux sans risque (2) | 3,51 % | 3,88 % | 2,42 % |
| Durée de l'option (nombre d'années) | 3 | 3 | 3 |
| Taux de dividende (1) | 7 % | 7 % | 8 % |
(1) Sur la base du sous-jacent Nexity et de l'évolution de son cours de Bourse. (2) OAT de la durée de plan.
La valorisation globale des plans est déterminée sur la base du modèle de Black et Scholes, et modulée par la probabilité de réussite des conditions d'attribution pour chaque plan en fonction des critères suivants:
● conditions de marché (niveau minimum de cours de Bourse Nexity à l'issue du plan);
● conditions de performance (atteinte du niveau minimum de marge opérationnelle cumulée sur la durée du plan), et;
● conditions de présence dans l'entreprise à l'issue du plan.
| (en nombre d'actions) | Autorisations | Détention |
|---|---|---|
| Position au 31 décembre 2007 | 5 256 221 | 83 930 |
| Achat d'actions: | ||
| Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 30 avril 2008 |
10 % du capital ajusté en fonction de son évolution |
(83 930) |
| Position au 31 décembre 2008 | 5 298 154 | – |
| Solde au 31/12/2008 | Solde au 31/12/2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Non courant | Courant | Non courant | Courant |
| Emprunts sur établissements de crédit et autres | 360 535 | 545 186 | 170 249 | 591 033 |
| Comptes courants – passif | – | 34 326 | – | 43 657 |
| Banques créditrices (découverts bancaires) | – | 79 451 | – | 66 129 |
| Total emprunts et dettes fi nancières | 360 535 | 658 963 | 170 249 | 700 819 |
En 2008, les emprunts sur établissements de crédits et autres comprennent 71099 milliers d'euros au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires et des diff érés de paiements sur acquisitions de sociétés répartis en 40340 milliers d'euros en courant et 30759 milliers d'euros en non courant.
En 2007, les emprunts sur établissements de crédits et autres comprennent 181637 milliers d'euros au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires et des diff érés de paiements sur acquisitions de sociétés répartis en 127764 milliers d'euros en courant et 53873 milliers d'euros en non courant.
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2007 |
Dotations | Reprises consommées |
Reprises non consommées |
Variations périmètre et autres |
Solde au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages du personnel | 17 121 | 1 558 | (1 997) | – | 430 | 17 112 |
| Risques fi scaux, participations et autres | 8 232 | – | – | (8 232) | ||
| Total provisions non courantes | 25 353 | 1 558 | (1 997) | (8 232) | 430 | 17 112 |
| Litiges | 29 313 | 13 244 | (6 813) | (1 572) | 2 488 | 36 659 |
| Risques fi scaux et participations | 20 469 | 1 308 | (3 429) | (8 098) | (11) | 10 239 |
| Garantie locative | 36 063 | (5 210) | (2 347) | 28 506 | ||
| Avantages du personnel (part < 1 an) | 1 163 | – | (458) | – | (19) | 686 |
| Autres provisions | 23 036 | 24 885 | (8 711) | (1 267) | 486 | 38 428 |
| Total provisions courantes | 110 044 | 39 437 | (24 621) | (13 284) | 2 944 | 114 518 |
| Total des provisions risques et charges |
135 397 | 40 995 | (26 618) | (21 516) | 3 374 | 131 630 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2007 |
Dotations nettes opérationnelles |
Dotations nettes fi nancières |
Dotations nettes sur impôts |
Variations périmètre et autres |
Solde au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages du personnel | 17 121 | (439) | – | – | 430 | 17 112 |
| Risques fi scaux, participations et autres | 8 232 | (2 963) | – | (5 269) | – | |
| Total provisions non courantes | 25 353 | (3 402) | – | (5 269) | 430 | 17 112 |
| Litiges | 29 313 | 4 859 | – | 5 938 | 40 109 | |
| Risques fi scaux et participations | 20 469 | (7 097) | (431) | (2 691) | (11) | 10 239 |
| Garantie locative | 36 063 | (7 557) | – | – | 28 506 | |
| Avantages du personnel (part < 1 an) | 1 163 | (458) | – | – | (19) | 686 |
| Autres provisions | 23 036 | 14 993 | (86) | (2 964) | 34 978 | |
| Total provisions courantes | 110 044 | 4 740 | (517) | (2 691) | 2 944 | 114 518 |
| Total des provisions risques et charges |
135 397 | 1 338 | (517) | (7 960) | 3 374 | 131 630 |
Les provisions sont ventilées en provisions non courantes et provisions courantes:
● Les provisions non courantes comprennent notamment (pour leur partie à plus de un an) les provisions pour avantages du personnel, pour des risques fi scaux ou contentieux non liés à l'exploitation, et pour des risques liés à des sociétés non consolidées. Le montant de la provision fait l'objet d'un calcul actualisé. Leur échéance dépend de l'issue des procédures contentieuses ou d'un éventuel règlement amiable.
● Les provisions courantes comprennent notamment:
– les provisions destinées à couvrir les risques contentieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est eff ectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes;
– les provisions pour impôts destinées à couvrir les risques encourus au titre des contrôles fi scaux. Les redressements fi scaux sont pris en charge dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés. Lorsqu'ils sont contestés, ils peuvent faire éventuellement l'objet d'une provision pour risques;
– les provisions pour garantie locative couvrant la vacance sur les engagements de versement de loyers liés aux baux sur une durée initiale de 9 ans, consentis sur l'activité de Lamy Résidences. Ce montant est déterminé à partir de l'historique des taux d'occupation sur chaque résidence;
– la partie à moins de un an des provisions non courantes; et
– les autres provisions incluant les charges à payer liées au plan de sauvegarde de l'emploi mis en œuvre en 2008, et les coûts induits par les fermetures de sites.
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Dettes fi scales et sociales | 173 875 | 219 464 |
| Autres dettes | 34 802 | 35 723 |
| Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation | 10 611 | 6 820 |
| Clients – avances et acomptes reçus | 554 385 | 306 541 |
| Comptes mandants | 609 783 | 631 102 |
| Comptes des réservataires | 19 459 | 25 239 |
| Total autres passifs courants | 1 402 916 | 1 224 890 |
La trésorerie de clôture fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie correspond à l'agrégat suivant:
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 430 634 | 273 300 |
| Banques créditrices (découverts bancaires) | (79 451) | (66 130) |
| Trésorerie du tableau des fl ux de trésorerie | 351 182 | 207 170 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Actifs courants | ||
| Stocks et encours | 1 397 608 | 1 083 959 |
| Créances clients et autres débiteurs | 216 364 | 554 630 |
| Autres actifs courants | 1 122 095 | 1 089 945 |
| Passifs courants | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs | (713 725) | (792 536) |
| Autres passifs courants | (1 402 916) | (1 224 890) |
| Besoin en fonds de roulement sectorisé | 619 426 | 711 108 |
| Créances d'impôts | 22 425 | 3 692 |
| Dettes d'impôts | (8 986) | (27 440) |
| Total besoin en fonds de roulement | 632 865 | 687 360 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 |
Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes fi nancières non courants | 360 535 | 170 249 |
| Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant) | 545 186 | 591 033 |
| Emprunts sur établissements de crédit et autres | 905 721 | 761 282 |
| Comptes courants – passif | 34 326 | 43 658 |
| Autres créances fi nancières | (26 362) | (36 612) |
| Endettement brut | 913 684 | 768 328 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (430 634) | (273 300) |
| Banques créditrices (découverts bancaires) | 79 451 | 66 129 |
| Trésorerie nette | (351 182) | (207 171) |
| Total endettement net | 562 502 | 561 157 |
L'impact de la mise à la juste valeur des dettes n'a pas été mesuré, compte tenu de la structure de l'endettement (voir note 28.5).
Les lignes de crédit utilisées sont présentées à partir des montants contractuels des contrats de crédit. Au 31 décembre 2008, le montant de 890,2 millions d'euros diff ère de la valeur consolidée (905,7 millions d'euros), compte tenu des retraitements relatifs à la mise à la juste valeur des dérivés, l'étalement des frais d'emprunts, et la correction de l'éventuelle actualisation des dettes.
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Dettes non courantes |
Dettes courantes |
Total utilisation dettes |
Autorisation | Utilisation | Autorisation |
| Crédit corporate Nexity | – | – | – | 112,5 | – | 150,0 |
| Crédit non aff ecté du pôle Logement | – | 225,0 | 225,0 | 285,0 | 145,0 | 200,0 |
| Options de vente et diff érés de paiement sur acquisition de sociétés |
30,8 | 40,3 | 71,1 | 71,1 | 181,6 | 181,6 |
| Crédit sur croissance externe | 198,5 | 3,0 | 201,5 | 201,5 | – | – |
| Crédit sur acquisition d'administrateurs de biens |
121,6 | 16,3 | 137,9 | 145,5 | 127,2 | 127,2 |
| Total dette corporate | 350,9 | 284,6 | 635,5 | 815,6 | 453,8 | 658,8 |
| Crédits aff ectés aux opérations | – | 254,7 | 254,7 | 602,8 | 307,5 | 414,7 |
| Total lignes de crédit | 350,9 | 539,3 | 890,2 | 1 418,4 | 761,3 | 1 073,5 |
L'encours des emprunts et dettes fi nancières s'élève à 890,2 millions d'euros au 31 décembre 2008. Les autorisations de crédit négociées avec les établissements bancaires s'élèvent à 1418,4 millions d'euros au 31 décembre 2008.
Le Groupe bénéfi cie de capacités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou aff ectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes fi nancières sont pour l'essentiel en euros et à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois.
De façon classique, les contrats d'emprunts sont assortis de l'engagement par l'emprunteur au respect d'un certain nombre de conditions, essentiellement fi nancières, telles que résumées ci-après:
La dette corporate du Groupe est constituée d'une ligne de crédit revolving d'un montant de 112,5 millions d'euros, qui s'amortit linéairement de 37,5 millions d'euros par an jusqu'à son échéance du 30 juin 2011. Cette ligne de crédit n'était pas utilisée au 31 décembre 2008.
Le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios fi nanciers, dont les suivants, calculés chaque semestre sur douze mois glissants:
| Situations semestrielles |
|
|---|---|
| Ratio Dette Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés |
) 2 |
| Ratio Dette Nette Consolidée hors dettes projets/EBITDA * |
) 3 |
| EBITDA */montant des frais fi nanciers nets | * 2,5 |
*L'EBITDA est égal au résultat opérationnel majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions et diminué des reprises de provision opérationnelles.
Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2008.
Le crédit bancaire oblige à consentir aux banques les mêmes sûretés réelles que celles qui pourraient être données à d'autres tiers.
Il stipule des cas de remboursement anticipé obligatoire, en particulier:
● en cas de cession hors Groupe des titres de Nexity-Logement et/ ou de Foncier Conseil;
● si un actionnaire autre que les dirigeants ou la CNCE venait à détenir plus de 33,33 % du capital et des droits de vote de la Société, sauf en cas de renonciation par la majorité des banques du pool prêteur.
Pour le pôle Logement, le Groupe bénéfi cie de la part d'un pool bancaire d'un concours bancaire non aff ecté porté, en juin 2008, à un montant maximum de 285 millions d'euros et prorogé au 30 juin 2012.
La ligne de crédit était utilisée à hauteur de 225 millions d'euros au 31 décembre 2008. Dans le cadre de ce crédit, Nexity-Logement et ses fi liales se sont engagés à respecter certains ratios fi nanciers, dont les suivants, calculés chaque semestre sur douze mois glissants:
| Situations semestrielles |
|
|---|---|
| Ratio Endettement fi nancier net/Fonds Propres Consolidés |
) 2 |
| Ratio endettement fi nancier net/EBITDA * | ) 3 |
| EBITDA */coût de l'endettement fi nancier net | * 2,5 |
* L'EBITDA est égal au résultat opérationnel majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions et diminué des reprises de provision opérationnelles.
Ces ratios sont respectés au 31 décembre 2008.
Les dettes relatives aux options de vente et diff érés de paiement sur acquisitions de sociétés concernent principalement les engagements de rachat sur le solde des actions GCE Holding Pierre (Lamy), et Iselection pour 71 millions d'euros. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles.
Les dettes d'acquisitions comprennent:
● un crédit destiné à fi nancer la croissance externe d'un montant de 211 millions d'euros, tiré à hauteur de 171 millions d'euros au 31 décembre 2008, mis en place au premier semestre 2008, à échéance 31 mai 2013, amortissable à hauteur de 5 % en 2011, 15 % en 2012, le solde étant dû in fi ne.
Le Groupe s'est engagé à respecter les mêmes ratios que ceux du crédit corporate Nexity;
● un crédit destiné à fi nancer la croissance externe d'un montant de 30,5 millions d'euros, tiré en totalité au 31 décembre 2008, mis en place au second semestre 2008, à échéance juillet 2013, amortissable annuellement à hauteur de 10 %, le solde étant dû in fi ne.
Le Groupe s'est engagé à respecter les mêmes ratios que ceux du crédit corporate Nexity.
Des crédits spécifi ques liés aux acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens eff ectuées par le Groupe Lamy ont été mis en place au fur et à mesure des différentes acquisitions d'agences immobilières. Sur un total de 137,9 millions d'euros, 56 millions d'euros sont remboursables à plus de cinq ans.
Les programmes dont le chiffre d'affaires excède 15 millions d'euros TTC font l'objet de fi nancements spécifi ques octroyés par des membres du pool bancaire du crédit non affecté du pôle Logement. Les opérations réalisées en copromotion et en Italie font également l'objet de crédits adossés.
Pour le pôle Tertiaire, des concours bancaires adossés sont mis en place pour les opérations dont le fi nancement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement du programme. Ces concours sont la plupart du temps garantis par des cessions de créances sur les investisseurs et la délégation des garanties bancaires y aff érentes.
Des crédits immobiliers adossés sont mis en place pour le fi nancement d'actifs immobiliers acquis dans le cadre de l'activité Villes & Projets (terrain Areva-Alstom à Saint-Ouen) et de l'activité Investissements initiée par Nexity-Reim (immeuble La Poste Italie à Paris, immeuble Aviso à proximité de La Défense).
| Utilisation | Amortissement | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | > 5 ans | |
| Crédit corporate Nexity | – | |||||||
| Crédit non aff ecté du pôle Logement | 225,0 | 225,0 | ||||||
| Options de vente et diff érés de paiement sur acquisitions de sociétés |
71,1 | 1,6 | 0,3 | 2,3 | 5,8 | 59,2 | 1,9 | |
| Crédit sur croissance externe | 201,5 | 3,0 | 3,0 | 11,6 | 28,7 | 155,2 | ||
| Crédit sur acquisition de cabinets d'administrateurs de biens |
137,9 | 15,4 | 16,9 | 16,6 | 16,5 | 16,4 | 56,1 | |
| Total dette corporate | 635,5 | 20,0 | 20,2 | 30,5 | 276,0 | 230,8 | 58,0 | |
| Crédits aff ectés aux opérations | 254,7 | 129,4 | 68,0 | 37,1 | 20,2 | |||
| Total amortissement | 149,4 | 88,2 | 67,6 | 296,2 | 230,8 | 58,0 | ||
| Total lignes de crédit utilisées | 890,2 | 740,8 | 652,6 | 585,0 | 288,8 | 58,0 | 0,0 |
Les autres composantes de l'endettement net présentées dans la note 28.1 sont à court terme.
La maturité des emprunts utilisés au 31 décembre 2008 est à 83 % supérieure à un an et à 66 % supérieure à trois ans.
Avec les concours bancaires en place, la trésorerie disponible, le Groupe considère qu'il a les ressources nécessaires pour faire face à ses engagements fi nanciers et pour fi nancer ses besoins quotidiens en liquidité prévus pour 2009.
La juste valeur des instruments dérivés jugés non effi caces et comptabilisés en transaction provient des instruments suivants:
| Dettes couvertes | Instrument | Montant couvert au 31/12/2008 |
Indice | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| Crédit corporate Nexity | Collar @ 3,25 % – 4 % | 55,0 M€ | E3M | 30/06/2006 | 30/06/2011 |
| Neximmo 17 | Swap @ 3,193 % | 0,0 M€ | E1M | 03/04/2006 | 02/05/2008 |
La juste valeur des instruments fi nanciers est la suivante:
| (en milliers d'euros) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes couvertes | Instrument | Montant couvert au 31/12/2008 |
Juste valeur positive 12/2008 |
Juste valeur négative 12/2008 |
Juste valeur positive 12/2007 |
Juste valeur négative 12/2007 |
|
| Crédit corporate Nexity |
Collar @ 3,25 % – 4 % | 55,0 M€ | (740) | 851 | |||
| Neximmo 17 | Swap @ 3,193 % | – | 366 | ||||
| Instruments effi caces | – | 63 | (17 400) | 1 795 | |||
| Total juste valeur | 63 | (18 140) | 3 012 |
L'échéancier de la juste valeur des instruments fi nanciers est la suivante:
| Juste valeur | Amortissement | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | > 5 ans |
| Crédit corporate Nexity | (0,7) | (0,1) | (0,4) | (0,2) | |||
| Instruments effi caces | (17,4) | (5,9) | (6,6) | (3,0) | (1,6) | (0,3) | |
| Total juste valeur | (18,1) | (6,0) | (7,0) | (3,2) | (1,6) | (0,3) | – |
Le Groupe emprunte essentiellement à taux variable. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variables. Le taux de fi nancement du Groupe s'établit à 5,4 % en 2008 (5,15 % en 2007).
Le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux pour se protéger contre de trop fortes fl uctuations des taux d'intérêts, qui font l'objet d'une comptabilité de couverture. Ces instruments sont souscrits auprès d'établissements fi nanciers de premier rang.
| (en millions d'euros) | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | > 5 ans | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Encours moyen dette à taux fi xe | 113,6 | 85,3 | 78,3 | 71,3 | 38,6 | 32,5 | |
| Encours moyen dette à taux variable | 692,4 | 607,5 | 542,0 | 372,2 | 104,6 | 25,5 | |
| Dont dette avec relation de couverture | 515,8 | 473,5 | 304,7 | 159,8 | 34,2 | 0,0 | |
| Encours moyen de dette tirée jusqu'à l'échéance |
806,0 | 692,8 | 620,3 | 443,5 | 143,2 | 58,0 | |
| Part de la dette à taux fi xe ou avec couverture de taux |
78 % | 81 % | 62 % | 52 % | 51 % | 56 % | |
| Taux de référence moyen annuel maximum plafond |
4,5 % | 4,6 % | 4,7 % | 4,7 % | 4,4 % | 3,7 % | |
| Taux de référence moyen annuel minimum plancher |
3,9 % | 4,0 % | 4,1 % | 4,3 % | 4,1 % | 3,7 % | |
La part de l'endettement à taux fi xe ou faisant l'objet de couvertures représente environ 75 % de l'endettement total au 31 décembre 2008. L'exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux fi xes ou couvertes par des swaps, mais porte:
● pour l'endettement, sur l'ensemble des dettes à taux variable, faisant ou non l'objet d'une couverture de taux d'intérêt sous forme de caps ou de fl oors;
● pour les produits fi nanciers, sur la trésorerie et équivalents de trésorerie;
● pour le chiff re d'aff aires du pôle Services et Distribution, sur la rémunération de la trésorerie des comptes mandants;
● pour la situation nette, sur l'impact de la valorisation de la juste valeur des instruments fi nanciers.
Une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme appliquée aux actifs et passifs fi nanciers à taux variable au 31 décembre 2007 (y compris la trésorerie des comptes mandants), après prise en compte des produits dérivés et après impôts, fait ressortir un impact positif après impôts de l'ordre de 2 millions d'euros sur le résultat consolidé du Groupe.
Symétriquement, une diminution instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme appliquée aux actifs et passifs fi nanciers à taux variable au 31 décembre 2007 (y compris la trésorerie des comptes mandants), après prise en compte des produits dérivés et après impôts, fait ressortir un impact négatif après impôts de l'ordre de 2 millions d'euros sur le résultat consolidé du Groupe.
Une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme appliquée aux actifs et passifs fi nanciers à taux variable au 31 décembre 2008 (y compris la trésorerie des comptes mandants), après prise en compte des produits dérivés et après impôts, fait ressortir un impact positif après impôts de l'ordre de 6 millions d'euros sur le résultat consolidé du Groupe.
Symétriquement, une diminution instantanée de 1 % des taux d'intérêt à court terme appliquée aux actifs et passifs fi nanciers à taux variable au 31 décembre 2008 (y compris la trésorerie des comptes mandants), après prise en compte des produits dérivés et après impôts, fait ressortir un impact négatif après impôts de l'ordre de 7 millions d'euros sur le résultat consolidé du Groupe.
Une hausse instantanée de 1 % des taux d'intérêt appliquée aux instruments de couverture effi caces jusqu'à leur échéance fait ressortir un impact positif après impôts de l'ordre de 6 millions d'euros sur les capitaux propres du Groupe.
Symétriquement, une diminution instantanée de 1 % des taux d'intérêt appliquée aux instruments de couverture effi caces jusqu'à leur échéance fait ressortir un impact négatif après impôts de l'ordre de 6 millions d'euros sur les capitaux propres du Groupe.
Le Groupe n'est pas exposé de manière significative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas signifi cative.
Les éléments hors bilan détaillés ci-dessous concernent le cadre normal de l'activité.
| (en milliers d'euros) | Total au 31/12/2008 Total au 31/12/2007 |
||
|---|---|---|---|
| Engagements reçus liés à l'exploitation courante | |||
| Garanties de versement des contrats de promotion reçues des clients |
552 144 | 310 187 | |
| Autres engagements | 2 162 | 17 012 | |
| Total engagements reçus | 554 306 | 327 199 |
Les garanties de versement des contrats de promotion concernent principalement l'activité Tertiaire. Ces garanties sont émises par des établissements fi nanciers. Leur montant est calculé semestriellement par rapport au total du solde restant dû par le client.
Les autres engagements concernent principalement la garantie de versement de diverses indemnités.
En outre, dans le cadre de son activité courante en France, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent (dans la limite de 5 % du montant des travaux) les retenues de garanties.
| (en milliers d'euros) | Total au 31/12/2008 | Total au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Engagements donnés liés à l'exploitation courante | ||
| Contre-garantie des garanties fi nancières d'achèvement | 1 604 603 | 1 310 170 |
| Contre-garantie des indemnités d'immobilisation | 21 545 | 28 343 |
| Nantissements | 359 981 | 155 516 |
| Engagements de rachat sur titres de sociétés en équivalence | 2 540 | 146 040 |
| Autres engagements donnés | 273 270 | 126 743 |
| Total engagements donnés | 2 261 939 | 1 766 812 |
Les garanties fi nancières d'achèvement sont délivrées par les établissements fi nanciers, opération par opération, au profi t des clients dans le cadre de leur acquisition. En contrepartie, Nexity accorde aux établissements fi nanciers une promesse d'aff ectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts.
Une valorisation trimestrielle des garanties fi nancières d'achèvement est réalisée en interne, puis fait l'objet d'un rapprochement et d'une mise à jour en fonction des valorisations retenues par les établissements fi nanciers pour la mise à jour de leurs propres engagements.
Les indemnités d'immobilisation sont des cautions bancaires qui peuvent éventuellement remplacer les versements en numéraire sur les promesses d'achat de terrains (voir paragraphe sur les engagements réciproques).
Les nantissements sont accordés aux établissements bancaires en garantie de certains emprunts. Ils sont détaillés dans la note 29.5.
Les engagements de rachat sur titres de sociétés mises en équivalence correspondent aux prix des titres dans le cadre de promesses d'achat consenties à des actionnaires. Ils diminuent fortement en 2008 suite à la prise de contrôle d'Iselection (voir note 4.1).
Les autres engagements donnés concernent principalement des garanties de paiements sur des diff érés de paiement relatifs à des achats de terrains et des taxes d'urbanisme.
Dans le cadre normal de son activité, le Groupe est amené à contracter les engagements réciproques suivants:
Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains.
Dans le cas d'une promesse de vente unilatérale, le propriétaire s'engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s'engager à verser une indemnité d'immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l'opération ne se réalise pas.
Dans le cas d'une promesse de vente synallagmatique, le propriétaire s'engage à vendre son terrain, et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s'engage à payer une indemnité, ou clause pénale, s'il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives.
À la signature des promesses, les indemnités d'immobilisation soit sont versées par le Groupe et séquestrées chez le notaire, soit font l'objet d'une caution bancaire (voir note 29.2).
Pour réaliser la commercialisation de ses opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des contrats de réservation ou des promesses de vente avec ses clients.
La transformation en actes authentiques de vente est conditionnée par la levée ou non de conditions en faveur des clients (notamment liées à l'obtention de leurs fi nancements).
En contrepartie de l'immobilisation du bien, les clients versent un dépôt de garantie (ou remettent une caution) qui leur est restitué si la vente ne se réalise pas.
Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobiliers (gestion des fonds des mandants) dans le cadre de l'activité du pôle Services. Le montant garanti par ces cautions s'élève à 684791 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
| (en milliers d'euros) | Total au 31/12/2008 | Total au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Garanties de passif | ||
| Garanties de passif reçues | 276 476 | 293 036 |
| Garanties de passif données | 189 200 | 189 550 |
Les garanties d'actif et de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés.
Les garanties d'actif et de passif données sont dues pour l'essentiel à la cession en 2003 de Coteba et de DCR (opération en République Tchèque).
| (en milliers d'euros) | Date de départ |
Date d'échéance |
Montant dette garantie |
Total poste au bilan consolidé |
% du poste nanti |
|---|---|---|---|---|---|
| Sur immobilisations incorporelles: | 171 000 | 1 180 117 | 14,5 % | ||
| Nantissement des titres GCE Holding Pierre et Iselection en garantie du crédit sur acquisition des titres |
30/05/2008 | 31/05/2013 | 171 000 | ||
| Sur immobilisations corporelles: | 1 420 | 37 472 | 3,8 % | ||
| Hypothèques sur locaux Mulhouse et Bordeaux chez Lamy | 1 420 | ||||
| Sur actifs fi nanciers: | – | 39 931 | 0,0% | ||
| Sur stocks: | 187 561 | 1 397 608 | 13,4 % | ||
| Garantie du crédit sur l'immeuble La poste Italie par privilège du prêteur de deniers sur cet immeuble dans la société Nexis 1 |
28/04/2006 | 28/04/2009 | 15 763 | ||
| Hypothèque de 1er rang sur terrain et immeuble Sesto 1 | 31/12/2007 | 31/07/2012 | 20 230 | ||
| Garantie de diff érents crédits syndiqués de trésorerie et engagements par signature octroyés à Nexity-Logement et Foncier Conseil par nantissements des titres Foncier Conseil |
30/06/2007 | 30/06/2011 | 105 412 | ||
| Garantie des crédits accordés par LRP à Capnexi par nantissement des titres Capnexi 1 |
30/05/2008 | 31/05/2011 | 23 853 | ||
| Hypothèques sur lots A et C chez Domus Sorrolla | 25/04/2007 | 25/04/2009 | 9 276 | ||
| Garantie du crédit sur terrain Areva Alstom Saint-Ouen par privilège du prêteur de deniers sur ce terrain et nantissement des titres Neximmo 12 |
19/03/2004 | 31/03/2009 | 13 027 | ||
| Total des sûretés rapporté au total du bilan consolidé | 359 981 | 5 302 488 | 6,8 % |
| Total au | Position au 31 décembre 2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
| Emprunts et dettes fi nancières non courants | 350 890 | 292 900 | 57 990 | |
| Emprunts et dettes bancaires fi nançant l'exploitation | 539 335 | 149 400 | 389 935 | |
| Contrats de locations simples | 485 765 | 110 968 | 272 409 | 102 388 |
| GFA | 1 604 603 | 781 761 | 822 842 | |
| Engagements de rachat sur titres de sociétés en équivalence | 2 540 | 2 540 | ||
| Autres engagements hors bilan | 273 270 | 109 234 | 158 937 | 5 099 |
| Total engagements et obligations contractuelles | 3 256 403 | 1 151 363 | 1 939 563 | 165 477 |
L'eff ectif global du Groupe inscrit au 31 décembre 2008 est réparti de la manière suivante:
| Collège cadres | Collège etam et employés |
Total | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | ||
| Eff ectif global au 31 décembre 2008 | 1 497 | 1 020 | 921 | 3 334 | 2 418 | 4 354 | 6 772 |
| Eff ectif global au 31 décembre 2007 | 1 520 | 948 | 873 | 3 312 | 2 393 | 4 260 | 6 653 |
Le tableau suivant rapproche l'engagement net concernant les plans de retraite, les indemnités de fi n de carrière et les jubilés avec les montants reconnus dans les états fi nanciers du Groupe, aux 31 décembre 2008 et 2007 :
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2008 | Solde au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Évaluation des engagements: | ||
| Obligations à l'ouverture de l'exercice | 19 074 | 9 013 |
| Coût net d'une année de service additionnelle | 1 220 | 830 |
| Charge d'intérêt | 664 | 374 |
| Prestations payées | (1 163) | (392) |
| Cessions | (10) | |
| Acquisitions | 411 | 9 547 |
| Valeur attendue à la fi n de l'exercice | 20 206 | 19 362 |
| Valeur actuelle à la clôture de l'exercice | 18 207 | 19 074 |
| Perte ou gain actuariel | 1 999 | 287 |
| Changements d'hypothèses | 1 999 | 287 |
| Valeur de marché des actifs de couverture: | ||
| Valeur à l'ouverture de l'exercice | 790 | 839 |
| Rendement attendu sur les actifs de couverture | (59) | 20 |
| Prestations payées | (317) | (59) |
| Prestations dues, remboursées en N+1 | (5) | (10) |
| Obligations à la clôture de l'exercice | 409 | 790 |
| Valeur actuelle à la clôture de l'exercice | 409 | 790 |
| Perte ou gain actuariel | – | – |
| Réconciliation de la situation fi nancière (fi n d'année): | ||
| Valeur actuelle de la dette actuarielle | 18 207 | 19 074 |
| Valeur de marché des actifs de couverture | (409) | (790) |
| Solde net au passif | 17 798 | 18 284 |
| Charges de l'année: | ||
| Coût net d'une année de service additionnelle | 1 220 | 830 |
| Charge d'intérêt | 664 | 374 |
| Amortissement des écarts actuariels | (1 999) | (287) |
| Rendement attendu sur les actifs de couverture | 59 | (20) |
| Charge totale de l'exercice en résultat opérationnel | (56) | 897 |
| Dont dotations nettes avantages du personnel | (897) | 572 |
| Dont charges incluses dans charges de personnel | 841 | 325 |
| Hypothèses: | ||
| Taux d'actualisation à la fi n de l'année | 5,50 % | 5,00 % |
| Augmentation des salaires (fi n de l'année) | 3,50 % | 3,50 % |
| Rendement attendu sur les actifs de couverture (année en cours) | (9,80)% | 4,00% |
| Rendement attendu sur les actifs de couverture (année prochaine) | 2,00 % | 4,00 % |
Les actifs de couverture ont été versés en une seule fois lors de la signature des contrats. Ils sont constitués de Sicav, de FCP et d'actions. Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l'initiative du salarié, un taux de turnover moyen de 10 % et un taux de charges sociales de 45 %. La table de mortalité utilisée est celle de l'Insee 2006. Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux des obligations privées AA (taux composite AA de l'eurozone) suivant l'indice Bloomberg.
En application de la loi no 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle et de l'accord de branche promotion construction correspondant du 10 novembre 2005, les salariés bénéfi cient d'un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures par an, cumulable sur une durée de six ans. Le cumul des droits ouverts est plafonné à 120 heures, au terme de cette durée. Ces droits peuvent être utilisés pendant le temps de travail en cas d'accord écrit entre l'entreprise et le salarié. Au 31 décembre 2008, le nombre d'heures accumulées pour les droits individuels à la formation s'élève à 400000 heures. 3880 heures ont été utilisées en 2008 pour des coûts de formation de 163 milliers d'euros.
| Conseil Audit & Synthèse |
KPMG | Mazars | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros HT) | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 6 mois |
| Audit | ||||||
| Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés (2) |
||||||
| Émetteur: Nexity SA | 276 | 348 | 582 | 646 | 261 | |
| Filiales intégrées globalement | 1 429 | 1 295 | 589 | 329 | ||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes(3) |
||||||
| Émetteur: Nexity SA diligences relatives aux apports CNCE |
107 | 248 | ||||
| Filiales intégrées globalement | 34 | |||||
| Sous-total | 276 | 455 | 2 044 | 2 189 | 850 | 329 |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement(4) |
||||||
| Sous-total | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 276 | 455 | 2 044 | 2 189 | 850 | 329 |
(1) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation des comptes.
(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses fi liales:
– par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du Code de déontologie,
– par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.
(4) Il s'agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux fi liales de l'émetteur dont les comptes sont certifi és.
Les honoraires des autres commissaires aux comptes sur les fi liales intégrées globalement représentent 606 milliers d'euros en 2008, et 437 milliers d'euros en 2007.
| 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total part du Groupe |
Total part hors Groupe |
Total des sociétés consolidées en IP |
|
| Chiff re d'aff aires | 228 319 | 210 928 | 439 247 | |
| Autres produits et charges courantes | (199 129) | (184 178) | (383 308) | |
| Actifs non courants | (15 882) | (21 203) | (37 085) | |
| Actifs courants | 331 942 | 356 925 | 688 867 | |
| Passifs non courants | 10 795 | 9 836 | 20 631 | |
| Passifs courants | 282 315 | 308 646 | 590 962 |
La liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle est indiquée en annexe B.
La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence est indiquée en annexe C.
| CFF (en milliers d'euros) |
Eurosic |
|---|---|
| % détention Nexity 23,4 % * |
31,74 % ** |
| Compte de résultat annuel | |
| Chiff re d'aff aires/Produit net bancaire 1 036 570 |
72 825 |
| Résultat net 220 400 |
(104 335) |
| Bilan | |
| Capitaux propres part du Groupe 2 321 740 |
679 712 |
| Total actif/passif 133 029 000 |
1 523 431 |
| Endettement fi nancier net (+ endettement/– désendettement) NA |
769 900 |
| Valeur boursière des participations | 241 112 |
*Jusqu'au 31 décembre 2008 – date de déconsolidation.
**Le taux de participation dans Eurosic diminue de 31,88 % à 31,74 % au 31 décembre 2008 suite à la fusion-absorption de Vectrane par Eurosic.
| (en milliers d'euros) | CFF | Eurosic | Iselection |
|---|---|---|---|
| Valeur des titres à la date d'acquisition | 646 135 | 291 074 | 73 912 |
| Dont quote-part de la situation nette des mises en équivalence | 593 097 | 283 782 | 6 981 |
| Dont mise à la juste valeur des actifs et des passifs | 2 650 | 7 292 | |
| Dont goodwill | 50 388 | 66 931 | |
| Quote-part de résultat second semestre 2007 (après mise à la juste valeur) | 24 289 | (14 705) | 2 476 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | (13 785) | (551) | |
| Valeur des titres mis en équivalence au 31 décembre 2007 | 656 639 | 275 818 | 76 388 |
| Variations de périmètre et écarts de conversion | (5 536) | (55) | |
| Changement de méthode de consolidation | (76 388) | ||
| Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence | |||
| Quote-part de résultat 2008 (après mise à la juste valeur) | 45 290 | (48 252) | |
| Dividendes distribués | (49 849) | (9 236) | |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | (55 297) | (10 406) | |
| Déconsolidation | (591 247) | ||
| Valeur des titres mis en équivalence au 31 décembre 2008 | – | 207 869 | – |
| Dont quote-part de la situation nette des mises en équivalence | 207 869 | ||
| Dont mise à la juste valeur des actifs et des passifs | |||
| Dont goodwill |
Le Groupe est consolidé par intégration globale dans les comptes de la CNCE (Caisse Nationale des Caisses d'Épargne et de Prévoyance).
Les principales conventions entre les deux Groupes sont présentées ci-dessous:
Un contrat de garantie pour un montant maximum de 100 millions d'euros à échéance juin 2009 lie de manière réciproque Nexity et la CNCE pour:
– Diff érents emprunts bancaires sont en cours avec des établissements de la CNCE. Le détail fi gure ci-dessous
| Établissement (en milliers d'euros) |
Montant autorisé |
Encours utilisé au 31/12/2008 |
Charges fi nancières (12 mois) |
Objet |
|---|---|---|---|---|
| CE ALSACE | 1 360 | 566 | 175 | Crédit promotion immobilière |
| CE CÔTE D'AZUR | 140 000 | 600 | 830 | Crédit promotion immobilière |
| CFF | 86 795 | 86 795 | 4 279 | Financement acquisition cabinets immobiliers Lamy |
| CFF | 2 600 | – | – | Crédit promotion immobilière |
| CNCE | 24 461 | 24 461 | 1 273 | Financement acquisition cabinets immobiliers Lamy |
| NATIXIS | 11 250 | – | 271 | Quote-part du crédit corporate Nexity |
| NATIXIS | 30 500 | 30 500 | 526 | Financement acquisition de sociétés |
| NATIXIS | 38 475 | 30 375 | 2 055 | Quote-part du crédit non aff ecté Logement |
| NATIXIS | 25 430 | 25 882 | 1 863 | Crédit promotion immobilière |
| PALATINE | 211 000 | 171 000 | 6 881 | Financement acquisition de sociétés |
| PALATINE | 27 375 | 19 919 | 401 | Financement acquisition cabinets immobiliers Lamy |
| SOCFIM | 42 750 | 33 750 | 1 347 | Quote-part du crédit non aff ecté Logement |
| SOCFIM | 6 700 | 2 236 | 13 | Crédit promotion immobilière |
Un contrat de promotion immobilière (CPI) a été signé au premier semestre 2008 portant sur la réalisation d'un ensemble immobilier à usage bureaux et commerces au 52, avenue Hoche à Paris (8e ).
Une vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) a été signée au premier semestre 2008 portant sur la construction d'un immeuble de bureaux situé sur dans la zone ouest du Trapèze de Boulogne-Billancourt (92).
Ces deux opérations ont représenté un chiff re d'aff aires de 17,5 millions d'euros en 2008.
Nexity et la CNCE (qui détient 39,5 % du capital de Nexity) ont annoncé le 12 décembre 2008 qu'ils étaient entrés en discussion sur l'acquisition en numéraire par la CNCE de la participation de 23,4 % détenue par Nexity dans le Crédit Foncier de France. Le 29 janvier 2009, Nexity et la CNCE ont signé un accord pour la cession de cette participation à un prix de 539,6 millions d'euros réglé en numéraire. L'opération a été dénouée et le prix de cession a été encaissé en date du 20 février 2009. L'incidence de cette opération est intégrée dans le compte de résultat 2008.
Dans le cadre de son activité de Distribution de produits d'investissement résidentiel auprès des clients de la Caisse d'Épargne, Iselection a rétrocédé 5,9 millions d'euros d'honoraires aux caisses régionales de la CNCE en 2008.
La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Nexity.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 12 mois |
31/12/2007 12 mois |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | ||
| Rémunérations fi xes | 1 110 | 1 071 |
| Rémunérations variables | 785 | 1 550 |
| Complément de rémunérations variables sur exercice antérieur | 250 | – |
| Avantages postérieurs à l'emploi | NA | NA |
| Avantages à long terme | NA | NA |
| Indemnités de fi n de contrat | ||
| Plafond pour 100 % des critères | 4 865 | 4 094 |
| Paiement en actions | ||
| Charges de la période (sur attributions des exercices antérieurs) | 1 222 | 1 174 |
| Juste valeur actions gratuites attribuées sur la période | 225 | 389 |
| Actions gratuites attribuées sur la période (nombre) | 33 000 | 9 000 |
Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration s'élève à 280 milliers d'euros au titre de l'exercice 2008.
L'opération de cession de la participation de 23,40 % détenue par Nexity dans le Crédit Foncier de France a été dénouée et encaissée en date du 20 février 2009 selon les termes communiqués au marché le 29 janvier 2009.
Aucun autre événement signifi catif ne s'est produit jusqu'au Conseil d'administration arrêtant les comptes au 31 décembre 2008.
Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 1,50 euro par action.
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Achères ZAC de la Petite-Arche |
100,00 % | 428 073 134 | SNC |
| Actifoncier | 100,00 % | 502 582 893 | SNC |
| Actilogis Fos Distriport |
100,00 % | 489 085 662 | SNC |
| Allée de l'Europe | 100,00 % | 350 227 112 | SAS |
| Aménagement Charras (d') |
100,00% | 380 637 991 | SNC |
| Aménagement Jules Ferry (Société d') |
100,00% | 382 503 159 | SARL |
| Aménagement ZAC Victoire |
100,00 % | 492 642 830 | SNC |
| Amiens Paul Claudel | 100,00 % | 450 614 193 | SNC |
| Ancienne Lorette | 100,00 % | 493 945 984 | SNC |
| Anglet Domaine de l'Ermite |
100,00 % | 497 683 383 | SNC |
| Anglet Résidence Baratza |
100,00 % | 479 269 698 | SNC |
| Anzin rue Faidherbe | 100,00 % | 493 513 022 | SNC |
| Apollonia | 100,00 % | 332 540 087 | SAS |
| Arradon la Brèche | 100,00 % | 499 530 483 | SNC |
| Arras Hospice Saint-Pierre |
100,00 % | 487 800 799 | SNC |
| Arras rue Caisse d'Épargne |
100,00 % | 450 749 155 | SNC |
| ASM Conseil | 100,00 % | 410 074 223 | SAS |
| Athis Mons RN7 | 100,00 % | 484 648 084 | SNC |
| Aubert Égalite | 100,00 % | 422 790 238 | SNC |
| Azay les Côteaux | 100,00 % | 481 704 286 | SNC |
| Azur Immobilier | 100,00 % | 418 504 551 | SAS |
| Bagnols la Rouquaire | 100,00 % | 484 308 820 | SNC |
| Baie de Somme | 100,00 % | 429 244 932 | SNC |
| Bailleul rue du Musée | 100,00 % | 487 640 468 | SNC |
| Ballainvilliers les Grands Champs |
100,00 % | 432 388 940 | SNC |
| Bandol les Terrasses | 100,00 % | 440 672 749 | SNC |
| Bandol l'Escourche | 100,00 % | 440 266 492 | SNC |
| Baraqueville Vallée du Viaur |
100,00 % | 495 063 000 | SNC |
| Bâti Atlantique | 100,00 % | 398 191 700 | SARL |
| Bâti Cap | 100,00 % | 392 033 783 | SNC |
| Belleville Rosselli | 100,00 % | 483 006 276 | SNC |
| Bernes Domaines | 100,00 % | 451 298 905 | SNC |
| Berri Investissements | 100,00 % | 479 920 506 | SAS |
| Binic Sainte Marguerite |
100,00 % | 443 924 550 | SNC |
| Bitch Courbevoie | 100,00 % | 421 608 415 | SNC |
| Blois Cellettes | 100,00 % | 489 720 367 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Blois Croix-Chevalier | 100,00 % | 500 156 211 | SNC |
| Bm Immobilier | 100,00 % | 384 915 245 | SARL |
| Bois-Colombes 40 Raspail |
100,00 % | 441 896 578 | SNC |
| Bois-Colombes 47 Victor-Hugo |
100,00 % | 441 881 851 | SNC |
| Bonne Leman | 100,00 % | 482 067 675 | SNC |
| Bonnières 2 Domaines |
100,00 % | 500 048 699 | SNC |
| Bordeaux Cité Mondiale |
100,00 % | 483 208 468 | SNC |
| Boulogne place Lumière |
100,00 % | 491 466 777 | SNC |
| Bourg-des-Comptes Pré Landel |
100,00 % | 497 641 142 | SNC |
| Brest Saint-Martin Église |
100,00 % | 488 251 588 | SNC |
| Bron av. Mendès France |
100,00 % | 487 641 821 | SNC |
| Bron Roosevelt | 100,00 % | 440 814 168 | SNC |
| Buchelay Domaines | 100,00 % | 489 206 284 | SNC |
| Cabourg Brèche Buhot |
100,00 % | 481 632 495 | SNC |
| Cali | 100,00 % | 499 163 111 | SAS |
| Cannes avenue Maurice-Chevalier |
100,00 % | 434 923 231 | SNC |
| Cannes bd d'Alsace | 100,00 % | 443 146 949 | SNC |
| Cannes rue Ricord-Laty |
100,00 % | 439 711 268 | SNC |
| Canton 1 | 100,00 % | 442 254 975 | SAS |
| Canton 10 | 100,00 % | 445 308 489 | SAS |
| Canton 3 | 100,00 % | 442 255 352 | SAS |
| Canton 4 | 100,00 % | 442 255 444 | SAS |
| Castelmaurou | 100,00 % | 489 206 375 | SNC |
| Cavalaire avenue des Canissons |
100,00 % | 484 287 305 | SNC |
| Centre National de Recommandations (C21 Entreprise & Commerce) |
100,00 % | 399 349 729 | SA |
| Century 21 France | 100,00 % | 339 510 695 | SAS |
| Ceyzeriat Treconnas | 100,00 % | 489 211 342 | SNC |
| Cfi Orizon | 100,00 % | 321 202 079 | SARL |
| Chable-Beaumont | 100,00 % | 454 040 643 | SNC |
| Chalets de la Toussuire (Les) |
100,00 % | 433 681 731 | SNC |
| Chamonix l'Androsace |
100,00 % | 488 251 604 | SNC |
| Chantepie le Clos du Cormier |
100,00 % | 494 591 977 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Chantiers Navals de l'Esterel |
100,00 % | 695 620 203 | SA |
| Château-d'Oléron Glacière (Le) |
100,00 % | 508 639 937 | SNC |
| Châtillon Domaines | 100,00 % | 480 178 003 | SNC |
| Chêne Brûlé (Le) | 100,00 % | 424 231 124 | SNC |
| Choisy-le-Roi la Seine | 100,00 % | 478 593 288 | SNC |
| Cie Fin. de Patr. et de Particip.-Cofi pa |
100,00 % | 353 360 829 | SAS |
| Cie Foncière Financière et Immobilière |
100,00 % | 392 185 096 | SA |
| Ciph Patrimoine | 100,00 % | 383 388 501 | SNC |
| City Garden Real Estate |
100,00 % | Belgique – Bruxelles 463 639 214 |
SA |
| Clamart Bourgogne Général-de-Gaulle |
100,00 % | 453 921 041 | SNC |
| Clamart Jaurès | 100,00 % | 444 106 744 | SNC |
| Clermont Grande Bretagne |
100,00 % | 489 440 669 | SNC |
| Clos de la Fontaine (Le) |
100,00 % | 485 037 634 | SARL |
| Clos de la Reine Mathilde |
100,00 % | 492 082 433 | SARL |
| Clos des Étudiants (Le) |
100,00 % | 492 082 458 | SARL |
| Companhia Imobiliara do Sena |
100,00 % | Portugal – Lisbonne 465/91403 |
SADRL |
| Conviviales de Thiais (Les) |
100,00 % | 420 458 499 | SNC |
| Coudraie (La) | 100,00 % | 421 516 261 | SNC |
| Coudray Actilogis | 100,00 % | 497 641 621 | SNC |
| Courbes Royes (Les) | 100,00 % | 479 288 656 | SARL |
| Courbevoie 4 | 100,00 % | 424 514 339 | SNC |
| Cours Tolstoi (132) | 100,00 % | 378 815 302 | SNC |
| Crécy-la-Chapelle Bel Air |
100,00 % | 489 473 629 | SNC |
| Crédit Financier Lillois | 100,00 % | 455 500 868 | SA |
| Creil Bouffl ette | 100,00 % | 487 667 396 | SNC |
| Critère | 100,00 % | 328 051 198 | SARL |
| Croisette Maubourg | 100,00 % | 331 364 588 | SARL |
| Croix aux Biches (La) | 100,00 % | 451 069 660 | SNC |
| Croix Valmer-Mas Magnanerie |
100,00 % | 442 335 295 | SNC |
| Crotoy chemin des Digues |
100,00 % | 448 867 804 | SNC |
| Deatoris Lyon Saint-Priest |
100,00 % | 489 085 571 | SNC |
| Decines Immobilier | 100,00 % | 306 606 732 | SAS |
| Delcis | 100,00 % | 407 842 848 | SA |
| Deutsche Immobilien Management |
100,00 % | Allemagne – Charlottenburg HRB 96939B |
GmbH |
| Dinard Matignon | 100,00 % | 432 522 902 | SNC |
| Domaines Fereal | 100,00 % | 415 120 955 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Domus Sorolla | 100,00 % | Espagne – Madrid Tomo 18946, Folio 26, Sección 8ª, Hoja M-330.824 |
SRL |
| Domuslex | 100,00 % | Pologne – Varsovie 40400 |
SPZOO |
| Dreux le Louvet | 100,00 % | 481 704 484 | SNC |
| Duchere Résidence | 100,00 % | 490 188 299 | SNC |
| Élancourt Sorel | 100,00 % | 452 623 416 | SNC |
| Émerainville Parc | 100,00 % | 448 196 154 | SNC |
| Ensisheim rue des Allies |
100,00 % | 448 806 505 | SNC |
| Épinay Première | 100,00 % | 382 520 385 | SNC |
| Eprim Ouest | 100,00 % | 388 602 963 | SAS |
| Estramadure (L') | 100,00% | 411 930 340 | SNC |
| Euro Nantes Aménagement |
100,00 % | 492 285 283 | SNC |
| Eurobarajas | 100,00 % | Espagne – Madrid Tomo 14722, Folio 60, Sección 8ª, Hoja M-244.354 |
SRL |
| Eurogoya | 100,00 % | Espagne – Madrid Tomo 17056, Folio 117, Sección 8ª, Hoja M-291.871 |
SRL |
| Europe PE | 100,00 % | 383 909 751 | SNC |
| Eurosofi a | 100,00 % | Espagne – Madrid Tomo 19311, Folio 170, Sección 8ª, Hoja M-338.373 |
SRL |
| Ézanville-les-Ouches | 100,00 % | 452 391 642 | SNC |
| Fenouillet le Bocage | 100,00 % | 499 071 017 | SNC |
| Fereal | 100,00 % | 334 850 690 | SA |
| Feucherets (Des) | 100,00 % | 384 124 285 | SNC |
| Fh Ingénierie | 100,00 % | 381 488 824 | SNC |
| Fhp | 100,00 % | 399 575 695 | SNC |
| Fi Développement | 100,00 % | 380 375 196 | SNC |
| Financière Guy Hoquet l'Immobilier |
100,00 % | 478 793 698 | SAS |
| Fleury-Mérogis Domaines |
100,00 % | 440 121 010 | SNC |
| Flore (Le) | 100,00 % | 605 920 321 | SARL |
| Foncier Conseil | 100,00 % | 732 014 964 | SNC |
| Foncière Colysée | 100,00 % | 379 982 325 | SNC |
| Foncière d'Aménage ment Francilienne |
100,00 % | 326 128 808 | SARL |
| Foncière la Lagune Saint-Cyprien Sud |
100,00 % | 340 436 930 | SNC |
| Foncyel 78 | 100,00 % | 328 712 427 | SNC |
| Fontaine Valois | 100,00 % | 492 292 990 | SNC |
| Française de Bâtiment (Société) |
100,00 % | 310 227 137 | SARL |
| France Bâtiments – Frabat |
100,00 % | 327 286 977 | SARL |
| Fréjus rue Aubenas | 100,00 % | 505 110 973 | SNC |
COMPTES CONSOLIDÉS
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Frouzins Mailheaux Cendère |
100,00 % | 477 951 321 | SNC |
| Garges Domaines | 100,00 % | 483 253 464 | SNC |
| GCE Holding Pierre | 100,00 % | 487 530 099 | SA |
| GCE Immobilier | 100,00 % | 379 722 853 | SA |
| GCE Services Immobiliers |
100,00 % | 412 974 875 | SA |
| GCEI Conseil Immobilier |
100,00 % | 433 767 092 | SA |
| GCEI Reim | 100,00 % | 493 118 434 | SA |
| Général Foy Investissement |
100,00 % | 392 460 325 | SNC |
| Générale d'Aména gement Foncier (Société) – Sogamef |
100,00 % | 313 886 665 | SNC |
| George V Aquitaine | 100,00 % | 433 999 703 | SNC |
| George V Atlantique | 100,00 % | 433 946 423 | SNC |
| George V Bretagne | 100,00 % | 488 298 134 | SNC |
| George V Centre | 100,00 % | 434 000 014 | SNC |
| George V Consultel | 100,00 % | 433 022 142 | SARL |
| George V Côte d'Azur |
100,00 % | 351 039 193 | SNC |
| George V Drôme Isère |
100,00 % | 433 740 016 | SNC |
| George V Est | 100,00 % | 383 910 056 | SNC |
| George V Gestion | 100,00 % | 327 256 947 | SAS |
| George V Ingénierie | 100,00 % | 319 618 393 | SARL |
| George V Languedoc Roussillon |
100,00 % | 433 740 040 | SAS |
| George V Normandie | 100,00 % | 433 946 258 | SNC |
| George V Provence | 100,00 % | 343 088 209 | SNC |
| George V Région Nord |
100,00 % | 380 353 029 | SAS |
| George V Régions | 100,00 % | 423 559 673 | SARL |
| George V Rhône Loire-Auvergne |
100,00 % | 385 116 025 | SAS |
| George V Savoie Léman |
100,00 % | 433 807 732 | SAS |
| Geprim | 100,00 % | 400 254 462 | SAS |
| Geprim Construction | 100,00 % | 379 971 146 | SAS |
| Gerzat Jules-Ferry | 100,00 % | 487 996 738 | SNC |
| Gerzat les Résidentielles |
100,00 % | 453 987 612 | SNC |
| Gestor | 100,00 % | Pologne – Lodz 36288 |
SPZOO |
| Gestrim Belgium | 100,00 % | Belgique – Uccle 873 284 961 |
SA |
| Gestrim Berlin Immobilien Management |
100,00 % | Allemagne – Charlottenburg HRB 43003B |
GmbH |
| Gestrim Deutschland Ag |
100,00 % | Allemagne – Charlottenburg HRB 99865B |
AG |
| Gestrim Deutschland Immobilien Management |
100,00 % | Allemagne – Charlottenburg HRA 37065B |
AG & Co. KG |
| Goéland | 100,00 % | 411 644 008 | SNC |
| Golfe-Juan Chemin des Clos |
100,00 % | 442 266 060 | SNC |
| Gonesse Actilogis | 100,00 % | 440 407 153 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Grand Cottignies | 100,00 % | 481 027 589 | SNC |
| Grands Chênes (Les) | 100,00 % | 492 976 899 | SARL |
| Grenoble Bonne Facotel |
100,00 % | 492 985 502 | SNC |
| Guy Hoquet l'Immobilier |
100,00 % | 389 011 537 | SA |
| Hameau du Moulin 2 | 100,00 % | 439 109 133 | SNC |
| Hauts du Bailly (Les) | 100,00 % | 391 696 739 | SNC |
| Herblay 2 Domaines | 100,00 % | 482 945 334 | SNC |
| Horizon 2 | 100,00 % | 352 517 221 | SNC |
| Hourtin les Marines | 100,00 % | 449 743 426 | SNC |
| Housing Beheer NV | 100,00 % | Belgique – Deurne 427 342 903 |
SA |
| Hyères avenue Alphonse-Denis |
100,00 % | 442 245 528 | SNC |
| I Invest | 100,00 % | 479 020 893 | SAS |
| Île-de-France République |
100,00 % | 377 810 056 | SNC |
| Iris Lyon Saint-Priest | 100,00 % | 479 685 281 | SNC |
| Iselection | 100,00 % | 432 316 032 | SA |
| Issoire Lavaure | 100,00 % | 487 684 144 | SNC |
| Jardins de la Hotoie (Les) |
100,00 % | 442 245 585 | SNC |
| Jizni Svahy (Beroun) | 100,00 % | République Tchèque – Prague Oddil B, vlozka 10137 – 273 744 67 |
SA |
| Juan Flore | 100,00 % | 449 476 894 | SNC |
| Juvisy Parc Montessy | 100,00 % | 452 794 977 | SNC |
| Keops | 100,00 % | 431 315 159 | SA |
| Keops Résidentiel | 100,00 % | 500 299 102 | SAS |
| Kollner | 100,00 % | Allemagne – Gütersloh HRB 1503 |
GmbH |
| La Seyne avenue Fraysse |
100,00 % | 485 308 340 | SNC |
| Laille le Chemin Vert | 100,00 % | 497 800 201 | SNC |
| Lamy Assurances | 100,00 % | 352 414 643 | SAS |
| Lamy Belgium | 100,00 % | Belgique – Anvers 430 800 556 |
SA |
| Lamy France | 100,00 % | 303 336 119 | SA |
| Lamy International | 100,00 % | 452 947 450 | SA |
| Lamy Résidences | 100,00 % | 342 090 834 | SAS |
| Lamy Résidences (Suisse) |
100,00 % | Suisse – Genève CH |
|
| Le Bourget Parc de l'Espace |
100,00 % | 600-234003-8 484 151 923 |
SA SNC |
| Le Crotoy rue des Prés |
100,00 % | 488 262 536 | SNC |
| Le Havre Faure | 100,00 % | 440 178 689 | SNC |
| Le Havre Hilaire Colombel |
100,00 % | 477 623 938 | SNC |
| Le Havre Observatoire |
100,00 % | 487 652 406 | SNC |
| Le Havre rue Bellot | 100,00 % | 481 678 217 | SNC |
| Libourne Garderose | 100,00 % | 501 370 118 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Lieusaint Parc du Levant A2 |
100,00 % | 442 904 892 | SNC |
| Lion-sur-Mer Rue Bellin |
100,00 % | 442 917 704 | SNC |
| Lisses Domaines | 100,00 % | 481 686 970 | SNC |
| Lissieu Semanet | 100,00 % | 443 382 726 | SNC |
| Locosud | 100,00 % | 322 458 241 | SAS |
| Lorette Passage Gandin |
100,00 % | 319 616 967 | SNC |
| Lorient Kerfi chant | 100,00 % | 453 920 415 | SNC |
| Lotir | 100,00 % | 402 009 062 | SARL |
| Mâcon Grand Sud | 100,00 % | 488 432 998 | SNC |
| Magny-le-Hongre Courtalin |
100,00 % | 481 815 504 | SNC |
| Magny-le-Hongre les Conviviales |
100,00 % | 429 244 650 | SNC |
| Malakoff Peri Michelin | 100,00 % | 479 079 378 | SNC |
| Marquises | 100,00 % | 421 380 635 | SNC |
| Marseille Comtesse | 100,00 % | 480 281 765 | SNC |
| Marseille Davin | 100,00 % | 478 257 884 | SNC |
| Marseille Fontfrede | 100,00 % | 485 331 052 | SNC |
| Marseille la Serance | 100,00 % | 477 542 492 | SNC |
| Marseille les Catalans | 100,00 % | 430 362 012 | SNC |
| Marseille les Olives | 100,00 % | 438 983 843 | SNC |
| Marseille Prado City | 100,00 % | 432 612 430 | SNC |
| Massena Paris 13 | 100,00 % | 433 087 152 | SAS |
| Massy Ampère Îlot F | 100,00 % | 414 717 595 | SNC |
| Maxim Nexity | 100,00 % | 422 328 591 | SAS |
| Menton rue Magenta | 100,00 % | 442 606 596 | SNC |
| Mers-les-Bains | 100,00 % | 489 391 961 | SNC |
| Méru Domaines | 100,00 % | 490 454 956 | SNC |
| Mèze Port | 100,00 % | 775 588 395 | SA |
| Mimosa | 100,00 % | 418 670 758 | SNC |
| Moissy Maulois | 100,00 % | 437 665 219 | SNC |
| Molène | 100,00 % | 421 322 355 | SNC |
| Molières Domaines (Les) |
100,00 % | 451 365 225 | SNC |
| Mont-Saint-Aignan Lenepveu Montargis |
100,00 % 100,00 % |
499 047 975 494 317 274 |
SNC SNC |
| Saint-Firmin | |||
| Montélimar Actilogis | 100,00 % | 488 793 530 | SNC |
| Montélimar Actilogis 2 |
100,00 % | 497 640 979 | SNC |
| Montereau Domaines | 100,00 % | 493 823 272 | SNC |
| Montmagny Domaines |
100,00 % | 477 804 785 | SNC |
| Montpellier Euromédecine |
100,00 % | 491 843 850 | SNC |
| Mormant Logistique | 100,00 % | 500 832 330 | SNC |
| Mulhouse Trois Rois | 100,00 % | 423 348 234 | SNC |
| Munchner Grund Immobilien Management |
100,00 % | Allemagne – München HRB 135262 B |
GmbH |
| Nangis ZAC des Roches |
100,00 % | 482 975 513 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Nanterre Liberté | 100,00 % | 495 298 572 | SNC |
| Nanterre Sadi-Carnot | 100,00 % | 489 856 096 | SNC |
| Nantes Michelet | 100,00 % | 480 716 786 | SNC |
| Nantes rue des Hauts-Pavés |
100,00 % | 477 836 860 | SNC |
| Nantes Tripode | 100,00 % | 493 425 284 | SNC |
| Nanteuil Gambetta | 100,00 % | 498 191 162 | SNC |
| Naxos | 100,00 % | 392 913 661 | SAS |
| Neuborg | 100,00 % | 572 074 748 | SNC |
| Neuilly Borghèse | 100,00 % | 437 843 154 | SNC |
| Nexibel 1 | 100,00 % | Belgique – Bruxelles 865 038 476 |
SA |
| Nexibel 2 | 100,00 % | Belgique – Bruxelles 865 107 465 |
SA |
| Nexibel 3 | 100,00 % | Belgique – Bruxelles 872 756 807 |
SA |
| Nexibel 5 | 100,00 % | Belgique – Bruxelles 877 936 310 |
SA |
| Nexibel 6 | 100,00 % | Belgique – Bruxelles 879 894 819 |
SA |
| Nexibel Investissement |
100,00 % | Belgique – Bruxelles 872 755 619 |
SA |
| Nexim 1 | 100,00 % | 422 328 302 | SAS |
| Nexim 2 | 100,00 % | 422 331 173 | SAS |
| Nexim 3 | 100,00 % | 423 375 849 | SAS |
| Nexim 4 | 100,00 % | 422 328 617 | SAS |
| Nexim 5 | 100,00 % | 422 327 759 | SAS |
| Nexim 6 | 100,00 % | 422 329 144 | SAS |
| Neximmo 1 | 100,00 % | 433 326 592 | SAS |
| Neximmo 10 | 100,00 % | 433 304 235 | SAS |
| Neximmo 11 | 100,00 % | 433 688 009 | SAS |
| Neximmo 12 | 100,00 % | 433 717 766 | SAS |
| Neximmo 14 | 100,00 % | 433 717 873 | SAS |
| Neximmo 16 | 100,00 % | 433 704 350 | SAS |
| Neximmo 17 | 100,00 % | 433 740 032 | SAS |
| Neximmo 19 | 100,00 % | 433 740 057 | SAS |
| Neximmo 3 | 100,00 % | 433 359 270 | SAS |
| Neximmo 31 | 100,00 % | 453 428 963 | SAS |
| Neximmo 32 | 100,00 % | 453 429 045 | SAS |
| Neximmo 33 | 100,00 % | 453 429 078 | SAS |
| Neximmo 34 | 100,00 % | 453 429 144 | SAS |
| Neximmo 35 | 100,00 % | 488 017 344 | SAS |
| Neximmo 36 | 100,00 % | 488 017 179 | SAS |
| Neximmo 37 | 100,00 % | 488 044 751 | SAS |
| Neximmo 38 | 100,00 % | 498 710 534 | SAS |
| Neximmo 39 | 100,00 % | 488 710 567 | SAS |
| Neximmo 4 | 100,00 % | 433 320 553 | SAS |
COMPTES CONSOLIDÉS
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Neximmo 41 | 100,00 % | 491 345 286 | SAS | Nexity-Logement | 100,00 % | 399 381 821 | SAS |
| Neximmo 42 | 100,00 % | 491 345 294 | SAS | Nexity-Moncalieri | 100,00 % | Italie – Turin 987 728 0017 |
SRL |
| Neximmo 44 | 100,00 % | 492 729 017 | SAS | Nexity-Patrimoine | 100,00 % | 329 087 118 | SNC |
| Neximmo 45 | 100,00 % | 492 728 969 | SAS | Nexity-Polska | 100,00 % | Pologne – | |
| Neximmo 46 | 100,00 % | 492 920 699 | SAS | Varsovie 281 618 |
SPZOO | ||
| Neximmo 47 | 100,00 % | 492 841 366 | SAS | Nexity-Portugal | 100,00 % | Portugal – | |
| Neximmo 48 | 100,00 % | 492 715 362 | SAS | Lisbonne 6603/960315 |
SPQDRL | ||
| Neximmo 51 | 100,00 % | 498 610 443 | SAS | Nexity-Régions | 100,00 % | 433 938 958 | SNC |
| Neximmo 53 | 100,00 % | 498 610 740 | SAS | Nexity-Régions I | 100,00 % | 423 559 582 | SARL |
| Neximmo 54 | 100,00 % | 500 325 352 | SAS | Nexity-Régions II | 100,00 % | 423 559 459 | SARL |
| Neximmo 55 | 100,00 % | 500 325 196 | SAS | Nexity-Régions III | 100,00 % | 488 450 156 | SNC |
| Neximmo 56 | 100,00 % | 500 325 253 | SAS | Nexity-Régions IV | 100,00 % | 492 430 350 | SNC |
| Neximmo 6 | 100,00 % | 433 326 378 | SAS | Nexity-Régions V | 100,00 % | 500 325 477 | SNC |
| Neximmo 8 | 100,00 % | 433 304 045 | SAS | Nexity-Régions VI | 100,00 % | 500 547 146 | SNC |
| Neximmo 9 | 100,00 % | 433 303 815 | SAS | Nexity-Reim | 100,00 % | 488 134 495 | SNC |
| Neximur | 100,00 % | Belgique – Bruxelles 898 828 328 |
SARL | Nexity-Rescaldina | 100,00 % | Italie – Turin 874 438 0016 |
SRL |
| Nexity | 100,00 % | 444 346 795 | SA | Nexity-Residenziale Italia |
100,00 % | Italie – Turin 968 971 0011 |
SPA |
| Nexity-Airasca | 100,00 % | Italie – Turin 987 726 0019 |
SRL | Nexity-Saggel Building Management |
100,00 % | 341 872 638 | SA |
| Nexity-Antica Fornace (Albenga) |
100,00 % | Italie – Turin 973 247 0019 |
SRL | Nexity-Saggel Gestion Privée |
100,00 % | 431 781 152 | SAS |
| Nexity-Belgium | 100,00 % | Belgique – Bruxelles 478 308 681 |
SA | Nexity-Saggel Property |
100,00 % | 732 073 887 | SA |
| Nexity-Biandrate | 100,00 % | Italie – Milan 495 090 0961 |
SRL | Management Nexity-Saggel |
100,00 % | 402 395 180 | SARL |
| Nexity-Castellaro | 100,00 % | Italie – Turin 987 727 0018 |
SRL | Résidentiel | |||
| Nexity-Chinotto 26 | 100,00 % | Italie – Turin | Nexity-Services Nexity-Solutions |
100,00 % 100,00 % |
421 304 296 491 345 302 |
SA SAS |
|
| Nexity-Commerces | 100,00 % | 974 436 0018 712 038 439 |
SRL SAS |
Nexity-Valorisation | 100,00 % | 414 963 108 | SNC |
| Nexity-Commerces | 100,00 % | 423 135 250 | SNC | Nice Maccario | 100,00 % | 498 976 786 | SNC |
| Transactions | Nîmes Actilogis | 100,00 % | 433 938 818 | SNC | |||
| Nexity-Conca Verde | 100,00 % | Italie – Turin 974 437 0017 |
SRL | Nointel Domaines | 100,00 % | 484 640 495 | SNC |
| Nexity-Consulting | 100,00 % | 315 564 781 | SA | Nouvel Espace | 100,00 % | 343 189 700 | SNC |
| Nexity-CZ | 100,00 % | République | Orléans Saint-Vincent | 100,00 % | 449 618 677 | SNC | |
| Tchèque – Prague Oddil C, |
Orléans Sainte-Croix | 100,00 % | 488 398 397 | SNC | |||
| Vlozka 124619 – 278 918 28 |
SRO | Osthoff en rue du Foyer |
100,00 % | 432 666 014 | SNC | ||
| Nexity-Dieci | 100,00 % | Italie – Turin 987 730 0013 |
SRL | Ozouer Domaines | 100,00 % | 481 579 449 | SNC |
| Nexity-Entreprises | 100,00 % | 332 335 769 | SA | Parc Actilogis de L'Isle-d'Abeau |
100,00 % | 433 939 048 | SNC |
| Nexity-España | 100,00 % | Espagne – Madrid Tomo |
Parc d'Atton | 100,00 % | 497 641 548 | SNC | |
| 862, Folio 179, Sección 8ª, Hoja |
Parc de Gonesse | 100,00 % | 445 356 264 | SNC | |||
| Nexity-Franchises | 100,00 % | M-17.224 488 710 740 |
SA SAS |
Parc de la Plaine de l'Ain |
100,00 % | 479 579 401 | SNC |
| Nexity-Grugliasco Stampalia |
100,00 % | Italie – Turin 973 346 0010 |
SRL | Parc de la Plaine de l'Ain III |
100,00 % | 433 938 891 | SNC |
| Nexity-Ig | 100,00 % | Belgique – | Parc de Nîmes | 100,00 % | 433 938 701 | SNC | |
| Bruxelles 477 717 674 |
SA | Parc des Chesnes | 100,00 % | 497 642 389 | SNC | ||
| Nexity-Induno | 100,00 % | Italie – Turin | Parc des Lumieres 3 | 100,00 % | 498 567 171 | SNC | |
| Nexity-Italia | 100,00 % | 987 729 0016 Italie – Milan |
SRL | Parc Paul-Berliet (du) | 100,00 % | 485 132 682 | SNC |
| 495 089 0964 | SRL | Parc Saint-Quentin 3 | 100,00 % | 433 938 503 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Parcomie | 100,00 % | 453 906 513 | SAS |
| Paris 115, rue de Bagnolet |
100,00 % | 453 147 571 | SNC |
| Paris 13, rue des Frigos |
100,00 % | 492 177 951 | SNC |
| Paris 15-17, rue Saint-Maur |
100,00 % | 562 025 742 | SNC |
| Paris 9-17, rue Forest | 100,00 % | 450 766 407 | SNC |
| Paris Carré Voltaire | 100,00 % | 542 028 709 | SNC |
| Pellissier Ronzino | 100,00 % | 061 502 100 | SAS |
| Périgny Domaines | 100,00 % | 444 546 352 | SNC |
| Périgny le Ru Domaines |
100,00 % | 499 116 366 | SNC |
| Pervenche | 100,00 % | 419 691 894 | SNC |
| Pessac Villa Charleston |
100,00 % | 438 632 234 | SNC |
| Philippe Ruggieri Promotion |
100,00 % | 305 365 074 | SAS |
| Pleherel Plage | 100,00 % | 493 060 453 | SNC |
| Plouich République | 100,00 % | 421 501 222 | SNC |
| Plurimmo | 100,00 % | 388 911 372 | SARL |
| Poblados 15 | 100,00 % | Espagne – Madrid Tomo 14959, Folio 105, Sección 8ª, Hoja M-249.218 |
SRL |
| Poitiers Biard-les-Cèdres |
100,00 % | 493 457 279 | SNC |
| Pont-l'Evêque rue du Long-Clos |
100,00 % | 481 752 467 | SNC |
| Pont-Sainte-Maxence Boilet |
100,00 % | 498 191 220 | SNC |
| Pontoise Village | 100,00 % | 384 142 675 | SNC |
| Port-en-Bessin Neuville |
100,00 % | 480 725 746 | SNC |
| Port-Louis Liberté | 100,00 % | 435 264 817 | SNC |
| Puteaux Lavoisier | 100,00 % | 482 109 857 | SNC |
| Quai d'Arenc | 100,00 % | 434 700 621 | SNC |
| Quint Fonsegrives | 100,00 % | 489 206 441 | SNC |
| Régie Foncière | 100,00 % | Suisse – Genève CH 660-0011952-8 |
SA |
| Résidence de Divonne |
100,00 % | 441 916 087 | SNC |
| Ressources et Valorisation |
100,00 % | 310 531 140 | SA |
| Riantec Kerlugerie | 100,00 % | 438 765 018 | SNC |
| Richardière | 100,00 % | 682 009 121 | SAS |
| Richardière T | 100,00 % | 385 303 573 | SAS |
| Riom Jeanne d'Arc | 100,00 % | 489 358 051 | SNC |
| Rochefort Résidence des Trois Mats |
100,00 % | 499 195 337 | SNC |
| Rodez Saint-Cyrice | 100,00 % | 379 780 794 | SNC |
| Rouen l'Avalasse | 100,00 % | 442 072 062 | SNC |
| Rouen Masseot Abaquesne |
100,00 % | 480 555 713 | SNC |
| Rue Baudoin Paris | 100,00 % | 722 062 387 | SNC |
| Rue d'Alesia (Société Immobilière du 5) |
100,00 % | 622 030 716 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Rue de la Chaise (11 bis) |
100,00 % | 453 132 102 | SNC |
| Rue du Petit Clamart (1) |
100,00 % | 422 518 407 | SNC |
| Ruggieri Gestion | 100,00 % | 305 164 881 | SAS |
| Ruggieri Immobilier | 100,00 % | 408 753 499 | SARL |
| Saggel Holding | 100,00 % | 425 039 922 | SA |
| Saggel Transactions | 100,00 % | 712 000 447 | SA |
| Saint-Chamas avenue des 53 |
100,00 % | 484 949 557 | SNC |
| Saint-Chamond route du Coin |
100,00 % | 498 191 279 | SNC |
| Saint-Crépin Domaines |
100,00 % | 487 653 867 | SNC |
| Saint-Étienne Molina | 100,00 % | 490 600 152 | SNC |
| Saint-Genis Laval Chardon |
100,00 % | 438 681 447 | SNC |
| Saint-Gilles-Croix de-Vie Sablais |
100,00 % | 440 673 051 | SNC |
| Saint-Jean de-la-Ruelle 3 |
100,00 % | 434 083 580 | SNC |
| Saint-Laurent-Blangy rue des Rosati |
100,00 % | 484 126 412 | SNC |
| Saint-Laurent du-Var Corniche Fahnestock II |
100,00 % | 450 069 752 | SNC |
| Saint-Louis rue de la Frontière |
100,00 % | 490 771 946 | SNC |
| Saint-Martin | 100,00 % | 430 148 742 | SNC |
| Saint-Melaine la Saulaie |
100,00 % | 499 139 293 | SNC |
| SARI – Société d'Aménagement Régional Industriel |
100,00 % | 743 780 132 | SNC |
| Sari Investissements | 100,00 % | 422 331 306 | SAS |
| Sarzeau le Bas Patis | 100,00 % | 451 226 666 | SNC |
| Savigny Lac Domaines Fereal |
100,00 % | 445 227 739 | SNC |
| Savonnière (La) | 100,00 % | 494 247 984 | SNC |
| Seeri | 100,00 % | 331 129 437 | SAS |
| Sene Cote Versa | 100,00 % | 502 752 058 | SNC |
| Sene les Allées de l'Hippodrome |
100,00 % | 503 088 148 | SNC |
| Sennecey Logistique | 100,00 % | 497 643 551 | SNC |
| Serris Hotel Pp | 100,00 % | 444 751 317 | SNC |
| Sesto Edison 1 | 100,00 % | Italie – Milan 562 711 0967 |
SRL |
| Sesto Edison 2 | 100,00 % | Italie – Milan 562 712 0966 |
SRL |
| Sig 30 Participations | 100,00 % | 422 328 542 | SAS |
| Sofap Helvim | 100,00 % | 642 045 629 | SAS |
| Spaicil | 100,00 % | 380 319 400 | SNC |
| Saint-Denis Finot | 100,00 % | 453 685 588 | SNC |
| Saint-Laurent-du-Var Corniche Fahnestock |
100,00 % | 443 759 105 | SNC |
| Stad | 100,00 % | 562 038 455 | SA |
| Strasbourg boulevard Wilson |
100,00 % | 490 356 128 | SNC |
| Surgeres les Jardins d'Aunis |
100,00 % | 487 822 090 | SNC |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Table de Maria (La) | 100,00 % | 420 129 785 | SNC |
| Tanios (Le) | 100,00 % | 481 592 863 | SAS |
| Technique d'Urbanisme et de Réalisation (Société) - STUR |
100,00 % | 333 185 791 | SNC |
| Teich les Voiliers (Le) | 100,00 % | 478 272 529 | SNC |
| Terrains du Midi (Les) |
100,00 % | 313 089 401 | SA |
| Thiais Activités | 100,00 % | 440 194 611 | SNC |
| Thonon la Forchat | 100,00 % | 450 171 665 | SNC |
| Touffl ers II | 100,00 % | 481 089 092 | SNC |
| Toulouse Billières | 100,00 % | 497 942 318 | SNC |
| Toulouse le Parc de Rangueil |
100,00 % | 483 406 930 | SNC |
| Toulouse Route de Launaguet |
100,00 % | 500 158 456 | SNC |
| Toulouse Saint-Martin | 100,00 % | 489 206 516 | SNC |
| Tour Adria | 100,00 % | 387 820 475 | SARL |
| (Société de la) | |||
| Trégastel Coz Pors | 100,00 % | 449 743 400 | SNC |
| Uchaud Village | 100,00 % | 494 017 387 | SNC |
| Ufi am | 100,00 % | 384 598 462 | SA |
| Urcuit le Clos Biscarrague |
100,00 % | 489 856 195 | SNC |
| Vallauris avenue du Tapis-Vert |
100,00 % | 501 002 760 | SNC |
| Vancouver | 100,00 % | 421 322 181 | SNC |
| Vaneau | 100,00 % | 423 375 617 | SAS |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Abbeville rue du Lieutenant-Caron |
50,00 % | 490 574 159 | SCI |
| Aménagement du Recueil (Société d') |
50,00% | 450 606 991 | SARL |
| Balaruc l'Étang Lot 9 | 34,00 % | 493 022 313 | SCI |
| Balma le Cyprie Village |
50,00 % | 484 893 342 | SARL |
| Béthune Joff re | 50,00 % | 488 136 482 | SCI |
| Bobigny ZAC Hôtel de-Ville |
50,00 % | 498 994 409 | SCI |
| Bordeaux Bastide 1 | 50,00 % | 425 085 941 | SCI |
| Boulevard Aristide Briand (30-32) |
50,00 % | 488 991 936 | SCI |
| Boulogne 3-5, rue de la Ferme |
66,82 % | 491 235 412 | SCI |
| Boulogne Parc B1 | 59,91 % | 490 274 305 | SCI |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Boulogne Parc B2 | 60,85 % | 491 133 864 | SCI |
| Boulogne Parc B3A | 61,22 % | 494 549 041 | SCI |
| Boulogne Parc B3F | 61,22 % | 494 549 066 | SCI |
| Boulogne Seine D2 | 60,82 % | 490 094 422 | SCI |
| Boulogne Seine D3 A-B-C Commerces |
53,94 % | 503 019 838 | SCI |
| Boulogne Seine D3 D1 | 61,22 % | 503 047 581 | SCI |
| Boulogne Seine D3 D-E-F Commerces |
53,94 % | 503 019 853 | SCI |
| Boulogne Seine D3 E | 61,22 % | 503 047 920 | SCI |
| Boulogne Seine D3 PP | 33,34 % | 503 111 601 | SCI |
| Boulogne Ville A2C | 60,62 % | 490 274 362 | SCI |
| Boulogne Ville A2D | 61,22 % | 490 274 396 | SCI |
| Boulogne Ville A2E | 61,22 % | 490 106 705 | SCI |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Boulogne Ville A2F | 61,22 % | 490 106 481 | SCI |
| Boulogne Ville A3 EP | 50,00 % | 498 278 399 | SCI |
| Boulogne Ville A3 LA | 60,75 % | 498 278 449 | SCI |
| Boulogne Ville A3B | 35,00 % | 497 716 183 | SCI |
| Brive le Vialmur | 50,00 % | 477 556 203 | SARL |
| Cap Sud | 50,00 % | 477 869 309 | SCI |
| Capnexi | 40,00 % | 504 356 585 | OPCI |
| Capnexi 1 | 40,00 % | 504 071 895 | SAS |
| Capnexi Belgium 1 | 40,00 % | Belgique – Bruxelles 0897 388 471 |
SA |
| Capnexi Belgium 2 | 40,00 % | Belgique – Bruxelles 0897 388 075 |
SPRL |
| Capnexi Belgium 3 | 40,00 % | Belgique – Bruxelles 0897 387 283 |
SPRL |
| Capnexi Belgium 4 | 40,00 % | Belgique – Bruxelles 0897 386 986 |
SPRL |
| Capnexi Belgium 5 | 40,00 % | Belgique – Bruxelles 0897 386 293 |
SPRL |
| Capnexi Belgium 6 | 40,00 % | Belgique – Bruxelles 0897 385 897 |
SPRL |
| Capnexi Belgium 7 | 40,00 % | Belgique – Bruxelles 897 385 107 |
SPRL |
| Captiva Nexis | 40,00 % | Luxembourg – B 135 027 |
SARL |
| Carquefou la Mainguais |
50,00 % | 444 156 590 | SCI |
| Cavalaire av. Maréchal Lyautey |
50,00 % | 492 057 468 | SCI |
| Châtenay Centre-Ville | 50,00 % | 450 887 724 | SARL |
| Châtillon avenue de Paris |
50,00 % | 442 981 619 | SCI |
| Citéa | 50,00 % | 402 742 332 | SA |
| Clichy Europe 3 | 50,00 % | 435 402 755 | SCI |
| Clichy Europe 4 | 50,00 % | 442 736 963 | SARL |
| Clichy Europe T2 | 50,00 % | 434 060 133 | SCI |
| Clos des Épinettes (Le) |
50,00 % | 438 795 999 | SNC |
| Combs-la-Ville Place de l'An-2000 |
50,00 % | 497 964 858 | SCI |
| Comines Blanc Coulon |
50,00 % | 487 745 481 | SCI |
| Connestable (Le) | 50,00 % | 489 309 336 | SCI |
| Courbevoie Marceau | 50,00 % | 431 878 586 | SCI |
| Développement Boulogne Seguin |
28,06 % | 440 137 420 | SAS |
| Domaine de Montrabe |
50,00 % | 429 975 915 | SNC |
| Dunkerque Grand Large |
45,00 % | 493 544 407 | SCI |
| Erstein la Filature 3 | 50,00 % | 487 877 136 | SCI |
| Erstein ZAC de la Filature |
50,00 % | 453 203 481 | SCI |
| Euromede 1 Marseille | 50,00 % | 418 631 388 | SCI |
| Floréane | 50,00 % | 479 526 741 | SARL |
| Dénomination | Clôture | Siren | Forme |
|---|---|---|---|
| sociale | juridique | ||
| Foncier Conseil Beylat Aménagement |
50,00 % | 401 721 899 | SNC |
| France Terre le Clos de la Reine (SCCV) |
50,00 % | 441 325 875 | SCI |
| Gertwiller 1 | 50,00 % | 501 985 709 | SCI |
| Gestrim Deutsche Fonds Management (GDFMG) |
51,00 % | Allemagne – Charlottenburg HRB 95554B |
GmbH |
| Hagueneau rue du Foulon |
50,00 % | 499 679 918 | SCI |
| Houilles Église | 50,00 % | 451 780 597 | SCI |
| La Chapelle-en Serval |
50,00 % | 482 367 604 | SARL |
| Las Closes | 50,00 % | 502 565 088 | SARL |
| Le Blanc-Mesnil rue Deboff e |
50,00 % | 491 395 513 | SCI |
| Les Jardins du Val d'Auron |
50,00 % | 501 938 658 | SAS |
| Lyon Pierre-Audry | 50,00 % | 477 747 158 | SCI |
| Mail des Lilas (Le) | 50,00 % | 428 851 687 | SCI |
| Maisons-Alfort Carnot |
50,00 % | 482 135 308 | SCI |
| Malesard (Le) | 50,00 % | 501 934 053 | SARL |
| Marcq Collège | 50,00 % | 433 943 644 | SNC |
| Marseille Blanche | 50,00 % | 477 518 674 | SCI |
| Marseille Pinatel | 50,00 % | 453 180 622 | SNC |
| Menton Sœur Munet | 50,00 % | 479 274 003 | SCI |
| ML Real | 51,00 % | Allemagne – Charlottenburg HRB 9965B |
GmbH |
| Montpellier Bellyle | 50,00 % | 485 145 254 | SCI |
| Montpellier Jacques-Cœur |
50,00 % | 484 961 859 | SCI |
| Montpellier Parc Marianne |
50,00 % | 492 408 851 | SCI |
| Neximmo 5 | 50,00 % | 433 326 477 | SAS |
| Nexis 1 | 40,00 % | 488 449 034 | SAS |
| Opale | 50,00 % | 452 876 972 | SAS |
| Parc de Gerland Îlot 3 | 40,00 % | 479 878 423 | SCI |
| Parc de Gerland Îlot 4 | 40,00 % | 479 881 336 | SCI |
| Paris 15 Cambronne Lecourbe |
50,00 % | 438 830 457 | SCI |
| Paris 6, rue de la Paix | 40,00 % | 407 538 198 | SCI |
| Paris Berthelot | 50,00 % | 443 428 156 | SCI |
| Paris XIII Champ de-l'Alouette |
50,00 % | 484 883 160 | SCI |
| Patis (Du) | 50,00 % | 435 095 252 | SNC |
| PB 31 Promotion | 50,00 % | 432 015 329 | SNC |
| Persan Hadancourt | 50,00 % | 500 930 482 | SCI |
| Pierre Blanche (La) | 50,00 % | 447 656 489 | SNC |
| Plaines de Batlinchamp (Les) |
40,67 % | 487 965 766 | SARL |
| Plessis-Robinson Cœur de Ville |
50,00 % | 453 204 703 | SCI |
| Promotion M7 | 50,00 % | 433 687 670 | SNC |
| Quartier de Bel Air | 50,00 % | 444 523 500 | SNC |
| Reille Montsouris | 50,00 % | 419 883 483 | SCI |
COMPTES CONSOLIDÉS
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Roquevaire Saint-Roch |
49,90 % | 507 730 844 | SAS |
| Roubaix rue de l'Ouest |
50,00 % | 503 779 894 | SCI |
| Rue du Commerce (13-15 & 17) |
50,00 % | 431 957 182 | SARL |
| Saint-Nazaire Terrasses de l'Amirauté |
50,00 % | 439 043 613 | SCI |
| Saint-Paul-lès-Dax le Fronton |
50,00 % | 444 154 843 | SCI |
| Saint-Raphael rues Hatrel/Leclerc |
50,00 % | 477 886 576 | SCI |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Sainte-Candie | 50,00 % | 307 512 186 | SCI |
| Strasbourg Glaubitz | 50,00 % | 488 463 134 | SCI |
| Strasbourg rue de la Lisière |
34,00 % | 495 173 015 | SCI |
| Tassin Constellation SCCV |
50,00 % | 499 796 159 | SCI |
| Vents du Sud | 50,00 % | 451 460 505 | SCI |
| Villeneuve Loubet Tabarly |
50,00 % | 442 645 263 | SNC |
| Wasquehal rue Leclerc |
50,00 % | 500 537 568 | SCI |
| ZAC de la Perdriotais | 50,00 % | 502 432 016 | SARL |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Aegide | 33,62 % | 401 397 765 | SA |
| Arthur Communication |
22,67 % | 407 525 344 | SA |
| Ciloger | 45,00 % | 329 255 046 | SA |
| Euro Campus | 40,00 % | 419 719 695 | SARL |
| Eurosic | 31,74 % | 307 178 871 | SA |
| Foncier Valorisation et Arbitrage |
30,00 % | 478 117 609 | SAS |
| Dénomination sociale |
Clôture | Siren | Forme juridique |
|---|---|---|---|
| Lexin Alfortville | 20,00 % | 501 081 491 | SAS |
| Porte des Lilas | 10,00 % | 490 989 803 | SCI |
| Saint-Ouen C1 | 20,00 % | 493 995 716 | SAS |
| Saint-Ouen C1 | 20,00 % | 498 198 738 | SCI |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur:
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un environnement de forte volatilité des marchés et de diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l'annexe des comptes.
Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:
● L'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat repose sur l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières décrites dans la note 2.2 de l'annexe « Utilisation d'estimations ».
● Le chiff re d'aff aires et la marge des secteurs Logement et Tertiaire sont dégagés sur les produits vendus, au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction, tel qu'exposé dans la note 2.5 de l'annexe « Prise en compte du chiff re d'aff aires et du résultat opérationnel ». Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et de ces estimations.
● La Société procède systématiquement à un test de perte de valeur des goodwills au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.6, 2.22 et 13.2 de l'annexe.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifi é que les notes 13.1 et 13.2 de l'annexe donnent une information appropriée.
● Les notes 1, 11, 14, 19, 34 et 36 de l'annexe exposent les modalités et les incidences de la cession de la participation détenue dans le Crédit Foncier de France.
Nous avons procédé à l'examen du caractère approprié du traitement comptable appliqué à cette opération et des informations fournies dans les notes annexes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi, des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2009
KPMG Audit CONSEIL AUDIT MAZARS Département de KPMG SA & SYNTHÈSE
Bernard Cattenoz Philippe Mathis Jean-François Nadaud Julien Marin-Pache Michel Barbet-Massin Associé Associé Associé Associé Associé
| 82 | Bilan actif |
|---|---|
| 83 | Bilan passif |
| 84 | Compte de résultat |
| Annexes | |
| 86 | Faits marquants |
| 86 | Règles et méthodes comptables |
| 87 | Notes relatives au bilan |
| 88 | Notes relatives au compte de résultat |
| 89 | Autres informations |
| (en euros) | Montant brut | Amortissements | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 58 797 460 | 1 798 998 | 56 998 462 | 56 752 180 |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 6 263 809 | 2 500 533 | 3 763 276 | 3 748 145 |
| Immobilisations en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations fi nancières | ||||
| Participations par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 2 707 069 194 | 223 825 424 | 2 483 243 770 | 2 402 554 185 |
| Créances rattachées à des participations | 1 395 696 | 150 000 | 1 245 696 | 1 185 000 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | 840 554 | 610 837 | 229 717 | 4 873 614 |
| Autres immobilisations fi nancières | 2 745 366 | 2 745 366 | 3 054 030 | |
| Actif immobilisé | 2 777 112 078 | 228 885 791 | 2 548 226 287 | 2 472 167 153 |
| Stocks et encours | ||||
| Matières premières, approvisionnements | ||||
| Encours de production de biens | ||||
| Encours de production de services | ||||
| Produits intermédiaires et fi nis | ||||
| Marchandises | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 2 369 847 | 2 369 847 | 2 190 198 | |
| Créances | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 10 859 252 | 10 859 252 | 9 021 118 | |
| Autres créances | 261 193 301 | 28 043 544 | 233 149 758 | 198 067 029 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| Divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 125 445 297 | 125 445 297 | 102 477 682 | |
| (dont actions propres) | ||||
| Disponibilités | ||||
| 308 534 | 308 534 | 176 777 | ||
| Comptes de régularisation | ||||
| Charges constatées d'avance | 695 501 | 695 501 | 440 059 | |
| Actif circulant | 400 871 732 | 28 043 544 | 372 828 188 | 312 372 864 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 2 418 986 | 2 418 986 | 582 604 | |
| Primes de remboursement des obligations | ||||
| Écarts de conversion actif | 55 | 55 | 55 |
| (en euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé: 264 907 715) | 264 907 715 | 262 811 065 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 973 645 891 | 1 973 526 291 |
| Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence) | ||
| Réserve légale | 20 844 676 | 16 169 284 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées (dont rés. prov. fl uctuation cours) | ||
| Autres réserves (dont achat d'œuvres originales d'artistes) | 5 719 | 5 719 |
| Report à nouveau | 135 018 773 | 151 175 701 |
| Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte) | 3 824 964 | 93 507 843 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | 130 965 | |
| Capitaux propres | 2 398 378 703 | 2 497 195 902 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| Provisions pour risques | 11 175 413 | 6 708 713 |
| Provisions pour charges | ||
| Provisions pour risques et charges | 11 175 413 | 6 708 713 |
| Dettes fi nancières | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 202 039 724 | 3 235 |
| Emprunts et dettes fi nancières divers (dont emprunts participatifs) | 281 006 923 | 230 893 714 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes d'exploitation | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 392 027 | 13 547 071 |
| Dettes fi scales et sociales | 13 903 412 | 30 168 614 |
| Dettes diverses | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 79 123 | 6 312 424 |
| Autres dettes | 493 247 | 288 057 |
| Comptes de régularisation | ||
| Produits constatés d'avance | ||
| Dettes | 513 914 455 | 281 213 115 |
| Écarts de conversion passif | 4 946 | 4 946 |
| Total général | 2 923 473 516 | 2 785 122 676 |
| Résultat de l'exercice en centimes | 3 824 963,96 |
Total du bilan en centimes 2 923 473 516,38
COMPTES SOCIAUX
| Rubriques (en euros) | France | Exportation | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue de biens | ||||
| Production vendue de services | 64 356 359 | 2 228 056 | 66 584 415 | 52 521 083 |
| Chiff re d'aff aires net | 64 356 359 | 2 228 056 | 66 584 415 | 52 521 083 |
| Production stockée | ||||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 1 500 | |||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges | 2 585 241 | 50 056 | ||
| Autres produits | 13 | 112 311 | ||
| Produits d'exploitation | 69 169 669 | 52 684 950 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | ||||
| Variation de stock (marchandises) | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) |
26 671 | 14 616 | ||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | ||||
| Autres achats et charges externes | 39 412 937 | 32 182 057 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 2 514 794 | 1 673 157 | ||
| Salaires et traitements | 18 088 870 | 13 666 790 | ||
| Charges sociales | 9 230 519 | 6 344 986 | ||
| Dotations d'exploitation | ||||
| Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 1 058 774 | 915 175 | ||
| Sur immobilisations: dotations aux provisions | ||||
| Sur actif circulant: dotations aux provisions | ||||
| Pour risques et charges: dotations aux provisions | 514 000 | 700 000 | ||
| Autres charges | 290 612 | 341 982 | ||
| Charges d'exploitation | 71 137 177 | 55 838 762 | ||
| Résultat d'exploitation | (1 967 507) | (3 153 812) | ||
| Opérations en commun | ||||
| Bénéfi ce attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfi ce transféré | ||||
| Produits fi nanciers | ||||
| Produits fi nanciers de participations | 197 094 473 | 111 268 062 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
88 617 | 69 682 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 14 738 138 | 12 264 690 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 14 728 436 | 22 647 396 | ||
| Diff érences positives de change | 1 788 | 347 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 4 173 702 | 3 286 835 | ||
| Produits fi nanciers | 230 825 153 | 149 537 013 | ||
| Dotations fi nancières aux amortissements et provisions | 211 231 983 | 44 518 073 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 28 500 245 | 30 701 482 | ||
| Diff érences négatives de change | 1 063 | 224 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| Charges fi nancières | 239 733 291 | 75 219 779 | ||
| Résultat fi nancier | (8 908 138) | 74 317 234 | ||
| Résultat courant avant impôts | (10 875 646) | 71 163 421 |
| Rubriques (en euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 910 000 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 83 178 | 9 376 643 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 703 319 | 507 392 |
| Produits exceptionnels | 786 497 | 11 794 034 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 800 248 | 25 178 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3 074 034 | 2 808 043 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 3 030 965 | 703 319 |
| Charges exceptionnelles | 7 905 247 | 3 536 540 |
| Résultat exceptionnel | (7 118 750) | 8 257 494 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | ||
| Impôts sur les bénéfi ces | (21 819 360) | (14 086 927) |
| Total des produits | 300 781 318 | 214 015 997 |
| Total des charges | 296 956 354 | 120 508 154 |
| Bénéfi ce ou perte | 3 824 964 | 93 507 843 |
au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2008 dont le total est de 2923473516 euros et au compte de résultat se soldant par un bénéfi ce de 3824964 euros.
L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1 er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
La Société Nexity est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.
L'année 2008 a été marquée par les événements suivants:
La Société a acquis les participations suivantes pour un prix total de 233 millions d'euros:
● 46 % d'Iselection (portant ainsi la participation du Groupe à 80 %, compte tenu de la participation déjà détenue par GCE Immobilier);
● 21,14 % de GCE Holding Pierre, holding de tête de Lamy (portant ainsi la participation du Groupe à 88,65 %, compte tenu de la participation déjà détenue par GCE Immobilier), et;
● 64 % du capital et 30 % des droits de vote de Neximmo 39, holding de tête de Century 21 France (portant ainsi la participation du Groupe à 100 %, compte tenu de la participation déjà détenue par Nexity-Franchises).
Ces acquisitions ont été fi nancées par des ouvertures de crédit moyen terme de 211 millions d'euros tiré à hauteur de 171 millions d'euros à échéance le 31 mai 2013 (amortissable à hauteur de 5 % en 2011, 15 % en 2012, le solde étant dû in fine) et de 30,5 millions à échéance juillet 2013 (amortissable annuellement à hauteur de 10 %, le solde étant dû in fi ne).
Nexity et la CNCE (qui détient 39,5 % du capital de Nexity) ont annoncé le 12 décembre 2008 qu'ils étaient entrés en discussion sur l'acquisition en numéraire par la CNCE de la participation de 23,4 % détenue par Nexity dans le Crédit Foncier de France. Le 29 janvier 2009, Nexity et la CNCE ont signé un accord pour la cession de cette participation à un prix de 539,6 millions réglé en numéraire. L'opération a été dénouée et le prix de cession a été encaissé en date du 20 février 2009. Cette opération a généré une provision pour dépréciation des titres de participation Crédit Foncier de France de 104,1 millions d'euros dans le compte de résultat 2008.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général (PCG) de 1982.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou pour leur valeur d'apport. En outre, conformément aux obligations posées par l'instruction BOI 4 I-1-93 (§ 32), le coût d'entrée des biens ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine a été éclaté entre valeur brute et amortissements.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie estimée des biens.
| Logiciels | 1 à 3 ans | Linéaire |
|---|---|---|
| Agencements, installations | 7 à 9 ans | Linéaire |
| Matériel de bureau | 5 ans | Linéaire |
| Matériel informatique | 3 ans | Dégressif |
| Mobilier de bureau | 8 à 10 ans | Linéaire |
Conformément au règlement CRC n° 2004-06 qui a modifié le traitement comptable des titres à compter du 1er janvier 2005, les titres de participation acquis depuis cette date sont évalués selon les règles d'évaluation du coût d'entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d'apport sont comptabilisés à la valeur fi gurant dans le traité d'apport.
Une provision est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L'écart constaté fait l'objet d'une provision pour dépréciation des titres, puis, si nécessaire, des créances détenues sur la fi liale et enfi n d'une provision pour risques. La valeur actuelle des titres s'apprécie par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte de la juste
valeur des actifs et des passifs de la fi liale. Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afi n que l'intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.
Les actions propres sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l'exercice, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation fi nancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out).
Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux actions propres sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afi n que l'intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu'une forte probabilité de nonpaiement est constatée.
Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées et dépréciées le cas échéant.
Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou d'apport. L'écart entre la valeur nominale et la valeur d'acquisition ou d'apport n'est comptabilisé en profi t qu'après encaissement d'un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d'irrécouvrabilité ne donne lieu à la constatation d'une provision que si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote.
Les créances sur les fi liales indirectes ne font pas l'objet de dépréciation lorsque les risques relatifs à ces fi liales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés mères directes.
Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Si, à la clôture de l'exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation fi nancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat fi nancier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).
Les commissions bancaires et frais divers versés dans le cadre de la mise en place de crédit sont étalés en charges fi nancières sur la durée de l'emprunt. Lorsque le crédit est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat fi nancier de l'exercice de remboursement.
Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation en application du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. En fi n d'exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.
Les provisions pour risques et charges couvrent des risques essentiellement d'ordre immobilier et fi nancier en France et à l'étranger.
Ce poste est constitué de la marque Nexity pour 56,4 millions d'euros ainsi que de divers logiciels utilisés dans le Groupe.
Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations du siège de la Société, du mobilier de bureau et du matériel informatique utilisés par l'ensemble du Groupe.
Ce poste est constitué de l'ensemble des fi liales et participations apportées par Nexity-Initiale à leur valeur réelle dans le cadre de la fusion du 24 mai 2006 et par celles apportées par la CNCE à leur valeur d'apport dans le cadre de l'opération du 23 juillet 2007. Il comprend ainsi les principales fi liales opérationnelles du Groupe.
Ce poste est constitué des moyens alloués au contrat de liquidités: il est constitué d'actions propres, de Sicav monétaires et de trésorerie non disponible.
Ce poste est essentiellement constitué de prêts participatifs consentis à des fi liales et participations.
Elles sont principalement constituées de créances intragroupe liées aux facturations de locaux, de moyens informatiques, de mise à disposition de personnel, aux honoraires d'assistance et à la redevance de marque « Nexity ».
Elles sont essentiellement constituées:
Elles sont essentiellement constituées de parts de Sicav et fonds communs de placement et représentatives de la trésorerie excédentaire du Groupe.
Elles se composent des primes versées sur instruments fi nanciers à hauteur de 0,3 million d'euros étalées sur la durée des contrats ainsi que de frais relatifs à l'exercice suivant pour un montant de 0,4 million d'euros.
Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place des crédits bancaires en cours et étalées sur la durée du contrat.
Il est constitué de 52981543 actions d'une valeur nominale de 5 euros contre 52562213 actions au 31 décembre 2007. Le capital a augmenté, au cours de l'exercice, de 419330 actions suite à la souscription de 419330 options.
Les provisions pour risques et charges couvrent essentiellement des risques de promotion immobilière.
Ce poste est essentiellement constitué des ouvertures de crédit à moyen terme pour le financement des croissances externes et intérêts courus. Le contrat de crédit Corporate ne faisait pas l'objet de tirage au 31 décembre 2008.
Ce poste est essentiellement constitué des avances en comptes courants fi nanciers accordées par les fi liales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe, des sommes dues aux fi liales dans le cadre de l'intégration fi scale du Groupe et des quotes-parts de pertes à payer.
Elles sont constituées des dettes envers le Trésor public et les organismes sociaux.
Elles sont essentiellement constituées de sommes dues au titre de l'acquisition de titres de participations.
Les produits d'exploitation, d'un montant total de 69,2 millions d'euros (contre 52,7 millions d'euros en 2007), représentent principalement:
● les redevances liées à l'utilisation de la marque et les honoraires d'assistance facturés aux filiales du Groupe pour 34,9 millions d'euros;
● les redevances informatiques pour 10,0 millions d'euros;
● les loyers de sous-locations et prestations liées à la Tour Initiale et des Saisons pour 9,6 millions d'euros;
● la mise à disposition de personnel aux fi liales pour 4,7 millions d'euros;
● la refacturation d'autres frais de fonctionnement du Groupe aux fi liales pour 7,4 millions d'euros;
● les reprises de provisions pour risques et charges pour 2,5 millions d'euros.
Les charges d'exploitation, d'un montant total de 71,1 millions d'euros (contre 55,8 millions d'euros en 2007), comprennent essentiellement:
D'un montant total de 230,8 millions d'euros (contre 149,5 millions d'euros en 2007), ils concernent principalement:
● les dividendes et quotes-parts de résultat reçus pour 197,1 millions d'euros, dont 49,9 millions reçus du Crédit Foncier de France et 9,2 millions d'Eurosic;
● les reprises de provisions pour situations nettes négatives des fi liales et remboursements obtenus sur prêts et comptes courants de fi liales au-delà de leur valeur d'apport par Nexity-Initiale pour 13,6 millions d'euros;
● les intérêts des comptes courants financiers des filiales pour 13,6 millions d'euros;
● les produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement pour 4,2 millions d'euros;
● les frais bancaires liés à la mise en place des crédits de fi nancement de la croissance externe à répartir sur la durée des emprunts pour 2,3 millions d'euros.
Elles s'élèvent à 239,7 millions d'euros (contre 75,2 millions d'euros en 2007) et sont essentiellement constituées:
● des quotes-parts de pertes des fi liales et provisions sur titres de participation pour 211,2 millions d'euros (dont Crédit Foncier de France pour 104,1 millions et Eurosic pour 67,9 millions d'euros);
● des intérêts des comptes courants des fi liales pour 8,6 millions d'euros;
● des intérêts et commissions sur crédits bancaires pour 10,8 millions d'euros;
● des subventions accordées pour 6,5 millions d'euros;
● des frais de mise en place des crédits bancaires pour 2,6 millions d'euros.
Le résultat exceptionnel négatif de 7,1 millions d'euros tient compte des frais relatifs à la cession des titres Crédit Foncier, des moinsvalues de cession sur titres auto-détenus réalisées dans le cadre du contrat de liquidité, ainsi que des dotations et reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels.
Le produit sur la ligne « Impôts sur les bénéfi ces » de 21,8 millions d'euros (contre 14,1 millions d'euros en 2007), est principalement constitué de la somme des impôts sur les bénéfi ces et contribution sociale de chacune des fi liales intégrées sous déduction de l'impôt sur les bénéfi ces calculé pour l'ensemble du Groupe.
Le principe du Groupe est que l'option d'intégration au Groupe soit fi nancièrement neutre pour chacune des fi liales membres.
● Liés à l'exploitation courante des fi liales du Groupe
En tant que société mère du Groupe Nexity, la Société garantit ou contre-garantit certains des engagements pris par ses fi liales dans le cadre normal de leurs activités.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Garanties fi nancières d'achèvement | 17 747 | 5 893 |
| Indemnités d'immobilisation | 595 | 1 152 |
| Autres garanties sur opérations | ||
| immobilières | 77 671 | 19 281 |
| Garanties sur emprunts | 30 237 | 12 925 |
| Garanties de passif | 80 000 | 80 000 |
| Autres engagements | 3 206 | 3 257 |
| Total | 209 456 | 122 508 |
L'augmentation des autres garanties immobilières de 58 millions d'euros concerne essentiellement des opérations de promotion tertiaire en France.
Dans le cadre de la cession de Coteba Management intervenue en 2003, Nexity a consenti une garantie de passif à hauteur de 9 millions d'euros.
Dans le cadre de l'acquisition CNCE, et pour couvrir d'éventuelles inexactitudes portant sur les éléments communiqués en data room et sur certaines déclarations faites par Nexity à l'article 2.2 du contrat de garantie qui auraient des sources dans des faits et des événements antérieurs à la date du 23 juillet 2007, Nexity s'engage à indemniser la CNCE pour un montant plafonné à 100 millions d'euros.
Dans le cadre du crédit de fi nancement de la croissance externe de 211 millions d'euros, la Société a nanti au profi t de la banque les actions GCE Holding Pierre et Iselection acquises au cours de l'exercice.
La Société contre-garantit la caution bancaire de 1,5 million d'euros donnée au bailleur de la Tour Initiale et 0,5 million d'euros au bailleur de la Tour Les Saisons au titre de dépôt de garantie.
Dans le cadre des conventions d'intégration fi scale, le montant des défi cits fi scaux susceptibles d'être utilisés par les fi liales intégrées représenterait une charge d'impôt de 28,5 millions d'euros pour la Société.
La Société a reçu diverses garanties de passif pour un montant de 104,5 millions d'euros, dont 100 millions d'euros au titre des actifs apportés par CNCE à Nexity en juillet 2007.
Afi n de se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt, la Société a contracté divers contrats de type « Tunnel » lui garantissant un Euribor 3 mois entre 3,15 % et 5,20 %. Au 31 décembre 2008, ces contrats portent sur un montant notionnel de 201,5 millions d'euros. La juste valeur de ces contrats est estimée à 10,1 millions d'euros en faveur de la banque.
Les engagements de retraites et de jubilés (médailles du travail) s'établissent à 1,2 million d'euros.
Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les noncadres et 64 ans pour les cadres, à l'initiative du salarié, un taux de turnover moyen de 10 % et un taux de charges sociales de 45 %. La table de mortalité utilisée est celle de l'Insee 2006, le taux d'actualisation à la fi n de l'année est de 5,50 % et l'augmentation des salaires de fi n d'année de 3,50 %.
En application de la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle et de l'accord de branche promotion construction correspondant du 10 novembre 2005, les salariés bénéficient d'un droit individuel à la formation d'une durée de 20 heures par an, cumulable sur une durée de six ans. Au terme de cette durée, et à défaut de son utilisation en tout ou partie, le droit individuel à la formation est plafonné à 120 heures. Ces droits peuvent être utilisés pendant le temps de travail en cas d'accord écrit entre l'entreprise et le salarié.
En fi n d'exercice, le nombre d'heures accumulées au titre du droit individuel à la formation est de 13136.
L'eff ectif moyen de la Société est de 185 personnes.
La rémunération des mandataires sociaux de Nexity s'est élevée à 2145 milliers d'euros en 2008 (dont 785 milliers d'euros au titre de rémunération variable pour l'exercice 2008 et 250 milliers d'euros au titre de prime exceptionnelle pour l'exercice 2007).
Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration s'élève à 280 milliers d'euros au titre de l'exercice 2008.
Au cours de l'exercice, 882000 nouvelles actions gratuites ont été attribuées. À la clôture de l'exercice, le nombre d'options et d'actions gratuites attribuées non encore exercées et restant exerçables s'élève, tous plans confondus, à 2330460 options de souscriptions et actions gratuites.
Le tableau suivant synthétise les plans en cours à la clôture:
| (en nombre d'options ou d'actions…) |
Attribuées | Annulées | Exercées | Exerçables | Échéance normale (sauf si exercice anticipé) |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan 2002 (1) | 499 478 | 103 261 | 396 217 | 0 | à partir de juin 2006 |
| Plan 2003 (1) | 135 455 | 35 932 | 71 363 | 28 160 | à partir de juin 2007 |
| Plans février et mai 2004 | 720 400 | 102 600 | 376 100 | 241 700 | à partir de février 2008 |
| Plans oct. et déc. 2004 | 750 000 | 90 200 | 659 800 | à partir d'octobre 2008 | |
| Plan octobre 2005 | 200 000 | 7 500 | 192 500 | à partir d'octobre 2009 | |
| Plan décembre 2005 | 184 500 | 18 000 | 166 500 | à partir du 1er trimestre 2009 | |
| Plan mars 2006 | 55 000 | 55 000 | à partir du 1er trimestre 2009 | ||
| Plan septembre 2006 | 15 000 | 3 000 | 12 000 | à partir du 1er trimestre 2010 | |
| Plan décembre 2006 | 85 500 | 12 400 | 73 100 | à partir du 1er trimestre 2010 | |
| Plan juin 2007 | 53 500 | 5 800 | 47 700 | à partir du 1er trimestre 2010 | |
| Plans janvier 2008 | 369 500 | 23 500 | 346 000 | à partir du 1er trimestre 2011 | |
| Plan avril 2008 | 139 500 | 4 500 | 135 000 | à partir du 2e trimestre 2011 | |
| Plan décembre 2008 | 373 000 | 373 000 | à partir du 1er trimestre 2012 | ||
| Total Plans Nexity | 3 580 833 | 406 693 | 843 680 | 2 330 460 |
(1) Après fusion de Nexity-Initiale, et substitution par des options Nexity.
En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'en juin 2009 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites. 373000 actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de cette autorisation.
En cas d'exercice de toutes les options et actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 4,5 %. La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % est la juste valeur des actions (estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales).
| Mouvements sur actions propres: | ||
|---|---|---|
| (en nombre d'actions) | Autorisations | Détention |
| Détention au 31 décembre 2007 | 5 256 221 | 83 930 |
| Achat d'actions: Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 30 avril 2008 |
10 % du capital ajusté en fonction de son évolution |
(83 930) (1) |
| Position au 31 décembre 2008 | 5 298 154 | 0 |
(1) Les réalisations nettes de l'exercice pour (83 930) correspondent à 111 010 actions acquises et 194 940 actions cédées au cours de l'exercice. La Société ne détenait aucune action propre à la clôture.
À la clôture de l'exercice, la Société a consommé l'intégralité des défi cits fi scaux reportables nés antérieurement à la constitution du nouveau groupe d'intégration fi scale à compter du 1er janvier 2006.
La Société a opté en tant que société mère pour le régime de l'intégration fi scale, prévu aux dispositions de l'article 223A du Code Général des Impôts. En conséquence, la Société se constitue comme seule redevable de l'impôt sur les sociétés de l'ensemble du groupe fi scal intégré. Cette option est valable jusqu'au 31 décembre 2010.
Les honoraires des commissaires aux comptes pour la certifi cation des comptes sociaux 2008 s'élèvent à 58 milliers d'euros.
La société est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes de: Dénomination sociale: Caisse Nationale des Caisses d'Épargne et de Prévoyance Forme: société anonyme Capital: 8286585580,25 euros RCS: 383680220 Siège social: 5, rue Masseran – 75007 PARIS
| Rubriques (en euros) | Début d'exercice | Réévaluation | Acquisit, apports |
|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | 58 269 890 | 527 569 | |
| Immobilisations Incorporelles | 58 269 890 | 527 569 | |
| Terrains | |||
| Constructions | |||
| Installations techniques, matériel, outillage industriel | |||
| Installations générales, agencements, aménagements | 3 605 830 | 146 695 | |
| Matériel de transport | 3 094 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 1 862 267 | 363 954 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 299 031 | ||
| Immobilisations corporelles | 5 471 190 | 809 680 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 2 444 529 617 | 264 359 411 | |
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations fi nancières | 8 785 992 | 5 278 835 | |
| Immobilisations fi nancières | 2 453 315 609 | 269 638 246 | |
| Total général | 2 517 056 690 | 270 975 495 | |
| Rubriques | Virement | Cession | Fin d'exercice | Valeur d'origine |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | 58 797 460 | |||
| Immobilisations Incorporelles | 58 797 460 | |||
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage industriel | ||||
| Installations générales, agencements, aménagements | (257 606) | 4 010 131 | ||
| Matériel de transport | 3 094 | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | (41 425) | 17 062 | 2 250 584 | |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 299 031 | |||
| Immobilisations corporelles | 17 062 | 6 263 809 | ||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 424 139 | 2 708 464 889 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations fi nancières | 10 478 906 | 3 585 920 | ||
| Immobilisations fi nancières | 10 903 045 | 2 712 050 810 | ||
| Total général | 10 920 107 | 2 777 112 078 |
| Rubriques | Début | Augmentations | Reprises | Fin d'exercice | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | d'exercice | Dotations | Fusion, apports | ||
| Concessions, brevets et droits similaires | 1 517 711 | 281 287 | 1 798 998 | ||
| Immobilisations Incorporelles | 1 517 711 | 281 287 | 1 798 998 | ||
| Terrains | |||||
| Constructions | |||||
| Installations techniques, matériel, outillage | |||||
| Installations générales, agencements | 892 049 | 500 415 | 1 392 463 | ||
| Matériel de transport | 887 | 616 | 1 502 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 830 111 | 276 457 | 1 106 567 | ||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Immobilisations corporelles | 1 723 046 | 777 487 | 0 | 0 | 2 500 533 |
| Total général | 3 240 757 | 1 058 774 | 0 | 0 | 4 299 531 |
| Ventilations des dotations | Linéaires | Dégressifs | Exceptionnels | Dotations dérogat. |
Reprises dérogat. |
|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | 281 287 | ||||
| Immobilisations Incorporelles | 281 287 | ||||
| Terrains | |||||
| Constructions | |||||
| Installations techniques, matériel, outillage | |||||
| Installations générales, agencements | 500 415 | ||||
| Matériel de transport | 616 | ||||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 157 803 | 118 654 | |||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Immobilisations corporelles | 658 833 | 118 654 | 0 | 0 | 0 |
| Total général | 940 120 | 118 654 | 0 | 0 | 0 |
| Charges réparties sur plusieurs exercices |
Début d'exercice |
Augmentations | Dotations | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 582 604 | 2 257 782 | 421 400 | 2 418 986 |
| Primes de remboursement des obligations |
à la clôture de l'exercice
| Rubriques (en euros) |
Début d'exercice |
Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour gisements miniers, pétroliers | ||||
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | 130 965 | 130 965 | ||
| Dont majoration exceptionelle de 30 % | ||||
| Implantations à l'étranger avant 01/01/1992 | ||||
| Implantations à l'étranger après 01/01/1992 | ||||
| Provision pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Provisions réglementées | 0 | 130 965 | 0 | 130 965 |
| Provisions pour litiges | 7 000 | 7 000 | ||
| Provisions pour garanties clients | ||||
| Provisions pertes marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour perte de change | ||||
| Provisions pensions, obligations simil. | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement immo. | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions charges sur congés à payer | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 6 701 713 | 9 183 335 | 4 716 635 | 11 168 413 |
| Provisions risques et charges | 6 708 713 | 9 183 335 | 4 716 635 | 11 175 413 |
| Provision immobilisations incorporelles | ||||
| Provision immobilisations corporelles | ||||
| Provision titres mis en équivalence | ||||
| Provision titres de participation | 40 790 432 | 184 720 025 | 1 685 034 | 223 825 424 |
| Provision autres immobilisations fi nancières | 858 348 | 605 808 | 703 319 | 760 837 |
| Provision stocks et encours | ||||
| Provision comptes clients | ||||
| Provision dépréciation comptes courants fi liales | 16 868 114 | 19 715 414 | 8 539 984 | 28 043 544 |
| Provision dépréciation débiteurs divers | ||||
| Provisions pour dépréciation | 58 516 894 | 205 041 248 | 10 928 337 | 252 629 804 |
| Total général | 65 225 607 | 214 355 547 | 15 644 973 | 263 936 182 |
| Dotations et reprises d'exploitation | 514 000 | 2 471 000 | ||
| Dotations et reprises fi nancières | 210 810 582 | 12 470 654 | ||
| Dotations et reprises exceptionnelles | 3 030 965 | 703 319 | ||
| Dépréciation des titres mis en équivalence |
COMPTES SOCIAUX
| Rubriques | Début | Augmentations | Diminutions | Fin | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | d'exercice | Dotation de l'exercice |
Variation de périmètre |
Prov. utilisée |
Prov. non utlisée |
Changement de méthode |
Variation de périmètre |
Autre | d'exercice |
| Provisions pour litiges |
7 000 | 7 000 | |||||||
| Provisions pour garanties clients |
|||||||||
| Provisions pertes marchés à terme |
|||||||||
| Provisions pour amendes et pénalités |
|||||||||
| Provisions pour perte de change |
|||||||||
| Provisions pensions, obligations simil. |
|||||||||
| Provisions pour impôts |
|||||||||
| Provisions pour renouvellement immo. |
|||||||||
| Provisions pour grosses réparations |
|||||||||
| Provisions charges sur congés à payer |
|||||||||
| Autres provisions pour risques et charges |
6 701 713 | 9 183 335 | 2 945 635 | 1 771 000 | 11 168 413 | ||||
| Provisions risques et charges |
6 708 713 | 9 183 335 | 2 945 635 | 1 771 000 | 11 175 413 |
Les reclassements des provisions « passif » en provisions « actif » fi gurent dans la colonne « Autre ».
Les dotations de l'exercice correspondent pour l'essentiel à des provisions pour situations nettes négatives de certaines fi liales.
| État des créances | Montant brut | 1 an au plus | Plus de 1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 1 395 696 | 1 395 696 | |
| Prêts | 840 554 | 840 554 | |
| Autres immobilisations fi nancières | 2 745 366 | 2 745 366 | |
| Clients douteux ou litigieux | |||
| Autres créances clients | 10 859 252 | 10 859 252 | |
| Créance représentative de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 412 970 | 412 970 | |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 2 659 | 2 659 | |
| État, autres collectivités: impôt sur les bénéfi ces | 18 474 511 | 18 474 511 | |
| État, autres collectivités: taxe sur la valeur ajoutée | 4 444 961 | 4 444 961 | |
| État, autres collectivités: autres impôts, taxes, versements assimilés | 1 463 | 1 463 | |
| État, autres collectivités: créances diverses | |||
| Groupe et associés | 237 240 413 | 237 240 413 | |
| Débiteurs divers | 618 712 | 618 712 | |
| Charges constatées d'avance | 695 501 | 695 501 | |
| Total général | 277 732 057 | 277 732 057 | |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | 745 912 | ||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | 4 939 817 | ||
| Prêts et avances consentis aux associés |
| État des dettes | Montant brut | 1 an au plus | Plus de 1 an, moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine | 183 370 | 183 370 | ||
| Emprunts et dettes à plus de 1 an à l'origine | 201 856 354 | 3 356 354 | 198 500 000 | |
| Emprunts et dettes fi nancières divers | 19 748 | 19 748 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 16 392 027 | 16 392 027 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 5 277 027 | 5 277 027 | ||
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 3 553 928 | 3 553 928 | ||
| État: impôt sur les bénéfi ces | ||||
| État: taxe sur la valeur ajoutée | 2 395 090 | 2 395 090 | ||
| État: obligations cautionnées | ||||
| État: autres impôts, taxes et assimilés | 2 679 754 | 2 679 754 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 79 123 | 79 123 | ||
| Groupe et associés | 281 009 363 | 281 009 363 | ||
| Autres dettes | 471 058 | 471 058 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| Total général | 513 916 842 | 315 416 842 | 198 500 000 | |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 272 856 354 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 71 036 099 | |||
| Emprunts, dettes contractés auprès d'associés |
| (en milliers d'euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dénomination | Capital | Quote-part | Val. brute titres | Prêts, | Chiff re |
| Siège social | Capitaux propres | détenue | Val. nette titres | avances | d'aff aires |
| autres que capital | Divides encaiss. | Cautions | Résultat | ||
| 1 – Filiales (plus de 50 %) | |||||
| Nexity-Logement | 6 562 | 100,00 % | 969 558 | 40 621 | 0 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 223 683 | 90 030 | 969 558 | 0 | 129 105 |
| GCE Immobilier | 167 890 | 100,00 % | 432 079 | 0 | 54 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 125 192 | 0 | 432 079 | 0 | 2 985 |
| Geprim | 2 000 | 100,00 % | 8 208 | 0 | 4 131 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | (4 390) | 0 | 0 | 0 | (3 191) |
| Saggel Holding | 2 411 | 100,00 % | 70 609 | 5 906 | 6 840 |
| 61, rue Lafayette – 75009 Paris | 4 242 | 3 004 | 70 609 | 0 | 178 |
| Nexity-Solutions | 37 | 100,00 % | 9 037 | 0 | 4 508 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | (2 653) | 0 | 0 | 0 | (7 372) |
| Nexity-Entreprises | 150 | 99,62 % | 15 907 | 661 | 19 215 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 2 030 | 0 | 2 179 | 0 | 1 558 |
| Neximmo 39 | 88 016 | 64,15 % | 61 374 | 860 | 0 |
| 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense | 6 021 | 0 | 61 374 | 0 | 6 681 |
| Nexibel Investisssement | 16 062 | 99,84 % | 16 062 | 2 116 | 0 |
| 53-55, rue Vilain XIIII – 1000 Bruxelles – Belgique | (1 377) | 0 | 16 062 | 5 286 | (1 377) |
| 2 – Participations (de 10 % à 50 %) | |||||
| Iselection | 2 578 | 46,00 % | 100 655 | 0 | 31 647 |
| 400, promenade des Anglais – 06200 Nice | 9 333 | 0 | 100 655 | 0 | 3 151 |
| Eurosic | 266 055 | 31,74 % | 290 000 | 0 | 72 825 |
| 105, avenue Raymond-Poincaré – 75016 Paris | 413 657 | 9 236 | 207 869 | 0 | (104 335) |
| Crédit Foncier de France | 682 088 | 23,40 % | 643 750 | 0 | 1 036 570 |
| 19, rue des Capucines – 75001 Paris | 1 625 168 | 49 849 | 539 604 | 0 | 220 400 |
| GCE Holding Pierre | 219 388 | 21,14 % | 71 000 | 0 | 310 |
| 22, rue d'Aumale – 75009 Paris | 5 635 | 0 | 71 000 | 0 | 65 |
| 3 – Filiales non reprises § 1 | |||||
| Françaises | 10 636 | 60 259 (3) | |||
| 7 667 (1) | 6 581 | 143 174 (4) | |||
| Étrangères | 2 272 | 22 767 (5) | |||
| 2 654 (2) | 1 406 | 24 395 (6) | |||
| 4 – Participations non reprises § 2 | |||||
| Françaises | 24 | 75 | |||
| 500 | 24 | 7 305 (7) | |||
| 5 – Autres titres (moins de 10 %) | |||||
| Françaises | 5 878 | 1 778 | |||
| 1 | 4 244 | ||||
| Étrangères | 20 | 21 | |||
| 0 | 0 | 578 | |||
| 6 – Renseignements globaux | |||||
| Filiales françaises | 100 701 | 1 577 408 1 542 380 |
108 306 143 174 |
||
| Filiales étrangères | 18 334 | 24 883 | |||
| 2 654 | 17 468 | 29 681 | |||
| Participations dans sociétés françaises | 1 111 307 | 1 853 | |||
| 59 586 | 923 396 | 7 305 | |||
| Participations dans sociétés étrangères | 20 | 21 | |||
| 0 | 0 | 578 |
(1) Dont dividendes encaissés: Sari Investissement: 4600 / Neximmo 3 : 1 163.
(2) Dont dividendes encaissés: Nexibel 1 : 1 094 / Nexity Biandrate: 900.
(3) Dont Nexim 5 : 1 064 / Nexity-Franchises: 47150 / Neximmo 42: 3293 / Neximmo 44: 2389 / Neximmo 47: 2134 / Nexity-Reim: 1049. (4) Dont garantie de passif Delcis: 80000.
(5) Dont Domus Sorolla: 1873 / Nexity-Antica Fornace: 6101 / Nexity-Chinotto: 2819 / Nexity-Rescaldina: 3525 / Nexity-Grugliasco: 2582 /
Nexity-Montcalieri: 1132 / Nexity-Airasca: 1208 / Nexity-Induno: 1117 / Nexity-Residenziale: 1357.
(6) Dont Sesto Edison 1 : 16 350 / Eurosofi a: 2000 / Nexity-Biandrate: 5000.
(7) Dont Neximmo 5 : 7 305.
| Rubriques (en euros) |
Entreprises liées | Participations | Dettes, créances en eff ets comm. |
|
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | ||||
| Participations | 2 707 035 635 | 22 544 | ||
| Créances rattachées à des participations | 1 395 696 | |||
| Prêts | 521 470 | |||
| Actif circulant | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 10 565 834 | 239 227 | ||
| Autres créances | 237 270 993 | 206 455 | ||
| Dettes | ||||
| Emprunts et dettes fi nancières divers | 268 865 812 | 12 121 362 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 473 094 | |||
| Dettes sur immobilisations | 40 857 | |||
| Autres dettes | 16 256 | 500 | ||
| Compte de résultat | ||||
| Produits fi nanciers de participations | 196 586 365 | 508 108 | ||
| Autres intérêts et produits fi nanciers | 14 289 863 | 863 | ||
| Intérêts et charges assimilées | (14 947 466) | (471 045) | ||
| Dont quote-parts de pertes | (324 664) |
| Rubriques (en euros) |
Début d'exercice |
Aff ectation résultat |
Mouvement sur le capital |
Dotations | Résultat de l'exercice |
Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 262 811 065 | 2 096 650 | 264 907 715 | |||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport |
1 973 526 292 | 119 600 | 1 973 645 892 | |||
| Réserve légale | 16 169 283 | 4 675 392 | 20 844 675 | |||
| Réserves réglementées | ||||||
| Autres réserves | 5 719 | 5 719 | ||||
| Report à nouveau | 151 175 701 | (16 156 927) | 135 018 773 | |||
| Résultat de l'exercice | 93 507 843 | (93 507 843) | 3 824 964 | 3 824 964 | ||
| Provisions réglementées | 130 965 | 130 965 | ||||
| Capitaux propres | 2 497 195 902 | (104 989 378) | 2 216 250 | 130 965 | 3 824 964 | 2 398 378 703 |
| (en euros) | 31/12/2008 |
|---|---|
| Charges à payer | 24 061 933,82 |
| Emprunts et dettes fi nancières | 356 354,38 |
| 168840 Intérêts courus sur emprunts et crédits | 356 354,38 |
| Dettes fournisseurs comptes rattachés | 14 187 365,06 |
| 408100 Fournisseurs – Factures non parvenues | 13 863 604,99 |
| 408101 Fournisseurs – Factures non parvenues à recevoir débiteurs | (187 754,06) |
| 408600 Fournisseurs – Factures non parvenues Groupe | 511 514,13 |
| Dettes fi scales et sociales | 9 422 185,06 |
| 428200 Dettes provisionnées pour congés à payer | 1 175 646,20 |
| 428600 Autres charges personnel à payer | 4 078 574,00 |
| 438200 Organismes sociaux – Charges sociales/Congés à payer | 529 039,86 |
| 438600 Organismes sociaux – Charges à payer | 1 385 835,00 |
| 448600 État – Autres charges à payer | 2 253 090,00 |
| Autres dettes | 92 695,99 |
| 468600 Charges à payer | 92 695,99 |
| Intérêts courus sur découvert | 3 333,33 |
| 518600 Intérêts courus à payer | 3 333,33 |
| Total des charges à payer | 24 061 933,82 |
| (en euros) | 31/12/2008 |
|---|---|
| Produits à recevoir | 3 985 829,64 |
| Autres immobilisations fi nancières | 67 999,22 |
| 276840 Intérêts courus sur prêts au personnel | 4 530,10 |
| 276846 Intérêts courus sur prêts Groupe | 63 469,12 |
| Clients et comptes rattachés | 3 731 482,36 |
| 418100 Clients – Factures à établir | 52 446,21 |
| 418106 Clients – Factures à établir Groupe | 3 690 703,15 |
| 418107 Clients – Factures à établir Groupe créditeurs | (11 667,00) |
| Autres créances | 186 348,06 |
| 438700 Organismes sociaux – Produits à recevoir | (10 382,44) |
| 468700 Produits à recevoir hors Groupe | 168,50 |
| 468706 Produits à recevoir Groupe | 196 562,00 |
| Total des produits à recevoir | 3 985 829,64 |
| Rubriques (en euros) | Montant |
|---|---|
| Impôt dû sur: | |
| Provisions réglementaires: | |
| Provisions pour hausse de prix | |
| Total accroissements | |
| Impôt payé d'avance sur: | |
| Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante): | |
| Autres | 14 083 351 |
| À déduire ultérieurement: | |
| Total allégements | 14 083 351 |
| Situation fi scale diff érée nette | (14 083 351) |
| Impôt dû sur: | |
| Plus-values diff érées | 18 798 120 |
| Crédit à imputer sur: | |
| Situation fi scale latente nette | 18 798 120 |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur:
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un environnement de forte volatilité des marchés et de diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques.
Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:
Les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation sont exposées dans les notes « Immobilisations fi nancières » et « Titres de participation » de l'annexe. Votre Société constitue des provisions lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient ou à leur valeur d'apport.
Nous avons procédé à l'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participation réalisée par votre Société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2009
Nous avons également procédé aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur:
● la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels;
● la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
| Les commissaires aux comptes | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| KPMG Audit Département de KPMG SA |
MAZARS | |||||
| Bernard Cattenoz Associé |
Philippe Mathis Associé |
Jean-François Nadaud Associé |
Julien Marin-Pache Associé |
Michel Barbet-Massin Associé |
1, terrasse Bellini TSA 48200 La Défense 11 92919 Paris - La Défense Cedex www.nexity.fr
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