Poujoulat

Management Reports • Apr 29, 2009

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

DU GROUPE ET DE POUJOULAT S.A.

a. Groupe	.	072
	1. Faits marquants et activité du Groupe
	au cours de l'exercice 2008 072
	2. Périmètre de consolidation 2008 072
	3. Analyse de l'évolution des affaires,
	des résultats et de la situation financière
	du Groupe 072
	4. Activité en matière de recherche
	et développement 072
	5. Perspectives des filiales consolidées 073
	6. Les normes IFRS 073
	7. Événements importants survenus
	depuis la date de clôture 073
b. Poujoulat	S.A	073
	1. Examen des comptes sociaux 073
	2. Activité des filiales consolidées 074
	3. Éléments sociaux et environnementaux 075
	4. Filiales et participations 076
	5. Participation des salariés au capital 076
	6. Dépenses non déductibles fiscalement 076
	7. Activité en matière de recherche
	et développement 076
	8. Perspectives 076
	9. Évolutions des affaires, des résultats et
	de la situation financière de la Société 077
	10. Événements importants survenus
	depuis la date de clôture 077
	11. Bourse et actionnariat 077
	12. Détention par POUJOULAT S.A.
	de ses propres actions 077
	13. Affectation du résultat 077
	14. Contrôle des commissaires aux comptes 077
	15. Informations concernant
	les mandataires sociaux 077
	16. Situation des mandats des membres
	du conseil de surveillance 079
	17. Situation des mandats
	des co-commissaires aux comptes 079
Résultat	5 derniers S financier S des exercices .	080

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire en application des statuts et de la Loi sur les sociétés commerciales afin de vous présenter le compte-rendu de la gestion du Groupe et de la société POUJOULAT S.A. au cours de l'exercice 2008, et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la société POUJOULAT S.A.

A. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2008

Leader européen, le groupe POUJOULAT conçoit, fabrique et commercialise des conduits métalliques et des sorties de toit.

En 2008, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 135 784 milliers d'euros contre 116 610 milliers d'euros pour 2007, soit une augmentation de 16,4 %.

L'export est en légère progression (16 643 milliers d'euros en 2008 pour 16 120 milliers d'euros en 2007) et représente 12,3 % du chiffre d'affaires consolidé.

La ventilation du chiffre d'affaires export est la suivante :

(En milliers d'euros)	2008	2007
BELGIQUE	5 960	4 721
ROYAUME-UNI	3 735	4 539
ITALIE	719	554
PAYS-BAS	1 545	1 434
POLOGNE	1 368	1 128
TURQUIE	556	324
AUTRES PAYS DE LA CEE	2 345	2 073
AUTRES PAYS HORS CEE	415	1 347

Le résultat opérationnel courant ressort à 12 869 milliers d'euros pour 2008 (9 408 milliers d'euros en 2007) soit une hausse de 36,8 %. Le résultat opérationnel s'élève à 12 885 milliers d'euros (10 080 milliers d'euros en 2007), en hausse de 27,8 %.

Le résultat net part du Groupe ressort à 6 829 milliers d'euros pour 2008 (5 590 milliers d'euros pour 2007) et représente 5,03 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le total du bilan net ressort à 110 287 milliers d'euros en 2008 contre 110 182 milliers d'euros en 2007.

L'actif non courant net se situe à 32 432 milliers d'euros en 2008 contre 33 166 milliers d'euros en 2007.

Les acquisitions de l'exercice concernent principalement :

(En milliers d'euros)
Immobilisations incorporelles	480
Immobilisations corporelles
- Terrains et aménagements	391
- Bâtiments et agencements	550
- Matériels et outillages	3 622
- Autres immobilisations corporelles	445
Total	5 488

Les acquisitions de l'exercice portent notamment sur l'achat de nouveaux outils de production, ainsi que sur l'achat d'un bien immobilier sur Lyon, dédié à notre filiale Westaflex Bâtiment pour le fonctionnement de son Relais Service.

2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2008

Sociétés intégrées globalement :

France
Belgique
Belgique
France
Italie
France
Royaume-Uni
Pays-Bas
France
Pologne
Turquie
France

Société mise en équivalence :

12. S.A.R.L QUALITY BÛCHES	France

3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Le groupe Poujoulat confirme ses équilibres de bilans. La part des dettes financières à plus d'un an représente moins de 40 % des capitaux propres. Malgré une politique de paiement rapide de nos fournisseurs avec escomptes, l'utilisation de nos lignes court terme s'est fortement réduite.

Le niveau de risque lié aux créances clients reste mesuré. Ces dernières font l'objet d'un suivi quotidien. On notera cependant un désengagement progressif de nos assurances crédits sur la fin de l'exercice 2008 et sur le début de l'année en cours.

Les stocks sont en légère diminution et le risque est faible (produits non périssables). Le suivi des stocks est rigoureux et leur rotation s'est accélérée.

Nous avons procédé en 2008 au renforcement de notre service achat du Groupe qui va nous permettre de conforter nos relations avec nos fournisseurs et contribuer notamment à sécuriser nos approvisionnements.

Au niveau environnemental, nous continuons une démarche d'amélioration continue (recherche, collecte, retraitement des déchets) visant à diminuer l'impact de nos activités sur le milieu naturel et menons en parallèle des recherches sur les systèmes de réduction des pollutions par la combustion.

Par ailleurs, la société Poujoulat a renouvelé sa certification 14001:2004 suite à l'inspection d'un organisme certificateur en novembre 2008.

4. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le groupe POUJOULAT a une activité de recherche et développement qui concerne les tubages métalliques, les systèmes d'évacuation de fumée et le développement des énergies renouvelables. Les dépenses de l'exercice ressortent à 810 milliers d'euros et sont comptabilisées en charges.

5. PERSPECTIVES DES FILIALES CONSOLIDÉES

• Lasociété WESTAFLEX Bâtiment prévoit une croissance de son activité supérieure à 5 % pour un résultat net attendu équivalent à environ 3 % du chiffre d'affaires.
• La société TÔLERIE FORéZIENNE prévoit une croissance de son activité d'environ 5 % et une légère progression de son résultat.
• La société BEIRENS prévoit une croissance d'environ 10 % de son activité. Son résultat avant impôts devrait être équivalent à celui enregistré en 2008.
• La société EURO ENERGIES prévoit une croissance très significative de son activité et un équilibre de son résultat.
• La société POUJOULAT BELUX prévoit une légère progression de son activité pour un résultat proche de 5 % du chiffre d'affaires.
• La société POUJOULAT UK prévoit une croissance significative de son activité et un résultat légèrement positif. Il est cependant nécessaire de rester prudent quant aux éventuels impacts liés au taux de change.
• La société POUJOULAT BV prévoit une croissance d 'environ 10 % et un maintien de sa rentabilité.
• La société POUJOULAT Sp. z o.o. devrait enregistrer une progression de son activité et se rapprocher de l'équilibre d'exploitation. Les risques de variations de taux de change incitent cependant à la prudence.
• LasociétéPOUJOULATBACA prévoit unecroissancetrèssignificative de son chiffre d'affaires. L'impact des variations de taux de change sur le résultat restant difficilement mesurable.
• Pour la société POUJOULAT Srl, il a été décidé de se rapprocher d'un partenaire local spécialisé dans la fourniture de conduits de raccordement. Ce partenariat doit nous permettre de poursuivre notre développement sur le territoire italien.

Pour l'année 2009, il nous paraît réaliste de prévoir une légère croissance de notre chiffre d'affaires consolidé. Nous tablons sur le maintien d'un bon niveau de rentabilité.

6. LES NORMES IFRS

a. Conformité au référentiel IFRS

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés disposant d'instruments cotés sur un marché réglementé de l'Union Européenne ont l'obligation d'établir leurs états financiers consolidés, à compter du 1er janvier 2005, en conformité avec les normes IFRS applicables au 31 décembre 2005, adoptées par l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2008 et les comptes comparatifs de l'exercice 2007 du Groupe formé par POUJOULAT S.A. et ses filiales ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) élaboré par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les exigences de chaque norme IAS et IFRS obligatoire au 31 décembre 2008 ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS ont été intégralement respectées par le groupe POUJOULAT.

Le groupe Poujoulat n'a appliqué par anticipation que la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », publiée en novembre 2006 et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

b. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe POUJOULAT procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat consolidés.

Ces estimations et hypothèses concernent notamment l'évaluation des impôts différés, des provisions, des avantages au personnel, la reconnaissance du chiffre d'affaires ainsi que l'évaluation des actifs immobilisés. Elles sont détaillées dans les paragraphes y afférant des notes annexes aux états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

7. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

B. RAPPORT DE GESTION DE POUJOULAT S.A.

1. EXAMEN DES COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels qui vous sont soumis sont établis selon les formes et méthodes d'évaluation prescrites par les textes en vigueur et précisées dans l'annexe.

Celles-ci n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Dans le cadre des modifications apportées dans le traitement des actifs par les règlements du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 et 2004-06 du 23 novembre 2004, applicables pour les exercices sociaux ouverts à compter du 1er janvier 2005, la Société a fait l'application de la méthode dite « rétrospective » pour réviser les plans d'amortissement.

Seuls les immeubles ont fait l'objet d'une décomposition.

Le chiffre d'affaires net ressort à 104 817 milliers d'euros en 2008 contre 89 946 milliers d'euros en 2007, soit une progression de 16,53 %.

Le chiffre d'affaires net 2008 s'est réparti comme suit :

Par familles de produits		Par familles de clients	%
Sorties de toit et accessoires	24	Distribution spécialisée	74
Conduits à double paroi isolés 53		Constructeurs et installateurs	12
Conduits à simple paroi
et conduits flexibles	22	Spécialistes de la cheminée	7
Autres produits	1	Exportation	7
Total	100	Total	100

Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation passe de 6 981 milliers d'euros en 2007 à 7 344 milliers d'euros en 2008, et se répartit ainsi :

(En milliers d'euros)	2008	2007
BELGIQUE	2 109	1 733
ROYAUME-UNI	1 977	1 966
ITALIE	187	207
PAYS-BAS	805	802
POLOGNE	118	138
TURQUIE	115	141
AUTRES PAYS DE LA CEE	1 691	1 616
AUTRES PAYS HORS CEE	342	378

Le résultat d'exploitation se situe à 10 738 milliers d'euros en 2008 contre 8 857 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent, soit une progression de 21,2 %.

Le résultat financier s'établit à -1 984 milliers d'euros en 2008, contre -1 501 milliers d'euros en 2007, après la prise en compte d'une provision pour dépréciation du compte courant de Quality Bûches de 92 milliers d'euros ainsi qu'une provision pour dépréciation du compte courant de POUJOULAT Srl de 365 milliers d'euros.

Le résultat courant avant impôt est de 8 753 milliers d'euros en 2008 contre 7 356 milliers d'euros en 2007, soit une progression de 19 %.

Le résultat exceptionnel est de -358 milliers d'euros en 2008 contre -269 milliers d'euros en 2007.

Ce résultat tient compte d'abandons de créances consentis au profit de la société POUJOULAT Sp. z o.o. pour un montant de 300 milliers d'euros.

La participation des salariés au résultat de l'entreprise est de 709 milliers d'euros pour 2008 contre 613 milliers d'euros en 2007. L'intéressement ressort à 1 697 milliers d'euros pour 2008 contre

1 302 milliers d'euros en 2007.

L'impôt sur les bénéfices se situe à 2 612 milliers d'euros en 2008 contre 2 304 milliers d'euros en 2007.

Le résultat net s'établit à 5 074 milliers d'euros en 2008 contre 4 170 milliers d'euros en 2007, soit une progression de 21,7 %.

L'effectif au 31 décembre 2008 ressort à 607 salariés (193 employés et cadres, 364 ouvriers et 50 représentants) contre 609 au 31 décembre 2007.

Le total du bilan net ressort à 91 217 milliers d'euros en 2008 contre 90 474 milliers d'euros en 2007.

L'actif immobilisé net se situe à 35 063 milliers d'euros en 2008 contre 35 737 milliers d'euros en 2007.

Les acquisitions de l'exercice concernent principalement :

(En milliers d'euros)

Total	3 382
- Augmentation autres immobilisations financières	14
Immobilisations financières
- Autres immobilisations corporelles	293
- Matériels et outillages	2 055
- Bâtiments et agencements	359
- Terrains et aménagements	390
Immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles	271

Les acquisitions de l'exercice portent notamment sur la mise en place de nouveaux outils de production, ainsi que sur l'acquisition d'un ensemble immobilier à proximité de Lyon. Ce bâtiment est utilisé comme Relais Service par la société Westaflex Bâtiment.

L'actif net circulant ressort à 55 190 milliers d'euros en 2008 contre 54 148 milliers d'euros en 2007.

Les stocks nets passent globalement de 18 318 milliers d'euros en 2007 à 16 957 milliers d'euros en 2008.

Les créances « clients et comptes rattachés » passent de 30 730 milliers d'euros en 2007 à 34 126 milliers d'euros en 2008. La variation s'explique par la forte activité du dernier trimestre 2008. Les autres créances passent de 3 415 milliers d'euros en 2007 à 3 028 milliers d'euros en 2008.

Au passif, les capitaux propres s'établissent à 40 253 milliers d'euros en 2008 contre 35 847 milliers d'euros en 2007, et représentent 44,1 % du total du bilan.

Le total des soldes d'emprunts et dettes financières se situe à 27 959 milliers d'euros en 2008 contre 34 359 milliers d'euros en 2007. Les autres dettes ressortent à 22 315 milliers d'euros en 2008 contre 20 128 milliers d'euros en 2007.

Le total des dettes à plus d'un an représente 16 229 milliers d'euros soit 40 % des fonds propres.

Est joint, en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967.

2. ACTIVITÉ DES FILIALES CONSOLIDÉES

• S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT (France)

Fabrication de conduits métalliques flexibles (Pourcentage de détention : 99,62 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	17 164	14 791
Résultat d'exploitation	904	653
Résultat financier	(19)	(16)
Résultat exceptionnel	37	(4)
Participation et impôt	364	234
Résultat net	558	399

La société WESTAFLEX BÂTIMENT a réalisé une bonne année 2008 avec une progression de son activité de plus de 16 % et une progression sensible de sa rentabilité. Le résultat net représente 3,2 % du chiffre d'affaires.

• S.A.S. TÔLERIE FORéZIENNE (France)

Fabrication de conduits métalliques rigides (Pourcentage de détention : 99,99 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	8 040	7 251
Résultat d'exploitation	997	524
Résultat financier	33	15
Résultat exceptionnel	46	(52)
Participation et impôt	436	161
Résultat net	640	326

La société TÔLERIE FORéZIENNE a réalisé une progression d'activité de 11 % environ sur l'ensemble de ses activités. Elle a obtenu une forte progression de sa rentabilité d'exploitation. Le résultat net représente près de 8 % du chiffre d'affaires.

• S.A. BEIRENS (France)

Fabrication et installation de cheminées métalliques pour l'industrie et le tertiaire (Pourcentage de détention : 99,99 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	15 651	13 943
Résultat d'exploitation	1 035	162
Résultat financier	(85)	(69)
Résultat exceptionnel	(74)	213
Participation et impôt	317	-
Résultat net	559	305

La société BEIRENS a vu son chiffre d'affaires progressé de plus de 12 % pour la deuxième année consécutive. Son résultat d'exploitation est également en forte progression. Son résultat net représente 3,6 % du chiffre d'affaires.

• S.A.R.L QUALITY BÛCHES (France)

Négoce de combustibles (Pourcentage de détention : 25,00 %) Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	273	295
Résultat net	5	(156)

La société Quality Bûches a connu une activité 2008 en légère baisse mais son résultat net est revenu à l'équilibre.

• S.A.S EURO ENERGIES (France)

Négoce de combustible bois (Pourcentage de détention : 47,00%) Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	3 100	806
Résultat net	(32)	(99)

EURO ENERGIES a été créée au cours du deuxième trimestre 2007 et clôture son premier exercice de 20 mois au 31 décembre 2008. L'activité a fortement progressé par rapport à la situation arrêtée au 31 décembre 2007 qui ne comptait que 8 mois. Depuis le deuxième semestre 2008, EURO ENERGIES se rapproche progressivement de l'équilibre d'exploitation.

• S.A. POUJOULAT (Belgique)

Holding financier de la S.A. POUJOULAT BELUX (Pourcentage de détention : 62,22 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	62	28
Résultat net	12	9

POUJOULAT Belgique est une société holding à caractère financier. Son chiffre d'affaires et son résultat net sont non significatifs.

• S.A. POUJOULAT BELUX (Belgique)

Fabrication et négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 99,95 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	6 461	5 605
Résultat net	630	528

La société POUJOULAT BELUX a réalisé un très bon exercice en 2008 avec une progression de son chiffre d'affaires supérieur à 15 %. Le résultat net représente près de 10 % du chiffre d'affaires.

• POUJOULAT Srl (Italie)

Négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 100,00 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	637	525
Résultat net	(392)	(17)

La société Poujoulat Srl a réalisé, au cours de l'année 2008, une progression de 21 % de son chiffre d'affaires. Cette progression ne suffit cependant pas à amortir les dépenses de fonctionnement. Aussi, il a été décidé de se rapprocher d'un partenaire local spécialisé dans la fourniture de conduits de raccordement. Ce partenariat doit nous permettre de poursuivre notre développement sur le territoire italien.

• POUJOULAT BV (Pays-Bas)

Négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 80,00 %) Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	1 538	1 433
Résultat net	86	97

La société POUJOULAT BV a réalisé une croissance de son chiffre d'affaires de 7 % dans un marché très concurrentiel. Sa rentabilité a légèrement baissé avec un résultat net qui représente 5,6 % du chiffre d'affaires.

• POUJOULAT UK Ltd (Royaume-Uni)

Négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 98,74 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	3 572	4 064
Résultat net	14	7

Dans un marché très concurrentiel, la société POUJOULAT UK Ltd a stabilisé son chiffre d'affaires à euros constants (+ 1 %). La livre sterling ayant perdu 14 % de sa valeur en 2008. Malgré cela, la structure a maintenu un résultat positif et continue de gagner des parts de marché.

• POUJOULAT Sp. z o.o. (Pologne)

Fabrication et négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 99,99 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	1 723	1 569
Résultat net	(272)	15

À taux de change comparable, l'activité de POUJOULAT Sp. z o.o. a augmenté de 3 %. L'année 2008 a été marquée par une très forte variation monétaire qui se traduit par une perte de change de 290 milliers d'euros.

• POUJOULAT BACA (Turquie)

Négoce des produits fabriqués par le Groupe (Pourcentage de détention : 50,00 %)

Compte de résultat simplifié

(En milliers d'euros)	2008	2007
Chiffre d'affaires	566	243
Résultat net	(169)	(68)

La société POUJOULAT BACA a plus que doublé son activité en 2008 et poursuit sa croissance à un rythme rapide. Elle a également subi une forte perte de change. L'impact monétaire dégrade son résultat de 110 milliers d'euros.

3. ÉLÉMENTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

a. Social

Composition de l'effectif au 31/12/2008 :

Effectif total	C.D.I.	C.D.D.	Total
Cadres	44	1	45
Assimilés cadres	14	-	14
ETAM	126	8	134
Représentants	50	-	50
Ouvriers	299	65	364
Total	533	74	607

Dont effectif à temps partiel :

	C.D.I.	C.D.D.	Total
Cadres	1	-	1
Assimilés cadres	1	-	1
ETAM	11	-	11
Représentants	-	-	-
Ouvriers	6	-	6
Total	19	-	19

Recours à la main-d'oeuvre extérieure en 2008 (intérim) en équivalent temps plein :

Main d'oeuvre extérieure moyenne	Total
Cadres	0
Assimilés cadres	0
ETAM	2
Représentants	0
Ouvriers	21
Total	23

Le temps de travail est de 150,15 heures mensuelles.

Le temps de travail peut être modulé. Les durées de travail des salariés à temps partiel sont les suivantes :

• Temps de travail mensuel le plus bas : 75,83 h
• Temps de travail mensuel le plus élevé : 133,73 h

L'absentéisme correspond à 5,15 % du nombre de jours calendaires. Les arrêts de travail en raison de maladies, d'accidents de travail et de trajet représentent 87 % de l'absentéisme. Les absences maternité passent de 4 % en 2007 à 10 % en 2008.

Les conditions d'accès aux emplois, à l'occasion de recrutements ou de promotions internes, l'évolution des postes et des rémunérations, ainsi que la formation professionnelle, ne prennent pas en compte des critères fondés sur la personne.

Le plan de formation professionnelle continue s'est élevé à 480 milliers d'euros au cours de l'exercice 2008.

Il existe au sein de la Société des représentants élus et désignés du personnel.

La Société dispose depuis le 27 décembre 1999 d'un accord d'entreprise qui régit le temps et l'organisation de travail.

La Société travaille dans des conditions d'hygiène et de sécurité conformes à la réglementation en vigueur.

La subvention attribuée au comité d'entreprise représente 394 milliers d'euros en 2008 contre 355 milliers d'euros en 2007.

Les rémunérations sont conformes aux prescriptions conventionnelles et légales. Il existe une négociation annuelle des rémunérations.

La Société est en règle vis-à-vis de ses obligations de paiement de charges sociales.

Un courant régulier d'échanges est assuré avec les établissements d'enseignement général et professionnel par le biais de contrats de qualification et de stages - école.

Les filiales respectent les dispositions préconisées par les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

b. Environnement

Au cours de l'exercice 2008, La Société a engagé les démarches environnementales suivantes :

Intégration dans le paysage :

• Création d'une haie champêtre

Prévention des risques :

• Aménagement de la mare avec accès pompier à la réserve d 'eau
• Mise sous rétention de produit pouvant créer une pollution des sols par déversement
• Mise en place d 'une vidéo surveillance

Traitement des déchets :

• Ré-utilisation des déchets carton comme calage pour le conditionnement de nos articles

Minimisation des impacts sur l'environnement :

• Recherche de systèmes sur la réduction des pollutions par la combustion

Par ailleurs, POUJOULAT a renouvelé sa certification 14001:2004 suite à l'inspection d'un organisme certificateur en novembre 2008. Cela signifie que le site de Saint-Symphorien (79) respecte les conditions suivantes :

• La Société satisfait aux exigences françaises et européennes en matière de préservation de l'environnement et ses infrastructures et activités respectent ces exigences.
• La Société met en oeuvre une politique visant à réduire ses impacts sur l'environnement (politique de gain énergétique, réduction de déchets et rejets, procédés écologiques).
• La Société s'assure en permanence du respect des contraintes réglementaires et met en place des procédures de prévention de la pollution.
• L'entreprise met en place un suivi vis à vis de ses fournisseurs sur l'aspect environnemental.

4. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Aucune prise ou augmentation de nos participations n'a eu lieu au cours de l'exercice.

5. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2008 représentait 0,70 % des actions.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un Plan d'épargne d'Entreprise ou d'un Fonds Commun Placement d'Entreprise selon la définition de l'article L. 225- 102 du Code de commerce était nulle au 31 décembre 2008.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, les actionnaires seront consultés lors de l'assemblée générale extraordinaire en vue de statuer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3 %.

6. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous signalons la prise en charge par la Société d'une somme globale de 94 480 euros correspondant à des amortissements et loyers excédentaires non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) ainsi que l'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges.

7. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Société a une activité de recherche et développement en matière de tubages métalliques et de systèmes d'évacuation de fumée de nouvelle génération. Le montant consacré à cette activité a été de 682 milliers d'euros au titre de l'exercice 2008 et est comptabilisé en charges sur l'exercice.

8. PERSPECTIVES

Après un exercice 2008 positif, la société POUJOULAT poursuivra ses efforts de développement industriel, logistique et commercial.

Ces investissements permettront de renforcer ses parts de marché et de créer de nouveaux besoins.

Compte tenu des premiers mois d'activité de 2009, nous tablons sur une stabilité voire une légère progression du chiffre d'affaires.

Le niveau de rentabilité devrait rester satisfaisant compte tenu des efforts industriels et commerciaux.

9. ÉVOLUTIONS DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE La Société

La société POUJOULAT, compte tenu de sa position de leader et de ses investissements, dispose d'une bonne visibilité au niveau de son activité. Elle a mis en place, avec ses différents partenaires, des relations stables et durables. Nous mesurons aujourd'hui les résultats positifs de notre politique marketing et commerciale, notamment dans le domaine de la communication.

POUJOULAT dispose donc de nombreux atouts pour développer son activité.

Les résultats de POUJOULAT sont en amélioration constante depuis 5 ans malgré une augmentation sensible des amortissements (fort niveau d'investissement) et le renchérissement des matières premières et des énergies.

Le niveau de risque lié aux créances clients reste mesuré. Ces dernières font l'objet d'un suivi quotidien. On notera cependant un désengagement progressif de nos assurances crédits sur la fin de l'exercice 2008 et sur le début de l'année en cours.

Au niveau de la situation financière, les fonds propres continuent de progresser et permettent de renforcer « l'assise » de la Société. La capacité d'autofinancement progresse ainsi que le fonds de roulement. Ils permettent d'aborder la conjoncture difficile qui s'annonce, avec sérénité et confiance, de continuer à investir pour l'avenir.

10. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Aucun événement important n'est intervenu depuis la date de clôture de l'exercice.

11. BOURSE ET ACTIONNARIAT

Fin février 2009, le cours de bourse de l'action POUJOULAT S.A. s'établit à 61,50 euros contre 67,44 euros au 31 décembre 2008. Un an plus tôt, ces chiffres étaient respectivement de 106 euros et 150 euros. Durant l'année 2008, 16 943 titres ont été échangés à un cours moyen de 89,55 euros.

À fin mars 2009, le capital social se compose de 489 750 titres qui se répartissent à notre connaissance comme suit :

S.A. SOPREG contrôlée par la SMFC (famille COIRIER) 41.9 %
SMFC (famille COIRIER) 31,3 %
Auto-contrôle 1,8 %
Public et établissements financiers 25,0 %

Le Fonds Indépendance et Expansion (EVALFI) détient 4,99 % du capital.

La FINANCIèRE DE L'ECHIQUIER détient plus de 2 % du capital.

La société GAZ DE FRANCE détient, directement ou indirectement plus de 2 % du capital.

Océan Participations détient également plus de 2 % du capital social.

12. DÉTENTION PAR POUJOULAT S.A. DE SES PROPRES ACTIONS

Aucune opération d'achat d'actions n'a été mise en oeuvre par application des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de commerce au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2008, la société POUJOULAT détenait 8 602 de ses propres actions soit 1,76 % du capital social dans le cadre d'un programme de rachat autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1999.

077 Ces actions d'une valeur nominale de 24,50 euros ont été achetées à un cours moyen unitaire de 25,60 euros.

Les motifs des acquisitions effectuées étaient les suivants : remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, développement de l'actionnariat des salariés et enfin accessoirement régulation des cours.

Au cours de l'année 2008, il n'y a pas eu de mouvement sur les actions propres. Les actions figurent à l'actif pour un montant de 224 milliers d'euros soit un cours moyen de 26,07 euros par action.

13. AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice : Origines du résultat à affecter

Total	5 100 333,63 euros
à nouveau créditeur antérieur	26 330,90 euros
Reprise du report
Résultat bénéficiaire de l'exercice	5 074 002,73 euros

Affectation proposée

27 371,13 euros
4 020 000,00 euros
1 052 962,50 euros

Le dividende par action serait de 2,15 euros.

Le montant des dividendes éligibles à l'abattement de 40 % (Article 158-3-20 du C.G.I.) s'élèverait à 1 052 962,50 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la Société seraient de 39 199 753 euros.

Il est rappelé que la société POUJOULAT S.A. détenant une part de ses propres actions, ne pourra bénéficier des dividendes correspondants. Dès lors, la somme correspondante, à l'occasion de la mise en paiement, sera affectée au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

	Exercice clos	Exercice clos	Exercice clos
(En euros)	le 31/12/2005	le 31/12/2006	le 31/12/2007
Dividendes distribués	597 495,00	744 420,00	881 550,00
Dividende par action	1,22	1,52	1,80
Dividendes distribués éligibles (à l'abattement de 40 %)
	597 495,00	744 420, 00	881 550,00
Dividendes distribués non éligibles (à l'abattement)
	Néant	Néant	Néant

14. CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général de vos commissaires aux comptes ainsi que du rapport sur les procédures de contrôle interne, et de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

15. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

Monsieur Yves COIRIER,

• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de président du conseil de surveillance : 36 840 euros dont 9 600 euros au titre des jetons de présence
• Avantages en nature : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant

Monsieur Jean MENUT,

• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de vice-président du conseil de surveillance : 36 840 euros dont 9 600 euros au titre des jetons de présence
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

Monsieur Michel CAMP,

• Rémunération : 9 600 euros de jetons de présence au titre de sa fonction de membre du conseil de surveillance
• Avantages en nature : néant
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

Monsieur Louis DEPARIS,

• Rémunération : 9 600 euros de jetons de présence au titre de sa fonction de membre du conseil de surveillance
• Avantages en nature : néant
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

Monsieur Frédéric COIRIER,

• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de président du directoire : 52 800 euros
• Avantages en nature : 2 826 euros
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : 51 600 euros
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

Monsieur Jean-François BéNOT,

• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de directeur administratif et financier : 97 226 euros
• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du directoire : 6 000 euros
• Avantages en nature : 4 179 euros
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

Monsieur Philippe BULLIER,

• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de directeur d'exploitation : 103 963 euros
• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du directoire : 6 000 euros
• Avantages en nature : 3 864 euros
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

Monsieur André PRUNIER,

• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de directeur commercial : 116 173 euros
• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du directoire : 6 000 euros
• Avantages en nature : 3 096 euros
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

Monsieur Stéphane THOMAS,

• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de directeur marketing développement : 99 123 euros
• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du directoire : 6 000 euros
• Avantages en nature : 4 236 euros
• Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : néant
• Rémunérations versées par des sociétés contrôlées : néant
• Avantages en nature reçus de la part de sociétés contrôlées : néant.

079

Figure, par ailleurs, ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par ces mandataires durant l'exercice :

Monsieur Yves COIRIER,

• Président du conseil de surveillance de POUJOULAT S.A.
• Administrateur de la S.A. POUJOULAT (Belgique)
• Président du conseil d'administration de la S.A. SOPREG
• Président de la S.A.S. STAGE
• Gérant de la société mobilière SMFC

Monsieur Jean MENUT,

• Vice-président du conseil de surveillance de POUJOULAT S.A.
• Administrateur de la S.A. POUJOULAT BELUX (Belgique)
• Directeur général de la S.A.S. TÔLERIE FORéZIENNE
• Administrateur de la S.A. BEIRENS

Monsieur Michel CAMP,

• Membre du conseil de surveillance de POUJOULAT S.A.
• Gérant de la S.A.R.L. Bois & Matériaux du Centre

Monsieur Louis DEPARIS,

• Membre du conseil de surveillance de POUJOULAT S.A.
• Avocat au barreau du Val de Marne

Monsieur Frédéric COIRIER,

• Président du directoire de POUJOULAT S.A.
• Président du conseil d'administration et directeur général de la S.A. BEIRENS
• Président du conseil d'administration de POUJOULAT BACA (Turquie)
• Président du conseil d'administration de POUJOULAT UK Ltd (R-U)
• Représentant permanent de POUJOULAT S.A. dans :
• S.A.S. TÔLERIE FORéZIENNE
• S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT
• S.A. POUJOULAT (Belgique)
• POUJOULAT Sp. z o.o. (Pologne)
• S.A.S. EURO ENERGIES
• Président de POUJOULAT Srl (Italie)
• Administrateur de POUJOULAT Srl (Italie)
• Administrateur de la S.A. POUJOULAT (Belgique)
• Administrateur de POUJOULAT UK Ltd (R-U)
• Administrateur délégué de POUJOULAT BACA (Turquie)
• Représentant permanent de la S.A. SOPREG dans la S.A. POUJOULAT (Belgique)
• Représentant permanent de la S.A. POUJOULAT (Belgique) dans la S.A. POUJOULAT BELUX (Belgique)
• Administrateur de la S.A. SOPREG
• Directeur général de la S.A. SOPREG

Monsieur Jean-François BéNOT,

• Membre du directoire de POUJOULAT S.A.
• Directeur général délégué et administrateur de la S.A. BEIRENS
• Représentant permanent de POUJOULAT S.A. dans POUJOULAT BV (Pays-Bas)
• Administrateur de POUJOULAT Srl (Italie)
• Directeur général dans la S.A.S. EURO ENERGIES

Monsieur Philippe BULLIER,

• Membre du directoire de POUJOULAT S.A.
• Membre de la direction de POUJOULAT Sp. z o.o. (Pologne)
• Membre de la direction de POUJOULAT UK Ltd (R-U)
• Directeur général de la S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT

Monsieur André PRUNIER,

• Membre du directoire de POUJOULAT S.A.
• Administrateur de POUJOULAT UK Ltd (R-U)
• Administrateur de la S.A. POUJOULAT BELUX (Belgique)
• Administrateur de la S.A. BEIRENS

Monsieur Stéphane THOMAS,

• Membre du directoire de POUJOULAT S.A.
• Administrateur délégué de la S.A. POUJOULAT (Belgique)
• Administrateur de la S.A. POUJOULAT BELUX (Belgique)

16. SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous précisons qu'aucun mandat des membres du conseil de surveillance n'est arrivé à expiration.

17. SITUATION DES MANDATS DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats d'un des co-commissaires aux comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant, sont arrivés à expiration.

Nous proposons la nomination du Cabinet Charrier Billon Consultants en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Nous proposons le renouvellement de Monsieur Olivier Charrier en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Nous vous rappelons par ailleurs que les fonctions de la S.A. Groupe Y, co-commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Francis Guillemet, co-commissaire aux comptes suppléant se poursuivent jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le président du directoire Le 27 mars 2009

RéSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIéTé AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(En euros)	2004	2005	2006	2007	2008
1 - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social	12 000 000	12 000 000	12 000 000	12 000 000	12 000 000
b) Nombre des actions ordinaires existantes	489 750	489 750	489 750	489 750	489 750
2 - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	51 894 161	63 989 212	76 255 178	89 945 953	104 816 977
b) Résultat avant impôts, participation
des salariés, amortissements et provisions	5 474 126	6 530 804	9 518 190	10 848 664	13 828 957
c) Impôts sur les bénéfices	1 138 416	1 524 815	2 287 583	2 304 081	2 611 807
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	235 313	267 034	596 886	612 736	709 355
e) Résultat après impôts, participation
des salariés, amortissements et provisions	1 761 989	2 027 443	3 070 354	4 170 472	5 074 003
f) Montant des bénéfices distribués	528 930	597 495	744 420	881 550	1 052 963
3 - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant amortissements et provisions b) Résultat après impôts, participation des salariés,	8,37	9,68	13,55	16,19
amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action	3,60 1,08	4,14 1,22	6,27 1,52	8,52 1,80	21,46 10,36 2,15
4 - Personnel
a) Nombre de salariés	405	505	605	609
b) Montant de la masse salariale	10 473 790	12 319 082	15 694 118	17 133 791	633 19 086 012
c) Montant des sommes versées au titre des