Annual Report • Apr 30, 2009
Annual Report
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| l e e u g n a n r t a i b r r e a i c |
|
|---|---|
| C n B a A n i f e t r p o u p o r p g a r |
8 0 0 2 31.12 |
| Rapport de gestion | > | 2 |
|---|---|---|
| Tableau des 5 derniers exercices | > | 11 |
| Comptes consolidés | > | 12 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
> | 28 |
| Comptes sociaux | > | 32 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux |
> | 47 |
| Rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne |
> | 51 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président |
> | 66 |
| Honoraires des contrôleurs légaux | > | 69 |
| Attestation du responsable du rapport | > | 71 |
Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 Email : [email protected] Internet : www.abc-arbitrage.com
2008 31.12 ABC arbitrage 2 Rapport financier annuel 2008
Le groupe réalise le meilleur résultat depuis sa création avec un profit de 40,6 millions d'euros en augmentation de 96%.
Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du groupe retraités des minoritaires sont résumés dans le tableau ci dessous :
| En millions d'euros | 31/12/2008 IFRS |
31/12/2007 IFRS |
Evolution |
|---|---|---|---|
| Produit net de l'activité de conseil | - | - | |
| Produit net de l'activité pour compte propre (1) | 85,5 | 48,2 | 77% |
| Produit de l'activité courante | 85,5 | 48,2 | 77% |
| Frais de personnel | - 18,7 | - 13,6 | 37% |
| Coût des locaux | - 0,7 | - 0,6 | 6% |
| Autres charges | - 3,2 | - 2,1 | 49% |
| Résultat net avant impôt | 62,9 | 31,8 | 98% |
| Résultat net part du groupe | 40,6 | 20,7 | 96% |
ns : non significatif
(1) : Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat (87,2 M€)+ coût du risque (- 1,7 M€)
Le groupe a surperformé les fonds de gestion alternative puisque le rendement brut, rapport du produit d'activité courante sur la moyenne des fonds propres de l'exercice s'établit à 109,28% au 31 décembre, quand l'indice de référence CSFB Tremont Hedge Fund Index termine l'année à – 19,07%. Il convient néanmoins de nuancer cette comparaison par la diversité des stratégies et le volume des encours sous gestion pris en compte dans cet indice.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 IFRS |
|---|---|
| Fonds propres part du groupe au 01/01/2008 | 64 169 |
| Fonds propres part du groupe au 31/12/2008 | 92 250 |
| Moyenne des Fonds propres | 78 210 |
| Rendement net (ROE) | 51,96% |
| Rendement brut | 109,28% |
| Indice CAC 40 | - 42,68% |
| Indice CSFB Tremont Hedge Fund Index | - 19,07 % |
Le rendement net est obtenu selon le calcul suivant : (résultat net / moyenne(fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100.
Le rendement brut est obtenu selon le calcul suivant : (produit d'activité pour compte propre / moyenne(fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100. Les fonds propres sont la somme des capitaux propres et des provisions pour risques et charges retraitées de l'impact de la fiscalité différée. Prenant en compte les éventuelles distributions de dividendes (hors acomptes) ou variations de capital, ils correspondent donc aux fonds pouvant être réellement investis pour l'activité de marché.
Depuis sa création, ABC arbitrage n'a cessé de démontrer la pertinence et l'efficacité de son modèle en insistant sur l'importance de deux de ses fondamentaux à savoir une capacité d'innovation et de création sans cesse renouvelée ainsi qu'une mise en œuvre industrielle de son métier.
Le groupe se nourrit de l'ensemble des opportunités offertes par les marchés et s'attache à être un acteur multistratégies, certaines classes d'arbitrages étant sensibles à l'évolution des environnements boursiers.
Dans un contexte de tensions financières extrêmes qui ont conduit à la faillite de Lehman Brothers et à une crise sans précédent des marchés au quatrième trimestre 2008, le groupe réalise une performance record.
Ces résultats illustrent les paramètres impactant l'activité du groupe dont le tableau est communiqué depuis plusieurs années dans le rapport annuel.
Particulièrement marquante au quatrième trimestre 2008, la dislocation des marchés, illustrée par la chute brutale des indices accompagnée d'une très forte volatilité et d'une augmentation importante des volumes traités, a entraîné une nette hausse de notre rythme d'activité.
En sens inverse, nous avons été pénalisés par la chute du nombre des opérations initiées par les émetteurs, en particulier dans le domaine des fusions-acquisitions.
L'équilibre entre les stratégies exploitant la volatilité et les autres, de manière plus générale, l'équilibre entre les différentes familles d'arbitrage, nous permet de présenter une performance en forte croissance.
ABC arbitrage créé des modèles générant des gains à risques calculés à l'inverse de stratégies spéculatives ou sensibles à la subjectivité des intervenants. Une opération d'arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d'une parité, à un terme donné. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un calcul mathématique ou un processus statistique.
Le groupe n'a ainsi jamais eu aucune exposition aux subprimes ni à aucun dérivé corrélé directement à ces activités.
Dans le contexte de crise financière qui a violemment perturbé les marchés, le groupe a poursuivi ses efforts pour améliorer en continu ses processus. En effet, depuis l'origine, la valeur ajoutée d'ABC arbitrage réside dans ses collaborateurs, sources de l'innovation, et dans la maîtrise des technologies d'acquisition et de traitement de l'information.
Ainsi, des investissements importants ont été réalisés pour faire constamment évoluer l'architecture générale du système d'information avec deux objectifs principaux : garantir l'absorption d'une croissance forte des volumes et assurer la réactivité indispensable dans ce type d'environnement. Cela représente la majeure partie de la hausse du poste « autres charges ».
Par ailleurs, plusieurs recrutements sont intervenus pour renforcer la recherche et le développement et poursuivre ainsi notre croissance systématique sur les marchés.
Depuis plusieurs années, le groupe s'est en effet attaché à poursuivre sa politique de recherche méthodique de nouvelles opportunités géographiques et techniques pour améliorer la qualité du résultat. L'objectif du groupe n'est pas d'essayer de prévoir l'évolution des marchés, mais de pouvoir disposer d'un arsenal de stratégies complémentaires selon les situations.
ABC arbitrage a ainsi maintenu sa politique de mutualisation, dépassant en moyenne les 1150 opérations en permanence en portefeuille sur une quarantaine de places de cotation à travers le monde. Cette diversification nous a permis de capter un grand nombre d'opportunités et d'augmenter ainsi fortement notre rythme d'activité.
Les volumes traités par le groupe sont en hausse de 42% par rapport à l'exercice 2007. La répartition en encours et en nombre entre les familles d'arbitrages peut être considérée comme relativement stable avec toujours une forte prépondérance sur les arbitrages sans risques exogènes.
L'activité « Arbitrages sur fusions/acquisitions » finit l'année avec une performance nette positive satisfaisante en comparaison des indices généraux mais en affichant une des performances parmi les plus basses de son histoire du fait de nombreux retards calendaires, de réduction de prix d'offre (price cut) et d'échecs.
Le groupe explique aussi sa réussite actuelle par la solidité de son organisation. En effet, dans la situation de tension extrême des marchés, la réactivité et le professionnalisme des équipes ont été exemplaires. Le niveau des incidents opérationnels est resté faible et constant malgré les perturbations des marchés et la hausse significative des volumes traités.
Enfin, le groupe a continué sa forte implication dans l'évaluation et la gestion des risques. Il a poursuivi la démarche de mise en place d'un ensemble de procédures et de contrôles internes stricts, relayés par le principe de séparation des fonctions et de détection des irrégularités.
Le groupe a maintenu une surveillance serrée de l'adéquation des modèles mathématiques d'intervention aux nouvelles conditions de marché. Dans ce cadre, il a été fait le choix prudent de déboucler certaines positions lorsqu'un écart était constaté entre la réalité et les modèles internes. Cette philosophie de sécurité a pu engendrer des manques à gagner mais elle est un des piliers importants de la pérennité de notre activité.
Le groupe s'est par ailleurs toujours assuré de disposer d'une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face à ces situations de marché très dégradées. Le groupe n'a connu aucune difficulté de financement ou de crédit au cours de l'exercice 2008.
Les risques auxquels sont confrontés le groupe sont détaillés dans les notes 5.1 et 5.2 des états financiers consolidés.
ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, OPCVM non coordonné de droit irlandais (« Non UCITS ») a été créé en juin 2007. L'objectif d'investissement est de produire des niveaux de rentabilité indépendants des mouvements de marché. Le fonds s'adresse uniquement à des investisseurs qualifiés avec un minimum de souscription de 1 million d'euros.
La société ABC arbitrage a été le premier investisseur avec 18 millions d'euros, auxquels se sont ajoutés 7 millions d'euros souscrits par les actionnaires fondateurs du groupe (ABC participation & gestion et Famille Chauderlot) au second semestre 2007. Fin 2008, un rachat de part pour 0,3 million d'euros a été effectué.
Au cours de l'exercice 2008, le fonds a reçu des souscriptions de trois investisseurs indépendants pour un montant global de 9,2 millions d'euros et une décollecte totale de l'un d'entre eux pour 1,2 millions d'euros.
Il est à noter que la situation des marchés depuis août 2007, ne favorise pas la collecte d'actifs, les investisseurs privilégiant pour la plupart de reporter leur décision d'investissement.
Cette situation ne saurait remettre en cause les objectifs d'une montée en puissance progressive de l'activité de gestion pour compte de tiers du groupe, fort d'un historique de performances significatives y compris en 2008.
Les actionnaires trouveront dans l'annexe des comptes sociaux (cf. note 3.3.) le tableau des filiales et participations qui donne les chiffres clés détaillés.
Le résultat de la société ABC arbitrage Asset Management, société de gestion de portefeuille agréée, est une perte de 21 730 milliers d'euros au 31 décembre 2008. Cette société conduit l'activité opérationnelle du groupe sur les marchés financiers.
ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, OPCVM non coordonné de droit irlandais (« Non UCITS »). Le fonds a réalisé un résultat de 1 745 milliers d'euros au 31 décembre 2008, soit une performance en équivalent annuel de 6,53% pour les clients du fonds.
La société ABCA Global Fund n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice hormis la gestion prudente de sa trésorerie.
Grâce à l'implication et la qualité de ses collaborateurs, ABC arbitrage a pu exploiter les opportunités présentées par ces marchés perturbés. La Direction consacre donc une part importante des ressources à la motivation de ses meilleurs éléments. Elle favorise une rémunération variable corrélée aux résultats et s'attache à construire une implication sur le long terme au travers d'outils de participation au capital. L'augmentation des frais de personnel de 37% consacre le lien direct qui existe entre les objectifs fixés, le résultat et la rémunération variable de chacun.
L'effectif du groupe au 31 décembre 2008 s'établit à 66 personnes contre 61 au 31 décembre 2007. Le groupe poursuit un recrutement sélectif au niveau des équipes « cœur de métier » de la société de gestion.
Pour mémoire, le groupe a mis en place en 2006, en faveur de ses dirigeants et de salariés, des plans d'intéressement en actions ABC arbitrage adossés au « Projet Horizon 2010 » dont la principale caractéristique est de fixer des objectifs de résultat dans un horizon de 5 ans et de conditionner la concrétisation des attributions à la réalisation durable de résultats financiers ambitieux pour le groupe.
L'acquisition définitive des actions issues des divers produits donnant accès au capital est progressive en fonction des résultats réalisés et les quantités maximum des plans seront attribuées si et seulement si le résultat net consolidé atteint 100 millions d'euros sur une période cumulée de 5 ans à compter de l'exercice 2006. A l'issue des 3 premiers exercices, le cumul de résultat net est de 76 millions d'euros.
En application de l'article L 225-184 du code de commerce, un rapport spécial présente les caractéristiques détaillées de ces plans.
41 191 actions sont susceptibles d'être créées en cas de levées soit 0,11 % du capital social au 31 décembre 2008. 7 personnes restent concernées par l'ensemble des plans attribués antérieurement à l'année 2006.
Un maximum de 8 845 000 actions sont susceptibles d'être souscrites sous conditions de résultat précitées à l'issue de l'arrêté des comptes 2010, soit un maximum de 23,44% du capital social au 31 décembre 2008. Le prix de souscription unitaire initial de 4€ est actuellement de 2,94€ compte tenu des dégrèvements des dividendes distribués depuis le mois de mai 2006. Pour mémoire, ce prix ne pourra être inférieur à 2,462€ (hors ajustements légaux éventuels), cours de cotation du titre à l'émission des options.
24 collaborateurs sont concernés par ce plan.
Comme prévu dès l'année 2006, le conseil d'administration a décidé le 22 janvier 2008 de compléter le plan Horizon 2010 par l'attribution de 670 000 options qui seront susceptibles d'être souscrites sous conditions de résultat précitées à l'issue de l'arrêté des comptes 2011 soit un maximum de 1,78 % du capital social au 31 décembre 2008. Le prix de souscription unitaire initial de 6,50€ est actuellement de 6,04€ compte tenu des dégrèvements des dividendes distribués depuis le mois de janvier 2008. Pour mémoire, ce prix ne pourra être inférieur à 4,45€ (hors ajustements légaux éventuels), cours de cotation du titre à l'émission des options. 14 collaborateurs sont concernés par ce plan.
Un maximum de 1 200 000 actions sont susceptibles d'être souscrites sous conditions de résultat précitées à l'issue de l'arrêté des comptes 2010, soit un maximum de 3,18 % du capital social au 31 décembre 2008. Le prix de souscription unitaire initial de 4€ est actuellement de 2,94€ compte tenu des dégrèvements des dividendes distribués depuis le mois de mai 2006. Pour mémoire, ce prix ne pourra être inférieur à 2,462€ (hors ajustements légaux éventuels), cours de cotation du titre à l'émission des options.
3 collaborateurs sont concernés par ce plan.
2 108 000 actions ont été acquises définitivement le 22 mai 2008 compte tenu du cumul de résultats nets sur les exercices 2006 et 2007 supérieur à 27 millions d'euros et 211 939 compte tenu du rendement réalisé sur les exercices 2006 et 2007.
Sur les 2 319 939 actions attribuées, 933 186 actions ont été rachetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat et ont été affectées à ces attributions. En conséquence, seules 1 386 753 actions nouvelles ont été créées en complément.
25 personnes étaient concernées.
Le conseil d'administration a décidé le 22 janvier 2008 de compléter le plan Horizon 2010 par l'attribution de 169 700 actions qui seront susceptibles d'être créées sous conditions de résultat à l'issue de l'arrêté des comptes 2010 (cumul de résultats nets sur les exercices 2008 et 2009 supérieur à 30 millions d'euros) soit un maximum de 0,45 % du capital social au 31 décembre 2008.
17 collaborateurs sont concernés par ce plan.
Au cours de l'année 2008, il a été exercé 177 745 options pour un prix de souscription moyen de 2,26 euros. 160 409 actions ont été rachetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat et ont été affectées à ces attributions.
Depuis 1995, date de création de la société, la totalité des actions existantes issues de produits capitalistiques donnant accès au capital attribués aux collaborateurs représente 5 039 572 actions soit 13,35 % du capital au 31 décembre 2008 dont 3 945 977 actions nouvelles émises (10,46% du capital).
Le conseil d'administration est composé de quatre membres.
Le conseil d'administration utilise la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions soit ponctuellement soit régulièrement, avec voie consultative. Afin d'enrichir ses débats, il compte donc deux censeurs.
Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas de membre élu par les salariés. Un membre du comité d'entreprise assiste, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.
En application de l'article L 225-102-1 du code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social de la société cotée.
Les rémunérations en euros versées en 2008 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre de leurs fonctions exécutives (mandat ou salaire) au sein des sociétés du groupe s'établissent comme suit :
| Dominique CEOLIN | Jean-Michel BONNICHON | |
|---|---|---|
| Fonctions | Président du conseil d'administration ABCA Président directeur général ABCA AM |
Directeur général ABCA Secrétaire général ABCA AM |
| Salaire fixe brut | 170 400 | 86 797 |
| Régularisation congés payés et prime conventionnelle |
2 716 | 14 248 |
| Avantage en nature voiture | 5 748 | - |
| Intéressement | 16 638 | 16 638 |
| Participation | 4 285 | 4 882 |
| Primes variables brutes au titre de l'exercice 2007 |
289 000 | 100 000 |
| Primes variables brutes au titre de l'exercice 2008 |
330 000 | 110 000 |
Nb : données chiffrées en euros ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management
En mai 2008, Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON ont chacun acquis définitivement, dans les mêmes conditions de performance que 23 autres collaborateurs, respectivement 260 000 et 210 000 actions nouvelles attribuées en mai 2006. Ces acquisitions étaient conditionnées à la réalisation d'un minimum de 27 millions d'euros de résultat net sur les exercices 2006 et 2007. Le résultat net cumulé a été de 35,3 millions d'euros.
Lors de leur réunion du 19 décembre 2008, les membres du conseil d'administration de la société ABC arbitrage ont débattu des règles applicables aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au sein du groupe ABC arbitrage dans le contexte des recommandations AFEP – MEDEF du 6 octobre 2008.
Le conseil d'administration a considéré que la majeure partie de ces recommandations s'applique déjà au sein du groupe et qu'elles s'inscrivent globalement dans la démarche de gouvernance du groupe. Par conséquent, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP – MEDEF modifié est celui auquel se réfèrera la société pour l'élaboration du rapport du Président prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et de mise en place des procédures de contrôle interne.
Ainsi, le prochain rapport du Président établi suite à l'exercice 2008 pour l'assemblée générale ordinaire 2009 reviendra sur les conditions de rémunérations des dirigeants en exposant les règles appliquées ou en expliquant, le cas échéant, les motifs de règles dérogatoires mieux adaptées au contexte du groupe.
Les rémunérations versées en 2008 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre des jetons de présence s'établissent comme suit :
| Nom | Fonction | Jetons de présence (en €) |
|---|---|---|
| Dominique CEOLIN | Président du conseil d'administration ABCA | 2 000 |
| ABC participation et gestion représentée par Jean-Michel BONNICHON |
Membre du conseil d'administration ABCA | 2 000 |
| Aubépar représentée par Xavier CHAUDERLOT | Membre du conseil d'administration ABCA | 2 000 |
| Jean-François DROUETS | Membre du conseil d'administration ABCA | 4 000 |
| Didier RIBADEAU DUMAS | Censeur au conseil d'administration ABCA | 5 500 |
| Jacques CHEVALIER | Censeur du conseil d'administration ABCA | 2 500 |
ABCA : ABC arbitrage
Conformément à l'article L 225-102-1, l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice sont détaillées ici :
| Nom | Autres mandats / fonctions |
|---|---|
| Dominique CEOLIN | Président directeur général ABCA AM |
| Jean-Michel BONNICHON | Directeur général ABCA Secrétaire général ABCA AM |
| Xavier CHAUDERLOT | Président et administrateur délégué Aubépar Président et administrateur délégué Financière du Bailli Gérant Bessard Frères et Fils |
| Jean-François DROUETS | Président Catella Valuation Advisors |
| Didier RIBADEAU DUMAS | Associé Gérant DRD Conseil Membre du conseil de Surveillance La Banque Postale |
| Jacques CHEVALIER | Administrateur SGP Cogitam |
ABCA : ABC arbitrage
ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management
En 2008 les administrateurs et mandataires sociaux de la société ont effectué les opérations suivantes sur le titre ABC arbitrage :
| Nom | Acquisitions (en €) |
Cessions (en €) |
Souscriptions (en €) |
|---|---|---|---|
| ABC participation et gestion | 499 220 | - 216 471 | - |
| Aubépar | 60 926 | - | - |
| Jean-Michel BONNICHON | 37 681 | - 23 952 | - |
| Dominique CEOLIN | - | - | - |
| Jean-François DROUETS | 32 365 | - | - |
Pour mémoire, les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :
| En euros | 2007 | 2006 | 2005 |
|---|---|---|---|
| Dividende versé | 0,43 | 0,33 | 0,20 |
Dans sa réunion du 4 septembre 2008, au vu des résultats du 1er semestre et du report à nouveau, le conseil d'administration a décidé de procéder à la distribution d'un acompte sur le dividende afférent à l'exercice 2008 d'un montant de 0,20 euro par action. Comme pour les distributions précédentes, les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions.
Soucieux d'optimiser l'adéquation entre fonds mobilisés et fonds utilisés, le conseil d'administration proposera aux actionnaires réunis en assemblée générale le 27 mai 2009, la distribution d'un solde sur dividende 2008 de 0,55 € par action, réinvestissable tout ou partie en actions. Le prix de réinvestissement du solde en actions ABC arbitrage sera annoncé le jour de l'assemblée générale et bénéficiera d'une décote de 10% par rapport au cours de référence formé par la moyenne de 20 jours de bourse précédent l'Assemblée minoré du solde du dividende avec néanmoins un prix plancher fixé à 5,5€.
Si cette proposition est votée par l'assemblée générale, le montant du dividende 2008 s'élèvera donc à 0,75 € par action, représentant un rendement net de 15,15% sur la base du cours du titre ABC arbitrage au 31/12/2008 (4,95 €).
Le capital social s'établit au 31 décembre 2008 à 603 867,38 euros, divisé en 37 741 711 actions ordinaires. Cela tient compte des actions issues des réinvestissements de dividendes versés en 2008 (73 708 titres), des actions issues de levées d'options (17 336 titres) et actions créées dans le cadre des attributions d'actions gratuites (1 386 753 titres).
La liquidité moyenne sur l'année s'établit à plus de 29 700 titres par jour soit près de 147 milliers d'euros par jour de transactions.
Le contrat d'animation de marché conclu avec la société Fortis s'est poursuivi.
Au 31 décembre, le titre ABC arbitrage a clôturé à 4,95 euros.
En application de l'article L 233-13 du code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte des principaux actionnaires de la société dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2008 :
| Nom | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|
| ABC participation et gestion | 23,2 % | 23,5 % |
| Famille Chauderlot | 17,2 % | 17,4 % |
Par ailleurs, au 31 décembre 2008, 363 782 actions sont détenues en propre par la société ABC arbitrage.
Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré au cours de l'exercice 2008. Il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective.
Le flottant représente 45,3% de l'actionnariat au 31 décembre 2008. Les dirigeants opérationnels et les mandataires indépendants représentent le solde de l'actionnariat (hors autocontrôle).
Un pacte d'actionnaires, conclu le 18 février 2009, entre les dirigeants opérationnels et une partie des salariés de la société ABC arbitrage a été publié par l'AMF le 9 mars 2009 (Décision et Information n° 209C0379). Ce pacte d'actionnaires a pour objet d'organiser les mouvements des actions de la société ABC arbitrage que chacune des parties détient ou viendra à détenir dans le cadre du programme d'intéressement au capital dénommé « Horizon 2010 ». Aux termes de ce pacte, les parties ont indiqué être totalement libres dans l'exercice de leurs droits d'actionnaires (participation et vote aux assemblées générales, choix du mode de perception du dividende en cas d'option…) et déclarent expressément ne pas agir de concert à l'égard de la société ABC arbitrage.
ABC arbitrage a démontré à nouveau au cours de l'exercice 2008 la souplesse et la qualité de son dispositif, la pertinence de ses choix stratégiques ainsi que sa capacité à produire des résultats significatifs.
Par son action et ses résultats, ABC arbitrage contribue à faire reconnaître le métier d'arbitragiste en France. Elle a été récompensée en 2008 de l'étoile Sirius de la performance globale et de l'étoile Capella de la gestion du capital humain décernées par l'agence de notation extra-financière Ethifinance.
C'est donc avec un acquis renforcé et solide que le groupe aborde l'exercice 2009.
Depuis le début de ce nouvel exercice, les conditions de marché se caractérisent par une relative accalmie par rapport à l'environnement exceptionnellement perturbé du 4ème trimestre 2008. La visibilité générale des investisseurs reste faible et entraîne le maintien d'une volatilité assez élevée mais nous constatons une baisse des volumes après les sorties de positions massives de ces derniers mois.
On observe par ailleurs une décrue des opérations initiées par les émetteurs, phénomène assez classique dans une situation de crise.
Le rythme d'activité est pour l'instant supérieur à celui des premiers mois de l'exercice 2008 mais inférieur à la moyenne mensuelle de l'exercice 2008.
Pas plus que les autres acteurs, ABC arbitrage n'était en mesure d'anticiper ou de prédire une crise de cette ampleur dont nous ne connaissons aujourd'hui ni la profondeur ni l'ensemble des conséquences.
Dans ce contexte incertain, ABC arbitrage continue de consacrer une part importante de ses ressources au renouvellement de ses stratégies d'intervention, à l'identification et à la modélisation de nouveaux sujets, ainsi qu'à la maîtrise des risques.
Fidèle à sa démarche pérenne, respectueuse de ses collaborateurs et de ses actionnaires, ABC arbitrage entend garder en 2009 le cap de la profitabilité avec réalisme, détermination et humilité.
Le conseil d'administration Le 12 mars 2009
| Exercices concernés | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| ● Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 448 | 481 | 531 | 580 | 604 |
| Nombre d'actions ordinaires émises | 27 984 877 | 30 075 924 | 33 177 524 | 36 263 914 | 37 741 711 |
| ● Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 621 | 527 | 577 | 578 | 1 071 |
| Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions | 12 306 | 18 112 | 35 773 | 49 171 | 70 954 |
| Impôt sur les bénéfices | 1 765 | 3 232 | 5 943 | 9 070 | 16 321 |
| Participation des salariés | 14 | 3 | 10 | 18 | 65 |
| Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions | 9 060 | 11 509 | 6 713 | 23 104 | 35 763 |
| Résultat distribué (2) | 15 436 | 5 914 | 10 888 | 15 794 | |
| Acompte sur dividende | - | - | - | - | 7 494 |
| ● Résultats par action ordinaire | |||||
| Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions | 0,376 | 0,495 | 0,899 | 1,105 | 1,446 |
| Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions. | 0,324 | 0,383 | 0,202 | 0,637 | 0,948 |
| Dividende par action (2) | 0,60 | 0,20 | 0,33 | 0,43 | |
| Acompte sur dividende par action | - | - | - | - | 0,2 |
| ● Personnel | |||||
| Effectif moyen | 9 | 7 | 7 | 7 | 8 |
| Montant de la masse salariale | 698 | 438 | 632 | 892 | 1 550 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 238 | 178 | 218 | 257 | 526 |
(1) Données en milliers d'euros, sauf pour les données par action qui sont en euros.
(2) Le résultat 2008 n'a pas encore fait l'objet d'une décision d'affectation.
2008 31.12 ABC arbitrage 12 Rapport financier annuel 2008
| En euros | Note | 31/12/2008 IFRS |
31/12/2007 IFRS |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 11 967 | 36 583 | |
| Immobilisations corporelles | 3.1 | 698 769 | 478 349 |
| Actifs financiers non courants | 3.2 | 350 234 | 329 481 |
| Actifs d'impôt différé | 1 371 182 | 3 187 966 | |
| Total actif non courant | 2 432 152 | 4 032 379 | |
| Actifs financiers en juste valeur par résultat | 3.4 | 404 879 497 | 581 570 180 |
| Autres créances | 3.6 | 6 541 052 | 5 742 122 |
| Disponibilités | 12 606 314 | 191 652 | |
| Total actif courant | 424 026 862 | 587 503 954 | |
| TOTAL ACTIF | 426 459 014 | 591 536 333 |
| En euros | Note | 31/12/2008 IFRS |
31/12/2007 IFRS |
|---|---|---|---|
| Capital | 603 867 | 580 223 | |
| Primes d'émission | 42 512 911 | 42 072 409 | |
| Réserves consolidées | 7 589 990 | 6 612 244 | |
| Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation | - 7 494 089 | - 6 007 917 | |
| Résultat net | 40 638 230 | 20 729 129 | |
| Capitaux propres (part du groupe) | 3.3 | 83 850 910 | 63 986 087 |
| Intérêts minoritaires | 2.1 | - 180 | - 157 |
| Total capitaux propres | 83 850 729 | 63 985 931 | |
| Provision pour risques et charges | 3.7 | 1 067 108 | 182 933 |
| Passifs financiers non courants | 195 887 | 181 231 | |
| Passif non courant | 1 262 995 | 364 164 | |
| Passifs financiers en juste valeur par résultat | 3.4 | 315 283 313 | 512 405 218 |
| Autres dettes | 3.6 | 14 588 896 | 6 937 328 |
| Passifs d'impôts exigibles | 11 333 662 | 7 793 805 | |
| Crédits à court terme et banques | 139 419 | 49 888 | |
| Passif courant | 341 345 290 | 527 186 239 | |
| TOTAL PASSIF | 426 459 014 | 591 536 333 |
| En euros | Note | 31/12/2008 IFRS |
31/12/2007 IFRS |
|---|---|---|---|
| Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat |
4.1 | 87 193 911 | 48 083 796 |
| Autres produits de l'activité | 4.2 | 1 039 796 | 983 115 |
| Achats et charges externes | 4.3 | - 4 646 626 | - 3 561 083 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | - 597 626 | - 512 396 | |
| Charges de personnel | 4.4 | - 18 050 717 | - 13 053 516 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | - 281 917 | - 223 473 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 64 656 821 | 31 716 444 | |
| Coût du risque | 4.5 | - 1 729 361 | 128 090 |
| RESULTAT NET AVANT IMPOTS | 62 927 460 | 31 844 533 | |
| Impôts exigibles | 4.6 | - 20 472 468 | - 13 729 725 |
| Impôts différés | - 1 816 785 | 2 614 302 | |
| RÉSULTAT NET | 40 638 207 | 20 729 110 | |
| Résultat net part du groupe | 40 638 230 | 20 729 129 | |
| Résultat net minoritaires | - 23 | - 19 | |
| Nombre d'actions ordinaires | 37 741 711 | 36 263 914 | |
| Résultat net par action ordinaire | 1,08 | 0,57 | |
| Résultat net dilué par action ordinaire | 1,07 | 0,54 |
| En milliers d'euros | Capital | Instruments de capitaux propres et réserves liées |
Elimination des titres autodétenus |
Réserves et résultats consolidés |
Total part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2006 | 531 | 30 186 | - 78 | 13 961 | 44 600 | ns | 44 600 |
| Opérations sur capital | 19 | 1 767 | - | - 6 | 1 779 | - | 1 779 |
| Elimination des titres autodétenus | - | - | - 1 054 | 35 | - 1 019 | - | - 1 019 |
| Paiements en actions | - | - | - | 533 | 533 | - | 533 |
| Affectation du résultat 2006 | 17 | 5 593 | - | - 6 778 | - 1 168 | - | - 1 168 |
| Acompte sur dividende 2007 | 14 | 4 526 | - | - 6 008 | - 1 468 | - | - 1 468 |
| Résultat consolidé de l'exercice 2007 | - | - | - | 20 729 | 20 729 | ns | 20 729 |
| Situation au 31/12/2007 | 580 | 42 072 | - 1 132 | 22 466 | 63 986 | ns | 63 986 |
| Opérations sur capital | ns | 36 | - | - | 37 | - | 37 |
| Elimination des titres autodétenus | - | - | - 573 | - 5 | - 578 | - | - 578 |
| Paiements en actions | 22 | - | - | - 3 380 | - 3 357 | - | - 3 357 |
| Affectation du résultat 2007 | 1 | 242 | - | - 9 785 | - 9 543 | - | - 9 543 |
| Acompte sur dividende 2008 | 1 | 162 | - | - 7 494 | - 7 332 | - | - 7 332 |
| Résultat consolidé de l'exercice 2008 | - | - | - | 40 638 | 40 638 | ns | 40 638 |
| Situation au 31/12/2008 | 604 | 42 513 | - 1 705 | 42 440 | 83 851 | ns | 83 851 |
Les parts des investisseurs dans le fonds consolidé ABCA arbitrage Opportunities Fund ont été reclassées des intérêts minoritaires dans le poste « Passifs financiers en juste valeur par résultat » au 31 décembre 2007 en application des dispositions de la norme IAS 32. Ce reclassement n'a aucun impact sur le résultat net ou les capitaux propres part du groupe.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 IFRS |
31/12/2007 IFRS |
|---|---|---|
| Résultat net | 40 638 | 21 107 |
| Dotations nettes aux provisions | 2 614 | - 128 |
| Dotations nettes aux amortissements | 282 | 223 |
| Variation d'impôts différés | 1 817 | - 2 614 |
| Autres | - 535 | - 486 |
| Marge brute d'autofinancement | 44 815 | 18 102 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | - 11 753 | - 16 745 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 33 062 | 1 357 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements | - 498 | - 393 |
| Variation liée aux opérations sur capital | 464 | 11 930 |
| Dividendes versés par la société mère | - 17 280 | - 12 786 |
| Variation liée aux paiements en actions | - 3 423 | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | - 20 238 | - 857 |
| Variation nette de trésorerie * | 12 325 | 108 |
| Trésorerie d'ouverture | 142 | 34 |
| Trésorerie de clôture | 12 467 | 142 |
* La variation nette de trésorerie correspond normalement à la trésorerie liée à la gestion administrative des sociétés du groupe. Les flux de trésorerie liés à l'activité courante et à son financement sont dans la variation du besoin en fonds de roulement.
En application du règlement 1606/2002 de la Communauté Européenne du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté dans l'Union Europénne.
Le groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l'Union Européenne dont l'application est prescrite au 1er janvier 2008 et n'a pas anticipé celles dont l'application en 2008 n'est qu'optionnelle.
L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2008. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros.
Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux Commissaires aux comptes : Ernst & Young et Autres et Constantin Associés.
La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.
Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l'une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d'arbitrage dans le cadre d'un plan comptable non bancaire. Le groupe réalise deux types d'arbitrages :
Il s'agit d'opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d'événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s'agir par exemple de l'achat d'une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d'actions que l'on peut obtenir par conversion.
Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls subsistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d'un dépositaire, etc.
Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d'une couverture adaptée.
Il peut s'agir de l'achat d'actions d'une société faisant l'objet d'une offre publique d'échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l'offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour un arbitrage peut être l'obtention par l'initiateur de l'offre de la majorité des actions de la société faisant l'objet de l'offre.
L'activité d'arbitrage du groupe ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d'arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d'une parité, à un terme donné. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique.
L'un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert. il s'agit par exemple d'une action liée à une obligation convertible ou d'une action d'une société prédatrice.
L'autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la position longue. Il s'agit par exemple d'une obligation convertible liée à une action ou d'une action d'une société cible.
Dans le cadre de l'activité d'arbitrage du groupe, la quasi-totalité des positions prises concerne soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d'acquisition était comptabilisé net de frais de courtage. Le groupe traite également des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Le groupe détient donc uniquement des instruments financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ».
Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l'instrument financier est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.
Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.
Le prix de marché approprié pour un actif détenu ou un passif à émettre est habituellement le prix de soumission offert courant (bid price) et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le prix à la demande (ask price).
Les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe. Il n'a pas d'influence sur le résultat.
Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d'arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en valeur de marché par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat ».
Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat » correspond à la notion de produit net d'activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du groupe au coût du risque près. Ce poste regroupe donc tous les frais et charges directement liés à l'activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment :
ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions gratuites. Lors de l'exercice des droits, le groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées.
La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.
Les revenus d'actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d'impôts et avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.
Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l'excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d'origine.
La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation.
Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.
Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l'exercice, part du groupe, divisé par le nombre d'actions au 31 décembre 2008 ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.
ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, OPCVM non coordonné de droit irlandais (« Non UCITS ») a été créé début juin 2007. Ce fonds est géré par la société de gestion de portefeuille ABC arbitrage Asset Management. L'objectif d'investissement est de produire des niveaux de rentabilité indépendants des mouvements de marché. Le fonds s'adresse uniquement à des investisseurs qualifiés avec un minimum de souscription de 1 million d'euros.
Les encours sous gestion s'établissaient au 31 décembre 2007 à 25 millions d'euros souscrits par la société ABC arbitrage et les actionnaires fondateurs du groupe. Ces encours ont été complétés en 2008 par des souscriptions de deux investisseurs indépendants pour un montant global de 8 millions d'euros.
Toutes les sociétés du groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
| Société | Pays | % d'intérêt |
|---|---|---|
| ABC arbitrage | France | Société mère |
| ABC arbitrage Asset Management | France | 100,00% |
| ABCA Global Fund | France | 100,00% |
| ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc | Irlande | 56,44% |
| En milliers d'euros | Montant brut | Amortissements | Montant net |
|---|---|---|---|
| Installations | 1 530 | - 1 346 | 184 |
| Matériel de transport | 165 | - 82 | 83 |
| Matériel de bureau | 1 105 | - 678 | 427 |
| Mobilier | 415 | - 410 | 5 |
| Total au 31/12/2008 | 3 215 | - 2 516 | 699 |
| Total au 31/12/2007 | 3 007 | - 2 528 | 478 |
Au 31 décembre 2008, ce poste est constitué à hauteur de 350 milliers d'euros par des dépôts et cautionnements versés, contre 324 milliers d'euros en 2007. Les prêts au personnel qui s'élevaient à 5 milliers d'euros en 2007 ont été intégralement remboursés.
Au cours du 1er semestre, 17 336 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de stocks-options. Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 277 euros et le montant de la prime d'émission à 36 224 euros.
Pour mémoire, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 22 mai 2006 avait décidé d'attribuer sous conditions de performance et de présence :
Le conseil d'administration a formellement constaté lors de sa réunion du 5 mai 2008 que le rendement net des capitaux propres consolidés et le cumul de résultat net consolidé sur les années 2006 et 2007 étaient supérieurs aux seuils fixés.
Sur les 2 319 939 actions acquises, 933 186 actions rachetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat pour un montant net de 3 161 milliers d'euros ont été affectées à ces attributions. Pour le solde, il a été créé des actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital par incorporation de réserves pour 22 milliers d'euros.
Dans sa réunion du 22 mai 2006, le conseil d'administration a décidé d'attribuer :
Le prix de souscription a été fixé à 4 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu'à un prix plancher de 2,514 euros (moyenne de cours au jour de la décision).
L'attribution des plans se fera en 2011 selon une courbe progressive en fonction des résultats réalisés. L'ensemble des plans sera attribué si le résultat net consolidé atteint 100 millions d'euros sur une période cumulée de 5 ans (exercices 2006 à 2010 inclus).
Ces attributions ont été complétées par le conseil d'administration dans sa réunion du 22 janvier 2008 par :
Pour cette dernière catégorie, le prix de souscription a été fixé à 6,50 euros, celui-ci pouvant être revu compte tenu des futurs dividendes versés, et ce jusqu'à un prix plancher de 4,45 euros (moyenne de cours au jour de la décision).
La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.
En l'absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués sont le cours de bourse au jour de l'attribution, la prise en compte d'une estimation des dividendes futurs qui seront versés et qui ne seront pas perçus par les bénéficiaires, l'actualisation par un taux sans risque affecté d'un risque de crédit, la prise en compte des probabilités de réalisation des critères de performance et de présence exigés par l'attribution et pour ce qui concerne spécifiquement les options et les BCE, l'historique de la volatilité et la liquidité du titre.
Ces instruments sont évalués à leur valeur initiale qui ne pourra être modifiée par la suite en fonction de l'évolution du cours de bourse de l'action ABC arbitrage. La charge définitive sera fonction de la réalisation des hypothèses relatives à la population des bénéficiaires (pertes de droits) et des conditions de performance du groupe.
La charge s'élève pour l'exercice 2008 à 43 milliers d'euros contre 533 milliers d'euros en 2007.
L'assemblée générale Mixte du 28 mai 2008 a décidé le versement d'un solde de dividende afférent à l'exercice 2007 de 0,26 euro par action. Le 4 septembre, le conseil d'administration a décidé de distribuer un acompte afférent à l'exercice 2008 d'un montant net de 0,20 euro par action.
Pour chacune de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en actions.
A l'issue des périodes d'options, 44 151 et 29 557 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 5,50 euros.
Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 1 179 euros et le montant de la prime d'émission à 404 215 euros. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées.
Au 31 décembre 2008, le capital social de la société mère est donc composé de 37 741 711 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.
Au cours de l'exercice 2008, la société ABC arbitrage a cédé 247 109 titres. Parallèlement, 237 058 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Fortis.
En date de négociation du 31 décembre 2008, la société détient 363 782 actions propres pour une valeur brute de 1 720 milliers d'euros, contre 196 082 actions pour une valeur brute de 1 132 milliers d'euros au 31 décembre 2007.
En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.
Le groupe détient uniquement des instruments financiers à des fins de transaction.
| En milliers d'euros | Actifs financiers | Passifs financiers | Total |
|---|---|---|---|
| Positions acheteuses de titres | 393 251 | 161 236 | |
| Positions acheteuses de titres en engagement | 139 187 | 557 | 694 231 |
| Positions vendeuses de titres | - 3 207 | - 514 602 | |
| Positions vendeuses de titres en engagement | - 155 309 | - 329 | - 673 447 |
| Trésorerie ou équivalents trésorerie | 30 958 | 37 856 | 68 814 |
| Total au 31/12/2008 | 404 879 | - 315 283 | |
| Total au 31/12/2007 | 581 570 | - 505 027 |
Les positions acheteuses et vendeuses de titres sont détaillées dans la note 5.1. Risques.
La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.
La juste valeur des actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l'instrument financier est coté sur un marché actif.
La quasi-totalité des instruments financiers figurant au poste « Actifs financiers en valeur de marché par résultat » est nantie au profit des établissements accordant les financements.
Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.
| En milliers d'euros | Autres créances | Autres dettes |
|---|---|---|
| Clients / Fournisseurs | 368 | - 928 |
| Produits à recevoir / Charges à payer divers | 587 | - 907 |
| Créances et dettes fiscales et sociales | 5 586 | - 12 754 |
| Total au 31/12/2008 | 6 541 | - 14 589 |
| Total au 31/12/2007 | 5 742 | - 6 937 |
Les créances fiscales sont principalement constituées par des retenues à la source et des crédits d'impôts imputables liés aux encaissements de dividendes.
Une créance de crédit d'impôt remboursable sur l'Etat italien de 4 592 milliers d'euros est dépréciée en totalité compte tenu de l'antériorité de cette créance, qui concerne les exercices 1996 à 2001, de l'absence de remboursement au cours des précédents exercices et du blocage des créances pour l'ensemble des acteurs concernés. Cette créance a fait l'objet d'une demande formelle d'informations complémentaires de la part de l'Etat italien.
Les dettes fiscales et sociales concernent principalement l'impôt sur les sociétés et les primes à verser aux collaborateurs du groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Total des provisions constituées au 31/12/2007 | - 182 |
| Utilisation des provisions en 2008 | - |
| Reprise de provisions en 2008 | 58 |
| Dotations aux provisions en 2008 | - 942 |
| Total des provisions constituées au 31/12/2008 | - 1 067 |
Les dotations aux provisions pour risques et charges au 31 décembre 2008 correspondent à des sommes encaissées par le groupe et susceptibles de devoir être remboursées.
Le groupe ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l'une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d'arbitrage.
Le groupe a choisi de privilégier la présentation de son compte de résultat par nature afin de se rapprocher des indicateurs affichés habituellement dans le cadre du rapport de gestion.
Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » est en hausse de plus de 81% à 87 194 milliers d'euros contre 48 084 milliers d'euros au 31 décembre 2007.
Ce poste correspond à la notion de produit net d'activité pour compte propre utilisé dans le rapport de gestion du groupe au coût du risque près. Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent donc tous les frais et charges directement liés à l'activité sur instruments financiers détenus à des fins de transaction.
Les autres produits de l'activité s'élèvent à 1 040 milliers d'euros contre 983 milliers d'euros au 31 décembre 2007. Il s'agit de produits de sous-location immobilière.
Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d'acquisition des flux d'information ainsi que des frais administratifs et de communication.
Ce poste s'élève à 4 647 milliers d'euros au 31 décembre 2008 contre 3 561 milliers d'euros en 2007.
L'effectif moyen du groupe s'établit en 2008 à 62 personnes contre 58 personnes en 2007.
Les salaires fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation s'élèvent à 13 539 milliers d'euros (contre 9 108 milliers d'euros en 2007), les charges sociales à 4 469 milliers d'euros (contre 3 413 milliers d'euros en 2007), les paiements en actions à 43 milliers d'euros (contre 533 milliers d'euros en 2007).
Les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations s'élèvent à 530 milliers d'euros (contre 409 milliers d'euros en 2007).
Le groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.
Il a été versé au cours de l'exercice 2008 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes:
| En euros | |
|---|---|
| Mandats sociaux | 829 000 |
| Fonctions salariées (fixe) | 279 909 |
| Fonctions salariées (variable) | 42 443 |
Le coût du risque s'élève au 31 décembre 2008 à 1 729 milliers d'euros contre une reprise de 128 milliers d'euros en 2007. Les dotations de l'exercice 2008 concernent principalement la provision de créances sur des Etats étrangers pour lesquelles les procédures de recouvrement sont longues et difficiles.
Le rapprochement entre le taux d'impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (35,42%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l'entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants :
| Taux d'imposition théorique | 34,43 % |
|---|---|
| Impact des différences permanentes | 2,80 % |
| Impact des crédits d'impôts | - 1,74 % |
| Impact de la méthode de comptabilisation des revenus du portefeuille | - 0,07% |
| Taux d'imposition réel | 35,42 % |
La société ABC arbitrage est société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.
Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs éventuels déficits antérieurs.
Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice ; au titre de l'exercice au cours duquel les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera une charge d'impôt.
Dans le cadre de ses activités d'arbitrage, le groupe ne prend jamais de position directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes.
Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations possible, sur des zones géographiques multiples.
Le tableau ci-dessous résume les positions prises par le groupe sur les marchés au 31 décembre 2008 :
| Type d'arbitrages (en milliers d'euros) |
Total positions acheteuses |
Total positions vendeuses |
|---|---|---|
| Titres empruntés et non encore vendus ou expositions symétriques |
154 942 | - 154 942 |
| Arbitrages sans risques exogènes | 495 915 | - 497 925 |
| Arbitrages avec risques exogènes | 43 374 | - 20 580 |
| Total activité arbitrage | 694 231 | - 673 447 |
Le processus de prise de risques de marché des activités de transactions est encadré par :
Le processus de suivi des risques s'appuie sur l'intervention du département « Risques de marché » qui intervient au quotidien pour notamment s'assurer que :
Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il convoque un Comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.
Le risque de taux fait l'objet d'un suivi global permanent. Pour la plupart des arbitrages, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une opération d'arbitrage particulière comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.
Le groupe peut détenir des actifs et des instruments financiers libellés dans d'autres devises que la devise de référence du portefeuille. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.
Le risque de change est systématiquement couvert par l'utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.
La couverture du risque de change est gérée au quotidien par les opérateurs de marché pour les expositions générées par les transactions et par les opérateurs financiers pour les expositions liées aux autres opérations sur titres. La couverture globale est vérifiée quotidiennement par le département « Risques de marché ».
Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.
Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement.
Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.
Le portefeuille du groupe est principalement constitué par des actions cotées. Toutes les transactions réalisées sont dénouées contre règlement. Le risque de défaut avec les intermédiaires du marché est considéré comme minime, puisque la livraison des titres n'est effective qu'une fois que le broker a versé/reçu le paiement. La transaction serait annulée si une des parties ne remplissait pas ses obligations.
Pour financer son activité, le groupe recourt aux services d'un Prime Broker. Ce dernier est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui. Un Prime Broker peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par les clients et pris en garantie des opérations (« réutilisation »).Conformément à la réglementation, il a l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.
Les risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker sont les suivants :
Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif de la notation des contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.
Il s'agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs du groupe ABC arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité.
Les passifs sont constitués principalement de dettes vis-à-vis de banques ou d'entreprises d'investissement, et sont garanties par les actifs de titres. Avec chaque banque, le groupe dispose d'un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie.
La trésorerie réellement mobilisable, calculée en tenant compte des accords de financement obtenus et des garanties données auprès des banques partenaires est constamment surveillée pour garantir au groupe une large marge de manœuvre et un niveau de trésorerie élevé.
Les prises de position sont encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux.
Le groupe n'a jamais eu aucune exposition aux subprimes ni à aucun dérivé corrélé directement à ces activités.
Le groupe rappelle que dans ce type de contexte de crise, les risques principaux sont les suivants :
N.B. pour les tableaux suivants : l'encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix d'évaluation calculé en cas de succès de l'arbitrage, auquel est ajoutée la valeur des flux à verser pour la finalisation de l'opération, lorsqu'ils existent.
| Familles d'arbitrages | Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen |
Répartition des encours moyens associés |
||
|---|---|---|---|---|
| Exercice | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 |
| Arbitrages sans risques exogènes | 73% | 65% | 90% | 81% |
| Arbitrages avec risques exogènes | 27% | 35% | 10% | 19% |
| Total | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Exercice | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Zone euro (hors France) | 21% | 21% |
| France | 4% | 7% |
| USA | 55% | 57% |
| Autres | 20% | 15% |
| Total | 100% | 100% |
| 1er semestre 2008 | Arbitrages sans risques exogènes |
Arbitrages avec risques exogènes |
Total |
|---|---|---|---|
| Zone euro (hors France) | 15% | 3% | 18% |
| France | 13% | 1% | 14% |
| USA | 32% | 4% | 36% |
| Autres | 29% | 3% | 32% |
| Total | 89% | 11% | 100% |
| 2e semestre 2008 |
Arbitrages sans risques exogènes |
Arbitrages avec risques exogènes |
Total |
|---|---|---|---|
| Zone euro (hors France) | 11% | 2% | 13% |
| France | 2% | 1% | 3% |
| USA | 32% | 4% | 36% |
| Autres | 46% | 2% | 48% |
| Total | 91% | 9% | 100% |
Au 31 décembre 2008, les éléments concernant les sociétés ABC participation et gestion et Aubépar sont non significatifs.
| En euros | Note | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 3.1 | 18 817 | 29 017 |
| Immobilisations financières | 3.2 | 29 317 160 | 23 018 881 |
| Total actif immobilisé | 29 335 977 | 23 047 898 | |
| Clients et comptes rattachés | 997 026 | 618 073 | |
| Autres créances | 3.6 | 8 869 244 | 9 250 625 |
| Valeurs mobilières de placement | 3.4 | 391 351 397 | 505 202 985 |
| Disponibilités | 12 561 055 | 171 731 | |
| Total actif courant | 413 778 722 | 515 243 414 | |
| Comptes de régularisation | 84 353 | 80 107 | |
| TOTAL ACTIF | 443 199 052 | 538 371 419 |
| En euros | Note | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 603 867 | 580 223 | |
| Primes d'émission | 42 512 911 | 42 072 409 | |
| Réserves légales | 58 022 | 53 084 | |
| Autres réserves | 351 501 | 373 689 | |
| Report à nouveau | 14 706 420 | 7 400 468 | |
| Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation | - 7 494 089 | - 6 007 917 | |
| Résultat net | 35 763 368 | 23 104 282 | |
| Total capitaux propres | 3.8 | 86 502 000 | 67 576 238 |
| Provisions pour risques et charges | 3.9 | 20 375 579 | 16 461 869 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 139 419 | 49 888 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 678 064 | 1 514 192 | |
| Autres dettes | 3.6 | 334 497 512 | 452 769 233 |
| Total dettes | 336 314 995 | 454 333 313 | |
| Comptes de régularisation | 6 479 | - | |
| TOTAL PASSIF | 443 199 052 | 538 371 419 |
| En euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 989 417 | 553 501 |
| Autres produits | 23 903 | 24 818 |
| Reprise sur provision et transfert de charges | 58 093 | - |
| Total des produits d'exploitation | 1 071 413 | 578 319 |
| Achats et charges externes | - 9 580 245 | - 6 248 060 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | - 196 278 | - 132 371 |
| Charges de personnel | - 2 153 126 | - 1 213 908 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | - 8 450 998 | - 9 161 926 |
| Autres charges | - 18 000 | - 18 500 |
| Total des charges d'exploitation | - 20 398 647 | - 16 774 765 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | - 19 327 234 | - 16 196 446 |
| Produits de participation | 153 779 | 562 259 |
| Produits des créances de l'actif immobilisé | 279 | 197 |
| Autres produits financiers | 221 936 607 | 198 796 241 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 5 418 389 | 627 029 |
| Différences positives de change | 4 123 418 | 8 122 783 |
| Total des produits financiers | 231 632 472 | 208 108 508 |
| Dotations aux provisions | - 15 829 095 | - 8 443 883 |
| Intérêts et charges assimilées | - 102 135 847 | - 127 142 312 |
| Charges nettes sur cessions de VMP | - 42 190 111 | - 24 134 411 |
| Total des charges financières | - 160 155 054 | - 159 720 605 |
| RESULTAT FINANCIER | 71 477 418 | 48 387 903 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 52 150 18 5 |
32 191 457 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | - | 584 |
| Participation des salariés | - 65 365 | - 17 929 |
| Impôts exigibles | - 16 321 452 | - 9 069 830 |
| RÉSULTAT NET | 35 763 368 | 23 104 282 |
Depuis sa création, ABC arbitrage n'a cessé de démontrer la pertinence et l'efficacité de son modèle en insistant sur l'importance de deux de ses fondamentaux à savoir une réflexion systématique et industrielle ainsi qu'une capacité d'innovation et de création sans cesse renouvelée.
ur Le groupe se nourrit de l'ensemble des opportunités offertes par les marchés et s'est toujours attaché à être un acte multi-stratégies, certaines classes d'arbitrages étant sensibles à l'évolution des environnements boursiers.
e réalise une performance record, fruit de ses ents et illustration des paramètres impactant l'activité. Dans un contexte de tensions financières extrêmes qui ont conduit à la faillite de Lehman Brothers et à une crise sans précédent des marchés au quatrième trimestre 2008, le group investissem
ice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2008 ; les comptes annuels ont été établis en L'exerc euros.
glementation La société est soumise au droit français et ses comptes sont par conséquent établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°99-03 modifié du Comité de la ré comptable (CRC).
Il n'y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2007.
stration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et s. Les comptes sont arrêtés par le conseil d'admini Young et Autres et Constantin Associé
n expertise aux différents marchés financiers étrangers, grâce à La société ABC arbitrage, compte tenu du caractère très spécifique de son activité, est sans doute l'une des seules entités indépendantes à exercer exclusivement une activité d'arbitrage. Dès 1997, ABC arbitrage a développé une activité d'arbitrage pour compte propre et, à partir de 1998, ABC arbitrage dont le champ d'intervention se limite jusqu'alors à la France, étend progressivement so l'informatique et à l'électronisation des bourses.
l'activité de gestion pour compte de tiers (agrément AMF N°GP04000067). Depuis 2004, l'activité opérationnelle est menée par la filiale ABC arbitrage Asset Management, société de gestion de portefeuille, en charge du développement de
La société réalise deux types d'arbitrages :
Il s'agit d'opérations qui ne comportent pas de risque directionnel ni de risque d'événement particulier sur les marchés financiers. Il peut s'agir par exemple de l'achat d'une obligation convertible en action et de la vente à découvert simultanée de la quantité d'actions que l'on peut obtenir par conversion.
sistent des risques « opérationnels » : erreurs de couvertures, erreurs de calculs, défaillances d'un épositaire, etc. Ces arbitrages sont parfaitement couverts et sont régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Seuls sub d
Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans la réalisation du protocole de convergence. Les risques, de natures diverses, sont systématiquement identifiés et bénéficient d'une couverture adaptée.
un arbitrage peut être l'obtention par l'initiateur de l'offre de la majorité des actions de la société faisant l'objet de l'offre. Il peut s'agir de l'achat d'actions d'une société faisant l'objet d'une offre publique d'échange et de la vente simultanée de la quantité de titres que la société initiatrice de l'offre propose en échange. Un exemple de condition suspensive pour
Dans le cadre de son activité d'arbitrage, la quasi-totalité des positions prises concernait soit des actions, soit des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles cotés sur des marchés réglementés et dont le prix d'acquisition des titres est comptabilisé net de frais de courtage.
La société traite désormais aussi des contrats swaps dont le sous-jacent est constitué par des actifs cotés sur des marchés réglementés. Lors des arrêtés comptables, ces opérations sont évaluées en valeur de marché.
stré au compte de résultat dans la Le solde en bénéfice ou perte provenant de ces dernières opérations est enregi rubrique « Intérêts et autres charges assimilées » ou « Autres produits financiers ».
Autres créances » s comptes). Les positions « longues » sont comptabilisées aux postes « Valeurs mobilières de placement » ou « suivant la nature des contrats signés avec les contreparties (cf. note 3.4. de l'annexe de Les positions emprunteuses sont comptabilisées au poste « Autres dettes ».
n des financements ou des A chaque arrêté comptable, la réévaluation de chaque ligne de titres, à l'actif (« Valeurs mobilières de placement » et « Autres créances ») ou au passif (« Autres dettes »), trouve sa contrepartie pour la partie liée à l'évolution du cours du titre, au compte de résultat au poste « Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement » pour les valeurs mobilières de placement et au poste « Intérêts et charges assimilées » ou « Autres produits financiers » pour les swap. La partie liée à l'évolution de la devise de cotation des titres vient rejoindre la réévaluatio excédents de devises dans le poste « Différences positives (ou négatives) de change ».
L'activité d'arbitrage de la société ne vise en aucun cas à prendre des positions spéculatives directionnelles sur les marchés financiers. Une opération d'arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre deux instruments financiers qui convergent, compte tenu d'une parité, à un terme donné. La société ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique.
position longue, il s'agit par exemple d'une obligation liée à une action ou d'une action d'une société cible. L'un des instruments financiers sera nommé « sous-jacent » et correspond généralement à la position vendue à découvert, il s'agit par exemple d'une action liée à une obligation convertible ou d'une action d'une société prédatrice. L'autre sera nommé « dérivé » et correspond généralement à la convertible
rtie de marché, sont Pour la présentation au bilan des opérations de marché, en application des articles 1289 à 1291 du Code Civil, les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepa compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles.
er une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Le choix de la compensation a pour but de donn société. Il n'a pas d'influence sur le résultat.
ces » s ». Les postes « Autres créances » et « Autres dettes » sont détaillés dans la note 3.6. Les postes concernés au bilan par ce principe sont les postes « Valeurs mobilières de placement », « Autres créan et « Autres dette
L'application, pour la comptabilisation des titres, du principe du coût historique définis par l'article 12 du Code de Commerce donnerait une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise en faisant apparaître des profits ou des pertes ne reflétant pas la réalité économique des transactions.
retient les gains La société doit donc, comme le prescrit l'article L123-14 du Code de Commerce déroger à ce principe. Pour cela, la société a retenu une méthode de comptabilisation prudente qui, à chaque clôture comptable, uniquement lorsque ceux-ci sont certains et sinon, rend compte des risques associés à une opération.
ne image fidèle de son La Direction générale de la société estime que cette méthode est la plus à même de donner u patrimoine et de ses opérations à la date de clôture, compte tenu de la spécificité de son activité.
ure du marché principal sur lequel il est coté, puis converti ié par la Banque de France. L'instrument sous-jacent est toujours évalué au cours de clôt en euros au cours officiel publ
Pour initier une opération d'arbitrage, un instrument « sous-jacent » est généralement emprunté. Tant que celui-ci n'est pas encore vendu, notre méthode de comptabilisation conduit à un bilan équilibré dont la valeur est celle du marché. L'impact sur le résultat est nul.
Si cet instrument avait été comptabilisé selon la méthode du coût historique, alors l'application mécanique du principe de prudence aurait pu induire la comptabilisation d'une provision pour dépréciation de l'actif sans réévaluation du passif ou nverse en fonction de l'évolution du cours de bourse et donc la comptabilisation d'une perte latente alors que la société strictement identiques. l'i possède un actif et un passif
Notre méthode d'évaluation est différente selon la famille d'arbitrage concernée.
a) Arbitrages sans risques exogènes (ou « à convergence mécanique ») d'une durée inférieure à 6 mois Il s'agit d'arbitrages qui ne comportent aucun risque lié à l'évolution des marchés, qui sont parfaitement couverts et régis par un protocole de convergence au calendrier de réalisation immuable. Cela signifie donc que le gain sur cette opération étant certain dès l'initiation de l'opération, la marge peut être dégagée dès ce moment dans le résultat financier. Pour cela, l'instrument dérivé est évalué au cours de l'instrument sous-jacent ajusté de la parité de conversion. Quelle que soit l'évolution du cours de marché des deux instruments au cours de la vie de l'arbitrage, le gain attendu est donc pris immédiatement en résultat et reste constant jusqu'au dénouement effectif de l'arbitrage. Le patrimoine de la société est aussi cohérent avec la valeur constatée sur le marché.
diction avec le principe de prudence. Le patrimoine de la société évoluerait ainsi sans A contrario, le respect de la méthode du coût historique donnerait des résultats erratiques en fonction de l'évolution des cours de marché des deux instruments et ferait apparaître des pertes ou gains qui n'ont aucune chance de se réaliser et qui pourraient même être en contra lien avec la réalité économique.
b) Arbitrages avec risques exogènes (ou « à clauses suspensives »)
Par opposition à la première famille, ces arbitrages comportent certains risques dans le protocole de convergence.
Cela signifie donc que le gain sur cette opération restant latent jusqu'au dénouement effectif de l'opération, la marge ne peut pas être dégagée dès l'initiation de l'arbitrage dans le résultat financier.
De plus, l'opération pouvant être remise en cause, il pourra être nécessaire pour déboucler l'opération, de vendre la position longue et de racheter la position short sur le marché au cours de bourse.
à un cours calculé de Pour cela, l'instrument dérivé est évalué, selon le principe de prudence, au cours de clôture ou façon à ne prendre en compte aucun profit couru tant que l'arbitrage n'est pas arrivé à son terme.
société si les positions devaient être liquidées le jour de Là encore, la méthode d'évaluation retenue par ABC arbitrage reflète exactement la réalité économique de l'opération. En effet, la moins-value latente liée à l'évolution des cours de bourse et qui pourrait se réaliser en cas d'échec de l'opération est appréhendée dans le résultat tandis que les gains latents ne sont pas pris en compte. Autrement dit, les états financiers reflètent la situation patrimoniale minimum de la l'arrêté des comptes, toutes choses égales par ailleurs.
jour de Le respect de la méthode du coût historique, traitant les deux instruments de façon indépendante, prendrait en compte les moins-values latentes sans prendre en compte les plus-values latentes et dans certains cas, conduirait donc à minorer le patrimoine et les résultats de la société dans des proportions supérieures à ce qui sera constaté sur le marché. Dans d'autres cas, notamment si le titre « sous-jacent » a été vendu à un cours supérieur au cours historique du l'emprunt, la référence au cours historique conduirait à comptabiliser des profits qui ne sont pas réels ni certains.
les obligations convertibles, et enfin, effectue la conversion des obligations pour rembourser le prêteur des Prenons l'exemple évoqué au paragraphe traitant de l'arbitrage à convergence mécanique sur une obligation convertible. En général, la société emprunte par avance les actions destinées à être vendues, puis cède ces actions à l'instant où elle achète actions.
urs entre la date d'emprunt et la date de cession, alors même qu'aucune perte ou profit Le respect du principe des coûts historiques conduirait à comptabiliser une perte ou un profit au moment de la vente des actions, selon l'évolution du co n'aurait été réalisé.
duirait à passer une provision pour risques alors De même, la hausse du cours des titres empruntés et vendus, con qu'aucun risque lié à l'évolution du cours de bourse n'est à craindre.
es coûts historiques est donc impropre à donner une image fidèle des opérations de marché réalisées par société. Le principe d la
ces actifs est constatée si le dernier cours onnu à la clôture de l'exercice fait apparaître une moins-value latente. Les valeurs mobilières de placement qui ne font pas l'objet d'une opération d'arbitrage sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une provision pour dépréciation de c
bre 2008, les immobilisations restant dans les comptes d'ABC arbitrage s'é mme suit : Au 31 décem tablissent co
| En milliers d'€ | Montant brut | Amortissement | Montant net |
|---|---|---|---|
| Installations | 251 | - 250 | 1 |
| Matériel de transport | 48 | - 30 | 18 |
| Mobilier | 113 | - 113 | - |
| Total au 31/12/2008 | 412 | - 393 | 19 |
| Total au 31/12/2007 | 412 | - 383 | 29 |
Au 31 décembre 2008, ce poste est constitué de la façon suivante :
| En milliers d'€ | |
|---|---|
| Participations nettes | 25 365 |
| Prêt participatif | 3 900 |
| Dépôts et cautionnements versés | 52 |
| Total au 31/12/2008 | 29 317 |
| Total au 31/12/2007 | 23 019 |
Les titres de participation sont composés des filiales ABCA Global Fund et ABC arbitrage Asset Management.
Compte tenu des résultats déficitaires de la société de gestion, les titres ABC arbitrage Asset Management ont été provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée des actifs et passifs intragroupe non symétriques pour ramener ainsi les capitaux propres sociaux de la société mère à un niveau cohérent avec le niveau des fonds propres affiché dans les comptes consolidés.
Un complément de provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été doté au cours de l'exercice 2008 pour un montant de 13,7 millions d'euros dans les comptes d'ABC arbitrage pour porter la provision à un montant de 36,1 millions d'euros.
enti le 08 novembre 2004 par la société ABC arbitrage société ABC arbitrage Asset Management pour une durée de 7 années à compter du versement des fonds. Le prêt n de la durée ci-dessus mentionnée. Toutefois, l'emprunteur ourra à tout moment rembourser tout ou partie de son emprunt. Un prêt participatif d'un montant de 3,9 millions d'euros a été cons à la sera en principe remboursable en une seule fois à l'expiratio p
| En milliers d'€ | ABCA Global Fund | ABC arbitrage Asset Management |
ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc |
|---|---|---|---|
| Capital | 40 | 58 000 | 32 738 |
| Capitaux propres autres que le capital (avant résultat 2008) | 2 | - 30 264 | 1 002 |
| Quote-part de capital détenue (en %) | 100% | 100% | 56% |
| Valeur nette comptable des titres détenus | 50 | 25 315 | 18 000 |
| Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos | - | 1 748 | - |
| Bénéfice du dernier exercice clos | - 3 | - 21 730 | 1 745 |
| Dividendes encaissés par la société durant l'exercice | - | - | - |
La société ABCA Global Fund, créée fin décembre 2001 n'a pas eu d'activité.
BCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, OPCVM non coordonné de droit irlandais (« Non UCITS ») a été créé début A juin 2007. L'objectif d'investissement est de produire des niveaux de rentabilité indépendants des mouvements de marché. Le fonds s'adresse uniquement à des investisseurs qualifiés avec un minimum de souscription de 1 million d'euros.
La société ABC arbitrage a été le premier investisseur avec 18 millions d'euros, auxquels se sont ajoutés 7 millions d'euros souscrits par les actionnaires fondateurs du groupe (ABC participation & gestion et Famille Chauderlot) au second semestre 2007. Fin 2008, un rachat de part pour 0,3 million d'euros a été effectué.
Au cours de l'exercice 2008, le fonds a reçu des souscriptions de trois investisseurs indépendants pour un montant global de 9,2 millions d'euros et une décollecte totale de l'un d'entre eux pour 1,2 millions d'euros.
de gestion de portefeuille non cotée, conduit l'activité opérationnelle du ABC arbitrage Asset Management, société groupe sur les marchés financiers. Ainsi, elle gère les fonds propres d'ABC arbitrage dans le cadre d'un mandat de gestion. Parallèlement, elle continue de gérer le fonds d'investissement alternatif de droit irlandais ABCA Arbitrage Opportunities Fund Plc, créé début juin 2007.
a société mère ABC arbitrage, société cotée au Compartiment B d'Euronext Paris, fournit à la société ABC arbitrage assique de holding (communication, juridique, ressources humaines, L Asset Management, des prestations de service cl etc.).
En France, la pratique contractuelle régissant les dépôts de titres précise que la banque dépositaire n'acquiert pas la propriété des titres mais en a seulement la garde.
Dans d'autres pays, une pratique différente se développe : le contrat entre la banque et son client stipule que l'établissement financier acquiert la propriété des titres remis, charge à lui d'en restituer pareille quantité à la première demande de son client. Le client n'est alors plus propriétaire des titres mais créancier des titres.
e premier type de contrat, les titres sont comptabilisés à l'actif dans les postes de ment » ou « Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) » selon leur finalité alors Si d'un point de vue pratique, la situation est sensiblement identique pour le client, en revanche, la présentation des états financiers diffère. En effet, dans l « Valeurs mobilières de place que dans le deuxième type de contrat, les titres sont comptabilisés à l'actif respectivement dans les postes « Autres créances » ou « Créances de TIAP ».
Au cours de l'exercice 2008, la société ABC arbitrage a cédé 247 109 titres. Parallèlement, 237 058 titres ont été rachetés dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Fortis.
décembre 2008, la société détient 363 782 actions propres pour une valeur brute de ne valeur brute de 1 132 milliers d'euros au 31 décembre 2007. En date de négociation du 31 1 720 milliers d'euros, contre 196 082 actions pour u
nues par le groupe sont portées en déduction des En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage déte capitaux propres consolidés.
Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.
cipe de compensation rete n des res dettes » et « s créances » est bstituant au résultat net latent, les équivalents titre s correspondants aux positions le rapprochement avec la note 5. Compte tenu du prin nu, la décompositio postes « Aut Autre donnée ci-après en su hors bilan pour permettre s et devise 2 :
| En milliers d'euros | Autres créances | Autres dettes | Total |
|---|---|---|---|
| Positions acheteuses de titres | 985 | 157 832 | |
| Positions acheteuses de titres hors bilan | 1 37 963 |
- | 296 781 |
| Positions vendeuses de titres | - 3 226 | - 510 485 | |
| Positions vendeuses de titres hors bilan | - 15 4 254 |
- | - 667 965 |
| Créances de devises nettes | 26 127 | 28 226 | |
| Créances et dettes fiscales et sociales | 1 274 | - 10 071 | 45 556 |
| Total au 31/12/2008 | 8 869 | - 334 498 |
La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.
ent constituées par des retenues à la source et des crédits d'impôts imputables Les créances fiscales sont principalem liés aux encaissements de dividendes.
ncernés. Cette créance a fait tat italien. Une créance de crédit d'impôt remboursable sur l'Etat italien de 4 592 milliers d'euros est dépréciée en totalité compte tenu de l'antériorité de cette créance, qui concerne les exercices 1996 à 2001, de l'absence de remboursement au cours des précédents exercices et du blocage des créances pour l'ensemble des acteurs co l'objet d'une demande formelle d'informations complémentaires de la part de l'E
ritairement liées aux impôts exigibles. Les dettes fiscales et sociales sont majo
a valeur de marché calculée par rapport au cours de clôture des postes concernés au bilan mme suit : Au 31 décembre 2008, l s'établit co
A l'actif :
Au passif :
17 milliers d'euros - « Autres dettes » : - 337 7
| En milliers d'€ | Situation au 31/12/2007 avant affectation |
Opérations sur capital |
Paiements en actions |
Affectation du résultat 2007 |
Acompte sur dividende 2008 |
Résultat 2008 |
Situation au 31/12/2008 avant affectation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 580 | ns | 22 | 1 | 1 | - | 604 |
| Prime d'émission | 42 072 | 36 | - | 242 | 162 | - | 42 513 |
| Réserve légale | 53 | - | - | 5 | - | - | 58 |
| Autres réserves | 374 | - | - 22 | - | - | - | 352 |
| Report à nouveau | 7 400 | - | - | 7 306 | - | - | 14 706 |
| Acompte sur dividende | - 6 008 | - | - | 6 008 | - 7 494 | - | - 7 494 |
| Résultat de l'exercice | 23 104 | - | - | - 23 104 | - | 35 763 | 35 763 |
| Situation nette | 67 576 | 37 | - | - 9 543 | - 7 332 | 35 763 | 86 502 |
ns : non significatif
Po r mémoire, le conseil d'administration, lors de u sa réunion du 22 mai 2006 avait décidé d'attribuer sous conditions de performance et de présence :
Le conseil d'administration a formellement constaté lors de sa réunion du 5 mai 2008 que le rendement net des capitaux propres consolidés et le cumul de résultat net consolidé sur les années 2006 et 2007 étaient supérieure aux seuils fixés.
s actions rves pour 22 milliers d'euros. Sur les 2 319 939 actions acquises, 933 186 actions rachetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat pour un montant net de 3 161 milliers d'euros ont été affectées à ces attributions. Pour le solde, il a été créé de nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital par incorporation de rése
montant de l'augmentation de capital s'élève à 277 euros et le montant de la prime émission à 36 224 euros. Au cours de l'exercice 2008, 17 336 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance courante, ont été souscrites par les bénéficiaires de stocks-options. Le d'
L'assemblée générale Mixte du 28 mai 2008 a décidé le versement d'un solde de dividende afférent à l'exercice 2007 de 0,26 euro par action. Le 4 septembre, le conseil d'administration a décidé de distribuer un acompte afférent à l'exercice 2008 d'un montant net de 0,20 euro par action.
e de ces distributions, les actionnaires avaient la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou en Pour chacun actions.
A l'issue des périodes d'options, 44 151 et 29 557 actions ordinaires nouvelles, directement assimilables aux actions ordinaires existantes, ont été souscrites au prix unitaire de 5,50 euros.
179 euros et le montant de la prime d'émission à 404 215 euros. Les Le montant de l'augmentation de capital s'élève à 1 actions nouvelles ont été intégralement libérées.
donc composé de 37 741 711 actions ordinaires 'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement. Au 31 décembre 2008, le capital social de la société ABC arbitrage est d
| En milliers d'€ | |
|---|---|
| Total des provisions constituées au 31/12/2007 | 16 462 |
| Utilisation des provisions en 2008 | - 5 000 |
| Reprise de provisions en 2008 | - 58 |
| Dotations de l'exercice 2008 | 8 972 |
| Total | 20 376 |
La société a doté une provision pour risques d'un montant de 8 030 milliers d'euros pour neutraliser l'impact du profit réalisé dans le cadre de l'intégration fiscale détaillée note 5.7, portant ainsi le montant de cette provision à 19,3 millions d'euros.
s correspondent à des sommes encaissées par le groupe et susceptibles de devoir être Les autres dotation remboursées.
qui emploie les salariés concernés. Cela a donc grevé Lors de sa séance du 11 décembre 2007, le conseil d'administration avait décidé, afin de pouvoir servir tout ou partie des actions gratuites qui ont été attribuées aux salariés en mai 2008, de réaliser un programme de rachat d'actions compte tenu du caractère probable de la réalisation des conditions de performances du plan d'attribution d'actions gratuites Horizon 2010. Compte tenu du caractère « gratuit » des actions attribuées, il y avait lieu de constater une provision pour risque à la clôture de l'exercice de mise en place du plan. La société avait ainsi doté le montant total du programme de rachat d'action autorisé par l'assemblée générale à savoir 5 millions d'euros. Cette provision a été utilisée. Compte tenu d'une instruction fiscale parue en avril 2008, la moins-value liée à l'attribution des actions gratuites a été refacturée à la société ABC arbitrage Asset Management d'autant la dotation pour dépréciation des titres de la filiale.
L'ensemble de ces éléments a été comptabilisé dans le résultat financier pour neutraliser l'impact global.
un ancien cadre de la société qui a été définitivement rendu en sa faveur, la La société ABC arbitrage avait un litige avec provision a donc été intégralement reprise.
Ces postes présentent les charges et produits constatés d'avance.
Le chiffre d'affaires d'un montant de 1 071 milliers d'euros (contre 578 milliers d'euros en 2007) est constitué des refacturations intragroupes (personnel et frais administratifs).
Les achats et charges externes d'un montant de 9 580 milliers d'euros (contre 6 248 milliers d'euros en 2007) sont principalement constitués par les frais de transactions facturés par les intermédiaires financiers, la commission de gestion versée à ABC arbitrage Asset Management et le coût des locaux.
ement Le résultat financier (hors dotations/reprises aux provisions, produits de participation et éléments liés aux attributions d'actions gratuites) s'élève à 81 915 milliers d'euros (contre 55 643 milliers d'euros en 2007) et est essentiell constitué d'opérations de marché. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont :
rant au poste « Valeurs mobilières de placement » est nantie au profit des cordant les financements. La quasi-totalité des instruments financiers figu établissements ac
Dans le cadre de ces activités d'arbitrage, la société ne prend jamais de position directionnelle sur les marchés financiers, les seuls risques pris sont ceux sur les arbitrages dits à risques exogènes.
rsifiant sur le plus Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux arbitrages de ce type sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, la société se dive grand nombre d'opérations possible et sur des zones géographiques multiples.
Le tableau ci-après résume les positions prises pa té sur les marchés au 31 décembre 2008 : r la socié
| Type d'arbitrages en milliers d'€ |
Valeurs mobilières de placement |
Autres positions acheteuses |
Total positions acheteuses |
Total positions vendeuses |
|---|---|---|---|---|
| Titres empruntés et non encore ven dus ou expositions symétriques |
76 779 | 77 249 | 154 028 | - 154 028 |
| Arbitrages sans risques exogènes | 292 388 | 205 920 | 498 308 | - 496 298 |
| Arbitrages avec risques exogènes | 2 480 | 13 596 | 16 076 | - 17 640 |
| Total activité arbitrage | 371 646 | 296 765 | 668 412 | - 667 965 |
| Titres ABC arbitrage | 1 705 | 15 | 1 720 | - |
| Titres ABCA Arbitrage Opportunities Fund | 18 000 | - | 18 000 | - |
| Total général | 391 351 | 296 781 | 688 132 | - 667 965 |
Le tableau ci-avant décompose les positions selon la nature du risque :
hé des activités de transactions est encadré par : Le processus de prise de risques de marc
ion du département « Risques de marché » qui intervient au Le processus de suivi des risques s'appuie sur l'intervent quotidien pour notamment s'assurer que :
ouclage partiel ou total d'une position, il convoque un Comité de le calendrier d'action. Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le déb gestion qui définira le plan et
porte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Le risque de taux fait l'objet d'un suivi global permanent. Pour la plupart des arbitrages, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une opération d'arbitrage particulière com
uation des devises par-rapport à la devise de référence peut avoir une influence Le groupe peut détenir des actifs et des instruments financiers libellés dans d'autres devises que la devise de référence du portefeuille. Il en résulte que la fluct positive ou négative sur leur valeur.
ièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc Le risque de change est systématiquement couvert par l'utilisation de financements ou placements des excédents dans la devise appropriée. Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régul exposé au risque de change que de façon très marginale.
énérées ons sur titres. ar le département « Risques de marché ». La couverture du risque de change est gérée au quotidien par les opérateurs de marché pour les expositions g par les transactions et par les opérateurs financiers pour les expositions liées aux autres opérati La couverture globale est vérifiée quotidiennement p
gation Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obli contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.
Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement.
s à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à Tous ces établissements sont soumi assurer leur solvabilité.
le broker a versé/reçu le paiement. La transaction serait ée si une des parties ne remplissait pas ses obligations. Le portefeuille du groupe est principalement constitué par des actions cotées. Toutes les transactions réalisées sont dénouées contre règlement. Le risque de défaut avec les intermédiaires du marché est considéré comme minime, puisque la livraison des titres n'est effective qu'une fois que annul
Pour financer son activité, le groupe recourt aux services d'un Prime Broker. Ce dernier est autorisé à prendre en son propre compte les actifs déposés garantie une part des actifs déposés chez lui. Un Prime Broker peut utiliser pour chez lui par les clients et pris en garantie des opérations (« réutilisation »).Conformément à la réglementation, il a l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.
Les risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker sont les suivants :
un suivi attentif de la notation des contreparties et reste attentif à la diversification de un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de s. Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par ses relations bancaires dans la concentration des volume
banques ou d'entreprises d'investissement, et sont Il s'agit du risque que les actifs de la société ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à des demandes de remboursement de la part des créanciers. Les actifs de la société ABC arbitrage sont presque exclusivement composés de titres cotés sur des marchés réglementés et présentent une grande liquidité. Les passifs sont constitués principalement de dettes vis-à-vis de garanties par les actifs de titres. Avec chaque banque, la société dispose d'un barème écrit qui indique les volumes de financements autorisés en fonction des actifs remis en garantie.
des accords de financement obtenus et des garanties partenaires est constamment surveillée pour garantir à la société une large marge de sorerie élevé. La trésorerie réellement mobilisable, calculée en tenant compte données auprès des banques manœuvre et un niveau de tré
s écrites et un contrôle interne rigoureux. Les prises de position sont encadrées par des procédure
ctivités. Le roupe n'a jamais eu aucune exposition aux subprimes ni g à aucun dérivé corrélé directement à ces a
Le groupe rappelle que dans ce type de contexte de crise, les risques principaux sont les suivants :
ts : l'encours sur une opération correspond à la position acheteuse, valorisée au prix el est ajoutée la valeur des flux à verser pour la finalisation de N.B. pour les tableaux suivan d'évaluation calculé en cas de succès de l'arbitrage, auqu l'opération, lorsqu'ils existent.
| Familles d'arbitrages | Répartition des arbitrages en cours en nombre moyen |
Rép artition |
des enc ours moyens associés |
|
|---|---|---|---|---|
| Exercice | 2008 2007 |
2008 | 2007 | |
| Arbitrages sans risques exogènes | 80% | 70% | 97% | 84% |
| Arbitrages avec risques exogènes | 20% | 30% | 3% | 16% |
| Total | 100% | 100% | 100% | 100% |
épartition du nombre moyen d'arbitrages par zone géographique toutes familles s R confondue
| Exercice | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Zone euro (hors France) | 19% | 22% |
| France | 3% | 7% |
| USA | 56% | 57% |
| Autres | 22% | 15% |
| Total | 100% | 100% |
| 1er semestre 2008 | Arbitrages sans risques exogènes |
Arbitrages avec risques exogènes |
Total |
|---|---|---|---|
| Zone euro (hors France) | 17% | 1% | 18% |
| France | 14% | 0% | 14% |
| USA | 34% | 1% | 35% |
| Autres | 31% | 2% | 33% |
| Total | 96% | 4% | 100% |
| 2e semestre 2008 |
Arbitrages sans risques exogènes |
Arbitrages avec risques exogènes |
Total |
|---|---|---|---|
| Zone euro (hors France) | 12% | 1% | 13% |
| France | 2% | 0% | 2% |
| USA | 34% | 1% | 35% |
| Autres | 49% | 1% | 50% |
| Total | 97% | 3% | 100% |
Au 31 décembre 2008, les éléments concernant les entreprises liées s'établissent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | Montants concernant les entreprises liées |
avec lesquelles la société a un lien de participation |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 3 | 986 |
| Autres créances | - | 154 |
| Fournisseurs | - 35 | - 1 480 |
| Autres dettes | - | - 14 512 |
| Charges financières | - | - 382 |
| Produits financiers | - | 154 |
Les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation sont détaillées dans la note 3.2. ABC arbitrage est aussi liée avec les sociétés ABC participation et gestion et Aubépar auxquelles elle rend des restations de services généraux. p
L'effectif salarié moyen de la société au cours de l'exercice 2008 s'établissait à 7 personnes.
'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux). La société n
a été attribué au cours de l'exercice 2008 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les obales suivantes : Il sommes gl
| En euros | |
|---|---|
| Mandats sociaux | 829 000 |
| Fonctions salariées (fixe) | 279 909 |
| Fonctions salariées (variable) | 42 443 |
La société ABC arbitrage est ciété mère d'u so n groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 1er janvier 2004.
Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs éventuels déficits antérieurs.
ce au cours duquel les filiales redeviendront Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice, au titre de l'exerci bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d'impôt.
ement, soit 19,3 millions d'euros, considérant que la « restitution » de économie d'impôt à la filiale apparaît probable. La société mère a constaté une provision pour risque du montant de l'économie d'impôt réalisée par le groupe grâce au déficit de la société ABC arbitrage Asset Manag l'
comptes de la société ABC arbitrage sont consolidés dans le groupe ABC arbitrage dont elle est société mère. Les
31.12
En application des dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, le président du conseil d'administration de toute société dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit, chaque année, rendre compte dans un rapport à l'assemblée générale, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Ce rapport présente à la fois une vision propre à la société ABC arbitrage, en particulier pour ce qui est des travaux des organes de direction et une vision d'ensemble du groupe ABC arbitrage concernant le dispositif de contrôle interne.
Dans ce cadre, les responsables des départements « Finance/Contrôle interne » et « Juridique et Fiscal » ont été mandatés pour rassembler les éléments constitutifs à l'élaboration du présent rapport.
Ce rapport sera soumis à l'approbation du conseil d'administration le 9 avril 2009 et transmis aux commissaires aux comptes pour leur permettre d'établir leur propre rapport.
La gouvernance actuelle repose sur des réflexions et une organisation mise en place progressivement à partir de l'année 2001. Les règles appliquées s'appuient essentiellement sur le bon sens et cherchent à faire le compromis entre la mise en place de process à valeur ajoutée sécurisants et la simplicité que requiert une structure de la taille du groupe ABC arbitrage.
Le conseil d'administration considère que la majeure partie des recommandations en matière de gouvernance, y compris les plus récentes, s'applique au sein du groupe.
Lors de leur réunion du 19 décembre 2008, les membres du conseil d'administration de la société ABC arbitrage ont débattu des règles applicables aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au sein du groupe ABC arbitrage dans le contexte des recommandations AFEP – MEDEF du 6 octobre 2008.
Le conseil d'administration considère que la majeure partie de ces recommandations s'applique déjà au sein du groupe et qu'elles s'inscrivent globalement dans la démarche de gouvernance du groupe. Par conséquent, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP – MEDEF modifié est celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du présent rapport du président.
Les recommandations de l'AFEP/MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées d'octobre 2003 complété des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux publiées en janvier 2007 et en octobre 2008 sont disponibles sur le site du MEDEF : www.medef.fr.
Le conseil d'administration est le lieu de confrontation d'une direction opérationnelle pleinement impliquée dans le quotidien de l'entreprise, d'actionnaires importants garants des choix stratégiques en tant qu'animateurs de la société et d'intervenants extérieurs apportant, expériences diverses, recul et indépendance d'esprit.
Cette diversité d'horizons et d'intérêts nous semble être le meilleur gage de la qualité des travaux et décisions du conseil d'administration aux bénéfices de l'intérêt social et de ses différentes composantes. Au 31 décembre 2008, le conseil d'administration de la société ABC arbitrage est composé de quatre membres et de deux censeurs.
| Nom | Nature du mandat | Autres mandats / fonctions |
|---|---|---|
| Dominique CEOLIN | Administrateur et président du conseil d'administration |
Président directeur général ABCA AM |
| Jean-Michel BONNICHON | Représentant permanent de la société ABC participation et gestion, administrateur |
Directeur général ABCA Secrétaire général ABCA AM |
| Xavier CHAUDERLOT | Représentant permanent de la société Aubépar, administrateur |
Président et administrateur délégué Aubépar Président et administrateur délégué Financière du Bailli |
| Jean-François DROUETS | Administrateur | Président Catella Valuation Advisors |
| Didier RIBADEAU DUMAS | Censeur | Associé gérant DRD Conseils Membre du conseil de surveillance La Banque Postale |
| Jacques CHEVALIER | Censeur | Administrateur SGP Cogitam |
ABCA : ABC arbitrage
ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management
Les membres du conseil disposent de l'expérience et de l'expertise nécessaire pour remplir leur mandat.
Le président du conseil d'administration a fait toute sa carrière au sein du groupe et en est co-fondateur. Il apporte plus de 15 ans d'expérience de l'activité d'arbitrage et son implication quotidienne dans la direction des équipes.
Deux d'entre eux (ABC participation et gestion et Aubépar) sont des actionnaires historiques et fondateurs du groupe. Ils allient parfaite connaissance du métier et recul par rapport à l'activité opérationnelle quotidienne. La société ABC participation et gestion, par l'intermédiaire de son gérant Grégoire BOUGUEREAU et de son représentant permanent, Jean-Michel BONNICHON, nommé depuis l'année 2004 Directeur général d'ABC arbitrage, est une holding animatrice du groupe.
Parmi les membres du conseil, Jean-François DROUETS est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par les recommandations AFEP/MEDEF. En effet, un membre du conseil d'administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Il apporte son expérience du monde des affaires appliqué plus particulièrement à l'immobilier.
Le conseil d'administration a utilisé la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions soit ponctuellement soit régulièrement, avec voie consultative, afin d'enrichir ses débats. Ainsi, Jacques CHEVALIER et Didier RIBADEAU DUMAS interviennent régulièrement en tant que censeurs.
Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas de membre élu par les salariés. Néanmoins, un représentant du comité d'entreprise, François BERNARD, participe à toutes les réunions du conseil d'administration.
Conformément aux statuts, chacun des membres du conseil d'administration est propriétaire d'au moins une action. Les membres du conseil d'administration sont tous nommés pour une durée de 6 années.
| Prénoms et noms ou dénomination sociale |
Nature du mandat | Date de dernière nomination au conseil d'administration |
Fin du mandat |
|---|---|---|---|
| Administrateur | 29 juin 2004 | AGOA statuant sur les comptes de 2009 |
|
| Dominique CEOLIN | Président du conseil d'administration |
29 juin 2004 | AGOA statuant sur les comptes de 2009 |
| Jean-François DROUETS | Administrateur | 31 mai 2006 | AGOA statuant sur les comptes de 2009 |
| Aubépar SA Représentée par Xavier CHAUDERLOT |
Administrateur | 30 mai 2007 | AGOA statuant sur les comptes de 2012 |
| ABC participation et gestion Représentée par Jean-Michel BONNICHON |
Administrateur | 29 juin 2004 | AGOA statuant sur les comptes de 2009 |
AGOA : Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Concernant la recommandation AFEP/MEDEF sur l'échelonnement des mandats des membres du conseil d'administration et de la réduction de leur durée à 4 années, le conseil d'administration prendra position lorsque la situation de renouvellement des mandats se présentera en 2010.
Le conseil d'administration définit les grandes orientations stratégiques de la société et du groupe, orientations qui seront mises en œuvre sous son contrôle par la Direction générale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Afin de permettre à un maximum d'administrateurs d'assister aux séances du conseil d'administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation dans l'optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2008, le taux de présence aux réunions des membres du conseil d'administration a été de 96,5 %.
Le conseil d'administration n'a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum et n'a pas fait usage au cours de l'exercice de moyens d'audio ou de visioconférence.
Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l'unanimité.
Au cours de l'exercice 2008, le conseil d'administration s'est réuni 7 fois, à savoir les :
A ce jour, aucune limitation n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général.
Conformément à la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, ce rapport doit présenter « les principes et les règles arrêtés, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ».
De manière générale, le conseil d'administration souligne qu'il s'est impliqué depuis plusieurs années dans la définition de la politique de rémunération dans son ensemble au sein du groupe.
Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la Direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs, des avantages en nature sélectionnés et limités, un intéressement au capital lié à des conditions de performance et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale.
Les principes de rémunération des dirigeants du groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd'hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités, plus ou moins opérationnelles, de chacun.
Pour chaque dirigeant, il est maintenu la coexistence d'un contrat de travail et d'un contrat de mandat. Cela se justifie par la taille de la société, par l'existence de fonctions techniques séparées, toutes très antérieures à la prise de mandat et par la cohérence d'ensemble recherchée par l'alignement des statuts des collaborateurs et des dirigeants (prévoyance, assurance maladie, activités du comité d'entreprise…).
La rémunération des mandataires opérationnels s'inscrit dans le cadre d'une politique de rémunération établie pour toutes les sociétés et pour tous les collaborateurs du groupe. Elle est basée sur la notion de prime variable récompensant la performance. En ce qui concerne les mandats, cette rémunération est composée uniquement d'une partie variable décidée par le conseil d'administration entre 1,00% et 3,00% du résultat net consolidé du groupe pour Dominique CEOLIN et David HOEY et entre 0,34% et 1,00% pour Jean-Michel BONNICHON.
La détermination de la prime qui a vocation à être égale au plafond ci-dessus, est basée sur des critères multiples tant objectifs (quantitatif) que subjectifs (qualitatif) notamment, mais sans que ces exemples ne soient exhaustifs, la performance économique du groupe, le profil de risque lié à la performance, la qualité du management (turn-over, etc.), toute action visant à la construction pérenne du groupe. Ainsi, la variation de la prime pourra notamment être fonction de l'évaluation de la qualité du travail et du comportement du mandataire au sein du groupe.
La détermination de ces primes est décidée sur la base de comptes arrêtés et audités. Le versement est délégué à la direction de chaque société du groupe et est semestriel.
Il est essentiel de rappeler que l'objectif de ces clauses, très médiatisées à raison parfois, est de permettre à la société de vivre un changement de direction, total ou partiel, dans des conditions qui ne menacent pas la stabilité de la société. Le conseil d'administration accorde donc une importance particulière, à s'assurer qu'une divergence de vue avec un mandataire le laisse libre de modifier la composition de la Direction de la société dans des conditions réglées à l'avance alors que les parties étaient dans une commune vision des intérêts de la société et vivaient une relation sereine. Le fait de payer un pourcentage du résultat, au fur et à mesure du mandat, rend les montants versés cohérents avec les résultats de la structure et donc avec les performances des dirigeants et leur implication sur la durée.
A compter de l'exercice 2008, le conseil d'administration a décidé d'ajouter à la rémunération des mandataires une prime appelée « prime de mandat ». Cette prime de mandat correspond à 0,25% ou 0,08% du résultat net consolidé selon le cas. Cette « prime de mandat » vient rémunérée par avance la rupture de tout mandat ainsi que l'engagement de non concurrence.
En contrepartie, chaque mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu'en soit la cause, sauf cas de rupture dans des conditions ouvertement vexatoires.
Par ailleurs, la société ABC arbitrage avait pris l'engagement en 2002 de verser à Jean-Michel BONNICHON en cas de rupture de son contrat de travail à l'initiative du groupe alors que ce dernier n'était pas encore mandataire social, un montant tenant compte de l'évolution de son ancienneté et plafonné à 180 000 euros. Il a été convenu en 2008 d'un commun accord que Jean-Michel BONNICHON renonçait à l'application de cette clause.
L'objectif d'une clause de non concurrence est de sauvegarder les intérêts légitimes des sociétés du groupe ABC arbitrage et donc, notamment, d'assurer la pérennité des emplois de ses salariés et de l'activité de la société.
Compte tenu de la nature des fonctions de mandataire social d'une ou plusieurs sociétés du groupe ABC arbitrage de Dominique CEOLIN, le mettant en relation avec le savoir-faire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l'activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il lui est interdit, en cas de rupture de son dernier mandat au sein du groupe, quel qu'en soit la cause ou l'auteur, d'exercer à son compte, par personne interposée ou au service d'une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou la réalisation d'arbitrage boursier et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du groupe ABC arbitrage à la date du départ.
Dominique CEOLIN s'est engagé également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont il aurait eu connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de ses fonctions.
Cette interdiction de concurrence s'appliquera pendant une durée de dix-huit mois à compter de la cessation effective du dernier mandat exercé au sein du groupe ABC arbitrage de Dominique CEOLIN et portera sur l'ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montés les stratégies d'arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples ne soient exhaustifs, l'Europe et l'Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que Dominique CEOLIN serait amené à gérer.
En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, Dominique CEOLIN percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 40% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 36 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 150.000 € bruts. Cette indemnité de non concurrence de fin de contrat s'ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l'exécution du mandat telles qu'indiquées au titre de la rémunération.
Cette indemnité compensatrice sera versée fractionnée chaque trimestre, à terme échu, pendant une durée de dix huit mois, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, sept jours calendaires avant chaque terme, d'un justificatif de la situation de Dominique CEOLIN démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation ASSEDIC, bulletin de paie, attestation d'employeur, attestation sur l'honneur…).
Jean-Michel BONNICHON a souscrit les mêmes engagements mais le groupe ABC arbitrage se réserve la possibilité de renoncer à l'application de la clause de non-concurrence.
Aucun engagement de retraite complémentaire n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux à ce jour.
Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion. Le paiement des jetons de présence est ainsi basé sur la présence effective du mandataire.
Les rémunérations versées en 2008 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux au titre des jetons de présence sont de 18 000 € et s'établissent comme suit :
| Nom | Fonction | Jetons de présence (en €) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||||
| Dominique CEOLIN | Président du conseil d'administration ABCA | 2 000 | 2 000 | ||
| ABC participation et gestion | Membre du conseil d'administration ABCA | 2 000 | 2 000 | ||
| Aubépar | Membre du conseil d'administration ABCA | 2 000 | 2 000 | ||
| Jean-François DROUETS | Membre du conseil d'administration ABCA | 4 000 | 3 000 | ||
| Didier RIBADEAU DUMAS | Censeur au conseil d'administration ABCA | 5 500 | 5 000 | ||
| Jacques CHEVALIER | Censeur au conseil d'administration ABCA | 2 500 | 4 500 |
ABCA : ABC arbitrage
• Rémunération des mandataires opérationnels
Les rémunérations en euros versées en 2007 et 2008 aux mandataires d'ABC arbitrage par les sociétés du groupe au titre de leurs fonctions exécutives (mandat ou salaire) s'établissent comme suit :
| Dominique CEOLIN | Jean-Michel BONNICHON | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |||
| Fonctions | Président du conseil d'administration ABCA Président directeur général ABCA AM |
Directeur général ABCA Secrétaire général ABCA AM |
||||
| Salaire fixe brut | 170 400 | 170 400 | 86 797 | 79 020 | ||
| Régularisation congés payés et prime conventionnelle |
2 716 | 6 412 | 14 248 | 12 168 | ||
| Avantage en nature voiture | 5 748 | 5 748 | - | - | ||
| Intéressement | 16 638 | 16 092 | 16 638 | 16 092 | ||
| Participation | 4 285 | 3 618 | 4 882 | 3 597 |
Nb : données chiffrées en euros
ABCA : ABC arbitrage
ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management
| Dominique CEOLIN | Jean-Michel BONNICHON | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Primes variables brutes versées en 2008 |
Primes variables brutes versées en 2007 |
Primes variables brutes versées en 2008 |
Primes variables brutes versées en 2007 |
|||
| au titre de l'exercice 2008 |
330 000 | - | 110 000 | - | ||
| au titre de l'exercice 2007 |
289 000 | 310 000 | 100 000 | 173 767 | ||
| au titre de l'exercice 2006 |
- | 250 000 | 81 000 |
Nb : données chiffrées en euros
En mai 2008, Dominique CEOLIN et Jean-Michel BONNICHON ont chacun acquis définitivement, dans les mêmes conditions de performance que 23 autres collaborateurs, respectivement 260 000 et 210 000 actions nouvelles attribuées en mai 2006 sous conditions de performance.
Ces acquisitions étaient conditionnées à la réalisation d'un minimum de 27 millions d'euros de résultat net cumulés sur les exercices 2006 et 2007. Sur la période, le cumul de résultat net s'établit à 35,3 millions d'euros.
Les membres du conseil ont été convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre a reçu un ordre du jour et éventuellement tout document préparatoire. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d'ordre stratégique.
Toutes les délibérations ont été constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
En outre, conformément à l'article L. 225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués et étaient présents aux réunions du conseil d'administration qui ont arrêté les comptes annuels 2007 et les comptes du 1er semestre 2008.
La relecture de ce rapport du président puis le débat instauré à l'occasion de son approbation permet au conseil d'administration d'analyser à froid le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le conseil d'administration considère que cela tient lieu efficacement de procédure d'évaluation des travaux du conseil d'administration et respecte sur ce point l'esprit des recommandations AFEP/MEDEF.
Un comité d'examen des comptes et un comité des rémunérations ont été mis en place par le conseil d'administration et leur composition est décidée au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du conseil d'administration. En revanche, il n'a pas constitué de comité des nominations et s'écarte sur ce point des recommandations AFEP/MEDEF. La taille et la stabilité actuelle du conseil d'administration ne rend pas nécessaire ce comité supplémentaire qui pourrait être mis en place ultérieurement si besoin.
Le comité d'examen des comptes s'est réuni le 11 mars 2008 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2007. Il était composé, de Dominique CEOLIN, la société ABC participation et gestion représentée par Jean-Michel BONNICHON et la société Aubépar représentée par Xavier CHAUDERLOT. Ont également participé à cette réunion, Didier RIBADEAU DUMAS, Censeur et Laetitia HUCHELOUP, responsable du département « Finance/Contrôle Interne ».
Il s'est également tenu le 2 septembre 2008 à l'occasion de l'arrêté des comptes du 1er semestre 2008 et il était composé de Dominique CEOLIN, la société ABC participation et gestion représentée par Jean-Michel BONNICHON, la société Aubépar représentée par Xavier CHAUDERLOT et Jean-François DROUETS.
La mission de ce comité est, avant la réunion d'approbation des comptes, de recevoir un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l'arrêté des comptes que ceux-ci aient été soulevés en interne ou par les commissaires aux comptes lors de l'exécution de leur mission.
Ont notamment été abordés les points suivants :
Ce comité a pour rôle de préparer toute question liée à la rémunération et, plus généralement, d'étudier la politique de rémunération de la société et du groupe. L'objectif poursuivi par la société repose sur la diversification et l'optimisation des rémunérations afin de recruter, motiver et fidéliser ses dirigeants et ses collaborateurs dans le but de maintenir et d'accentuer la performance du groupe.
Après plusieurs réunions en 2007, le comité des rémunérations ne s'est pas réuni en 2008. La question des rémunérations a été débattue au cours de l'exercice 2008 à plusieurs reprises directement par le conseil d'administration.
L'objectif était de finaliser la remise à plat des contrats des mandataires du groupe, ce qui a été réalisé lors du conseil d'administration du 19 décembre 2008.
Le conseil d'administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du groupe et a contrôlé leur marche générale.
Les principaux travaux du conseil en 2008 ont été :
Au titre de la transparence et de la prévention des délits d'initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux, sauf à confier en amont un mandat de gestion à un prestataire de service d'investissement ou à mettre en œuvre un programme systématique, d'observer une période de non-intervention sur le titre ABC arbitrage à compter du 1er jour de l'exercice ou du 1er juillet avant la publication des comptes annuels et semestriels. Les interventions des mandataires font l'objet de déclarations à la société et de publications sur les sites Internet de l'AMF et de la société ABC arbitrage.
Tout actionnaire a la possibilité d'assister aux assemblées générales dés lors qu'il possède au moins une action. Un avis de réunion paraît au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) trente-cinq jours au moins avant la date de la réunion. Cet avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions légales en vigueur.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, les actionnaires doivent justifier de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas de domicile sur le territoire français) au troisième jour ouvré précédent l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris).
A défaut d'assister personnellement aux assemblées, chaque actionnaire peut au choix :
Le présent rapport couvre le périmètre de l'ensemble des sociétés formant le groupe ABC arbitrage.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du groupe ont pour objet :
D'un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l'assurance raisonnable que les objectifs fixés par le conseil d'administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Les risques auxquels le groupe est soumis sont classés en trois catégories.
Il existe un risque directionnel temporaire lié à la fluctuation du cours des actions qui peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur liquidative du portefeuille. Le risque de marché est le risque d'un mouvement du cours des actions contraire aux positions prises jusqu'à convergence (c'est à dire réussite) de l'opération. Il existe aussi un risque d'événement défavorable, à savoir que certains événements attendus sur des arbitrages à risques exogènes ne se réalisent pas.
Il ne peut être garanti que la liquidité des instruments financiers et des actifs soit toujours suffisante. En effet, les actifs détenus peuvent souffrir d'une évolution défavorable sur les marchés qui pourra rendre plus difficile la possibilité d'ajuster les positions dans de bonnes conditions.
Le portefeuille peut être soumis en raison de sa composition au risque de taux d'intérêt. Ainsi, la valeur des titres détenus en portefeuille peut diminuer après une évolution défavorable des taux d'intérêt.
La performance pourra être exposée à l'évolution de la volatilité des marchés.
Le groupe peut détenir des actifs et des instruments libellés dans d'autres devises que la devise de référence du portefeuille. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur des actifs et instruments détenus en portefeuille.
Pour financer son activité, le groupe recourt aux services d'un Prime Broker. Ce dernier est autorisé à prendre en garantie une part des actifs déposés chez lui.
Le Prime Broker peut utiliser pour son propre compte les actifs déposés chez lui par les clients, et pris en garantie des opérations (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, il a l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à première demande.
Les risques liés à l'utilisation d'un Prime Broker sont les suivants :
interruption ou cessation de financement de l'activité, le Prime Broker se réservant le droit de modifier et d'arrêter les financements qu'il consent ;
non restitution des actifs utilisés par le Prime Broker du fait d'événements de marché ;
De façon générale, les règles de fonctionnement de ces opérations et les garanties liées à ces opérations sous forme d'appels de marge répondent aux exigences réglementaires applicables.
La gestion peut recourir à du levier au travers des emprunts d'espèces ou de titres ou en utilisant des instruments financiers spécifiques. Une variation minime du prix de l'actif sous jacent peut générer un gain ou une perte importante en proportion de l'investissement initial. Ce levier permet donc d'accroître les espoirs de gains mais accentue les risques de perte.
Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.
Dans le cas des produits négociés de gré à gré, le groupe peut être amené à supporter des risques liés au risque de contrepartie (et donc à des difficultés à récupérer les sommes dues ou placées en collatéral) pouvant obliger à liquider les positions. Le groupe peut également réaliser des opérations avec d'autres contreparties dans le cadre de contrats de place spécifiques (OSLA, ISDA, etc.).
De façon générale, les règles de fonctionnement de ces opérations et les garanties liées à ces opérations sous forme d'appels de marge répondent aux exigences réglementaires applicables.
Le groupe n'a jamais eu aucune exposition aux subprimes ni à aucun dérivé corrélé directement à ces activités.
Le groupe rappelle que dans ce type de contexte de crise, les risques principaux sont les suivants :
Il existe au sein du groupe deux départements qui exercent les fonctions de contrôle des départements opérationnels. Il s'agit des départements « Finance/Contrôle interne » et « Risques de marché ».
Les responsables de ces départements rapportent soit à un Directeur non concerné par le département opérationnel contrôlé, soit directement aux conseils d'administration des sociétés ABC arbitrage ou ABC arbitrage Asset Management en fonction des besoins. Les conseils d'administration ont tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu'ils souhaiteraient obtenir.
Ce département reporte directement à la direction générale et sur question au conseil d'administration de la société de gestion. Le responsable du département, responsable de la conformité et du contrôle interne, est Madame Laetitia HUCHELOUP. Trois autres salariés travaillent au sein de ce département.
Le département est chargé d'élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Ce département organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique.
Par des rencontres régulières avec chaque département de la société, le contrôle interne vérifie l'existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches du département dans le processus opérationnel.
Les travaux, leurs comptes-rendus et les propositions d'améliorations font, compte tenu de la taille de la société, l'objet de réunions informelles avec les responsables des départements concernés et la Direction de la société ABC arbitrage Asset Management.
Ce département est aussi responsable du contrôle financier au sein du groupe. Il a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.
Les vérifications se font :
sur pièces par le biais de contrôles exhaustifs ou par sondage ;
par des revues analytiques.
Les contrôles menés par le département « Finance/Contrôle interne » sont formalisés par la réalisation d'un dossier bilan qui fait l'objet d'un contrôle externe par les commissaires aux comptes, de façon semestrielle.
Le département « Risques de marché » reporte directement à la direction générale. Le responsable du département « Risques de marché » est Monsieur Frank DURIN. Deux autres salariés travaillent au sein de ce département.
Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il a pouvoir de convoquer un comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.
Il intervient, au quotidien, et procède à un « contrôle du contrôle », les départements opérationnels prévoyant et effectuant un contrôle de premier niveau.
Il doit notamment s'assurer que les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, que les limites d'intervention sont respectées, que les stratégies d'intervention définies par les opérateurs de marché sont en adéquation avec les données du marché, que les calculs de perte potentielle sont exacts.
Les contrôles sont matérialisés par des reportings quotidiens aux équipes opérationnelles et au conseil d'administration de la société de gestion. Une rencontre entre le département « Risques de marché » et les directeurs opérationnels est prévue au minimum toutes les 6 semaines.
X Il existe par ailleurs un responsable de la déontologie. Celui-ci est chargé d'organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes / départements concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle.
Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes :
règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers,
cadre de référence du contrôle interne publié par l'Autorité des Marchés Financiers,
règles de déontologie de l'Association Française de Gestion.
Le groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en termes de contrôle interne :
Ils constituent une description globale de la structure du groupe et permettent de s'assurer de la séparation des fonctions.
Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoir-faire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier.
Les règles de gestion sont définies par la direction en collaboration avec le département « Risques de marché », lors de l'initiation de toute typologie d'arbitrages. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d'encours, perte maximum, effet de levier, etc.
Des contrôles réguliers sont mis en place pour s'assurer que des limites existent, qu'elles sont revues régulièrement et totalement respectées.
Le système d'information est la clé de voûte de l'organisation. Adapté aux spécificités de l'activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d'information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion.
L'ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations.
La gestion des risques et la réalisation des contrôles s'effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceux-ci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes.
Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d'erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d'autorisation, de traitement, d'enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du groupe entraîne de fait une séparation de fonction imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du conseil d'administration ou de la direction générale et les décisions sont prises de manière collégiale.
Seul le Directeur Général détient le pouvoir général de représentation de la société ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d'absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le Directeur Général et un responsable de département.
Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d'intérêt et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d'utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêt.
l'encadrement des informations confidentielles, privilégiées ou sensibles,
les périodes d'interdiction d'intervention sur le marché du titre de la société décrétées par la Direction d'ABC arbitrage en fonction de la vie de la société évitant ainsi toute polémique ou appréciation individuelle sur des interventions pendant des périodes sensibles (par exemple, avant la publication des résultats).
Le groupe a mis en œuvre des reportings de contrôle accrus dès le début de la crise financière pour une surveillance resserrée de l'adéquation des modèles mathématiques d'intervention aux nouvelles conditions de marché. Dans ce cadre, le comité de gestion a fait le choix prudent de déboucler certaines positions lorsqu'il constatait un écart entre la réalité et les modèles internes ou de ne pas augmenter les limites de positions alors que des opportunités se présentaient sur les marchés du fait des tensions de financement pour certains acteurs.
Le groupe s'est par ailleurs toujours assuré de disposer d'une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face à ces situations de marché très dégradées. Le groupe n'a connu aucune difficulté de financement ou de crédit au cours de cette période agitée.
ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département « Finance/Contrôle interne », ils sont revus par le comité d'examen des comptes et sont arrêtés par le conseil d'administration.
Le groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés.
Les comptes de la société et du groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.
Piloté par le département « Finance/Contrôle interne », l'organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s'assurer que le système d'information du groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l'existence et la continuité de la piste d'audit.
Un module unique nommé « Transactions » développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.).
Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions.
Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties.
Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements.
Tous les flux d'information donnant lieu à une écriture comptable font l'objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l'enregistrement pour en garantir le caractère définitif.
Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables.
Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées.
L'ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d'une « date de gel ».
Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l'administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l'expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés.
Les écritures liées à l'activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.
Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d'information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).
Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d'écritures ont été pré-renseignés. Le type d'opération et la désignation du tiers, validés par l'opérateur financier, entraînent la comptabilisation d'un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d'opération n'est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels.
Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d'opérations, il existe aussi des schémas d'écriture prédéfinis qui assistent et limitent l'opérateur de saisie.
En outre, le département « Finance/Contrôle interne » est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d'en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les commissaires aux comptes, dans un souci d'anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.
Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d'optimiser la vitesse de saisie, d'éviter un grand nombre d'erreurs matérielles et ABC arbitrage 64 Rapport financier annuel 2008
de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord.
Cela concerne notamment les listes d'informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc.), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d'opération.
Un contrôle quotidien, au fil de l'eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion.
Comme indiqué précédemment, le département « Finance/Contrôle interne » a pour mission d'effectuer un contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes et à l'aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.
Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s'assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités.
Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.
Fait à Paris, Le 8 avril 2009
Dominique CEOLIN Président du conseil d'administration
2008 31.12 ABC arbitrage 69 Rapport financier annuel 2008
| ERNST & YOUNG ET AUTRES | CONSTANTIN ASSOCIES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT en €) |
% | Montant (HT en €) |
% | |||||
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Audit : Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés |
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| Emetteur | 29 450 | 28 125 | 50% | 50% | 29 450 | 28 125 | 50% | 50% |
| Filiales intégrées globalement |
26 950 | 26 125 | 50% | 50% | 26 950 | 26 125 | 50% | 50% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
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| Emetteur | - | - | - | - | ||||
| Filiales intégrées globalement |
- | - | - | - | ||||
| Sous-total | 56 400 | 54 250 | 50% | 50% | 56 400 | 54 250 | 50% | 50% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
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| Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | ||||
| Autres (préciser si >10 % des honoraires d'audit) |
- | - | - | - | ||||
| Sous-total | - | - | - | - | ||||
| TOTAL | 56 400 | 54 250 | 50% | 50% | 56 400 | 54 250 | 50% | 50% |
2008 31.12 ABC arbitrage 71 Rapport financier annuel 2008
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