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Transaction in Own Shares • Apr 30, 2009

Descriptif du programme de rachat d'actions

En application de l'article L 225-209 et suivants du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de porter à votre connaissance la réalisation des opérations d'achats d'actions effectuées suite à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2008.

Le présent rapport comprend en outre l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme de rachat des titres de capital, conformément à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

I. Réalisation des opérations d'achat d'actions précédemment autorisées : bilan du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2008

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2008 a autorisé le Conseil d'administration, pendant une durée de 18 mois, à acheter des actions de la société en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs par ordre de priorité :

• l'animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• l'attribution, la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation des salariés, du régime des options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite ou de la cession d'actions existantes) ;
• l'annulation des actions par application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2008 pour une durée de 26 mois et expirant le 28 juillet 2010 ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
• la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.

L'Assemblée Générale Mixte avait fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat. Le nombre d'actions acquises par la société ne pouvait pas dépasser 10 % de son capital social et le montant maximum autorisé pour cette opération était fixé à 10 millions d'euros.

Ï Opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat :

Nous vous précisons que la totalité de ces transactions a été effectuée dans le cadre des deux premiers objectifs précédemment rappelés.

L'animation de marché reste assurée par le prestataire de services d'investissement FORTIS Bank.

Vous trouverez ci-après les tableaux récapitulatifs, pour la période du 1er septembre 2008 au 31 mars 2009 rendant compte notamment du nombre et du prix des actions acquises, du volume des actions utilisées.

	Contrat de liquidité	Hors contrat de liquidité
Nombre d'actions acquises	107 645	587 084
Prix moyen des actions (en euros)	4,97	4,90
Volume des actions utilisées	100 %	13,6%

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses actions propres au 31 mars 2009
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte	1,37%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 mois	0
Nombre de titres détenus en portefeuille contrat de liquidité	11 448
Nombre de titres détenus en portefeuille hors contrat de liquidité	507 275
Valeur comptable du portefeuille contrat de liquidité (en euros)	65 309
Valeur comptable du portefeuille hors contrat de liquidité (en euros)	2 492 799
Valeur de marché du portefeuille contrat de liquidité(en euros)	69 947
Valeur de marché du portefeuille hors contrat de liquidité (en euros)	3 099 450

Flux bruts cumulés (contrat de liquidité)	Achats	Ventes
Nombre de titres	107 645	124 973
Cours moyen de la transaction (en euros)	4,97	5,08
Montants (en euros)	534 994,72	634 960,82

Flux bruts cumulés (hors contrat de liquidité)	Achats	Ventes
Nombre de titres	587 084
Cours moyen de la transaction (en euros)	4,90
Montants (en euros)	2 876 280,18

Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée. Au cours de la période, 163 722 titres ont été utilisés dans le cadre de l'attribution des plans d'actions gratuites octroyées aux salariés et dirigeants du groupe.

II. Objectifs et modalités du nouveau programme de rachat d'actions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2009

Ï Assemblée Générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat

Ce programme est établi en application des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, du titre IV du livre II du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2009 d'autoriser l'application de ce programme de rachat d'actions qui prendra effet à compter de la décision, postérieure à l'Assemblée, de sa mise en œuvre par le Conseil d'administration. Il annulera et remplacera, pour la période restant à courir, celle donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2008.

Ï Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

Au 31 mars 2009, le capital de la société est composé de 37 741 711 actions dont 518 723 actions sont détenues par la société, représentant 1,37% du capital social.

Ï Répartition par objectif des titres que l'émetteur détient directement ou indirectement au 31 mars 2009

11 448 titres sont détenus dans le cadre du contrat de liquidité et 507 275 titres dans le but de couvrir les attributions aux salariés ou aux dirigeants.

Ï Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs de ce programme sont, par ordre de priorité :

• l'animation du marché des actions visant notamment à assurer la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• l'attribution, la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation des salariés, du régime des options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite ou de la cession d'actions existantes) ;
• l'annulation des actions en application de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2008, dans sa 6ème résolution, pour une durée de 26 mois et expirant le 28 juillet 2010 ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
• la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires conformément à l'article L 232-18 du Code de commerce, dans un objectif de gestion financière de la société ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

Ï Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action (code ISIN FR 0004040608) et le nombre d'actions pouvant être acquises est de 10% au plus du capital social. La limite de 10% du capital social sera ajustée en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à la présente assemblée.

Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 25 millions d'euros. Pour toute mise en œuvre engageant au total plus de 500 000 euros de trésorerie, l'autorisation préalable du Conseil d'administration sera requise.

En application du Règlement CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003, la société s'abstiendra d'acheter plus de 25% du volume quotidien moyen des actions qui sont négociées sur le marché règlementé où l'achat est effectué. Ce volume est calculé sur la base du volume quotidien moyen des opérations réalisées au cours du mois de mars 2009 et restera fixé sur cette base pour toute la durée autorisée du programme.

Ï Durée du programme de rachat

Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 mai 2009, l'autorisation est donnée pour une durée de 18 mois ; elle prendra effet à compter de son utilisation par le Conseil d'administration et annulera et remplacera celle donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2008.

Fait à Paris, le 9 avril 2009.