EESSKKEERR

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.812.530 Euros Siège social : 10, Rue des Emeraudes Immeubles "GEO CHAVEZ" à LYON (69006) 331 518 498 RCS LYON

Rapport fiinanciier annuell

Exerciice cllos lle 31 décembre 2008

TABLE DES MATIERES

1. PERSONNES RESPONSABLES	3
1.1. Responsable du rapport financier annuel	3
1.2. Attestation du responsable du rapport financier annuel	3
2. COMPTES CONSOLIDES	4
3. COMPTES SOCIAUX	33
4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	51
4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007	51
4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2007	52
5. RAPPORT DE GESTION	53
5.1. Rapport de gestion relatif aux comptes consolidés	53
5.2. Rapport de gestion relatif aux comptes annuels	57
5.3. Facteurs de risques	58
5.4. Information sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société	65
5.5. Structure du capital et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	68
5.6. Opérations effectuées par la société sur ses propres actions	69
6. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL	71
7. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE	74
8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE	80
9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	81

Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code Monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport. Ce rapport a fait l'objet d'une diffusion effective et intégrale au sens de l'article 221-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

Ce rapport financier annuel a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent rapport financier annuel sont mis à la disposition de toute personne en faisant la demande au siège social de la société.

Il est également consultable sur le site Internet Esker http://www.esker.fr.

En application de l'article 451-1-2 l du Code monétaire et financier, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent rapport financier annuel :

les comptes consolidés et annuels du groupe,
le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sociaux du groupe,
le rapport de gestion,
le document d'information annuel,
le rapport sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne visé à l'article 222-9 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers,
le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur la gouvernance d'entreprise et le contrôle interne susvisé,
l'indication du montant des honoraires de ceux-ci, tel que prévuepar l'article 222-8 du même règlement.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du rapport financier annuel

Jean-Michel BERARD – Président du Directoire.

1.2. Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Jean-Michel BERARD Président du Directoire

2. COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2008	31/12/2007
Ecarts d'acquisition	3	358	358
Immobilisations incorporelles	2	2 897	2 298
Immobilisations corporelles	4 / 5	2 728	2 084
Titres mis en équivalence		0	0
Autres actifs financiers non courants	15	188	279
Impôts différés actifs	21	1 244	1 195
Autres actifs non courants	6	143	104
Total des Actifs non courants		7 558	6 318
Stocks		130	118
Créances clients	15	6 902	6 642
Autres actifs courants	7	634	1 017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	5 726	6 068
Total des Actifs courants		13 392	13 845
TOTAL ACTIF		20 950	20 163

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2008	31/12/2007
Capital social		8 813	8 788
Primes d'émission		17 190	17 168
Réserves consolidées		-18 150	-17 497
Total des Capitaux Propres	8	7 853	8 459
Dont Part du groupe		7 853	8 459
Dont Intérêts minoritaires		0	0
Provisions non courantes	11	0	0
Dettes financières non courantes	13	1 565	1 145
Autres passifs non courants	12	163	134
Total des Passifs non courants		1 728	1 279
Dettes financières courantes	13	463	223
Dettes fournisseurs	15	1 989	1 549
Dettes sociales et fiscales		3 114	3 057
Autres passifs courants	14	5 803	5 596
Total des Passifs courants		11 369	10 425
TOTAL PASSIF		20 950	20 163

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Note	2008	% CA	2007	% CA

Chiffre d'affaires	17	26 593	100,0%	25 873	100,0%
Coût des produits vendus		-4 302	-16,2%	-2 975	-11,5%
Frais de recherche et développement	18	-3 090	-11,6%	-3 066	-11,9%
Frais commerciaux		-12 572	-47,3%	-13 125	-50,7%
Frais marketing		-4 532	-17,0%	-4 381	-16,9%
Frais généraux et administratifs		-3 194	-12,0%	-3 222	-12,5%
Résultat Opérationnel Courant		-1 097	-4,1%	-896	-3,5%
Autres produits et charges opérationnels	20	64	0,2%	-84	-0,3%
RESULTAT OPERATIONNEL		-1 033	-3,9%	-980	-3,8%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		162	0,6%	335	1,3%
Coût de l'endettement financier brut		-99	-0,4%	-39	-0,2%
Coût de l'endettement financier net		63	0,2%	296	1,1%
Impôt	21	-142	-0,5%	-84	-0,3%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0	0,0%	-276	-1,1%
RESULTAT NET		-1 112	-4,2%	-1 044	-4,0%
Résultat par action en euros Résultat dilué par action en euros	22 22	-0,24 -0,24		-0,24 -0,24

TABLEAU DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital et prime d'émission	Ecart de conversion	Résultat et Réserves	Capitaux Propres Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres consolidés
Situation au 31 décembre 2006	25 627	-80	-16 386	9 161	-1	9 160
Augmentation de capital				0		0
Options de souscription d'actions	330			330		330
Variation des écarts de conversion		-289		-289		-289
Actions Propres			17	17		17
Autres mouvements			285	285	1	286
Résultat net 2007			-1 045	-1 045		-1 045
Situation au 31 décembre 2007	25 957	-369	-17 129	8 459	0	8 459
Augmentation de capital				0		0
Options de souscription d'actions	47			47		47
Variation des écarts de conversion		86		86		86
Actions Propres			-46	-46		-46
Autres mouvements			419	419	0	419
Résultat net 2008			-1 112	-1 112		-1 112
Situation au 31 décembre 2008	26 004	-283	-17 868	7 853	0	7 853

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Résultat net consolidé	-1 112	-1 044
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus	0	276
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 445	1 074
Charges et produits calculés	383	397
Plus et moins values de cession	-14	3
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	702	706
Intérêts payés et reçus	70	35
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	142	83
Impôts versés	-150	-92
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	863	658
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	1 627	1 390
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	-1 935	-1 891
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	20	19
Augmentation, diminution des immobilisations financières	92	-9
Investissement dans une entreprise associée
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-1 823	-1 881
Augmentation de capital ou apports
Frais d'augmentation de capital
Sommes reçues lors de l'exercice d'options de souscription d'actions	47	330
(Augmentation) Diminution des actions propres		0
Remboursement d'emprunt - contrats de location financement	-416	-199
Augmentation des dettes financières	300	230
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-69	361
VARIATION DE TRESORERIE	-265	-130
Incidences des variations de taux de change	-77	-316
Trésorerie à l'ouverture	6 068	6 514
Trésorerie à la clôture	5 726	6 068

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du groupe Esker au 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Directoire le 9 mars 2009 et présentés pour approbation au Conseil de Surveillance du 9 mars 2009.

1. Règles, méthodes comptables et périmètre de consolidation

Principes et méthodes comptables

En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Esker publiés au titre de l'exercice 2007 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes.

Application des nouvelles normes et interprétations

Les nouvelles normes et interprétations, de première application obligatoire en 2008 et ayant déjà été adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture des comptes dont la liste est présentée ci-après ont été appliquées et n'ont pas d'effet significatif sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2008.

	Nouvelles normes ou interprétations applicables au 31 décembre 2008	Date d'entrée en vigueur
IFRIC 14	Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum	01/01/2008
IFRIC 12	Concessions de services	01/01/2008
IFRIC 11	Actions propres et transactions intra-groupe	01/03/2007

Par ailleurs, les normes et interprétations publiées mais d'application optionnelle en 2008 dont la liste est présentée ci-dessous n'ont pas été appliquées par anticipation par le groupe.

2008	Nouvelles normes ou interprétations applicables par anticipation sur option au 31 décembre	Date d'entrée en vigueur
IAS 1 révisée	Présentation des états financiers	01/01/2009
IAS 23	Amendement de la norme IAS 23 – Coûts des emprunts	01/01/2009
IFRS 8	Segments opérationnels	01/01/2009
IFRS 3 Révisée	Regroupements d'entreprises (phase 2)	01/07/2009
IAS 27 Révisée	Etats financiers consolidés et individuels	01/07/2009
Amendements IFRS 2	Conditions d'acquisition des droites et annulations	01/01/2009
Amendements IAS 32	Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation	01/01/2009
IFRIC 13	Programme de fidélisation clients	01/07/2008

Transition aux IFRS

Les comptes consolidés du groupe Esker ont été établis selon le référentiel IFRS pour la première fois au titre de l'exercice 2005, avec une date de transition au 1er janvier 2004. En conséquence, les règles spécifiques de première application définies par la norme IFRS 1ont été appliquées.

Les normes IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 ont été appliquées de manière rétrospective, dans le respect des exceptions obligatoires et en appliquant les exemptions facultatives suivantes :

les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités (norme IFRS 3),
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé sur les capitaux propres (norme IAS 19),
l'annulation des écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 résultant de la conversion des comptes des entreprises étrangères (norme IAS 21),
non comptabilisation selon la norme IFRS 2 des instruments de capitaux propres octroyés avant le 7 novembre 2002 et des instruments dont les droits étaient intégralement acquis au 1er janvier 2005.

Présentation du compte de résultat

Dans le compte de résultat 2008, 851 K€ de charges de prestations de services ont été reclassées des frais commerciaux dans le coût des produits vendus. Ces charges correspondent principalement aux coûts d'installation de nos solutions et de formation supportés par nos clients. Ce reclassement n'a pas été effectué dans le compte de résultat de l'exercice précédent. Le montant correspondant qui aurait dû être reclassé au 31 décembre 2007 pour permettre la comparabilité des exercices est de 873 K€. Ce reclassement n'a aucun impact au niveau du résultat opérationnel courant.

Périmètre et critères de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

Les titres de participation des sociétés non contrôlées par le groupe Esker, mais sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, sont évalués en appliquant la méthode de la mise en équivalence.

Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement.

La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en section 2 de la présente annexe.

Conversion des états financiers et des transactions en devises

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement qui est la monnaie locale en vigueur.

La méthode du taux de clôture est appliquée pour convertir les comptes des filiales étrangères :

les actifs et les passifs dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture de la période,
les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
l'écart de conversion en résultant est directement comptabilisé en écart de conversion dans les capitaux propres.

Conversion des transactions en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date de la transaction ou au cours de la couverture de change mise en place, le cas échéant. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux en vigueur à la date de clôture ou au cours

de la couverture qui leur est éventuellement affectée. Les profits et pertes résultant de ces conversions sont enregistrés dans le compte de résultat de la période en « autres produits et charges opérationnels ».

Les actifs et passifs non monétaires exprimés en devises sont généralement convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction, à l'exception de ceux qui sont évalués à la juste valeur et ceux auxquels une couverture est éventuellement affectée.

Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers.

Les principales estimations faites par le groupe portent notamment sur les hypothèses retenues pour

l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels (notes 2 et 3)
le calcul des impôts différés (note 21)
l'évaluation des engagements de retraite (note 12)
l'évaluation des provisions (note 11)
la valorisation des paiements en actions (note 10).

Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la Direction dispose à la date d'arrêté des comptes. Elles incluent par exemple l'appréciation, à cette même date, de l'état des marchés sur lesquels la société intervient. Compte tenu de la grande incertitude qui règne actuellement sur l'état de l'économie dans les différents pays où intervient le groupe, ces estimations peuvent devoir être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent ainsi différer de ces hypothèses et estimations.

Immobilisations incorporelles

Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

l'entreprise a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par le groupe Esker concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont principalement constitués des coûts salariaux.

Au titre de l'activité de développement du groupe, deux catégories d'activité doivent être distinguées :

les activités de développement visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par la norme IAS 38 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets
les activités de développement visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises par la norme et ne sont donc pas immobilisés.

Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, comprise entre 1 et 5 ans. Les frais correspondant à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et donnent lieu à des tests de dépréciation (voir note sur la dépréciation des éléments de l'actif immobilisé ci-après).

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans.

Goodwill (écart d'acquisition)

Tous les éléments identifiables d'actif acquis et d'éléments de passif acquis ou éventuels sont comptabilisés à leur juste valeur à la date du transfert de contrôle au profit du groupe (date d'acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire.

Le coût d'un regroupement d'entreprises est égal au prix d'acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l'acquisition. Tout excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de l'actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l'actif en écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an (voir note sur la dépréciation des éléments de l'actif immobilisé ci-après).

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction.

L'amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle (toutefois considérée comme nulle dans la plupart des cas). Le mode linéaire est en général retenu sur les durées d'utilité estimées suivantes

	Installations générales :	de 5 à 8 ans
---	---------------------------	--------------

Matériel de transport : de 3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique : de 2,5 à 8 ans
Mobilier : 5 ans

Contrats de location financement

Conformément à la norme IAS 17 « Location financement », les contrats de location transférant à Esker les risques et avantages inhérents à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés en immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière à leur juste valeur ou, si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location.

Les immobilisations correspondantes sont amorties selon les modalités décrites ci-dessus.

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, qui sont appréciés à chaque clôture. Ce test de perte de valeur est réalisé au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (écarts d'acquisition) et les immobilisations incorporelles en cours (projets de développement).

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période, leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). L'UGT correspond aux centres de profits autour desquels le groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Ces centres de profits correspondent généralement aux entités juridiques.

Lorsque la valeur recouvrable d'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ».

Stocks et en cours

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'acquisition, déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré ou de leur valeur nette de réalisation.

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti.

Actions propres

Les actions de la société mère qui sont détenues par elle-même ou par l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, net des frais d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et n'impactent pas le résultat de l'exercice.

Trésorerie et équivalents trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de soldes bancaires, fonds de caisses et de valeurs mobilières de placement.

Ces placements ont une échéance cout terme, ils sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur et les pertes et profits en résultant sont comptabilisés au compte de résultat.

Les variations de trésorerie sont analysées dans le tableau de flux de Trésorerie présenté selon la méthode indirecte.

Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont constituées lorsque les organes de Direction du groupe ont la connaissance d'une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue, dont le coût est évaluable de manière fiable.

Des provisions pour litiges peuvent notamment être constituées dans le cadre des litiges connus dans lesquels le groupe est impliqué. A la date d'arrêté des comptes, un examen de ces litiges est réalisé par la Direction et par des conseils extérieurs le cas échéant afin d'évaluer le montant nécessaire de provision à constituer pour couvrir les risques estimés.

Les provisions sont présentées en passif courant et passif non courant selon de l'échéance estimée du terme du risque. Les provisions dont l'échéance est estimée à plus d'un an font l'objet d'une actualisation en cas d'impact significatif.

Avantages au personnel

Plans de retraite

Dans la plupart des filiales, le groupe a une obligation de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes gérant les programmes de retraite. Ces cotisations sont comptabilisées en charges dès lors qu'elles sont encourues. Aucun autre engagement n'est lié à ces contributions.

Par ailleurs, en application de la loi française, le groupe a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en dans le respect de la convention collective applicable (SYNTEC) et repose notamment sur les éléments suivants :

âge estimé de départ en retraite,
ancienneté du personnel à la date de départ en retraite,
probabilité de présence des salariés dans l'entreprise à l'âge de départ en retraite,
taux d'augmentation des salaires,
taux d'actualisation.

Cet engagement est comptabilisé en charge opérationnelle courante et en passif non courant au bilan.

Aucun autre engagement de retraite n'est comptabilisé dans les autres filiales du groupe compte tenu de leur caractère non significatif ou de l'absence d'obligation légale en la matière.

Autres avantages à long terme

En application de la législation locale, la filiale italienne a l'obligation de verser une allocation aux salariés lors de leur départ, quel qu'en soit le motif (démission, retraite…). Cette allocation est calculée sur la base du salaire annuel et de l'ancienneté des salariés, et fait l'objet d'une réévaluation annuelle indexée sur un taux d'inflation communiqué par le gouvernement italien.

Cet engagement est comptabilisé en charge opérationnelle courante et en passif non courant au bilan.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur est calculée par application du modèle mathématique Black & Scholes. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'attribution sont sans effet sur cette évaluation. La charge ainsi calculée est comptabilisée en résultat opérationnel courant en contrepartie des réserves, linéairement sur la période d'acquisition des droits.

Conformément aux exceptions facultatives prévues par IFRS 1, et comme évoqué dans la note portant sur « le référentiel comptable », le groupe Esker n'a pas opté pour l'application rétrospective de la norme IFRS 2. Ainsi, seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l'exercice d'options restant à acquérir au 1er janvier 2005, ont été valorisés et comptabilisées en charges de personnel.

Impôts sur les résultats et impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés selon la méthode du report variable.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future paraît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés au sein d'une même entité fiscale Les impôts différés calculés sur des éléments imputés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres.

Produits des activités ordinaires

Conformément à la norme IAS 18 « Produit des activités ordinaires », le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière générale lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront à l'entreprise et lorsque le montant des produits peut être estimé de manière fiable, et plus spécifiquement à la date de transfert des risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien.

Dans le cadre de son activité, le chiffre d'affaires du groupe est principalement constitué de vente de licences, de contrats de prestation de maintenance et de prestations de services associées (formation et assistance à la mise en œuvre), de ventes de services accessibles à la demande via internet (externalisation des envois de fax et courriers) et de fourniture de matériel (cartes fax).

Les ventes de licences et de matériel sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de livraison
Les produits relatifs aux contrats de maintenance sont comptabilisés en chiffre d'affaires de manière linéaire sur la durée totale du contrat. Dans le cas de contrats portant sur l'exercice en cours et les exercices

suivants, des produits constatés d'avance sont comptabilisés à la clôture de l'exercice pour la partie des contrats correspondant aux exercices futurs.

Les prestations de service liées aux ventes de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation
Les autres prestations de services sont constatées en chiffre d'affaires à leur date de réalisation.

2. Périmètre de consolidation

Aucune variation du périmètre de consolidation n'a été constatée au cours de l'exercice 2008.

		2008		2007	Méthode de
Sociétés	Sièges	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolidation (1)
ESKER	Lyon (France)	Société consolidante
ESKER GmbH	Essen (Allemagne)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Ltd	Derbyshire (Royaume-Uni)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Srl	Milan (Italie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Iberica Sl	Madrid (Espagne)	99,8%	99,8%	99,8%	99,8%	I. G.
ESKER Inc	Madison (Etats-Unis)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
ESKER Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.
Esker Documents Automation Asia Pte Ltd	Singapour	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	I. G.

(1) : I.G. : Intégration Globale

3. Notes relatives au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie

NOTE 1 : Information sectorielle par localisation géographique

Information sectorielle de premier niveau : secteur géographique

Le premier niveau d'information sectorielle présenté par le groupe Esker est le secteur géographique, défini de la manière suivante :

France
Allemagne
Royaume-Uni
Europe du Sud (filiales Esker Espagne et Esker Italie)
Australie et Asie
Etats-Unis.

En effet, le groupe est organisé en centres de profit géographiques qui commercialisent les produits du groupe sur les marchés français et étrangers. Chaque centre de profit supporte l'ensemble des coûts directs générés par son activité et réalise également les principaux investissements commerciaux et marketing associés. Aucune facturation externe « inter-secteurs » n'est constatée, chaque secteur facturant uniquement sa propre zone géographique.

Le reporting interne de gestion du groupe est notamment construit sur ce modèle, l'analyse de la rentabilité et des facteurs de risques dépendant principalement des lieux d'exercice de l'activité.

Au 31 décembre 2008 En milliers d'euros	France	Allemagne	Royaume Uni	Europe du sud	Australie, Asie	Etats Unis	Elimina tions	Autres	Total Groupe
Chiffres d'affaires externes	7 506	1 199	2 346	2 332	1 781	11 429			26 593
Produits intra groupe	6 534			34	169	210	-6 947
Résultat du segment hors groupe	2 165	-274	639	-243	67	3 097			5 451
Dépenses groupe non allouées								-6 548	-6 548
Résultat opérationnel courant	2 165	-274	639	-243	67	3 097		-6 548	-1 097
Autres produits / charges opérationnels	-169	21	199	31	9	-27		0	64
Résultat opérationnel	1 996	-253	838	-212	76	3 070		-6 548	-1 033
Résultat financier Résultat sociétés mises en équivalence								63	63
Résultat avant impôt									-970
Impôts								-142	-142
RESULTAT NET									-1 112
Autres charges & produits sans contrepartie de trésorerie	-517	15	108	19	-1				-376
Amortissements et provisions	-1 091	-98	-21	-60	-30	-262			-1 562
Acquisitions d'immobilisation (1)	2 224	7	55	60	16	299			2 661
Immobilisations corporelles et incorporelles	5 156	13	57	87	66	604			5 983
Valeur des participations dans les sociétés liées
Autres actifs sectoriels	5 973	511	1 076	1 761	691	4 955			14 967
Autres passifs sectoriels	6 734	674	853	1 078	622	3 136			13 097

Les dépenses groupes non allouées pour un montant total de 6 548 K€ sont principalement constituées des coûts suivants, supportés par Esker France pour l'ensemble du groupe :

coûts de recherche et développement : 3 338 K€
coûts commerciaux et marketing : 2 166 K€
coûts administratifs : 1 044 K€.

Au 31 décembre 2007 En milliers d'euros	France	Allemagne	Royaume Uni	Europe du sud	Australie, Asie	Etats Unis	Elimina tions	Autres	Total Groupe
Chiffres d'affaires externes	5 869	1 876	2 597	2 284	1 536	11 711			25 873
Produits intra groupe	6 134	3	10	29	12	440	-6 628
Résultat du segment hors groupe	1 467	180	749	-12	153	2 723			5 260
Dépenses groupe non allouées								-6 156	-6 156
Résultat opérationnel courant	1 467	180	749	-12	153	2 723		-6 156	-896
Autres produits / charges opérationnels	-177		25	10	8	51		0	-84
Résultat opérationnel	1 290	180	774	-2	161	2 774		-6 156	-980
Résultat financier								296	296
Résultat sociétés mises en équivalence					-276				-276
Résultat avant impôt									-960
Impôts								-84	-84
RESULTAT NET									-1 044
Autres charges & produits sans contrepartie de trésorerie	-409		-1	9	4				-397
Amortissements et provisions	-753	-10	-16	-69	-28	-197			-1 074
Acquisitions d'immobilisation (1)	1 835	8	32	26	319				2 220
Immobilisations corporelles et incorporelles	4 046	20	38	62	93	481			4 740
Valeur des participations dans les sociétés liées
Autres actifs sectoriels	5 072	745	1 615	1 733	508	5 750			15 423
Autres passifs sectoriels	5 311	696	1169	1 020	728	2 780			11 704

Les dépenses groupes non allouées pour un montant total de 6 156 K€ sont principalement constituées des coûts suivants, supportés par Esker France pour l'ensemble du groupe :

coûts de recherche et développement : 3 306 K€
coûts commerciaux et marketing : 1 828 K€
coûts administratifs : 1 022 K€.

Information sectorielle de deuxième niveau : secteur d'activité

Le reporting de gestion interne du groupe a pour deuxième axe d'analyse l'activité des trois principales lignes de produits du groupe qui constituent ainsi le second niveau de l'information sectorielle présentée :

solutions DeliveryWare : automatisation et dématérialisation des processus documentaires d'entreprises,
solutions de serveurs de Fax : automatisation de la diffusion et de la réception par fax des documents issus des applications d'entreprise,
solutions de connectivité Host Access : émulateurs de terminaux permettant l'accès via un PC aux systèmes centraux d'entreprises.

Compte tenu de l'organisation géographique du groupe, la plupart des actifs ne peuvent pas être directement alloués à une ligne de produits. Ainsi, seuls les frais de développement immobilisés, le matériel et les locations financement comptabilisées en immobilisations sont affectés à l'activité DeliveryWare.

		Au 31 décembre 2008	Au 31 décembre 2007
En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Valeur comptable des actifs sectoriels	Acquisition d'immobi lisations	Chiffres d'affaires	Valeur comptable des actifs sectoriels	Acquisition d'immobi lisations
Host Access	3 022			3 767
Serveurs de fax	5 787	0		6 290	0
Delivery Ware	17 784	4 110	1 907	15 816	3 014	1 347
Tous secteurs d'activité		16 840	1 841		17 149	873

Total Groupe	26 593	20 950	3 748	25 873	20 163	2 220

NOTE 2 : Immobilisations incorporelles

			31/12/2007
En milliers d'euros	Valeur Brute	Amortisse ments	Valeur Nette	Valeur Nette
Logiciels et autres	853	733	120	156
Frais de développement	3 537	1 273	2 264	15 76
Immobilisations incorporelles en-cours	512		512	566
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4 903	2 006	2 897	2 298

Les frais de développement capitalisés à l'actif sont constitués des éléments suivants :

coûts engagés dans le cadre du développement des logiciels de dématérialisation,
coûts liés au développement de l'activité « On Demand » et notamment du service FlyDoc, plate-forme d'externalisation de l'envoi de courriers et de télécopies.

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Au 31/12/2008 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Trans fert	Effet Change	Clôture
Logiciels et autres	907	24	-91		13	853
Frais de développement	2 302	148		1 087		3 537
Immobilisations incorporelles en-cours	566	1 033		-1 087		512
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS BRUTES	3 776	1 205	-91	0	13	4 903
Logiciels et autres	752	62	-91		10	733
Frais de développement	726	547				1 273
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - AMORTISSEMENTS	1 478	609	-91	0	10	2 006
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS NETTES	2 298	596	0	0	3	2 897

Les variations constatées concernent principalement les frais de développement qui ont été immobilisés sur la période, et portent notamment sur :

Le développement de nouvelles fonctionnalités de la version 2007 du service FlyDoc activé chaque semestre au fur et à mesure de leur mise en service.
Le développement de la version 5.0 du logiciel DeliveryWare dont le lancement a été réalisé en septembre 2008 et qui marque le début de la période d'amortissement des coûts immobilisés à ce titre.
les développements engagés au titre de la prochaine version du logiciel DeliveryWare, des nouvelles fonctionnalités du service FlyDoc et Esker On Demand (immobilisations en cours).

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007

Au 31/12/2007 En milliers d'uros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Trans fert	Effet Change	Clôture
Logiciels et autres	882	115	-60		-30	907
Frais de développement	1 500	500		302		2 302
Immobilisations incorporelles en-cours	302	566		-302		566
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS BRUTES	2 685	1 181	-60	0	-30	3 776
Logiciels et autres	709	126	-60		-23	752
Frais de développement	346	380				726
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - AMORTISSEMENTS	1 055	506	-60	0	-23	1 478
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES - VALEURS NETTES	1 630	675	0	0	-7	2 298

NOTE 3 : Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition d'une valeur nette de 358 K€ au 31 décembre 2008 concerne la société Esker Inc. S'agissant d'un actif immobilisé à durée de vie infinie, il a fait l'objet d'un test de dépréciation conformément à la méthode décrite dans la note « Dépréciation des éléments d'actifs immobilisés » des principes comptables.

Les calculs ont été réalisés en utilisant un taux d'actualisation de 12,1 % et un taux de croissance à l'infini de 3%.

Ce test n'a pas donné lieu à la constatation d'une dépréciation au 31/12/2008. Les tests réalisés au cours des exercices précédents avaient abouti à la même conclusion.

NOTE 4 : Immobilisations corporelles

		31/12/2007
En milliers d'euros	Valeur Brute	Amortisse ments	Valeur Nette	Valeur Nette
Matériel de bureau informatique	2 055	1 347	708	582
Installations et agencements	610	228	381	277
Matériel et outillage	2 033	577	1 456	1 028
Matériel de transport	68	54	14	20
Mobilier	361	192	169	177
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5 125	2 397	2 728	2 084

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Au 31/12/2008 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Effet Change	Clôture
Matériel de bureau informatique	1 781	475	-215	14	2 055
Installations et agencements	443	193	-29	3	610
Matériel et outillage	1 293	735		5	2 033
Matériel de transport	192	6	-130		68
Mobilier	333	33	-18	13	361
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES	4 040	1 442	-392	35	5 125
Matériel de bureau informatique	1 199	349	-215	14	1 347
Installations et agencements	165	90	-26	-1	228
Matériel et outillage	265	314		-2	577
Matériel de transport	172	11	-129		54
Mobilier	156	46	-17	7	192
IMMOBILISATIONS CORPORELLES AMORTISSEMENTS	1 956	810	-387	18	2 397
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS NETTES	2 084	632	-5	17	2 728

Les principales variations de la période concernent

l'investissement en matériel informatique lié au développement de l'activité de service à la demande d'externalisation du courrier (serveurs, cartes fax) ainsi que le changement du câblage réseau utilisé dans le cadre de l'activité courante de l'entreprise
les locations financement comptabilisées en immobilisations (acquisition de 726 K€ sur la période) qui portent sur du matériel nécessaire à l'activité des usines courrier du groupe : système d'impression et machines de mise sous plis (voir note 5 ci-après).

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007

Au 31/12/2007 En milliers d'Euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Effet Change	Clôture
Matériel de bureau informatique	1 668	411	-212	-85	1 781
Installations et agencements	346	172	-68	-8	443
Matériel et outillage	977	331		-16	1 293
Matériel de transport	259		-67		192
Mobilier	261	127	-32	-23	333
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES	3 511	1 041	-380	-132	4 040
Matériel de bureau informatique	1 181	291	-207	-66	1 199
Installations et agencements	171	53	-55	-4	165
Matériel et outillage	85	184		-4	265
Matériel de transport	208	31	-67		172
Mobilier	162	35	-29	-12	156
IMMOBILISATIONS CORPORELLES AMORTISSEMENTS	1 807	594	-358	-86	1 956
IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS NETTES	1 704	447	-21	-46	2 084

NOTE 5 : Contrat de location financement

Les contrats de location financement comptabilisés en matériel et outillage concernent des machines d'impression et de mise sous pli utilisées dans le cadre de l'activité de service à la demande d'externalisation du courrier.

Les variations de la période concernent deux nouveaux contrats de financement conclus au cours du 1er semestre 2008, relatifs à une machine d'impression et une machine de mise sous pli destinées à augmenter la capacité de production de l'usine courrier située en France.

En milliers d'euros	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
01/01/2007	831	-48	783
Augmentation	331	-164	167
Diminution
31/12/2007	1 162	-212	950
Augmentation	726	-332	394
Diminution			0
Ecart de conversion	-13	3	-10
31/12/2008	1 875	-541	1 334

Les engagements relatifs aux contrats de location financement s'analysent de la manière suivante au titre des exercices clos au 31 décembre 2007 et 2008

	31/12/2008				31/12/2007
En milliers d'Euros	A moins d'un an	De 2 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL	A moins d'un an	De 2 à 5 ans	A plus de 5 ans	TOTAL
Total des loyers futurs minimaux	442	1 020	0	1 462	263	799	0	1 062
Valeurs actualisées des paiements minimaux	393	882	0	1 275	248	690	0	938

NOTE 6 : Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants sont constitués des créances de crédit d'impôt recherche du groupe.

NOTE 7 : Autres actifs courants

En milliers d'euros	Valeur Nette 31/12/08	Valeur Nette 31/12/07
Créance d'impôt	0	0
Autres créances fiscales	190	155
Autres créances	75	101
Charges constatées d'avance	369	761
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	634	1 017

NOTE 8 : Capitaux propres

	Valeur (en milliers d'euros)	Nombre d'actions
Capital social au 31/12/2006	8 598	4 299 198
Augmentation de capital	0	0
Levée de stock options et de bons de souscriptions d'actions	189	94 689
Capital social au 31/12/2007	8 787	4 393 887
Levée de stock options et de bons de souscriptions d'actions	25	12 378
CAPITAL SOCIAL AU 31/12/2008	8 813	4 406 265

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le groupe n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.

NOTE 9 : Actions propres

La part du capital social détenu en propre par le groupe a évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2008 :

	Exercice 2008	Exercice 2007
Nombre d'actions propres détenues à l'ouverture	14 765	16 289
Achats d'actions (contrat de liquidité)	238 031	174 994
Ventes d'actions (contrat de liquidité)	-215 470	-176 518
Levées d'option d'achats	0	0
Nombre d'actions propres détenues à la clôture	37 326	14 765

La moins-value de cession réalisée dans le cadre des acquisitions et cessions d'actions du contrat de liquidité s'élève à 40 K€ au titre de 2008 et a été directement imputée dans les capitaux propres sans impacter le résultat de l'exercice.

NOTE 10 : Plans de stocks options et bons de souscription d'actions

Les caractéristiques des plans d'options de souscription, d'achats d'actions et de bons de souscriptions d'actions non échus au 31/12/2008 et les variations de la période sont présentées ci-dessous

Type	Dates		Prix		Nombre d'options		Solde
	attribution	expiration	d'exercice en euros	attribuées	exercées	échues ou perdues
Plan de souscription	03/01/03	03/01/08	2,51	41 592	31 725	9 867	0
Plan de souscription	01/07/03	30/06/08	3,74	45 652	16 644	29 008	0
Plan de souscription	02/01/04	01/01/09	3,20	27 746	13 107	13 183	1 456
Plan de souscription	30/06/04	29/06/09	2,90	81 444	27 480	38 120	15 844
Plan de souscription	04/01/05	03/01/10	3,10	80 529	23 885	28 389	28 255
Plan de souscription	04/07/05	03/07/10	4,89	37 380	2 946	17 904	16 530
Plan de souscription	09/01/06	08/01/11	4,96	128 524	9 823	22 425	96 276
Plan de souscription	04/07/06	03/07/11	5,58	99 630	128	3 944	95 558
Plan de souscription	02/01/07	01/01/12	7,21	88 796		27 312	61 484
Plan de souscription	02/07/07	01/07/12	10,12	69 606		6 592	63 014
Plan de souscription	08/07/08	07/07/13	4,07	68 600			68 600
TOTAL PLANS DE SOUSCRIPTION				769 499	125 738	196 744	447 017
Bons de souscription d'actions	23/06/04	22/06/09	3,88	169 700			169 700
TOTAL BSA				169 700			169 700
Actions gratuites	02/07/07	01/07/09		48 000		4 000	44 000
Actions gratuites	03/11/08	02/11/10		10 000			10 000
TOTAL ACTIONS GRATUITES				58 000		4 000	54 000

	Options de souscription d'actions			Bons de souscription d'actions	Actions Gratuites attribuées, non émises
	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €
Solde à exercer au 31/12/2007	419 615	6,08	169 700	3,88	48 000	2,00
Quantité attribuée	68 600	4,07			10 000	2,79
Quantité exercée	-12 378	3,80
Quantité échue ou perdue pour cause de départ	-28 820	6,81			-4 000	2,00
Solde à exercer au 31/12/2008	447 017	5,79	169 700	3,88	54 000	2,15

Paiement fondé sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2 l'attribution d'options d'achats, de souscription d'actions et d'actions gratuites est assimilée à des paiements fondés sur des actions, dont le coût est estimé à 416 K€ au titre des droits d'exercice acquis au cours de l'exercice 2008, contre 278 K€ au titre de 2007.

Valorisation des options de souscription

La méthode de valorisation de la juste valeur des options appliquée est décrite dans les principes et méthodes comptables du présent document. Elle repose sur les principales données et hypothèses présentées ci-dessous.

Date d'attribution des options	Volatilité attendue	Taux d'intérêt sans risque	Durée de vie des options	Rendement des dividendes	Prix de souscription	Juste valeur de l'option
02/01/2004	25%	3,00%	5 ans	0,00%	3,20	0,87
30/06/2004	25%	3,00%	5 ans	0,00%	2,90	0,82
04/01/2005	25%	3,00%	5 ans	0,00%	3,10	0,89
04/07/2005	25%	3,00%	5 ans	0,00%	4,89	1,78
09/01/2006	25%	3,00%	5 ans	0,00%	4,96	1,66
04/07/2006	25%	3,00%	5 ans	0,00%	5,58	1,75
02/01/2007	25%	3,00%	5 ans	0,00%	7,21	2,17
02/07/2007	25%	3,00%	5 ans	0,00%	10,12	3,31

Valorisation des actions gratuites

La juste valeur des actions gratuites attribuées en 2007 et 2008 est définie sur la base des hypothèses suivantes :

Date d'attribution des actions gratuites	Cours de l'action à la date d'attribution	Période d'acquisition	Probabilité d'atteindre la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition
02/07/2007	10,76	2 ans	86,96%
03/11/2008	2,79	2 ans	86,96%

La charge maximale représentative de la juste valeur des actions attribuées tient compte de la probabilité d'atteindre la condition de présence à l'issue de la période d'acquisition, et est amortie sur une durée de 2 ans. Au titre de 2008, la charge calculée s'élève à 200 K€. Elle sera éventuellement ultérieurement ajustée en fonction du taux de départ effectif des salariés concernés au cours de cette période.

NOTE 11 : Provisions

En milliers d'euros	1/01/08	31/12/08
Provision pour risques	0	0
Dont part à moins d'un an
Dont part à plus d'un an	0	0

Suivi des litiges au 31/12/2008

En date du 29 Aout 2006, la société a reçu une assignation devant le tribunal de grande instance de Lyon à la demande d'un opérateur de courrier pour différents motifs dont concurrence déloyale et utilisation de marques déposées. Un montant total de 185 K€ est demandé à titre de dommages et intérêts. La Direction du groupe, après avoir pris conseil auprès de ses avocats, estime que le risque ne peut être évalué de manière fiable à ce stade de la procédure et restera limité. Par conséquent, aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 31/12/2008.

NOTE 12 : Avantage au personnel

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite des salariés de la société Esker France ont été évalués conformément à la méthode décrite dans les principes et méthodes comptables. Le passif correspondant s'élève à 28 K€ au 31/12/2008 et a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

Hypothèses d'évaluation des engagements de retraite en France

• Taux d'actualisation	5,20%
• Taux de croissance des salaires	2,50%
• Age de départ en retraite	65 ans
• Taux de turnover des salariés	11,89%

Par ailleurs, l'allocation due aux salariés de la filiale Esker Italie s'élève à 124 K€ au 31/12/2008 et s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2007	Augmentation de l'exercice	Montants utilisés au cours de l'exercice	Autres variations	31/12/08
Allocation de départ Esker Italie	106	18			124

NOTE 13 : Dettes financières

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
OSEO anvar	690	400
Contrat de location financement	1 338	968
TOTAL DETTES FINANCIERES	2 028	1 368
Dont part courante	463	223
Dont part non courante	1 565	1 145

Dette financière OSEO Anvar

Au cours de l'exercice 2006, OSEO Anvar a attribué à la société Esker France une aide à l'innovation d'un montant total de 580 K€ concernant son projet de développement d'une infrastructure de dématérialisation à la demande de l'acheminement du courrier. Les sommes de 230 K€ chacune ont été versées au cours du 2ème semestre 2006 et au cours du premier semestre 2007. Le solde de 120 K€ a été versé par OSEO Anvar en mars 2008.

Sauf échec technique ou commercial du programme, l'aide attribuée doit être remboursée selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 30/09/2009.

Au cours de l'exercice 2008, OSEO Anvar a attribué à la société Esker France deux aides à l'innovation d'un montant total de 995 K€.

La première aide d'un montant de 450 K€ concerne son projet de développement d'une usine courrier dématérialisée entièrement paramétrable. Une somme de 180 K€ a déjà été versée par OSEO Anvar à ce titre et le solde sera versé au plus tard le 28/02/2011.

La deuxième aide d'un montant de 545 K€ concerne son projet de développement de ses solutions de dématérialisation en mode SaaS (Software as a Service). Une somme de 218 K€ a déjà été versée début 2009 par OSEA Anvar et le solde sera versé au plus tard le 28/02/2011.

Sauf échec technique ou commercial du programme, les deux aides attribuées doivent être remboursées selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 31/03/2012.

Ces dettes qui ne portent pas intérêt et qui n'ont pas de date de remboursement prédéfinie, ont été actualisées sur la période en appliquant le taux d'actualisation OAT à 5 ans. La valeur actualisée au 31/12/2008 s'élève à 690 K€, la différence de 69 K€ a été comptabilisée en produit financier de la période.

Contrat de location financement

La dette financière comptabilisée est la contrepartie de l'immobilisation des contrats de location financement, tel que décrit dans la note 5 ci-dessus.

NOTE 14 : Autres passifs courants

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
Produits constatés d'avance	5 230	5 196
Dépôts et cautions clients	536	293
Autres dettes	37	107
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	5 803	5 596
Dont produits constatés d'avance > 1 an	316	235

Les produits constatés d'avance concernent principalement les contrats de maintenance dont le chiffre d'affaires est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat.

NOTE 15 : Instruments financiers

Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers au 31/12/2008 sont présentées ci-dessous.

Au 31 décembre 2008 (En milliers d'euros)	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants		187		187
Clients et autres débiteurs		7 080		7 080
Trésorerie et Equivalents de trésorerie			5 726	5 726
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	0	7 267	5 726	12 993

Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts et cautionnements versés par le groupe.

Au 31 décembre 2007 (en milliers d'euros)	Titres disponibles à la vente	Prêts et créances	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants		279		279
Clients et autres débiteurs		6 841		6 841
Trésorerie et Equivalents de trésorerie			6 068	6 068
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	0	7 120	6 068	13 188

Prêts et créances au coût amorti

En milliers d'euros		31/12/08			31/12/07
	Brut	Dépré ciation	Net	Brut	Dépré ciation	Net
Dépôts et cautionnements	154		154	198		198
Autres créances et titres immobilisés	33		33	81		81
Prêt au personnel	0		0	0		0
Créances clients	7 040	-138	6 902	6 693	-51	6 642
Avances et acomptes versés	0		0	50		50
Avoir à recevoir	23		23	33		33
Crédit d'impôt recherche	143		143	104		104
Autres débiteurs divers	12		12	12		12
TOTAL PRÊTS ET CREANCES	7 405	-138	7 267	7 171	-51	7 120

Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

En milliers d'euros		31/12/08	31/12/07
	Courant	Non courant Total	Total
Instruments financiers dérivés
Instruments financiers à la juste valeur par résultat hors dérivés	2 153	2 153	2 645
Disponibilités	3 573	3 573	3 423
TOTAL	5 726	5 726	6 068

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat correspondent à la trésorerie et équivalents de trésorerie comptabilisé au bilan pour un montant total de 5 726 K€ au 31/12/2008. Les valeurs mobilières de placement détenues à des fins de transactions, destinées à être cédées dans un futur proche et classées au bilan dans la rubrique « Trésoreries et équivalents de trésorerie » s'élèvent à 2 153 K€ au 31/12/2008 et sont évalués à leur valeur de marché, tel que décrit dans les méthodes et principes comptables.

Le résultat enregistré sur les actifs financiers détenus à des fins de transactions au 31/12/2008 s'établit à 282 K€ contre 276 K€ au 31/12/2007.

La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 17 aux états financiers.

La juste valeur de l'ensemble des actifs financiers est égale à leur valeur bilancielle.

Passifs financiers

Les différentes catégories de passifs financiers au 31/12/2008 sont présentées ci-dessous.

En milliers d'euros		31/12/07
	Courant	Non courant	Total	Total
Dettes financières	463	1 565	2 028	1 368
Fournisseurs et autres créanciers	2 058		2 058	1 886
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	2 521	1 565	4 086	3 254

Dettes financières

Les dettes financières sont analysées en note 13.

Fournisseurs et autres créanciers

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
Fournisseurs	1 989	1 549
Avances et acomptes reçus	41	37
Avoir à établir	8	10
Fournisseurs salariés	20	290
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CREANCIERS	2 058	1 886

La juste valeur des passifs financiers est égale à leur valeur bilancielle. L'actualisation de la dette OSEO Anvar est décrite dans la note 16 des états financiers.

NOTE 16 : Gestion des risques liés aux instruments financiers

Risque de crédit

Esker commercialise ses produits auprès d'une clientèle appartenant à des secteurs d'activité variés et répartie dans de nombreux pays, ce qui permet de minimiser son exposition au risque de crédit. La société évalue régulièrement le risque client et procède à un suivi permanent de l'état des en-cours par rapport au crédit maximum autorisé.

L'antériorité des créances au 31/12/2008 et 31/12/2007 s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros			Actifs échus à la date de clôture			Actif dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-3 mois	3-6 mois	6-12 mois	> 1 an	Total	Total	Total
Créances au 31/12 2008	1 945	133	58	0	2 136	138	4 766	7 040
Créances au 31/12/2007	2 128	474	118	0	2 720	51	3 922	6 693

Risque de liquidité

A fin 2008, le groupe Esker n'a aucun endettement financier à l'exception de l'emprunt Oseo Anvar et de la dette financière liée au retraitement des contrats de location financement. Le groupe dispose par ailleurs d'une trésorerie significativement excédentaire, suffisante pour financer son activité.

Les flux contractuels (principal) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité se présentent de la manière suivante au 31/12/2008 et 31/12/2007 :

Au 31 décembre 2008 En milliers d'euros	2009	2010	2011	2012	2013	> 5 ans	Total	Total valeur bilan
OSEO Anvar	100	130	150	280	100	0	760	690
Emprunts sur location financement	368	383	356	229	2		1 338	1338
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	468	513	506	509	102	0	2 098	2 028

Au 31 décembre 2007 En milliers d'euros	2008	2009	2010	2011	2012	> 5 ans	Total	Total valeur bilan
OSEO Anvar		100	130	150	80	0	460	400
Emprunts sur location financement	224	234	244	195	71	0	968	968

Risque de change et analyse de la sensibilité

Les sociétés de groupe implantées à l'étranger facturent leurs propres clients dans leur devise locale. Ainsi, la part du chiffre d'affaires réalisé en euros par le groupe est de l'ordre de 30%. Le risque de change encouru par Esker porte donc principalement sur les opérations intragroupes (facturation de produits, services, royalties) réalisées en dollars, livres sterling et dollar australien. L'essentiel des transactions inter filiales sont réalisées avec la société mère, qui en conséquent supporte le risque de change.

La procédure de couverture de risque de change actuelle repose sur une analyse et un suivi :

de l'évolution des devises et de l'environnement économique à moyen terme,
de l'existence d'une date connue de recouvrement des créances et paiements des dettes,
de la volatilité des devises concernées.

L'estimation du risque de change en cas d'évolution défavorable de 1 centime de l'euro, devise d'établissement des comptes, contre l'USD, la GBP et l'AUD (à titre d'exemple, le risque de change relatif au dollars est estimé sur la base d'un taux de change passant de 1,47 euros pour un dollar à 1,48 euros) est le suivant :

Au 31/12/08 En devises	USD	GBP	AUD	SGD
Actifs	1 317 645	825 837	972 976	496 680
Passifs	-462 246	-575 348		-154 467
Position avant Gestion	855 399	250 489	972 976	342 213
Instruments de couverture	néant	néant	néant	néant
Position nette après gestion	855 399	250 489	972 976	342 213
Risque de change en euros en cas d'évolution défavorable de 1 centime de la devise en euros	-3 918	-3 841	-3 164	-793

Conformément à l'interprétation n° 2 de l'AMF sur les facteurs de risques, le risque de change est calculé sur la position nette globale en devises au bilan. Toutefois, l'activité réalisée aux Etats-Unis représente près de 43 % du

total, et génère une contribution au résultat opérationnel courant du groupe avant prise en compte des coûts centraux supportés par la France de l'ordre de 3 070 K€ (données issues de l'information sectorielle de 1er niveau présentée dans la note 1).

Le principal risque de change auquel est exposé le groupe porte sur cette contribution, toute variation significative du dollar ayant pour conséquence une diminution de la contribution américaine à l'absorption des coûts centraux libellés en euros. Au titre de l'exercice 2008, une évolution défavorable de 10 centimes de la devise par rapport à l'euro aurait un impact défavorable de 195 K€ sur le résultat opérationnel du groupe. A taux constant par rapport à 2007, la marge contributive générée par les Etats-Unis aurait été supérieure de 207 K€.

Risque de taux d'intérêt

A fin 2008, le groupe Esker ne détient aucun instrument financier significatif portant intérêt. Par conséquent le risque de taux peut être considéré comme inexistant.

Risque sur actions

Les titres de placement détenus par le groupe sont uniquement constitués de produits financiers à capital garanti, et ne présentent donc aucun risque pour le groupe. Les montants en solde à la clôture sont indiqués dans la note 16 de ce document.

Le groupe détient également un portefeuille d'actions propres ayant pour principaux objectifs (note 10) :

d'animer le cours du titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante
de consentir des options d'achat d'actions aux salariés du groupe.

Comme décrit dans les principes et méthodes comptables, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres et les gains et pertes constatés sur d'éventuelles transactions sont directement comptabilisés en réserve sans impacter le résultat consolidé du groupe.

NOTE 17 : Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Vente de logiciels	6 949	8 925
Vente de cartes fax	1 076	1 186
Contrats de maintenance et mise à jour	7 947	7 747
Prestations de services	4 489	4 229
Traffic	6 132	3 786
CHIFFRE D'AFFAIRES	26 593	25 873

NOTE 18 : Dépenses de recherche et développement

En milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Dépenses de R&D de la période	-3 724	-3 702
Frais de développement immobilisés	1 181	1 016
Amortissements des frais de développement immobilisés	-547	-380
DEPENSES DE R&D NON IMMOBILISEES	-3 090	-3 066

L'analyse des frais de développement immobilisés au cours de l'exercice 2008 est présentée dans la note 2.

NOTE 19 : Frais de personnel

En milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Rémunération du personnel	13 349	12 773
Charges sociales	4 023	3 722
Charges liées au paiement en actions	416	278
FRAIS DE PERSONNEL	17 788	16 773

Le détail de l'effectif par pays est présenté ci-après :

	France	Allemagne	Royaume Uni	Europe du sud	Australie, Asie	Etats Unis	TOTAL
Effectif au 31/12/2008	127	8	17	18	13	88	271
Effectif au 31/12/2007	120	9	17	15	8	88	257
Effectif au 31/12/2006	108	9	17	11	9	80	227

NOTE 20 : Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Litiges sociaux, juridiques et autres charges et produits	-56	36
Résultat de change réalisé et latent	120	-120
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	64	-84

L'exercice 2008 enregistre un gain de change de 120 K€, constituée d'un gain de change réalisé de 97 K€ et d'une perte de change latente de 23 K€.

Le risque de change encouru par le groupe est principalement lié aux opérations intragroupes réalisées en dollars, livres sterling et dollars australiens (voir note 17 ci après concernant la gestion des risques liés aux instruments financiers). La situation latente est notamment dégradée compte tenu de l'évolution très défavorable du cours du dollar au cours de la période.

NOTE 21 : Impôts sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôts de la période

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
(Charge) / Produit d'impôts exigibles	-142	-84
(Charge) / Produit net d'impôts différés	0	0
(CHARGE) / PRODUIT D'IMPÔT TOTAL	-142	-84

Impôts différés au bilan

Les variations d'impôts différés au bilan s'analysent de la manière suivante :

En milliers d'euros	IMPÔT DIFFERE ACTIF	IMPÔT DIFFERE PASSIF
SOLDE AU 31/12/2006	1 295	0
Impôts différés de la période constatés en résultat	0	0
Effet des variations de taux de change	-100	0
SOLDE AU 31/12/2007	1 195	0
Impôts différés de la période constatés en résultat	0	0
Effet des variations de taux de change	49	0
SOLDE AU 31/12/2008	1 244	0

Au 31/12/2008, le groupe dispose de déficits fiscaux reportables n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif, pour les valeurs suivantes présentées selon leur date d'expiration :

En milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
2008		202
2009	276	276
2010	171	171
2011	50	50
> 2011	13 515	12 942
TOTAL	14 012	13 641
Dont report illimité	10 710	11 048

Preuve d'impôt

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
Résultat net	-1 112	-1 045
- Quote-part des sociétés mises en équivalence	0	276
- Charge / Produit d'impôt comptabilisé (-/+)	142	82
Résultat net avant impôt	-970	-687
Taux d'impôt de droit commun de la société mère	33,33%	33,33%
Charge / Produit d'impôt théorique (-/+)	323	229
Différences de bases
• Utilisation des déficits reportables non activés	0	118
• Retraitements de consolidation non sources d'impôt différé	109	73
• Différences fiscales permanentes	148	-50
• Déficits des années antérieures activés	0	0
• Déficits de l'année non activés	-658	-389
Différences de taux (filiales étrangères)	-50	-31
Différences d'impôt
• Impôts forfaitaires et crédit d'impôt recherche	-14	-33
CHARGE / PRODUIT D'IMPÔT COMPTABILISE (-/+)	-142	-83

NOTE 22 : Résultat par action

		31/12/2008	31/12/2007
	Résultat Net (en euros)	Nombre moyen pondéré d'actions	Résultat Net (en euros)	Nombre moyen pondéré d'actions
Bases de calcul du résultat par action	-1 112 000	4 379 419	-1 044 00	4 341 615
Stock options ayant un effet dilutif	N/A	N/A	N/A	N/A
Bons de souscriptions d'actions ayant un effet dilutif	N/A	N/A	N/A	N/A
Bases de calcul du résultat dilué par action	-1 112 000	4 379 419	-1 044 000	4 341 615
Résultat par action		-0,24		-0,24
Résultat dilué par actions		-0,24		-0.24

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont calculés en divisant la part du résultat net revenant au Groupe par le nombre d'actions approprié. Pour le calcul du résultat net par action, le nombre d'actions retenu est le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier tenant compte de la neutralisation des actions d'autocontrôle.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net dilué par action est le nombre moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation au cours de la période. Il prend notamment en compte le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action, complété du nombre de stock-option, de bons de souscriptions d'actions et d'actions gratuites dilutifs.

Au 31 décembre 2008, les instruments financiers émis par la société n'ont pas d'effets dilutifs compte tenu de la perte constatée. Par conséquent, le résultat dilué par action est égal au résultat par action.

NOTE 23 : Transactions avec les parties liées

Relations commerciales entre les sociétés du Groupe Esker détenues majoritairement

Dans le cadre des relations commerciales entre les sociétés du groupe Esker, des facturations sont réalisées sur les éléments suivants :

ventes de produits par la société mère à ses filiales,
royalties,
refacturation de dépenses marketing,
refacturation de frais de personnel,
intérêts sur avances financières consenties.

L'ensemble de ces transactions sont réalisées à des conditions normales, et sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés.

Autres transactions avec les parties liées

Les rémunérations et avantages de toutes natures dus aux mandataires sociaux, considérés comme des parties liées à la société, sont présentés ci-après.

AU 31/12/2008	Nature de la rémunération versée Rémunération
En milliers d'euros	versée (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Membres du Directoire	278	251	20	6	0
Membres du Conseil de Surveillance	56	45		0	11
TOTAL	334	296	20	6	11

NOTE 24 : Engagements hors bilan et passifs éventuels

Les engagements et passifs éventuels sur opérations courantes sont listés ci-dessous.

	Paiements dus par période
Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	TOTAL	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Charge de la période
Dettes à long terme	-
Obligation en matière de location financement	Information mentionnée dans la Note 5 de l'annexe
Contrats de location simple	5 275	1 327	3 499	450	1 349
Obligations d'achat irrévocables	-
Autres obligations long terme	-
TOTAL	5 275	1 327	3 499	450	1 349

La majorité des contrats de locations portent sur les locaux occupés par les sociétés du Groupe. La durée (de 3 à 10 ans), les clauses d'indexation et de renouvellement prévues par les contrats sont propres à chaque pays.

Les autres contrats de locations concernent des machines de mise sous pli et affranchissement en France ainsi qu'une flotte de véhicules.

		Montants des engagements par période
Autres engagements donnés et reçus (en milliers d'euros)	TOTAL	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Lignes de crédit(*)	0
Lettres de crédit	-
Garanties	-
Obligations de rachat	-
Nantissements, hypothèses et sûretés réelles	-
Autres engagements donnés	-
TOTAL ENGAGEMENTS DONNES
Autres engagements reçus
TOTAL ENGAGEMENTS RECUS

(*) Lignes de crédit autorisées mais non utilisées : 200K€

NOTE 25 : Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

			Deloitte & Associés				Cabinet Fournand				Autres
	2008		2007		2008		2007		2008		2007
	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%	€ H.T.	%
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	63 100	86%	57 500	85%	10 350	14%	10 000	15%
- Filiales intégrées globalement	30 185	69%	30 985	69%					13 256	31%	14 171	31%
Missions accessoires
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total Audit	93 285	80%	88 485	79%	10 350	9%	10 000	9%	13 256	11%	14 171	13%
AUTRES PRESTATIONS
Juridique, fiscal, social
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement									6 012	100%	6 933	100%
Autres
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total Autres prestations	0		0		0		0		6 012	100%	6 933	100%
TOTAL	93 285	72%	88 485	74%	10 350	8%	10 000	8%	19 268	16%	21 104	18%

NOTE 26 : Evénements post-clôture

Aucun événement particulier n'a été identifié.

3. COMPTES SOCIAUX

BILAN

ACTIF (en euros)

	Montants bruts	Amortisse ments, provisions	Montants nets au 31/12/2008	Montants nets au 31/12/2007
Immobilisations incorporelles	4 572 102	1 749 417	2 822 685	2 206 560
Immobilisations corporelles	1 425 432	741 073	684 359	594 337
Titres de participation et créances rattachées	42 795 669	20 914 595	21 881 074	21 806 854
Autres immobilisations financières	83 071		83 071	131 057
Total actif immobilisé	48 876 274	23 405 085	25 471 189	24 738 808
Stocks de matières premières, approvisionnements	89 724	409	89 315	83 316
Clients et comptes rattachés	6 020 458	551 295	5 469 163	4 395 322
Autres créances	608 616	266 548	342 068	315 638
Valeurs mobilières de placement	924 900		924 900	1 953 719
Disponibilités	793 033		793 033	321 704
Total actif circulant	8 436 731	818 252	7 618 479	7 069 699
Charges constatées d'avance	132 363		132 363	345 576
Ecart de conversion actif	1 239 485		1 239 485	685 384
Total comptes de régularisation	1 371 848	0	1 371 848	1 030 960
TOTAL ACTIF	58 684 853	24 223 337	34 461 516	32 839 467

PASSIF (en euros)	31/12/2008	31/12/2007
Capital social	8 812 530	8 787 774
Primes d'émission	38 927 729	38 905 453
Réserve légale	118 792	118 792
Autres réserves	1 140 278	1 140 278
Report à nouveau	-22 174 593	-20 837 534
Résultat	-230 563	-1 337 059
Provisions réglementées	30 869	25 244
Total Capitaux Propres	26 625 042	26 802 948
Autres fonds propres	760 000	460 000
Provisions pour risques et charges	1 814 610	1 215 009
Emprunts et dettes financières	480 235	244 036
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 401 533	1 010 868
Dettes fiscales et sociales	2 099 368	1 940 207
Autres dettes	577 977	400 871
Total dettes	4 559 113	3 595 982
Produits constatés d'avance	693 849	709 977
Ecart de conversion passif	8 902	55 551
TOTAL PASSIF	34 461 516	32 839 467

COMPTE DE RESULTAT

(en euros)	31/12/2008	31/12/2007
Ventes de marchandises	299 240	221 808
Production vendue	11 902 813	9 818 281
Chiffre d'affaires	12 202 053	10 040 089
Production immobilisée	1 181 253	1 066 269
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises de provisions et transferts de charges	385 996	179 569
Autres produits	1 991 037	2 205 487
Total produits d'exploitation	15 760 339	13 491 414
Achats de marchandises, matières et autres approvisionnements	446 415	434 295
Variation de stocks	1 908	4 071
Autres achats & charges externes	3 996 170	3 453 679
Impôts, taxes et versements assimilés	442 609	400 206
Salaires et traitements	5 868 344	5 376 349
Charges sociales	2 663 712	2 472 767
Amortissements et provisions	957 355	728 586
Autres charges	265 581	325 904
Total charges d'exploitation	14 642 094	13 195 857
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 118 245	295 557
Produits financiers	2 308 092	1 028 589
Charges financières	3 110 760	2 010 639
Résultat financier	-802 668	-982 050
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	315 577	-686 493
Produits exceptionnels	67 683	92 915
Charges exceptionnelles	696 157	738 084
Résultat exceptionnel	-628 474	-645 169
Impôts sur les bénéfices	82 334	-5 397
RESULTAT NET COMPTABLE	-230 563	-1 337 059

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

Les comptes sociaux de la société ESKER SA au 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Directoire et présentés pour approbation au Conseil de Surveillance du 9 mars 2009.

1. Faits caractéristiques de l'exercice

Aides à l'innovation consenties par l'ANVAR

Au cours de l'exercice 2008, OSEO anvar a attribué à la société Esker France deux aides à l'innovation d'un montant total de 995 K€.

La première aide d'un montant de 450 K€ concerne son projet de développement d'une usine courrier dématérialisée entièrement paramétrable. Une somme de 180 K€ a déjà été versée par OSEO anvar à ce titre et le solde sera versé au plus tard le 28/02/2011.

La deuxième aide d'un montant de 545 K€ concerne son projet de développement de ses solutions de dématérialisation en mode SaaS (Software as a Service). Une somme de 218 K€ a déjà été versée début 2009 par OSEA anvar et le solde sera versé au plus tard le 28/02/2011.

Sauf échec technique ou commercial du programme, les deux aides attribuées doivent être remboursées selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 31/03/2012.

2. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du Plan Comptable homologué en avril 1999 par le règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable et en intégrant les dispositions des nouveaux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations des actifs et le règlement 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées pour la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2007.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations ayant une incidence sur les états financiers.

Les principales estimations faites par le groupe porte notamment sur les hypothèses retenues pour

l'évaluation et la dépréciation des actifs corporels et incorporels
l'évaluation des engagements de retraite
l'évaluation des provisions

Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Conformément au Règlement CRC 2004-06 sur les actifs applicables à compter du 1er janvier 2006, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont immobilisés dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

l'entreprise a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,

il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par la société Esker concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Ils sont principalement constitués des coûts salariaux.

Au titre de l'activité de développement de la société, deux catégories d'activité doivent être distinguées :

les activités de développements visant à créer de nouveaux produits ou à apporter de nouvelles fonctionnalités aux produits existants, pour lesquels les critères de capitalisation définis par le règlement CRC 2004-06 sont appréciés par les équipes de marketing et de R&D au moment du lancement de ces projets
les activités de développements visant à maintenir les produits existants (adaptation aux nouveaux systèmes d'exploitation, maintenance corrective…), qui ne remplissent pas les conditions requises par la règlement et ne sont donc pas immobilisés.

Les frais de développement immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité, estimée à 5 ans. Les frais correspondant à des projets non encore finalisés à la date de clôture sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et donnent lieu à des tests de dépréciation.

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

Immobilisations corporelles

L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées suivantes :

	Installations générales et agencements :	de 5 à 10 ans
	Installations techniques, matériel et outillage :	de 4 à 5 ans
	Matériel de transport :	de 3 à 4 ans
	Matériel de bureau et informatique :	de 2 à 4 ans
	Mobilier :	5 ans

Titres de participation et autres immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable.

La société utilise les différentes méthodes d'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participations détenus, en fonction de chaque situation particulière. Les méthodes d'évaluation sont les suivantes :

actif net comptable des sociétés. En cas de situation nette négative, la valeur des titres de participation est ainsi totalement dépréciée et la quote-part de situation nette négative revenant à la société Esker est comptabilisée via une dépréciation des créances éventuellement complétée d'une provision pour risques et charges
valeur actuelle des flux de trésorerie futurs.

Actions propres

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des différents programmes de rachat d'actions visés par l'AMF et autorisés par les Assemblées Générales de la société sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition. A la date de clôture, une provision pour dépréciation est constatée si leur valeur d'inventaire

constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice est inférieure au prix d'achat.

Les actions propres affectées à des plans de stock options destinés aux salariés sont classées en valeurs mobilières de placement. Les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité et les actions sans destination précise sont classées en titres immobilisés.

Stocks

Les stocks sont valorisés à leur coût d'acquisition par application de la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur brute est inférieure à leur valeur probable de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées en fonction du risque de non recouvrement apprécié au cas par cas.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires, et sont dotées et reprises en conformité avec les règles fiscales en vigueur.

Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de la valorisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent. Les pertes latentes non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

Litiges et provisions pour risques et charges

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

Indemnités de départ à la retraite

En application de la loi française, la société a l'obligation de verser aux salariés partant en retraite une indemnité de fin de carrière. Les engagements correspondants sont calculés annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Ce calcul est réalisé en application de la convention collective applicable (SYNTEC) et repose notamment sur les éléments suivants :

âge estimé de départ en retraite,
ancienneté du personnel à la date de départ en retraite
probabilité de présence des salariés dans l'entreprise à l'âge de départ en retraite
taux d'augmentation des salaires
départ à l'initiative du salarié

Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provision pour risques et charges. Les écarts résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en résultat dès qu'ils sont constatés. Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont effectivement supportées.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaire de la société est principalement constitué de ventes de licences, de contrats de prestation de maintenance et de prestations de services associées (formation et assistance à la mise en œuvre), de ventes services accessibles à la demande via internet (externalisation des envois de fax et courriers) et de fourniture de matériel (cartes fax).

Les ventes de licences et de matériel sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de livraison
Les produits relatifs aux contrats de maintenance sont comptabilisés en chiffre d'affaires de manière linéaire sur la durée totale du contrat. Dans le cas de contrats portant sur l'exercice en cours et les exercices suivants, des produits constatés d'avance sont comptabilisés à la clôture de l'exercice pour la partie des contrats correspondant aux exercices futurs.
Les prestations de service liées aux ventes de logiciels sont comptabilisées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation
Les autres prestations de services sont constatées en chiffre d'affaires à leur date de réalisation.

3. Notes relatives au bilan et compte de résultat

NOTE 1 Immobilisations incorporelles

Au 31/12/2008 En euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Clôture
Frais de développement	2 302 156	1 235 275		3 537 431
Logiciels	485 870	16 012	-49 986	451 896
Autres immobilisations incorporelles	101 156		-30 695	70 461
Immobilisations incorporelles en-cours	566 335	1 033 026	-1 087 048	512 313
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES	3 455 518	2 284 313	-1 167 729	4 572 102
Frais de développement	726 525	546 654		1 273 179
Logiciels	437 878	28 551	-49 986	416 443
Autres immobilisations incorporelles	84 555	5 865	-30 625	59 795
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AMORTISSEMENTS	1 248 958	581 070	-80 611	1 749 417
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS NETTES	2 206 560	1 703 243	-1 087 118	2 822 685

Les variations constatées concernent principalement les frais de développement qui ont été immobilisés sur la période, et portent notamment sur :

Le développement de nouvelles fonctionnalités de la version 2007 du service FlyDoc activé chaque semestre au fur et à mesure de leur mise en service.
Le développement de la version 5.0 du logiciel DeliveryWare dont le lancement a été réalisé en septembre 2008 et qui marque le début de la période d'amortissement des coûts immobilisés à ce titre.
les développements engagés au titre de la prochaine version du logiciel DeliveryWare, des nouvelles fonctionnalités du service FlyDoc et Esker On Demand (immobilisations en cours).

NOTE 2 Immobilisations corporelles

Au 31/12/2008 En euros	Ouverture	Augmen tations	Diminu tions	Clôture
Installations techniques, matériel et outillage	347 898	129 614	-29 781	447 731
Matériel de transport	107 078	6 284	-67 324	46 038
Matériel de bureau et informatique	841 282	164 789	-74 408	931 663
Immobilisations corporelles en cours	0			0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - VALEURS BRUTES	1 296 258	300 687	-171 513	1 425 432
Installations techniques, matériel et outillage	117 988	55 695	-26 404	147 279
Matériel de transport	107 077	393	-67 219	40 251
Matériel de bureau et informatique	476 856	150 354	-73 667	553 543
Immobilisations corporelles en cours	0			0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - AMORTISSEMENTS	701 921	206 442	-167 290	741 073
IMMOBILISATIONS CORPORELLES - VALEURS NETTES	594 337	94 245	-4 223	684 359

Les principales variations de la période concernent l'investissement en matériel informatique lié au développement de l'activité de service à la demande d'externalisation du courrier (serveurs, cartes fax) ainsi que le changement du câblage réseau utilisé dans le cadre de l'activité courante de l'entreprise.

En euros		31/12/2008			31/12/07
Titres de participation	Montant brut	Provision	Montant Net	Montant brut	Provision	Montant Net
ESKER Allemagne	26 334	-26 334	0	26 334	-26 334	0
ESKER Italie	15 985	-15 985	0	15 985	-15 985	0
ESKER Espagne	3 087	-3 087	0	3 087	-3 087	0
ESKER INC (USA)	33 390 187	-12 868 187	20 522 000	33 390 187	-12 868 187	20 522 000
ESKER UK	135	0	135	135	0	135
ESKER ASIA PTE LTD	62 656	-62 656	0	62 656	-62 656	0
ESKER Australie	249 125	-249 125	0	249 125	-249 125	0
ESAP	0	0	0	0	0	0
EDAA	1	0	1	1	0	1
Total titres de participation	33 747 510	-13 225 374	20 522 136	33 747 510	-13 225 374	20 522 136
Créances rattachées
ESKER INC (USA)	1 358 938		1 358 938	1 284 719	0	1 284 719
ESKER Australie	2 607 979	-2 607 979	0	2 719 665	-2 719 665	0
ESKER Espagne	1 656 479	-1 656 479	0	1 343 947	-1 343 947	0
ESKER Allemagne	3 424 763	-3 424 763	0	2 909 498	-2 909 498	0
Total créances rattahcées à des participations	9 048 159	-7 689 221	1 358 938	8 257 829	-6 973 110	1 284 719
TOTAL	42 795 669	-20 914 595	21 881 074	42 005 339	-20 198 484	21 806 855

NOTE 3 Immobilisations Financières

Titres de participation

Pas de variation sur l'exercice 2008.

Créances rattachées à des participations

L'évolution des créances rattachées à des participations provient principalement des éléments suivants :

augmentation de 74 K€ de la créance ESKER Inc, uniquement liée à la conversion de cette créance en devises et à la variation des taux de change du dollar au 31/12/2008.
comptabilisation en « créances rattachées à des participations » des créances à plus d'un an
Australie : 451 K€,
Allemagne : 515 K€
octroi d'un complément de prêt participatif à l'Espagne pour un montant de 313 K€ compte tenu de sa situation nette déficitaire.

L'ensemble de ces augmentations ont été intégralement dépréciées compte tenu des situations nettes négatives de ces filiales.

Il est à noter que des provisions complémentaires ont été comptabilisées en provisions pour risques afin de couvrir le risque résiduel relatif aux situations nettes négatives de l'Allemagne et l'Australie. Voir note 15.

NOTE 4 Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont constituées des éléments suivants :

En euros	31/12/2008				31/12/07
	Montant brut	Provision	Montant Net	Montant brut	Provision Montant Net
Dépôt et cautionnement	38 838		38 838	38 838	38 838
Compte de liquidité FCP	33 408		33 408	81 394	81 394
Actions propres	10 825	-6 631	4 194	10 825	10 825
Total autres immobilisations financières	83 071	-6 631	76 440	131 057	0 131 057

La variation des actions propres est présentée dans la note 5 ci-après.

NOTE 5 Actions propres

Le nombre et la valeur des actions propres détenues par la société ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2008 :

Nombre d'actions propres	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2008
Nb d'actions propres détenues au 1/01/2008	4 330	10 435	14 765
Transfert
Achats d'actions (contrat de liquidité)		238 031	238 031
Ventes d'actions (contrat de liquidité)		(215 470)	(215 470)
Levées d'option d'achats			0
Nb d'actions propres détenues au 31/12/2008	4 330	32 996	37 326
Actions propres (en euros)	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2008
Solde brut au 1/01/2008	10 825	80 921	91 746
Provision	0	0	0
Solde net au 1/01/08	10 825	80 921	91 746
Transfert	0	0	0
Achats d'actions (contrat de liquidité)		1 024 189	1 024 189
Ventes d'actions (contrat de liquidité)		(1 011 039)	(1 011 039)
Levées d'option d'achats			0
Solde brut au 31/12/2008	10 825	94 071	104 896
Provision	0	(6 631)	(6 631)
Solde net au 31/12/2008	10 825	87 440	98 265

La moins-value nette de cession réalisée dans le cadre des acquisitions et cessions d'actions dans le cadre du contrat de liquidité s'élève à 33 K€ au titre de l'exercice 2008.

La variation des actions propres correspond uniquement aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, préalablement comptabilisées en immobilisations financières, ont été reclassées en valeurs mobilières de placement compte tenu de l'objectif du contrat de liquidité conclu, qui ne prévoit que la régularisation de cours.

Au 31/12/2008, une provision pour dépréciation de 7 K€ est nécessaire sur les actions propres classées en valeurs mobilières.

NOTE 6 Créances clients

		31/12/2008			31/12/2007
En euros	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Créances clients - hors Groupe	2 415 446	-4 663	2 410 783	1 710 496	-31 730	1 678 766
Créances clients - Groupe	3 605 012	-546 632	3 058 380	3 518 556	-802 000	2 716 556
TOTAL CREANCES CLIENTS	6 020 458	-551 295	5 469 163	5 229 052	-833 730	4 395 322

NOTE 7 Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances

En euros	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	9 048 160		9 048 160
Autres immobilisations financières	83 071		83 071
Clients douteux ou litigieux	21 955		21 955
Autres créances clients	5 998 503	5 998 503
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	302	302
Impôt sur les bénéfices	143 716	143 716
Taxe sur la valeur ajoutée	157 456	157 456
Comptes courants Groupe	266 548	266 548
Débiteurs divers	40 592	40 592
Charges constatées d'avance	132 363	132 363
TOTAL GENERAL	15 892 666	6 739 480	9 153 186

Etat des dettes

Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
760 000	100 000	660 000
480 235	480 235
1 401 533	1 401 533
696 281	696 281
803 421	803 421
350 938	350 938
248 727	248 727
359 059	28 604	316 616
218 920	218 920
693 849	693 849
6 012 963	5 022 508	976 616	0

NOTE 8 Entreprises liées

Détails des soldes au bilan et des montants comptabilisés au comptes de résultat concernant les entreprises liées et celles avec lesquelles la société a un lien de participation :

Bilan - Actif / (Dettes)	Montants Bruts	Provisions
Titres de participations	33 747 509	-13 225 374
Créances rattachées à des participations	9 048 160	-7 689 221
Créances clients et comptes rattachés	3 605 012	-546 632
Autres créances (comptes courants)	266 548	-266 548
Autres dettes (comptes courants)	-527 038
Dettes fournisseurs et comptes rattachées	-77 079
Provisions pour risques et charges		-537 695
Compte de résultat	Valeur en euros	Dont dotation et reprise de provisions
Produits d'exploitation	6 533 463
Charges d'exploitation	-282 218
Produits financiers	2 263 778	1 764 944
Charges financières	-3 094 055	-3 071 597
Produits exceptionnels

Charges exceptionnelles	-617 357

NOTE 9 Etat de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères

En euros	Ecart de conversion actif	Ecart de conversion passif
Créances rattachées à des participations	810 277
Créances d'exploitation	429 207	8 902
Dettes d'exploitation
TOTAL	1 239 484	8 902

Le solde des écarts de conversion a fait l'objet d'une provision pour charge au 31/12/2008.

NOTE 10 Produits à recevoir et charges à payer

En euros
Créances clients et comptes rattachés	30 716
Autres créances
• Fournisseurs - avoirs à recevoir	24 099
• Personnel - produits à recevoir	634
• Organismes sociaux - produits à recevoir	302
• Divers - produits à recevoir	9 392
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	65 143
Dettes fournisseurs et comptes rattachées	650 646
Dettes fiscales et sociales
• Etat - charges à payer	132 370
• Personnel - provision congés payés et primes	684 475
• Organismes sociaux	320 205
• Taxes assises sur salaires	114 232
Autres dettes :
• Clients - avoirs à établir	167 979
TOTAL DES CHARGES A PAYER	2 069 907

NOTE 11 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance sont principalement constituées de charges d'exploitation courante.

Les produits constatés d'avance concernent les contrats de maintenance commercialisés par la société. Le chiffre d'affaires correspondant est en effet comptabilisé linéairement sur la durée totale des contrats.

NOTE 12 Capital social et variation des capitaux propres

	Valeur (en euros)	Nombre d'actions
Capital social au 31/12/2007	8 787 774	4 393 887
Augmentation de capital
Levée de stock options	24 756	12 378
CAPITAL SOCIAL AU 31/12/2008	8 812 530	4 406 265

(en euros)	Capital et prime d'émission	Résultat	Réserves	Report à nouveau	Provisions réglementées	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2007	47 693 227	-1 337 060	1 259 070	-20 837 535	25 244	26 802 946
Augmentation de capital						0
Options de souscription d'actions	47 032					47 032
Autres mouvements					5 627	5 627
Affectation du résultat de l'exercice		1 337 060		-1 337 060		0
Résultat de l'exercice		-230 563				-230 563
Situation au 31 décembre 2008	47 740 259	-230 563	1 259 070	-22 174 595	30 871	26 625 042

12 378 options de souscription d'actions ont été exercées au cours de l'exercice 2008, générant une augmentation du capital social de 25 K€ et une prime d'émission de 22 K€. Les actions propres qui s'élèvent à 37 326 actions au 31/12/2008 et représentent 0,85 % du capital de la société

(contre 0,34 % au 31/12/07) n'ont pas de droit de vote, ce qui porte le nombre de droits de votes attachés au capital à 4 368 939 au 31/12/2008.

Aucun dividende n'a été payé au cours de la période.

NOTE 13 Plans de stocks options et bons de souscription d'actions

Les variations du nombre d'options de souscriptions, bons de souscriptions d'actions et actions gratuites attribués au personnel du groupe au cours de l'exercice 2008 se présentent de la manière suivante :

	Options de souscription d'actions			Bons de souscription d'actions		Actions Gratuites attribuées, non émises
	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Quantité	Prix d'exercice moyen pondéré en €
Solde à exercer au 31/12/2007	419 615	6,08	169 700	3,88	48 000	2,00
Quantité attribuée	68 600	4,07			10 000	2,79
Quantité exercée	-12 378	3,80
Quantité échue ou perdue pour cause de départ	-28 820	6,81			-4 000	2,00
Solde à exercer au 31/12/2008	447 017	5,79	169 700	3,88	54 000	2,15

	Options de souscription d'actions	Bons de souscription d'actions	Actions gratuites	TOTAL
Nombre d'actions auxquelles donnent droit les instruments émis	447 017	169 700	54 000	670 717
Dilution potentielle du capital	10,15%	3,85%	1,23%	15,22%

Les actions gratuites attribuées sur la période seront crées au terme de la période d'acquisition de 2 ans par augmentation de capital par incorporation de réserves. En conséquence, aucune charge n'est à constater dans les comptes de la société à ce titre.

NOTE 14 Autres fonds propres

Au cours de l'exercice 2006, OSEO anvar a attribué au groupe Esker France une aide à l'innovation d'un montant total de 580 K€ concernant son projet de développement d'une infrastructure de dématérialisation à la demande de l'acheminement du courrier. Une somme de 230 K€ a été versée par OSEO anvar à ce titre en 2006, 230 K€ en 2007 et le solde a été versé en 2008.

Sauf échec technique ou commercial du programme, l'aide attribuée doit être remboursée selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 30/09/2009.

Au cours de l'exercice 2008, OSEO anvar a attribué au groupe Esker France une aide à l'innovation d'un montant total de 450 K€ concernant son projet de développement d'une infrastructure de dématérialisation à la demande de l'acheminement du courrier. Une somme de 180 K€ a été versée par OSEO anvar à ce titre en 2008, 180 K€ sera versé en 2009 et le solde en 2011.

Sauf échec technique ou commercial du programme, l'aide attribuée doit être remboursée selon un échéancier échelonné sur 4 ans à compter du 31/03/2012.

NOTE 15 Provisions pour risques et charges et litiges

En euros	Provision au début de l'exercice	Augmentation de l'exercice	Montant utilisés au cours de l'exercice	Montants non utilisés repris au cours de l'exercice	Provision à la fin de l'exercice
Provisions pour pertes de change	685 383	2 099 064	-1 544 963		1 239 484
Provision pour risque financier	501 253	144 737	-108 295		537 695
Autres provisions pour risques	0	10 000			10 000
Provision pour indemnité de départ en retraite	28 373			-942	27 431
Total	1 215 009	2 253 801	-1 653 258	-942	1 814 610

Les provisions pour risques financiers sont comptabilisées en vue de couvrir le risque induit par les situations nettes négatives des filiales Allemande et Asie (respectivement 360 K€ et 19 K€), une reprise sur provision pour risques financiers est comptabilisée en vue d'ajuster le risque induit par la situation nette négative de la filiale Australie (159 K€), comme évoqué dans la note 3.
Les provisions pour indemnités de départ en retraite sont analysées dans la note 16 ci-après.
En date du 29 Aout 2006, la société a reçu une assignation devant le tribunal de grande instance de Lyon à la demande d'un opérateur de courrier pour différents motifs dont concurrence déloyale et utilisation de marques déposées. Un montant total de 185 K€ est demandé à titre de dommages et intérêts. La Direction de la société, après avoir pris conseil auprès de ses avocats, estime que le risque ne peut être évalué à ce stade de la procédure et restera limité. Par conséquent, aucune provision n'a été constatée dans les comptes au 31/12/2008.

NOTE 16 Indemnité de départ en retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraites des salariés de la société ont été évalués conformément à la méthode décrite dans les principes et méthodes comptables. Le passif correspondant s'élève à 27 K€ au 31/12/2008 et a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

Hypothèses d'évaluation des engagements de retraite

• Taux d'actualisation	5,20%
• Taux de croissance des salaires	2,50%
• Age de départ en retraite	65 ans
• Taux de turnover des salariés	11,89%

NOTE 17 Ventilation du chiffre d'affaires

Par secteur d'activité

En euros	31/12/08	31/12/07
Vente de logiciels & cartes fax	2 586 825	3 283 743
Contrats de maintenance et mise à jour	1 032 390	982 282
Prestations de services	8 582 838	5 774 064
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 202 053	10 040 089

Par secteur géographique

En euros	31/12/08	31/12/07
France	7 537 950	5 902 536
Etranger	4 664 103	4 137 553
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 202 053	10 040 089

NOTE 18 Transferts de charges

En euros	31/12/2008	31/12/2007
Indemnités journalières de sécurité sociale & autres organismes	27 765	44 192
Avantages en nature salariés	53 379	42 510
Remboursements d'assurance	4 402	2 250
Remboursements de frais de formation professionnelle continue	634	2 475
Divers	720
TOTAL	86 900	91 427

NOTE 19 Résultat financier

En euros	31/12/2008	31/12/2007
Dotation aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières	827 796	661 192
Dotation aux provisions pour perte de change	2 099 064	1 100 283
Dotation aux provisions pour risques et charges	144 737	231 837
Autres charges financières	2 097	2 629
Pertes de change	37 066	14 698
CHARGES FINANCIERES	3 110 760	2 010 639
Reprise sur provisions pour perte de change	1 653 258	769 993
Reprise de provisions des immobilisations financières	111 686	116 900
Produits nets sur cession de VMP et autres placements	32 005	85 226
Produits financiers de participation	449 339
Autres produits financiers	28 623	18 746
Gains de change sur achats et ventes groupe	33 181	37 723
PRODUITS FINANCIERS	2 308 092	1 028 588
RESULTAT FINANCIER	-802 668	-982 051

L'impact du change latent et réalisé sur le résultat financier de l'année est une perte de 450 K€ contre une perte de 307 K€ au 31/12/2007, principalement générée par une dotation aux provisions pour perte de change significative (1 239 K€).

Le risque de change encouru par la société est principalement lié aux opérations intragroupes réalisées en dollars, livres sterling et dollars australiens. La situation latente est notamment dégradée compte tenu de l'évolution défavorable du cours du dollar au cours de la période.

La Société Esker France a perçu un dividende de 449 K€ de sa filiale Esker Ltd sur l'exercice 2008.

NOTE 20 Résultat exceptionnel

En euros	31/12/2008	31/12/2007
Abandon de créances	617 357	309 957
Dotation aux amortissements dérogatoires	18 089	14 508
Valeurs nettes comptables immobilisations cédées	4 293	404 019
Moins-values sur cessions d'actions propres	34 802	9 600
Provision sur actions propres	7 426
Autres charges exceptionnelles diverses	14 190
CHARGES EXCEPTIONNELLES	696 157	738 084
Reprise sur amortissements dérogatoires	12 465	10 848
Reprise sur provision pour dépréciation des actions propres	795	491
Boni sur cessions d'actions propres	1 759	20 825
Produits de cession d'immobilisations corporelles	20 199	18 713
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	23 074	3 755
Reprise sur provision pour risques et charges		38 282
Autres produits exceptionnels divers	9 392
PRODUITS EXCEPTIONNELS	67 684	92 914
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-628 473	-645 170

Un abandon de créance de 617 K€ a été consenti à Esker Italie en vue de rétablir sa situation nette à l'équilibre.

NOTE 21 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

L'impôt comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31/12/2008 s'analyse de la manière suivante

En euros	Impôt comptabilisé
Crédit d'impôt recherche	82 334
(Charge) / produit d'impot	82 334

La ventilation de l'impôt est analysée ci-dessous :

En euros	Résultat avant impôt	Impôt théorique	Résultat net théorique	Résultat net comptable
Résultat courant	397 910	-375 460	22 450	397 910
Résultat exceptionnel	-628 473	209 470	-419 003	-628 473
Résultat comptable	-230 563	-165 990	-396 553	-230 563

NOTE 22 Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

En euros	31/12/2007		Variation	31/12/2008
	Actif	Passif	Résultat	Actif	Passif
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS
1. Charges non déductibles temporairement
Congés payés	691 880		51 311	743 191
Contribution de solidarité	18 654		3 203	21 857
Provision indemnité de départ en retraite	28 373		(942)	27 431
2. Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés
Ecart de conversion passif	55 551		(46 649)	8 902
ELEMENTS A IMPUTER
Déficits reportables	1 868 187		(432 154)	1 436 033
Moins values à long terme	0		0
Perte des moins values à long terme - changement de régime fiscal	0		0
TOTAL	2 662 645	0	(425 231)	2 237 414	0
Taux d'impôt	33,33%	33,33%	33,33%	33,33%	33,33%
ALLEGEMENT / ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT	887 460	0	(141 729)	745 730	0

NOTE 23 Engagements financiers

Crédit Bail

En euros	Valeur d'origine	Coût total du finance	Valeur résiduelle de l'option d'achat	Charges sur exercices antérieurs	Charges de l'exercice	Engage ments restant dus		Echéance des engagements restants dus
		ment					< 1 an	entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Matériel de transport	148 551	154 487	4 933	53 670	32 970	67 847	37 695	30 152	0
Matériel et outillage	1 814 000	1 410 000	35 110	172 480	287 280	950 240	287 280	662 960	0
TOTAL	1 962 551	1 564 487	40 043	226 150	320 250	1 018 087	324 975	693 112	0

Autres engagements

	2008
• Lettre de garantie accordée par Esker SA à Esker Italia pour la souscription de leasing de véhicules d'un montant équivalent au solde restant dû au 31/12/2008	2 629
• Lettre de garantie accordée par Esker SA à Esker Allemagne pour la souscription d'un leasing de véhicules d'un montant équivalent au solde restant dû au 31/12/2008	8 196
• Engagements au titre du droit individuel de formation (DIF) : le nombre d'heures acquis par les salariés et non engagés en dépenses de formation depuis fin 2004	6 049 heures

4. Autres informations

Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Aucun événement postérieur à la clôture de l'exercice n'a été identifié.

Rémunération des dirigeants

AU 31/12/2008	Rémunération	Nature de la rémunération versée
	versée (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
En euros
Membres du Directoire	277 583	251 289	20 358	5 936
Membres du Conseil de Surveillance	56 000	45 000			11 000
TOTAL	333 583	296 289	20 358	5 936	11 000

AU 31/12/2007	Rémunération	Nature de la rémunération versée
En euros	versée (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Membres du Directoire	260 814	216 673	38 249	5 892
Membres du Conseil de Surveillance	59 750	48 750			11 000
TOTAL	320 564	265 423	38 249	5 892	11 000

Effectif moyen

	31/12/2008	31/12/2007
Cadres	113	106
Employés	15	15
TOTAL EFFECTIF MOYEN	128	121

Identité de la société établissant les comptes consolidés

ESKER 10 rue des Emeraudes 69006 LYON

RCS LYON B 331 518 498

Tableau des filiales et participations

En euros	Capital	Capitaux propres	Quote part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus (brut)	Valeur comptable des titres détenus (net)	Prêts et avances consentis par la société	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	Notes
Filiales (plus de 10 % du capital détenu)
Esker Inc	718	211 084	100%	33 390 187	20 522 000	1 358 939	0	21 066 223	-242 033
Esker Gmbh	26 000	-4 102 103	100%	26 334	0	3 539 281	8 196	1 248 649	-479 346	(1)
Esker Ltd	105	286 682	100%	135	135			2 352 655	333 513
Esker Italia SRL	10 400	10 415	100%	15 985	0		2 629	1 587 634	-617 357
Esker Iberica SL	3 010	3 010	99,80%	3 087	0	1 656 479		830 936	-318 678	(1)
Esker Australia Pty Ltd	172 635	3 070 675	100%	249 124	0	2 607 979		1 459 209	-289 126	(1)
Esker Asia Pte Ltd	( 1 )	( 1 )	100%	62 656	0			0		(2)
Esker Document Automation Asia Pte ltd	1	-241 623	100%	1	1	152 030		412 327	-233 662
				33 747 509	20 522 136	9 162 678	10 825	28 957 633	-1 846 689

(1) : Les prêts et avances consentis sont intégralement dépréciés

(2) : La filiale Esker Asia Pty Ltd n'a plus d'activité depuis le 31 décembre 1997

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société ESKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme mentionné dans le paragraphe intitulé "Recours à des estimations" note 1 de l'annexe. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Le paragraphe intitulé "Immobilisations incorporelles" de la note 1 de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation, à l'amortissement et à l'évaluation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation de principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et de leur mise en œuvre et nous nous sommes assurés que la note de l'annexe fournit une information appropriée.
Le paragraphe "Impôts sur le résultat et impôts différés" de la note 1 de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des actifs d'impôts différés résultant de reports fiscaux déficitaires. Nous avons examiné le caractère approprié de ces règles et méthodes et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon et Villeurbanne, le 28 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

Yves FOURNAND DELOITTE & ASSOCIES Alain DESCOINS

4.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2008

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société ESKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme mentionné dans la note 2 "Recours à des estimations" de l'annexe. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Le paragraphe intitulé "Titres de participation et autres immobilisations financières" de l'annexe relatif aux "Principes, règles et méthodes comptables" expose les règles et méthodes comptables relatives à la dépréciation des immobilisations financières et notamment des titres immobilisés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié de ces règles et méthodes, à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations retenues, à vérifier les calculs effectués et à vérifier les informations fournies dans les notes aux états financiers.
Le paragraphe intitulé "Frais de recherche et développement" de l'annexe relatif aux "Principes, règles et méthodes comptables" expose le principe de comptabilisation à l'actif des coûts de développement et de leur évaluation. Nous avons examiné le caractère approprié des modalités de l'incorporation à l'actif de ces frais de développement, vérifié leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note de l'annexe fournissait une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Lyon et Villeurbanne, le 28 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

Yves FOURNAND DELOITTE & ASSOCIES Alain DESCOINS

5. RAPPORT DE GESTION

5.1. Rapport de gestion relatif aux comptes consolidés

Structure du Groupe

Aucune variation du périmètre n'a été constatée au cours de l'exercice 2008.

		2008		2007
Sociétés	Sièges	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt
ESKER	Lyon (France)	Société mère
ESKER GmbH	Essen (Allemagne)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Ltd	Derbyshire (Royaume-Uni)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Srl	Milan (Italie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Iberica Sl	Madrid (Espagne)	99,8%	99,8%	99,8%	99,8%
ESKER Inc	Madison (Etats-Unis)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
ESKER Australia Pty Ltd	Sydney (Australie)	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
Esker Documents Automation Asia Pte Ltd	Singapour	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

Compte de résultat et principaux indicateurs financiers

Les méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour la préparation des états financiers consolidés sont identiques à celles de l'exercice précédent. Le compte de résultat et les chiffres clés du bilan et du tableau de flux de trésorerie sont présentés ci-dessous.

(en milliers d'euros)	2008	% CA	2007	% CA
Chiffre d'affaires	26 593	100,0%	25 873	100,0%
Coût des produits vendus	-4 302	-16,2%	-2 975	-11,5%
Frais de recherche et développement	-3 090	-11,6%	-3 066	-11,9%
Frais commerciaux	-12 572	-47,3%	-13 125	-50,7%
Frais marketing	-4 532	-17,0%	-4 381	-16,9%
Frais généraux et administratifs	-3 194	-12,0%	-3 222	-12,5%
Résultat Opérationnel courant	-1 097	-4,1%	-896	-3,5%
Autres produits et charges opérationnels	64	0,2%	-84	-0,3%
RESULTAT OPERATIONNEL	-1 033	-3,9%	-980	-3,8%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	162	0,6%	335	1,3%
Coût de l'endettement financier brut	-99	-0,4%	-39	-0,2%
Coût de l'endettement financier net	63	0,2%	296	1,1%
Impôt	-142	-0,5%	-84	-0,3%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	0	0,0%	-276	-1,1%
RESULTAT NET	-1 112	-4,2%	-1 044	-4,0%

(en milliers d'euros)	2008	2007
Résultat net consolidé	-1 112	-1 044
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	702	706
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité	863	658
Flux net de trésorerie générée par l'activité	1 627	1 390
Flux net lié aux investissements	-1 823	-1 881
Flux net lié aux opérations de financement	-69	361

VARIATION DE TRESORERIE	-265	-130

(en milliers d'euros)	2008	2007
Actifs non courants	7 558	6 318
Actifs courants	13 392	13 845
Capitaux Propres	7 853	8 459
Dettes financières (courantes et non courantes)	2 028	1 368
Autres passifs non courants	163	134

Analyse de la situation financière et de l'activité du Groupe

Les très bons résultats des lignes de service à la demande (Esker on Demand et FlyDoc) qui affichent +63% de croissance à taux de change constant, ont permis de compenser la moindre performance des solutions de dématérialisation traditionnelles qui sont en léger retrait sur l'exercice (-1%). La crise économique qui s'est d'abord fait sentir aux Etats-Unis à la fin de l'année 2007 s'est étendue à l'Europe au cours de l'année 2008. Elle a eu pour effet de différer ou de retarder de nombreux projets traditionnels de dématérialisation qui requièrent des investissements importants. A contrario, les services à la demande ont conservé leur dynamique car en étant payés à l'usage par les clients ils sont sans risque et ne demandent pas d'investissements initiaux significatifs. Pour l'ensemble de l'année 2008, la croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant s'établit à +7%. Le plan de réduction des couts engagé au cours du second trimestre 2008 n'a pas permis de compenser la perte

importante constatée au cours du premier trimestre 2008 (de l'ordre de -1,5M€). Il a toutefois permis à l'entreprise de dégager un profit au cours du second semestre et de ramener la perte opérationnelle sur l'ensemble de l'année à 1,03M€.

Résultat de plusieurs années d'investissement, le chiffre d'affaires récurrent (maintenance et solutions à la demande) représente aujourd'hui près de 60% des ventes du groupe et est en croissance régulière. Fort de cet atout, Esker aborde l'année 2009 sereinement, en dépit des fortes incertitudes qui affectent l'économie mondiale. Par ailleurs, même si la visibilité sur les nouveaux projets reste limitée, le portefeuille d'opportunités de la société reste à un niveau très élevé. Enfin, le lancement réussi en 2008 de la version 5.0 du produit DeliveryWare devrait soutenir l'activité jusqu'à la fin de l'année 2009.

Afin de mieux correspondre à la demande du marché et sans être importants, les efforts marketing et commerciaux seront mis en priorité sur les solutions à la demande.

Analyse du chiffre d'affaires du groupe

Chiffre d'affaires par activité

		2008	2007
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Dématérialisation	17 784	66,87%	15 816	61,13%
Serveurs de fax	5 787	21,76%	6 290	24,31%
Host Access	3 022	11,36%	3 767	14,56%
TOTAL	26 593	100,00%	25 873	100,00%

Le chiffre d'affaires du groupe a progressé de 7 % à taux de change constant au cours de l'exercice 2008, ce qui marque un léger repli par rapport à l'augmentation de 8 % constatée en 2007.

Cette croissance est notamment soutenue par une forte progression des solutions de dématérialisation, en hausse de 12 % sur la période, qui représentent 67 % du chiffre d'affaires du groupe. L'Europe affiche notamment une croissance dynamique sur ces produits avec + 15 % comparé à 2007. En septembre 2008, le Groupe a notamment lancé la nouvelle version de DeliveryWare, dotée de nouvelles fonctionnalités exclusives qui permettent aux entreprises d'optimiser l'automatisation et la dématérialisation de leur processus clients et fournisseurs.

Les services de dématérialisation à la demande, FlyDoc et Esker On Demand, réalisent une excellente performance sur la période avec une progression de 66 %. Les offres de courrier et de fax à la demande en environnement SAP, lancées à la fin du 1er semestre 2007 rencontrent notamment un succès très rapide dans tous les pays du monde. Le chiffre d'affaires généré par cette activité correspond d'ailleurs à 26 % de l'activité du groupe en 2008.

Les lignes de produits Host Access et Serveurs de fax, plus matures, poursuivent par ailleurs leur décroissance, à un rythme moins soutenu que celui constaté en 2007.

	2008			2007
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
Licences	6 949	26%	8 925	34%
Maintenance	7 947	30%	7 747	30%
Hardware	1 076	4%	1 186	5%
Traffic	6 132	23%	3 786	15%
Service	4 489	17%	4 229	16%
TOTAL	26 593	100%	25 873	100%

Chiffre d'affaires par type de revenus

Compte tenu de la montée en puissance des produits de dématérialisation à la demande, le chiffre d'affaires trafic est en forte progression et devrait continuer à croître sur les prochaines années. Le chiffre d'affaires service est également en forte progression en lien avec la croissance des produits de dématérialisation.

	2008		2007
En milliers d'euros	Montant	%	Montant	%
France	7 506	28,2%	5 869	22,7%
Royaume-Uni	2 345	8,8%	2 597	10,0%
Allemagne	1 199	4,5%	1 876	7,3%
Italie	1 554	5,8%	1 584	6,1%
Espagne	778	2,9%	700	2,7%
Australie	1 414	5,3%	1 536	5,9%
Asie	367	1,4%	0	0,0%
Etats-Unis	11 429	43,0%	11 711	45,3%
TOTAL	26 593	100,0%	25 873	100,0%

Esker réalise 72 % de son chiffre d'affaires hors de France avec une structure qui correspond aujourd'hui à la répartition des marchés mondiaux de l'informatique. Ainsi, différentes études de marché laissent apparaître que les États-Unis représentent à eux seuls un peu plus de la moitié du marché mondial du progiciel professionnel. C'est aussi le marché de référence sur lequel sont présents les principaux acteurs et sur lequel les principales alliances se réalisent.

Avec 43 % des ses ventes réalisées sur le continent américain en 2008, Esker dispose d'une base commerciale équilibrée entre l'Amérique et l'Europe. La contribution du chiffre d'affaires américain au chiffre d'affaires du groupe est toutefois en recul de 2 points (45 % en 2007), généré par la forte dépréciation du dollar sur la période partiellement compensé par un regain de la croissance aux Etats-Unis qui s'élève à 3,6 % en 2008 contre -4,6 % en 2007.

Un résultat opérationnel impacté par la faiblesse du dollar et le recul de l'activité dans tous les pays

Le résultat opérationnel courant du groupe s'élève à – 1 097 K€ contre - 896 K€ en 2007.

La crise économique qui s'est d'abord fait sentir aux Etats-Unis à la fin de l'année 2007 s'est étendue à l'Europe au cours de l'année 2008. Elle a eu pour effet de différer ou de retarder de nombreux projets traditionnels de dématérialisation qui requièrent des investissements importants. Conjuguée à une baisse importante du dollar, elle a eu pour effet de peser sur le résultat du groupe. Sans compenser la perte constatée au cours du premier trimestre, le plan de réduction des coûts engagé au cours du second trimestre 2008 a toutefois permis à l'entreprise de dégager un profit au cours du second semestre et de ramener la perte opérationnelle sur l'ensemble de l'année à 1 033K€.

Par ailleurs, le niveau des frais de développement présenté au compte de résultat est également impacté par l'immobilisation d'une partie de ces frais et leur amortissement. Au cours de l'exercice, 1 181 K€ ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles (1 015 K€ en 2007), portant sur les projets suivants :

Le développement de nouvelles fonctionnalités de la version 2007 du service FlyDoc activé chaque semestre au fur et à mesure de leur mise en service.
Le développement de la version 5.0 du logiciel DeliveryWare dont le lancement a été réalisé en septembre 2008 et qui marque le début de la période d'amortissement des coûts immobilisés à ce titre.
les développements engagés au titre de la prochaine version du logiciel DeliveryWare, des nouvelles fonctionnalités du service FlyDoc et Esker On Demand (immobilisations en cours).

L'impact net des immobilisations de la période diminuées des amortissements s'élève à 634 K€ (contre 635 K€ au 31/12/2007).

Après prise en compte des éléments non courants, et notamment d'un impact favorable de change d'un montant de 120 K€ (-120 K€ en 2007), le résultat opérationnel du groupe s'élève à – 1 033 K€ contre une perte de - 980 K€ en 2007.

Le risque de change encouru par le groupe est principalement lié aux opérations intragroupes réalisées en dollars, livres sterling et dollars australiens (voir section 1.4 ci après concernant l'analyse des risques de marché).

En l'absence d'endettement financier (à l'exception de la charge d'intérêt sur emprunt lié au retraitement des contrats de location financement de 70 K€), le coût de l'endettement net de l'exercice est un profit de 63 K€ contre 296 K€ en 2007. Le niveau élevé de la trésorerie du groupe a en effet généré 134 K€ de produits de trésorerie (contre 275 K€ en 2007).

Il en résulte un résultat net de – 1 112 K€ sur la période contre une perte de 1 044 K€ en 2007.

Les flux de trésorerie d'exploitation demeurent largement positifs

La trésorerie du groupe marque un très léger recul à taux de change constant et s'élève à 5 726 K€ à la clôture. Le flux de trésorerie générée par l'activité s'élève à 1 627, soit 237 K€ de plus qu'en 2007. Les flux d'investissements qui sont principalement constitués des investissements significatifs réalisés en matière de développement au cours de l'exercice, ainsi que des investissements en matériel informatique liés au développement de l'activité de service à la demande d'externalisation du courrier (serveurs, cartes fax) sont ainsi couverts à 90% par les flux d'exploitation

Un maintien des autres indicateurs financiers

Les dettes financières du groupe s'élèvent à 2 028 K€ contre 1 368 K€ en 2007 et sont exclusivement constituées d'une avance financière Anvar de 690 K€ et d'une dette financière de 1 338 K€, contrepartie de contrats de locations financement immobilisés relatifs à des imprimantes et machines de mise sous pli utilisées dans le cadre de l'activité FlyDoc et Esker On Demand.

La structure financière du groupe repose donc principalement sur ses capitaux propres qui s'élèvent à 7 853 K€ au 31/12/2008.

5.2. Rapport de gestion relatif aux comptes annuels

Analyse de la situation financière

Le chiffre d'affaires de la société est en progression de 21.5 % et se décompose de la manière suivante :

Par secteur d'activité

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
Vente de logiciels & cartes fax	2 587	3 285
Contrats de maintenance et mise à jour	1 032	982
Prestations de services	8 583	5 773
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 202	10 040

Par secteur géographique

En milliers d'euros	31/12/08	31/12/07
France	7 538	5 902
Etranger	4 664	4 138
CHIFFRE D'AFFAIRES	12 202	10 040

Cette évolution est principalement liée au succès de l'activité de dématérialisation (DeliveryWare et FlyDoc) qui a connu une croissance significative de près de 39 % et permet notamment de compenser une décroissance de la ligne de produit plus mature Host Access (-24%). Cette forte progression a autant profité aux ventes en France (+ 28 %) qu'aux ventes aux filiales du groupe (étranger).

La production immobilisée de l'exercice est en croissance de 115 K€ par rapport à l'exercice précédent et correspond aux frais de développement immobilisés sur la période comme décrit et commenté dans le paragraphe 1.1. ci-dessus sur l'activité du groupe.

Les produits d'exploitation sont stables par rapport à l'exercice précédent et s'élèvent à 2 377 K€. Il s'agit essentiellement des redevances groupe.

L'accroissement de 542 K€ des autres achats et charges externes résulte principalement des éléments suivants :

investissements réalisés en matériel mobilier dans le cadre du développement de l'activité « on demand » et notamment de l'usine courrier (système d'impression et machine de mise sous plis)
les coûts de prestation et de développement spécifiques chez de nouveaux clients
augmentation des dépenses d'affranchissement et de communication suite à la croissance de l'activité « on demand ».

L'augmentation de 9 % des charges de personnel est liée à l'accroissement de l'effectif sur le premier semestre de l'exercice. Ensuite, l'effectif fut réduit pour des raisons économiques. Ainsi, l'effectif est passé de 135 personnes au 31/12/2007 à 125 personnes au 31/12/2008.

Enfin, l'augmentation du poste amortissements et provisions de + 228 K€ résulte de la hausse des immobilisations incorporelles (R&D).

En conséquence de ces évolutions, le résultat d'exploitation est en augmentation de 823 K€ et s'élève à 1 118 K€.

Le résultat financier de la période s'améliore légèrement de 179 K€ et s'élève à – 803 K€. Cette évolution résulte principalement des éléments suivants :

le niveau des dotations nettes des provisions pour dépréciation des titres réalisées en 2008 s'est détérioré par rapport à 2007 de près de - 172 K€
le niveau des dotations nette des provisions pour perte de change s'est également détérioré de 116 K€
ces détériorations sont compensées par le versement d'un dividende sur l'exercice de la filiale anglaise de 441 K€.

La perte exceptionnelle de 628 K€ est principalement constituée de l'abandon de créance de 617 K€ consenti à la filiale italienne en vue de rétablir une situation nette positive.

Après prise en compte d'un crédit d'impôt recherche de 82 K€, le résultat net s'établit à -231 K€ contre – 1 337 K€ en 2007.

En l'absence d'endettement financier, la structure financière de la société est exclusivement constituée des capitaux propres. Ceux-ci s'élèvent à 26 625 K€ au 31/12/2008 contre 26 802 K€ en 2007.

5.3. Facteurs de risques

Risques stratégiques

Risques liés à la gestion de la croissance

L'activité des solutions de dématérialisation développées par le groupe est en plein essor depuis 2004.

Une gestion efficace de cette très forte croissance est indispensable à la poursuite du développement du groupe. Toute tendance contraire serait en effet susceptible d'altérer de manière significative les performances financières attendues du groupe.

Pour le groupe Esker, la maîtrise de la croissance actuelle et future passe notamment par la mise en place d'outils de pilotage adaptés, le développement des infrastructures nécessaires, l'adaptation des systèmes d'information et la constitution de l'organisation humaine adéquate.

Risques liés au développement de la taille des affaires

L'offre de solutions de dématérialisation développée par le groupe connaît actuellement un vif succès et une véritable montée en puissance. Le lancement réalisé en 2008 de la nouvelle version de la solution « Esker DeliveryWare » pour traiter de manière complète les processus associés aux commandes clients et aux factures fournisseurs doit permettre d'accroitre encore la taille des affaires moyennes auprès des grandes entreprises en vendant plus haut dans la hiérarchie des entreprises des solutions complètes qui procurent un retour sur investissement très élevé.

La bonne réalisation de projets d'une taille de plus en plus importante implique un accroissement du volume de prestations de services vendues, dans le cadre de l'intégration de nos solutions aux systèmes d'information des entreprises. Par conséquent, toute insuffisance ou inadéquation des ressources disponibles pour mener à bien ces projets pourrait avoir un impact défavorable sur la rentabilité du groupe.

Par ailleurs, nos solutions s'intègrent directement au cœur des grands systèmes d'exploitation et d'information de grandes entreprises. Toute difficulté ou défaillance dans la gestion de cette intégration pourrait ainsi perturber l'exploitation de nos clients, susciter leur insatisfaction et générer en conséquence une perte de chiffre d'affaires ou des surcoûts venant affecter directement la situation financière du groupe.

Risques technologiques

Risques liés à une évolution technologique rapide et au lancement de nouveaux produits

Le marché sur lequel est positionné le groupe Esker est marqué par une évolution technologique rapide, qui impose de lancer régulièrement de nouveaux produits (modules et logiciels) répondant à ces nouveaux critères afin de satisfaire la demande en la matière et de maintenir sa position.

Le développement de logiciels est un processus long et complexe, nécessitant des investissements significatifs en recherche et développement. Le groupe n'a aucune garantie de parvenir à maîtriser ces nouvelles technologies, développer des nouveaux produits ou améliorer des produits existants, ni de commercialiser avec succès ces produits.

Risques lié à la qualité des logiciels (défauts, erreurs)

Compte tenu de leur complexité, il peut advenir que les logiciels commercialisés présentent des erreurs ou anomalies pouvant nuire à leur fonctionnement ou causer des préjudices à des tiers.

Afin de limiter ce risque, une organisation d'une dizaine de personnes dédiée au contrôle qualité est en place au sein du groupe Esker. Cette équipe indépendante, composée d'ingénieurs de développement a pour mission principale de tester et valider les logiciels avant leur mise sur le marché. Elle dispose notamment de matériels et de logiciels équivalents à ceux qui se trouvent chez les clients.

Par ailleurs, les licences d'utilisation sont généralement livrées sans garantie, le risque étant à la charge de l'utilisateur, ce qui permet également de limiter les risques de litiges clients.

Enfin, en vue de couvrir tout risque de dommages et les éventuels impacts financiers liés à l'utilisation des produits Esker par des tiers, le groupe a souscrit une assurance en responsabilité civile professionnelle qui couvre notamment tout dommage matériel, corporel ou immatériel causé à un tiers par la société dans le cadre de son activité professionnelle.

Risques financiers et commerciaux

Risques à caractère financier

Les principaux risques à caractère financier auxquels le groupe est exposé sont les suivants :

le caractère saisonnier de l'activité : une part importante du chiffre d'affaires est réalisée au cours du dernier trimestre de l'année et plus particulièrement au cours du mois de décembre. Toute variation ou décalage dans la réalisation des ventes au cours de cette période est donc susceptible d'avoir un impact significatif sur la performance commerciale affichée du groupe
une structure de coûts relativement fixe, pouvant avoir un impact défavorable en cas de performance commerciale inférieure à celle attendue
les conditions économiques mondiales et leur influence sur la politique d'investissement des clients dans les domaines d'activité du groupe
une volatilité possible du cours de l'action, sans lien direct systématique avec les performances financières du groupe, mais pouvant être liée à son appartenance au secteur des hautes technologies sujet à de fortes fluctuations, à la sortie de nouveaux produits, aux conditions du marché et de la concurrence…

Risques liés à un marché fortement compétitif

Le marché sur lequel Esker intervient est très compétitif, tant en matière d'offre de produits et services dont l'évolution technologique est très rapide qu'en matière tarifaire marquée par une pression accrue à la baisse.

L'essentiel de la croissance d'Esker repose sur le succès des marchés de la dématérialisation (DeliveryWare et FlyDoc). Par conséquent, le succès commercial ne pourra être obtenu que si la croissance de ces marchés reste conforme aux attentes de la société, qui est susceptible d'être impactée par l'arrivée de nouveaux concurrents ou la performance des concurrents actuels.

En effet, certains concurrents potentiels d'Esker disposent de ressources financières et humaines plus importantes que celles du groupe et sont donc en mesure de consacrer davantage de ressources au développement, à la promotion et à la commercialisation de leurs produits en vue notamment de répondre plus rapidement aux technologies nouvelles ou émergentes ainsi qu'au changement des exigences des clients. Ces ressources peuvent également leur permettre d'accroître la pression à la baisse des prix du marché en vue d'acquérir des parts de marché et d'affirmer leur position.

Cette concurrence constitue ainsi un risque pour le groupe dans la mesure où elle est susceptible de générer des effets négatifs sur l'activité de la société et sur sa situation financière.

Risque lié à une activité et une implantation mondiales

L'activité du groupe Esker est fortement internationalisée avec notamment 72 % du chiffre d'affaires réalisé hors de France. Le groupe Esker est constitué de 8 sociétés implantées sur les principaux marchés du groupe (France, Etats-Unis, Grande-Bretagne, Allemagne, Italie, Espagne, Australie et Singapour), dont une société mère en France, regroupant la Direction et les activités groupe telles que la recherche et développement, le marketing stratégique, la Direction des systèmes d'information et la Direction financière du groupe.

Le groupe Esker est ainsi exposé aux différents risques inhérents à une activité et une implantation mondiales :

la fluctuation des taux de change
la nécessaire adaptation des produits aux spécificités locales
les difficultés et coûts de gestion d'opérations internationales
les coûts de structure liés à une implantation dans plusieurs pays
les difficultés de management et coordination des différentes équipes et de déploiement de la stratégie définie
les obligations et éventuelles restrictions douanières
l'hétérogénéité des règlementations locales (juridiques, fiscales, etc…)

Risques de marché

Le risque de marché (liquidité et taux, change, actions et crédit) au 31/12/2008 est présenté dans la Note 17 de l'annexe aux états financiers consolidés présentée au paragraphe 2 du présent rapport financier annuel.

Risques juridiques

Risques liés à la protection de la propriété industrielle

La protection des droits de propriété détenus sur la technologie développée par Esker est un des enjeux essentiels pour le groupe.

La législation européenne actuelle ne considère pas les logiciels comme des inventions brevetables. Ainsi, la protection des droits de propriété du groupe Esker repose notamment sur le respect des lois relatives aux droits d'auteur, aux licences de logiciels et aux marques commerciales. Les marques utilisées par Esker sont notamment déposées en Europe, aux Etats-Unis, en Asie et dans les principaux pays industrialisés.

En revanche, les lois américaines reconnaissent la protection des logiciels. Ainsi, la technologie de reconnaissance, d'analyse et de routage des documents en fonction de leur contenu développée par Esker, est également protégée depuis 2005 par un brevet accordé par l'USPTO (United State Patent and Trademark Office) sous le numéro 6 906 817.

Le groupe s'expose également au risque éventuel qu'un tiers intente une action à son égard, prétendant que les produits d'Esker enfreignent ses droits à la propriété et plus particulièrement des brevets reconnus par certains pays (Etats-Unis notamment). Toute procédure judiciaire de ce type est susceptible d'avoir une incidence financière significative pour le groupe, et il est actuellement difficile de se prémunir contre ces contentieux. Le groupe a déjà fait face à une action de ce type par une société américaine en 2005, qui s'est soldée par la conclusion d'un accord dont les termes demeurent confidentiels.

Piratage des logiciels informatiques

Les logiciels sont commercialisés sous forme de licences d'utilisation. La copie illicite ou «piratage» constitue une violation du droit d'auteur et une perte d'exploitation pour tout éditeur de logiciels. Bien que le marché se soit discipliné ces dernières années dans les principaux pays industrialisés, rien ne garantit que cette situation ne se détériore à nouveau. Afin de se prémunir ou au moins de lutter contre le risque de piratage, Esker individualise

toute licence livrée par un numéro de série et une clé d'activation et a également la possibilité d'identifier tout détenteur de licence grâce à son système d'enregistrement par Internet.

Risques liés aux ressources humaines

Dépendance à l'égard des personnes clés

Le succès du groupe Esker, son fort développement, sa capacité d'innovation et sa position de leader sont les résultats d'un travail d'équipe et repose notamment sur les dirigeants du groupe et le personnel clé des équipes commerciales et de recherche et développement. Tout départ ou absence prolongée de ces personnes est ainsi susceptible d'affecter les résultats du groupe.

Afin d'impliquer pleinement ces personnes clés dans la gestion de la société et garantir ainsi une certaine stabilité, Esker a notamment mise en place des plans d'options d'achat et de souscription d'actions à leur attention.

Risques liés aux difficultés de recrutement

Le recrutement de personnel technique de haut niveau est un élément clé au succès du développement du groupe. Le marché actuel des nouvelles technologies est caractérisé par une offre abondante et une demande insuffisante, qui ont pour effet mécanique de tirer les prix du marché à la hausse.

Recruter le personnel adéquat tout en maintenant des critères d'exigences et de qualité et en préservant l'équilibre de la politique salariale est ainsi un enjeu fort du groupe.

Dans une perspective proche, le groupe est également exposé à un risque éventuel de turnover important.

Afin de se prémunir contre les risques induits, le groupe a développé un processus de recrutement efficace, doté d'outils adaptés aux besoins du groupe et facilitant notamment les contacts avec les candidats. Par ailleurs, le groupe dispose également d'une politique de gestion des ressources humaines incitative, reposant notamment sur une forte culture d'entreprise, une population jeune, une politique de rémunération attractive, des plans de formation variés, ou encore la mise en place de plans de stocks options.

Risques industriels et liés à l'environnement

L'activité du groupe Esker n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels ou liés à l'environnement qui pourraient avoir un impact sur son patrimoine ou sur ses résultats.

Assurances et couverture des risques

Le groupe Esker se prémunit contre les conséquences des principaux risques liés à ses activités par le recours à des contrats d'assurance principalement de responsabilité civile professionnelle, perte d'exploitation et dommages aux biens.

Le niveau de couverture des principaux risques est le suivant :

Responsabilité civile professionnelle : 2 M€
Responsabilité civile d'exploitation : 7,5 M€
Dommages aux biens et pertes d'exploitation : 4,8 M€

L'ensemble des contrats conclus, tant en France qu'à l'étranger, auprès de compagnies d'assurances reconnues, doit permettre de couvrir les risques et actifs significatifs, bien qu'il ne soit pas possible de présager des conséquences et préjudices éventuels que le groupe pourrait encourir.

Les primes d'assurances (hors assurance crédit) groupe au titre de l'exercice 2008 s'élèvent à 136 K€ (contre 104 K€ en 2007).

5.4. Rémunération des mandataires sociaux

	Mandat ou fonction	Société ayant	Rémunération	Nature de la rémunération versée au titre de 2008
Mandataire Social	exercée au sein d'Esker SA	versé la rémuné ration	versée en 2008 (base brute)	Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Marie-Claude Bernal	Pdt du Conseil de Surveillance	Esker SA	36 000 €	30 000 €			6 000 €
K. Beauvillain	Vice-Pdt Conseil de surveillance	Esker SA	20 000 €	15 000 €			5 000 €
R. Teubner	Membre du Conseil de surveillance	Esker Inc.	8 500 €	7 500 €			1 000 €
T. Wolfe	Membre du Conseil de surveillance	Esker Inc.	20 000 €	15 000 €			5 000 €
TOTAL			84 500 €	67 500 €	0 €	0 €	17 000 €

Rémunérations des membres du Conseil de surveillance

Les rémunérations du Président et du Vice-président du Conseil de Surveillance versées au titre de leurs fonctions ont été fixées par une décision du Conseil de Surveillance en date du 15/10/2001. Il s'agit d'une rémunération fixe. Le montant annuel global des jetons de présence est fixé en assemblée générale annuelle et réparti par le conseil de surveillance entre ses membres.

A titre d'information, présentation comparative des rémunérations de l'exercice précédent :

			Rémunération	Nature de la rémunération versée en 2007
Mandataire Social	Mandat ou fonction exercée au sein d'Esker SA	ayant versée en versé la 2007 rémuné (base brute) ration		Salaires fixes, honoraires	Salaires variables	Avantages en nature	Jetons de présence
Marie-Claude Bernal	Pdte du Conseil de Surveillance	Esker	35 000 €	30 000 €			5 000 €
K. Beauvillain	Vice-Pdt Conseil de surveillance	Esker	24 750 €	18 750 €			6 000 €
R. Teubner	Membre du Conseil de surveillance	Esker Inc.	20 000 €	15 000 €			5 000 €
T. Wolfe	Membre du Conseil de surveillance	Esker Inc.	20 000 €	15 000 €			5 000 €
TOTAL			99 750 €	78 750 €	0 €	0 €	21 000 €

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Directoire et du Directeur Général se présente comme suit :

En €	2007	2008
M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire
Rémunération fixe	121 219	130 977
Rémunération variable	0	8 798
Jetons de présence	Néant	Néant
Avantages en nature	2 388	2 432
Total	123 607	142 207
M. Emmanuel Olivier, Directeur Général, membre du Directoire
Rémunération fixe	95 454	111 514
Rémunération variable	38 249	20 358
Jetons de présence	Néant	Néant
Avantages en nature	3 504	3 504
Total	137 207	135 376

Les rémunérations des membres du Directoire ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du 09/03/2009.

Depuis 2007 la rémunération versée au Président du Directoire inclut une part variable correspondant à la réalisation d'objectifs de performance du groupe. Cette rémunération variable fait l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2008.

De même, la rémunération versée à M. Emmanuel Olivier en 2008 inclut une part variable correspondant à la réalisation d'objectifs commerciaux relatifs à l'exercice 2007. La part variable portant sur les réalisations des objectifs définis au titre de l'exercice 2008 n'a pas été payée sur 2008, mais fait néanmoins l'objet d'une provision dans les comptes au 31 décembre 2008.

Les avantages en nature concernent le véhicule de fonction attribué à MM Bérard et Olivier.

Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées du Président du Directoire et au Directeur Général se présente comme suit :

En €	2007	2008
M. Jean-Michel Bérard, Président du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	123 607	142 207
Valorisation des options attribuées aux cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées aux cours de l'exercice	23 025	Néant
Total	146 632	142 207

M. Emmanuel Olivier, directeur général, membre du Directoire
Rémunération due au titre de l'exercice	137 207	135 376
Valorisation des options attribuées aux cours de l'exercice	16 275	7 725
Valorisation des actions de performance attribuées aux cours de l'exercice	23 025	Néant
Total	178 507	143 101

La société n'a contracté aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise, de la cession ou du changement de leurs fonctions.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par la société Esker SA et par toute société du Groupe

Au cours de l'exercice 2008, le conseil de surveillance de la société Esker SA en date du 8 juillet 2008 a attribué à M. Emmanuel Olivier, membre du Directoire, 7 500 options de souscription d'actions. Ces options ont une échéance au 07/07/2013 et ont un prix d'émission de 4,07 €.

Conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions », les options de souscription et d'achat d'actions attribuées aux salariés du groupe sont évaluées à la juste valeur de l'avantage accordé à la date d'octroi. La juste valeur des options est calculée par application du modèle mathématique Black & Scholes. La valeur calculée pour l'attribution d'options du 8 juillet 2008 s'élève à 1,03 €.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les attributions d'options de souscription d'actions (OS) et de bons de souscription d'action (BSA) pouvant encore être exercées, qui ont été consenties aux membres du Conseil de Surveillance et à Monsieur Emmanuel Olivier, Directeur général, au cours des années précédentes, sont les suivantes :

N° plan	B	10	10	11
Options de souscription (OS) ou bons de souscription (BSA) d'actions	BSA	OS	OS	OS
Date d'assemblée	23/06/04	22/06/05	22/06/05	26/06/08
Date du Directoire	30/06/04	09/01/06	02/01/07	08/07/08
Nombre maximum d'options pouvant être attribuées en vertu de l'AGM	200 000	350 000	350 000	200 000
Nombre maximum d'options pouvant être attribuées dans l'année 2008 en tenant compte des attributions déjà effectuées	0	6 777		200 000
Nombre total d'options attribuées sur l'année 2008	0	16 900 51 700
Nombre d'options annulées du fait du départ de bénéficiaires	0	22 517
Nombre total d'options pouvant être attribuées au 31 décembre 2008	0	0 148 300
Nombre options attribuées aux mandataires sociaux:
Marie-Claude Bernal	10 000	0	0	0
Kléber Beauvillain	10 000	0	0	0
Emmanuel Olivier	36 000	45 500	7 500	7 500
Point de départ d'exercice des options	30/06/05	09/01/11	02/01/12	08/07/13
Date d'expiration	29/06/09	08/01/12	01/01/13	07/07/14
Prix de souscription ou d'achat	3,88	4,96	7,21	4,07

Le prix d'exercice correspond à la moyenne des vingt derniers cours de bourse et est validé par le Directoire.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariées non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

			Nombre total d'options attribuées	Prix moyen pondéré	Plan 10	Plan 11
l'exercice	Options consenties durant		56 300	4,07 €	13 000	43 300
Options l'exercice	levées	durant	12 378	3,80 €	Néant	Néant

Le Directoire a décidé lors de la réunion du 3 novembre 2008 d'attribuer gratuitement 10 000 actions de la société comme décrit dans le rapport spécial concernant l'attribution gratuite d'actions.

Informations complémentaires

Stocks options et attribution d'actions gratuites

Pour les stocks options consenties à compter du 31 décembre 2006, le Conseil de surveillance a imposé aux mandataires sociaux l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction au minimum 100 actions issues des options exercées.

De même, pour les actions attribuées gratuitement à compter du 28 juin 2007, le Conseil de surveillance a fixé la quantité des actions que les dirigeants sont tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions au nombre de 100.

Octroi de jetons de présence

Le Conseil de Surveillance du 09 mars 2009 propose à l'Assemblée Générale d'allouer à l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2009 des jetons de présence pour un montant annuel brut de 24 000 €.

Engagements pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci :

Il n'y a pas d'engagements de cette nature, ni d'engagement sur des éléments de rémunération, d'indemnités ou d'avantages qui seraient dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Dirigeant	Fonction	Type de transactions	Quantité totale	Montant total	Devises
• Jean-Michel Bérard	Président du Directoire	Achats	10	43	EUR

5.5. Information sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 alinéa 3 in fine du Code de Commerce, vous trouverez ciaprès les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.

5.5.1. Informations sur l'environnement

L'activité de la société n'est pas susceptible d'entraîner des risques industriels ou liés à l'environnement qui pourraient avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société.

Conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce, nous sommes tenus de présenter les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement pour l'exercice 2008.

Le fonctionnement de la société requiert des ressources énergétiques pour le chauffage et la régulation de l'air de ses locaux et l'usage du matériel de bureau. Ses activités génèrent des déchets sous la forme de papier usagé et de matériel électronique de rebut.

La société ne relève pas des données environnementales relatives à sa consommation d'eau et de matières premières. Elle n'a jamais fait l'objet d'une plainte pour violation de la législation en matière de protection de l'environnement et n'a jamais reçu d'injonction de payer des amendes à cet égard.

La société n'a pas connaissance de risques industriels ou environnementaux déclarés ou suspectés en relation avec le développement, la fabrication, le transport ou l'utilisation de ses produits. Elle n'a pas non plus connaissance de risques industriels ou environnementaux affectant ou susceptibles d'affecter l'utilisation de ses équipements.

5.5.2. Informations sociales

Emploi

La population chez Esker est jeune (moyenne d'âge de l'ordre de 33,5 ans), majoritairement cadre (88 %) avec plus d'hommes que de femmes (67% hommes, 33% femmes).

Au 31/12/2008, l'effectif salarié s'élève à 125 personnes dont :

Cadres : 113 / Non Cadres : 12
Hommes : 85 / Femmes : 40
CDD : 7 / CDI : 118

L'effectif moyen 2008 s'élève à 128 salariés, en progression de 6,7 % par rapport à celui de 2007 (120 salariés). Au cours de la période, les contrats suivants ont été conclus

9 contrats à durée indéterminée,
4 contrats à durée déterminée, pour faire face aux congés payés des réceptionnistes, à une surcharge de travail à l'usine courrier et à la formation de 2 jeunes ingénieurs avant de partir en VIE.

Elle a eu recours à très peu de main d'œuvre extérieure : quelques semaines, au service comptable, à la réception et au service commercial France. Le départ de 5 salariés sous forme de transaction a eu lieu au cours de l'exercice, et de 2 pour faute grave.

Organisation du temps de travail

Un accord sur la réduction du temps de travail a été signé en date du 21/02/2000, avec application au 1er avril 2000, entre la société et le représentant des salariés. Cet accord a été conclu dans le cadre de la loi relative à la réduction négociée du temps de travail, dite loi Aubry II sur les 35 heures, datée du 19 janvier 2000. Il est renouvelé chaque année par tacite reconduction. Il prévoit notamment de lisser le temps de travail effectif annuellement, qui est ainsi ramené à une moyenne de 35 heures hebdomadaires au lieu de 39 heures. Chaque salarié effectue ainsi 1 600 heures de travail effectif par an et une semaine de travail compte 38 heures de travail effectif réparties sur 5 jours, complétées par 17 jours de repos annuels. Ces jours de repos doivent être utilisés mensuellement tout au long de l'année.

Données relatives aux temps partiels et congés spéciaux :

Nombre de salariés concernés au cours de l'exercice 2008

	Temps partiel	6
	Congé parental	8
	Congé maternité	5
	Congé paternité	6
	Congé sabbatique	1

Données relatives à l'absentéisme

L'absentéisme est limité au sein de la société Esker. Au titre de 2008, les cas suivants ont été recensés :

un cas d'invalidité catégorie II (du 01/01/2008 au 31/05/2008)
quelques absences pour maladie.

Rémunérations

En euros	2007	2008
Masse salariale	5 376 349	5 868 344
Charges sociales et autres charges	2 472 767	2 663 712
% Evolution des salaires	15,03%	9,2 %
Effectif moyen	120	128
% Evolution de l'effectif moyen	16,50%	6,7 %
Salaire moyen annuel	44 803	45 846
% Evolution du salaire moyen annuel	-1,26%	2,3%

La forte progression des salaires constatée en 2008 est générée à la fois par l'accroissement de l'effectif et la hausse du salaire moyen sur la période.

Contrats d'intéressement et de participation

Accord d'intéressement

Un accord d'intéressement a été signé en date du 19 mai 2008.

La durée de cet accord est de 3 ans à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2005. Tous les salariés des établissements français en bénéficient à condition d'avoir au moins trois mois d'ancienneté dans la société au cours de la période de référence. La base de calcul est le résultat annuel consolidé du groupe. Les salariés peuvent percevoir directement leur intéressement ou verser son montant sur différents supports au sein d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Le tableau suivant, indiquent les sommes acquises par les salariés français au titre de l'intéressement depuis 2003.

	2008	2007	2006	2005	2004	2003
Intéressement (en milliers d'euros)	0	0	73	0	0	0
Pourcentage de la masse salariale	0	0	1,56	0	0	0

Accord de participation

Un accord de participation a été signé le 10 mars 1998 avec application à l'exercice clos le 31/12/1997. Cet accord conclu pour une durée d'un an est reconduit tacitement chaque année sauf dénonciation effectuée par l'une ou l'autre des parties contractantes 6 mois au moins avant la date de son échéance normale.

Selon les termes de cet accord, la réserve spéciale de participation est calculée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Elle est attribuée aux membres du personnel comptant au moins six mois d'ancienneté dans l'entreprise, et répartie entre les salariés bénéficiaires pour moitié de façon égalitaire et pour moitié proportionnellement aux salaires perçus par chacun d'eux au cours de l'exercice de référence.

Aucune somme n'a été versée au titre de la participation entre 1998 et 2008.

Egalité entre hommes et femmes

La répartition homme / femme de l'ensemble de l'effectif de la société est stable par rapport à 2008 : 67 % d'hommes pour 33 % de femmes.

En matière d'embauche en contrat à durée indéterminée, la tendance s'est poursuivie puisqu'en 2008, la société a recruté plus d'hommes, à hauteur de 77 %. En revanche 75 % des contrats à durée déterminée ont été conclus avec des femmes.
En matière de formation, les dossiers de projet de formation sont étudiés par les managers des personnes concernées et les formations sont dispensées suivant le plan de formation mis en place et le budget en vigueur sans distinction entre femmes et hommes.
Concernant la promotion professionnelle : une femme et un homme ont bénéficié d'une promotion professionnelle interne au cours de l'exercice 2008. Il n'est toutefois pas fait de distinction hommes femmes sur ce thème.
En matière de qualification, de classification, de conditions de travail, et de rémunération effective, aucune différence n'est faite chez Esker entre les femmes et les hommes.

Conditions d'hygiène et de sécurité

Un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) a été créé en novembre 2002. Il est constitué de 3 membres salariés (2 non cadres, 1 cadre) désignés par les délégués du personnel pour une durée de 2 ans. Le rôle de ce comité est de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés et l'amélioration des conditions de travail grâce à des actions de prévention et de communication. Aucun accident de travail n'a été reconnu.

Formation

Au cours de l'année 2008, des formations de secourisme ont été dispensées à certains salariés. Au niveau de la formation continue, le plan de formation 2008 a été essentiellement constitué de formations permettant aux salariés d'accroître les connaissances nécessaires au bon exercice de leur fonction (SAP, Administration Windows, vente par téléphone, etc.). De demandes de formation en anglais ont été satisfaites. Certaines formations complémentaires à la mission des salariés ont également été dispensées (gestion de projet, communication…). Certains salariés ont également réalisé un bilan de compétences.

Le plan de formation 2008 totalise environ 1.706 heures dont 2/3 réalisées en interne et 1/3 en externe, le tout représentant un coût de l'ordre de 103 K€, pour les 2/3 dépensé en externe.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Dans le cadre du recrutement et par rapport aux conditions de travail, Esker ne fait aucune différence de traitement entre les personnes handicapées et non handicapées. Au 31/12/2008, l'effectif ne compte pas de travailleurs handicapés.

Œuvres sociales

Au cours de l'année 2008, la société a versé une somme de 22.430,29 € au comité d'entreprise au titre des œuvres sociales (0,40% de la masse salariale de l'année 2008). La société a également versé au comité d'entreprise une somme de 11.215,14 € au titre de son budget de fonctionnement (0,20% de la masse salariale de l'année 2008).

Rayonnement régional

Notre société entretient des relations étroites avec certains établissements scolaires tels que l'INSA de Lyon (Salon de recrutement) et l'EM Lyon. Les différents départements de la société (service commercial, administration des ventes, recherche et développement) accueillent régulièrement des stagiaires de différentes écoles (CPE, INSA, …).

Esker entretient également des liens particuliers avec des organismes régionaux comme

l'ADIRA (Association pour le Développement de l'Informatique en Rhône Alpes) en apportant son soutien à cette association qui promeut l'activité informatique dans la région, et en tant que membre actif de certaines études menées par l'ADIRA (évolution des métiers) également.
Le Syntec dans le cadre de leurs actions régionales.

5.6. Structure du capital et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, introduit par la loi, n°2006-387 du 31 mars 2006, la société indique ne pas avoir mis en place d'instruments susceptibles de contrer une offre publique.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires pouvant entraîner de restrictions au transfert d'actions ou de droits de vote.

5.7. Opérations effectuées par la société sur ses propres actions

Le nombre et la valeur des actions propres détenues par la société ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice 2008 :

Nombre d'actions propres	Cours moyens (€)	Titres immobilisés	Valeurs mobilières	Exercice 2008
Nb d'actions propres détenues au 1/01/2008		4 330	10 435	14 765
Transfert				0
Achats d'actions (contrat de liquidité)	4,30		238 031	238 031
Ventes d'actions (contrat de liquidité)	4,69		(215 470)	-215 470
Levées d'option d'achats				0
Nb d'actions propres détenues au 31/12/2008		4 330	32 996	37 326
Valeur des actions propres (au cours d'achat)		10 825	87 440	98 265
Valeur nominale (2 € / action)		8 660	65 992	74 652

Les achats d'actions réalisés au cours de l'exercice ont pour seul objectif d'animer le cours du titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.

La fraction du capital que les actions auto-détenues représentent est de 0,85 %, à savoir 37 326 actions sur 4 406 265 actions composant le capital social au 31 décembre 2008.

5.8. Programme de rachat d'achat d'actions 2007-2008

L'Assemblée Générale du 26 juin 2008, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 et des articles 241- 1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés a donné l'autorisation au Directoire d'opérer sur les actions de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi dans les conditions suivantes :

« L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 25 €. Toutefois, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social ;
- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

- animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI en date du 14 mars 2005 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante,
- consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion,
- remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans le respect de la règlementation en vigueur,
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

Cette autorisation est donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, et en tout état de cause, pour une durée maximale de dix-huit mois.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 10.984.717€.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 ».

6. DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Le document d'information annuel tel que défini par l'article 222-7 du règlement général de l'AMF et portant sur la période allant du 30 avril 2008 au 30 avril 2009 est présenté ci-après.

	Date de	Objet	Lieu de consultation
	publication
Publications	21/04/2009	Activité commerciale du 1er trimestre	=> Hugin -– Site Esker
financières		2009 – Croissance positive et trimestre
		rentable	=> Hugin – Site Esker
	09/03/2009	Résultat annuel
	20/01/2009	Activité commerciale du 4ème trimestre 2008 – Croissance positive et	=> Hugin - Site Esker
		deuxième semestre rentable
	21/10/2008	Activité commerciale du 3ème trimestre	=> Hugin - Site Esker
		2008 – Croissance confirmée
	15/09/2008	Résultats semestriels 2008	=> Hugin - Site Esker
	10/07/2008	Activité commerciale du 2ème trimestre
		2008 – Retour à la croissance de	=> Hugin - BALO 06/08/2008 – Site
		l'activité	Esker
Document de	29/04/2009	Document de référence 2008	AMF – Site Esker
référence
	06/05/2008	Document de référence 2007	AMF – Site Esker
Déclarations	07/04/2009	Déclaration rachat actions propres
actions		03/2009
propres	06/03/2009	Déclaration rachat actions propres
		02/2009
	13/02/2009	Déclaration rachat actions propres
		01/2009
	12/01/2009	Déclaration rachat actions propres
	08/12/2008	12/2008 Déclaration rachat actions propres
		11/2008
	13/11/2008	Déclaration rachat actions propres
		10/2008
	07/10/2008	Déclaration rachat actions propres	=> Hugin
		09/2008
	15/09/2008	Déclaration rachat actions propres
	15/09/2008	08/2008 Déclaration rachat actions propres
		07/2008
	03/07/2008	Déclaration rachat actions propres
		06/2008
	06/06/2008	Déclaration rachat actions propres
		05/2008
	28/05/2008	Déclaration rachat actions propres
		04/2008
Nombre de	17/04/2009	Droit de vote 03/2009
droits de vote et actions	06/03/2009	Droit de vote 02/2009
composant le	13/02/2009	Droit de vote 01/2009
capital social	12/01/2009 08/12/2008	Droit de vote 12/2008 Droit de vote 11/2008
	13/11/2008	Droit de vote 10/2008	=> Hugin – Site Esker http://www.esker.fr/societe/investisseurs
	07/10/2008	Droit de vote 09/2008	structure_capital.asp
	15/09/2008	Droit de vote 08/2008
	03/07/2008	Droit de vote 06/2008
	06/06/2008	Droit de vote 05/2008
	28/05/2008	Droit de vote 04/2008
Contrat de	19/03/2009	Bilan semestriel au titre du contrat de
liquidité		liquidité au 31/12/2008

	12/01/2009	Bilan semestriel au titre du contrat de liquidité au 31/12/2008	=> Hugin => AMF
Autres	30/04/2009	Rapport financier annuel	Hugin – Site Esker
publications	25/04/2009	Rectificatif : démission de Russel Tubner	Le Tout Lyon
	11/04/2009	Démission de Russ Tubner	Le Tout Lyon
	10/01/2009	Augmentation Capital	Le Tout Lyon

	16/12/2008	ESKER : Recommandations AFEP MEDEF	Hugin – AMF – site Esker
	06/10/2008	Rapport financier semestriel	Hugin – Site Esker
	28/07/2008	Dépôt des comptes 2007	Greffe du tribunal de commerce
	03/07/2008	Droit de vote AG Juin 2008	Hugin - Le tout Lyon
	06/06/2008	Mise à disposition des documents	Hugin – Site Esker
		préparatoires à l'Assemblée générale
Annonces	28/04/2009	L'Administration des Ventes de Messer
		France externalise l'envoi de plus de
		10 000 factures par mois grâce à Esker
		On Demand
	30/03/2009	FlyDoc: 40 % de croissance en France et aux Etats-Unis en 2008
	12/03/2009	Esker lance une solution de
		dématérialisation des factures
		fournisseurs en mode SaaS
	23/02/2009	Esker : croissance de 66 % de l'activité SaaS en 2008
	17/02/2009	Esker et la DFCG organisent un Tour
		de France pour échanger avec les
		Directions Financières sur la
		dématérialisation des processus de
		gestion des comptes clients
	26/01/2009	Esker obtient le soutien d'OSEO pour
		développer son offre de
		dématérialisation en mode SaaS
	15/12/2008	Esker propose aux Directions
		Financières des solutions pour
		dématérialiser leurs processus clients et fournisseurs
	02/12/2008	James Hardie dématérialise le	Hugin – Site Esker
		traitement de ses commandes clients	http://www.esker.fr/societe/investisseurs
		grâce à Esker DeliveryWare	communiques_de_presse.asp
	19/11/2008	Esker obtient le soutien d'OSEO pour
		développer des « usines courriers »
	05/11/2008	Exclusive Hotels confie la réception et
		la confirmation des réservations de ses
		200 hôtels dans le monde au service
		FlyDoc
	27/10/2008	Esker choisi pour le service d'envoi de
		fax de Skype
	07/10/2008	Sortie du Livre Blanc : « Papier et Dématérialisation : une dualité au
		service de l'initiative environnementale
		»
	29/09/2008	Esker s'associe à Inforsistem pour
		étendre son offre de courrier à la
		demande à l'Espagne
	22/09/2008	Domifacile externalise l'envoi de ses
		bulletins de paie et factures clients
		grâce à FlyDoc
	09/09/2008	Esker DeliveryWare 5.0 : une
		dématérialisation trois fois plus rapide
		des bons de commandes clients et des
		factures fournisseurs

	10/07/2008	Un des grands noms de l'électronique choisit Esker pour dématérialiser le
		traitement de ses commandes clients
		sur toute la zone Asie Pacifique
	08/07/2008	Esker signe un partenariat avec Fujitsu
		Imaging pour aider les entreprises à
		dématérialiser leurs documents
	24/06/2008	Esker propose un service
		d'externalisation de l'envoi des bulletins
		de paie par courrier
	09/06/2008	Sortie du Livre Blanc « Etat et
		perspectives de la dématérialisation
		des documents sortants
	03/06/2008	Esker réalise la moitié de son chiffre
		d'affaires en France via son réseau de
		partenaires
	28/05/2008	Esker et Xerox s'allient pour
		promouvoir Flydoc

7. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE

Conformément aux dispositions de l'article L225-68 du Code de Commerce faisant suite à l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière, le président du Conseil de surveillance vous rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Le Président a chargé la direction financière des travaux préparatoires et des diligences nécessaires, dont elle lui a rendu compte.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de quatre membres élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans :

Marie-Claude Bernal, Président du Conseil, dont le mandat a été renouvelé en 2007,
Kléber Beauvillain, Vice-président du Conseil, dont le mandat a été renouvelé en 2005
Thomas Wolfe, dont le mandat a été renouvelé en 2005,

Monsieur Russel Teubner a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance en date du 26 juin 2008.

Les trois membres du Conseil de surveillance d'Esker ont la compétence, l'expérience et le temps nécessaires au bon exercice de leurs fonctions. Deux des trois membres sont également indépendants, c'est-à-dire qu'ils n'ont aucun lien capitalistique, professionnel ou familial significatif avec la société.

Conformément aux statuts de la société, le Conseil de surveillance peut être constitué de trois à dix-huit membres.

Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

Esker adhère aux principes de gouvernement d'entreprise tels qu'ils ont été décrits dans le rapport Bouton publié le 23 septembre 2002. Avant même que ce rapport ne soit publié, Esker avait déjà adopté une grande partie des recommandations faites dans le rapport Bouton, en particulier en ce qui concerne le fonctionnement du Conseil de surveillance, sa composition (moitié de membres indépendants), la création de comités spécialisés (comité d'audit et comité des rémunérations) et la rémunération de ses membres (présence d'une partie variable liée à leur assiduité). Esker s'engage à continuer à appliquer les règles de gouvernement d'entreprise présentes et futures.

Le Directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. L'administration de la société s'effectue conformément à la loi et aux statuts. Ceux-ci prévoient que le Directoire présente au moins une fois par trimestre un rapport au Conseil de surveillance (articles 15 et 16 des statuts).

En complément des délégations de pouvoirs accordées au Directoire par l'assemblée générale, il existe également des délégations de pouvoirs et des délégations de signatures données à certains managers de la société et autorisées par le Conseil de surveillance.

Le code d'éthique et de gouvernance du groupe Esker a été ratifié par le Conseil de Surveillance en date du 23 mai 2007. Il recense et définit notamment les règles à suivre en matière de respect des lois et règlementations, confidentialité, prévention et résolution des conflits d'intérêts et délits d'initiés et définition des pratiques commerciales.

La société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telle que définies dans le Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (disponible sur le site internet www.medef.fr). Le Conseil de surveillance du 11 décembre 2008 a examiné les recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux. La société ESKER se conforme aux Recommandations susvisées, sous réserve des trois points expliqués ci-après (cf.1.6).

Mission et fonctionnement du Conseil de surveillance

La mission principale du Conseil de surveillance est le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il nomme notamment les membres du Directoire et peut les révoquer sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale. Il autorise les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce. Il rédige et présente à l'Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur la gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance exerce sa mission en s'informant sur les développements commerciaux, technologiques, financiers, sociaux et juridiques récents de la société au moyen de documents qui lui sont remis ou directement auprès des cadres de l'entreprise. Il évalue et approuve les plans stratégiques de la société, les budgets, les allocations majeures de ressources et investissements, et le plan de succession pour ses principaux dirigeants. Le Conseil de surveillance s'assure également de l'intégrité du reporting financier et approuve les résultats semestriels et annuels avant leur publication.

Le Conseil de surveillance se réunit au minimum une fois par trimestre, soit en France, soit dans les locaux d'une filiale située à l'étranger. Les délibérations du Conseil de surveillance sont résumées dans un procès-verbal de séance qui est approuvé au début de la séance suivante et inscrit dans un registre spécial, tenu conformément aux lois en vigueur. Les convocations aux réunions du Conseil de surveillance sont faites dans les délais impartis par la loi et les documents nécessaires à ses délibérations sont envoyés aux participants à l'avance.

Le Conseil de surveillance s'est réuni cinq fois en 2008 : trois fois au siège social de Lyon, en juin, septembre et décembre, une fois à Madison (Wisconsin – Etats-Unis) en mars et une fois à la Nouvelle Orléans (Louisiane - Etats-Unis) en avril. Le taux de participation à ces réunions a été de 73%.

Comités constitués au sein du Conseil de surveillance

Afin de mieux exercer sa mission, le Conseil de surveillance du 9 septembre 2002 a approuvé la création de deux comités spécialisés : un comité d'audit et un comité de rémunération.

Le comité d'audit a pour mission principale de s'assurer de l'intégrité des résultats financiers de la société et de la fiabilité de son processus de contrôle interne. Il sélectionne les deux auditeurs statutaires et revoit leur rémunération. Le comité d'audit est composé des deux membres indépendants du Conseil et se réunit au minimum deux fois par an pour examiner les comptes annuels et semestriels. Il s'est réuni deux fois en 2007, en mars et septembre.

Le comité de rémunérations a pour mission principale de procéder à la revue des salaires des membres du Directoire, des plans de stock-options de l'entreprise et de la politique générale de rémunération des salariés. Les quatre membres du Conseil font partie du comité de rémunération. Ce comité se réunit au minimum une fois par an. Il s'est réuni deux fois en 2008 (juin et décembre).

Les chartes de ces deux comités ont été revues et approuvées par le Conseil de surveillance du 9 septembre 2002.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

La rémunération individuelle des membres du Conseil de surveillance se compose d'un montant fixe annuel de 15 000 euros, porté à 30 000 euros pour le Président et de jetons de présence d'un montant de 1 000 euros pour chaque conseil de surveillance auquel le membre a assisté. En 2008, la rémunération globale du Conseil de surveillance s'est élevée à 91 000 euros (deux membres sont payés par Esker SA, et les deux autres membres par Esker Inc).

Rémunérations et avantages accordées aux mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 11 décembre 2008 a examiné les recommandations sur les rémunérations des mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé publiées par l'AFEP et le MEDEF en octobre 2008. La société applique la majorité des recommandations ainsi établies.

Seules trois recommandations ne peuvent être appliquées pour les raisons suivantes :

1. Suite à la nomination de M Jean-Michel Bérard en tant que Président du Directoire, son contrat de travail est suspendu. Or, pour être en accord avec les recommandations AFEP/MEDEF, M Bérard devrait démissionner de son contrat de travail ce qui entrainerait la signature d'un accord comportant des indemnités de départ pour rupture de mandat social. Ce que la société n'a pas souhaité.
1. Selon les recommandations, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux doivent être conditionnées à l'achat d'une quantité définie d'actions, lors de la disponibilité des actions attribuées. Or, le Conseil de surveillance a prévu de proposer à l'Assemblée Générale du 26 juin 2009 d'élever le quantum de conservation d'actions gratuites acquises jusqu'à l'expiration de leur mandat à 5 % contre une quantité de 100 actions jusqu'à maintenant. Cette condition de conservation des actions a semblé suffisante.
1. Selon les recommandations, l'acquisition d'actions gratuites doit être soumise à des conditions de performance. Or, étant donnée la quantité peu significative d'actions attribuées gratuitement aux

mandataires sociaux et à la prise en compte par ailleurs de conditions de performance pour la rémunération variable de ces derniers, la société a décidé de ne pas appliquer pour l'instant cette recommandation.

La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance après avis du Comité des rémunérations. Ce dernier se réunit au moins une fois par an ; il s'est réuni deux fois en 2008.

La rémunération des membres du Directoire se compose d'une part fixe et d'une part variable. La partie fixe est déterminée en fonction des responsabilités de chacun et des standards locaux. Ces derniers sont établis en s'appuyant sur des études comparatives menées par des conseils extérieurs indépendants ainsi que sur les rémunérations des mandataires sociaux d'un panel de sociétés françaises, européennes et internationales présentes dans des secteurs d'activités identiques ou équivalents à ceux d'Esker.

La part variable, quant à elle, est déterminée en fonction de l'atteinte d'objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle courante fixés en début d'année. Cette part variable comporte également une surprime en cas de dépassement significatif de ces deux objectifs.

Il n'est accordé aux mandataires sociaux aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite.

Pour 2008, le Conseil de surveillance dans sa séance du 26 juin 2008, sur recommandation du Comité des rémunérations du 8 avril 2008, a arrêté les montants des rémunérations des membres du Directoire. Le Comité des rémunérations du 11 décembre 2008 a fixé le calcul de la part variable afférente à l'exercice 2009.

PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Gestion des risques

La gestion des risques est intégrée à la gestion opérationnelle du groupe Esker avec une approche pragmatique répondant à la diversité des risques potentiels. Certains sont traités au niveau de la direction générale (risques financiers, juridiques, de change, de ressources humaines, ainsi que tout risque susceptible de porter atteinte aux fondements de l'activité de la société), d'autres sont appréhendés à la fois au niveau de la direction générale et au niveau local (risques fournisseurs et clients).

Les différents services disposent à ce titre d'une autonomie assez large pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Les risques globaux du ressort de la direction générale sont revus régulièrement et des mesures sont prises pour en atténuer les conséquences éventuelles. Plusieurs procédures, formalisées, ont été mises en œuvre pour uniformiser, au sein du groupe, des diligences à entreprendre.

Les principaux risques auxquels est exposée l'entreprise sont listés dans le rapport de gestion partie 1.4 « Informations sur les risques ».

Définition du contrôle interne et objectif du rapport

Le système de contrôle interne en place au sein du groupe Esker tient comptes des principes généraux de contrôle interne définis par le cadre de référence de l'AMF pour les valeurs moyennes et petites.

Ce système de contrôle interne a pour finalité la maîtrise des activités, l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources de l'entreprise. Il est défini et mis en ouvre sous la responsabilité du groupe, et vise plus précisément à assurer

la conformité aux lois et règlements
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Directoire
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs
la fiabilité des informations financières

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que le groupe s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés et que les objectifs de la société seront effectivement atteints.

Description de l'environnement de contrôle interne

Le groupe Esker exerce son activité dans un environnement international, constitué d'une société mère basée à Lyon et de filiales implantées sur les principaux marchés du groupe : en France, aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, en Allemagne, en Italie, en Espagne, en Australie et à Singapour.

Au 31 décembre 2008, l'ensemble des filiales sont contrôlées à 100 % par le groupe.

La Direction du siège définit la politique et les procédures de contrôle interne du Groupe et définit notamment les règles applicables à l'ensemble des filiales et en délimite également les pouvoirs.

Le Comité de Direction, composé de membres français et américains, procède à un contrôle régulier des opérations réalisées par les filiales et s'assure notamment de la mise en œuvre au niveau local des procédures définies pour le Groupe.

Les procédures documentées à ce jour sont disponibles via l'Intranet du Groupe.

Les principaux acteurs impliqués dans la mise en œuvre et la réalisation d'activités de contrôle sont présentées ci-après.

Acteurs internes au groupe

Le conseil de surveillance est un acteur en matière de contrôle interne, par l'exercice d'un contrôle permanent de la gestion du Directoire, les vérifications qu'il opère portant à la fois sur les états financiers mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire. Le Conseil est notamment sollicité pour approuver les opérations importantes, en raison de leur montant ou de leur caractère stratégique pour l'entreprise
Le comité d'audit est un acteur essentiel en matière de contrôle interne puisqu'il a pour mission principale de s'assurer de l'intégrité des résultats financiers de la société et de la fiabilité de son système de contrôle interne
Le comité des rémunérations a pour mission principale de procéder à la revue des salaires des membres du Directoire, des plans de stocks options de l'entreprise et de la politique générale de rémunération des salariés
Le comité de direction est constitué des responsables des différentes fonctions de la société. Responsable de l'organisation, il est également en charge de définir la stratégie du Groupe, de la planifier et d'en contrôler l'exécution. Il se réunit une fois par trimestre et consacre une réunion supplémentaire à la préparation du budget annuel
La direction administrative et financière du groupe joue un rôle important dans le dispositif de contrôle interne, par les différentes missions dont elle a la responsabilité :
définition, mise en place et suivi des procédures d'organisation et d'élaboration des états financiers au sein du groupe,
supervision et contrôle de l'ensemble des filiales du groupe en matière comptable et financière
établissement des comptes consolidés du groupe,
définition, mise en place et suivi d'outils de pilotage et de mesure de la performance de l'activité du groupe,
élaboration d'un reporting de gestion mensuel destiné au comité de Direction et responsables des différentes filiales du groupe
pilotage et supervision de l'ensemble du processus budgétaire du groupe
supervision de la gestion centralisée de la facturation et des expéditions
Les responsables juridiques Europe et Etats-Unis sont en charge de l'établissement et la revue des contrats commerciaux et contrats groupe ainsi que de la résolution des problématiques liées au droit commercial. Ils travaillent en collaboration avec les différents services de la société, notamment avec les responsables produits et la direction financière du groupe
La direction des systèmes d'information définit la stratégie informatique du groupe et en assure la mise en œuvre opérationnelle et le pilotage. Elle est notamment responsable de l'investissement, du déploiement et de la maintenance des applications informatiques. Elle est garante du bon fonctionnement et de la sécurité des ressources informatiques et des infrastructures réseau du groupe
La Direction des Ressources Humaines est également acteur du dispositif de contrôle interne dans la réalisation des différentes missions dont elle a la responsabilité :
définir les procédures et les outils de ressources humaines (recrutement, plan d'intégration, entretiens annuels),
- procéder aux recrutements,
- définir le programme de formation des salariés
- assurer le suivi de la gestion des carrières
Le service Qualité et Test est garant de la qualité des produits mis sur le marché

Acteurs externes au groupe

La comptabilité de certaines filiales est tenue par un expert-comptable local. Les comptes des filiales étrangères qui sont établis en interne font par ailleurs l'objet d'une révision par un expert-comptable local

Elaboration de l'information comptable et financière destinée aux actionnaires

Organisation de la fonction comptable et financière

Afin de répondre aux contraintes légales et de cotation, la fonction comptable et financière du groupe est organisée de la manière suivante :

au niveau de chaque filiale, les états financiers sont réalisés en interne ou en externe par un expertcomptable indépendant, selon la taille de la filiale. Lorsque la comptabilité est établie en interne, les états financiers sont révisés deux fois par an par un expert-comptable avant d'être transmis à la maison mère pour intégration en consolidation. Les déclarations fiscales et sociales sont établies au niveau local.
au niveau de la société mère, les comptes sociaux et consolidés ainsi que l'ensemble des documents requis en matière de communication financière sont établis par le service comptable et financier du groupe. Ce dernier s'assure notamment du respect des procédures groupe et des délais de publication.

Organisation des systèmes d'information comptable et financière

Dans un souci d'amélioration de l'efficacité, la transparence, le pilotage et le contrôle des procédures d'élaboration des états financiers, le groupe a choisi d'utiliser un ERP commun à l'ensemble des filiales. Les données financières sont ainsi gérées dans SAP y compris pour la filiale située aux Etats-Unis dont la migration a été réalisée en 2007 pour un démarrage du nouveau système au 1er janvier 2008.

L'utilisation d'un système d'information commun permet notamment un accès instantané à l'information, et constitue également une sécurité complémentaire dans la mesure où l'accès à la modification des données permanentes est restreint à la maison mère.

Elaboration des comptes sociaux et des comptes consolidés

Les comptes sociaux de l'ensemble des filiales sont préparés en application des principes et normes comptables locaux. Les comptes sociaux de la société Esker France font l'objet d'un audit légal en France. Les comptes sociaux des filiales étrangères font l'objet d'audits contractuels locaux, réalisés à la demande des auditeurs du groupe et en conformité avec leurs instructions, dans le cadre de leur mission d'audit légal des états financiers consolidés du groupe.

Conformément à la réglementation en vigueur, le groupe établit également des comptes consolidés semestriels et annuels.

Ces états financiers font l'objet d'une revue limitée semestrielle et d'un audit annuel par les commissaires aux comptes du groupe.

Ce processus de consolidation est réalisé au niveau de la société Esker SA, société mère du Groupe Esker, qui détient directement l'intégralité des filiales du groupe.

La direction financière du groupe communique aux filiales ses instructions avant chaque consolidation, portant principalement sur le déroulement du processus de consolidation, calendrier de reporting qui a été défini, et le modèle de liasse de consolidation à renseigner en vue de fournir l'information nécessaire à la préparation des comptes consolidés. L'information concernant les principales règles de préparation et présentation des états financiers y est notamment recensée.

Les comptes des filiales sont préparés conformément aux principes locaux à partir des systèmes d'information locaux. A réception des états financiers des filiales, le service consolidation procède à leur intégration dans le logiciel de consolidation et réalise le processus de consolidation. La mise en conformité des états financiers des filiales avec les principes IFRS appliqués par le groupe est réalisée par le service consolidation du groupe. Les liasses de consolidation préparées par les filiales et audités par les auditeurs locaux fournissent notamment l'information nécessaire à l'identification des sources de retraitements potentielles.

Afin de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales, et de la fiabilité de l'information financière produite par le groupe, des contrôles clés sont régulièrement réalisés par la direction financière de groupe :

une revue systématique et détaillée des comptes des filiales est réalisée mensuellement au niveau du groupe. La revue détaillée des liasses de consolidation produite par les filiales permet également de vérifier l'exactitude du traitement de certaines opérations spécifiques
des analyses budgétaires détaillées réalisées mensuellement ainsi qu'un suivi et un contrôle régulier de l'évolution d'indicateurs financiers spécifiques permettent également de détecter des erreurs et inexactitudes
des audits spécifiques de certains postes ou opérations sont régulièrement diligentés.
différents contrôles de cohérence et cadrages spécifiques sont également en place dans le cadre du processus de consolidation.

Elaboration du reporting de gestion

La direction financière du groupe établit un reporting mensuel de gestion, qui s'articule autour des éléments suivants :

un compte de résultat consolidé mensuel présentant les résultats et performances issus de l'activité des filiales sur la période et des différentes activités du groupe. Ces résultats font l'objet de comparaisons et d'analyses avec les données budgétaires.
un reporting mensuel des ventes par filiale et par ligne de produits, destiné aux responsables de filiales, au comité de direction et au conseil de surveillance.
un reporting de la position consolidée de la trésorerie, transmis mensuellement au Conseil de Surveillance
un reporting trimestriel des investissements, présentant les principaux investissements de la période et une analyse comparative avec le budget, destiné à la Direction du groupe.

Processus budgétaire

La direction financière du groupe coordonne un processus budgétaire commun, décliné pour l'ensemble des filiales du groupe. Le budget s'établit au cours du dernier trimestre de l'exercice et une révision budgétaire est effectuée en milieu d'année. L'élaboration du budget annuel traduit notamment les principales orientations stratégiques décidées par la Direction du groupe.

MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions du nouvel article L.225-68 du Code de commerce, issu de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale et en particulier aux articles 14 et 20 à 23.

INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions du nouvel article L.225-68 alinéa 10 du Code de commerce, issu de la loi n°2008- 649 du 3 juillet 2008, je vous informe que le paragraphe 2.13 du rapport de gestion et du groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de commerce.

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil de surveillance, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ESKER et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Lyon et Villeurbanne, le 28 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Yves FOURNAND DELOITTE & ASSOCIES Alain DESCOINS

9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau des honoraires des commissaires aux Comptes est présenté dans la Note 25 de l'annexe aux états financiers consolidés présentée au paragraphe 2 du présent rapport financier annuel.

AI Terminal

Esker

1297_10-k_2009-04-30_4c43b631-02bc-4500-9483-0bf1d669d59e.pdf

EESSKKEERR

Exerciice cllos lle 31 décembre 2008

TABLE DES MATIERES

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du rapport financier annuel

1.2. Attestation du responsable du rapport financier annuel

2. COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDÉ

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ

TABLEAU DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

1. Règles, méthodes comptables et périmètre de consolidation

Principes et méthodes comptables

Application des nouvelles normes et interprétations

Transition aux IFRS

Présentation du compte de résultat

Périmètre et critères de consolidation

Conversion des états financiers et des transactions en devises

Conversion des états financiers des filiales étrangères

Conversion des transactions en devises

Recours à des estimations

Immobilisations incorporelles

Frais de développement

Autres immobilisations incorporelles

Goodwill (écart d'acquisition)

Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles

Contrats de location financement

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Stocks et en cours

Autres actifs financiers non courants

Actions propres

Trésorerie et équivalents trésorerie

Provisions

Avantages au personnel

Plans de retraite

Autres avantages à long terme

Paiements fondés sur des actions

Impôts sur les résultats et impôts différés

Produits des activités ordinaires

2. Périmètre de consolidation

3. Notes relatives au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie

NOTE 1 : Information sectorielle par localisation géographique

Information sectorielle de premier niveau : secteur géographique

Information sectorielle de deuxième niveau : secteur d'activité

NOTE 2 : Immobilisations incorporelles

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007

NOTE 3 : Ecarts d'acquisition

NOTE 4 : Immobilisations corporelles

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Variations constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007

NOTE 5 : Contrat de location financement

NOTE 6 : Autres actifs non courants

NOTE 7 : Autres actifs courants

NOTE 8 : Capitaux propres

NOTE 9 : Actions propres

NOTE 10 : Plans de stocks options et bons de souscription d'actions

Paiement fondé sur des actions

Valorisation des options de souscription

Valorisation des actions gratuites

NOTE 11 : Provisions

Suivi des litiges au 31/12/2008

NOTE 12 : Avantage au personnel

NOTE 13 : Dettes financières

Dette financière OSEO Anvar

Contrat de location financement

NOTE 14 : Autres passifs courants

NOTE 15 : Instruments financiers

Actifs financiers

Prêts et créances au coût amorti

Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

Passifs financiers

Dettes financières

Fournisseurs et autres créanciers

NOTE 16 : Gestion des risques liés aux instruments financiers