AST Groupe

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A.S.T. GROUPE

Société Anonyme au capital social de 3 658 755.96 € Siège social : 20 boulevard Charles de GAULLE 69150 DECINES CHARPIEU

392 549 820 RCS LYON

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

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Exercice clos le 31 décembre 2008

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Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Conventions autorisées au cours de l'exercice

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Bail commercial entre les sociétés SCI TTC et AST GROUPE

Administrateurs concernés : Monsieur Alain TUR et Monsieur Sylvain TUR

Nature : Location d'un bâtiment à usage de bureaux, d'une surface initiale de 650 m² puis étendue à 1 053 m², sur 3 étages sis à Décines, 20 boulevard Charles de Gaulle, ainsi que 25 places de parking, pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2003, moyennant un loyer mensuel hors taxes de 5 500 €, porté à 9 946.87 € après extension des bâtiments par avenant en date du 1 er octobre 2005 révisable chaque année.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Prise en charge d'un loyer hors taxe de 136 950 €.

Bail commercial entre la SCI TTC et la société AST GROUPE :

Administrateurs concernés : Monsieur Alain TUR et Monsieur Sylvain TUR

Nature : Location d'un local à usage commercial au 86 rue des Chantiers du Beaujolais à Limas depuis le 1er juillet 2006 pour un loyer de 925 € par mois, bail consenti pour une durée de 9 ans.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Prise en charge d'un loyer hors taxe de 11 896 €.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions non autorisées préalablement

Nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L.225-42 du Code de commerce.

En application de l'article L.823-12 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et engagements n'ont pas fait, par omission, l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Bail commercial entre la SCI TTC et la société AST GROUPE :

Administrateurs concernés : Monsieur Alain TUR et Monsieur Sylvain TUR

Nature : Location d'une maison individuelle au 190 Bis route de Grenade à Blagnac depuis le 1 er janvier 2008 pour un loyer annuel Hors Taxes de 17 670 €, bail consenti pour une durée de 9 ans.

Incidence sur les comptes de l'exercice : Prise en charge d'un loyer de 18 027 € hors taxes sur l'exercice.

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation du Conseil d'Administration par omission.

A Craponne, le 29 avril 2009 A Charbonnières, le 29 avril 2009

Le Commissaire aux comptes Le Commissaire aux comptes

In Extenso Rhône Alpes Xavier BOUSQUET Pascal LEVIEUX