Annual Report • Apr 30, 2009
Annual Report
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| ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2009 | - 2 - |
|---|---|
| Rapport de gestion du directoire |
- 3 - |
| Rapport du conseil de surveillance | - 24 - |
| Rapport du Président du Conseil de Surveillance | - 25 - |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce |
- 30 - |
| Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription | |
| réservées au personnel salarié et aux dirigeants | - 31 - |
| COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 | - 33 - |
| Bilan consolidé | - 34 - |
| Compte de résultat consolidé | - 35 - |
| Tableau des flux de trésorerie nette consolidés | - 36 - |
| Variation des capitaux propres consolidés | - 37 - |
| Indicateurs clés de performance | - 38 - |
| Annexes aux comptes consolidés | - 40 - |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | - 68 - |
| COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008 | - 69 - |
| Bilan | - 70 - |
| Compte de résultat | - 72 - |
| Tableau des flux de trésorerie nette | - 73 - |
| Annexes aux comptes sociaux | - 74 - |
| Résultats financiers des cinq derniers exercices | - 88 - |
| Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels | - 89 - |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés | - 90 - |
| RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2009 | - 93 - |
| Projets de résolutions | - 94 - |
| Attestation du responsable du rapport annuel 2008 | - 98 - |
| Rapport de gestion du directoire | - 3 - |
|---|---|
| Rapport du conseil de surveillance | - 24 - |
| Rapport du Président du Conseil de Surveillance | - 25 - |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce |
- 30 - |
Rapport spécial sur les opérations réalisées au titre des options d'achat et de souscription réservées au personnel salarié et aux dirigeants - 31 -
L'exercice 2008 de votre société dont nous allons vous rendre compte a été principalement marqué par :
Globalement, le groupe enregistre une croissance de son volume d'affaires de 13,6 % à 278,6 M€ et de son chiffre d'affaires de 10,5 % à 125,6 M€ ; pour les raisons qui seront exposées plus loin, le résultat consolidé global s'inscrit en retrait à 1,4 M€ contre 5,7 M€ en 2007, et le bénéfice net part du groupe à 3,5 M€ contre 6 M€ en 2007.
Notre rapport passera en revue successivement les opérations en France par nature des offres, puis à l'étranger, avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d'ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.
Nous traiterons en premier lieu de nos activités traditionnelles avant d'aborder l'activité OFUP. Ces activités traditionnelles ont dégagé des performances très satisfaisantes malgré un contexte défavorable à la vente à distance ; celle-ci en effet a, selon les statistiques professionnelles, reculé de 3,5 % en 2008 par rapport à 2007, avec un recul de 4,8 % pour le secteur des livres et produits culturels où s'exerce l'essentiel des activités de la société.
Les initiatives, qui avaient été prises pour diversifier nos approches commerciales et avaient été décrites en détail dans notre rapport de l'an dernier, ont été poursuivies. En particulier, le développement d'une base Internet et le recrutement d'abonnements à travers ce media ont enregistré des progrès significatifs, ainsi que le développement de notre offre "objets".
Avec un volume d'affaires de 151,3 M€ en 2008 contre 131,9 M€ en 2007, soit une progression de 14,7 %, cette activité s'affirme toujours comme la principale activité du groupe. Comme toujours, cette croissance résulte de la combinaison de deux facteurs :
Exercée majoritairement à travers des partenariats, cette activité s'appuie sur un nombre de partenaires de plus en plus grand, grâce à la signature de nouveaux contrats ayant permis un accroissement notable des adresses susceptibles d'être prospectées. L'utilisation du media Internet dans les opérations de partenariat s'est intensifiée.
Le portefeuille d'abonnements gérés est passé de 2.336.495 unités à la fin de l'exercice précédent à 2.604.107 unités en fin d'exercice 2008, conférant à ce portefeuille, sur la base d'une estimation des revenus nets futurs actualisés, une valeur nette de 73,5 M€ contre 64,0 M€ à fin 2007.
Cette activité, qui avait un peu fléchi en 2007, a inscrit en 2008 de bonnes performances avec un recrutement de 1.612.677 nouveaux abonnements contre 1.525.811 l'année précédente.
L'activité a enregistré une augmentation de l'efficacité commerciale de ses mailings. De même, on a pu constater de bons résultats des opérations proposant des abonnements à prix discomptés, notamment via les comités d'entreprises et des partenariats avec les entreprises de l'économie sociale. La vente sur Internet a également contribué de façon significative à ce résultat.
Rapport de gestion du directoire
Le volume d'affaires enregistré en 2008 s'est situé à 65,3 M€ en progression de 20,5 % par rapport aux 54,2 M€ de 2007. Cette augmentation notable et la continuité des mesures prises pour réduire le coût des frais de promotion ont permis un accroissement substantiel du résultat opérationnel de l'activité.
Nous avions indiqué l'an passé notre intention de développer cette activité dans l'optique de mieux valoriser le fichier de clients directs. Des mesures ont été prises dans ce sens avec la constitution progressive d'une équipe dédiée et l'accroissement des offres. Les objets commercialisés sont centrés autour des thèmes de la santé, du bien-être et des loisirs. Livres et objets sont présentés dans des petits catalogues spécialisés adressés à nos clients.
Ces mesures ont permis de faire progresser notablement le nombre d'articles vendus qui est passé à 1.219.585 unités contre 998.103 en 2007, cette croissance de 22,2% étant majoritairement obtenue par le développement de la vente des objets. Pour sa part, le volume d'affaires progresse de 17 % à 35,7 M€ contre 30,5 M€ en 2007. Cette activité supportant essentiellement des frais directs, sa contribution au résultat opérationnel de l'entreprise est structurellement positive.
Bien connue des étudiants, lycéens et du corps enseignant, l'OFUP a connu certaines vicissitudes au cours des années récentes. Son intégration au sein du groupe ADLPartner permet à votre société d'accéder, avec une marque renommée, à un marché ciblé de 2,6 millions d'étudiants, 1,4 million de lycéens et 1,5 million de personnes de l'éducation nationale, clientèle qu'elle ne touchait jusqu'ici que d'une façon marginale.
Le 14 février 2008, le groupe a ainsi acquis le fonds de commerce de la société OFUP Education, comprenant notamment la marque OFUP et les noms de domaine associés, via sa filiale ADLPartner Education, détenue à 100% et créée à cet effet le 6 février 2008. Après cette acquisition, la société ADLPartner Education a changé de dénomination sociale pour devenir OFUP.
ADLPartner et sa filiale OFUP ont également acquis le 24 avril 2008 le fonds de commerce de la société Born, regroupant ainsi l'ensemble des actifs nécessaires aux bonnes opérations et au développement de l'OFUP.
Au cours du premier semestre, le groupe s'est largement employé à rationnaliser la gestion de sa filiale en reprenant notamment au sein de la société mère ADLPartner un certain nombre de fonctions centrales (comptabilité, gestion des ressources humaines, informatique, relations éditeurs), ce dans le cadre de contrats de prestations. L'OFUP s'est également consacré à la préparation de la rentrée scolaire et universitaire en redéveloppant le réseau des mandataires ainsi qu'en renouant des relations plus approfondies avec les universités et leur environnement.
La contribution au volume d'affaires de l'exercice s'élève à 6,0 M€. Prenant en compte d'importants coûts de restructuration et de relance, la société OFUP affiche pour son premier résultat au sein du groupe une perte opérationnelle proche de 2,1 M€. Toutefois la contribution au résultat consolidé, allégée de la prise en compte d'un impôt différé imputable sur les prochains exercices, s'établit à - 1,4 M€.
Après l'ensemble des mesures prises au cours de cette première année, l'OFUP se trouve en bon ordre pour retrouver un équilibre d'exploitation. En outre, le savoir faire du groupe en matière de communication par mailings est progressivement mis à la disposition de la nouvelle filiale pour tirer profit de la base de nouveaux clients ainsi constituée, tandis que la marque OFUP et sa clientèle spécifique vont permettre de nouer de nouveaux partenariats.
Dans nos rapports précédents, nous vous avons entretenus de nos observations concernant les différences de comportement, aussi bien de la part des consommateurs que des divers acteurs du marché, constatées entre la France et les divers pays où nous nous étions implantés, observations nous ayant conduits à prendre des décisions de retrait. C'est ainsi qu'après la décision prise en juillet 2007 d'arrêter nos opérations commerciales en Grande-Bretagne et celle prise en fin d'année 2008 de mettre un terme à nos tests au Brésil, nos activités internationales se concentrent dorénavant sur l'Allemagne et sur l'Espagne. Un nouveau responsable en a maintenant la charge.
Au cours de l'été 2008, des comportements délictueux de certains centres d'appel ont provoqué un important scandale, ayant jeté une suspicion excessive sur l'ensemble des acteurs de la vente à distance entraînant des comportements de plus en plus réservés de la part des consommateurs. C'est dans ce contexte très défavorable que se déroule, depuis le second semestre 2008, l'activité de notre filiale Abo Service International.
La situation ainsi décrite s'est traduite par une baisse sensible des rendements, entraînant à la fois une réduction du nombre des abonnements recrutés (208.588 contre 245.256 en 2007), une augmentation de leur prix de revient unitaire et une tendance au raccourcissement de leur durée de vie.
Dans ces conditions, le résultat opérationnel d'ASI s'inscrit en perte de 2,3 M€. Cette dégradation par rapport aux résultats enregistrés au cours des exercices précédents a conduit à réviser l'actif d'impôt différé, qui figure dans les comptes consolidés du groupe et qui était dû à la possibilité d'imputer les bénéfices futurs escomptés sur le solde des reports fiscaux déficitaires non encore utilisés. Il nous a paru raisonnable de limiter à 4 ans l'horizon des résultats futurs qui pourraient bénéficier de cet actif d'impôt, ce qui entraîne, pour les comptes consolidés du groupe pour l'exercice sous revue, un impact négatif de 2,1 M€ sur le résultat global et de 1,1 M€ sur le bénéfice net part du groupe.
Malgré un succès certain des opérations développées par le biais des télécartes, la performance enregistrée en 2008 a été inférieure aux attentes, tout en montrant, avec une progression de 15 % des abonnements recrutés, une nette amélioration par rapport à la performance de l'année précédente. De nouveaux partenariats ont été conclus en même temps que les opérations avec les partenaires existants étaient approfondies. Le décalage d'opérations en fin d'année s'est évidemment traduit par la prise en compte de frais sur l'exercice dont les revenus seront encaissés plus tard. Par ailleurs, un effort particulier est entrepris pour améliorer les processus de backoffice et réduire le coût de gestion des abonnements.
A la fin de l'exercice 2008, le portefeuille d'abonnements géré s'élevait à 240.637 unités en progression de 9 % sur l'exercice précédent.
A la suite de l'arrêt des opérations commerciales en juillet 2007 et des dispositions prises consécutivement pour réduire les frais d'exploitation, l'activité d'ADLPartner UK en 2008 a été restreinte à l'exploitation du portefeuille d'abonnements antérieurement constitué, lequel est passé, sous l'effet de l'attrition naturelle, de 69.295 unités en début d'exercice à 39.519 en fin d'exercice. Les revenus encaissés ont permis de dégager une contribution nette de 0,3 M€ aux résultats consolidés du groupe.
Il a paru opportun de rechercher une solution de cession du portefeuille résiduel qui permettrait une liquidation de la filiale et un désengagement total du groupe sans attendre l'extinction des abonnements.
Les tests menés pendant trois ans n'ont pas permis de conclure positivement quant à la possibilité de voir réunies les conditions de développement d'une activité raisonnablement profitable. Il a donc été décidé d'y mettre fin. Toutefois, au moment où ce rapport est rédigé, une solution alternative pourrait se dessiner qui permettrait une certaine continuité d'exploitation en association avec un groupe brésilien tiers, association où notre groupe serait en toutes hypothèses minoritaire et ne participerait pas directement à la gestion de la filiale.
Etablis en application des normes IFRS, les comptes de la société comme les comptes consolidés du groupe ne donnent pas, à notre sens, une image assez complète de votre entreprise. C'est pourquoi comme précédemment, nous donnons, dans la partie intitulée « Indicateurs clés de performance », les informations concernant le volume d'affaires brut, qui représente le flux monétaire effectivement reçu de nos clients, ainsi que l'actif net réévalué de la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre qui donne du patrimoine du groupe une mesure économique plus pertinente que la situation nette comptable.
Les comptes 2008 intègrent pour la première fois les comptes de la filiale OFUP ; par ailleurs, suite à la décision prise mentionnée plus haut, la filiale brésilienne a été classée dans les "activités arrêtées ou en cours de cession" et la présentation 2007 a été modifiée en conséquence pour comparaison.
Au bilan, les actifs non-courants enregistrent principalement, aux immobilisations incorporelles, la marque OFUP pour 2,5 M€.
Les actifs non-courants enregistrent par ailleurs deux mouvements affectant l'actif d'impôt différé : les difficultés rencontrées par la filiale allemande qui ont été exposées plus avant ont conduit, par prudence, à réduire de 2,9 à 0,9 M€ l'actif d'impôt différé qui lui est lié, tandis que la perte initiale de l'OFUP a conduit à prendre en compte un actif d'impôt différé de 0,7 M€ à ce titre.
Les passifs courants, crédits fournisseurs principalement, s'accroissent plus vite que les actifs courants, assurant au groupe une nouvelle ressource financière liée à une variation négative du besoin de fonds de roulement.
Rapport de gestion du directoire
Dans ces conditions et sous l'effet de l'autofinancement dégagé, la trésorerie du groupe s'accroît de 7 M€, dépassant en clôture 21 M€, alors que le passif financier reste inférieur à 0,7 M€. Les investissements de l'exercice, principalement l'acquisition de l'OFUP, et les autres emplois (remboursements, dividende) ont donc pu être autofinancés sans difficultés.
Les capitaux propres au 31 décembre 2008 s'élèvent à 19,3 M€, représentés par 2,6 M€ pour la part des intérêts minoritaires et 16,7 M€ pour la part revenant aux actionnaires du groupe.
La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d'abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 99,7 M€ le montant de l'actif net global ainsi réévalué et à 95,9 M€ son montant revenant aux actionnaires du groupe, représentant 22,5 € par action.
Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d'affaires de 125,6 M€ en progression de 10,5 % sur celui de l'exercice précédent et correspondant à un volume d'affaires brut de 278,6 M€. Cette progression est inférieure à celle de 13,6 % du volume d'affaires brut en raison du développement des remises consenties sur les recrutements d'abonnements. Il est bon de rappeler que le chiffre d'affaires additionne des commissions sur des ventes d'abonnements perçues à des taux différents selon la nature des abonnements avec le montant des ventes de livres et objets, et que par ailleurs en sont déduites les remises consenties pour l'acquisition de nouveaux abonnements.
La prise en compte de l'OFUP dont le premier exercice est déficitaire et les difficultés mentionnées d'Abo Service International en Allemagne pèsent sur la rentabilité opérationnelle consolidée, la marge opérationnelle calculée sur le chiffre d'affaires revenant ainsi de 10 % à 6 %.
Largement positive tout au long de l'exercice, la trésorerie du groupe permet d'enregistrer des produits financiers de 0,9 M€ contre 0,7 M€ en 2007.
La charge d'impôt augmente de 0,3 M€ pour s'établir à 5,7 M€ ; il s'agit là d'un solde entre l'accroissement de l'impôt payé par la société mère sur son bénéfice social, la réduction de l'actif d'impôt différé de la filiale allemande comme déjà expliqué et la prise en compte d'un impôt différé à raison de la perte inscrite par l'OFUP sur son premier exercice.
La perte enregistrée sur les activités arrêtées ou en cours de cession s'élève à 1,3 M€ ; il s'agit de la perte de la filiale brésilienne, dont les frais d'arrêt ont été provisionnés.
Ces différents postes aboutissent à un résultat net global de 1.391.018 € pour l'exercice 2008 en retrait pour les raisons indiquées sur les 5.658.275 € de l'exercice 2007. La part revenant aux intérêts minoritaires est négative du fait de la perte enregistrée par Abo Service International. Le bénéfice revenant aux actionnaires du groupe s'inscrit ainsi à 3.465.544€ (0,81 € par action) contre 6.011.578 € en 2007.
Le tableau des flux de trésorerie montre un flux net généré par l'activité en forte augmentation de 7,3 M€ à 10 M€, grâce notamment à une variation favorable du besoin de fonds de roulement. Les investissements de l'exercice ont absorbé 3,5 M€ (dont 2,5 M€ pour l'acquisition de l'OFUP), tandis que l'annuité de remboursement de l'unique emprunt à terme (0,2 M€) et le dividende versé (1 M€) étaient presque compensés par les produits financiers, le tout aboutissant à l'augmentation de la trésorerie nette consolidée de 7 M€ mentionnée plus avant.
Au bilan, les seules variations significatives de l'actif immobilisé concernent les titres de participations et les créances associées, qui enregistrent surtout l'entrée de l'OFUP (3,5 M€) et les augmentations de capital effectuées dans les sociétés Suscripciones España et SIDD, holdings des activités en Espagne et en Allemagne ; ces augmentations, largement réalisées par des compensations de créances, correspondent à des régularisations de structure financière. Ces augmentations sont partiellement compensées par une hausse des provisions pour dépréciation calculée sur la base d'une mise en équivalence des actifs nets corrigés en application de la procédure définie pour le groupe ; cette procédure ne s'applique toutefois qu'après une certaine durée de détention, ce qui a exonéré de provision la participation dans l'OFUP dont c'était le premier exercice.
L'actif circulant s'accroît dans une proportion légèrement inférieure à celle du chiffre d'affaires, tandis que, de son côté, le passif courant augmente sensiblement plus vite, permettant une nouvelle amélioration de la ressource financière tirée d'un besoin de fonds de roulement négatif (+ 4,0 M€). Dans ces conditions et élimination faite des actions autodétenues, la trésorerie, qui comprenait en clôture 7 M€ de dépôts à terme classés comme valeurs mobilières de placement (contre 4 M€ à fin 2007), s'élevait en fin d'exercice à 20,0 M€, soit une augmentation sur l'année de 7,2 M€, malgré 5,5 M€ d'investissements.
Les capitaux propres au 31 décembre 2008 s'inscrivent à 28.409.816 €. L'accroissement par rapport à la clôture précédente s'explique par le bénéfice de l'exercice, sous déduction du dividende distribué (1 M€) et d'une légère diminution des provisions réglementées.
Dans les comptes sociaux également, le chiffre d'affaires de 111,5 M€ (100,1 M€ en 2007) enregistre à la fois des commissions sur des ventes d'abonnements, des recettes liées à la vente de livres et objets ainsi que des prestations de services facturées aux filiales.
Avec les autres produits, constitués principalement des reprises sur les provisions affectant l'actif circulant, le total des produits d'exploitation s'élève à 116,5 M€ contre 104,7 M€ en 2007.
Après prise en compte des charges d'exploitation de 102,2 M€ (dont 15,4 M€ de frais d'investissements commerciaux ADL) contre 92,2 M€ (dont 12,7 M€ d'investissements commerciaux ADL) en 2007, le résultat d'exploitation progresse de près de 15 % en s'établissant à 14,3 M€.
Le résultat financier enregistre les revenus de la gestion de la trésorerie mais supporte surtout l'accroissement des dotations aux provisions sur filiales constituées en application de la procédure déjà mentionnée.
Le résultat exceptionnel est légèrement positif.
L'amélioration du résultat fiscal social permet à la participation des salariés d'augmenter de 855 k€ à 1.067 k€. La charge d'impôt s'accroît de 3,7 M€ à 4,5 M€.
Comme dans le cas des comptes consolidés, le tableau des flux de trésorerie de la société mère montre un flux net généré par l'activité en forte augmentation (13,3 M€ contre 7,3 M€), due ici à la fois à une variation favorable du besoin de fonds de roulement et à une hausse de la capacité d'autofinancement. Après prise en compte des flux liés aux opérations d'investissement et aux opérations de financement, la trésorerie s'accroît de plus de 7 M€ pour atteindre 20 M€ au niveau de la société mère.
Le directoire propose de distribuer un montant de 0,25 € par action. Il est rappelé à ce sujet que n'ont pas droit au dividende les actions auto-détenues, dont le nombre varie quotidiennement, au titre du programme de rachat. Sur la base du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2009, l'affectation du résultat social se ferait ainsi :
dividende de 0,25 € à 4.236.165 actions 1.059.041,25 € affectation aux réserves 1.500.000,00 € |
|---|
| affectation au report à nouveau 2.245.566,01 € total affecté 4.804.607,26 € |
Après cette affectation, le montant du poste "autres réserves" serait porté à 5.000.000 € et le report à nouveau à 2.245.566,01 €.
Le dividende serait mis en paiement le 13 juillet 2009, date à laquelle le montant versé comme dividende sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même, la différence avec le montant ci-dessus venant augmenter ou réduire le montant affecté au report à nouveau.
Le dividende mis en distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.
Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il avait été distribué :
| Exercice | Total des sommes distribuées |
Nombre d'actions concernées |
Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des Impôts |
|---|---|---|---|
| 2005 | Néant | Néant | Néant |
| 2006 | 839.002 € | 4.195.010 | 0,20 € |
| 2007 | 982.559 € | 4.271.997 | 0,23 € |
L'évolution du capital et autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Le montant du capital social n'a connu aucune modification. Sa répartition au 31 décembre 2008 prend en compte les déclarations de franchissements de seuils à la baisse d'Amiral Gestion et à la hausse des fonds Quaeroq Srl et IFLI TGV. Le montant de l'auto-détention a un peu baissé du fait de l'attribution effective de 21.100 actions au personnel à la date du deuxième anniversaire de la décision d'attribution, et d'une augmentation des actions autodétenues dans le cadre de l'animation de marché.
En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner.
Rapport de gestion du directoire
| Situation au 31-12-2008 | Situation au 31-12-2007 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat ADLPartner |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| Groupe familial Vigneron | 1 581 222 | 35,14% | 42,85% | 1 581 222 | 35,14% | 42,91% | |
| Publishers Clearing House | 1 519 745 | 33,77% | 41,19% | 1 519 745 | 33,77% | 41,23% | |
| Titres auto-détenus | 234 668 | 5,21% | 243 583 | 5,41% | |||
| Amiral Gestion | NC | 485 708 | 10,79% | 6,59% | |||
| IFLI TGV | 329 000 | 7,31% | 4,46% | ||||
| Quaeroq | 256 001 | 5,69% | 3,47% | ||||
| Public | 579 364 | 12,87% | 8,03% | 669 742 | 14,88% | 9,27% | |
| Total | 4 500 000 | 100,00% | 100,00% | 4 500 000 | 100,00% | 100,00% |
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2008.
| Actionnariat ADLPartner | Actions | % | Droits de | % droits | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au sein du groupe familial Vigneron |
Pleine propriété |
Usufruit | Nue propriété |
capital | vote | de vote | |
| Mme Claire BRUNEL | 235 | 245 600 | 5,46% | 491 670 | 6,66% | ||
| Mme Isabelle LAURIOZ | 236 | 245 600 | 5,46% | 491 672 | 6,66% | ||
| SOGESPA | 793 184 | 17,63% | 1 586 368 | 21,50% | |||
| M. Jean-Marie VIGNERON | 247 | 245 600 | 5,46% | 491 694 | 6,66% | ||
| M. Philippe VIGNERON | 50 520 | 736 800 | 1,12% | 101 040 | 1,37% | ||
| Total groupe familial Vigneron |
844 422 | 736 800 | 736 800 | 35,14% | 3 162 444 | 42,85% |
Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.
Tout au plus, peut-on mentionner :
Il est rappelé que les deux principaux groupes d'actionnaires (la famille Vigneron et la société américaine Publishers Clearing House) sont liés par un pacte d'actionnaires qui régit les conditions de cessions éventuelles de leurs titres et définit des règles de concertation. Ce pacte, communiqué à l'AMF, a été rendu public. Ce pacte a été conclu le 6 octobre 2005 pour une durée de 10 ans, renouvelable.
Ce pacte prévoit notamment les stipulations suivantes :
Par ailleurs, les membres du groupe familial Vigneron sont liés par un pacte familial aux termes duquel ils se sont engagés à se concerter préalablement à toute décision de la compétence de l'assemblée générale de la société ADLPartner ainsi qu'à toute décision devant être prises dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu avec la société Publishers Clearing House. Ce Pacte a été conclu le 6 octobre 2005, pour une durée de 10 ans renouvelable.
On rappellera enfin que l'engagement collectif de conservation conclu le 3 juillet 2006 conformément à l'article 787B du Code Général des Impôts entre les principaux membres de la famille Vigneron a pris fin le 3 juillet 2008, mais que les enfants de Monsieur Philippe Vigneron ont chacun souscrit un engagement individuel de conservation sur les actions reçues lors d'une donation effectuée en octobre 2006 conformément aux exigences légales.
Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au rapport du Président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne.
On rappellera néanmoins que le directoire est autorisé, aux termes de l'assemblée générale du 15 janvier 2009, à procéder à des rachats d'actions de la société, notamment afin de procéder à leurs annulations, et ce même en période d'offre publique. Cette autorisation a été donnée jusqu'au 14 juillet 2010.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire :
Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.
Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.
Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance :
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.
Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.
Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.
Les règles applicables à la modification des statuts de la société :
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoient des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.
L'Annexe II du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce (voir notamment paragraphe 1.2 pour Monsieur Jean-Marie Vigneron et 2.2 pour Monsieur Olivier Riès).
A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2008 est constitué par :
Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.
A la connaissance de la société, aucun dirigeant n'a réalisé d'opérations sur les actions de la société au titre de l'exercice 2008. On rappellera néanmoins que Monsieur Olivier Riès, membre du directoire de la société, a réalisé le 19 décembre 2007 (opérations rendues publiques par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2008) deux opérations de cession d'actions de la société à des prix unitaires de 13,65 € et 14€, pour des montant totaux respectivement de 181.135 € et 24.220 €.
Dans la ligne de l'évolution générale des marchés, le cours de l'action ADLPartner a connu, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2008, une baisse de 48 %, passant de 14,24 € en clôture de l'année 2007 à 7,40 € en clôture de l'année 2008. Cette tendance baissière a été observée tout au long de l'année, le plus bas ayant été atteint le 8 décembre 2008 avec un cours de 6,91 €.
Malgré des échanges journaliers souvent très faibles, le montant total des transactions de l'année 2008 s'inscrit en progression notable sur 2007 (499.317 actions en 2008 échangées contre 302.635 en 2007) du fait des cessions opérées par le fonds Amiral Gestion et des achats des deux fonds Quaeroq et IFLI TGV.
La société a présenté ses comptes 2007 lors d'une réunion SFAF tenue le 4 avril 2008. En outre, plusieurs présentations à des investisseurs ont eu lieu, ainsi qu'à divers analystes et/ou gérants de fonds.
Toutes les informations financières communiquées au marché l'ont été conformément à la réglementation applicable et notamment ont été régulièrement mises en ligne et présentées sur le site Internet de la société.
Depuis le début de l'exercice en cours, le cours de l'action est resté déprimé, ayant fluctué entre un plus bas de 6,90 € et un plus haut de 8 €. Deux journées ont enregistré des échanges importants avec respectivement 35.411 et 10.021 actions.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous tenons à vous informer que :
Il est précisé que parmi ces 234.668 actions :
Aucune action n'a fait l'objet d'une réallocation au cours de l'exercice 2008, ni n'a été utilisée dans un but autre que dans le cadre du contrat de liquidité susvisé pour favoriser l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action ADLPartner.
On rappelle que l'assemblée générale mixte réunie le 15 janvier 2009 a renouvelé et élargi les objectifs antérieurement assignés au programme de rachat des actions de la société et accru les quantités pouvant être achetées. Ce programme élargi a été immédiatement mis en application et, à la date du 8 avril 2009, la société avait pu accroître son auto-détention de 39.243 actions.
Le conseil de surveillance a renouvelé le 13 juin 2008 pour un an les fonctions de directeur général attribuées à M. Olivier Riès, membre du directoire.
Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la composition et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que des comités spécialisés mis en place. Par ailleurs, l'annexe I au présent rapport donne la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2008 et l'annexe II indique le détail de leurs rémunérations.
Nous vous proposerons dans la septième résolution de fixer à 140.000 €, sans changement par rapport à l'an dernier, le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l'année 2009, montant permettant de couvrir à la fois les jetons de présence attribués aux membres du conseil de surveillance et la rémunération des membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions auxquelles ils auront participé.
L'organigramme n'a pas connu de modification. Cinq directions restent ainsi rattachées au directoire
La supervision de la filiale OFUP qui, tout en disposant de ses propres équipes, fait largement appel aux prestations de la société mère, est assumée directement par le président du directoire.
Les informations à caractère social requises par la réglementation figurent en annexe III à ce rapport.
Depuis toujours, l'activité du groupe s'efforce d'apporter, à ses diverses parties prenantes (éditeurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplie les tests destinés à en tester la réceptivité. Plus récemment, les actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme ressortissant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l'avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires.
Ni la société mère, ni aucune de ses filiales n'ont d'activités susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'environnement. Diverses mesures ont été prises pour limiter la consommation d'énergie dans les bureaux et le centre de traitement de Chantilly. La récupération des papiers dans les bureaux de Montreuil et de Chantilly fait l'objet d'un contrat confié à la société CEDRE (entreprise de travail adapté utilisant le procédé développé par Elise) qui assure la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français.
Il convient de mentionner que la loi de finances pour 2008 avait introduit, avec application dès le second semestre 2008, une taxe à payer par les entreprises de vente à distance, sur le recyclage du papier des mailings et des catalogues, alors que, jusque là, seuls les envois non adressés étaient sujets à taxation. La loi de finances pour 2009 a reporté au 1er janvier 2010 l'obligation d'acquitter cette taxe.
Les opérations traitées dans l'immeuble de Chantilly n'ont aucun caractère polluant et le site n'est pas classé.
Les principaux facteurs de risques et incertitudes propres à la société et à ses filiales sont décrits et commentés dans l'annexe V. Ajoutons que la société a entrepris, avec l'assistance du cabinet Ernst & Young, une démarche pour établir une cartographie de ses risques et en améliorer la gestion au travers de son contrôle interne. Le rapport joint du président du conseil de surveillance donne à ce sujet toutes précisions utiles.
Rapport de gestion du directoire
Depuis le début de l'exercice 2009, dans un contexte économique difficile, la société constate une volatilité certaine des taux de réponse du marché. Prenant acte des incertitudes importantes de l'économie et des industries connexes à son activité, la société ne peut formuler de commentaires sur l'activité 2009.
Néanmoins, ADLPartner dispose de fondamentaux structurels solides (récurrence du portefeuille d'abonnements) et de moyens financiers préservés.
Les six premières résolutions qui vous sont soumises ont trait à l'approbation des comptes, sociaux et consolidés, à l'affectation des bénéfices et à l'approbation des conventions résultant de l'article L.225-86 du Code de Commerce.
La septième résolution vous propose de fixer à 140.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance, ce montant étant sans changement par rapport à celui du précédent exercice.
La huitième résolution vous propose de renouveler l'autorisation accordée au directoire à l'effet de consentir des options d'achat d'actions au personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux du groupe, en précisant les conditions d'encadrement en vigueur.
La neuvième résolution vous propose d'autoriser le directoire à attribuer gratuitement des actions de la société à ces mêmes personnes.
La dixième résolution vous propose d'autoriser le directoire à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérent à un plan d'épargne d'entreprise. Une telle résolution doit obligatoirement être présentée aux actionnaires tous les 3 ans dès lors que la participation des salariés au capital de la société est inférieure à 3%. Compte tenu de la structure actionnariale de la société, nous recommandons néanmoins de rejeter cette résolution.
La onzième résolution vous propose de modifier les statuts de la société pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales relatives à la tenue des assemblées générales.
Quant à la douzième résolution, elle a trait aux pouvoirs pour formalités.
En terminant ce rapport, nous voulons exprimer nos remerciements au personnel de l'entreprise, qu'il exerce ses fonctions au sein de la société mère ou au sein de ses filiales. Tout le personnel, à l'étranger comme en France, est motivé pour relever les défis que nous impose le contexte mondial, le groupe continuera à mettre en œuvre une politique d'adaptation à l'évolution de ses marchés et s'efforcera, comme par le passé, de créer de la valeur pour les actionnaires.
LE DIRECTOIRE
Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2008
| Mandat ADLPartner | Liste des mandats exercés dans toutes sociétés en 2008 |
Liste des fonctions exercées dans toutes sociétés en 2008 |
|---|---|---|
| M. Philippe Vigneron − Président du conseil de surveillance |
− Gérant de la SARL Le Grand Tirage − Gérant de la SARL Sogespa − Gérant de la SARL SIDD − Gérant de la SCI de la rue de Bourbon − Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres − Gérant de la SARL CEDRE |
|
| Mme Robin Smith Vice-présidente du conseil de surveillance |
− Chairman Publishers Clearing House (USA) − Chairman Jennyson/Dryden and Target Retail Funds − Director Prudential Mutual Funds (USA) |
|
| M. Xavier Bouton − Membre du conseil de surveillance |
− Président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) − Administrateur de STROER France − Member of the board of Directors of DUFRY AG − Chairman of DUFRY TUNISIE SA et DUFRY ADVERTISING SA |
|
| Mme Claire Brunel − Membre du conseil de surveillance |
− Chargée de recrutement au Crédit Agricole S.A. |
|
| − M. Michel Gauthier Membre du conseil de surveillance |
− Administrateur de la Société de la Tour Eiffel − Gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect − Gérant d'ADLPartner Marketing GmbH (RFA) − Gérant de Suscripciones España − Administrateur de la Cie des Caoutchouc du Pakidié (Côte d'Ivoire) |
− Liquidateur de La Salamandre Investissements France |
| Mme Deborah Holland Membre du conseil de surveillance |
− Executive vice president Publishers Clearing House (USA) |
|
| Mme Isabelle Laurioz − Membre du conseil de surveillance |
Rapport de gestion du directoire
| M. Thierry Lovenbach − Membre du conseil de surveillance |
− Président de la SAS Altor Industrie (jusqu'au 22/04/08) − Président de la SAS Broderies Deschamps (jusqu'au 2/09/08) − Président de Opale Lace (Thaïlande) − Administrateur de Fenway Group Belgique |
− gérant de la SARL Fenway Group |
|---|---|---|
| M. William Low Membre du conseil de surveillance |
− Senior vice-president et general counsel de Publishers Clearing House (USA) |
|
| M. Olivier Mellerio − Membre du conseil de surveillance |
− Président directeur général de la SA Mellerio International − Administrateur de la SA Mellerio dits Meller − Associé gérant de la SARL Interfinexa |
|
| Publishers Clearing House Représentant permanent M. Andrew Goldberg Membre du conseil de surveillance |
||
| M. Jacques Spriet − Membre du conseil de surveillance |
||
| M. Jean-Marie Vigneron Président du directoire |
− Administrateur de la SAS OFUP − Co-gérant de Abo Service International GmbH (RFA) − Gérant d'ADLPartner Hispania − Director de ADLPartner UK Limited − Administrateur de la SAS IORGA Group |
|
| M. Olivier Riès Membre du directoire et directeur général |
| Rémunérations dues au titre des | Philippe Vigneron | Jean-Marie Vigneron | Olivier Riès | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| exercices 2007 et 2008 En euros |
2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Rémunération fixe (brute) | 160 000 | 160 000 | 267 500 | 250 000 | 172 000 | 159 995 | |
| Rémunération variable + prime d'objectifs (brute) |
171 000 | 200 000 | 155 523 | 137 387 | |||
| Rémunération exceptionnelle (brute) | |||||||
| Avantages en nature (voiture) | 5 612 | 3 364 | 4 278 | 4 278 | |||
| Jetons de présence | 11 400 | 10 000 | |||||
| Total | 171 400 | 170 000 | 444 112 | 453 364 | 331 801 | 301 660 | |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
105 837 | 99 606 | 10 775 | 25 113 | |||
| TOTAL | 171 400 | 170 000 | 549 949 | 552 970 | 342 576 | 326 773 | |
| Rémunérations versées au cours des | Philippe Vigneron | Jean-Marie Vigneron | Olivier Riès | ||||
| exercices 2007 et 2008 En euros |
2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Rémunération fixe (brute) | 160 000 | 160 000 | 267 500 | 250 000 | 172 000 | 159 995 | |
| Rémunération variable + prime d'objectifs (brute) |
200 000 | 50 000 | 138 941 | 106 510 | |||
| Rémunération exceptionnelle (brute) | |||||||
| Avantages en nature (voiture) | 5 612 | 3 364 | 4 278 | 4 278 | |||
| Jetons de présence | 11 400 | 10 000 | |||||
| TOTAL | 171 400 | 170 000 | 473 112 | 303 364 | 315 219 | 270 783 |
| Options d'achats d'actions | Jean-Marie Vigneron | Olivier Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|
| attribuées au titre de l'exercice | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Numéro et date du plan | L 04/06/2008 |
M 17/06/2008 |
J 15/10/2007 |
N 22/12/2008 |
K 04/03/2008 |
| Valorisation des options selon la méthode retenue dans les comptes consolidés |
92 842 € | 12 995 € | 99 606 € | 10 775 € | 25 113 € |
| Nombre d'options attribuées au titre de l'exercice |
23 062 € | 3 246 € | 18 145 € | 4 460 € | 6 322 € |
| Prix d'exercice | 10,84 € | 10,78 € | 14,88 € | 7,40 € | 10,44 € |
| Options d'achats d'actions | Jean-Marie Vigneron | Olivier Riès | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| levées au cours de l'exercice | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | ||
| Numéro et date du plan | A 01/10/2002 |
F 03/02/2003 |
||||
| Nombre d'options levées durant l'exercice | 28 925 | 40 185 | ||||
| Prix d'exercice | 6,78 € | 1,43 € | ||||
| Année d'attribution | 2002 | 2003 |
Rémunérations des membres du conseil de Surveillance (autres que le président)
| Au titre des exercices 2007 et 2008 | Claire Brunel | Isabelle Laurioz | Michel Gauthier | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En Euros | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | ||
| Rémunération directe (brute) | ||||||||
| Rémunération indirecte (brute) | 53 700 | 63 600 | ||||||
| Jetons de présence | 11 400 | 10 000 | 11 400 | 10 000 | 11 400 | 10 000 | ||
| Rémunération participation comités | ||||||||
| TOTAL | 11 400 | 10 000 | 11 400 | 10 000 | 65 100 | 73 600 | ||
| Au titre des exercices | Xavier Bouton | Thierry Lovenbach | Jacques Spriet | Olivier Mellerio | ||||
| 2007 et 2008 (En euros) | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 |
| Rémunération directe (brute) | ||||||||
| Rémunération indirecte (brute) | 30 500 | 30 500 | ||||||
| Jetons de présence | 11 400 | 10 000 | 11 400 | 10 000 | 11 400 | 10 000 | 11 400 | 10 000 |
| Rémunération participation comités | 500 | 1 000 | 1 500 | 1 500 | 1 000 | |||
| TOTAL | 42 400 | 40 500 | 12 400 | 11 500 | 11 400 | 10 000 | 12 900 | 11 000 |
Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci-dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2007 et 2008 ont été effectivement versées au cours des mêmes années.
En ce qui concerne les membres du conseil représentant Publishers Clearing House, les personnes physiques ont renoncé à percevoir leurs jetons de présence au bénéfice de l'entreprise qu'ils représentent et, en conséquence 45.600 €, ont été versés à la société Publishers Clearing House en 2007 et en 2008.
Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Perrin et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.
En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 160.000 € attribuée par le conseil.
La rémunération de M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat Groupe budgété (en termes de résultat net part du groupe avant impôt d'une part et de variation de valeur du portefeuille ADL du Groupe d'autre part). Il dispose en outre d'une voiture de fonction. Il est également titulaire de 6 plans d'options d'achat d'actions pour un total de 85.383 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction. En outre, 5.445 options ne seront exerçables que si, au cours des 4 années ayant suivi l'attribution, le cours de l'action reste supérieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d'exercice.
M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner, en même temps qu'il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre, il perçoit une rémunération fixe à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation d'une part et de valeur du portefeuille ADL d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,366 % du « résultat d'exploitation France corrigé » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égal à la somme suivante : 50% du résultat d'exploitation + 50% de la variation de valeur du portefeuille ADL. Il dispose d'une voiture de fonction. M. Olivier Riès a exercé au cours de l'exercice 2007 la totalité des deux premiers plans d'options qui lui avaient été consentis, soit 69.110 options. Il reste bénéficiaire de 3 plans d'options d'achat d'actions portant sur 20.620 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de 20.620 actions, 4.459 ne sont exerçables qu'après un délai de cinq ans et à des conditions particulières).
MM. Jean-Marie Vigneron et Olivier Riès bénéficiaient jusqu'en 2008, en cas de rupture de leurs contrats de travail, d'un engagement de versement d'une indemnité égale à 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne perçue au cours des douze derniers mois.
En application de la loi TEPA, le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a décidé d'allouer à Messieurs Jean-Marie Vigneron et Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :
Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot «résultat» est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.
Il est rappelé que Monsieur Jean-Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.
A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définies ci-après :
1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmenté d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.
1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.
1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III interviendrait avant l'année civile 2013 et si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 20 % du « résultat » de l'année N-2, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
1.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :
la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.
Il est rappelé que Monsieur Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.
A ce titre, le conseil de surveillance fixe comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définies ci-après :
2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmenté d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;
Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80%.
2.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20% - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.
2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, interviendrait avant l'année civile 2013 et si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 20 % du « résultat » de l'année N-2, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
Rapport de gestion du directoire
2.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :
la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.
Au cours de l'année 2008, la société a procédé à 124 recrutements répartis entre 35 CDI et 89 CDD. La société a constaté 18 départs répartis entre 11 démissions, 6 licenciements et 1 départ en retraite.
L'effectif présent au 31 décembre 2008 s'élevait à 260 personnes, dont 38 travaillant à temps partiel (17 cadres et 21 non cadres), se décomposant entre 7 à 90%, 27 à 80%, 3 à 60% et 1 à 40%. Aucun de ces temps partiels n'a fait l'objet d'une demande de la part de l'entreprise ; il s'agit toujours d'un choix opéré à titre personnel.
La convention collective applicable à l'entreprise est la Convention collective nationale des entreprises de vente à distance (n°3333).
Le régime des employés et agents de maîtrise prévoit 1.591 heures de travail effectif par an, sur la base de semaines de 36,30 heures. Celui des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an.
Les rémunérations versées sont conformes à celles du marché.
La formation fait l'objet d'une attention particulière : en 2008, son coût (250.000 €) a représenté 2,24 % de la masse salariale.
Les Institutions Représentatives du Personnel (Comité d'entreprise, Délégués du personnel sur chacun des sites, Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail sur le site de Chantilly) sont réunies régulièrement, dans le respect de la réglementation en vigueur, chaque réunion faisant l'objet d'un procès verbal diffusé auprès des salariés. Le Comité d'Entreprise reçoit tous les documents qui doivent être portés à sa connaissance et il est systématiquement consulté préalablement à toute prise de décision devant faire l'objet d'une consultation.
Abo Service International emploie 17 personnes à plein temps et 2 personnes à temps partiel. ADLPartner Marketing n'emploie aucun personnel.
L'effectif est de 6 personnes à plein temps et 1 personne à temps partiel.
L 225-129-1, L225-129-2, L225-100
| Date de l'autorisation |
Nature de la délégation | Durée de la délégation |
Utilisation au cours de l'exercice 2008 |
|---|---|---|---|
| Néant |
Comme indiqué dans le rapport de gestion ainsi que dans le rapport du président sur le contrôle interne, la société a procédé en 2008 à un exercice de cartographie de ses risques. On présente ci-après une description par nature de ces principaux risques.
La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100 %. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.
La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société n'en a que la propriété juridique.
Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.
La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).
Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.
Ils sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fin 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.
Les opérations menées en partenariat ne présentent qu'un risque symbolique puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.
Le risque clients est donc exclusivement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée et de livres, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.
En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet toujours l'étendue des relations éditeurs de la société. L'offre proposée par les éditeurs de livres permet des choix qui mettent la société à l'abri de toute dépendance.
Rapport de gestion du directoire
Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 30 mois de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autre partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente environ 15% du volume d'affaires total.
Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures seront progressivement mises en place pour les réduire.
Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.
Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.
Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.
Le groupe est exposé à un risque de change sur les prêts consentis à ses filiales en Grande-Bretagne et au Brésil qui, au 31 décembre 2008, s'élevaient à 1.348 k€ pour la Grande-Bretagne (1.751 k€ en 2007) et à 1.917 k€ pour le Brésil (1.272 k€ en 2007), ainsi qu'en Suisse sur la créance sur la société Payot Naville Distribution, qui s'élevait à 67 k€ au 31 décembre 2008 (137 k€ en 2007). Ce risque n'est pas couvert.
La société ADLPartner dispose de lignes de crédit bancaire non confirmées totalisant 9 M€ et qu'elle n'utilise pas. Les filiales n'ont contracté aucun emprunt bancaire. Le groupe ne fait appel ni à l'affacturage ni à la mobilisation de ses créances.
Les intérêts sur les autres dettes sont à taux variable, indexé sur la moyenne des taux effectifs moyens trimestriels des établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée supérieure à 2 ans.
| Analyse du risque de liquidité et de taux | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature | Taux | Montant global des lignes (k€) |
Échéances | Existence ou non de couverture |
||||
| Lignes crédit court terme non confirmées et non utilisées |
Taux variable | 9 000 | Néant | non | ||||
| Emprunt moyen terme sur 5 ans jusqu'au 01/07/2010 |
Taux variable | 330 | Semestrielle | non |
| Emprunt moyen terme, taux variable (au 31/12/08) : | 6,210% | |
|---|---|---|
| Variation de 1% du taux | 0,062% | 6,272% |
| Variation de 100 points de base du taux | 1,000% | 7,210% |
| A moins d'un an jusqu'à la clôture 2009 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Echéancier de l'emprunt | Variation de 1% du taux (k€) |
Variation de 100 points de base du taux (k€) |
||
| 01/01/2009 | 330 | 0,000 | 0,000 | |
| 01/07/2009 | 220 | 0,001 | 1,100 | |
| 01/01/2010 | 110 | 0,000 | 0,550 | |
| TOTAL | 0,001 | 1,650 |
Le taux de cet emprunt est égal à la moyenne des taux effectifs moyens trimestriels des établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée supérieure à 2 ans.
| Incidence sur les Frais financiers (intérêts de découvert + intérêts d'emprunts) |
|||
|---|---|---|---|
| Incidence de (1) à (3) sur les frais totaux | |||
| Frais totaux | Variation de 1% du taux (k€) |
Variation de 100 points de base du taux (k€) |
|
| 31/12/2008 | 76 | 0,00% | 2,17% |
| Risque de taux (au 31/12/08) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | à 1 an | 1 an à 5 ans | au-delà | ||
| Passifs financiers | 452 | 220 | |||
| Actifs financiers | 21 357 | ||||
| Position nette avant gestion | 20 905 | ||||
| Hors bilan | 0 | ||||
| Position nette après gestion | risque couvert | risque couvert | risque couvert |
En dehors des actions auto-détenues, la société investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale. La filiale allemande, seule à avoir une trésorerie excédentaire, suit la même politique.
Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent au contraire une plus value latente importante au niveau des comptes sociaux.
L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés ou émergent (Brésil) et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont évidemment soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l'intérêt des partenaires et/ou des éditeurs etc... A la suite de décisions de retrait prises au cours des dernières années, ce risque est en diminution notable.
Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de diverses compagnies de premier plan telles que AXA, GE Assurances, Zürich, etc….
Rapport de gestion du directoire
| CONTRAT | ASSURES | COMPAGNIE | ECHEANCE |
|---|---|---|---|
| (Responsabilité Civile vis à vis des tiers ) | THEOREME | ||
| RESPONSABILITE CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS | ADLPartner | AXA Courtage | 01-janv |
| Tous dommages garantis | |||
| Dommages corporels | |||
| Atteinte accidentelle à l'environnement | |||
| Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus | |||
| Dommages immatériels non consécutifs | |||
| Faute inexcusable | |||
| Dommages aux biens confies | |||
| Reconstitution de documents | |||
| RC après livraison des produits | |||
| Tous dommages garantis | |||
| Dommages corporels materiels et immatériels consécutifs confondus | |||
| Dommages immatériels non consécutifs | |||
| Frais de retrait des produits | |||
| Recours | |||
| INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE | GE Assurances | 01-janv | |
| (Dommages des biens) | THEOREME | ||
| MULTIRISQUE INDUSTRIELLE | ADLPartner | COVEA RISKS | 01-janv |
| Assurance Globale dommages aux biens | |||
| Assurance des Investissements | |||
| Risques locatifs ou Bâtiments | |||
| Recours des voisins et tiers | |||
| Frais et Pertes divers | |||
| Frais supplémentaires d'exploitation | |||
| Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu | |||
| (Dommages des biens) | THEOREME | ||
| MULTIRISQUE INFORMATIQUE | ADLPartner | ALBINGIA | 05-juil |
| THEOREME | |||
| ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE | ADLPartner | AXA France | 01-mai |
| Peugeot Expert garantie Tous risques | |||
| Audi S3 garantie Tous risques | |||
| Volvo V50 garantie Tous risques | |||
| Land Rover Freelander garantie Tous risques | |||
| Fenwick Transpal garantie en RC | |||
| AON | |||
| ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE MONTREUIL | MONTREUIL | EQUITE | 01-mai |
| THEOREME | |||
| INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE | ZURICH | 21-sept | |
| Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barème) | JMV | ||
| Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barème) | OR | ||
| PG | |||
| ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER | MONDIAL | 19-nov | |
| ASSISTANCE | |||
| Rapatriement | PHV | ||
| Prise en charge des frais médicaux et d'hospitalisation | JMV | ||
| Envoi d'un collaborateur de remplacement | RC | ||
| Perte ou vol d'effets personnels | RR | ||
| Paiement d'honoraires | PC | ||
| Avance de la caution pénale | |||
| CRF | |||
| RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS | AIG | 01-sept | |
| Dommages intérêts dus | |||
| Aux tiers lésés | |||
| Frais de défense civile et pénale | |||
| Frais de gestion de crise | |||
| Faute non séparable personne physique |
| PRIME 2009 | PRIME 2008 | CAPITAUX | OBSERVATIONS | FRANCHISE |
|---|---|---|---|---|
| 17 493 € | 20 968 € | |||
| 9 100 000 € 9 100 000 € |
par année d'assurance par année d'assurance |
Néant | ||
| 750 000 € | par année d'assurance | 750 € | ||
| 2 000 000 € | par année d'assurance | 500 € | ||
| 250 000 € | par année d'assurance | 1 000 € | ||
| 1 000 000 € | par année d'assurance | 750 € | ||
| 220 000 € | par année d'assurance | 1 000 € | ||
| 30 000 € | par année d'assurance | 1 200 € | ||
| 2 200 000 € | par année d'assurance | |||
| 2 200 000 € | par année d'assurance | 500 € | ||
| 250 000 € | par année d'assurance | 500 € | ||
| 200 000 € 20 000 € |
par année d'assurance par litige |
2 000 € exclu les litiges inférieurs à 500 € |
||
| - | - | non applicable | néant | |
| 48 325 € | 46 214 € | |||
| 11 013 489 € 1 760 968 € |
||||
| inclus dans Ass. Globale | ||||
| 2 198 814 € | ||||
| 1 825 019 € | ||||
| 577 560 € | ||||
| 1 101 349 € | ||||
| 680 € | 192 500 € | XEROX DC 5000 | 996 € | |
| 4 742,77 € | par sinistre | 221 € | ||
| par sinistre | 920 € | |||
| par sinistre | 920 € | |||
| par sinistre | 920 € | |||
| 6 305 € | par sinistre | 600 € | ||
| 1 128 € | ||||
| 336 658 € | Paiement des indemnités contractuelles | Néant | ||
| 333 791 € | en cas d'accident corporel subis avant 70 | Néant | ||
| 333 791 € | ans, 24/24H au cours de la vie profes | Néant | ||
| sionnelle et privée dans le Monde entier | Néant | |||
| 800 000 € | Plein par événement | |||
| 887 € | ||||
| 8 191 € | 5 000 000 € | APPLICABILITE DU CONTRAT | néant | |
| MONDE ENTIER | ||||
| si filiales aux US et Canada | usd 30,000 | |||
| néant | ||||
| néant | ||||
| avenant 28/04/06 envoyé à M.Gauthier |
Mesdames, messieurs,
Nous avons tenu en 2008 six réunions, dont deux par téléphone, et la participation à nos réunions est restée constante, toujours largement au dessus du quorum minimum nécessaire pour la validité des délibérations. En dehors de la réunion par téléphone du 11 janvier 2008 qui a été exclusivement consacrée à l'examen du projet de reprise des activités de l'OFUP, le directoire nous a normalement tenus au courant de la marche des affaires du groupe et nous a régulièrement consultés sur ses choix et ses orientations. En particulier, les comptes de l'exercice 2007 et du premier semestre 2008, et le projet de budget pour 2009 ont fait l'objet de présentations détaillées.
Les comptes sociaux et consolidés que le directoire vous soumet ce jour nous ont été présentés le 20 mars 2009 et, conformément à la recommandation de notre comité d'audit, nous les avons approuvés sans réserve. De même nous n'avons fait aucune remarque concernant le rapport de gestion du directoire, pas plus que concernant les projets de résolutions qu'il soumet à vos suffrages. Concernant plus précisément l'affectation du bénéfice social, nous avons approuvé la progression proposée qui n'entame en rien la capacité de la société à faire face à une période difficile ou à une opportunité de croissance externe.
Nous nous associons donc aux recommandations du directoire de voter l'ensemble des résolutions qui vous sont soumises, à l'exception de la dixième résolution relative à l'autorisation à conférer au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.
Nous nous associons également à lui pour les remerciements adressés au personnel du groupe.
Nos deux comités spécialisés, d'audit et des rémunérations, nous ont régulièrement fait rapport sur les sujets qu'ils ont eu à traiter et nous avons retenu leurs propositions.
Comme le directoire vous l'a exposé dans son rapport de gestion, le recul du bénéfice du groupe en 2008 est dû essentiellement à deux facteurs : d'une part les difficultés rencontrées par Abo Service International en Allemagne en raison de graves perturbations du marché consécutives au comportement de certains acteurs, d'autre part à l'intégration d'une nouvelle filiale dont le premier exercice après reprise enregistre des coûts exceptionnels de redémarrage. Au-delà de ces évènements ponctuels l'ayant affecté en 2008, nous tenons à souligner la bonne santé du groupe, tant sur le plan commercial que sur le plan financier. Certes, le futur immédiat présente beaucoup d'éléments d'incertitude, mais votre conseil de surveillance considère que le groupe est parfaitement en mesure de faire face aux difficultés conjoncturelles présentes et tient à exprimer sa totale confiance dans les équipes du groupe pour relever les défis liés à cette situation.
Conformément à la loi, le président de votre conseil de surveillance va maintenant vous présenter son rapport sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur le contrôle interne, rapport qui, selon la nouvelle réglementation, nous a été communiqué et que nous avons approuvé.
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Le présent rapport a été établi par le Président du Conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 20 mars 2009.
Le conseil de surveillance de la société ADLPartner est actuellement composé des douze membres suivants :
Aucun changement n'a affecté la composition du conseil de surveillance qui avait été désigné par l'assemblée générale des actionnaires du 21 décembre 2005, à la suite de l'approbation de l'absorption de France Abonnements par la Société et des changements statutaires l'ayant accompagnée.
Le mandat du directoire, reconduit à l'identique par le conseil de surveillance dans la séance du 22 juin 2007, viendra à échéance avec la présente assemblée. Le conseil de surveillance se propose de le renouveler à nouveau.
Je rappelle que le conseil de surveillance est composé de quatre membres représentant l'actionnaire Publishers Clearing House, quatre membres représentant le groupe familial Vigneron et quatre membres indépendants ; cette répartition en trois tiers reflète la composition de l'actionnariat, les membres indépendants assurant la représentation des intérêts extérieurs aux deux principaux actionnaires. La qualité de membre indépendant correspond à des membres du conseil qui ne sont pas salariés, sans lien avec les deux principaux actionnaires, qui ne sont ni clients, ni fournisseurs, ni banquiers du groupe et dont, de façon générale, aucune attache n'est susceptible d'entraver leur capacité de jugement dans l'exercice de leur fonction.
Des informations concernant les membres du conseil sont données dans l'annexe I au rapport de gestion.
Le conseil de surveillance s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2008, avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :
Bien entendu, à chaque réunion le directoire fait un exposé sur la marche des affaires accompagné d'une réestimation des résultats prévisionnels annuels et présente ses orientations relatives aux évolutions envisagées, qu'il s'agisse de choix opérationnels ou plus stratégiques. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance les avis financiers publiés à l'occasion des arrêtés de comptes.
Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres.
Rapport de Président du Conseil de Surveillance
Le secrétariat du conseil est assuré par la responsable juridique du groupe, étant précisé que lors de la dernière séance celui-ci a été assuré par le conseil juridique de la société en l'absence de ladite responsable. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont diffusés et soumis pour approbation à chaque séance suivante.
L'assistance aux réunions du conseil est régulièrement de 83 %, cela en raison du fait que seuls deux membres américains participent à chaque réunion. Les membres absents à une réunion sont toujours représentés par un autre membre.
La première expérience d'évaluation du conseil s'est fondée sur une autoévaluation menée à partir d'un questionnaire de 33 questions couvrant divers aspects du fonctionnement et de la composition. Les réponses ont montré une grande satisfaction d'ensemble, même si quelques suggestions ont été faites pour améliorer la teneur des débats et la composition du conseil.
Le règlement intérieur du conseil, adopté le 31 mars 2006, puis actualisé en décembre 2007, précise les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :
Les deux comités, comité d'audit et comité des rémunérations, institués également par le conseil de surveillance dans sa réunion du 31 mars 2006, ont régulièrement rendu compte de leurs travaux au conseil de surveillance qui s'est notamment appuyé sur les recommandations du comité des rémunérations pour arrêter les conditions de rémunération du président du directoire. Ces deux comités sont composés de 3 membres du conseil, deux des 3 membres du comité d'audit étant des membres indépendants et un dans le cas du comité des rémunérations.
La détermination de la rémunération des mandataires sociaux, fixée par le conseil de surveillance, sur recommandation du comité des rémunérations, s'appuie sur les conseils d'un cabinet spécialisé, la société Towers Perrin. Ces rémunérations sont donc en ligne avec les pratiques de marché pour des entreprises comparables ; elles comprennent quatre composantes :
Pour l'exercice 2008, la répartition des rémunérations entre ces diverses composantes a été la suivante :
| Président du directoire | Directeur général | |
|---|---|---|
| Rémunération fixe % | 48,6 % | 50,2 % |
| Rémunération variable | 31,1 % | 45,5 % |
| Avantages en nature | 1,0 % | 1,2 % |
| Attribution d'options (valorisation IFRS) | 19,3 % | 3,1 % |
Enfin les mandataires sociaux bénéficient de rémunérations différées pour lesquelles le conseil de surveillance a proposé aux actionnaires, qui les ont adoptées, des conditions de performance.
Le groupe ADLPartner a adopté la définition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l'AMF (en particulier le guide d'élaboration du document de référence à destination des VaMPs » du 25 février 2008) et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.
Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.
Au cours de l'exercice 2008, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, a réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques, toutefois limitée à la société mère ; une quinzaine de responsables de la société ont été associés à cet exercice. Une trentaine de risques sensibles ont été identifiés et considérés comme bien maîtrisés dans l'ensemble par les services et les procédures de la société.
Nous rappellerons ici que l'annexe V au rapport de gestion du directoire passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.
Dans notre activité, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter partout les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et ses filiales sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de ses homologues à l'étranger.
Le groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.
Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent.
Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.
Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :
ADLPartner dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris, notamment dans les investissements à l'étranger.
Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.
La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.
Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux, font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.
Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes. Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, ventes globales de stocks d'abonnements.
Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui font l'objet d'ajustements réguliers fondés sur les observations des courbes de vie effectives de chaque opération ; lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés. Notre filiale allemande notamment a développé un logiciel de rapprochement des diverses caractéristiques des mailings diffusés lui permettant de prédire le comportement de chaque opération nouvelle en la comparant aux observations faites sur les comportements des opérations similaires, et de mettre à jour en permanence ces prédictions grâce à la répétition régulière de ces comparaisons.
De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.
Le Conseil de surveillance de la société a dans sa séance du 20 mars 2009 décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF (le « Code gouvernement d'entreprise ») comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport.
Compte tenu de la concomitance de l'établissement du présent rapport et de l'adoption dudit Code de gouvernement d'entreprise, le Président n'est pas en mesure de donner à la date d'établissement du présent rapport une vision exhaustive des différences entre le gouvernement d'entreprise actuel de la société et celui préconisé par le Code de gouvernement d'entreprise.
Les différences suivantes ont néanmoins d'ores et déjà été identifiées :
Le chantier de convergence des pratiques de la société avec celles préconisées par le Code de gouvernement d'entreprise sera initié au cours de l'exercice 2009.
Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants :
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40%, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
En assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.
L'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont décrits dans le paragraphe intitulé « Evolution du capital et autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique » du rapport de gestion du directoire à la présente assemblée. Nous vous renvoyons à ce paragraphe pour une analyse exhaustive.
Philippe Vigneron président du conseil de surveillance
établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ADLPartner et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Paris, le 29 avril 2009
Grant thornton Boissière Expertise Audit Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Tita A. Zeïtoun Associé
Rapport spécial sur les opérations réalisées
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.
Les programmes accordés antérieurement et en 2008 l'ont été en totalité par la Société, aucune des sociétés liées à ADLPartner n'ayant mis en place de plans d'options dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce.
Huit plans d'options étaient en cours au début de l'année 2008 au bénéfice des deux membres du directoire et de sept cadres supérieurs et concernaient exclusivement des programmes d'options d'achat.
Nous vous indiquons ci-après, le nombre, les dates d'échéance et le prix des options d'achat qui, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :
| Nom | Nombre | Dates d'échéance | Prix des options |
|---|---|---|---|
| Jean-Marie Vigneron | 23.062 | Entre le 04.06.2011 et le 04.06.2018 | 10,84 € |
| 3.246 | Entre le 17.06.2011 et le 17.06.2018 | 10,78 € | |
| Olivier Riès | 4.460 4.459 |
Entre le 21.12.2011 et le 21.12.2016 Entre le 01.04.2013 et le 21.12.2016 |
7,40 € 7,40 € |
Nous vous rendons compte également des options consenties par la Société à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux (chiffre inférieur à dix dans la Société) dont le nombre d'options ainsi consenti est le plus élevé:
| Nom | Nombre | Dates d'échéance | Prix des options |
|---|---|---|---|
| Pierre Gautier | 8.243 | Entre le 21.12.2011 et le 21.12.2016 | 7,40 € |
| Thierry Vasseur | 5.324 | Entre le 21.12.2011 et le 21.12.2016 | 7,40 € |
| Isabelle Monset | 5.203 | Entre le 21.12.2011 et le 21.12.2016 | 7,40 € |
| Michel Fagot | 4.730 | Entre le 21.12.2011 et le 21.12.2016 | 7,40 € |
| Olivier Porte | 4.459 | Entre le 21.12.2011 et le 21.12.2016 | 7,40 € |
Au cours de l'exercice 2008, aucune option n'a été levée.
Au cours de l'exercice 2008, 18.000 options sont devenues caduques ; 2.874 ont été annulées.
L'annexe aux comptes consolidés présente au paragraphe 3.11.3 la situation récapitulative au 31 décembre 2008 des divers plans en cours faisant ressortir que 160.394 options d'achat ont été attribuées et non encore levées, dont 30.166 sont exerçables immédiatement.
LE DIRECTOIRE
| Bilan consolidé | - 34 - |
|---|---|
| Compte de résultat consolidé | - 35 - |
| Tableau des flux de trésorerie nette consolidés | - 36 - |
| Variation des capitaux propres consolidés | - 37 - |
| Indicateurs clés de performance | - 38 - |
| Annexes aux comptes consolidés | - 40 - |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | - 68 - |
| En k€ | Notes | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Actifs non-courants | |||
| Ecarts d'acquisition | 3.2. | 342 | 172 |
| Immobilisations incorporelles | 3.3. | 3 558 | 1 371 |
| Immobilisations corporelles | 3.4. | 4 951 | 4 744 |
| Autres actifs financiers | 3.5. | 325 | 281 |
| Actifs d'impôt différé | 3.6. | 1 558 | 2 946 |
| Sous-Total Actifs non-courants | 10 735 | 9 514 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 3.7. | 4 383 | 5 159 |
| Clients et autres débiteurs | 3.8. | 33 122 | 31 112 |
| Autres actifs | 3.9. | 5 884 | 4 660 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.10. | 21 357 | 14 166 |
| Sous-Total Actifs courants | 64 746 | 55 098 | |
| Actifs destinés à être cédés | 314 | ||
| TOTAL ACTIFS | 75 795 | 64 612 |
| En k€ | Notes | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|
| Capital | 3.11.1 | 7 001 | 7 001 |
| Réserves consolidées | 3.11. | 10 933 | 5 257 |
| Résultat consolidé | 3.11. | 1 391 | 5 658 |
| Capitaux Propres | 3.11 | 19 325 | 17 916 |
| Dont | |||
| Part du groupe | 16 719 | 13 236 | |
| Intérêts minoritaires | 2 605 | 4 679 | |
| Passifs non-courants | |||
| Provisions à long terme | 3.13. | 467 | 164 |
| Passifs financiers | 3.14. | 220 | 440 |
| Impôts différés | 3.15. | 664 | 987 |
| Sous-Total Passifs non-courants | 1 351 | 1 591 | |
| Passifs courants | |||
| Provisions à court terme | 3.16. | 200 | 216 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 606 | 10 226 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3.17. | 41 338 | 34 155 |
| Passifs financiers | 3.14. | 452 | 240 |
| Autres passifs | 3.18. | 856 | 268 |
| Sous-Total Passifs courants | 53 453 | 45 106 | |
| Passifs destinés à être cédés | 1 666 | ||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 75 795 | 64 612 |
| En k€ | Notes | 2008 | 2007 retraité* |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires Net HT | 4.1. | 125 599 | 113 692 |
| Autres produits de l'activité | 0 | 0 | |
| Achats consommés | - 26 541 | - 22 790 | |
| Charges de personnel | 4.2. | - 23 829 | - 19 827 |
| Charges externes | - 60 556 | - 54 557 | |
| Impôts et taxes | - 1 391 | - 1 162 | |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | - 1 031 | - 1 025 | |
| Dotations aux provisions | - 2 905 | - 1 517 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 4.3. | - 1 817 | - 1 476 |
| Résultat opérationnel | 7 529 | 11 339 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 905 | 748 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 14 | 65 | |
| Produits financiers nets | 4.4. | 920 | 813 |
| Autres produits et charges financiers | 4.4. | - 20 | 17 |
| Charge d'impôt | 4.5. | - 5 713 | - 5 354 |
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
2 716 | 6 814 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en | 4.6. | - 1 325 | - 1 156 |
| cours de cession | |||
| Résultat net | 1 391 | 5 658 | |
| Part du groupe | 3 466 | 6 012 | |
| Intérêts minoritaires | - 2 075 | - 353 | |
| Résultat net part du groupe de base par action en € | 0,81 | 1,43 | |
| Résultat net part du groupe dilué par action en € | 3.12. | 0,81 | 1,41 |
* La filiale brésilienne a été classée en activités arrêtées ou en cours de cession en 2008. Les données chiffrées au 31 décembre 2008 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2007.
| En k€ | 2008 | 2007 retraité |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 1 391 | 5 658 |
| + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) |
1 263 | 1 054 |
| - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | ||
| + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 178 | 345 |
| - / + Autres produits et charges calculés | ||
| - / + Plus et moins-values de cession | 21 | -806 |
| - / + Profits et pertes de dilution | ||
| + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | ||
| - Dividendes (titres non consolidés) | ||
| Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société | 2 853 | 6 251 |
| - Produits financiers nets | -920 | -813 |
| + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) | 5 713 | 5 354 |
| Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) | 7 646 | 10 793 |
| - Impôt société versé (B) | -4 992 | -4 277 |
| + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au | ||
| personnel) (C) | 7 320 | -3 884 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) | 9 974 | 2 632 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -3 469 | -462 |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 4 | 1 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) |
||
| + / - Incidence des variations de périmètre | 67 | |
| + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | ||
| + / - Variation des prêts et avances consentis | 582 | |
| + Subventions d'investissement reçues | ||
| + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement | -44 | 39 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) | -3 508 | 227 |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | ||
| . Versées par les actionnaires de la société mère | ||
| . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | ||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 428 | |
| - / + Rachats et reventes d'actions propres | -68 | 76 |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | ||
| . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | -983 | -839 |
| . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées | ||
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | ||
| - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | -220 | -281 |
| - / + Intérêts financiers nets (y compris contrats de location financement) | 936 | 650 |
| + / - Autres flux liés aux opérations de financement | -287 | |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) | -335 | -252 |
| + / - Incidence des variations des cours des devises (G) | 899 | 48 |
| = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) | 7 029 | 2 654 |
| Trésorerie d'ouverture | 14 162 | 11 507 |
| Trésorerie de clôture | 21 191 | 14 162 |
| Part du groupe | Intérêts minoritaires |
Total ensemble consolidé |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | Capital | Réserves liées au capital (1) |
Réserves consolidées (2) |
Résultat de l'exercice |
TOTAL | ||
| CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2007 |
7 001 | 13 410 | -13 130 | 0 | 7 281 | 5 319 | 12 600 |
| Ecart de conversion | 102 | 102 | 102 | ||||
| Résultat de l'exercice | 6 012 | 6 012 | -353 | 5 659 | |||
| Versement dividende ADLPartner |
-839 | -839 | -839 | ||||
| Remboursement "Capital Réserve" Abo Service International |
0 | -287 | -287 | ||||
| Impact actions propres | 438 | 438 | 438 | ||||
| Impact stocks options | 162 | 162 | 162 | ||||
| Impact plan d'attribution d'actions gratuites |
220 | 220 | 220 | ||||
| Intégration résultat ADLP Suisse |
-139 | -139 | -139 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2007 |
7 001 | 12 571 | -12 347 | 6 012 | 13 237 | 4 679 | 17 916 |
| Affectation du résultat | 3 148 | 2 864 | -6 012 | 0 | 0 | ||
| Ecart de conversion | 899 | 899 | 899 | ||||
| Résultat de l'exercice | 3 466 | 3 466 | -2 075 | 1 391 | |||
| Versement dividende ADLPartner |
-983 | -983 | -983 | ||||
| Impact actions propres | -43 | -43 | -43 | ||||
| Impact stocks options | 162 | 162 | 162 | ||||
| Impact plan d'attribution d'actions gratuites |
-17 | -17 | -17 | ||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2008 |
7 001 | 14 736 | -8 482 | 3 466 | 16 721 | 2 604 | 19 325 |
(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau
(2) Réserves groupe + écart de conversion
Le volume d'affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.
Le chiffre d'affaires est représenté :
Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.
Le volume d'affaires brut des activités en cours s'élève à 278 585 k€ pour l'exercice 2008 contre 245 888 k€ pour l'exercice 2007, soit 13,6 % d'augmentation.
Il se présente comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 retraité * |
|---|---|---|
| ADLPartner France | 249 430 | 218 364 |
| OFUP | 6 004 | 0 |
| France | 255 434 | 218 364 |
| Abo Service International | 16 288 | 19 838 |
| ADLPartner Hispania | 6 862 | 6 939 |
| International | 23 150 | 26 777 |
| TOTAL | 278 585 | 245 141 |
| En k€ | 2008 | 2007 retraité * |
|---|---|---|
| Offre abonnements à durée libre | 170 138 | 154 238 |
| Offre abonnements à durée déterminée | 65 198 | 54 166 |
| Offre livres, objets, audio, vidéo | 36 156 | 30 505 |
| Autres offres | 7 092 | 6 232 |
| TOTAL | 278 585 | 245 141 |
* La filiale brésilienne a été classée en activités arrêtées ou en cours de cession en 2008. Les données chiffrées au 31 décembre 2008 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2007.
Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales était de 2 698 693 unités au 31 décembre 2007 ; il atteignait 2 938 625 abonnements au 31 décembre 2008 (ces données excluent les filiales classées en activités arrêtées ou destinées à être cédées). Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.
La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du groupe), passe de 70,4 M€ au 31 décembre 2007 à 79,1 M€ au 31 décembre 2008.
Cette augmentation de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.
Rappelons que la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.
La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent, donne la valeur de cette quantité d'abonnements.
En cumulant toutes les valeurs attachées à l'ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d'abonnements détenus.
Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l'impôt latent.
Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du groupe), se présente ainsi :
| En k€ | Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du groupe) au 31 déc 2008 |
Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du groupe) au 31 déc 2007 |
|---|---|---|
| Activités en cours : | ||
| France | 73 537 | 64 037 |
| International | 4 677 | 5 012 |
| Total | 78 214 | 69 049 |
| Activités arrêtées ou en cours de cession à l'International |
918 | 1 371 |
| Total | 79 132 | 70 420 |
La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 83,7 M€ au 31 décembre 2007 à 95,9 M€ au 31 décembre 2008, soit une progression de 12,2 M€ sur la période (+ 14,6 %).
L'actif net réévalué se présente ainsi :
| En k€ | 31 déc 2008 | 31 déc 2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total | Part du groupe |
Intérêts minoritaires |
|
| Capitaux propres consolidés | 19 325 | 16 719 | 2 606 | 17 916 | 13 236 | 4 679 |
| Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) |
80 379 | 79 132 | 1 248 | 71 785 | 70 420 | 1 365 |
| ACTIF NET REEVALUE | 99 704 | 95 851 | 3 854 | 89 701 | 83 656 | 6 044 |
Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d'opérations Internet ou de télémarketing.
La clientèle prospectée est issue :
La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.
Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 13 mars 2009 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2008 le 20 mars 2009. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 12 juin 2009.
Le groupe ADLPartner a acquis le 14 février 2008 le fonds de commerce de la société OFUP Education, comprenant notamment la marque OFUP et les noms de domaine associés, via sa filiale ADLPartner Education, détenue à 100 % et créée à cet effet le 6 février 2008.
Après cette acquisition, la société ADLPartner Education a changé de dénomination sociale pour devenir OFUP.
Le groupe ADLPartner a également acquis le 24 avril 2008 des actifs détenus par la société BORN à travers la signature d'un contrat de cession de fonds de commerce, via la société-mère et sa filiale OFUP.
A l'étranger, le groupe ADLPartner a annoncé le 17 décembre 2008 l'arrêt des investissements commerciaux et des opérations dans sa filiale brésilienne, ADL Servicos de Fidelização.
Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31/12/2008.
Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB au 31 décembre 2008.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses. Dans le contexte actuel, l'établissement de prévisions est rendu plus difficile ; aussi le Groupe a précisé dans les notes ci-après les hypothèses utilisées et les résultats obtenus par des calculs de sensibilité aux fluctuations de ces estimations. Ces dernières sont particulièrement sensibles dans les tests de perte de valeur des actifs immobilisés car fondés sur des flux futurs estimés, des hypothèses de taux de croissance et d'actualisation (cf. notes 3.2. et 3.3.).
Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :
Durée d'utilisation des actifs et dépréciations correspondantes,
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d'application obligatoire ou par anticipation au 31 décembre 2008 sont mentionnées ci-dessous, mais n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe :
A l'exception de l'entrée de la filiale OFUP, le périmètre de consolidation est inchangé par rapport au 31/12/2007, de même que les pourcentages de contrôle. L'organigramme se présente comme suit :
Annexes aux comptes consolidés
Les titres auto-détenus représentent 5,2 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.11.5).
Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités (y compris les entités ad hoc) contrôlées par la Société ou ses filiales. Le contrôle est obtenu lorsque la Société a la capacité de décider des politiques opérationnelles et financières de l'entité afin d'en retirer les bénéfices des activités.
Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective ou le contrôle cesse d'exister.
Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.
Les intérêts minoritaires dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres part du Groupe. Les intérêts minoritaires comprennent le montant de ces intérêts à la date d'origine du regroupement d'entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement. Les pertes attribuables aux minoritaires en sus de leur part d'intérêt dans l'actif net de la filiale sont affectées en contrepartie des intérêts du Groupe, sauf dans le cas où le minoritaire a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.
Les coentreprises sont des sociétés dont le Groupe a un contrôle conjoint, c'est à dire dont il partage le contrôle des activités en vertu d'un accord contractuel.
Le Groupe présente ses intérêts dans de telles entités par intégration proportionnelle. La part du Groupe dans les actifs, les dettes, les revenus et les charges des entités sous contrôle conjoint est combinée avec les éléments équivalents des états financiers consolidés présentés ligne par ligne.
Tout écart d'acquisition résultant de l'acquisition de la part du Groupe dans une entité sous contrôle conjoint est comptabilisé conformément à la méthode comptable du Groupe pour l'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale (voir ci-dessous).
Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date où le contrôle conjoint cesse.
Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.
Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les profits et pertes latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.
En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'acquisition est mesuré, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs et des passifs engagés ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de la société acquise, augmenté des coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.
Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.
L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale (ou d'une entité sous contrôle conjoint) représente l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la filiale (ou de l'entité sous contrôle conjoint) à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite évalué à son coût diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.
Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'affectation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe une indication que la valeur de l'unité doive être dépréciée.
Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable nette, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata, en diminution de la valeur des actifs de la dite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.
Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est inclus dans la détermination des profits ou pertes de cession.
Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.
Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.
Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.
Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.
Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. De telles différences de change sont virées au compte de résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.
Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.
Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.
Annexes aux comptes consolidés
Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée et si l'on entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.
Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.
Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif, son coût étant difficile à distinguer du coût de maintien ou de développement des opérations de l'entreprise.
Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.
Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.
Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs annuellement.
Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.
Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.
Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.
Elles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :
Constructions |
50 ans |
|---|---|
Agencements et aménagements des constructions |
3 à 10 ans |
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
3 à 10 ans |
Matériel de restaurant d'entreprise |
3 à 10 ans |
Mobilier de bureau |
3 à 10 ans |
Matériel de transport |
3 à 4 ans |
Matériel de bureau |
3 à 10 ans |
Matériel informatique |
3 ans |
Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note cidessous).
Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.
Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et la réduction de la dette, de manière à obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.
Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.
Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.
Le montant recouvrable des actifs suivants est évalué chaque année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible : actifs incorporels à durée de vie indéfinie, actifs incorporels non encore prêts à l'usage, écart d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.
La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :
La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 4 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.
Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est d'abord réduit, puis les autres actifs sont réduits au prorata de leur valeur nette comptable.
Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition n'est jamais reprise.
Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est reprise. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.
Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.
Annexes aux comptes consolidés
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.
Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
Conformément à la norme IAS 19, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).
Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.
Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).
La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).
Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg ZC Corporate AA.
La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.
Le Groupe comptabilise ces écarts actuariels en produits ou en charges et n'applique pas la méthode dite du corridor.
Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent des régimes complémentaires de retraite et d'indemnités de départ.
Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.
La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel et dans le résultat financier pour le rendement attendu des actifs du plan.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.
Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.
Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.
Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.
Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.
Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.
Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.
Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.
Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.
Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts.
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine au coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les profits et les pertes latentes qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l'élément couvert.
Annexes aux comptes consolidés
Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur.
La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.
L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.
Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs.
Le premier et le deuxième niveau de l'information sectorielle sont respectivement le secteur géographique et l'offre produits.
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».
Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».
Au cours de l'exercice 2008, le Groupe a :
Les écarts d'acquisition de 342 k€ proviennent :
Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.
Le test de valeur effectué en clôture n'a conclu à aucune nécessité de dépréciation. Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les trois ou quatre prochaines années selon le cas et d'une valeur actualisée à l'infini à l'aide d'un taux à 2%. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 10,07%. Des tests de sensibilité ont été effectués en retenant + ou – 0,5 point sur le taux d'actualisation à l'infini et + ou – 1 point pour le taux d'actualisation des flux.
| Valeur brute : En k€ |
Logiciels | Autres | Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2007 | 5 067 | 51 | 5 118 |
| Acquisitions | 191 | 180 | 371 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Transferts et autres | 118 | - 137 | -19 |
| Au 1er janvier 2008 | 5 376 | 94 | 5 470 |
| Acquisitions | 339 | 2 509 | 2 848 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Transferts et autres | - 205 | - 28 | - 233 |
| Au 31 décembre 2008 | 5 510 | 2 575 | 8 085 |
Amortissements cumulés, et dépréciations :
| Au 1er janvier 2007 | 3 421 | 0 | 3 421 |
|---|---|---|---|
| Acquisitions / Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements de l'exercice | 696 | 0 | 696 |
| Transferts et autres | -18 | 0 | -18 |
| Au 1er janvier 2008 | 4 099 | 0 | 4 099 |
| Acquisitions / Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Amortissements de l'exercice | 626 | 7 | 633 |
| Transferts et autres | -205 | 0 | -205 |
| Au 31 décembre 2008 | 4 520 | 7 | 4 527 |
| Valeur nette : |
| AU 31 DECEMBRE 2008 | 990 | 2 568 | 3 558 |
|---|---|---|---|
| AU 31 DECEMBRE 2007 | 1 277 | 94 | 1 371 |
Le mouvement essentiel enregistré par l'actif immobilisé est l'acquisition de la marque OFUP pour 2 457 k€.
Le test de valeur a été effectué à la clôture. Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les trois prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini à l'aide d'un taux à 2%. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 10,07%. Il se décompose de la façon suivante :
| Taux du coût de l'argent (sans risque) | 2,60% |
|---|---|
| Prime de taille | 4,00% |
| Taux de prime de risque moyenne | 5,50% |
| Béta des fonds propres | 0,63 |
| Taux d'actualisation | 10,07% |
Des tests de sensibilité ont été effectués en retenant + ou – 0,5 point sur le taux d'actualisation à l'infini et + ou – 1 point pour le taux d'actualisation des flux.
Dans tous les cas, le test de valeur effectué n'a conclu à aucune nécessité de dépréciation.
Annexes aux comptes consolidés
| En k€ | Terrains & constructions |
Agencements Installations |
Matériels & équipements |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Au 1er janvier 2007 | 5 077 | 1 787 | 2 453 | 9 317 |
| Acquisitions | 32 | 24 | 35 | 91 |
| Cessions | 0 | 0 | -24 | -24 |
| Transferts et autres | 0 | 0 | -106 | -106 |
| Au 1er janvier 2008 | 5 109 | 1 811 | 2 358 | 9 278 |
| Acquisitions | 43 | 156 | 436 | 635 |
| Cessions | 0 | 0 | -27 | -27 |
| Transferts et autres | 0 | -14 | -110 | -124 |
| Au 31 décembre 2008 | 5 152 | 1 953 | 2 657 | 9 762 |
| Au 1er janvier 2007 | 1 301 | 793 | 2 170 | 4 264 |
|---|---|---|---|---|
| Charge d'amortissement de l'exercice | 104 | 144 | 151 | 399 |
| Cessions | 0 | 0 | -24 | -24 |
| Transferts et autres | 0 | 0 | -105 | -105 |
| Au 1er janvier 2008 | 1 405 | 937 | 2 192 | 4 534 |
| Charge d'amortissement de l'exercice | 106 | 164 | 128 | 398 |
| Cessions | 0 | 0 | -2 | -2 |
| Transferts et autres | 0 | -14 | -105 | -119 |
| Au 31 décembre 2008 | 1 511 | 1 087 | 2 213 | 4 811 |
Valeur nette :
| Au 31 décembre 2008 | 3 641 | 866 | 444 | 4 951 |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2007 | 3 704 | 874 | 166 | 4 744 |
Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.
| En k€ | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2007 | 281 | 0 | 281 |
| Augmentation | 44 | 44 | |
| Remboursement | |||
| Dépréciations nettes | |||
| Ecart de conversion | |||
| Autres | |||
| SOLDE AU 31/12/2008 | 325 | 0 | 325 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Dépôt de garantie | 325 | 281 |
| Prêts | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | 325 | 281 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Impôts différés activables (non imputés sur impôts différés passifs) | 9 272 | 6 923 |
| - Impôts différés actifs non reconnus | -7 635 | -3 978 |
| Impôts différés actifs reconnus | 1 637 | 2 945 |
| - Impôts différés passifs (imputés sur impôts différés actifs) | -79 | 0 |
| Impôts différés actifs nets | 1 558 | 2 945 |
Au 31/12/2008, le Groupe dispose de pertes reportables de 29 844 k€, éventuellement disponibles pour compenser des profits taxables futurs.
La créance d'impôt différé de 2 945 k€ au 31/12/2007 au titre du déficit fiscal reportable de la filiale ABO Service International a fait l'objet d'un changement d'estimation, fixant l'horizon de recouvrement de cette créance à 4 ans. Cette nouvelle estimation a ramené la créance à 876 K€.
Un impôt différé actif de 758 k€ a été constaté sur le déficit fiscal reportable de la nouvelle filiale OFUP. Cette constatation est basée sur une projection des résultats fiscaux sur les trois prochaines années.
Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 24 764 k€ de pertes reportables dans les autres filiales, le Groupe ayant pris comme règle de ne constater aucun impôt différé actif, tant que les projections de résultats ne sont pas durablement positives.
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Abonnements Abo Service International | 1 944 | 2 774 |
| Primes (cadeaux clients) | 684 | 729 |
| Livres-audio-vidéo | 2 381 | 2 131 |
| Documents de traitements, emballages | 81 | 142 |
| Total général au coût historique | 5 090 | 5 776 |
| Dépréciation à l'ouverture | 617 | 438 |
| Augmentation | 707 | 617 |
| Diminution | -617 | -438 |
| Dépréciation à la clôture | 707 | 617 |
| TOTAL NET à la valeur de réalisation | 4 383 | 5 159 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Valeur brute des créances sur la vente de produits et services | 29 486 | 28 802 |
| Dépréciation sur créances clients | -3 626 | -3 080 |
| Avances et acomptes | 853 | 626 |
| Créances sur les Etats | 3 142 | 2 845 |
| Autres débiteurs | 3 267 | 1 919 |
| TOTAL | 33 122 | 31 112 |
Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 4 535 | 4 660 |
| Autres actifs | 1 348 | 0 |
| TOTAL | 5 883 | 4 660 |
Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 287 | 0 |
| Liquidités en banque et en caisse | 14 011 | 10 149 |
| Dépôts bancaires à court terme | 7 059 | 4 017 |
| TOTAL | 21 357 | 14 166 |
Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.
Les liquidités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.
Les dépôts bancaires à court terme sont composés par des certificats de dépôts et des dépôts à terme, inférieurs à trois mois.
Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.
Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.
Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.
Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Capital autorisé | ||
| 4 500 000 actions ordinaires sans valeur nominale | 7 001 | 7 001 |
| Capital souscrit, appelé et versé | ||
| A l'ouverture de l'exercice | 7 001 | 7 001 |
| Emises suite à l'exercice de stock options | ||
| Emises par incorporation de primes d'apports | ||
| A la clôture de l'exercice | 7 001 | 7 001 |
La Société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions détenues au nom d'un même propriétaire depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.
Les écarts de conversion (1 082 k€ en 2008 et 183 k€ en 2007) correspondent aux effets des fluctuations du cours de la livre sterling et du réal brésilien par rapport à l'euro.
Le Groupe a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe.
La Société ADLPartner a émis plusieurs plans d'options d'achat d'actions :
Plan G émis le 23 juin 2006 ;
Plan H émis le 22 septembre 2006 ;
La société France Abonnements a émis un plan le 3 février 2003 repris par ADLPartner, le plan F qui a été modifié le 21 décembre 2005.
La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution sauf pour le plan F, l'action France Abonnements n'étant pas cotée à la date d'attribution.
La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans B, N et O ; elle est immédiate pour les plans B', C, E' et H ; elle est de 3 ans pour les plans D, E, G, I, I', I'', J, K, L et M à compter de la date d'attribution.
Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.
Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'action.
Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.
Les plans B, C et D ont bénéficié de l'attribution d'une option complémentaire pour cinq options anciennes. Ceci est conforme à la décision prise par l'assemblée générale du mois de juin 2005 et mise en œuvre le 11 juillet 2005 dans le cadre de l'attribution d'une action gratuite pour 5 actions anciennes. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.
Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black - Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J et N' pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont systématiquement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisés dans le modèle de Black-Scholes & Merton.
Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :
| Volatilité attendue |
Durée de vie |
Taux sans risque |
Dividende | |
|---|---|---|---|---|
| Plan B & B' | 40% | 4 ans | 2,87% | 0% |
| Plan C | 40% | 4 ans | 2,87% | 0% |
| Plan D | 40% | 4 ans | 2,87% | 0% |
| Plan E & E' | 40% | 4 ans | 2,89% | 0% |
| Plan F | 58% | 4 ans | 3,06% | 0% |
| Plan G | 40% | 4 ans | 3,58% | 0% |
| Plan H | 40% | 4 ans | 3,58% | 0% |
| Plan I, I' & I'' | 40% | 5 ans | 3,59% | 0% |
| Plan J | 40% | 4 ans | 4,12% | 0% |
| Plan K | 40% | 5 ans | 4,12% | 0% |
| Plan L | 40% | 4 ans | 4,29% | 0% |
| Plan M | 40% | 4 ans | 4,29% | 0% |
| Plan N | 40% | 5 ans | 2,95% | 2% |
| Plan O | 40% | 5 ans | 2,95% | 2% |
Annexes aux comptes consolidés
Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :
| Réf. Plan | Nombre d'options |
Date d'attribution |
Valeur du sous jacent en € |
Prix d'exercice en € |
Date d'échéance |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice | ||||||
| Plan B (*) | 18 000 | 07/10/2003 | 7,21 | 6,01 | 31/12/2008 | |
| Plan D (*) | 14 850 | 11/01/2005 | 13,97 | 11,64 | 10/01/2015 | |
| Plan E & E' | 13 382 | 21/12/2005 | 21,71 | 21,71 | 21/12/2015 | |
| Conversion en options ADLPartner | ||||||
| Plan G | 14 080 | 23/06/2006 | 15,98 | 15,98 | 22/06/2016 | |
| Plan H | 1 934 | 22/09/2006 | 15,51 | 15,51 | 31/12/2011 | |
| Plan I, I' et I'' | 11 206 | 23/03/2007 | 12,27 | 12,27 | 23/03/2015 | |
| Plan J | 18 145 | 15/10/2007 | 14,88 | 14,88 | 15/10/2017 | |
| Plan K | 26 485 | 04/03/2008 | 10,44 | 10,44 | 04/03/2016 | |
| Sous-total | 118 082 | |||||
| Modifications au cours de l'exercice | ||||||
| Nouvelles attributions de l'exercice | ||||||
| Plan L | 23 062 | 04/06/2008 | 10,84 | 10,84 | 04/06/2008 | |
| Plan M | 3 246 | 17/06/2008 | 10,78 | 10,78 | 17/06/2018 | |
| Plan N | 4 460 | 22/12/2008 | 7,40 | 7,40 | 21/12/2016 | |
| Plan N' | 4 459 | 22/12/2008 | 7,40 | 7,40 | 21/12/2016 | |
| Plan O | 27 959 | 22/12/2008 | 7,40 | 7,40 | 21/12/2016 | |
| Options devenues caduques au cours de l'exercice |
-18 000 | |||||
| Options annulées au cours de l'exercice |
-2 874 | |||||
| Options exercées au cours de l'exercice |
||||||
| Options attribuées et non exercées à la clôture de l'exercice |
160 394 | |||||
| Options exerçables au 31 décembre 2008 |
30 166 |
Le Groupe a comptabilisé une charge de 162 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2008 (comparée à une charge de 125 k€ en 2007), relative aux plans de stock options.
Un plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place le 20/01/2006 ; le volume d'actions attribuées s'est élevé à 21 100 le 19/01/2008 pour une charge de personnel de 16 k€.
| En nombres de titres |
En k€ | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier 2007 | 343 275 | 1 099 |
| Acquisitions | 10 271 | 138 |
| Cessions | -109 963 | -584 |
| Au 1er janvier 2008 | 243 583 | 653 |
| Acquisitions | 34 395 | 328 |
| Cessions | -43 310 | -310 |
| Au 31 décembre 2008 | 234 668 | 671 |
Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché et des levées d'options.
Une distribution de dividendes de 0,23 € par action a été votée par l'assemblée générale du 13 juin 2008.
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto détenues.
Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.
Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.
Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies part du Groupe | 4 791 | 7 168 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles | 0 | 0 |
| Résultats pour les besoins du résultat dilué par action | 4 791 | 7 168 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
| Résultat net des activités arrêtées part du Groupe | -1 325 | -1 156 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles | 0 | 0 |
| Résultats pour les besoins du résultat dilué par action | -1 325 | -1 156 |
| Nombre d'actions | 2008 | 2007 |
| Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base | 4 260 875 | 4 206 571 |
| par action Effet dilutif des actions ordinaires potentielles : |
||
| . options | 1 363 | 47 899 |
| . actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 20 063 |
| . obligations convertibles | 0 | 0 |
| Résultat net (en k€) |
Nombre d'actions |
Résultat par action (en €) |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies part du groupe de base par action |
4 791 | 4 260 875 | 1,12 |
| Options | 0 | 1 363 | |
| Actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 0 | |
| Obligations convertibles en actions | 0 | 0 | |
| Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action |
4 791 | 4 262 238 | 1,12 |
| Résultat net (en k€) |
Nombre d'actions |
Résultat par action (en €) |
|
| Résultat net des activités arrêtées part du groupe de base par action |
-1 325 | 4 260 875 | -0,31 |
| Options | 0 | 1 363 | |
| Actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 0 | |
| Obligations convertibles en actions | 0 | 0 |
Pour 2008, le résultat par action ressort à :
Annexes aux comptes consolidés
Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :
| Indemnités fin de carrière |
Retraites complémentaires |
Total provisions à long terme |
|
|---|---|---|---|
| Solde à l'ouverture | 145 | 19 | 164 |
| Variation de périmètre | 0 | ||
| Dotations de l'exercice | 264 | 30 | 294 |
| Utilisations de l'exercice | 0 | ||
| Autres reprises de l'exercice | 0 | ||
| Intérêts | 77 | -25 | 52 |
| Cotisations IFC versées | -46 | -46 | |
| Juste valeur marque Ofup | 3 | 3 | |
| Balance au 31 décembre 2008 | 443 | 24 | 467 |
La totalité des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe employant du personnel sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.
Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.
Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement net en matière d'indemnités de fin de carrière.
Il a par ailleurs été accordé des avantages en termes de retraite complémentaire.
A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné sur les filiales étrangères du Groupe.
Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes :
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 5,00 % | 5,15 % |
| Augmentation annuelle des salaires | 2,50 % à 3,50 % | 2,50 % |
| Taux de charges sociales | 39,28 % à 57,39 % | 39,28 % à 57,39 % |
| Turnover | 0 à 6 % | 0 à 6 % |
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Table de survie | INSEE F2000 | INSEE F2000 |
| Rendement attendu des actifs des plans | 2,20 % | 2,35 % |
| Table des droits | 0 à 7,25 mois de salaire |
0 à 7,25 mois de salaire |
Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations | 1 712 | 1 414 |
| Coûts des services passés non comptabilisés | -1 016 | -1 064 |
| Juste valeur des actifs des plans de retraite | -253 | -206 |
| Dette nette comptabilisée au bilan | 443 | 145 |
Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 108 | 108 |
| Coût financier | 78 | -200 |
| Rendement attendu des actifs du plan | -5 | 0 |
| Pertes actuarielles constatées sur l'exercice | 112 | -120 |
| Coûts des services passés | 48 | 48 |
| Charge nette comptabilisée en résultat | 341 | -165 |
La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :
Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Obligations à l'ouverture de l'exercice | 350 | 395 |
| Coût des services | 108 | 108 |
| Intérêt | 78 | -320 |
| Pertes actuarielles | 113 | 119 |
| Obligation transférée par cession de filiale | 0 | 0 |
| Obligation acquise par acquisition de filiale | 4 | 0 |
| Différences de change | 0 | 0 |
| Prestations payées | -4 | 0 |
| Coût des services passés | 48 | 48 |
| Obligations à la clôture de l'exercice | 696 | 350 |
Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs à l'ouverture | 206 | 85 |
| Rendement attendu | 5 | 5 |
| Gains actuariels | 1 | 0 |
| Contributions de l'employeur | 46 | 116 |
| Différences de change | 0 | 0 |
| Prestations payées | - 4 | 0 |
| Juste valeur des actifs à la clôture | 253 | 206 |
La juste valeur des actifs à la date de clôture s'analyse comme suit :
| En % | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Instruments de capitaux propres (actions) | 7,2% | 6,7% |
| Instruments de dettes (obligations) | 82,2% | 86,4% |
| Immobiliers | 2,7% | 2,8% |
| Autres actifs | 7,9% | 4,1% |
| TOTAL | 100,0% | 100,0% |
L'historique des plans pour l'exercice actuel et l'exercice antérieur peut se présenter comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations | 696 | 351 |
| Juste valeur des actifs des plans de retraite | -253 | -206 |
| Engagement net | 443 | 145 |
Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans sont les suivantes:
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 5,00% | 4,61 % |
| Rendement attendu des actifs des plans | 3,98% | 4,50 % |
| Augmentation annuelle des salaires | 0,50% | 0,50 % |
| Augmentation annuelle des pensions de retraite | 1 à 3 % | 1 à 3 % |
Annexes aux comptes consolidés
Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au bilan sont les suivants :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations | 692 | 662 |
| Juste valeur des actifs des plans de retraite | 668 | 642 |
| Dette nette comptabilisée au bilan | 24 | 19 |
Les montants comptabilisés au titre des engagements de retraite au compte de résultat sont les suivants :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Coûts des services rendus au cours de l'exercice | 25 | 25 |
| Intérêts sur l'obligation | 30 | 20 |
| Rendement attendu des actifs du plan | -26 | -28 |
| Pertes actuarielles constatées sur l'exercice | -25 | 2 |
| Charge nette comptabilisée en résultat | 5 | 19 |
La charge nette pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :
sur la ligne charges de personnel pour 30 k€
sur la ligne produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie pour 26 k€
Les changements dans la valeur actuelle des obligations de retraite peuvent se présenter comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Obligations à l'ouverture de l'exercice | 662 | 488 |
| Coût des services | 25 | 25 |
| Intérêt | 30 | 20 |
| Pertes ou (gains) actuarielles | -25 | 129 |
| Prestations payées | 0 | 0 |
| Obligations à la clôture de l'exercice | 692 | 662 |
Les changements dans la juste valeur des actifs des plans peuvent se présenter comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs à l'ouverture | 642 | 615 |
| Rendement attendu | 26 | 28 |
| Contributions de l'employeur | 0 | 0 |
| Prestations payées | 0 | 0 |
| Juste valeur des actifs à la clôture | 668 | 642 |
La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :
| En % | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Instruments de capitaux propres (actions) | 10 % | 11 % |
| Instruments de dettes (obligations) | 84 % | 87 % |
| Immobiliers | 0 % | 0 % |
| Autres actifs | 6 % | 2 % |
| TOTAL | 100 % | 100 % |
L'historique des plans pour l'exercice actuel et les exercices antérieurs peut se présenter comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations | 692 | 662 |
| Juste valeur des actifs des plans de retraite | -668 | -642 |
| Engagement net | 24 | 19 |
Il n'y a eu aucun nouveau plan ouvert sur les trois derniers exercices.
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Passifs financiers non-courants | ||
| Découverts bancaires | 0 | 0 |
| Emprunts bancaires | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 220 | 440 |
| TOTAL | 220 | 440 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
| Passifs financiers courants | ||
| Découverts bancaires | 218 | 4 |
| Emprunts bancaires | 0 | -2 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 234 | 238 |
Les passifs financiers non courants ont tous une échéance inférieure à cinq ans.
Les montants des emprunts sont libellés dans les devises suivantes :
| 2008 | 2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| k€ | % | k€ | % | |
| Découverts bancaires en euros | 218 | 32,4 % | 4 | 0,6 % |
| Découverts bancaires en livres sterling | 0 | 0,0 % | 0 | 0,0 % |
| Emprunts bancaires en euros | 0 | 0,0 % | -2 | - 0,3 % |
| Emprunts et dettes financières diverses en euros | 454 | 67,6 % | 678 | 99,7 % |
| TOTAL | 672 | 100,0 % | 680 | 100,0 % |
Les intérêts sur les dettes bancaires sont à taux variable, indexés sur l'Euribor 6 mois pour le crédit moyen terme utilisé et sur l'Euribor 3 mois pour les lignes moyen terme non utilisées.
Les intérêts sur les autres dettes sont à taux variable, indexé sur la moyenne des taux effectifs moyens trimestriels des établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée supérieure à 2 ans.
Pour faire face au risque de taux d'intérêts, un instrument financier à terme a été mis en œuvre sur le crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 000 € mis en place en mai 2003.
Ce crédit est :
Les caractéristiques de ce Collar sont les suivantes :
Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résultat financier.
Cet instrument est arrivé à son terme simultanément avec le crédit moyen terme.
L'imposition différée passive de 664 k€ est principalement liée à la provision pour amortissements dérogatoires de 643 k€ et à l'écart d'évaluation sur les actifs de la SCI de la Rue de Chartres pour 608 k€, sur lesquels s'imputent des impôts différés actifs de 588 k€ (Organic, participation, indemnités de fin de carrière, retraite chapeau).
Annexes aux comptes consolidés
| En k€ | Pour litiges | Pour risques | Total court terme |
|---|---|---|---|
| Solde à l'ouverture | 144 | 72 | 216 |
| Dotations de l'exercice | 81 | 12 | 93 |
| Utilisations de l'exercice | -22 | 0 | -22 |
| Autres reprises de l'exercice | -59 | -28 | -87 |
| Balance au 31 décembre 2008 | 144 | 56 | 200 |
Elles sont constituées au 31/12/2008 par :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 1 888 | 1 437 |
| Editeurs | 20 310 | 17 082 |
| Fournisseurs | 17 838 | 14 613 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 75 |
| Autres créditeurs | 1 302 | 948 |
| TOTAL | 41 338 | 34 155 |
La ligne "Autres créditeurs" est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.
La totalité de ces dettes est à moins d'un an.
Ce poste est constitué par les produits constatés d'avances. Ces produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.
Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.
Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :
par zones géographiques :
| 2008 | 2007 | Variation | |
|---|---|---|---|
| France | 113 406 | 99 068 | 14,5% |
| International | 12 193 | 14 624 | -16,6% |
| TOTAL | 125 599 | 113 692 | 10,5% |
par offres produits :
| 2008 | 2007 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Offre abonnements à durée libre (ADL) | 56 684 | 55 013 | 3,0% |
| Offre abonnements à durée déterminée (ADD) | 32 829 | 28 114 | 16,8% |
| Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV) | 30 128 | 25 324 | 19,0% |
| Autres offres | 5 958 | 5 241 | 13,7% |
| TOTAL | 125 599 | 113 692 | 10,5% |
Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :
| Charges de personnel (en k€) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 13 702 | 11 445 |
| Charges sociales | 6 751 | 5 862 |
| Intéressement | 1 426 | 1 297 |
| Participation | 1 067 | 855 |
| Indemnités transactionnelles et prud'hommales | 411 | 21 |
| Indemnités fin de carrière | 264 | -45 |
| Retraite chapeau | 30 | 47 |
| Stocks Options | 162 | 125 |
| Attribution actions gratuite | 16 | 220 |
| TOTAL | 23 829 | 19 827 |
| Effectif moyen | 2008 | 2007 |
| Cadres | 128 | 104 |
| Agents de maîtrise | 60 | 50 |
| Employés | 97 | 103 |
| Saisonniers | 22 | 0 |
| TOTAL | 307 | 257 |
Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.
Le résultat financier se ventile comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Plus-values sur placements | 417 | 394 |
| Intérêts sur placements et produits assimilés | 489 | 354 |
| . Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 906 | 748 |
| Intérêts et charges assimilées | 14 | 65 |
| . Coût de l'endettement financier brut | 14 | 65 |
| . Produits financiers nets | 920 | 813 |
| Produits financiers de participation * | 0 | 8 |
| Différences de change sur prêts filiales | 0 | 28 |
| Autres différences de change | -20 | -19 |
| . Total autres produits et charges financières | -20 | 17 |
| . Résultat financier | 900 | 830 |
* Intérêts sur prêt ADLP Suisse (intégration proportionnelle)
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Charges d'impôts exigibles | 4 647 | 3 740 |
| Charges d'impôts différés | 1 066 | 1 614 |
| Total impôts sur le résultat | 5 713 | 5 354 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôts des activités poursuivies | 8 429 | 12 168 |
| Taux théorique d'imposition | 34,4 % | 34,4 % |
| Charge d'impôt théorique | 2 903 | 4 189 |
| Rapprochement : | ||
| Effet des déficits de l'exercice non activés | 355 | 370 |
| Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés | -9 | 0 |
| Effet dépréciation créance d'impôt différé actif ASI | 2 070 | 0 |
| Effet des différences permanentes, de taux d'impôt et autres | 394 | 795 |
| Sous Total | 2 810 | 1 165 |
| Charge d'impôt | 5 713 | 5 354 |
| Taux effectif d'impôt | 67,8% | 44,0% |
La charge d'impôt totale ressort à 5 713 k€, incluant la dépréciation de la créance d'impôt sur l'Allemagne à hauteur de 2 070 k€ (se reporter à la note 3.6).
Le directoire a jugé que les perspectives de la société ADLPartner United Kingdom, qui avait démarré ses opérations en décembre 2001, n'étaient pas suffisantes et la décision a été prise en juin 2007 d'arrêter les investissements commerciaux. Il est recherché une solution de cession du portefeuille résiduel qui permettrait une liquidation de la filiale et un désengagement total du groupe sans attendre l'extinction des abonnements.
La filiale ADLPartner Marketing, conservée comme dormante depuis la cessation de ses investissements commerciaux, a mis fin à la gestion de son portefeuille résiduel d'abonnements.
Le groupe a annoncé l'arrêt des investissements commerciaux et des opérations dans la filiale brésilienne ADL Servicos de Fidelização le 17 décembre 2008. L'exercice 2007 a été retraité en conséquence.
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 245 | 1 840 |
| Charges d'exploitation | -1 666 | -3 293 |
| Résultat opérationnel | -421 | -1 453 |
| Résultat financier | -639 | -144 |
| Résultat exceptionnel | 0 | 258 |
| Perte sur prêt | 0 | -376 |
| Résultat de cession consolidé | 0 | 666 |
| Perte de change sur cession titres | 0 | -10 |
| Perte de change sur prêt | -403 | -147 |
| Gain d'impôt société | 138 | 50 |
| Résultat net | -1 325 | -1 156 |
La trésorerie des activités abandonnées passe de 332 k€ au 31/12/2007 à 87 k€ au 31/12/2008 et celle des activités cédées est de 52 k€.
Le 14 février 2008, le groupe ADLPartner, par l'intermédiaire de sa filiale OFUP Education créée à cette occasion, a acquis la marque OFUP pour un coût de 2.456.732 euros, y compris les frais directs liés à l'acquisition.
Il est à noter que le contrat d'acquisition prévoit le versement de compléments de prix déterminables sur la base des résultats 2009 et 2010, éventuellement abattus de certains coûts supplémentaires qui seront engagés par l'OFUP dans l'exercice 2008. Sur la base des estimations de résultats 2009 et 2010 disponibles au 31 décembre 2008, aucun complément de prix n'a été comptabilisé comme composante de la juste valeur de la rémunération. Ces estimations seront revues à chaque clôture et jusqu'à extinction du fait générateur, soit la clôture de l'exercice auquel il se réfère. Le montant maximum, qui pourrait être versé, s'élève à 200 000 € au titre du complément de prix 2009 et à 350 000 € au titre de 2010.
Le 24 avril 2008, le groupe a également acquis des actifs à la société Born liés à son activité de marketing direct pour 220.332 euros.
Les activités liées à l'acquisition de la marque OFUP pour la période du 14 février 2008 au 31 décembre 2008 et aux actifs de l'activité marketing direct de la société Born pour la période du 24 avril au 31 décembre 2008 ont contribué au chiffre d'affaires des activités ordinaires du Groupe à hauteur de 3 393 879 € et à son résultat net à hauteur de – 1 379 891 €.
Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 7 029 k€, qui se s'explique de la façon suivante :
7 646 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,
4 992 k€ d'impôt société versé,
7 320 k€ de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif, représentant 13 jours de Volume d'Affaires Brut,
3 508 k€ d'investissements (immobilisations incorporelles pour 2 838 k€ ; immobilisations corporelles pour 626 k€, 44 k€ liés aux dépôts de garantie),
335 k€ liés aux opérations de financement (- 220 k€ afférents au remboursement de l'emprunt crédit vendeur mis en place pour l'acquisition des parts de la SCI de la Rue de Chartres, - 983 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, - 68 k€ de rachats et reventes d'actions propres, + 936 k€ d'intérêts financiers nets versés),
899 k€ d'incidence des variations des cours de devises.
Les entités de contrôle ultimes du Groupe sont respectivement : le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA – 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France) et PUBLISHERS CLEARING HOUSE – 382 Chanel Drive – Port Washington (New York - USA).
Les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.
Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.
| Ventes de produits | Achats | |||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 |
| Société mère ADLPartner vers les parties liées | 22 | 15 | 74 | 71 |
| Sociétés de contrôle vers le Groupe | 74 | 71 | 22 | 15 |
| Co entreprises (intégration proportionnelle) | 0 | 0 | 0 | 29 |
Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.
| Créances sur les parties | Dettes envers les parties | |||
|---|---|---|---|---|
| liées | liées | |||
| En k€ | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 |
| Société mère ADLPartner / Sociétés de contrôle | 11 | 6 | 0 | 0 |
Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.
Annexes aux comptes consolidés
Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux) s'établissent comme suit :
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 1 023 | 1 011 |
| Valorisation des options | 117 | 125 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 91 | 80 |
| TOTAL | 1 231 | 1 216 |
Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant à des missions, qui ont été pris en charge par le Groupe au cours des deux derniers exercices, sont détaillés ci-dessous :
| Montant HT en k€ | GRANT THORNTON | BEA | ||
|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| AUDIT LEGAL | ||||
| ADLPartner | 101 | 99 | 64 | 99 |
| Filiales | 104 | 94 | 0 | 0 |
| Sous-Total | 205 | 193 | 64 | 99 |
| AUTRES PRESTATIONS | ||||
| ADLPartner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Filiales | 1 | 0 | 0 | 0 |
| Sous-Total | 1 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 206 | 193 | 64 | 99 |
| 2008 | 2007 | |||
| TOTAL GENERAL | 270 | 292 |
Au cours de l'exercice, la société ADLPartner a souscrit à l'augmentation du capital par incorporation de prêt :
6.6.1.1. Locations locaux
Les baux signés par le groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous en valeur H.T.
| En k€ | 31/12/08 | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| France | 1 803 | 964 | 839 | |
| Allemagne | 307 | 90 | 217 | |
| Espagne | 0 | |||
| Brésil | 0 | |||
| TOTAL | 2 110 | 1 054 | 1 056 | 0 |
| En k€ | 31/12/08 | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| France | 0 | |||
| Allemagne | 153 | 32 | 121 | |
| Espagne | 42 | 11 | 31 | |
| Brésil | 0 | |||
| TOTAL | 195 | 43 | 152 | 0 |
L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 14 368 heures au 31/12/2008.
ADLPartner a mis en place une caution bancaire BNP de 21 021 € sur la période du 12/12/2008 au 31/12/2009 en faveur de l'administration fiscale italienne pour le recouvrement du crédit de TVA résiduel de sa filiale, suite à sa liquidation.
Les engagements liés à ces acquisitions sont les suivants :
ADLPartner a consenti à sa filiale ADL Servicos de Fidelização, un abandon de créance de 36 122 € correspondant aux prestations du contrat de « Service Agreement » du 2ème semestre 2007, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.
Il n'y a pas d'événements significatifs postérieurs à la clôture.
Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2008.
| Sociétés consolidées | Forme | Siège | Pourcentage de contrôle |
Pourcentage Intérêts groupe |
Méthode |
|---|---|---|---|---|---|
| ADLPartner | SA | France | Mère | 100,00% | Intégration globale |
| OFUP | SAS | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| S.I.D.D. | SARL | France | 99,99% | 99,99% | Intégration globale |
| Abo Service International | GmbH | Allemagne | 52,22% | 52,22% | Intégration globale |
| ADLPartner Marketing | GmbH | Allemagne | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Suscripciones España | SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| ADLPartner Hispania | SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| ADLPartner UK | Limited | Angleterre | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| ADL Servicos de Fidelizaçao | Srl | Brésil | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Le Grand Tirage | SARL | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SCI rue de Chartres | SCI | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Une filiale non significative n'est pas mentionnée.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2008.
Annexes aux comptes consolidés
Les résultats par zone géographique pour l'exercice 2008 sont détaillés ci-après :
| France | International | Interzone | Consolidé | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 |
| Chiffre d'affaires net HT | 114 010 | 99 750 | 12 229 | 14 624 | -640 | -682 | 125 599 | 113 692 |
| Résultat opérationnel | 10 722 | 11 303 | -3 193 | 36 | 0 | 0 | 7 529 | 11 339 |
| Résultat net | 7 784 | 8 359 | -6 393 | -2 701 | 0 | 0 | 1 391 | 5 658 |
Les coûts de la Direction Internationale sont supportés par la société mère.
Les actifs et passifs par zone géographique pour l'exercice 2008 se présentent comme suit :
| BILAN ACTIF | France | International | Interzone | Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 |
| Actifs non-courants | ||||||||
| Ecarts d'acquisition | 342 | 172 | 0 | 0 | 0 | 0 | 342 | 172 |
| Immobilisations incorporelles | 3 461 | 1 271 | 98 | 100 | 0 | 0 | 3 558 | 1 371 |
| Immobilisations corporelles | 4 903 | 4 693 | 48 | 51 | 0 | 0 | 4 951 | 4 744 |
| Autres actifs financiers | 5 786 | 6 433 | 37 | 37 | -5 499 | -6 190 | 325 | 281 |
| Actifs d'impôt différé | 683 | 1 | 875 | 2 945 | 0 | 0 | 1 558 | 2 946 |
| Sous-Total Actifs non-courants | 15 175 | 12 571 | 1 059 | 3 133 | -5 499 | -6 190 | 10 735 | 9 514 |
| Actifs courants | ||||||||
| Stocks | 2 341 | 2 240 | 2 042 | 2 920 | 0 | 0 | 4 383 | 5 159 |
| Clients et autres débiteurs | 26 003 | 23 303 | 7 596 | 8 723 | -477 | -915 | 33 122 | 31 112 |
| Autres actifs | 3 866 | 4 155 | 2 018 | 505 | 0 | 0 | 5 884 | 4 660 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 20 695 | 12 925 | 662 | 1 241 | 0 | 0 | 21 357 | 14 166 |
| Sous-Total Actifs courants | 52 904 | 42 624 | 12 319 | 13 389 | -477 | -915 | 64 746 | 55 098 |
| Actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 314 | 0 | 0 | 0 | 314 | 0 |
| TOTAL ACTIFS | 68 079 | 55 194 | 13 691 | 16 523 | -5 975 | -7 104 | 75 795 | 64 612 |
| BILAN PASSIF | France | International | Interzone | Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 | N | N-1 |
| Capital | 7 001 | 7 001 | ||||||
| Réserves consolidées | 10 933 | 5 257 | ||||||
| Résultat consolidé | 1 391 | 5 658 | ||||||
| Capitaux Propres | 19 325 | 17 916 | ||||||
| Passifs non-courants | ||||||||
| Provisions à long terme | 467 | 164 | 0 | 0 | 0 | 0 | 467 | 164 |
| Passifs financiers | 220 | 440 | 0 | 0 | 0 | 0 | 220 | 440 |
| Impôts différés | 664 | 987 | 0 | 0 | 0 | 0 | 664 | 987 |
| Sous-Total Passif non-courants | 1 351 | 1 591 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 351 | 1 591 |
| Passifs courants | ||||||||
| Provisions à court terme | 144 | 172 | 56 | 44 | 0 | 0 | 200 | 216 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 160 | 9 411 | 447 | 815 | 0 | 0 | 10 606 | 10 226 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 36 002 | 29 258 | 5 813 | 5 812 | -477 | -915 | 41 338 | 34 155 |
| Passifs financiers | 237 | 236 | 5 714 | 6 194 | -5 499 | -6 190 | 452 | 240 |
| Autres passifs | 438 | 183 | 418 | 86 | 0 | 0 | 856 | 268 |
| Sous-Total Passif courants | 46 980 | 39 259 | 12 448 | 12 951 | -5 975 | -7 104 | 53 453 | 45 106 |
| Passifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 1 666 | 0 | 0 | 0 | 1 666 | 0 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 75 795 | 64 612 |
Les autres informations par zone géographique pour l'exercice 2008 sont détaillées ci-après :
| Effectif moyen | France | International | Total |
|---|---|---|---|
| Cadres | 121 | 7 | 128 |
| Agents de maîtrise | 46 | 14 | 60 |
| Employés | 89 | 8 | 97 |
| Saisonniers | 22 | 0 | 22 |
| TOTAL | 278 | 29 | 307 |
Le secteur secondaire présente l'activité par type d'offre produits.
Le chiffre d'affaires se présente ainsi :
| 2008 | 2007 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Offre abonnements à durée libre (ADL) | 56 684 | 55 013 | 3,0% |
| Offre abonnements à durée déterminée (ADD) | 32 829 | 28 114 | 16,8% |
| Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV) | 30 128 | 25 324 | 19,0% |
| Autres offres | 5 958 | 5 241 | 13,7% |
| TOTAL | 125 599 | 113 692 | 10,5% |
Il n'est pas possible de distinguer les actifs d'exploitation en fonction des offres :
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris, le 29 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
Grant thornton Boissière Expertise Audit Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Tita A. Zeïtoun Associé
| Bilan | - 70 - |
|---|---|
| Compte de résultat | - 72 - |
| Tableau des flux de trésorerie nette | - 73 - |
| Annexes aux comptes sociaux | - 74 - |
| Résultats financiers des cinq derniers exercices | - 88 - |
| Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels | - 89 - |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés |
- 90 - |
| Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 4 784 3 885 899 1 198 Fond commercial 4 269 4 269 4 269 Autres immobilisations incorporelles 50 7 43 Avances, acomptes sur immob. incorporelles 59 59 73 Immobilisations corporelles Constructions 3 066 1 329 1 737 1 748 Installations techniques, matériel, outillage 1 414 1 040 374 96 Autres immobilisations corporelles 2 917 2 031 886 889 Immobilisations en cours 5 Immobilisations financières Autres participations 32 154 21 626 10 528 3 073 Créances rattachées à des participation 5 499 3 120 2 379 10 324 Autres immobilisations financières 287 287 244 Actifs immobilisés 54 498 33 037 21 460 21 919 Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements 65 65 121 Marchandises 2 949 689 2 260 2 119 Avances et acomptes versés sur commandes 426 426 103 Créances Créances clients et comptes rattachés 25 110 3 000 22 110 19 262 Autres créances 3 697 3 697 3 660 Divers Valeurs mobilières de placement 7 730 22 7 707 4 670 (dont actions propres : 671) Disponibilités 12 953 12 953 8 745 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 3 847 3 847 4 157 Actif circulant 56 776 3 711 53 064 42 838 |
En k€ | Montant brut | Amortissements | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | |||||
| Ecarts de conversion actif 552 552 164 |
|||||
| TOTAL GENERAL 111 825 36 749 75 077 64 920 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 7 001) | 7001 | 7 001 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 8 078 | 8 078 |
| Réserve légale | 700 | 700 |
| Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) | 3 500 | 2 500 |
| Report à nouveau | 2 458 | 1 293 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 4 805 | 3 147 |
| Provisions réglementées | 1 869 | 2 227 |
| Capitaux Propres | 28 410 | 24 946 |
| Provisions pour risques | 843 | 411 |
| Provisions pour risques et charges | 843 | 411 |
| Dettes financières | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs) | 464 | 678 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 149 | 620 |
| Dettes d'exploitation | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 33 450 | 28 028 |
| Dettes fiscales et sociales | 9 988 | 9 408 |
| Dettes diverses | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 75 | |
| Autres dettes | 334 | 572 |
| Comptes de régularisation | ||
| Produits constatés d'avance | 438 | 183 |
| Dettes | 45 824 | 39 563 |
| TOTAL GENERAL | 75 077 | 64 920 |
| En k€ | France | Exportation | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 29 642 | 36 | 29 678 | 22 752 |
| Production vendue de services | 81 277 | 569 | 81 846 | 77 365 |
| Chiffre d'affaires net | 110 918 | 605 | 111 523. | 100 117 |
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 947 | 3 543 | ||
| Autres produits | 1 015 | 1 064 | ||
| Produits d'exploitation | 116 487 | 104 723 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 11 049 | 9 491 | ||
| Variation de stock (marchandises) | - 234 | - 243 | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) |
12 113 | 10 746 | ||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | 77 | - 80 | ||
| Autres achats et charges externes | 49 495 | 45 261 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 300 | 1 130 | ||
| Salaires et traitements | 12 752 | 11 602 | ||
| Charges sociales | 5 988 | 5 634 | ||
| Dotations d'exploitation | ||||
| Sur immobilisations : dotation aux amortissements | 867 | 895 | ||
| Sur actif circulant : dotation aux provisions | 3 964 | 3 460 | ||
| Pour risques et charges : dotation aux provisions | 76 | 132 | ||
| Autres charges | 4 709 | 4 197 | ||
| Charges d'exploitation | 102 157 | 92 222 | ||
| Résultat d'exploitation | 14 330 | 12 501 | ||
| Produits financiers | ||||
| Produits financiers de participations | 333 | 420 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 381 | 102 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 216 | 122 | ||
| Différences positives de change | 0 | 1 | ||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 383 | 404 | ||
| Produits financiers | 1 313 | 1 049 | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 5 423 | 5 744 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 30 | 38 | ||
| Différences négatives de change | 26 | 22 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 39 | 31 | ||
| Charges financières | 5 518 | 5 835 | ||
| Résultat financier | - 4 205 | - 4787 | ||
| Résultat courant avant impôts | 10 125 | 7 715 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 239 | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 86 | |||
| Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels |
485 485 |
820 1 144 |
||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 180 | 587 | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 85 | |||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 80 | 485 | ||
| Charges exceptionnelles | 260 | 1 157 | ||
| Résultat exceptionnel | 225 | - 12 | ||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 1 067 | 855 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 4 478 | 3 700 | ||
| Total des produits | 118 284 | 106 917 | ||
| Total des charges | 113 479 | 103 770 | ||
| Bénéfice ou perte | 4 805 | 3 147 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat net | 4 805 | 3 147 |
| + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) |
5 613 | 6 261 |
| + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 50 | - 57 |
| - / + Plus et moins-values de cession | - 1 | |
| - Dividendes | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt société | 10 468 | 9 350 |
| + Coût de l'endettement net | - 695 | - 437 |
| + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) | 4 478 | 3 700 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt société (A) | 14 250 | 12 613 |
| - Impôt société versé (B) | - 4 992 | - 4 277 |
| + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 4 015 | - 1 023 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) | 13 273 | 7 314 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - 856 | - 372 |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 1 | |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) | - 3 537 | - 167 |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres) | 85 | |
| + Dividendes reçus | ||
| + / - Variation des prêts et avances consentis | - 2 212 | - 2 163 |
| + Remboursements prêts et avances | 1 167 | |
| + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement | - 44 | 9 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) | - 5 482 | - 2 608 |
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 428 | |
| - / + Rachats et reventes d'actions propres | - 46 | 26 |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | - 983 | - 839 |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | ||
| - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | - 220 | - 281 |
| - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | 695 | 437 |
| + / - Autres flux liés aux opérations de financement | 10 | |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) | - 544 | - 229 |
| + / - Incidence des variations des cours des devises (G) | ||
| = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) | 7 248 | 4 477 |
| Trésorerie d'ouverture | 12 762 | 8 285 |
| Trésorerie de clôture | 20 010 | 12 762 |
Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 13 mars 2009 et présentés au conseil de surveillance le 20 mars 2009.
Ils comprennent :
L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.
Le groupe ADLPartner a acquis la marque OFUP le 14 février 2008 via sa filiale ADLPartner Education, détenue à 100 % et créée à cet effet le 6 février 2008.
Après cette acquisition, la société ADLPartner Education a changé de dénomination sociale pour devenir OFUP.
Le groupe ADLPartner a également acquis le 24 avril 2008 des actifs détenus par la société BORN à travers la signature d'un contrat de cession de fonds de commerce, via la société-mère et sa filiale OFUP.
A l'étranger, le groupe ADLPartner a annoncé le 17 décembre 2008 l'arrêt des investissements commerciaux et des opérations dans sa filiale brésilienne, ADL Servicos de Fidelização.
En application du Code de commerce, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :
logiciel bureautique |
3 ans |
|---|---|
logiciel applicatif |
3 à 5 ans |
L'entreprise se réserve la possibilité d'utiliser l'amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.
Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, apporté antérieurement par la société mère France Abonnements pour 4 269 k€, ne fait pas l'objet d'amortissement, mais pourrait, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :
constructions |
50 ans |
|---|---|
agencements et aménagements |
3 à 10 ans |
installations techniques, matériel et outillage industriel |
3 à 10 ans |
matériel de restaurant d'entreprise |
3 à 10 ans |
mobilier du bureau |
3 à 10 ans |
matériel de transport |
3 à 4 ans |
matériel de bureau |
3 à 10 ans |
matériel informatique |
3 ans |
La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaire) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net corrigée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre, celle-ci étant calculée à partir de l'actualisation des flux nets de revenus qu'ils vont générer.
Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il est normal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.
Pour l'activité Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés est négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.
Pour l'activité Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour créances douteuses sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures.
Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.
Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.
Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative
Annexes aux comptes sociaux
pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Marques, fichiers, logiciels | 4 520 | 264 | 4 784 | |
| Fonds commercial | 4 269 | 4 269 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 50 | 50 | |
| Acomptes immob. incorporelles | 73 | 223 | 238 | 58 |
| TOTAL | 8 862 | 537 | 238 | 9 161 |
| Amortissements | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
| Marques, fichiers, logiciels | 3 322 | 563 | 3 885 | |
| Fonds commercial | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 6 | 6 | |
| TOTAL | 3 322 | 569 | 0 | 3 891 |
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Constructions | 3 023 | 43 | 3 066 | |
| Installations techniques | 1 185 | 326 | 97 | 1 414 |
| Autres immobilisations | 2 725 | 193 | 1 | 2 917 |
| Immobilisations en cours | 5 | 532 | 537 | 0 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 6 938 | 1 094 | 635 | 7 397 |
| Amortissements | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
| Constructions | 1 275 | 54 | 1 329 | |
| Installations techniques | 1 089 | 48 | 97 | 1 040 |
| Autres immobilisations | 1 836 | 196 | 1 | 2 031 |
| TOTAL | 4 200 | 298 | 98 | 4 400 |
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 21 222 | 10 932 | 32 154 | |
| Créances rattachées à participations |
12 251 | 2 413 | 9 165 | 5 499 |
| Autres immobilisations financières | 244 | 43 | 287 | |
| TOTAL | 33 717 | 13 388 | 9 165 | 37 940 |
| Provisions | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 18 149 | 3 503 | 26 | 21 626 |
| Créances rattachées à participations |
1 928 | 1 192 | 3 120 | |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 20 077 | 4 695 | 26 | 24 746 |
Au cours de l'exercice, ADLPartner a souscrit à l'augmentation du capital par incorporation de prêt :
L'investissement dans la nouvelle filiale OFUP (cf. §2) détenue à 100 % s'élève à 3 537 015 €.
Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de leur permettre de financer leurs activités ont été accrus :
Une avance de trésorerie a été consentie à la nouvelle filiale OFUP pour 1 000 000 € ; elle a été remboursée sur l'exercice.
Le prêt participatif, accordé par France Abonnements à S.I.D.D. avec un plafond de 6,5 M€, a été incorporé au capital.
Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, ont enregistré un complément de dotations de 4 695 613 €. Ce montant a été notablement affecté par la prise en compte de la réduction du crédit d'impôt différé dans le calcul de l'actif net réévalué d'Abo Service International.
Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :
| Brut | Provision | Net | |
|---|---|---|---|
| Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo | 2 949 | 689 | 2 260 |
| Documents de traitement, emballages | 65 | 65 | |
| TOTAL | 3 014 | 689 | 2 325 |
Le poste clients se présente comme suit (en k€) :
| Brut | Provision | Net | |
|---|---|---|---|
| Clients (échéance - 1 an) | 25 110 | 3 000 | 22 110 |
Le poste autres créances (total de 3 697 k€, dont taxes sur le chiffre d'affaires : 2 681 k€, autres débiteurs : 1 016 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 3 847 k€.
Les valeurs mobilières de placement sont constituées :
La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 20 010 k€.
Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 k€ a été mis en place en mai 2003. Il est remboursable selon son utilisation sur la période du 31 mars 2004 jusqu'à son terme le 31 décembre 2008. Son plafond d'utilisation se
Annexes aux comptes sociaux
réduit chaque trimestre de 125 k€. Compte tenu de la situation de trésorerie excédentaire, il n'a pas été mobilisé sur 2008. Ce crédit est arrivé à son terme.
Les financements bancaires à court terme et à moyen terme sont à taux variables.
Au 31 décembre 2008, les dettes bancaires et autres emprunts à plus d'un an se présentent comme suit (en k€) :
| Total | A 1 an au plus | A plus d'1 an et | A plus de 5 | |
|---|---|---|---|---|
| 5 ans au plus | ans | |||
| Crédit vendeur | 454 | 234 | 220 |
Au 31 décembre 2008, le capital de 7 000 632 euros est divisé en 4 500 000 actions.
La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :
| Nombre d'actions |
Capital | Primes d'émission, de fusion d'apport |
(*) Autres réserves et provisions réglementées |
Résultat exercice |
Capitaux | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/06 | 4 500 000 | 7 001 | 8 078 | 5 043 | 2 389 | 22 511 |
| Affectation du résultat | 1 550 | -1 550 | 0 | |||
| Dividendes versés | -839 | -839 | ||||
| Résultat de l'exercice | 3 147 | 3 147 | ||||
| Amortissements dérogatoires | 127 | 127 | ||||
| Situation au 31/12/07 | 4 500 000 | 7 001 | 8 078 | 6 720 | 3 147 | 24 946 |
| Affectation du résultat | 2 165 | -2 165 | 0 | |||
| Dividendes versés | -982 | -982 | ||||
| Résultat de l'exercice | 4 804 | 4 804 | ||||
| Amortissements dérogatoires | -358 | -358 | ||||
| Situation au 31/12/08 | 4 500 000 | 7 001 | 8 078 | 8 527 | 4 804 | 28 410 |
(*) correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées
Les 4 500 000 actions composant le capital représentent au 31 décembre 2008 un total de droits de vote exerçables de 7 379 544 (3 114 212 actions bénéficient d'un droit de vote double).
Un plan d'attribution d'actions gratuites au personnel a été mis en place le 20 janvier 2006 ; le volume d'actions attribuées s'est élevé à 21 100 le 19 janvier 2008 pour un coût de 49 732 €.
Les informations détaillées relatives aux plans d'options d'actions en cours figurent dans l'annexe aux comptes consolidés (note 3.11.3).
| En k€ | Valeur brute |
|---|---|
| Situation au 31 décembre 2007 | 411 |
| Augmentations | 781 |
| Diminutions utilisées | -262 |
| Diminutions non utilisées | -87 |
| Total des diminutions | -349 |
| Situation au 31 décembre 2008 | 843 |
Elles sont constituées par :
Le poste d'autres dettes pour 334 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 294 k€ et de 39 k€ d'avoirs à établir.
Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement à des opérations commerciales engagés sur l'exercice 2008 au titre de l'exercice 2009. Leur montant au 31 décembre 2008 s'élève à 438 k€.
Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.
| En k€ | TOTAL | OFUP | SIDD | LE GRAND TIRAGE |
SCI RUE DE CHARTRES |
SUSCRIPCIONES ESPANA |
ADLPM | ADLP BRESIL |
ADLP UK |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 32 154 | 3 537 | 11 468 | 227 | 1 406 | 4 509 | 2 613 | 393 | 8 001 |
| Provision pour dépréciation des titres |
21 626 | 7 169 | 102 | 3 348 | 2 613 | 393 | 8 001 | ||
| Créances sur participation | 5 499 | 2 189 | 45 | 1 917 | 1 348 | ||||
| Provision pour dépréciation prêt |
3 120 | 42 | 1 917 | 1 161 | |||||
| Provision pour risques | 153 | 153 | |||||||
| Dépôt de garantie reçue | 10 | 10 | |||||||
| Clients et débiteurs divers | 1 499 | 1 216 | 6 | 14 | 2 | 49 | 1 | 156 | 55 |
| Provision pour dépréciation créance |
110 | 110 | |||||||
| Fournisseurs et créditeurs | 443 | 443 | |||||||
| TVA sur factures à établir | 166 | 166 |
Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.
Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.
Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.
Le chiffre d'affaires HT est composé :
Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :
| En k€ | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| France | 110 918 | 99 435 | |
| International | 605 | 681 | |
| TOTAL | 111 523 | 100 116 |
Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :
| Charges de Personnel (en k€) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 11 326 | 10 305 |
| Charges sociales | 5 988 | 5 634 |
| Intéressement | 1 426 | 1 297 |
| Participation | 1 067 | 855 |
| TOTAL | 19 807 | 18 091 |
Annexes aux comptes sociaux
| Effectif moyen | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Cadres | 108 | 102 |
| Agents de maîtrise | 46 | 44 |
| Employés | 84 | 77 |
| TOTAL | 238 | 223 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| TOTAL | 49 495 | 45 261 |
| Dont : | ||
| Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements | 26 528 | 23 915 |
| Frais de sous-traitance | 2 826 | 2 700 |
| Commissions, courtages sur ventes et honoraires | 8 783 | 7 726 |
| Dépenses de publicité et de relations extérieurs | 4 483 | 4 342 |
Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.
| En k€ | TOTAL | OFUP | SIDD | LE GRAND TIRAGE |
SCI RUE DE CHARTRES |
SUSCRIPCIONES ESPANA |
ADL PM |
ADLP BRESIL |
ADLP UK |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prestations de services | 1 405 | 1 151 | 10 | 29 | 4 | 110 | 101 | ||
| Participation aux prix LGT | 1 167 | 1 167 | |||||||
| Redevances, honoraires | 39 | 39 | |||||||
| Loyers, sous-traitance | 40 | 18 | 22 | ||||||
| Dotations provisions créance client |
110 | 110 | |||||||
| Produits financiers | 333 | 14 | 53 | 103 | 2 | 83 | 78 | ||
| Dotations provisions financières |
4 361 | 2 489 | 1 014 | 42 | 816 | ||||
| Reprises provisions financières |
52 | 26 | 26 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Redevances | 113 | 94 |
| Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs) |
1 470 | 1 736 |
| Pertes sur créances irrécouvrables clients | 2 986 | 2 244 |
| Jetons de présence | 140 | 123 |
| TOTAL | 4 709 | 4 197 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 867 | 895 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks | 689 | 617 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des créances | 3 275 | 2 843 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 76 | 131 |
| TOTAL | 4 907 | 4 486 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Transfert de charges | 96 | 55 |
| Reprises provisions pour dépréciation des stocks | 616 | 438 |
| Reprises provisions pour dépréciation des créances | 3 125 | 2 929 |
| Reprises provisions pour risques et charges | 110 | 121 |
| Sous-total reprises provisions | 3 851 | 3 488 |
| TOTAL | 3 947 | 3 543 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat financier | -4 205 | -4 786 |
| Il se ventile comme suit : | ||
| Produits réalisés sur les placements | 691 | 404 |
| Produits financiers de participation | 333 | 420 |
| Reprises sur provisions | 216 | 122 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 73 | 102 |
| Différences positives de change | 0 | 1 |
| Total des produits financiers | 1 313 | 1 049 |
| * Dotations aux amortissements et provisions |
-5 423 | -5 744 |
| Différences négatives de change | -26 | -22 |
| Charges nettes sur cessions VMP | -39 | -31 |
| Intérêts et charges financières | -30 | -38 |
| Total des charges financières | -5 518 | -5 835 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat exceptionnel | 225 | -12 |
| Il se ventile comme suit : | ||
| Produits sur opérations de gestion | 0 | 239 |
| Produits sur opérations de capital | 0 | 85 |
| Reprises sur provisions | 49 | 566 |
| Reprises sur amortissements dérogatoires | 435 | 254 |
| Total des produits exceptionnels | 484 | 1 144 |
| Charges sur opérations de gestion | -180 | -587 |
| Charges sur opérations de capital | 0 | -85 |
| Dotations aux amortissements et provisions | -2 | -103 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | -77 | -381 |
| Total des charges exceptionnelles | -259 | -1 156 |
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 180 k€ sont constituées essentiellement d'un malus sur levée d'attribution d'actions gratuites au personnel pour 50 k€ et d'indemnités transactionnelles et de licenciements pour 130 k€.
| Etat des créances (en k€) | Montant Brut | A 1 an au plus |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 5 499 | 5 499 | |
| Autres immobilisations financières | 287 | 287 | |
| Autres créances clients | 25 110 | 25 110 | |
| Personnel et comptes rattachés | 28 | 28 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 15 | 15 | |
| Etat et autres collectivités | |||
| . impôts sur les bénéfices | |||
| . taxe sur la valeur ajoutée | 2 681 | 2 681 | |
| . autres impôts et taxes | |||
| Groupe et associés | |||
| Débiteurs divers | 973 | 973 | |
| Charges constatées d'avance | 3 847 | 3 847 | |
| TOTAL | 38 440 | 32 654 | 5 786 |
| Etat des dettes (en k€) | Montant Brut | A 1 an au plus |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Emprunts, dettes à - 1 an maximum (1) | 1 | 1 | |
| Emprunts, dettes financières divers (1)(2) | 464 | 234 | 230 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 33 450 | 33 450 | |
| Personnel et comptes rattachés | 5 651 | 5 651 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 3 005 | 3 005 | |
| Etat et autres collectivités | |||
| . impôts sur les bénéfices | 788 | 788 | |
| . taxe sur la valeur ajoutée | 268 | 268 | |
| . autres impôts et taxes | 275 | 275 | |
| Dettes sur immobilisations | |||
| Autres dettes (pension titres) | 334 | 334 | |
| Produits constatés d'avance | 438 | 438 | |
| TOTAL | 44 674 | 44 444 | 230 |
| (1) Emprunts souscrits dans l'exercice | |||
| (1) Emprunts remboursés dans l'exercice | 220 |
(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques 440
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | ||
| Encaissements reçus sur mois suivant | 1 139 | 840 |
| Sous-total Clients et comptes rattachés | 1 139 | 840 |
| Clients - Produits non facturés | ||
| Clients divers - factures à établir | 235 | 158 |
| Clients divers - factures à établir filiales | 1 010 | 0 |
| Mise en service d'abonnements à facturer | 0 | 0 |
| Sous-total Produits non facturés | 1 245 | 158 |
| Fournisseurs débiteurs | ||
| Avoirs à recevoir | 645 | 656 |
| Sous-total Autres créances | 645 | 656 |
| Débiteurs divers | ||
| Divers | 23 | 0 |
| Sous-total Débiteurs divers | 23 | 0 |
| Personnel et organismes sociaux | ||
| Indemnités journalières à recevoir | 25 | 43 |
| Charges sociales à recevoir | 10 | 21 |
| Sous-total Personnel et organismes sociaux | 35 | 64 |
| Trésorerie | ||
| Intérêts courus sur certificat de dépôt et bons à terme | 58 | 17 |
| Sous-total Trésorerie | 58 | 17 |
| TOTAL | 3 145 | 1 735 |
| En k€ | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Emprunts divers et dettes établissements de crédit | ||
| Intérêts courus à payer | 14 | 18 |
| Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit | 14 | 18 |
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés | ||
| Factures non parvenues | 7 183 | 5 022 |
| Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés | 7 183 | 5 022 |
| Dettes fiscales & sociales | ||
| Personnel | 5 651 | 5 098 |
| Organismes sociaux | 1 927 | 1 761 |
| Etat | 269 | 142 |
| Sous-total Dettes fiscales et sociales | 7 847 | 7 001 |
| Autres dettes | ||
| Avoirs à établir | 39 | 133 |
| Divers à payer | 0 | 0 |
| Sous-total Autres dettes | 39 | 133 |
| TOTAL | 15 083 | 12 174 |
Annexes aux comptes sociaux
| En k€ | Situation au début de l'exercice |
Situation à la fin de l'exercice |
Mouvements de l'exercice |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur | Fiscalité différée | Valeur | Fiscalité différée | Valeur | Fiscalité différée | ||||
| du poste |
Créance | Dette | du poste |
Créance | Dette | du poste |
Créance | Dette | |
| Taux d'imposition : | 34,43% | 34,43% | |||||||
| Contribution de solidarité Organic |
160 | 55 | 177 | 61 | 17 | 6 | 0 | ||
| Participation des salariés | 855 | 294 | 1 067 | 367 | 212 | 73 | 0 | ||
| Amortissements dérogatoires | 2 227 | 767 | 1 869 | 643 | -358 | 0 | -123 | ||
| Provisions non déductibles l'année de comptabilisation |
|||||||||
| provision dépréciation des clients |
0 | 0 | 0 | ||||||
| provision litiges risques et charges |
0 | 0 | 0 | ||||||
| Déficit reportable | 0 | 0 | 0 | ||||||
| TOTAL | 349 | 767 | 428 | 643 | 79 | -123 | |||
| NET | 417 | 215 | 202 |
ADLPartner a signé :
En conséquence, l'engagement de la société est de 22 mois, soit 1 884 496 € TTC (hors indexation).
En conséquence, l'engagement de la société est de 26 mois, soit 271 715,56 € TTC (hors indexation).
Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.
Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation au 31/12/2008 s'élève à 1 712 217 € dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :
taux d'actualisation : |
5,00 % |
|---|---|
revalorisation des salaires : |
2,50 % à 3,50 % |
taux de charges sociales : |
39,28 % à 57,39 % |
turnover : |
0 à 6 % |
L'engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 13 916 heures au 31/12/2008.
ADLPartner a mis en place une caution bancaire BNP de 21 021 € sur la période du 12/12/2008 au 31/12/2009 en faveur de l'administration fiscale italienne pour le recouvrement du crédit de TVA résiduel de sa filiale, suite à sa liquidation.
ADLPartner a consenti, à sa filiale ADL Servicos de Fidelização, un abandon de créance de 36 122 € correspondant aux prestations du contrat de « Service Agreement » du 2ème semestre 2007, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.
La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.
| 6. 8. Ta b le de f i l ia le ic ip io t p t t au s s e ar a ns |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En € Info ati fin ièr rm ons anc es Fili ale icip ati t p art s e ons |
Ca ita l p |
Ré et ser ves rep à nou ort vea u |
Pri s d'é me mis sio n, de fus ion , d'a rt ppo |
Qu rt du ote -pa l dét ita cap e (e enu n %) |
Va leu r c om p dét |
tab le d titr es es enu s |
Prê et ava ts s con nce tie s par sen é et la iét soc e rem non en cor bou rsé s |
Mo des nta nt cau tio et ava ns és par ls d onn la iét é soc |
Ch iffr e d'a ffa ire s hor du s t axe der nie r exe rci ce éco ulé |
Ré sul tat s ( bén éfic u per e o te enc ais sés r la d pa u d ier ern rci clo s) exe ce |
Div ide nde s soc iét é a u cou de l'ex rs ice erc |
| Bru te |
Ne tte |
||||||||||
| A. Re ign s d éta illé les fili ale t le ent ant art nse em s c onc ern s e s p |
icip ati ci- ons |
des sou s : |
|||||||||
| 1. F ilial ( + d e 5 0% du ital dé la s oci été ) ten ar es ca p u p |
|||||||||||
| AD LPA RT NE R M AR KE TIN G G MB H 8 Ad mir alit äts e 5 str ass 20 45 9 H AM BO UR G / ( Alle ) ma gne |
25 00 0 |
-78 66 9 |
27 98 9 |
10 0, 00 % |
2 6 12 63 0 |
0 | 00 0 45 |
0 | 0 | -16 60 2 |
0 |
| SU SC CIO S E SP A S RIP NE AN LU Ca lle Se 11 0, 4°, Izq uie rda 18 -2° C rra no 28 00 6 M AD RID / ( Esp e) agn |
4 5 00 00 0 |
2 5 10 |
0 | 10 0, 00 % |
4 5 08 75 0 |
1 1 60 75 5 |
2 1 88 55 0 |
0 | 0 | -3 34 1 7 55 |
0 |
| NG DO AD LPA RT NE R U NIT ED KI M LIM ITE D Fai rfie ld H Kin Cr - P h ton ent ort out ous e - gs esc sm Ha shi - P O2 8A A / ( An lete ) mp re g rre |
1 5 69 49 1 |
-3 20 5 1 92 |
0 | 10 0, 00 % |
8 0 00 82 8 |
0 | 1 3 48 37 7 |
0 | 2 3 84 23 8 |
28 5 8 58 |
0 |
| SID D 3 r He nri Ro l-Ta ue ngu y 93 10 0 M ON TR EU IL / ( Fra ) nce |
6 7 50 00 0 |
37 70 9 |
0 | 99 99 % , |
11 46 7 7 58 |
4 2 98 43 8 |
0 | 0 | 0 | -2 48 8 8 41 |
0 |
| SC I R UE DE CH AR TR ES 3 r He nri Ro l-Ta ue ngu y 93 10 0 M ON ( ) TR EU IL / Fra nce |
1 6 00 |
16 2 7 40 |
0 | 10 0, 00 % |
1 4 06 33 9 |
1 4 06 33 9 |
0 | 0 | 22 01 8 |
18 89 0 |
0 |
| LE GR AN D T IRA GE 3 r He nri Ro l-Ta ue ngu y 93 10 0 M ON TR EU IL / ( Fra ) nce |
17 5 0 00 |
-75 74 8 |
0 | 10 0, 00 % |
22 7 3 77 |
12 5 4 02 |
0 | 1 2 23 72 7 |
26 15 0 |
0 | |
| AD L S ER VIC OS DE FID ELI ZA CA O Ala da Fra 14 36 ° 2 14 art me nca , ap , CE P, 01 42 2-0 01 SA O P AU LO / ( Bré sil) |
39 3 2 22 |
-1 17 8 7 18 |
0 | 10 0, 00 % |
39 3 2 21 |
0 | 1 9 16 90 4 |
0 | 15 2 5 10 |
-1 28 4 0 55 |
0 |
| OF UP 3 r He nri Ro l-Ta ue ngu y 93 10 0 M ON TR EU IL / ( Fra ) nce |
3 5 37 01 5 |
0 | 0 | 10 0, 00 % |
3 5 37 01 5 |
3 5 37 01 5 |
0 | 10 | 3 9 66 41 1 |
-2 29 1 3 01 |
0 |
| 2. P icip atio ( 10 à 5 0% du ital dé la s oci été ) art ten ns ca p u p ar |
|||||||||||
| B. R eig lob ent nt ens nem s g aux co nce rna : |
|||||||||||
| u § 1. P icip atio ise A. art ns non re pr s a |
Né ant |
||||||||||
| 8 6 - 2 0 A D L Pa Ra l rtn t a er p p or nn ue - – |
0 8 |
Pour faire face au risque de taux d'intérêts, un instrument financier à terme a été mis en œuvre sur le crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 000 € mis en place en mai 2003.
Ce crédit est :
Les caractéristiques de ce Collar sont les suivantes :
Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résultat financier.
Cet instrument est arrivé à son terme simultanément avec le crédit moyen terme.
La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses filiales selon la méthode de l'intégration globale.
| En € | 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2004 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 7 000 632 | 7 000 632 | 7 000 632 | 7 000 632 | 3 750 000 |
| Nombre d'actions | |||||
| ordinaires | 4 500 000 | 4 500 000 | 4 500 000 | 4 500 000 | 2 410 500 |
| à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par droit de souscription | |||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 111 523 288 | 100 116 550 | 95 874 173 | 92 820 842 | 48 668 018 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
16 207 761 | 13 987 458 | 8 492 985 | 7 182 415 | 23 965 198 |
| Impôts sur les bénéfices | 4 477 549 | 3 700 434 | 2 364 696 | 645 785 | 1 580 109 |
| Participation des salariés | 1 067 294 | 855 146 | 582 860 | 30 208 | 381 991 |
| Dot. Amortissements et provisions | 5 858 311 | 6 284 715 | 3 156 278 | 4 160 103 | 18 455 634 |
| Résultat net | 4 804 607 | 3 147 162 | 2 389 151 | 2 346 319 | 3 547 463 |
| Résultat distribué | 982 559 | 839 002 | |||
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions |
2,37 | 2,10 | 1,23 | 1,45 | 9,13 |
| Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions |
1,07 | 0,70 | 0,53 | 0,52 | 1,47 |
| Dividende attribué | 0,23 | 0,20 | |||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 238 | 223 | 226 | 234 | 68 |
| Masse salariale | 12 752 288 | 11 601 964 | 11 369 850 | 11 647 796 | 3 213 961 |
| Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) |
5 987 991 | 5 634 148 | 5 354 102 | 5 501 526 | 1 798 491 |
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
■ La note 3.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et méthodes d'évaluation des titres de participations et créances rattachées. Dans le contexte, actuel en prenant en compte les conditions économiques prévalant à la clôture de l'exercice 2008, nos travaux ont consisté à examiner les méthodes comptables utilisées, les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assurés que l'annexe aux états financiers donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris, le 29 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes Grant thornton Boissière Expertise Audit Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Tita A. Zeïtoun Associé
Exercice clos le 31 décembre 2008
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles ou ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a autorisé la restructuration financière de votre filiale par incorporation au capital de l'essentiel du prêt d'actionnaire à caractère participatif pour un montant de €. 5 895 000. De ce fait, le prêt étant devenu caduc, votre conseil de surveillance a expressément renoncé à la clause de retour à meilleure fortune qu'il contenait.
Le conseil de surveillance du 13 juin 2008 a autorisé la modification, à compter du 1er janvier 2008, du calcul de la rémunération de Monsieur Olivier Riès au titre de son contrat de travail de Directeur Marketing et Commercial. Cette rémunération est composée d'une partie fixe à laquelle s'ajoute une part variable. Au titre de l'exercice 2008, le total des rémunérations versées, se sont élevées à la somme de €. 315 219.
Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a autorisé un prêt de €. 45 000, sous forme d'avance de trésorerie à votre filiale. Par la suite, votre conseil de surveillance du 19 décembre 2008 a décidé de sortir du champ des conventions règlementées ce contrat de prêt.
Au 31 décembre 2008, le montant du prêt s'élève à €. 45 000, et les produits d'intérêts comptabilisés à ce titre sur l'exercice sont d'un montant de €. 2 168,26.
Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant prévoyant une réduction des prestations de service assurées par cette société au profit des sociétés du groupe en matière de stratégie, conseils financiers et juridiques, stratégies boursières.
Les prestations comptabilisées sur l'exercice s'élèvent à €. 54 000 H.T.
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandant, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.
Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat net consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédents le départ.
Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandant, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.
Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat net consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédents le départ.
Bien qu'autorisées le 28 mars 2008, ces deux premières opérations ont été dûment approuvées lors de l'Assemblée générale sur les comptes clos le 31 décembre 2007, qui s'est réunie le 13 juin 2008.
Un contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Omnium Pavoie Provect à établir son siège social à Montreuil.
Un contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil.
Un contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Sidd à établir son siège social à Montreuil.
Un contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Le Grand Tirage à établir son siège social à Montreuil.
Monsieur Xavier Bouton, gérant de la société Compagnie Française de Commercialisation, fournit des prestations de conseil pour votre société. Sa rémunération est facturée trimestriellement pour un montant de €. 7 625 H.T.
Un contrat de prêt a été signé entre Monsieur Philippe Vigneron et votre société pour un montant de €. 1 100 000 correspondant au crédit vendeur pour l'achat par votre société en 2005 de 81 % de la SCI de la rue de Chartres.
Cet emprunt est remboursable en dix semestrialités de €. 110 000 les 1er janvier et 1er juillet, la première échéance intervenant le 1er janvier 2006.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
Au 31 décembre 2008, le solde dudit emprunt s'élève à €. 440 000 et la charge d'intérêt, comptabilisée sur l'exercice au taux d'intérêt fiscalement déductible, est de €. 29 144,50.
Votre conseil de surveillance du 21 septembre 2007 a autorisé votre société à confier à la société Interfinexa une mission exclusive d'identification et de prospection d'entreprises de vente à distance commercialisant des objets.
Les conditions de rémunération de cette mission prévoient une rémunération fixe à valoir sur une prime de succès. À ce titre, une charge de €. 15 000 H.T comptabilisée en 2008.
La société Publishers Clearing House fait bénéficier votre société de son savoir-faire.
Les conditions de ce contrat prévoient pour une durée de quatre ans (de 2006 à 2009) une rémunération annuelle fixe de \$. 100 000 au profit de PCH payable en deux versements (au 30 juin et au 31 décembre).
À ce titre, les charges comptabilisées sur l'exercice s'élèvent à €. 73 643,12.
Un contrat de prêt a été conclu avec cette filiale et autorisé par votre conseil d'administration du 18 juin 2002. Au 31 décembre 2008, le montant du prêt s'élève à €. 1 348 376,82 et les produits d'intérêts comptabilisés à ce titre sur l'exercice sont de €. 77 657,78.
Le conseil de surveillance du 19 septembre 2008 a décidé de sortir du champ des conventions règlementées cette opération.
Un contrat de prêt a été conclu avec cette filiale et autorisé par votre conseil d'administration du 13 janvier 2004. Au 31 décembre 2008, le montant du prêt s'élève à €. 2 188 549,68 et les produits d'intérêts comptabilisés à ce titre sur l'exercice sont de €. 103 158,32.
Le conseil de surveillance du 19 septembre 2008 a décidé de sortir du champ des conventions règlementées cette opération.
Paris, le 29 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes Grant thornton Boissière Expertise Audit Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Tita A. Zeïtoun Associé
| Projets de résolutions | - 94 - |
|---|---|
| Attestation du responsable du rapport annuel 2008 | - 98 - |
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 4.804.607,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :
bénéfice à affecter |
4.804.607,26 € |
|---|---|
dividende de 0,25 € à 4.236.165 actions |
1.059.041,25 € |
affectation aux réserves |
1.500.000,00 € |
affectation au report à nouveau |
2.245.566,01 € |
total affecté |
4.804.607,26 € |
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2009 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 13 juillet 2009.
Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts tel que modifié par la Loi de Finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Général des Impôts.
| Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : | ||||
|---|---|---|---|---|
| Exercice | Total des sommes distribuées |
Nombre d'actions concernées |
Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du code général des Impôts |
|---|---|---|---|
| 2005 | Néant | Néant | Néant |
| 2006 | 839.002 € | 4.195.010 | 0,20 € |
| 2007 | 982.559 € | 4.271.997 | 0,23 € |
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 1.391.018 € et un bénéfice net part du groupe de 3.465.544 €.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées et auxquelles Monsieur Michel Gauthier est directement ou indirectement intéressé.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention qui y est relatée et à laquelle Monsieur Philippe Vigneron est directement ou indirectement intéressé.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention qui y est relatée et à laquelle Monsieur Olivier Riès est directement ou indirectement intéressé.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 140.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l'exercice 2009.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.225-177 et suivants du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation consentie au titre de la treizième résolution de l'assemblée générale de la société du 23 juin 2006.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du code de commerce, et statuant conformément aux articles L 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, autorise le directoire à augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'un nombre maximum de 50.000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE).
En conséquence, l'assemblée générale décide :
L'assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
déterminer les modalités de libération des titres émis ;
fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ;
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire décide de remplacer le 2° de l'article 21 des statuts par ce nouveau paragraphe :
2.° L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvues qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Les modalités de participation et le droit d'assister ou de se faire représenter est néanmoins subordonné au respect des éventuelles exigences légales ou réglementaires.
(La fin de l'article demeure inchangée) ».
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste :
Jean-Marie Vigneron
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