Governance Information • Apr 30, 2009
Governance Information
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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE
Le présent rapport, qui porte sur la Société mère et les sociétés filiales, a été établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce. Il a été préparé par le secrétaire du Conseil d'Administration sous l'autorité du Président Directeur Général.
Sa préparation a donné lieu à l'audition de responsables et de membres de différents services.
Il a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société.
Suite à la modification de l'article L. 225-37 du Code de Commerce et à la publication des Recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'octobre 2008, le Conseil d'Administration, au cours de sa réunion du 19 décembre 2008, a décidé que le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement. Cette décision a été rendue publique le même jour. Ce code, dans sa version mise à jour en dernier lieu en décembre 2008, est disponible sur le site www.medef.fr (partie « gouvernement d'entreprise »).
En application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, sont indiquées dans le présent rapport et dans le paragraphe du rapport de gestion sur les rémunérations des dirigeants, lorsqu'il y a lieu, les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.
Le Conseil d'Administration est composé de huit membres nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de quatre ans.
Depuis qu'il a délibéré le 17 mai 2006 sur le choix du mode d'exercice de la Direction Générale en optant pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et qu'il a désigné le même jour comme Président le Directeur Général, le Conseil est présidé par un Président Directeur Général. Celui-ci est depuis le 28 août 2008 Monsieur Nordine HACHEMI.
Le Président Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les membres du Conseil d'Administration, au nombre de huit en 2008, sont proposés à l'Assemblée Générale, et choisis par elle, à raison de leurs compétences, leur expérience, leur connaissance des métiers de l'Entreprise, leur intégrité et leur indépendance d'esprit.
Ont été Administrateurs en fonction en 2008, outre le Président Directeur Général (Monsieur Dominique FOND jusqu'au 28 août 2008, puis Monsieur Nordine HACHEMI à partir de cette date), Messieurs Michel BLEITRACH, Hervé DESCAZEAUX représentant Financière Hélios, Patrick de GIOVANNI, Xavier LENCOU-BARÊME, Guy RICO, Claude ROSEVEGUE et Jean STERN.
L'indépendance des administrateurs a été revue par le Conseil d'Administration du 20 avril 2009. Un administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères examinés par le Conseil sont les suivants :
Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes.
Ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat.
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement
Au regard de cet examen, la situation de chaque administrateur est la suivante :
Parmi ces Administrateurs, trois sont directeurs associés d'Apax Partners SA, qui gère et conseille les fonds détenant la majorité du capital de Financière Hélios, actionnaire principal de la Société : ce sont Messieurs Hervé DESCAZEAUX, Patrick de GIOVANNI et Claude ROSEVEGUE.
Monsieur Dominique FOND exerçait, outre son mandat de Président Directeur Général, des fonctions salariées de Directeur Finances, Administration et Développement. Monsieur Nordine HACHEMI n'a aucune fonction salariée dans la Société Séchilienne-Sidec SA. Monsieur Xavier LENCOU-BARÊME est salarié de la Société Séchilienne-Sidec SA.
Monsieur Michel BLEITRACH est gérant de la société MBV avec laquelle Séchilienne-Sidec SA a signé une convention de prestation de services approuvée par le Conseil d'Administration du 21 septembre 2006. Séchilienne-Sidec a versé à ce titre 25 000 euros en 2008. Cette convention a été résiliée le 31 décembre 2008.
Messieurs Guy RICO et Jean STERN sont des administrateurs indépendants car ils remplissent l'ensemble des critères énoncés précédemment.
Les statuts de la Société font obligation aux administrateurs de détenir chacun vingt actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.
Le code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF indique que dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers.
Au 31 décembre 2008, la société compte donc 2 administrateurs indépendants sur 8 soit 25 %. Le contrat de prestation de service liant la Société à Monsieur BLEITRACH a pris fin le 31 décembre 2008.Si les propositions de renouvellement des mandats des administrateurs sont approuvées par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009, le Conseil d'Administration sera constitué à compter de cette date de 3 administrateurs indépendants sur 8, soit plus d'un tiers d'administrateurs indépendants.
Les statuts de la Société font obligation aux administrateurs de détenir chacun vingt actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.
L'administrateur qui ne remplit pas cette condition lors de sa nomination, ou qui cesse de la remplir en cours de mandat, est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Le rapport de gestion de la Société contient les informations exhaustives relatives aux membres du Conseil d'Administration, en particulier les dates d'expiration de leurs mandats, leurs biographies, la liste des mandats détenus par eux dans toute société en 2008 et au cours des cinq dernières années, les rémunérations et avantages les concernant.
Le rôle du Conseil d'Administration est défini dans les statuts. Le Conseil d'Administration, qui est avec l'Assemblée Générale l'organe majeur de décision et de contrôle de la Société a notamment les attributions suivantes :
déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre en se faisant présenter par son Président des rapports sur les affaires et projets en cours ;
se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société ;
autoriser l'octroi de cautions, avals et garanties ;
autoriser préalablement à leur conclusion les conventions et engagements « réglementés », conformément aux dispositions légales en vigueur et aux statuts de la Société ;
procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
examiner les documents de gestion prévisionnels ;
donner son autorisation pour les investissements requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année et/ou leur financement ;
autoriser toute cession (ou apport) d'actifs significatifs ;
fixer les rémunérations du Président et du Directeur Général :
décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'Administration revoit et approuve les informations publiées dans le rapport de gestion de la Société sur ses structures et sur ses pratiques de gouvernement d'entreprise.
Il est par ailleurs proposé à l'Assemblée Générale convoquée pour le 16 juin 2009, statuant à titre extraordinaire de modifier l'article 24 des statuts de façon à y indiquer expressément comme le recommande le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF :
A l'alinéa 1 que le Conseil d'Administration doit statuer sur les orientations stratégiques de la société et approuver préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne, ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession.
A l'alinéa 2 que le Conseil d'Administration se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.
Il se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, et au moins quatre fois par an, et délibère sur la base de dossiers que les administrateurs reçoivent en temps utile pour leur permettre une analyse et une réflexion préalables.
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En dehors des séances, les Administrateurs reçoivent toutes les informations importantes concernant la Société.
Par ailleurs, afin de se conformer aux recommandations AFEP/MEDEF, le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur le 19 décembre 2008. Ce règlement prévoit que « le Conseil d'Administration revoit sa composition régulièrement ; il examine annuellement son fonctionnement ; il se réunit une fois par an hors la présence des Administrateurs internes à la Société en vu de procéder à l'évaluation des performances du PDG en cas du cumul des fonctions ou du Président et du Directeur Général en cas de dissociation des fonctions. » Il sera rendu compte dans le rapport du Président relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 du résultat de l'évaluation du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration est disponible sur le site internet de la Société.
En 2008, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois (les 11 mars, 15 mai, 26 juin, 28 aout, 16 septembre et 19 décembre) avec un taux de présence de ses membres de 94 %, étant précisé que le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire couvrant l'essentiel des points à l'ordre du jour et remis avant la réunion avec un délai en permettant l'examen préalable.
En cours de séance, une présentation détaillée des points à l'ordre du jour est réalisée par le Président Directeur Général. Il peut pour compléter cette présentation ou pour fournir des précisions souhaitées par les Administrateurs, se faire assister par des collaborateurs ayant une connaissance particulièrement approfondie du dossier traité. Les Présidents des comités spécialisés sont entendus pour ce qui concerne ces instances. Les Commissaires aux Comptes sont également entendus lors des séances d'examen des comptes. Les présentations font l'objet de questions, donnent lieu à des échanges de vues et sont suivies de débats avant mise au vote des décisions. Celles-ci sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi :
l'Administrateur mandaté par un de ses collègues pour le représenter dispose de deux voix ;
en cas de partage des voix, celle du président de séance (qui est normalement le président du Conseil, mais peut être un autre administrateur spécialement désigné par les autres membres si le président du Conseil est absent à une réunion) est prépondérante.
Un procès-verbal écrit de chaque réunion est établi, remis aux membres pour examen et commentaires, avant approbation du Conseil d'Administration lors de la séance suivante.
En 2008, le Conseil d'Administration a notamment
examiné et suivi l'exécution des données budgétaires prévisionnelles et l'évolution de la trésorerie.
examiné et autorisé divers documents contractuels avec des fournisseurs et des établissements financiers dans le cadre notamment de la réalisation de la centrale Caraïbes Energie et de centrales photovoltaïques dans les DOM.
autorisé la signature d'un memorandum of agreement en vue de disposer d'installations photovoltaïques en Italie.
approuvé un dispositif de refinancement de la dette corporate portant sur un montant de 100 millions d'euros.
procédé au remplacement du Président Directeur Général démissionnaire à la fin août, et approuvé la mise en place par le nouveau Président Directeur Général d'une organisation par centres de profit, et le lancement à son initiative de nouveaux processus de management de projets intégrant une cartographie des risques, destinés à entrer en application courant 2009.
fixé sur recommandations du comité des rémunérations, les rémunérations des mandataires sociaux.
Il a, dans sa séance du 19 décembre 2008, examiné les recommandations AFEP – MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société, le code AFEP – MEDEF ainsi modifié, et disponible sur le site internet du MEDEF, étant celui auquel celle-ci se réfère pour l'élaboration du présent rapport.
Lors de cette même séance du 19 décembre 2008, il a adopté un règlement intérieur qui, entre autres dispositions, autorise l'utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunications dans des conditions et limites conformes aux prescriptions du code de commerce. La mise en œuvre de cette autorisation est conditionnée au vote par l'Assemblée convoquée le 16 juin 2009 d'une résolution modifiant les statuts sur ce point.
Ce règlement intérieur est prolongé par une charte de l'Administrateur qui énonce entre autres les règles visant à la prévention des conflits d'intérêts et les règles de déontologie boursière.
Trois comités composés d'Administrateurs existaient au 31 décembre 2008 un comité d'audit et des comptes, un comité des nominations et rémunérations et un comité des engagements.
• Le Conseil d'Administration a mis en place dans sa séance du 11 décembre 2003 un comité d'audit et des comptes composé de trois membres dont un Président, et il en a ramené la composition à deux membres dans sa séance du 20 octobre 2005.
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Ont fait partie de ce comité en 2008 Monsieur Jean STERN, Président, et Financière Hélios représentée par Monsieur Hervé DESCAZEAUX. En conséquence, le comité d'audit est constitué d'un administrateur indépendant sur deux et ne comporte aucun dirigeant mandataire social. Le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP / MEDEF recommande qu'au minimum deux tiers des membres soient indépendants. Compte tenu du nombre de membre, le Conseil considère qu'il n'y a pas lieu à ce stade de revoir sa composition.
• La délibération qui a créé le comité lui a donné pour mission de préparer les délibérations du Conseil d'Administration en examinant les points énumérés ci-dessous et en lui rendant compte de son examen :
Examen des comptes et méthodes comptables utilisées (conformité des évaluations et choix comptables retenus par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation de la Société et de ses filiales, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps).
Examen de la qualité du contrôle interne (existence et fonctionnement effectif d'organisations et de procédures de contrôle adaptées à la Société et ses filiales et permettant de prévenir raisonnablement les risques encourus et d'en rendre compte).
Choix et renouvellement des auditeurs externes, rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication s'il y a lieu des honoraires perçus pour des prestations supplémentaires liées à la mission de contrôle légal.
• Aux termes de la délibération qui l'a créé et des dispositions le concernant énoncées par le règlement intérieur, le comité :
nommé par le Conseil d'Administration, doit être composé de deux administrateurs au moins, compétents en matière comptable et financière,
est présidé par un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration,
se réunit en principe trois fois et au moins deux fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels, et sur un ordre du jour établi sous la responsabilité de son Président,
dispose d'un secrétariat préparant les réunions sous l'autorité du Président,
fait connaître ses travaux et observations au Conseil d'Administration par des comptesrendus faits par son Président au Président du Conseil d'Administration et des communications de son Président lors des réunions du Conseil d'Administration
peut demander à rencontrer le Président du Conseil d'Administration,
peut, par le canal du Président du Conseil d'Administration, convoquer des collaborateurs de la Société et de ses filiales,
peut aussi rencontrer directement les auditeurs externes de la Société et de ses filiales ou les membres du contrôle interne, et demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.
Le comité d'audit et des comptes s'est réuni en 2008, les 6 mars, 7 juillet et 26 août (M. H. DESCAZEAUX n'ayant participé que téléphoniquement à cette dernière séance), avec comme principaux points examinés lors de ses travaux :
les comptes annuels de 2007 et semestriels de 2008 éclairés par l'audition des membres de la Direction Générale et du responsable des services comptables de la Société ainsi que par celle des Commissaires aux Comptes,
l'appréciation des processus de clôture et de l'efficacité des démarches mises en œuvre pour assurer l'identification la plus en amont possible de toutes les opérations dont le traitement en normes IFRS demande une analyse très approfondie. Il a été noté que la forte croissance de l'activité photovoltaïque exigeant une importante présence territoriale décentralisée et la multiplication des sociétés-filiales et de partenariats dans et en dehors des zones traditionnelles d'intervention du Groupe, impliquerait un renforcement des structures de coordination, de suivi et de contrôle (fonction financière au sens large).
Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa séance du 20 octobre 2005 la constitution d'un comité des rémunérations.
En 2008, les membres en ont été Messieurs Hervé DESCAZEAUX, Patrick de GIOVANNI et Michel BLEITRACH, trois administrateurs qui ne sont pas indépendants. Le contrat de prestation de service liant la Société avec Monsieur BLEITRACH a pris fin le 31 décembre 2008. Si les propositions de renouvellement des mandats des administrateurs sont approuvées par l'Assemblée Générale du 16 juin 2009, le comité des nominations et rémunérations sera constitué à compter de cette date d'un administrateur indépendant sur 3, soit un tiers alors que le code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF recommande que ce comité soit composé majoritairement d'administrateurs indépendants.
Le comité des rémunérations s'est réuni en 2008, les 21 février 2008, 5 mars 2008, 2 septembre 2008 et 15 décembre 2008.
Le rôle du comité des rémunérations est de formuler à l'intention du Conseil d'Administration des propositions concernant la rémunération des mandataires sociaux : ces propositions devant porter particulièrement sur le montant et la répartition des éléments fixes et variables de la rémunération du Président Directeur Général et sur la détermination des facteurs de modulation de la part variable.
C'est sur la base des recommandations de ce comité des rémunérations que le conseil a adopté les décisions concernant la rémunération et les indemnités de départ de Monsieur Dominique FOND d'une part, celles concernant la rémunération et les avantages consentis à Monsieur Nordine HACHEMI d'autre part. Ces décisions sont les unes et les autres rappelées dans les développements du rapport de gestion consacrés aux « Rémunérations et Avantages ».
Afin de se conformer au code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP / MEDEF, le Conseil d'Administration du 19 décembre 2008 a décidé d'élargir le rôle du comité en assortissant cette mesure d'un changement de son appellation. Le comité s'intitule désormais « comité des nominations et rémunérations » et sa mission, telle que définie par la délibération précitée et le règlement intérieur du Conseil, consiste à examiner et établir des rapports, recommandations et propositions au Conseil d'Administration sur les sujets suivants :
composition du Conseil, nominations et renouvellements d'Administrateurs, jetons de présence des administrateurs ;
organisation et structures du Groupe ;
nominations et rémunérations (dans tous leurs éléments et y compris avantages de toute nature) des mandataires sociaux et des dirigeants membres du comité de direction de Séchilienne-Sidec ;
politique en matière de plans de souscription, d'achat ou d'attribution d'actions ;
conclusions d'études de comparaison avec des sociétés comparables et d'études d'analyse des parts variables des rémunérations en cohérence avec l'évaluation des performances.
Sur ces bases, le Conseil d'Administration décidera des rémunérations des mandataires sociaux, et le Président Directeur Général des rémunérations des dirigeants membres du comité de direction, après avoir recueilli les observations du comité des nominations et rémunérations et au vu des constats effectués sur l'évolution réelle des facteurs de modulation retenus au regard des attentes concernant chacun d'eux.
Ainsi lors de sa séance du 2 septembre 2008, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné les critères de détermination de la rémunération variable du Président pour l'exercice 2008.
Lors de ses séances des 2 septembre 2008, 15 décembre 2008 et 1er avril 2009, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné le programme d'attribution gratuite d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice 2008. Lors de la séance du 1er avril 2009, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné les renouvellements des mandats des administrateurs concernés.
Le Conseil d'Administration, par délibération du 19 décembre 2008, a décidé la création d'un comité des engagements qui, selon une périodicité régulière, prendra connaissance des encours d'engagements ainsi que de leur évolution prévisible et procédera à une analyse de ces encours et des facteurs les déterminant. Ce comité comprendra au moins deux membres et tous les administrateurs le désirant pourront participer à ses réunions dont le calendrier leur sera communiqué.
Ce comité rendra compte de ses observations lors de chaque réunion du Conseil d'Administration, auquel il fournira ainsi des éléments supplémentaires d'information pour l'appréciation de la conformité des opérations à la stratégie annoncée de l'entreprise.
Le règlement intérieur adopté par le Conseil dans la même séance du 19 décembre 2008 reprend ces dispositions.
Le Conseil a désigné au comité des engagements Messieurs Hervé DESCAZEAUX et Patrick de GIOVANNI.
Pour la rédaction du rapport du Président, la Société s'est appuyée sur le Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence de l'AMF
Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
Les processus existants au sein de la Société visent à fournir une assurance raisonnable quant à :
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières,
et d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Ces processus regroupent des procédures et des manières de procéder. Ils sont appliqués à l'ensemble des filiales du Groupe.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.
L'organisation de la Société a été revue en octobre 2008. A compter de cette date, la Société est organisée en quatre pôles opérationnels qui s'appuient sur deux directions fonctionnelles.
Les quatre pôles opérationnels sont :
Le rôle des quatre pôles opérationnels est, pour chacun, de couvrir le développement et l'exploitation de l'ensemble des activités du Groupe dans sa zone.
La Direction Technique a pour rôle d'accompagner les pôles opérationnels tant en phase de développement qu'en période d'exploitation afin d'assurer une progression de la maîtrise des risques techniques et une amélioration permanente de la compétitivité.
La Direction Administrative et Financière a pour mission de mettre en place et d'assurer un suivi de contrôle de gestion, administratif, financier, comptable de l'entreprise, le suivi du montage financier des projets, le suivi des engagements et des budgets, l'organisation des achats et de la logistique.
Le dispositif de contrôle interne a reposé en 2008 sur :
. outre le Conseil d'Administration et le Comité d'audit et des comptes dont le rôle et les modalités de fonctionnement sont décrits dans la première partie de ce rapport,
. la Direction Générale, le Comité de direction et la Direction administrative et financière
• la Direction Générale
pour ce qui concerne le court terme, assure la performance, s'assure de l'existence de plans d'action et de leur cohérence avec la stratégie, suit la réalisation des objectifs, et contrôle la mise en place des actions correctrices,
pour ce qui concerne le long terme, définit et clarifie la stratégie et y fait adhérer le personnel, décrit ce que l'entreprise peut devenir, d'une façon qualitative, en termes de marchés et de diversifications.
• le Comité de direction
Sa composition est précisée dans la partie du rapport de gestion consacrée aux organes d'administration, de direction et de surveillance et à la Direction Générale.
Ce comité qui se réunit mensuellement, procède notamment à l'examen des investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme. Il s'informe des suites données aux autorisations accordées et effectue une revue de la performance des investissements pré et post-réalisation pour les projets les plus significatifs.
Le comité de direction reçoit également communication d'une synthèse des rapports techniques et financiers, et il analyse les conditions de réalisation des comptes prévisionnels et l'évolution des situations de trésorerie.
• Une Direction Administrative et Financière, un responsable du contrôle de gestion en fonctions au siège et un service comptable qui sont en charge de la fiabilité des informations financières et comptables.
En 2009 fonctionnera en outre le comité des engagements crée par le Conseil d'Administration par délibération en date du 19 décembre 2008 et précédemment mentionné au point 1-4-3 du présent rapport.
Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise de ses risques.
Les principaux risques auxquels est exposé le Groupe figurent dans la section 6 du rapport de gestion.
Le Groupe attache une grande importance aux éléments relatifs aux différents types de risques et à la détermination des mesures techniques, juridiques, financières ou autres visant à y parer.
Cette importance se traduit par un effort de recensement des risques identifiables, externes ou internes, pouvant avoir un impact sur la probabilité d'atteindre les objectifs fixés par le Groupe.
L'intention du Groupe de le prolonger par la réalisation progressive d'une cartographie des risques sur ses différents modes opératoires et activités trouvera ses premiers points d'application en 2009, dans le cadre de travaux engagés dès les premières semaines de l'année 2009.
Les principes et moyens de mise en œuvre sont essentiellement :
• L'attention portée à l'information des membres de la Société sur les dispositions prises par les diverses Autorités en charge de la détermination de normes et règles de bonne conduite, et à l'énoncé des pratiques les plus adéquates pour s'y conformer.
Cette démarche a notamment pour points d'application la prévention du délit d'initié et les dispositions relatives aux opérations sur les titres de la Société. Ces questions font l'objet d'une note, périodiquement renouvelée, d'explication et de sensibilisation diffusée aux administrateurs, aux bénéficiaires d'options de souscription d'actions, aux membres dirigeants et cadres salariés de la Société et de ses filiales que leurs fonctions amènent à avoir accès à des informations privilégiées, et à certains contractants dans le même cas. La Société a établi et tient à jour une liste de ces personnes, internes et externes au Groupe, et les a informées qu'elles y étaient inscrites.
• L'application de processus normalisés de collecte, de remontée et d'analyse des informations de toute nature :
informations techniques et d'exploitation : rapports journaliers et mensuels des directeurs d'unités, rapports spéciaux en cas d'incident d'exploitation, rapports sur les opérations de maintenance et d'entretien des outils de production,
informations financières : états comptables et financiers semestriels, documents de suivi de l'exécution des budgets ; documents de suivi et d'analyse des flux de trésorerie selon une périodicité régulière ; documents de suivi de l'endettement hors crédit-bail et de l'endettement de crédit-bail.
Pour la production des comptes consolidés, placée sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière du Groupe, intervient un cabinet extérieur d'expertise comptable, celui-ci effectue ses travaux sur la base des comptes sociaux assortis de la documentation complémentaire qu'il sollicite, et des retraitements IFRS établis par le Groupe, qui donnent lieu à explications et échanges de vues avec lui. Ces retraitements font systématiquement l'objet d'une validation par le comité d'audit et des comptes après examen par les Commissaires aux Comptes.
L'un des contrôles clés porte sur le rapprochement du résultat consolidé et du résultat estimé par le Groupe. Un dossier d'analyse est établi par le cabinet d'expertise comptable et donne lieu de la part de la Direction Administrative et Financière et d'un contrôleur de gestion en fonction au siège à une revue comportant un rapprochement avec les analyses internes.
Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle.
• L'application de procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, et de procédures de commandes et d'achats respectant une séparation des tâches et comportant des contrôles à différents niveaux.
Le plus grand soin est apporté dans le cadre de la politique d'achats à la mise en pratique des principes conjugués de recherche d'offres de qualité, de choix des meilleures offres dans l'intérêt du Groupe, et de sélection équitable des fournisseurs. Les achats significatifs sont validés par le Président Directeur Général.
Des actions importantes seront conduites en 2009 pour formaliser et préciser davantage les démarches à effectuer et les services impliqués, à chacune des étapes correspondant successivement à la manifestation d'un intérêt pour un projet, à l'analyse détaillée de sa faisabilité, à l'établissement d'une proposition commerciale, à la réalisation de l'investissement avant transfert à l'exploitant interne ou externe.
• La très forte centralisation, au niveau du siège, de l'exercice de la fonction Financements et Trésorerie (relation bancaire, négociation et optimisation des financements corporate et des financements de projets, mise en place et suivi des instruments financiers de couverture des risques, gestion de la Trésorerie centralisée...) et de la gestion des engagements hors bilan.
• Le suivi par un Responsable dédié de l'ensemble des problématiques liées aux assurances. Ce dispositif permet une gestion rationalisée et cohérente de l'ensemble des risques assurantiels et facilite les négociations et renégociations des polices d'assurance des diverses entités du Groupe.
Plus généralement, dès 2009, le Groupe mettra en œuvre les plans d'actions visant à renforcer la cohérence d'un ensemble de processus :
. le dispositif de pilotage annuel de l'activité : planification stratégique, planification à moyen terme, budget annuel et sa ré-estimation à mi-année, processus de clôture, publication des résultats,
. le dispositif de pilotage financier (reporting, reprévision), qui améliore la « prédictibilité » et le suivi de la situation financière de l'entreprise,
. en s'appuyant notamment sur un dispositif de cash management renforcé,
. le dispositif de gestion des Ressources Humaines qui gère au mieux la disponibilité de ressources clés ( par exemple « ingénieurs thermiques spécialistes en installations de moyenne puissance » ).
. le dispositif de contrôle des résultats d'exploitation en charge de détecter les dérives et de prendre les actions correctives,
. le processus de gestion des approvisionnements stratégiques, en charge de protéger les prix d'achat et de sécuriser les livraisons / éviter les ruptures,
. le processus de « maîtrise technique » assurant la capitalisation du savoir technique dans une optique de sécurisation des rendements et des coûts de production (plan de maintenance, optimisation de process) et de sécurisation des choix de matériels pour les projets en cours.
. le dispositif de contrôle des risques par affaire en anticipant au mieux, dès le montage, les impacts des différents risques dans le taux de rentabilité interne prévisionnel et en dimensionnant l'installation en conséquence,
. le pilotage du portefeuille transversal, en charge des arbitrages des ressources critiques – financières et humaines – pour sécuriser l'aboutissement des projets.
Le fonctionnement de l'ensemble de ces dispositifs sera revu par le Comité de Direction de Séchilienne-Sidec qui se réunit mensuellement. Il comportera en outre, une fois par an une séquence d'appréciation de la « qualité de la couverture des risques » et de décision, le cas échéant, d'évolution des processus.
Le conseil, dans ses séances des 21 septembre 2006 et 14 décembre 2007, a fixé à 50 000 euros le montant global maximum des cautions, avals et garanties que le Président Directeur Général a été autorisé à donner au nom de la Société pour respectivement 2007 et 2008.
Ces délibérations ont précisé que chaque engagement cautionné, avalisé ou garanti ne peut dépasser la somme de 15 000 euros.
Le Président Directeur Général a été autorisé à donner pendant l'année 2007 et pendant l'année 2008 des cautions, avals et garanties au nom de la Société sans limitation de montant aux administrations fiscales et douanières.
L'octroi de tout autre aval, caution ou garantie nécessite l'autorisation du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration du 19 décembre 2008 a décidé de mettre fin à ce dispositif à partir de 2009 et d'y substituer le suivant, associé à la création du comité des engagements :
Maintien de l'absence de limitation au pouvoir du Président Directeur Général de consentir des cautions, avals et garanties aux administrations fiscales et douanières.
Possibilité pour le Président Directeur Général de consentir hors autorisation spéciale et expresse du conseil toutes cautions avals et garanties en faveur d'autres bénéficiaires, dans le cadre d'un montant global annuel cumulé de 15 millions d'euros.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont prévues à l'article 32 des statuts, disponibles sur le site internet de la Société.
Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration qui est intégré dans le Rapport Financier Annuel 2008 avec le présent rapport. Ces éléments sont les suivants :
La structure du capital de la Société figure en section 8.2 du rapport de gestion. Au 31 décembre 2008, Financière Hélios est actionnaire à hauteur de 43,10 % du capital du Groupe et est contrôlée par les fonds gérés par Apax Partners SA et Altamir Amboise.
Il n'y a pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce.
La Société n'a pas connaissance en vertu des articles L. 233-7 et 233-12, de participations directes ou indirectes dans son capital.
Aucun titre ne comporte des droits de contrôle spéciaux.
Il n'y a pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société figurent dans les statuts qui sont disponibles sur le site internet de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d'Administration relatifs à l'émission ou au rachat d'actions sont définis par les statuts et par les résolutions d'Assemblées Générales lui attribuant compétence à cet effet dans les conditions et limites légales et réglementaires.
La Société n'a pas connaissance d'accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant, en raison d'une offre publique, des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin. Les informations relatives à la rémunération de Monsieur Hachemi figurent dans la section 7.3 du rapport de gestion.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Séchilienne-Sidec et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 29 avril 2009
MAZARS ERNST & YOUNG Audit
Philippe Strohm
Frédéric Allilaire Emmanuelle Mossé
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