Passat

Annual / Quarterly Financial Statement • May 4, 2009

Projets de comptes annuels 2008

GROUPE PASSAT – EXERCICE 2008 COMPTES ANNUELS

A- COMPTES CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDE

En K€	Note	Clôture	Ouverture
		31/12/2008	31/12/2007
Immobilisations incorporelles	5.1.1.1/5.1.1.5.1	921	1 110
Ecarts d'acquisition	5.1.1.2	734	567
Immobilisations corporelles	5.1.1.3/5.1.1.5.2	2 518	3 338
Autres actifs financiers	5.11.4/5.1.1.5.3	96	65
Impôts différés	5.1.2	185	309
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants		4 454	5 389
Stocks et en-cours	5.1.3	7 104	9 613
Clients et autres débiteurs	5.1.4/5.1.5	15 363	15 778
Créances d'impôt	5.1.5	8	234
Autres actifs courants	5.1.5	222	252
VMP et autres placements	5.1.6	4 666	1 761
Disponibilités	5.1.7	3 564	4 323
Total Actifs courants		30 927	31 962
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés			230
Total Actif		35 381	37 582
Capital	5.1.8	2 100	2 100
Primes liées au capital		1 131	1 131
Actions propres		-765	-338
Autres réserves		-295	-730
Résultats accumulés		21 132	19 116
Total Capitaux propres, part du groupe		23 304	21 280
Intérêts minoritaires		684	698
Total Intérêts minoritaires		684	698
Total des capitaux propres		23 987	21 978
Emprunts et dettes financières	5.1.10	79	130
Engagements envers le personnel	5.1.9	85	73
Autres provisions	5.1.9	4	377
Impôts différés	5.1.11	92	336
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants		260	1 067
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	5.1.10	2 079	4 748
Provisions (part à moins d'un an)	5.1.9	214	187
Fournisseurs et autres créditeurs	5.1.12/5.1.13	8 100	9 491
Dettes d'impôt		741	262
Autres passifs courants
Total Passifs courants		11 134	14 537
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total Passif		35 381	37 582

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En KEuros	Note	Exercice 2008		Exercice 2007
Chiffre d'affaires	5.2.1	50 411	100,00%	47 140	100,00%
Autres produits de l'activité		187		761
Achats consommés	5.2.2	-22 906		-21 452
Marge brute		27 505	54,56%	25 688	54,49%
Autres achats et charges externes		-11 295		-13 072
Charges de personnel	5.2.3	-8 238		-8 813
Impôts et taxes		-659		-525
Dotation aux amortissements et	5.2.4
provisions		-3 815		-1 943
Autres produits et charges d'exploitation		157		115
Résultat opérationnel courant		3 842	7,62%	2 212	4,69%
Autres produits et charges opérationnels	5.2.6	117		403
Résultat opérationnel		3 959	7,85%	2 614	5,55%
Total charges et produits financiers	5.2.5	-169		-52
Résultat avant impôt		3 790	7,52%	2 562	5,44%
Impôts sur les bénéfices	5.2.7	-1 449		-1 338
Résultat net total		2 341	4,64%	1 224	2,60%
Part du groupe		2 068		871
Part des minoritaires		273		354
Résultat par action (en euros)		0,49		0,21

III. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

En K€	Note	Exercice 2008	Exercice 2007
Résultat net total consolidé		2 341	1 224
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions		1 925	1 574
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		154	8
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net et impôt		4 419	2 806
Elim. de la charge (produit) d'impôt Elim. du coût de l'endettement financier net		1 319 169	1 338 154
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	15.3.1	5 907	4 298
Variations non cash			-232
Incidence de la variation du BFR	15.3.2	1 733	1 105
Impôts payés		-1 070	-1 584
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		6 571	3 587
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-1 340	-2 621
Acquisition d'actifs financiers		-4	-888
Variation des prêts et avances consentis		1	17
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		541	13
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		-803	-3 480
Cession (acquisition) nette d'actions propres		-908	-379
Emission d'emprunts			9
Remboursement d'emprunts		-23	-89
Intérêts financiers nets versés		-169	-154
Dividendes payés aux actionnaires du groupe			-840
Dividendes payés aux minoritaires		-104	-95
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		-1 204	-1 548
Incidence de la variation des taux de change		318	-335
Variation de la trésorerie		4 882	-1 775
Trésorerie d'ouverture		1 406	3 181
Trésorerie de clôture		6 289	1 406
Variation de la trésorerie		4 882	-1 775

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

- Part du Groupe :

2007

En K Euros	Ouverture 2007	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2006	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2006	Variation (instruments de capital)	Variations de périmètre	Autres mouvts	Variation des écarts de conversio n	Clôture 2007
Capital	2 100								2 100
Primes liées au capital Réserves	1 131								1 131
consolidées Résultat de	16 274		3 613	-840	-338	249	-958	-822	17 178
l'exercice	3 613	871	-3 613						871
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	23 118	871		-840	-338	249	-958	-822	21 280

Les réserves d'ouvertures ont été ajustées de corrections d'erreurs datant d'années antérieures, et concernant essentiellement des compléments d'amortissements. Ces ajustements s'élèvent à 252 KEuros.

2008

En K Euros	Ouverture 2008	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2007	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2007	Variation (instruments de capital)	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 2008
Capital	2 100							2 100
Primes liées
au capital	1 131							1 131
Réserves
consolidées	17 178		871		-854	375	435	18 004
Résultat de
l'exercice	871	2 068	-871					2 068
Total
capitaux
propres
consolidés
(part du
groupe)	21 280	2 068			-854	375	435	23 304

Les instruments de capital sont constitués par le reclassement en capitaux propres des actions d'autocontrôle.

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.

- Part des minoritaires

2007

En K Euros	Ouverture 2007	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2006	Distributions effectuées : dividende 2006	Variations de périmètre	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2007
Réserves
consolidées Résultat de	402		615	-114	-249	-308	345
l'exercice	615	354	-615				354
Total capitaux
propres consolidés (minoritaires)	1 017	354		-114	-249	-308	699

2008

En K Euros	Ouverture 2008	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2007	Distributions effectuées : dividende 2007	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2008
Réserves consolidées Résultat de l'exercice	344 354	273	354 -354	-104	-183	411 273
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	698	273		-104	-183	684

Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA.

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines, avant reclassement.

Les reclassements résultent du choix de présentation des résultats des Limited Liabilities Companies (CSL et WOT) en compte courant. En effet, pour plus de cohérence comptable, les résultats provenant de ces sociétés sont désormais traités comme les résultats cumulés de Sociétés en Nom Collectif.

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Identification du groupe

Désignation de l'entreprise : GROUPE PASSAT

Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2008, dont le total est de 35 381 K Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 2 068 K Euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.

Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne et PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 8 avril 2009 par le conseil d'administration de l'entreprise.

1.1. Présentation du groupe

Passat SA (France et Portugal) et Passat Espagne diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.

Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation Chimney Sweeping Log (diffusant la bûche de ramonage, l'allume feu et le nettoyant à insert), et Wind of Trade (diffusant le gant anti-chaleur), sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain. Nous diffusons par ailleurs leurs produits en Europe.

Certaines ventes des sociétés américaines du groupe sont réalisées en Europe par les soins de Passat SA, pour des volumes marginaux.

La société Passat USA est une société holding, qui ne réalise pas de vente.

1.2. Facteurs de risque

En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :

Risques commerciaux

L'activité de Passat, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client. La perte de référencement auprès d'un de nos clients américain avait pénalisé la performance de Wind Of Trade sur l'exercice 2006 : ce client avait préféré privilégier une version bas de gamme de gant anti-chaleur. Devant l'insuccès de ce gant, les relations commerciales ont repris dès la campagne 2007-2008.

La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.

Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L'Espagne étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone.

Risque de change

Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.

1.3. Faits caractéristiques de l'exercice

• L'exercice 2008 a donné lieu au rachat par notre filiale Wind of Trade d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, pour un montant de 200 KEuros. Par souci de prudence, ce brevet sera amorti sur 2 ans.
• L'évolution de l'équipe de management, avec le départ à mi-année de Jean-Camille RAYMOND, n'a pas entraîné de changement organisationnel majeur.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Normes appliquées

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Pour l'élaboration des états financiers au 31/12/08, le Groupe n'a procédé à aucune anticipation de normes.

2.2. Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.

Dates de clôture de l'exercice

La date de clôture d'exercice de toutes les sociétés consolidées est le 31 décembre.

Eliminations

Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.

2.3. Regroupement d'entreprise et écart d'acquisition

Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.

Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d'un évènement indicatif d'une perte de valeur.

Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.

2.4. Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:

En Euros	31/12/2008	31/12/2007
Taux de clôture	1.3917	1.4721
Taux moyen	1.4431	1.4074

2.5. Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :

•	Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion :	1 an
•	Logiciels rattachés à la gestion	3 ans
•	Brevet bûche de ramonage	4 ans
•	Brevet gant anti-chaleur	2 ans

2.6. Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :

•	Constructions	20 ans
•	Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
•	Installations techniques	3 à 10 ans
•	Matériels de vidéo	3 ans
•	Matériels et outillages	10 ans
•	Installations générales	10 ans
•	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

Les biens pris en crédit bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.

Les présentoirs portant les vidéos et les produits en magasin, antérieurement immobilisés et amortis sur 3 ans, ont été retirés cette année des immobilisations, en raison des difficultés de traçabilité de ces matériels, et de justification de leur durée de vie.

Ce changement prend effet au 1er janvier 2008, et son impact sur le résultat est de 156 K Euros au titre de la valeur résiduelle des présentoirs détenus à l'ouverture (soit 441 K Euros de valeur brute et 285 K Euros d'amortissement cumulé), et de 64 K Euros au titre des achats de la période.

2.7. Actifs financiers

Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités.

2.8. Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2008, soit :

France :	33,33 %
Portugal :	25,00 %
Espagne :	35,00 %
USA :	34,00 %

Le taux d'impôt de chacun des pays est identique à celui retenu au cours de l'exercice précédent.

2.9. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Le taux appliqué (50 ou 100% de dépréciation) a été déterminé en fonction de l'ancienneté des marchandises en stock, de leur rotation sur 2008, et de leur potentiel commercial. Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants. La nature de nos marchés, l'originalité et la non péremption de nos marchandises rendent l'estimation de la provision dépendante de l'expérience et de l'action des équipes commerciales, aucune règle générale ne pouvant s'appliquer de façon pertinente à l'ensemble des produits.

2.10. Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.

En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.

En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement, soit un taux de 35% au 31 décembre 2008. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 302 KEUROS pour un total de dépréciation de 88 KEUROS.

En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2008 sont provisionnées à 1% si elles ont plus de 6 mois, et à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures étant non significatives. Les risques représentés par les créances clients portugaises sont non significatifs.

En Espagne, les créances ont fait l'objet d'une analyse et d'un effort accru de recouvrement, permettant d'établir un montant de provision atteignant 327 KEuros (hors retours et remises attendus).

Aux USA, la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients, avec une couverture par une assurance des comptes clients pouvant présenter un risque. Au Portugal, la provision est non significative.

2.11. Trésorerie

La trésorerie est constituée par les disponibilités et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.

2.12. Valorisation des services à rendre, rémunérés par attribution d'actions gratuites

Passat a initié en décembre 2006 un plan d'attribution d'actions gratuites ayant donné lieu à distribution en décembre 2008, pour un total de 16 200 titres, et un montant de 67 KEuros.

En application de la norme IFRS 2, cet engagement a été défini comme la juste valeur de la rémunération des services rendus (et à rendre) et a été classé en charges de personnel.

Les titres autodétenus rachetés dans le cadre de ce plan au-delà des titres effectivement attribués en décembre 2008 ont été reclassés en capitaux propres, conformément aux normes IAS 32 et 39.

2.13. Actifs disponibles à la vente

Ceux-ci, représentés en 2007 par le bâtiment détenu en Catalogne par notre filiale espagnole, ont été cédés en 2008.

2.14. Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 302 K Euros. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 60 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2,00%. Le taux d'actualisation utilisé est de 4,3%.

En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 217 K Euros est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2008 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.

Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.

2.15. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques concernent les risques probables sur les procès en cours, litiges et actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.

2.16. Emprunts

Les emprunts sont représentés par des subventions.

2.17. Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité dès l'expédition des marchandises. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon les contextes de marché, cette période est plus ou moins longue : 21 à 30 jours pour la France, l'Espagne et le Portugal, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.

2.18. Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

3. Périmètre de consolidation

3.1. Périmètre de consolidation

NOMS DES FILIALES	CONTROLE	INTERETS
PASSAT Espagne	100.00%	100.00%
PASSAT USA	92.00%	92.00%
CSL	91.00%	83.72%
WIND of TRADE	100.00%	92.00%

PASSAT SA a créé en 2005 une société de droit grec nommée PASSAT Hellas. PASSAT détenait dans cette société une participation majoritaire de 55% du capital. En raison de l'insuccès de cette société, sa fermeture a été décidée en 2007, et sa cession a été réalisée en 2008.

3.2. Variation de périmètre

Il n'y a pas eu de variation de périmètre de consolidation sur 2008, Passat Hellas n'ayant jamais été consolidée.

4. Information sectorielle

Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.

Répartition du résultat par zones géographiques :

	Résultat opérationnel			Résultat net part du groupe
En KEuros	2008	2007	2008	2007
France Europe hors France (Espagne	1 577	249	832	-69
Portugal)	-198	-862	-269	-1089
USA-Canada	2 581	3 227	1 505	2 029
Total groupe	3 959	2 614	2 068	871

Notre filiale américaine Chimney Sweeping Log LLC avait bénéficié en 2007 d'un dédommagement de 900 KUSD issu d'un procès en concurrence déloyale.

Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :

En KEuros	2008	2007
France	2 273	2 931
Europe hors France (Espagne-Portugal)	245	407
USA-Canada
TOTAL	2 518	3 338

Les valeurs d'ouverture ont été corrigées de l'impact des erreurs identifiées en 2008, en affectant les comptes d'exercices antérieurs, soit une correction de 229 K Euros.

5. Notes sur les états financiers consolidés

5.1. Notes sur le bilan

5.1.1. Immobilisations

5.1.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

En KEuros	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassement s et mises au rebut	Variation des cours de change	Clôture
Concessions, brevets & droits similaires	1 396	234		-150	53	1 533
Parts de marché	181					181
Autres immobilisations
incorporelles	49					49
Total Immobilisations
incorporelles	1 626	234		-150	53	1 763

5.1.1.2. Ecarts d'acquisition

En KEuros	Ouverture	Changement d'évaluation	Cessions	Variation des cours de change	Clôture
Parts CSL	567	129		38	734
Total Ecarts d'acquisition	567	129		38	734

5.1.1.3. Immobilisations corporelles

Patrimoine immobilier du Groupe :

La société PASSAT SA est propriétaire d'un dépôt à Fourmies (59). Cet actif immobilier de 6000 m2 a été acquis en crédit bail. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 KEuros pour le terrain et de 443 KEuros pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus.

PASSAT SA est également propriétaire d'un dépôt à Wignehies (59) de 1100 m2.

La société Passat Espagne était propriétaire d'un dépôt à Valls (Barcelone) de 1000 m2 financé par un apport de Capital de Passat SA. En raison du déménagement de nos activités espagnoles vers Madrid, intervenu en août 2007, et de la mise en vente de cet actif, ce bâtiment avait été reclassé, conformément à IFRS 5, en actif disponible à la vente à fin 2007. Cet actif a été cédé fin 2008.

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassements	Autres	Clôture
				et mises au	mouvements
En KEuros				rebut
Terrains	80					80
Constructions	1 220	13	-323	321		1 231
Installations tech, matériel
& outillage	4 188	768	-669	-913		3 373
Autres immobilisations
corporelles	2 631	314	-322	-22		2 601
Immobilisations
corporelles en cours
Avances et acomptes
s/immo. corp.	28	11	-28			11
Total Immobilisations
corporelles	8 147	1 106	-1 342	-614		7 297

5.1.1.4. Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :

En KEuros	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassements et mises au rebut	Clôture
Titres de participation	33		-33
Prêts, cautionnements et autres
créances	65	6	-7	32	96
Total Autres actifs financiers	98	6	-40	32	96

5.1.1.5. Mouvements et états des amortissements

5.1.1.5.1. Immobilisations incorporelles

En KEuros	Ouverture	Dotations/Reprises	Reclassements et mises au rebut	Variation des cours de change	Clôture
Amt/Prov. conc,
brevets & dts
similaires	-477	-314	5	-15	-801
Amt/Prov. autres
immos incorp.	-40	-2			-41
Total Amt/prov.
Immobilisations
incorporelles	-516	-316	5	-15	-842

L'essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 826 KEuros et un amortissement de 310 KEuros, et d'un brevet concernant le gant antichaleur, acquis par WOT en 2008 pour 200 KEuros, et amorti pour 56 KEuros sur l'exercice.

5.1.1.5.2. Immobilisations corporelles

En KEuros	Ouverture	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassements et mises au rebut	Clôture
Amt/Prov. constructions	-727	37	-60	-92	-842
Amt/Prov install tech, matériel & outil.	-2 545	407	-1 014	911	-2 240
Amt/Prov. autres immobilisations corp.	-1 537	203	-390	25	-1 698
Total Immobilisations corporelles	-4 809	648	-1 463	845	-4 779

En KEuros	Ouverture	Reprises	Cessions	Dotations	Reclassements et mises au rebut	Clôture
Provisions sur titres	-33	33				-
Prov autres créances ratt
participat.
Total Prov.
immobilisations financières	-33	33				-

La liquidation de Passat Hellas a entraîné la reprise des provisions pour dépréciation constatées précédemment.

5.1.2. Impôts différés

Les différences temporaires actives représentent 185 KEuros, dont 171 KEuros pour Passat USA. Les structures européennes déficitaires n'ont pas donné lieu, pour des raisons de prudence tant que leur avenir n'est pas défini, à comptabilisation d'impôt différé actif.

ANNEXE SUR LES POSTES DE L'ACTIF CIRCULANT

5.1.3. Note sur les Stocks

		2008		2007
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	7 783	-2 762	5 020	8 162	-987	7 175
Europe hors France
(Espagne-Portugal)	618	-5	613	898		898
USA-Canada	1 560	-89	1 471	1 634	-94	1 540
TOTAL	9 961	-2 857	7 104	10 694	-1 081	9 613

5.1.4. Clients et comptes rattachés

		2008		2007
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	7 001	-286	6 715	6 753	-269	6 484
Europe hors France
(Espagne-Portugal)	3 187	-145	3 042	3 261	-130	3 131
USA-Canada	4 170	-8	4 162	5 282	-88	5 194
Total groupe	14 358	-440	13 919	15 296	-487	14 809

La campagne américaine ayant démarré plus tôt qu'en 2007, le poste client est en diminution significative. Le poste client France est stable, malgré une croissance du chiffre d'affaires, en raison des efforts de recouvrement réalisés. La croissance de l'activité dans la péninsule ibérique entraîne une progression du poste client. Nous sommes particulièrement attentifs au recouvrement de ces sommes, qui ont subi un provisionnement significatif à fin 2008.

Les autres créances constituant le poste clients et autre débiteurs s'élèvent à 1 444 KEuros en 2008, contre 935 KEuros en 2007, et sont constitués pour 859 KEuros par des avances versées à nos fournisseurs, et pour 471 par des créances fiscales.

5.1.5. Autres créances courantes

En K Euros		2008	2007
	VALEUR BRUTE	DEPRECIATION	VALEUR BRUTE	DEPRECIATION
Prêts, cautionnements et autres créances <1 an	34		82
Impôt sur les Bénéfices	8		234
Charges constatées d'avance	188		170
Total	230		486
TOTAL VALEUR NETTE		230		486

5.1.6. VMP et autres placements

En KEuros	2008	2007
France	21
Europe hors
France (Espagne
Portugal)
USA-Canada	4 645	1 761
TOTAL	4 666	1 761

5.1.7. Disponibilités

En KEuros	2008	2007
France	1 828	1 649
Europe hors
France (Espagne
Portugal)	279	224
USA-Canada	1 457	2 450
TOTAL	3 564	4 323

Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Les effets clients détenus en portefeuille ont été reclassés de disponibilités en clients conformément aux normes IFRS.

La faiblesse du taux de change dollar/euro pénalise la présentation de notre trésorerie.

ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF

5.1.8. Composition du Capital Social

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Un Million d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.

Catégorie des titres	Valeur nominale au début de l'exercice	Nombre de titres au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale	Remboursés au cours de l'exercice	A la Clôture de l'exercice	Valeur nominale à la fin de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €

5.1.9. Mouvements et Etat des Provisions

			Reprise	Reprise (prov.
			(prov.	non
En KEuros	Ouverture	Dotations	utilisée)	utilisée)	Clôture
Provisions pour litiges - part à
moins d'un an	187	212	-185		214
Autres provisions pour
risques	67		-67
Autres provisions pour
risques <1 an		4			4
Total Provisions pour
risques	254	217	-252		218
Provisions pour pensions et
retraites	73	11			85
Autres provisions pour
charges	310		-67	-243
Total Provisions pour
charges	384	11	-67	-243	85

Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges prud'homaux. Les autres provisions pour charges représentent l'engagement d'attribution d'actions, dénoué en décembre 2008.

5.1.10. Emprunts et dettes assimilées

Tableau de variation :

En KEuros	Ouverture	Augmentation	Remb.	Autres mvts/écarts de conv	Clôture
Emprunts auprès établiss. de crédit	30		-15	-1	14
Autres emprunts et dettes assimilées	103		-38		65
Total Dettes financières non courantes	133		-53	-1	79
Dont Crédit-Bail	30		-16		14
Emprunts auprès établiss. de crédit - part <
1 an	16			1	17
Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an	51		-14	105	142
Concours bancaires (trésorerie passive)	4 678		-2 758		1 920
Total Dettes financières courantes	4 745		-2772	106	2079
Total Dettes financières	4 878		-2825	105	2158

Echéancier des dettes financières :

	Moins de 1	Entre 1 et 5	Plus de 5	Total fin
En KEuros	an	ans	ans	d'exercice
Emprunts auprès des établissements de
crédit	17	14		31
Autres emprunts et dettes assimilées	142	65		207
Concours bancaires	1 920			1 920
Total Dettes financières	2 079	79		2 158

5.1.11. Impôts différés

Les impôts différés passifs s'élèvent à 92 KEuros, et trouvent leur origine dans les différences temporaires de Passat SA.

5.1.12. Fournisseurs et comptes rattachés

En KEuros	2008	2007
France	2 320	2755
Europe hors France (Espagne
Portugal)	351	1 019
USA-Canada	3 185	3 526
Total groupe	5 856	7 300

5.1.13. Autres créditeurs

En K Euros

AUTRES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION	2008	2007
Dettes sociales	1 362	1 611
Dettes fiscales	748	520
Autres dettes	134	48
Comptes de régularisation
TOTAL	2 244	2 179

5.2. Notes sur le Compte de Résultat

5.2.1. Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

	2008	%	2007	%	% 08/07
France	32,01	63%	29,30	62%	9%
Europe hors France (Espagne Portugal)	2,98	6%	3,09	7%	-3%
USA Canada	15,42	31%	14,75	31%	5%
TOTAL	50,41	100%	47,14	100%	7%

5.2.2. Ventilation des achats consommés

En KEuros	Exercice 2008	Exercice 2007
Achats matières premières et autres appros	-414	-665
Variation stock marchandises	-822	580
Autres achats	-785	-894
Achats de marchandises	-20 885	-20 498
Reprise provision stocks		25
Total Achats consommés	-22 906	-21 452

5.2.3. Salaires, charges sociales et participation

En KEuros	2008	2007
Salaires	-5 515	-6 259
Charges sociales	-2 359	-2 360
Autres charges de
personnel	-315	-120
Dotation Prov
engagements de
retraite	-11	-73
Participation	-37
TOTAL	-8 238	-8 813

5.2.4. Amortissements et provisions

En KEuros	2008	2007
Dotations aux Amort./Prov. sur immo.	-1 769	-1 389
Var. nette des dépréciations. actif circulant	-1 829	-478
Var. nette des prov. pour risques et charges	-217	-76
Total Variations nettes des amort. et des
provisions	-3 815	-1 943

5.2.5. Résultat financier

En KEuros	2008	2007
Produits de trésorerie	12	14
Gains de change	231	279
Autres produits financiers	21	27
Rep. Provisions sur actifs financiers	67
Total Produits financiers	331	320
Charges d'intérêts	-182	-168
Pertes de change	-229	-174
Autres charges financières	-89	-30
Total Charges financières	-500	-372
Dot./Provisions sur actifs financiers
Total Résultat financier	-169	-52

Les gains de change ont compensé les pertes de change sur l'exercice. Le Groupe détenait à la clôture un instrument financier au sens d'IAS 32 et 39, en l'occurrence un achat de devise à terme, qui s'est avéré inefficace, et n'a pas donné lieu à retraitement.

5.2.6. Autres produits et charges opérationnels

En KEuros	2008	2007
Charges excep. s/ exercices antérieurs	-7
VNC des immo. incorp. cédées
VNC des immo. corp. cédées	-666	-7
Autres charges exceptionnelles	-29	-7
Dot. excep. prov. immo. (impairment)	-10	-45
Total Autres produits opérationnels	-712	-59
Production immobilisée		187
Produits excep. s/ exercices antérieurs	3	21
Produits de cession d'immo. corp.	541	13
Autres produits exceptionnels	111	60
Incidence des changements de méthode
Transferts de charges d'exploitation	174	181
Total Autres charges opérationnelles	829	462
Total Autres produits et charges opérationnels	117	403

5.2.7. Impôts sur les bénéfices

5.2.7.1. Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2008.

5.2.7.2. Impôts différés

En KEuros	2008	2007
Impôt différé	-13	39
Impôt exigible	-1 436	-1 377
Total	-1 449	-1 338

Par souci de prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé en regard de la perte des établissements ibériques.

5.2.7.3. Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

En KEuros	Résultat	Impôt	Taux
Résultat avant impôt	3 790
Impôt comptabilisé		-1 449
Pertes Espagne et Portugal, sans ID actif	269
Reprise ID actif 2007 Espagne
Différences permanentes France	285
Crédit d'impôt		3
Impôt résultant	4 344	-1 446	33,3%

5.3. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.3.1. Détermination de la capacité d'autofinancement

En KEuros	2008	2007
Résultat de l'exercice	2 341	1224
Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur	1 963	1 444
Dotations/reprises provisions	-38	129
Produits de cession d'immobilisations	-541	-13
Elimination de la VNC des éléments cédés	694	8
Elimination du résultat sur cession d'actions propres		14
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	4 419	2 806
Impôts différés	117	42
Impôt exigible	-1 436	-1 380
Elimination de la charge d'impôt sur le résultat	1 319	1 338
Charges d'intérêts	-182	-168
Revenus des équivalents de trésorerie	13	14
Elimination du coût de l'endettement financier net	169	154
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	5 907	4 298

5.3.2. Détermination du besoin en fonds de roulement

				Ecarts de
En KEuros	Ouverture	Variation	Reclassements	conversion	Clôture
Stocks de marchandises	10 694	-822		89	9 961
Prov. sur stocks de marchandises	-1 081	-1 771		-5	-2857
Incidence de la var. des stocks et en cours	-9 613	2 593		-84	-7 104
Fournisseur, avances et acomptes versés	381	478			859
Clients et comptes rattachés (1)	15 319	-1 201	-15	255	14 358
Créances sur personnel & org. sociaux	35	23			58
Créances fiscales - hors IS	463	8			471
Comptes courants - actif
Autres créances (1)	68	-6	-5		57
Charges constatées d'avance	170	15		3	188
Charges constatées d'avance - part > 1 an
Prov. clients et comptes rattachés	-488	35	15	-2	-440
Incidence de la var. des clients & autres
créances (1)	-15 948	648	5	-256	-15 551
Dettes fournisseurs	7 300	-1 478	-150	184	5 856
Dettes sociales	1 611	-249			1 362
Dettes fiscales	520	531	-324	21	748
Comptes courants - passif	13	26		1	40
Comptes courants groupe - part à plus d'un an
Ajustement IG clients / fournisseurs courants	-13	9		4
Liaison élim. intercos bilan BFR
Autres dettes (1)	6	-2			4
Autres dettes - part à plus d'un an
Ajustement IG autres créances / dettes
courantes	-30	-345	376	-1
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de
régul. Incidence de la var. des fournisseurs &
autres dettes	9 407	-1 508	98	209	8 010
Incidence de la variation du BFR	-16 154	1 733	-93	-131	-14 645

(1) Des ajustements d'ouvertures ont été opérés, dans le cadre de corrections d'erreurs :

Clients et comptes rattachés : +23

Autres créances : +12

Autres dettes : +12

6. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :

En KEuros	Exercice 2008	Exercice 2007
Achats	881	480
Ventes	232	237
Compte fournisseur à la clôture	200	63
Compte client à la clôture	116	10

7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En KEuros

Engagements donnés	Montant
Néant

Engagements reçus	Montant
Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement)	2 600
Plafonds d'escompte accordés (dont France 4 500 K Euros)	6 100
TOTAL	8 700

8. Autres Informations

8.1. Effectif Moyen 2008

Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.

EFFECTIF CATEGORIE	2008	2007
EMPLOYES	120	114
CADRES	26	32
TOTAL	146	146

EFFECTIF PAR PAYS	France	Espagne	Portugal	TOTAL
2007	128	12	6	146
2008	130	11	5	146

8.2. Rémunération des dirigeants

Les dirigeants ont perçu en 2008 une rémunération totale de 255 KEuros.

B- COMPTES SOCIAUX

I. BILAN

			au
ACTIF				31/12/2007
	Brut	Amortissement
En KEUROS			Net	Net
Immobilisations incorporelles	664	435	229	417
Immobilisations corporelles	6 562	4 481	2 081	2 772
Immobilisations financières	3 963	17	3 945	3 050
Total des Actifs immobilisés	11 190	4 934	6 256	6 239
Stocks et en-cours	8 036	2 768	5 269	7 480
Clients et comptes rattachés	7 466	295	7 171	6 514
Fournisseurs débiteurs	859		859	186
Personnel	55		55	22
Etat taxes sur le chiffre	328
d'affaires			328	269
Autres débiteurs	55		55	239
Créances d'impôt sur les
sociétés				73
Valeur mobilières de placement	368	177	191	282
Disponibilités	1 942		1 942	1 735
Total Actifs courants	19 110	3 240	15 869	16 799
Comptes de régularisation	142		142	105
Ecarts de conversion actif				9
Total Actif	30 441	8 174	22 267	23 152

PASSIF	au 31/12/2008	au 31/12/2007
En KEUROS
Capital	2 100	2 100
Primes liées au capital	1 131	1 131
Réserve légale	210	210
Réserves statutaires ou contractuelles	2 261	2 261
Réserves réglementées	25	25
Autres réserves	8 599	7 161
Résultat de l'Exercice	1 675	1 153
Subvention d'investissement	37	44
Total des capitaux propres	16 039	14 088
Avances conditionnées	65	87
Total des fonds propres	16 104	14 175
Provisions pour risques	218	857
Provision pour charges	85	73
Total provisions pour risques et charges	303	931
Emprunts et concours bancaires	30	2 115
Comptes courants associés	1	2
Fournisseurs et comptes rattachés	2 446	2 745
Personnel et organismes sociaux	1 339	1 394
Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes	401	114
Dettes d'impôt sur les bénéfices	311
Dettes sur immobilisations		213
Autres dettes	1 331	1 463
Total des dettes	5 860	8 046
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion Passif		1
Total Passif	22 267	23 152

II. COMPTE DE RESULTAT

En K Euros	Exercice 2008		Exercice 2007
Chiffre d'affaires	33 549	100,00%	30 597	100,00%
Autres produits de l'activité	634		1434
Total des produits de l'activité	34 184		32 031
Achats consommés	-15 560		-14 523
Marge sur ventes	17 990	53,62%	16 074	52,53%
Charges externes	-5 111		-6 816
Impôts et taxes	-658		-561
Charges de personnel	-8 098		-7 915
Dotation aux amortissements et
provisions	-3 518		-1 616
Autres produits et charges d'exploitation	35		-455
Résultat d'exploitation	1 274	3,80%	145	0,47%
Produits financiers	1 707		1546
Charges financières	-692		-361
Résultat Courant	2 289	6,82%	1 330	4,35%
Résultat exceptionnel	-37		40
Résultat avant impôt	2 252	6,71%	1 370	4,48%
Participation	-37
Impôts sur les bénéfices	-540		-217
Résultat net	1 675	4,99%	1 153	3,77%

III. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – article 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2008, dont le total est de 22 266 958 Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 1 674 887 Euros. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. Identification de l'entreprise

Désignation de l'entreprise : SA PASSAT

La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l'établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».

L'exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.

La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé des sociétés filiales PASSAT Espagne et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines Wind of Trade, LLC et Chimney Sweeping Log, LLC.

Ces comptes annuels proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été arrêtés le 8 avril 2009 par le conseil d'administration.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

Nous n'avons pas à signaler de fait caractéristique significatif constaté au cours de l'exercice.

3. Principes, règles et méthodes comptables

Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.

Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.

Changements de méthode comptable

En raison du règlement 2008-15 du CRC, et afin de tenir compte du prorata temporis d'acquisition des droits à l'attribution d'actions gratuites décidée par le Conseil d'Administration du 22 décembre 2006, un reclassement de 297 K Euros a été effectué afin d'impacter la reprise des provisions antérieure, pour 50%, en capitaux propres à l'ouverture de l'exercice.

Dérogation au classement des Charges par nature

(PCG article 531-2/16)

Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir :

Nature des charges externes incluses dans le poste achats de marchandises (en K Euros)	Exercice 2008	Exercice 2007
Sous-traitance de conditionnement	426	431
Transports	646	919

Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.

Changements d'estimations et de modalités d'application

Les présentoirs portant les vidéos et les produits en magasin, antérieurement immobilisés et amortis sur 3 ans, ont été retirés cette année des immobilisations, en raison des difficultés de traçabilité de ces matériels, et de justification de leur durée de vie.

Ce changement prend effet au 1er janvier 2008, et son impact sur le résultat est de 156 K Euros au titre de la valeur résiduelle des présentoirs détenus à l'ouverture (soit 441 K Euros de valeur brute et 285 K Euros d'amortissement cumulé), et de 64 K Euros au titre des achats de la période.

4. Notes sur le Bilan

4.1. Annexe sur les postes de l'Actif Immobilisé

(Code de Commerce art. D24-1, 2 et 4)

4.1.1. Mouvements et Etat de l'Actif Immobilisé

			Augmentation par	Diminution		Valeur brute
En KEUROS	Valeur brute en début d'exercice	Acquisition création	Reclasst	Par sortie	Par reclassement	des immobilisations en fin d'exercice
Frais d'établissement R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles	796	18		150		664
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	796	18		150		664
Terrains Constructions sur sol propre Constructions, installations générales, agencement.	56 524 253	13		2		56 524 264
Installations techniques, matériel et outillage ind.	3 566	561		980		3 147
Installations générales, agencements, aménagements. Divers	764					764
Autres matériels de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 160 647	257 37		280 25		1 137 659
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes	28	11		28		11
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	6 998	879		1 315		6 562
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et comptes rattachés	2 911	2 426	216	1 887	216	3 450
Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières	173	360	48	13 7	48	395 118
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	3 084	2 786	264	1 907	264	3 963
TOTAL GÉNÉRAL	10 878	3 683	264	3 372	264	11 190

4.1.2. Mouvements et Etat des Amortissements

En KEUROS	Montant début d'exercice	Dotations (linéaires)	Reprises	Reclasst	Montant fin d'exercice
Frais d'établissement R&D
Autres postes d'immobilisations
incorporelles	379	61	5		435
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	379	61	5		435
Terrains
Constructions sur sol propre	375	25			400
Installations générales, agencements, aménagements divers	209	12			221
Installations techniques, matériel et outillage ind.	2 143	971	940		2 174
Installations générales, agencements, aménagements.
Divers	588	39			627
Autres matériels de transport	408	277	175		510
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers	502	71	24		549
Immobilisations corporelles en
cours
TOTAL IMMOBILISATIONS
CORPORELLES	4 225	1 395	1 139		4 481
Titres de participation	33	17	33		17
Créances rattachées à des participations
TOTAL IMMOBILISATIONS
FINANCIERES	33	17	33		17
TOTAL GÉNÉRAL	4 604	1 474	1 177		4 934

4.1.3. Note sur les Immobilisations Incorporelles

(Code de Commerce art. D 24-1)

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d'Actif après amortissement de 229 K Euros.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue.

• Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : 1 an
• Logiciels rattachés à la gestion : 3 ans

4.1.4. Note sur les Immobilisations Corporelles

(Code de Commerce art. D 24-1)

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'usage prévue.

Les durées appliquées sont les suivantes :

-	Constructions	20 ans
-	Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
-	Installations techniques	3 à 10 ans
-	Matériels vidéo	3 ans
-	Matériels et outillages	10 ans
-	Installations générales	10 ans
-	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.

4.1.5. Note sur les Immobilisations Financières

4.1.5.1. Participation et Autres Titres Immobilisés

(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales et les Créances Rattachées qui leurs sont relatives ; à savoir : PASSAT Espagne et PASSAT USA.

• PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 400 KEUROS et le montant des avances financières à 2.233 KEUROS.

• PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 KEUROS et le montant des créances rattachées à 805 KEUROS.

Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité ; aucun élément significatif n'impose la dotation d'une provision pour dépréciation des participations et créances des filiales.

4.1.5.2. Note sur la détention par la société de ses propres titres

A la suite de l'autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conférée par l'Assemblée du 16 mai 2002 pour une période de 18 mois et renouvelée par l'Assemblée du 14 juin 2005, puis celle du 2 juin 2006 et du 30 juin 2008, pour une période identique, les mouvements des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité ont été les suivants (en EUR) :

Taux de participation : 100%	Nombre de titres au début de l'exercice	Nombre cumulé de titres acquis sur l'exercice	Nombre cumulé de titres cédés sur l'exercice	Nombre de titres détenus à la clôture de l'exercice	Valeur unitaire d'Inventaire
Mouvement en quantité	5 844	80 436	78 162	8 118
Mouvements valorisés en EUR	31 674	218 600	223 046	18 671	2,30
Position en coût historique	45 606			17 486
Moins-values latentes	-13 932			-1 185

4.2. Tableau des filiales et participations

(Code de Commerce art. D10 et D 24-15)

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2008

	Informations financières En EUR	Capital	Réserves et Quote-part Valeur comptable des report à du capital titres détenus nouveau détenue (en
Filiales et participations			avant affectation	pourcentage)	Brute	Nette
1 - Filiales (détenues à plus de 50%)			résultats
F 1	PASSAT Espagne	400 000	313 551	100%	400 000	400 000
F 2	PASSAT USA CORP.	7 185	6 796 531	92%	10 439	10 439
2 – Participations (détenues entre 10% et 50%)		Néant

NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture du dollar US, soit 1,3917.

Filiales et participation s	Informations financières	Prêts et avances consentis par la Sté non encore remboursés	Montants des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la Sté au cours de l'exercice	Observations
	1 - Filiales (détenues à plus de 50%)
F 1	PASSAT Espagne	2 233 K €	-	2 406 K €	- 225 K €	-
F 2	PASSAT USA CORP.	805 K €	-	- K €	1 634 K €	1 121 K €	Le résultat provient de ses filiales CSL et WoT
2 – Participations (détenues entre 10% et 50%)		Néant

NB : le résultat de Passat USA est converti au taux moyen du dollar US, soit 1,4431.

4.3. Informations relatives aux entreprises liées

En K Euros	2008	2007
Participations	410	410
Créances rattachées à des participations	3 039	2 035
Créances clients et comptes rattachés	451	797
TOTAL	3 900	3 242
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-
TOTAL	-	-

(Code de Commerce art. D 24-15 et D 10)

Les créances clients sont reclassées en créances rattachées à des participations lorsque leur maturité atteint 120 jours.

En K Euros	Produits	Charges
Intérêts sur Créances	5	-
Rattachées sur filiales USA
Intérêts sur Créances	55	-
Rattachées sur filiales Espagne
Dividendes Encaissés PASSAT	1 121	-
USA
TOTAL	1 181	-

Les dividendes encaissés sur les filiales sont comptabilisés au poste « Produits Financiers – Revenus de participation ».

4.4. Immobilisations acquises en Crédit Bail

Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l'entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu'au 22 décembre 2010.

Une réintégration fiscale est pratiquée pour tenir compte de la partie des actifs financée par le loyer mais non amortissable fiscalement (terrain).

4.5. Tableau des biens en Crédit Bail

En K Euros
	Terrains	Constructions	TOTAL
Valeur d'origine	24	443	467
Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		198	198
- Dotations de l'exercice		22	22
TOTAL		220	220
Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	26	476	502
- Exercice	1	18	19
TOTAL	27	494	521
Redevances restant à
payer :
- À un an au plus	1	17	18
- À plus d'un an	3	16	19
et cinq ans au plus
- À plus de cinq ans
TOTAL	4	33	37
Valeur résiduelle :
- À un an au plus
- À plus d'un an	1	4	5
et cinq ans au plus
- À plus de cinq ans
TOTAL		4	5
Montant pris en charge	1	18	19
dans l'exercice

4.6. Annexe sur les Postes de l'Actif Circulant

4.6.1. Note sur les Stocks

(Code de Commerce art. D 24-1)

Les stocks sont évalués à partir d'un inventaire physique réalisé au 31/12/2008 et sont chiffrés au Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP).

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.

Les marchandises en cause ont été recensées par le service commercial. Des provisions ont été calculées au taux de 50% et 100% selon qu'il a été estimé que leur vente était fortement probable mais donnerait lieu à une perte de marge ou, pour quelques produits à rotation défavorable, que la probabilité de vente était très faible. La nature de nos marchés, l'originalité et la non péremption de nos marchandises rend l'estimation de la provision dépendante de l'expérience et de l'action des équipes commerciales, aucune règle générale ne pouvant s'appliquer de façon pertinente à l'ensemble des produits.

La somme des dépréciations comptabilisées atteint 2 768 K euros.

4.6.2. Note sur les Créances

(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.

Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement, soit un taux de 35% au 31 décembre 2008. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 302 KEUROS pour un total de dépréciation de 88 KEUROS.

En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2008 sont provisionnées à 1% si elles ont plus de 6 mois, et à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures étant non significatives. Les risques représentés par les créances clients portugaises sont non significatifs.

Notre politique commerciale comprend l'acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon le contexte conjoncturel, cette période est plus ou moins longue et va de 21 à 30 jours.

Il est à noter que le poste créances clients comprend 1 153 KEUROS d'effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.

4.6.3. Valeurs mobilières de Placement

(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

PASSAT ne détient pas de valeurs mobilières de placement, à l'exception de titres PASSAT, détenus pour un montant net de 531 KEUROS.

4.6.4. Disponibilités en Devises

(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)

Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice, soit 1,3917 dollars pour un euro.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Les disponibilités en devise sont principalement en Dollar US.

4.6.5. Annexe sur les Comptes de Régularisation Actif

(Code de Commerce art. D 23)

En K Euros	2008	2007
Produits à recevoir sur créances clients et comptes	187	474
rattachés, factures à établir
Sur autres créances	35	9
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR		483
Charges constatées d'avance / Produits	142	105
d'exploitation
TOTAL CHARGES CONSTATEES	142	105
D'AVANCE

4.7. Annexe sur les Postes du Passif

4.7.1. Composition du Capital Social

(Code de Commerce art. D 24-12)

Catégorie des titres	Valeur nominale au début de l'exercice	Nombre de titres au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale	Remboursés au cours de l'exercice	A la Clôture de l'exercice	Valeur nominale à la fin de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	4 200 000			4 200 000	0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX		4 200 000			4 200 000

4.7.2. Variation des capitaux propres

En K Euros	Ouverture 2008	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2007	Distribution dividende 2007	Autres mouvements	Clôture 2008
Capital	2 100					2 100
Primes liées au
capital	1 131					1 131
Réserve légale	210					210
Autres réserves	9 448		1 153		285	10 886
Report à
nouveau	0					0
Résultat de
l'exercice	1 153	1 675	-1 153			1 675
Subventions	45				-8	37
Total capitaux
propres	14 087	1 675			277	16 039

Les autres mouvements concernent, pour +297 K Euros, le changement de méthode sur la reprise de provision pour attribution d'action (prorata temporis en application du règlement 2008-15 du CRC), pour -12 K Euros, l'élimination des marges internes sur stock, et pour 8 K Euros le remboursement de subventions.

4.7.3. Etat des Réserves Indisponibles

(Code de Commerce art. D 24-3)

Passat détient une petite quantité de ses propres titres dans le cadre d'un contrat dit "de liquidité", dont la valeur à la clôture s'élève à 17 KEUROS. Passat a par ailleurs procédé à des rachats de titres afin de procéder à des attributions gratuites. Ces rachats représentent une valeur nette de 531 KEUROS.

Le montant de la Réserve Indisponible, à soumettre à la ratification de l'Assemblée Générale, en contrepartie de la détention par PASSAT de ses propres titres atteint donc 548 KEUROS.

4.7.4. Note sur les Provisions pour Risques et Charges

(Code de Commerce art. D 24-2)

Les provisions pour risques comprennent les risques probables sur les actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes, pour un total de 164 K Euros. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.

Une provision pour litiges commerciaux de 50 K Euros a été constituée au vu des risques encourus sur les litiges en cours.

4.7.5. Provision pour Indemnité de Départ en Retraite

Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 302 K Euros. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 60 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2,00%. Le taux d'actualisation utilisé est de 4,3%.

En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 217 K Euros est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2008 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.

En K Euros	Montant	Augmentations	Diminutions		Montant
	au début de l'exercice	dotations de l'exercice	Provisions utilisées	Provisions devenues sans objet	Changemt de méthode	à la fin de l'exercice
Provisions pour perte de change	9			9
Provisions pour litiges	187	212	185			214
Provisions pensions & obligations similaires	73	12				85
Autres provisions	661	4	67	297	297	4
pour risques et charges
TOTAL	930	228	252	306	297	303
Sur immobilisations financières	33	17	33			17
Sur stocks et en cours	987	1 781				2 768
Sur comptes clients Sur valeurs mobilières de	278	17				295
placement	11	177		11		177
TOTAL	1 308	1 992	33	11		3 257
TOTAL GÉNÉRAL	2 238	2 220	285	317	297	3 560
Dont - d'exploitation		2 026	185
Dotations - financières		194	100	317	297
et - exceptionnelles reprises

4.7.6. Mouvements et Etat des Provisions

(Code de Commerce art. D 24-2)

4.7.7. Etat des charges à payer et des produits à recevoir

(Code de Commerce art. D 23)

En KEuros	2008	2007
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 153	1 149
Dettes fiscales et sociales	1 514	779
TOTAL CHARGES A PAYER	2 667	1 928
Factures à établir	187	474
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR	187	474

4.7.8. Compte d'Ecart de Conversion Passif

(Code de Commerce art. D 24-1)

En KEuros	2008	2007
Gains de change latent	-	1
TOTAL	-	1

4.8. Autres Informations sur le Bilan

4.8.1. Etats des Echéances des Créances et des Dettes (Code de Commerce art. D 24-7)

4.8.1.1. Etat des créances :

En K Euros	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an	A plus de 5 ans
Créances rattachées à des
participations	3 039	1 543	1 495
Prêts, cautionnements	117		117
Autres immobilisations financières	396		396
Fournisseurs avances et acomptes	859	859
Clients douteux ou litigieux	489	489
Autres créances clients	7 014	7 014
Créances rattachées à des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	55	55
Sécurité sociale et autres organismes
État et autres collectivités publiques	328	328
Groupe et associés
Débiteurs divers	55	55
Charges constatées d'avance	142	142
TOTAUX	12 494	10 485	2 008
Prêts accordés en cours d'exercice	2 426
Rembours. obtenus en cours d'exercice	1 832
Prêts et avances consentis aux associés

4.8.1.2. Etat des dettes :

			Montant	À un an	À plus d'un an	À plus
En K Euros		Brut	au plus	et 5 ans au plus	de cinq ans
Emprunts et		à 2 ans max.
dettes auprès des		à l'origine
établissements			30	30
de crédit		à plus de 2 ans
		à l'origine
	Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés			2 439	2 439
Personnel et comptes rattachés			537	537
	Sécurité sociale et autres organismes soc.		802	802
État et	Impôt sur les bénéfices		311	311
Autres	Taxe sur valeur ajoutée		294	294
Collectivités
Publiques	Autres impôts, taxes et assimilés		107	107
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		8	8
Groupe et associés			1	1
	Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de
pension de titres)			1 331	1 331
Produits constatés d'avance
TOTAUX
Emprunts souscrits
en cours d'exercice
Emprunts remboursés
en cours d'exercice			2 091	2 053	38
	Emprunts et dettes contractés auprès des associés
personnes physiques

4.8.2. Engagements Financiers

(Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)

ENGAGEMENTS DONNES (En KEuros)	Montant
Effets escomptés non échus	1 890
Crédit Bail Immobilier	34
TOTAL	1 924

ENGAGEMENTS RECUS (En KEuros)	Montant
Autres engagements reçus : Biens reçus en crédit-bail	467
Plafond des concours bancaires autorisés	2 600
Plafond d'escompte accordé	5 500
TOTAL	8 567

4.8.3. Engagements pour Pensions de Retraite des Dirigeants

Néant

5. Notes sur le Compte de Résultat

5.1. Annexe sur les Produits d'Exploitation

5.1.1. Ventilation du Chiffre d'Affaires

(Code de Commerce art. D 24-21)

Répartition par marché géographique	Montants en K Euros	Pourcentage
CA réalisé en France	30 625	91,3%
CA réalisé par l'établissement Portugais	808	2,4%
CA réalisé sur Etats UE	1 704	5,1%
CA réalisé à l'Export hors UE	412	1,2%
TOTAL	33 549	100 ,00 %

5.1.2. Transfert de Charges d'Exploitation (PCG art. 531-2/14)

En K Euros	Montant
Remboursement assurances	15
Refacturation frais filiale	367
Charges de Personnel	32
Règlements litiges fournisseurs	20
Divers	106
TOTAL	540

5.2. Annexe sur les Charges d'Exploitation

5.2.1. Rémunération des Dirigeants

(Code de Commerce art. D 24-18)

En Euros	Rémunérations prises en Charge sur l'exercice
Membres du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux Délégués	254 743
TOTAL	254 743

5.3. Annexe sur les Produits et Charges Financières

5.3.1. Gains et Pertes de Change

En KEuros	Produits	Charges
Gains de Change inclus dans les Produits Financiers	131
Pertes de Change incluses dans les Charges Financières		232
TOTAL	131	232

5.4. Produits et Charges Exceptionnels

En KEuros	Produits	Charges
Produits de Cession des Immobilisations	90
Subventions d'Investissement	8
Autres	13
Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations		106
cédées
Dotations Exceptionnelles aux Amortissements		10
Autres		32
TOTAL	111	148

5.5. Ventilation de l'Impôt sur les Bénéfices

(Code de Commerce art. D 24-20)

En KEuros	Résultat avant impôt	Impôt théorique	Impôt théorique transféré au résultat exceptionnel	Résultat net après impôt
Résultat courant	2 289	528		1 761
Résultat exceptionnel et participation	-74	-12		-86
Résultat comptable	2 215	540		1 675

5.5.1. Impôts payés à l'étranger

1.1.1.1 En KEuros	Montant
Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais	N.S
TOTAL	N.S

5.5.2. Accroissements et Allégements de la Dette future d'Impôt (Code de Commerce art. D 24-20)

Accroissement de la Dette future de l'Impôt

En KEuros
Provisions Réglementées	Néant

Allégement de la Dette future de l'Impôt

En K Euros

Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement :
Provision pour Indemnité de
Départ en Retraite	11
Charges non déductibles temporairement à déduire l'année
suivante :
Participation des salariés	37
Taxe d'entraide – Organic	53
Aide à la construction	23
Autres charges	5
Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés
Différence de Change	9
TOTAL	138

6. Annexe sur le Personnel

6.1. Note sur la Participation des Salariés

Les résultats annuels 2008 ont permis de dégager une participation des salariés de 37 455 Euros..

6.2. Effectif au 31 décembre

(Code de Commerce art. D 24-22)

	Personnel	Personnel	Rappel N-1
	salarié	mis à disposition de l'entreprise	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	22		29
Employés	102		105
Ouvriers
TOTAL	124		134

IV. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS PASSAT SA

(Décret n° 67-236 du 23 mars 1967)

En Euros	2004	2005	2006	2007	2008
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre d'actions ordinaires	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires HT	34 148 718	30 505 709	31 258 638	30 597 105	33 549 438
Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions	2 885 619	2 737 433	3 902 956	2 406 420	5 405 087
Impôt sur les bénéfices	7 117	187 326	282 620	217 888	539 577
Participation des salariés	180 190	117	113 780	0	37 455
Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions	1 204 714	2 053 696	1 791 013	1 153 444	1 674 887
Résultat distribué	1 680 000	1 680 000	840 000
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions	0,64	0,61	0,83	0,52	1,15
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	0,29	0,49	0,43	0,27	0,40
Dividende net par action	0,40	0,40	0,20
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	146	138	132	134	129
Montant de la Masse salariale	7 093 988	4 790 703	4 932 424	5 367 291	5 306 033
Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 862 480	2 431 388	2 484 511	2 548 135	2 792 025

Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Borries J. BROSZIO Nathalie ROHMER - CARRERE

Président Directeur Administratif et Financier

Proposition d'affectation du résultat

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, il ne vous est pas proposé de distribuer de dividendes, la politique d'investissement en cours, et les perspectives incertaines pour l'exercice 2009, en réduisant la possibilité.

En outre, afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents et celui de l'abattement correspondant pour les actionnaires personnes physiques ont été les suivants :

Les sommes distribuées après le 1er janvier 2006 éligibles ou non à l'abattement se sont élevées à :

EXERCICE	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2005	1.680.000,00 Euros	_	_
2006	840.000 Euros	_	_
2007	Néant

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, de réintégrer dans le compte « autres réserves » la somme de 523.110,- Euros.