ENGIE

Annual / Quarterly Financial Statement • May 4, 2009

GDF SUEZ ALLIANCE

$\bar{ }$ . $\frac{1}{2}$

J.

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 €
Siège social : 16 rue de la Ville l'Evêque – 75008 PARIS
RCS PARIS 440 087 161

Comptes audités au 31 décembre 2008

$\ddot{\phantom{0}}$

$\sim 140$

$\sim$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2008

BILAN ACTIF

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2008	$-31/12/2007$
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	895 034 219		895 034 219	913 901 824
ACTIF IMMOBILISE	895 034 219		895 034 219	913 901 824
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	1 109 177 495 585 527		1 109 177 495 585 527	1 543 115 247 364 635
DIVERS Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités	41402064 37		41 402 064 37	236 199 986 34 9 9 6
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT	538 096 805		538 096 805	485 142 732
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations	5296375 4683716		5 296 375 4683716 41 299 925	6 142 803 5 134 115 236 199 986
Ecarts de conversion actif	41 299 925

$\sim 10^{-10}$

$\sim 10^{11}$

$\sim$

Comptes annuels au 31/12/2008

BILAN PASSIF

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
dont verse : Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) Report à nouveau	100 000 000	100 000 000
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées	(4859818)	(27776694)
CAPITAUX PROPRES	95 140 182	72 223 306
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. Participatifs) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1331716500 208	1331629800
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	418282 191 674	346250 709 621
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Instruments de trésorerie Autres dettes	10 308 361 4 282 664	4088736
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	1053244	1323761
DETTES	1347970933	1338098169
Ecarts de conversion passif	41 299 925	236 199 986
TOTAL GENERAL	1484411040	1 646 521 461
Résultat de l'exercice en centimes	-4859817.88

Total du bilan en centimes

1484411040.28

د د له ل

Comptes annuels au 31/12/2008

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Rubriques	France	Exportation	31/12/2008	31/12/2007
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits
		PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales			2 579 797 191 026	2518282 709 676
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions			846 428	4328902
Autres charges				0
		CHARGES D'EXPLOITATION	3617251	7556860
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(3617251)	(7,556,860)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			49 913 328 $-68117411$ 257 859 185	156 668 212 236 455 393 39374
		PRODUITS FINANCIERS	375 889 924	393 162 979
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			450 399 118 931 516 257 750 575	5 574 432 407 770 864 37517
		CHARGES FINANCIERES	377 132 491	413 382 813
		RESULTAT FINANCIER	(1242567)	(20219834)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(4859818)	(27776694)

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\bar{\mathcal{A}}$

$\mathcal{F}(\mathcal{A})$

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$

$\sim$ .

$\bar{z}$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2008

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	375 889 924	393 162 979
TOTAL DES CHARGES	380 749 742	420 939 673
BENEFICE OU PERTE	(4859818)	(27776694)

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\sim$ $\sim$

$\sim 10^{-10}$

$\mathcal{L}$

$\sim$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2008

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES		NOMINAL	PRIMES PAYEES / RECUES	VALEUR DE MARCHE	VARIATION DE VALEUR
Svaps de devise externe		355 500 000 EUR		-7403 152 EUR	-246 508 056 EUR
Straps de devise GDF SUEZ FINANCE		506 108 000 USD		40 892 707 EUR	40 892 707 EUR
S van de taux - couverture d'émissions EMTN		300 000 000 EUR		15 005 590 EUR	15 650 210 EUR
Syaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe		100 000 000 EUR		15 082 139 EUR	10 830 731 EUR
ENGAGEMENTS RECUS		NOMINAL
Garantie reçue de GDF SUEZ sur EMTN GDF SUEZ Finance transmis à Belgelec Garantie reçue de GDF SUEZ sur emprunt obligataire GDF SUEZ transmis à Belgelec Garantie reçue de GDF SUEZ Finance sur la garantie donnée sur émission d'EMTN Garantie reçue de GDF SUEZ Finance sur émission BT Engagement de financement reçu, ligne de crédit		403 225 000 EUR 1 236 366 000 EUR 18 605 000 EUR 914 000 000 EUR 4 500 000 000 EUR
	Total	7072196000 EUR
ENGAGEMENTS DONNES		NOMINAL
Garantie sur EMTN GDF SUEZ Finance transmis à Belgelec Garantie sur emprunt obligataire GOF SUEZ transmis à Belgelec Garantie sur émission EMTN GDF SUEZ Finance Garantie sur émission BT GDF SUEZ Finance		403 225 000 EUR 1 236 366 000 EUR 18 605 000 EUR 914 000 000 EUR
	Total	2 572 196 000 EUR

$\sim 10^{-11}$

$\sim$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\sim 10^7$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}$ $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

$\hat{p}$ , $\hat{p}$ , $\hat{p}$ , $\hat{p}$ , $\hat{p}$

$\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$

$\sim 10$

$\sim 10^7$

$\sim$ .

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2008

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \end{split}$

$\sim 10^{-10}$

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$

$\sim 10^{11}$ km s $^{-1}$

Comptes annuels au 31/12/2008

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2008, dont le total est de 1 484 411 040 €, et le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 380 749 742 €, dégagent une perte de 4 859 818€.

L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1^er janvier au 31 décembre 2008.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Comptes annuels au 31/12/2008

REGLES ET METHODES COMPTABLES

(Code de Commerce - articles L.123-13 et L.123-17 - Décret nº 83-1020 du 29 Novembre 1983 article 7, 21, 24 début, 24-1Ø 24-2Ø et 24-3Ø).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes du présent exercice sont présentés suivant les dispositions du plan comptable.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

b) Emprunts et dettes financières divers :

Dans le cadre du financement des besoins de trésorerie du groupe, la société est susceptible d'émettre des billets de trésorerie tels que définis par l'article 19 de la loi nº 91-716 du 26 juillet 1991.

Les intérêts courus sur les émissions de billets de trésorerie sont enregistrés en résultat à la date de clôture de l'exercice.

Le montant des billets de trésorerie est indiqué dans l'annexe dans l'état des échéances des créances et des dettes.

c) Instruments financiers :

Afin d'optimiser le coût de son endettement et/ou de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêts, GDF SUEZ ALLIANCE a recours à des instruments de couverture (swaps de taux d'intérêts) qui modifient la structure taux fixe/taux variable de sa dette.

Les opérations sur instruments financiers non dénouées à l'arrêté des comptes donnent lieu, pour les contrats sur marché de gré à gré, essentiellement les échanges de taux d'intérêt, à une constatation du différentiel d'intérêts courus latent. Les swaps qui ne répondent pas au critère comptable de couverture sont réévalués à la valeur de marché et en cas de moins value latente une provision pour risque et charges est enregistrée.

GDF SUEZ ALLIANCE est exposée au risque de change sur des engagements fermes libellés en devises étrangères. Elle couvre ces risques en utilisant des swaps de devises. L'objectif est de protéger GDF SUEZ ALLIANCE contre une variation défavorable des termes de change qui pourrait affecter ses revenus.

Les pertes et gains, réalisés ou latents, résultant des swaps de change utilisés comme couverture d'engagements fermes sont différés au bilan.

Comptes annuels au 31/12/2008

A compter de l'exercice 2008, les gains et pertes latents sur les swaps de change sont isolés sur une ligne spécifique du bilan « Instruments de trésorerie ».

Dans les comptes annuels de l'exercice 2007, GDF SUEZ ALLIANCE les enregistrait respectivement en « Disponibilités » et en « Autres dettes ».

d) Primes et frais d'émission d'emprunt :

Les primes et les frais d'émission sont étalés sur la durée de l'emprunt. L'amortissement des primes est comptabilisé en dotation aux provisions financières, tandis que celui des frais d'émission est comptabilisé au sein du résultat d'exploitation.

e) Règles et méthodes de conversion en devise

Les créances et les dettes en devises sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Lorsque l'application du taux de conversion à la date de l'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrits à des comptes de régularisation :

• à l'actif du bilan, lorsque la différence correspond à une perte latente
• au passif du bilan, lorsque la différence correspond à un gain latent.
• Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour perte de change.

f) Autres informations

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE appartient au périmètre de consolidation du Groupe GDF SUEZ, les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.

Les opérations avec les entreprises liées sur l'exercice 2008 sont les suivantes :

• Prêts à GDF SUEZ FINANCE nominal 890.561 K€, intérêts courus 4.473 K€.
• Avance en compte courant à GDF SUEZ FINANCE 488.376 K€
• Intérêts reçus et à recevoir sur prêts GDF SUEZ FINANCE 39.749 K€
• Intérêts reçus sur compte courant GDF SUEZ FINANCE 11.467 K€

Comptes annuels au 31/12/2008

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT. AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencements, aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	913 901 824		553 154 106
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	913 901 824		553 154 106
TOTAL GENERAL	913 901 824		553 154 106

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		572 021 711	895 034 219
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		572 021 711	895 034 219
TOTAL GENERAL		572 021 711	895 034 219

Comptes annuels au 31/12/2008

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations.	Reprises	fin d'exercice
FRAIS ETABLIST, RECHERCHE, DEVELOPMT AUTRES IMMO. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions inst. générales, agencements Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Ventilation des dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels Dotations dérogal. Reprises dérogal.
FRAIS ETABL, RECHERCHE AUT. IMMO. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions et installations Install, techniques, outillage Install. générales, agencements Matériel de transport Matériel bureau et informatique Emballages récupérables
IMMO. CORPORELLES
TOTAL GENERAL

Charges à répartir sur plusieurs exercices	6 142 803	846 428	5 296 375
Primes de remboursement des obligations	5 134 115	450 399	4 683 716

$\overline{\phantom{a}}$

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

Comptes annuels au 31/12/2008

PRIME DE REMBOURSEMENT ET FRAIS D' EMISSION

	Echéance	Prime de remboursement 2007.12	Frais d'emission 2007.12	Amortissement Prime 2008	Amortissement. Frais 2008	: Prime de remboursement	$ -$ : d'émission : ${\scriptstyle \,\circ\,2008.12\,\,\cdot\cdot}$
lEmission EMTN M€ 300	26/11/2012	846 209	478 292	172831	97687	673378	380 605
[Emission Obligataire de M€ 1 000	24/06/2023	4 2 8 7 9 0 7	3 340 438	277 569	214 102	4 010 338	3 126 336
TOTAL			3 8 1 8 7 3 0	$-450.399$		4 683 716 3 506 941

Les primes et les frais de remboursement sont étalés d'une manière linéaire sur la durée de vie des emprunts obligataires

$\overline{\phantom{a}}$

Comptes annuels au 31/12/2008

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	895 034 219	4 4 7 2 8 4 6	890 561 373
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux Autres créances clients	1 109 177	1 109 177
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattaches
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités ; autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés	488 376 168	488 376 168
Débiteurs divers	7 209 359	7209359
Charges constatees d'avance
TOTAL GENERAL	1391728923	501 167 550	890 561 373
Montant des prêts accordés en cours d'exercice	552 182 202
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	568 078 014
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	I an au plus	plus d'1 an-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	1331716500 208	31 716 500 208	300 000 000	1 000 000 000
Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattaches Personnel et comptes rattaches	418 282	418282
Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices	191 674	191 674
Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes	4 282 664	4 282 664
Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance	1053244		1 053 244
TOTAL GENERAL	1 337 662 572	36.609.328	301 053 244	$1\,000\,000\,000$ .
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

Comptes annuels au 31/12/2008

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

		Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture	crées pendant	remboursés	Valeur
	de l'exercice	Pexercice	pendant l'exercice	nominale
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions preférentielles
Parts sociales	100			1000000
Certificats d'investissements

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		72 223 306 (27776694) 100 000 000
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves. Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations	4859818
SOLDE	4859818
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition		95 140 182

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes clos au 31 décembre 2008

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres 41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GIE GDF SUEZ ALLIANCE

16, rue de la Ville l'Evêque 75008 PARIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Mesdames, Messieurs les Membres du Groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre contrat constitutif, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement GDF SUEZ ALLIANCE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. L,

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupement à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et de moindre visibilité sur le futur entrainant une difficulté à appréhender les perspectives économiques.

C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance:

Comme indiqué dans la note sur les règles et méthodes comptables de l'annexe, votre $\bullet$ groupement contracte des instruments financiers de gré à gré afin d'optimiser le coût de son endettement et/ou de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêts et contre une évolution défavorable des taux de change. Votre groupement constitue des provisions pour couvrir les risques liés aux opérations sur instruments financiers, dans le cas où ces instruments ne répondent pas aux critères de qualification de couverture. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation du respect des critères de qualification de couverture ainsi que du montant des provisions éventuellement constituées s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques et déterminer, au besoin, le montant des provisions nécessaires.

Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES Véronique LAURENT

ERNST & YOUNG et Autres

$N_{\odot}$

Nicole MAURIN

Rapport du Contrôleur de gestion

GDF SUEZ ALLIANCE

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS
16 RUE DE LA VILLE L'EVEQUE - 75008 PARIS SIREN 440 087 161 RCS PARIS

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 28 AVRIL 2009

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion de votre groupement et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de quatre Membres. En 2008, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes de votre groupement, arrêtés au 31 décembre 2008, font apparaître une perte de EUR (4 859 818). Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée.

Le Contrôleur de Gestion Anne-Claire BATTAS

le 18 mars 2009

Rapport de l'Administrateur-Gérant

$\mathbf{i}$

GDF SUEZ ALLIANCE

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 16 RUE DE LA VILLE L'EVEQUE - 75008 PARIS
16 RUE DE LA VILLE L'EVEQUE - 75008 PARIS
SIREN 440 087 161 RCS PARIS

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 AVRIL 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2008, ainsi que des résultats.

GDF SUEZ ALLIANCE est un Groupement d'Intérêt Economique dont le capital est détenu au 31 décembre 2008 par GDF SUEZ, ELECTRABEL, GDF SUEZ FINANCE et GDF SUEZ ENERGIE SERVICES.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

GDF SUEZ ALLIANCE est l'un des véhicules de financement et de garantie à long terme du Groupe GDF SUEZ, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou re-financer le développement des différentes branches d'activité de GDF SUEZ ou d'en garantir le financement.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2008

Les comptes clos au 31 décembre 2008 font apparaître une perte de 4 859 818 € se décomposant comme suit :

	2008	2007
Résultat d'exploitation Résultat financier	$(3617)$ Ke $(1243)$ Ke	(7 557) Ke (20 220) Ke
RESULTAT NET	$(4860)$ Ke	$(27 777)$ Ke

• 1. L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a autorisée le Groupement a octroyer sa garantie à ELECTRABEL dans le cadre de son adhésion à la facilité bancaire syndiquée existante de 4.5 MME. mise en place le 10 mai 2005.
• 1. Conséquemment à la fusion entre les sociétés Gaz de France et Suez, et à l'opération de spin off des activités environnement qui en a résulté, les sociétés Suez Environnement, Lyonnaise des Eaux France, Sita France et Ondeo sont sorties du capital du Groupement. Les cessions de parts ont été agréées par l'Assemblée Générale du 18 janvier 2008.
• 1. L'Assemblée Générale du 25 juin 2008 a autorisée le Groupement à renouveler sa garantie à Suez Finance au titre du programme de Billets de Trésorerie de 3 MME, à l'issue de la sortie des sociétés Suez Environnement, Lyonnaise des Eaux France, Sita France et Ondeo du GIE Suez Alliance. A ce jour, le Groupement n'est plus garant de ce programme.
• 1. Le programme d'Euro Medium Term Notes de 10 MME, a été mis à jour début octobre 2008 et ne bénéficie plus de la garantie du Groupement. En outre, le GIE GDF SUEZ ALLIANCE n'est plus émetteur dans le cadre de ce programme tel qu'actualisé.

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE reste garant des émissions existantes antérieures à cette mise à jour et dont l'encours au 31 décembre 2008 s'élève à 1,2 MME.

• 1. Afin de se conformer à la nouvelle architecture de marque du Groupe GDF SUEZ, l'Assemblée Générale du 17 décembre 2008 a autorisée la modification de la dénomination sociale du Groupement en GDF SUEZ ALLIANCE.
• 1. Dans le cadre de la simplification des structures du Groupe GDF SUEZ, la société Suez Finance LP a été liquidée. Préalablement à cette liquidation, Suez Finance LP a remboursé ses dettes (506 MUSD) envers le Groupement. Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE a réinvesti les fonds disponibles en accordant un prêt à long terme à GDF SUEZ FINANCE.

1.2 Activité depuis le 1er janvier 2009

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2009.

1.3 Activité prévisionnelle

Le GIE GDF SUEZ ALLIANCE ne devrait ni émettre, ni octroyer sa garantie dans le courant de l'exercice 2009.

2. COMPTES AU 31 DECEMBRE 2008

2.1 Comptes sociaux

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (4 859 818) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(3617251)$ $6$
produits d'exploitation		οe

charges d'exploitation	3617251€
autres achats et charges externes	25797976
impôts, taxes et versements assimilés	191 026 €
dotations aux amortissements sur charges à répartir	846 428 E
e résultat financier	(1242567)
produits financiers	375 889 924 €
autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	49913328 E
autres intérêts et produits assimilés	68 117 411 G
différences positives de change	257 859 185 E
charges financières	377 132 491 6
dotations aux amortissements des primes de remboursement	450 400 €
intérêts et charges assimilées	118 931 516 €
différences négatives de change	257 750 575 G

En 2008, le prêt accordé à Suez finance LP, échéant en 2009, d'un montant de 506 108 KUSD, ainsi que les prêts accordés à Suez Finance, échéants en 2009 et en 2015, d'un montant total de 224 278 KE, ont été remboursés par anticipation.

	Le résultat exceptionnel
--	--------------------------

Néant

Le total du bilan s'élève à 1 484 411 KE.

2.2 Contrats de financements

Les contrats de financements en cours au 31 décembre 2008 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
GDE SUEZ FINANCE	Prêt	148 379 171 FUR	15/12/2010
GDF SUFZ FINANCE	Prêt	190 000 000 FUR	15/12/2010
GDF SUEZ FINANCE	Prêt	552 182 201 FUR	24/06/2023

$|e 12$ mars 2009

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ FINANCE représenté par Etienne DE RANTER

Attestation

$\sim$ $\sim$

$\sim$

İ

$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$

$\hat{\mathcal{E}}$

GDF SUEZ ALLIANCE

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 16 rue de la Ville l'Evêque - 75008 PARIS RCS PARIS 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Etienne DE RANTER, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant GDF SUEZ FINANCE, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la situation financière et du résultat du GIE GDF SUEZ ALLIANCE conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du $\ddot{\phantom{0}}$ résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique GDF SUEZ ALLIANCE, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Paris, le

28 AVR. 2009

L'Administrateur Gerant, GDF SUEZ FINANCE Représenté par Étienne DE RANTER