Imerys

Share Issue/Capital Change • May 5, 2009

Paris, le 5 mai 2009

Imerys annonce le lancement et les modalités de l'augmentation de capital de 251 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

• Une parité de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes avec un prix de souscription de 20 euros par action nouvelle.
• La période de souscription s'étendra du 6 mai 2009 au 19 mai 2009 inclus.

Imerys a décidé de lancer une augmentation de capital entièrement garantie de 251 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS"), destinée à optimiser la structure financière du Groupe, en réduisant son endettement net.

Cette opération constitue le volet financier complémentaire aux mesures opérationnelles prises par le Groupe, depuis la fin de l'année 2008, pour adapter ses activités à un environnement économique extrêmement dégradé. Avec une augmentation des fonds propres et une dette nette réduite d'autant, Imerys consolidera sa structure bilancielle et améliorera ses ratios financiers.

Le groupe Pargesa-GBL, actionnaire de contrôle d'Imerys depuis 1988, s'est engagé à souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de sa participation de 57,9 %(1), pour un montant total de l'ordre de 145 millions d'euros. Le solde est intégralement garanti par un syndicat bancaire.

Gérard Buffière, Directeur Général du Groupe, a déclaré : "Leader sur nos marchés, opérant avec une forte réactivité, doté d'une structure financière solide et encore renforcée, le Groupe maintiendra ainsi sa flexibilité financière et préservera toutes ses marges de manœuvre dans la perspective de saisir, le moment venu, des opportunités de développement stratégique".

Modalités et calendrier de l'augmentation de capital

Cette augmentation de capital de 251 150 360 euros avec maintien du DPS, sera réalisée via l'émission de 12 557 518 actions nouvelles(2) au prix de 20 euros par action nouvelle (soit 2 euros de valeur nominale et 18 euros de prime d'émission par action nouvelle).

Compte tenu du cours de clôture de l'action Imerys au 4 mai 2009 (33,00 €), le prix de souscription fait apparaître une décote de 33,33 % par rapport au cours théorique ex-DPS, également ajusté du dividende de 1 euro par action au titre de l'exercice 2008 auquel les actions nouvelles n'ouvrent pas droit.

(2) Le nombre d'actions nouvelles est susceptible d'être porté à un maximum

⁽1) Pargesa Netherlands BV : 27,39 % ; Belgian Securities BV : 30,54 % au 31 décembre 2008.

de 13 035 321 actions nouvelles en cas d'exercice avant le 9 mai

de la totalité des options de souscription d'actions exerçables.

Chaque actionnaire(3) se verra attribuer un DPS pour chaque action détenue à la clôture des négociations sur Euronext Paris le 5 mai 2009. 5 DPS permettront de souscrire à titre irréductible à 1 action nouvelle.

La période de souscription commencera le 6 mai 2009 et se terminera le 19 mai 2009 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0010755553.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Les actionnaires ou les cessionnaires des DPS auront la faculté, lors du dépôt de leur ordre de souscription aux actions nouvelles à titre irréductible correspondant à leurs DPS, de demander à souscrire à titre réductible un nombre supplémentaire d'actions nouvelles. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront allouées aux souscripteurs à titre réductible. La souscription à titre réductible se fait au même prix de 20 euros par action nouvelle. Contrairement aux souscripteurs à titre irréductible, les souscripteurs à titre réductible ne sont pas assurés de voir leurs ordres de souscription servis intégralement. Ils seront servis dans la limite de leur demande, au prorata du nombre d'actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible et du nombre d'actions souhaité indiqué dans leurs ordres de souscription à titre réductible, conformément au barème de répartition qui figurera dans un avis diffusé par Euronext.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris sont prévus le 2 juin 2009. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009. Elles ne donneront pas droit au dividende de 1 € par action versé au titre de l'exercice 2008. En revanche, elles donneront droit aux dividendes qui seront, le cas échéant, votés au titre de l'exercice 2009 et au titre des exercices suivants. A compter de leur émission, les actions nouvelles feront donc l'objet d'une deuxième ligne de cotation sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010755561 jusqu'à la clôture de la séance de bourse du jour précédant la date de détachement du dividende de l'exercice 2008 (soit jusqu'au 1er juillet 2009). A compter de la date de détachement du coupon donnant droit à ce dividende (soit le 2 juillet 2009), elles coteront sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN (FR0000120859) et leur seront entièrement assimilées.

Le groupe Pargesa-GBL, actionnaire de contrôle d'Imerys depuis 1988, s'est engagé à souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de sa participation de 57,9 %(4), pour un montant total de l'ordre de 145 millions d'euros.

Les principaux dirigeants d'Imerys, Messieurs Aimery Langlois-Meurinne, Président du Conseil d'administration, Gérard Buffière, Directeur Général et Jérôme Pecresse, Directeur Général Délégué, détenant respectivement 80 000, 27 000 et 680 actions Imerys ont également souhaité montrer leur soutien à cette opération en s'engageant à y souscrire à hauteur du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Le solde de l'opération est intégralement garanti par un syndicat bancaire regroupant BNP Paribas et HSBC, en tant que Chefs de File et Teneurs de Livres Associés, et ABN AMRO Corporate Finance S.A. et Lazard-NATIXIS(5), en tant que Co-Chefs de File.

Service financier

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Information du public

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le visa n°09-120 en date du 4 mai 2009 est disponible sans frais au siège social d'Imerys, auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ainsi que sur les sites Internet d'Imerys (www.imerys.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2009 sous le numéro D.09-0192 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) en date du 4 mai 2009.

Imerys attire l'attention du public sur les chapitre 2 et 11.4 de la note d'opération et 4 du document de référence, relatifs aux facteurs de risque liés à l'opération faisant l'objet du prospectus visé par l'AMF et aux activités du groupe Imerys.

⁽3) Ainsi que chaque porteur d'options de souscription d'actions exerçables, à hauteur des options qu'il aurait exercées avant le 9 mai 2009.

⁽4) Pargesa Netherlands BV : 27,39 % ; Belgian Securities BV : 30,54 % au 31 décembre 2008.

⁽⁵⁾ Lazard Frères Banque et NATIXIS agissent conjointement et sans solidarité, directement ou par l'intermédiaire de leurs filiales, sous la dénomination de Lazard-NATIXIS.

NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE

Leader mondial de la Valorisation des Minéraux, Imerys est présent dans 47 pays avec plus de 260 implantations et a réalisé 3,4 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2008. A partir de minéraux qu'il extrait et transforme depuis ses réserves de qualité rare, le Groupe développe pour ses clients industriels des solutions qui améliorent leurs produits ou leurs processus de production. Ses produits trouvent de très nombreuses applications dans la vie quotidienne : bâtiment, produits d'hygiène, papiers, peintures, plastiques, céramiques, télécommunications, filtration de liquides alimentaires,…

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Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 avril 2009 sous le numéro D.09-0192 (également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 "Facteurs de risques" de son document de référence (ainsi que, pour le risque de liquidité, sur le paragraphe 11.4 de la note d'opération) en ce qui concerne les facteurs de risques relatifs au Groupe et à son activité et sur le paragraphe 2 "Facteurs de risques" de la note d'opération en ce qui concerne les facteurs de risques relatifs à l'offre objet du présent communiqué de presse.

Diffusion: Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un quelconque pays. En France, des titres financiers ne peuvent être ni offerts, ni cédés en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

Des titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié ("US Securities Act"), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions d'Imerys et les droits préférentiels de souscription qui seront émis dans le cadre de l'augmentation de capital mentionnée dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Imerys n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ces titres aux Etats-Unis.

Ce document ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé ("FSMA"). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de la Section 86(7) du FSMA qui sont aussi considérée comme (a) des personnes autorisées par le FSMA ou des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la définition d'investisseur professionnel de l'article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005, tel qu'amendé (le "Règlement") ou (b) des "high net worth companies", des "unincorporated associations" ou d'autres personnes qui sont soumises à l'article 49(2)(a) à (d) du Règlement ou (c) toutes autres personnes à qui ce document peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les "Personnes Concernées"). Au Royaume-Uni, aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou s'appuyer sur ce document. Les droits préférentiels de souscription et les actions d'Imerys ne seront accessibles qu'aux Personnes Concernées et tout investissement ou activité d'investissement auxquelles ces droits préférentiels de souscription ou ces actions font référence ne devra être réalisé par, et qu'avec, les Personnes Concernées.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

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