Union Financière de France Banque

Transaction in Own Shares • May 5, 2009

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

Société Anonyme au capital de 15 465 346,96 € Siège Social : 32 avenue d'Iéna – 75116 PARIS 473 801 330 R.C.S. PARIS

Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 et mis en œuvre par la décision du Conseil d'Administration du 30 avril 2009.

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, qui est entré en vigueur le 13 octobre 2004 et porte sur les modalités d'application de la directive européenne n°2003/6/CE, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE de ses propres actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009, statuant à titre ordinaire, et qui sera mis en œuvre suite à la décision du Conseil d'Administration en date du 30 avril 2009, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation de ses actionnaires.

Synthèse des principales caractéristiques de l'opération

• Emetteur : UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, société cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

- Programme de rachat d'actions :

• . Titres concernés : actions UFFB.
• . Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale du 30 avril 2009 : 4,5 % du capital (soit 730 405 actions sur la base du capital social arrêté à ce jour)
• . Prix d'achat unitaire maximum : 50 €
• • Objectifs par ordre de priorité décroissant :
• . assurer l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• . permettre, dans le cadre des dispositions légales, l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• . procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction de capital.

• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 30 avril 2009, soit jusqu'au 29 octobre 2010.

- Répartition des titres de capital détenus au jour de la publication du descriptif du programme, par objectifs :

• . animation du marché : 5 577 actions, soit 0,03 % du capital social
• . attribution gratuite d'actions : 268 664 actions, soit 1,66 % du capital social
• soit au total 274 241 actions, représentant 1,69 % du capital social

I – Objectifs du programme de rachat d'actions et utilisation des actions rachetées :

Les objectifs de ce programme de rachat par la Société de ses propres actions seraient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :

• assurer l'animation du marché des actions, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• permettre, dans le cadre des dispositions légales, l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, dans la limite de 4 % du montant du capital social,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction de capital.

La société veillera à ce que la réalisation des objectifs s'effectue dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment, des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et des précisions apportées par l'Autorité des Marchés Financiers concernant plus particulièrement le contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement.

II – Cadre juridique :

La mise en œuvre de ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, qui est entré en vigueur le 13 octobre 2004 et porte sur les modalités d'application de la directive européenne n°2003/6/CE.

Elle a été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009 (seizième résolution) :

« SEIZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, et du Règlement n°2273 / 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à ce jour 730 405 actions,
• 1. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
• a. d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement,
• b. d'attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi dans le cadre des attributions gratuites d'actions,

• c. de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour,

• 1. décide que le prix d'achat par action ne pourra être supérieur à 50 €,
• 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation,
• 1. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d'Administration du programme de rachat, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 avril 2008. »

III – Modalités :

1. Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal d'actions à acquérir et montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme :

La Société détient à ce jour 274 241 actions en propre.

La part maximale du capital social qu'Union Financière de France Banque se propose d'avoir la faculté d'acquérir est de 4,5 %, soit 730 405 actions sur la base du capital social (composé de 16 231 226 actions) à la date de l'Assemblée Générale du 30 avril 2009.

Compte tenu de la détention par la Société de 1,69 % de titres en propre à la date du présent document, les rachats porteraient au maximum sur 2,81 % du capital, représentant 456 164 actions. Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 50 €.

Sur cette base, le montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme s'élèverait à 22 808 200 €.

Conformément à la Loi, le montant de ce programme ne pourra pas être supérieur au montant des réserves libres. Au 31 décembre 2008, le montant des réserves libres s'élève à 88,7 millions d'€ et se décompose comme suit :

• Prime d'émission et de fusion : 27,5 millions d'€ ;
• Autres réserves : 60 millions d'€ ;
• Report à nouveau : 1,2 millions d'€

2. Modalités de rachat :

Les actions pourraient être rachetées par intervention sur le marché ou par tout autre moyen dans le respect de la réglementation en vigueur : achat de gré à gré, achat de bloc. La résolution de l'Assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

3. Durée et calendrier du programme :

Le programme est prévu pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée, soit jusqu'au 29 octobre 2010 inclus et ne pourra commencer effectivement qu'à compter de la date de publication du présent descriptif.

4. Bilan de l'ancien programme de rachat d'actions :

Le précédent programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 avril 2008, a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration réuni le 18 avril 2008 et a fait l'objet d'un descriptif de programme.

		Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif
(en euros)	Achats	Ventes	Position ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	192 004	103 117	-	-
Dont contrat de liquidité	100 503	103 117	-	-
Cours moyen de la transaction	26,66	26,84	-	-
Montants	5 119 006	2 767 251	-	-

Bilan du précédent programme de rachat (période du 18 avril 2008 au 29 avril 2009)

IV – Répartition du capital de l'Union Financière de France Banque :

La répartition du capital de l'Union Financière de France Banque est , à la connaissance de la société la suivante :

	Nombre d'actions		% du capital		% droits de vote
	au 31/12/2008	au 29/04/2009	au 31/12/2008	au 29/04/2009	au 31/12/2008	au 29/04/2009
AVIVA VIE	12 060 824	12 060 824	74,31%	74,31%	74,31%	74,31%
FCPE UFF EPARGNE	523 539	531 539	3,22%	3,27%	3,22%	3,27%
TITRES EN PROPRE	341 983	274 241	2,11%	1,69%	-	-
PUBLIC	3 304 880	3 364 622	20,36%	20,73%	20,36%	20,73%
TOTAL	16 231 226	16 231 226	100%	100%	97,89%	98,31%

V – Evénements récents :

La Société a publié en février 2009 le chiffre d'affaires consolidé (Produit Net Bancaire) du quatrième trimestre 2008.

La Société a publié en avril 2009 son rapport financier annuel relatif aux comptes de l'exercice clos le 31.12.2008.

Pendant la durée du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée à la connaissance du public le plus tôt possible selon les modalités fixées par l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

VI – Personne assumant la responsabilité du descriptif du programme :

A notre connaissance, les données du présent descriptif sont conformes à la réalité : elles contiennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de l'Union Financière de France Banque. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nicolas SCHIMEL Directeur Général