SABETON

A. - Comptes sociaux

I - Bilan au 31 décembre 2008

ACTIF		31/12/2008		31/12/2007
	Brut en milliers d'euros	Amort. & prov. en milliers d'euros	Net en milliers d'euros	Net en milliers d'euros
Actif immobilisé :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets , licences, marques, procédés	8	6	2	7
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	92	46	45	45
Constructions	607	467	141	160
Installations techniques, matériel, et outillage industriels	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	121	111	10	24
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations Créances rattachées à des participations	33 506 20 529	- -	33 506 20 529	29 786 19 881
Autres titres immobilisés	-	-	-	9
Autres	-	-	-	-
	54 863	630	54 233	49 912
Actif circulant : CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	-	-	-	64
Autres	3 661	674	2 987	35
				-
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	10 389	-	10 389	10 813
				-
DISPONIBILITES	3	-	3	18
Comptes de régularisation	-	-	-	-
Charges constatées d'avance	5	-	5	6
	14 058	674	13 384	10 936
			-
TOTAL DE L'ACTIF	68 921	1 304	67 617	60 848

P A S S I F			31/12/2008 en milliers	31/12/2007 en milliers
			d'euros	d'euros
CAPITAUX PROPRES
Capital			3 779	3 952
Primes d'émission, de fusion, d'apport			9 558	9 558
Réserves :
Réserve légale			420	420
Réserves statutaires ou contractuelles			-	-
Réserves réglementées			-	-
Autres réserves			43 865	44 536
Report à nouveau			7	6
Résultat de l'exercice			6 193	1 624
Provisions réglementées			341	295
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION			64 163	60 391
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES			1 224	140

DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			-	-
Emprunts et dettes financières divers			65	63
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			92	99
Dettes fiscales et sociales			2 073	154
Autres dettes			-	1
			2 230	317

TOTAL DU PASSIF			67 617	60 848

II - Compte de résultat de l'exercice
	31/12/2008 en milliers	31/12/2007 en milliers
	d'euros	d'euros
Montant net du chiffre d'affaires	234	431
Reprises sur prov. et amort., transferts de ch a	7	2
	241	433
Charges d'exploitation :
Autres achats et charges externes	(286)	(281)
Impôts, taxes et versements assimilés	(34)	(42)
Salaires et traitements	(400)	(384)
Charges sociales	(189)	(203)
Dotations aux amortissements et aux provisions :
sur immobilisations : dotations aux amortis s	(37)	(41)
sur actif circulant : dotations aux provisions	-	-
pour risques et charges : dotations aux provi	-	-
Autres charges	(22)	(22)
	(968)	(973)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(727)	(540)
Produits financiers :
de participations	2 892	2 466
d'autres valeurs mobilières et créances de l'ac	-	-
d'intérêts et charges assimilées	319	574
reprises sur provisions et transferts de charge	3 720	24
produits nets sur cessions de valeurs mobiliè r	135	164
	7 066	3 228
Charges financières :
dotations financières aux amortissements et p	-	(1 330)
intérêts et charges assimilées	- -	- (1 330)

RESULTAT FINANCIER	7 066	1 898
RESULTAT COURANT avant impôts	6 339	1 358

Produits exceptionnels :
sur opérations de gestion et de capital	6	384
reprises sur provisions et transferts de charge	9	25
	15	409
Charges exceptionnelles :
sur opérations de gestion et de capital dotations aux amortissements et provisions	- (49)	(28) (95)
	(49)	(123)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(34)	286
Impôts sur les bénéfices	(112)	(20)

Total des produits Total des charges	7 322 (1 129)	4 050 (2 426)

RESULTAT NET	6 193	1 624

FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 décembre 2008

(en milliers d'euros )

	CIE AGRICOLE DE LA CRAU 34, route d'Ecully	SAINT JEAN 44, avenue des Allobroges	SAS DU ROYANS 44, avenue des Allobroges
	69570 DARDILLY	26100 ROMANS	26100 ROMANS
Capital	920	1.220	915
Capitaux propres autres que le capital	18.754	1.319	466
Quote part du capital détenue (en %)	98,17	100	49
Valeur comptable brute des titres détenus	19.153	13.457	896
Valeur comptable nette des titres détenus	19.153	13.457	896
Prêts et avances consentis par la société et non remboursés	-	7.491	13.037
Montant cautions et avals donnés par la société	-	-	-
Chiffre d'affaires du dernier exercice HT	77	51.728	1.404
Bénéfice ou perte du dernier exercice	6.480	(842)	(263)
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	1.976	-	-

Annexe aux comptes sociaux exercice 2008

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ces comptes ont été arrêtés le 7 avril 2009 par le Conseil d'Administration.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Reprise à hauteur de 3.720 K€ de la provision pour dépréciation des titres détenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, compte tenu de la valeur patrimoniale de la société.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général fixées par la loi du 30 avril 1983 et son décret du 29 novembre 1983, ainsi qu'au règlement 99-03 du CRC relatif à la réécriture du plan comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

. continuité de l'exploitation,

. permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, sauf évolution règlementaire.

. indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Elles correspondent à des logiciels amortis en linéaire sur 36 mois.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable de vie et de la nature des immobilisations.

Les principales durées retenues sont :

. agencements de terrains .................................. 10 ans
. constructions ................................................... de 10 à 20 ans
. agencements des constructions ....................... de 5 à 10 ans
. autres immobilisations corporelles.................. de 2 à 10 ans

Immobilisations financières

La valeur des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés est constituée par le prix d'acquisition. Une dépréciation est éventuellement constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour l'entreprise ; elle est déterminée, selon les caractéristiques de chaque filiale, par rapport aux capitaux propres réestimés de la filiale, à sa rentabilité et à ses perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie. Les flux futurs de trésorerie de la société SAINT JEAN sont actualisés sur une période de quatre ans avec un taux d'actualisation de 8,5 %.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances sur clients sont éventuellement dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement et de l'ensemble des sinistres connus jusqu'à la date de clôture des comptes.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur valeur brute au prix d'acquisition ou de souscription.

Elles sont éventuellement dépréciées au vu de leur valeur boursière en fin d'année. Le cours retenu pour procéder à cette dépréciation par comparaison avec leur valeur brute est la valeur liquidative pour les SICAV et certificats de dépôt.

Provisions

Les provisions comprennent les provisions jugées nécessaires pour couvrir l'ensemble des risques encourus. Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2008 pour l'ensemble des salariés, soit quatre personnes, ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 26 K€ selon la méthode rétrospective en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'une revalorisation des salaires de 2 % pour les cadres et de 1,5 % pour les non cadres, d'un taux d'actualisation de 4,54 % et d'un taux de charges sociales moyen de 44 %. L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2008.

Notes sur le bilan et le compte de résultat

Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans ces notes sont exprimés en milliers d'euros.

Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

________________
_________________ VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles 11	-	3	8
Immobilisations corporelles 826	1	7	820
Immobilisations financières
. titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU 19.153	-	-	19.153
. titres SAINT JEAN 13.457	-	-	13.457
. titres SAS DU ROYANS 896	-	-	896
. autres titres 9	-	9	-
. avances aux filiales 19.881	4.418	3.770	20.529
_________________ TOTAL DES VALEURS BRUTES54.233	4.419	3.789	54.863

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 31.12.2007 Augmentations Diminutions 31.12.2008

_________________________________________________________________________________________

TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 4.321	36	3.727	630
. titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU 3.720 _________________	-	3.720	-
Immobilisations financières
Immobilisations corporelles 596	34	6	624
Immobilisations incorporelles 5	2	1	6

Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

31.12.2008

CM-CIC Sécurité 1
CM-CIC Gestion 3656
CM-CIC Tresoricic 3.871
Certificats de dépôt 6.511
TOTAL 10.389

La valeur au bilan correspond à la valeur liquidative des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2008.

Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

Au 31 décembre 2008, la société ne détenait pas d'actions propres.

Note 4 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société, qui s'élevait, au 31 décembre 2007, à 3.952.197 euros divisé en 3.952.197 actions entièrement libérées d'un euro, s'élevait, au 31 décembre 2008, à 3.779.206 euros divisé en 3.779.206 actions, à la suite des annulations en date des 16 avril et 19 décembre 2008 de 172.991 actions propres détenues par la société.

Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

__________________________________________________________________________________________

Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS

		31.12.2007 Augmentations Diminutions 31.12.2008
__________________ PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
Provisions réglementées	295	46	-	341
Provisions pour risques		- -	-	-
Provisions pour charges :
. provision pour indemnités de départ en retraite	31	-	7	24
. provision pour impôts	109	(1) 1.100	9	1.200
Dépréciation des immobilisations financières :
. sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	3.720	-	3.720	-
Dépréciation des créances sur cession GPF&A __________________	674	-	-	674

TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS 4.829 1.146 3.736 2.239

1) correspondant au risque de restitution des économies d'impôt réalisées par SABETON par l'utilisation des déficits fiscaux transmis par la société SAINT JEAN nés pendant l'intégration fiscale. Ce risque existe en raison d'un résultat prévisionnel bénéficiaire à moyen et long terme de cette dernière. Cette provision pour impôt a été enregistrée dans le poste « Impôts sur les bénéfices » afin de mieux traduire la réalité économique de l'opération.

Note 7 - ENTREPRISES LIEES

__________________	Valeur brute	dont entreprises liées	dont hors groupe
__________________ POSTES DU BILAN
Immobilisations financières et créances rattachées 54.035		54.035	-
Clients et comptes rattachés	-	-	-
Autres créances 3.661		2.930	731
Emprunts et dettes financières diverses	65	27	38
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT
Produits de participations 1.975		1.975	-
Reprise de la dépréciation sur immobilisations financières 3.720		3.720	-

SABETON
Intérêts et charges assimilées __________________	917	917	-

Note 8 - CREANCES ET DETTES

L'ensemble des créances et dettes est à échéance à moins d'un an.

Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Montant des charges à payer :
. Dettes fournisseurs	73
. Dettes fiscales et sociales	37
	_____ 110
Montant des produits à recevoir :
. Impôts et taxes	11
. Intérêts courus sur valeurs mobilières de placement	63
	___ 74
Montant des charges constatées d'avance :
. Eléments d'exploitation	5

Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	31.12.2008	31.12.2007
Prestations de services Loyers	234 -	237 194
TOTAL	234	431

Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement en France.

Note 11 - RESULTAT FINANCIER

_________________	31.12.2008	31.12.2007
_________________ Reprise dépréciation sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU 3.720		-
Produits de participations 1.976		1.976
Produits sur VMP	453	738
Autres produits	917	514
Total produits financiers 7.066	--------	-------- 3.228
dont entreprises liées 6.613		2.466
Dotation pour dépréciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	-	(1.330)
Autres charges financières	-	-
	---------	---------
Total des charges financières	-	(1.330)
dont entreprises liées	-	(1.330)
_________________ RESULTAT FINANCIER 7.066		1.898

Note 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

_________________	31.12.2008	31.12.2007
_________________ Produits sur cession des titres ALTAGIS	-	305
Valeur nette comptable des titres ALTAGIS	-	(3)
Produits exceptionnels divers	15	104
Charges exceptionnelles diverses _________________	(49)	(121)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(34)	285

Note 13 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	6.339	-	-
Résultat exceptionnel	(34)	-	-
Provision pour impôt	-	(1) (1.100)	(1.100)
Produits dus à l'intégration fiscale	-	988	988
Total général	6.305	(112)	6.193

(1) Cf la note 6

Note 14 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que des dépenses non admises dans les charges par l'administration fiscale, au titre de l'article 39-4 du même code, ont été comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, pour la somme de 2 K€, correspondant à des amortissements excédentaires.

Note 15 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration se sont élevés à 22 K€. En ce qui concerne les organes de direction de la société, la rémunération brute versée à M. Claude GROS s'est élevée à 190 K€, dont une prime exceptionnelle de 50 K€. De plus, il a bénéficié, au cours de l'exercice, du Plan Epargne Entreprise en vigueur dans la société et a perçu, à ce titre, un abondement de 4.791 €.

Note 16 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS		Frédéric CHEVALLIER
	Montant HT	%	Montant HT	%
SABETON AUDIT Certification des comptes Missions accessoires CONSEIL	13.980 € Néant Néant	100 %	9.320 € Néant Néant	100 %
TOTAL	13.980€	100 %	9.320 €	100 %

Note 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus

Nantissement au profit de SABETON de 99.662 actions ALLAXIA et cautionnement personnel du dirigeant en garantie du remboursement du crédit vendeur de 598 K€ consenti par SABETON à E. COMPANION et du paiement des éventuels intérêts de retard.

Engagements donnés

Options d'achat consenties sur 5 % du capital de SAINT JEAN au Président de SAINT JEAN, et sur 7,63 % à l'équipe dirigeante de SAINT JEAN, à un prix d'exercice, d'une valeur à ce jour, de 9,53 euros par action et exerçable du 1er juillet 2012 au 31 juillet 2017. Ces options d'achat sont assorties d'options de vente exerçables à compter du 1er juillet 2017.

SABETON, SAINT JEAN et SAS DU ROYANS se sont engagées vis-à-vis de l'établissement prêteur à inscrire, à première demande de sa part, une hypothèque de premier rang sur l'immobilier de ROMANS, en garantie du remboursement par SAINT JEAN d'un emprunt de 10 M€ contracté en 2005, dont le solde est de 7,54 M€ au 31 décembre 2008.

Option d'achat consentie par SABETON sur 49 % du capital de SAS DU ROYANS à SAINT JEAN au prix d'exercice de 200 euros par action, majoré d'un intérêt annuel de 4 % capitalisé et diminué des dividendes qui pourraient être versés par SAS DU ROYANS. Cette option est exerçable à compter du 1er janvier 2007.

En application de la Loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative au droit individuel à la formation, le volume d'heures cumulées au titre du DIF par les salariés de la société s'élèvent à 276 heures. Aucune heure n'a, au cours de l'exercice, donné lieu à demande.

Note 18 - INTEGRATION FISCALE

Dans le cadre de l'intégration fiscale, les conventions de répartition de l'impôt entre les sociétés SAINT JEAN, CIE AGRICOLE DE LA CRAU, SAS DU ROYANS, PARNY et SABETON ont une durée expirant le 31 décembre 2012.

La convention de répartition de l'impôt au sein du groupe est la suivante :

les charges d'impôts sont supportées par les sociétés comme en absence d'intégration fiscale,
les économies d'impôts réalisées par le groupe sont constatées en résultat dans les comptes de la société mère,
les économies d'impôts ne sont pas réallouées aux filiales sauf éventuellement en cas de sortie.

Note 19 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Amortissements dérogatoires 46
Accroissement de la dette future d'impôt au taux de 33,33 % 15

Provisions non déductibles temporairement et déficit fiscal reportable
Provision pour congés payés 13
Provision pour engagements de retraite -
Frais d'acquisition des titres de participation 3
Provision pour impôt 1.100
Allégement de la dette future d'impôt au taux de 33,33 % 372

Fiscalité latente

Au 31 décembre 2008, il n'existe plus de déficit fiscal restant à imputer.

Note 20 – INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE

Résultat net de l'exercice 6.193
Dotation de l'exercice aux provisions réglementées 46

SABETON
Réduction d'impôt du fait des reprises des provisions réglementées(15)
	-------
Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires 6.224

B. - Comptes consolidés SABETON

I - Bilan au 31 décembre 2008

(en milliers d'euros)

		ACTIF
ACTIF	NOTE	31.12.2008	31.12.2007
		IFRS	IFRS

Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	4.1	5 967	5 981
Autres immobilisations incorporelles	4.2	219	191
Immobilisations corporelles	4.3	32 640	35 013
Immeubles de placement	4.4	2 337	2 439
Immobilisations financières	4.5	20	21
Impôts différés	5.4	-	66
Total actifs non courants		41 183	43 711

Actifs courants
Stocks	4.6	2 016	2 051
Clients	4.7	5 347	4 710
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	31 244	34 575
Impôts exigibles	5.4	35	26
Autres actifs courants	4.9	4 809	7 297
Total actifs courants		43 451	48 659

TOTAL ACTIF		84 634	92 370

		PASSIF
PASSIF		31.12.2008	31.12.2007
		IFRS	IFRS

Capitaux propres
Capital social	5.1	3 779	3 952
Réserves attribuables au groupe	5.2	45 240	46 992
Résultat du groupe		5 892	543
Intérêts minoritaires		360	283
Total capitaux propres		55 271	51 770
Passifs non courants
Emprunts à long terme	5.3	9 730	11 302
Impôts différés	5.4	2 828	1 916
Provisions pour risques et charges	5.5	1 279	12 942
Autres passifs non courants	5.6	1 444	1 601
Total passifs non courants		15 281	27 761

Passifs courants
Impôts exigibles		1 941	-
Fournisseurs et autres créditeurs	5.7	10 275	10 888
Emprunts à court terme	5.3	1 866	1 951

Total passifs courants		14 082	12 839
TOTAL PASSIF		84 634	92 370

II - Compte de résultat au 31 décembre 2008

(en milliers d'euro)

	NOTE	31.12.2008	31.12.2007
		IFRS	IFRS

Produits des activités ord 6.1 i		46 017	31 256

Marchandises et matières consommées		(20 740)	(13 510)
Frais de personnel	6.2	(9 890)	(7 708)
Dotations aux amortisseme n		(4 564)	(3 170)
Autres achats, impôts et cha6.3		(10 733)	(7 408)
Autres produits et charges	6.4	(530)	171
Produits financiers	6.5	1 574	1 773
Charges financières	6.5	(551)	(446)
Résultat avant impôt		583	958
Convention avec l'Etat		8 322
Charge d'impôt sur le résult 5.4	a	(2 899)	(407)
Résultat de la période		6 006	551

Résultat des minoritaires		114	8
Résultat net du groupe		5 892	543
Résultat net du groupe par action		1,50 €	0,13 €
Résultat net du groupe dilu		1,50 €	0,13 €

SABETON

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros

	Ca i l ta p	im Pr es	én é f ice B s és l ac cu m u	és R l ta t u i é l d co ns o	Ca i ta p ux t p ro p re s p ar du g ro up e	ér ê In t ts in i ire ta m or s	Ca i ta p ux p ro p re s to ta ux
éc S i ion 3 1 d br 2 0 0 6 e I F R S tu t	4 1 2 6	9 5 5 8	3 8 3 6 9	1 3 1 5	5 3 3 6 8	3 1 0	5 3 6 7 8
a au em e n n or m es
Ac iva ion de l 'im i ion d i f f ér ée de la C ie Ag ico le de la Cr t t t p os r au			3 1 0		3 1 0	1 0	3 2 0
Au du i ha b i l is és d ire i tre ts t c ta tem t e tau s p ro e rg es co mp c en n c ap x p ro p re s
és é To l r l b i l is d ire i ta ta t n t c ta tem t e ta u e om p c en n c ap ux p ro p re s			3 1 0		3 1 0	1 0	3 2 0
R és l de l 'ex ice 2 0 0 7 ta t erc u				5 4 3	5 4 3	8	5 5 1
To l de du i ha b i l is és de la ér io de ta ts t c ta s p ro e rg es co m p p				5 4 3	5 4 3	8	5 5 1
R és l de l 'ex ice 2 0 0 6 ta t u erc			1 3 1 5	( 1 3 1 5 )
ia ion de ion Va t t r s a c s p ro p re s	( 1 4 ) 7		( 1 8 3 ) 6		( 2 0 1 0 )		( 2 0 1 0 )
i de de ia ion de ér im è In t tre c nc e s v ar s p			3		3	( 8 )	( 5 )
D iv i de de és ( 0, 1 8 € ion ) t n s v ers p ar ac			( 7 2 7 )		( 7 2 7 )		( 7 2 7 )
D iv i de de és ( 1 0 € ion ) t n s v ers p ar ac						( 3 7 )	( 3 7 )
S i ion éc S 3 1 d br 2 0 0 7 e I F R tu t a au em e n n or m es	3 9 5 2	9 5 5 8	3 7 4 3 4	5 4 3	5 1 4 8 7	2 8 3	5 1 7 7 0
lua ion de i l i d R é év és t t tre a s s n on co ns o
Au du i ha b i l is és d ire i tre ts t c ta tem t e tau s p ro e rg es co mp c en n c ap x p ro p re s
és é To l r l b i l is d ire i ta ta t n t c ta tem t e ta e om p c en n c ap p ro p re s u ux
és l de l 'ex ice 2 0 0 8 R ta t u erc				5 8 9 2	5 8 9 2	1 1 4	0 0 6 6
To l de du i ha b i l is és de la ér io de ta ts t c ta s p ro e rg es co m p p				5 8 9 2	5 8 9 2	1 1 4	6 0 0 6
l de l ice R és 'ex 2 0 0 7 ta t erc u			5 4 3	( 5 4 3 )
Va ia ion de ion t t r s a c s p ro p re s	( 1 7 3 )		( 1 5 4 8 )		( 1 7 2 1 )		( 1 7 2 1 )
In i de de ia ion de ér im è t tre c nc e s v ar s p
D iv i de de és ( 0, 1 9 € * 3. 9 3 3. 4 0 ion ) 6 t n s v ers ac s			( 7 4 7 )		( 7 4 7 )		( 7 4 7 )
iv i de de és ( 1 0 € * 3 8 ion ) D 6 7 t n s v ers ac s						( 3 ) 7	( 3 ) 7
S i ion 3 1 éc 2 0 0 8 e S d br I F R tu t a au em e n n or m es	3 9 7 7	9 5 5 8	3 5 6 8 2	5 8 9 2	5 4 9 1 1	3 6 0	5 5 2 1 7

SABETON

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	31.12.2008	31.12.2007
	IFRS	IFRS
FLUX NETS DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
Résultat avant impôt	8 905	957
Ajustements pour :
- amortissements et provisions	(6 028)	3 560
- plus-values de cession, nettes d'impôt	(5)	(248)
- charges financières	551	446
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	3 423	4 716
Variation des créances clients et autres débiteurs	1 851	3 228
Variation des stocks	35	(181)
variation des fournisseurs et autres créditeurs	(346)	(1 495)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	4 963	6 268
Intérêts payés	(551)	(446)
Impôts sur le résultat payés	10	12
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	4 422	5 834

FLUX NETS DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(3 617)	(5 241)
Encaissement résultant de la cession d'immobilisations	20	368
Variation de périmètre	-	(9 191)
Flux nets de trésorerie provenant des activités d'investissement	(3 597)	(14 064)
FLUX NETS DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT
Variation des actions propres	(1 721)	(2 010)
Encaissements provenant d'emprunts à long terme	33	37
Remboursement de dettes à long terme	(1 685)	(1 132)
Dividendes versés (0,19 € par action)	(784)	(764)
Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement	(4 157)	(3 869)

VARIATION NETTE DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	(3 332)	(12 099)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période	34 304	46 403
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période	30 972	34 304

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de la société SABETON, dont le siège social est à Dardilly (69570) – 34, route d'Ecully, d'une durée de 12 mois, arrêtés par le Conseil d'Administration le 7 avril 2009.

1. FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Par arrêts en date du 7 avril et du 8 septembre 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille a :

1/ rejeté la requête en appel de la Compagnie Agricole de la Crau visant à obtenir :

la nullité de la convention signée avec l'Etat en 1940,
le versement par l'Etat de dommages et intérêts pour non respect de ses engagements,

2/ confirmé le jugement rendu le 27 octobre 2005 par le Tribunal Administratif qui avait décidé l'annulation du titre exécutoire de 4,7 M€ émis en octobre 2000 par le Receveur Général des Finances au titre du partage du boni de liquidation,

3/ ramené de 3,1 M€ à 2,4 M€ le montant du titre exécutoire émis par le Receveur Général des Finances au titre de la participation de l'Etat aux résultats des exercices 1984 à 1999 inclus. Compte tenu du versement par la Compagnie à l'Etat de la somme de 3,1 M€ en décembre 2005, l'Etat a reversé à la Compagnie, en janvier 2009, la somme de 0,7 M€.

La Compagnie a, en date du 5 juin et du 14 novembre 2008, saisi le Conseil d'Etat en vue de casser et annuler les points 1 et 3 cités ci-dessus.

2. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

RCS	Pourcentage d'intérêt			Méthode de consolidation
	2008	2007	2008	2007
958.505.729	-	-	Mère	Mère
542.079.124	98,17 %	98,17 %	IG	IG
311.821.268	100,00 %	100,00 %	IG	IG
439.713.330	100,00 %	100,00 %	IG	IG
444.248.272	98,17 %	98,17 %	IG	IG
453.999.674	-	100,00 %	-	IG
480.889.955	100,00 %	100,00 %	IG	IG
325.298.610	100,00 %	100,00 %	IG	IG
324.141.597	-	100,00 %	-	IG
973.501.729	-	100,00 %	-	IG

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 est le suivant :

IG : intégration globale

Les sociétés ETS ROCHAT, JACQUES PELLERIN SA et SPAG ont été absorbées par la société SAINT JEAN SAS à effet du 1er janvier 2008. Ces fusions sont sans impact sur les comptes consolidés.

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

3.1. Principes de consolidation

Sauf indication contraire, les montants contenus dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés de SABETON sont établis selon les normes IFRS, conformément au règlement de l'Union Européenne adopté en juillet 2002.

Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes, sauf évolutions réglementaires et à l'exception du changement de présentation décrit ci-après.

Changement de présentation

A compter de cet exercice, et afin de donner une meilleure information financière, les conséquences comptables relatives à la convention signée avec l'Etat sont, du fait de sa nature, comptabilisées sur une ligne distincte du compte de résultat (« Convention avec l'Etat »). Les charges relatives à cette convention étaient jusqu'à présent comptabilisées dans les « autres produits et charges ».

3.2. Modalités retenues

Aucune norme publiée, mais d'application non obligatoire au 1er janvier 2008, n'est appliquée par anticipation.

GENERALITES

La consolidation est effectuée sur la base des comptes et documents sociaux arrêtés au 31 décembre 2008 par chaque société. Certains retraitements spécifiques sont effectués comme précisé ci-après.

ECARTS D'EVALUATION

Les écarts d'évaluation représentent la différence entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise contrôlée.

ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre les coûts d'acquisition des titres des sociétés consolidées et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les acquisitions et cessions réalisées antérieurement au 1er janvier 2004 n'ont pas été retraitées en application de l'option offerte par IFRS 3.

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. Les tests de dépréciation au 31 décembre 2008 ont été réalisés sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie sur une période de quatre ans. Les hypothèses utilisées pour les tests de valeur sont les mêmes que celles utilisées au 31 décembre 2007, Le taux d'actualisation retenu est de 8,50 %.

IMMEUBLE DE PLACEMENT

Les immeubles de placement ont été évalués à leur juste valeur au 1er janvier 2004 pour le passage aux normes IFRS, date à laquelle la norme IAS 40 a été appliquée par anticipation. Pour les exercices suivants, il a été décidé de ne pas enregistrer les variations de la juste valeur.

Les durées d'amortissement sont les suivantes :

Type de composant	Bureaux de DARDILLY
	% total	Durée
Gros œuvre	30	50 ans (1)
Façade	15	30 ans
Installations générales et techniques	30	15 ans
Agencements	25	10 ans

(1) La valeur résiduelle nette de frais de sortie au 31 décembre 2008 étant au moins égale à la juste valeur du 1er janvier 2004, aucun amortissement n'est constaté sur le composant « gros œuvre ».

Les justes valeurs au 1er janvier 2004 ont été déterminées sur la base d'une évaluation faite par un expert immobilier pour les bureaux de DARDILLY.

IMMOBILISATIONS

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les procédés et droits similaires correspondant aux droits d'usage des logiciels acquis par le groupe. Ces logiciels sont amortis selon leur durée probable d'utilisation, soit un, trois et cinq ans pour ceux acquis avant le 1er janvier 2004 ou trois et cinq ans pour ceux acquis après le 1er janvier 2004.

La valeur brute des immobilisations inscrites à l'actif du bilan correspond à leur coût historique amorti, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ayant fait l'objet d'une réévaluation. Cette réévaluation n'a pas été retraitée en raison de son caractère non significatif. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Amortissement des immobilisations corporelles

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif pour les immobilisations acquises jusqu'au 31 décembre 2003 en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives :

			Matériels réévalués (1)
•	Gros œuvres des constructions	30 ans
•	Façades	25 ans
•	Installations générales et techniques	15 ans
•	Agencements des constructions	10 ans
•	Matériels	5 ans	3 – 10 ans
•	Installations générales	10 ans
•	Matériels de bureau et informatique	3 ans
•	Matériels de transport d'occasion	1 an
•	Mobiliers	10 ans

(1) les matériels industriels issus des sociétés absorbées ETS ROCHAT et JACQUES PELLERIN SA ont été réévalués à la juste valeur lors de la prise de contrôle de ces sociétés. Les durées d'amortissement ont également été revues en fonction de l'ancienneté du matériel ainsi que de son importance.

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé lorsqu'il existe des indices internes ou externes de perte de valeur.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, un test de valeur est mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté conformément à IAS 14 dans le cadre de la présentation de l'information sectorielle.

Ces unités génératrices de trésorerie ont été définies en fonction des critères de secteur d'activité. Il existe deux unités génératrices de trésorerie :

Gestion de Patrimoine (sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU),
Agroalimentaire (sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SCI LES DODOUX et SCI BEMOL).

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à cette valeur recouvrable.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle ou incorporelle, hors écarts d'acquisition, s'apprécie au cours d'un exercice et qu'elle excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.

TITRES IMMOBILISES

Les titres immobilisés sont des actifs financiers disponibles à la vente. Ils sont ainsi évalués à leur juste valeur, sans déduire les coûts de transaction liés à la cession de ces actifs, à l'exception de ceux qui ne sont pas cotés sur un marché actif ou dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable qui sont alors mesurés au coût.

STOCKS

Les stocks sont évalués :

au dernier prix d'achat connu pour les matières premières et emballages,
au coût de production pour les produits finis.

Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de la valeur du marché à la clôture de l'exercice.

CREANCES

Les créances d'exploitation sont évaluées à leur coût historique.

Les créances libellées en monnaies étrangères sont converties au cours du jour de clôture de l'exercice. Les créances douteuses sont provisionnées de manière à les ramener à leur valeur probable de réalisation.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reclassées en compte de régularisation passif.

PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2008 pour l'ensemble des salariés ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 287 K€ selon la méthode rétrospective en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'un taux d'actualisation de 4,54 % et des paramètres suivants :

	Taux de revalorisation des salaires	Taux de charges sociales
SABETON	1,5 % non cadre et 2,0 % cadre	44,0 %
CIE AGRICOLE DE LA CRAU	2,0 %	35,0 %
SAINT JEAN	1,0 %	36,35 %

L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2008.

IMPOTS DIFFERES

Les comptes consolidés enregistrent des impôts différés résultant :

du décalage dans le temps entre les traitements comptables et fiscaux de certains produits ou charges,
de la comptabilisation des écarts d'évaluation constatés lors de la première consolidation d'une filiale,
des actifs d'impôts différés liés à des pertes fiscales reportables dont la récupération semble probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés par entité fiscale.

Les taux d'impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d'impôts différés à la clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible.

OPERATIONS FONDEES SUR DES ACTIONS ET ASSIMILES

La société SABETON a consenti des options d'achat sur 5 % du capital de SAINT JEAN au Président de SAINT JEAN, et sur 7,63 % à l'équipe dirigeante de SAINT JEAN à un prix d'exercice, d'une valeur à ce jour, de 9,53 euros par action et exerçables du 1er juillet 2012 au 31 juillet 2017. Ces options sont toutefois subordonnées à la réalisation de certaines conditions de « services ». Ces options d'achat sont par ailleurs assorties d'options de vente exerçables à compter du 1er juillet 2017, dont le prix est basé sur des critères de performance financière et économique.

Selon les hypothèses prévisionnelles utilisées pour l'estimation des options de vente, l'exécution des options d'achat et de vente par les bénéficiaires n'aura pas d'impact négatif pour la société SABETON.

RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants.

3.3. Flux de trésorerie consolidés

Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'autofinancement est défini comme étant la somme du résultat net des sociétés intégrées, des dotations aux amortissements et provisions, hors provisions sur actif circulant.

4. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

4.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidés

			Valeur brute				Valeur nette
SOCIETE	31.12.2007	Entrées	Variation de périmètre	Sorties	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2008
Sous-groupe CAIC (1)	1 214	-	-	-	1 214	1 214	1 214
SPAG (2)	-	-	-	-	-	-	-
J.PELLERIN (2)	4 412	-	-	-	4 412	4 412	4 412
ETS ROCHAT (2)	355	-	-	(14)	341	355	341
TOTAL	5 981	-	-	(14)	5 967	5 981	5 967

(1) filiale de SABETON absorbée par cette dernière en novembre 2000

(2) filiales de SAINT JEAN absorbées par cette dernière à effet du 1er janvier 2008

4.2. Immobilisations incorporelles

		Acquisition/	Cession /	Variation
	31.12.2007	dotation	reprise	périmètre	31.12.2008
VALEURS BRUTES
Logiciels et marques	510	133	(4)	-	6 39
TOTAL	510	133	(4)	-	639
AMORTISSEMENTS				-
Logiciels et marques	(319)	(105)	4	-	(420)
TOTAL	(319)	(105)	4	-	(420)
MONTANT NET	191	28	-	-	219

4.3. Immobilisations corporelles

		Acquisition /	Cession /	Transfert	Variation
	31.12.2007	dotation	reprise	de compte	périmètre	31.12.2008
VALEURS BRUTES
Terrains (crédit-bail)	266	-	-	-	-	266
Autres terrains	1 660	-	-	-	-	1 660
Constructions (crédit-bail)	3 051	-	-	-	-	3 051
Autres constructions	19 721	2 069	(164)	-	-	21 626
Inst tech., matériel et outillage	20 366	1 532	(1 079)	-	-	20 819
Autres	2 936	621	(796)	-	-	2 761
Immobilisations en cours	595	(530)	-	-	-	65
Avances et acomptes	697	(625)	-	-	-	72
TOTAL	49 292	3 067	(2 039)	-	-	50 320
AMORTISSEMENTS
Terrains	(107)	(8)	-	-	-	(115)
Constructions (crédit-bail)	(697)	(178)	-	-	-	(875)
Autres constructions	(2 502)	(1 309)	164	-	-	(3 647)
Inst tech., matériel et outillage	(9 631)	(3 045)	1 068	-	-	(11 608)
Autres	(1 342)	(889)	796	-	-	(1 435)
Avances et acomptes	-	-	-	-	-	-
TOTAL	(14 279)	(5 429)	2 028	-	-	(17 680)
MONTANT NET	35 013	(2 362)	(11)	-	-	32 640

4.4. Immeubles de placement

		Acquisition /	Cession /
	31.12.2007	dotation	reprise	31.12.2008
VALEURS BRUTES DES TERRAINS
Dardilly	807	-	-	807
TOTAL	807	-	-	807
VALEURS BRUTES DES CONSTRUCTIONS
Dardilly	2 040	-	-	2 040
TOTAL	2 040	-	-	2 040
AMORTISSEMENTS
Dardilly	(408)	(102)	-	(510)
TOTAL	(408)	(102)	-	(510)
MONTANT NET	2 439	(102)	-	2 337

4.5. Immobilisations financières

		Acquisition /	Cession /	Variation
	31.12.2007	dotation	reprise	périmètre	31.12.2008
VALEURS BRUTES
Autres titres immobilisés	1	3	(1)	-	3
Autres immobilisations financières	20	-	(3)	-	17
Dépréciations	-	-	-	-	-
MONTANT NET	21	3	(4)	-	20

4.6. Stocks

	31.12.2008	31.12.2007
Stocks matières premières	1 587	1 626
Stocks produits finis	429	444
Dépréciations	-	(19)
TOTAL	2 016	2 051

4.7. Clients et comptes rattachés

	31.12.2008	31.12.2007
Créances clients	5 341	4 704
Créances douteuses	204	131
Dépréciations des créances douteuses	(198)	(125)
TOTAL	5 347	4 710

L'ensemble des créances clients est à moins d'un an.

Dépréciation des créances douteuses

Provision au			Reprise
31.12.2007	Dotation	Règlement	Passage en perte	31.12.2008
125	82	9	-	198

Etat des créances échues et non provisionnées

	31.12.2008
	Créances échues	Montant provisionné	Créances échues non provisionnées
CIE AGRICOLE DE LA CRAU	10	10	-
SAINT JEAN	395	132	263
SAS DU ROYANS	55	55	-

TOTAL	460	197	263

Les créances échues n'ont pas été complètement dépréciées car il est estimé que leur valeur probable de réalisation est égale à leur valeur comptable nette. Pour l'essentiel, ces créances sont échues depuis moins de trois mois et ont été, pour la plupart, encaissées en 2009.

4.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31.12.2008	31.12.2007
SICAV	5 228	8 866
Certificats de dépôt négociables	25 880	24 982
Actions et obligations	16	16
TOTAL DES VMP	31 124	33 864
Dépréciations	-	-
MONTANT NET DES VMP	31 124	33 864
Disponibilités	120	711
MONTANT NET DES VMP ET DISPONIBILITES	31 244	34 575

4.9. Autres actifs courants

	31.12.2008	31.12.2007
Avances et acomptes sur commandes	60	61
Etat, TVA et autres créances	4 543	7 112
Autres créances en valeur brute	4 603	7 173
Dépréciations des créances	(674)	(675)
Autres créances en valeur nette	3 929	6 498
Charges constatées d'avance	880	799
MONTANT NET	4 809	7 297

L'ensemble des créances est exigible à moins d'un an. Les principales créances sont :

la somme de 667 K€, correspondant à la somme dont l'Etat est redevable à la Compagnie en exécution de l'arrêt du 8 septembre 2008 qui a ramené à 2.428 K€ le montant du titre exécutoire émis en octobre 2000 par le Receveur Général des Finances au titre de la participation de l'Etat aux résultats des exercices 1984 à 1999 inclus. L'Etat a remboursé cette somme à la Compagnie en janvier 2009,
la somme de 1.421 K€, correspondant, en principal et intérêts, au séquestre des fonds issus des ventes intervenues sur des terres de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU concernées par l'inscription d'hypothèque prise à la requête du Receveur Général des Finances, dont le remboursement dépend de l'issue des procédures en cours avec l'Etat,
le solde est essentiellement constitué de créances de TVA sur l'Etat et plus particulièrement des crédits de TVA pour une valeur de 597 K€.

5. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

5.1. Capital social

	Nombre (1) d'actions	Valeur nominale	Total
Début de l'exercice	3.952.197	1 €	3.952.197 €
Annulation des actions propres	(172.991)	1 €	(172.991 €)
FIN EXERCICE	3.779.206	1 €	3.779.206 €

(1) complètement libérées

La distribution de dividendes proposée à l'assemblée générale du 18 juin 2009 est de 0,21 € par action représentant une somme totale de 794 K€ pour les 3.779.206 actions composant le capital social à ce jour.

5.2. Réserves attribuables au groupe

	31.12.2008	31.12.2007
Prime d'émission	9 559	9 559
Réserve légale	420	420
Report à nouveau	6	6
Autres réserves	43 865	44 536
Réserves consolidées	(8 610)	(7 529)
TOTAL	45 240	46 992

5.3. Echéancier des emprunts

	31.12.2008	31.12.2007
Moins d'un an	1 866	1 949
Un an à cinq ans	5 452	5 813
Plus de cinq ans	4 278	5 491
TOTAL	11 596	13 253

Les dettes relatives aux contrats de crédit-bail, comprises dans le tableau ci-dessus, sont échelonnées de la façon suivante :

	Immobilier	Mobilier	Total
Moins d'un an	154	213	367
Un an à cinq ans	743	130	873
Plus de cinq ans	485		485
TOTAL	1 382	343	1 725

5.4. Impôts sur le résultat

Le solde net des impôts différés passifs résultant de la compensation des impôts différés actifs et passifs compensés par entité fiscale, qui s'élève à 2.828 K€ au 31 décembre 2008, se présente comme suit :

	31.12.2008	31.12.2007	Variation
Décalages temporaires	195	172	23
Activation des déficits reportables	343	1 588	(1 245)
Ecarts d'évaluation	(1 399)	(1 651)	252
Retraitements / éliminations	(1 967)	(1 959)	(8)
TOTAL	(2 828)	( 1 850)	(978)

	31.12.2008	31.12.2007
Impôt exigible	1 922	3
Impôts différé	977	404
CHARGE D'IMPOT DE L'EXERCICE	2 899	407

Les déficits fiscaux ont été intégralement utilisés à la clôture de l'exercice.

Le calcul de l'impôt est le suivant :

	31.12.2008
Résultat consolidé avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition	8 905
Décalages fiscaux permanents	(248)
Soit base soumise au taux normal de 33,33 %	8 657
Charge d'impôt correspondante	2 886
Contribution 3,3%	38
Crédits d'impôts et divers	(25)
TOTAL	2 899

5.5. Provisions

	31.12.2007	Dotations	Reprises		31.12.2008
			Utilisées	Non
				utilisées
Provision sur litige avec l'Etat (1)	11 653	-	(2 428)	(8 323)	902
Provision sur dommages et intérêts
perçus de l'Etat (2)	972	-	(630)	(342)	-
Autres provisions pour risques	30	70	-	(10)	90
Provision pour indemnités de départ en
retraite	287	7	(7)	-	287
TOTAL	12 942	77	(3 065)	(8 675)	1 279

(1) correspond à une provision pour risque constituée au titre de la convention signée avec l'Etat en 1940 (cf paragraphe "Faits significatifs").

(2) la Compagnie avait intenté des actions en responsabilité contre l'Etat en vue d'obtenir réparation des préjudices qu'elle avait subis du fait du non respect par l'Etat de ses engagements et des arrêtés du Préfet des Bouches-du-Rhône refusant le droit d'exploiter à des acquéreurs avec lesquels la Compagnie avait signé des promesses de vente. Par arrêt en date du 28 avril 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille a ramené à 320 K€ le montant des dommages et intérêts dus par l'Etat. Cet arrêt étant définitif, votre société a reversé à l'Etat la somme de 630 K€.

5.6. Autres passifs non courants

	31.12.2008	31.12.2007
Subventions d'investissements	1 444	1 601

5.7. Fournisseurs et autres créditeurs

	31.12.2008	31.12.2007
Dettes fiscales et sociales	2 682	2 501
Dettes sur immobilisations	640	1 070
Autres dettes	403	658
Comptes de régularisation	10	2
Fournisseurs	6 540	6 657
TOTAL	10 275	10 888

5.8. Instruments financiers

	31.12. 2008		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Prêts et créances, dettes	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
Immobilisations financières Clients Autres actifs courants	20 5 347 4 809	20 5 347 4 809	20 5 347 4 809	- - -
Equivalents de trésorerie Disponibilités	31 124 120	31 124 120	- -	31 124 120
Actifs financiers	41 420	41 420	10 176	31 244
Emprunts non courants Autres passifs financiers	9 730	9 730	9 730	-
non courants	1 443	1 443	1 601	-
Emprunts à court terme Fournisseurs et autres	1 866	1 866	1 866	-
créditeurs	10 275	10 275	10 275	-
Passifs financiers	23 314	23 314	23 314	-

6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1. Produits des activités ordinaires

	31.12.2008	31.12.2007
Ventes de marchandises	-	145
Production vendue biens	45 723	30 637
Production vendue services	294	474
TOTAL	46 017	31 256

6.2. Charges de personnel et effectifs du groupe

Charges de personnel	31.12.2008	31.12.2007
Salaires et traitements	7 138	5 552
Charges sociales	2 752	2 153
Participation des salariés	-	3
TOTAL	9 890	7 708

Effectifs des sociétés intégrées globalement	31.12.2008	31.12.2007
Cadres	28	30
Agents de maîtrise	46	49
Employés	29	20
Ouvriers	175	177

6.3. Autres achats, impôts et charges externes

	31.12.2008	31.12.2007
Autres achats et charges externes	9 873	6 855
Impôts, taxes et versements assimilés	860	553
TOTAL	10 733	7 408

6.4. Autres produits et charges

	31.12.2008	31.12.2007
Plus-values sur cessions d'actifs	7	384
Reprises subventions d'investissements	149	134
Dotations / reprises sur provisions	859	(250)
Amortissement exceptionnel du matériel mis au rebut	(1 071)	-
Amortissement exceptionnel de l'écart d'acquisition SPAG	-	(185)
Transferts de charges	78	39
Autres produits et charges	(552)	49
TOTAL	(530)	171

6.5. Produits et charges financiers

	31.12.2008	31.12.2007
Produits de cessions VMP	272	534
Intérêts sur certificats de dépôt négociables	1 220	1 144
Produits financiers divers	82	69
Intérêts et charges assimilées	(551)	(446)
Reprise de provisions	-	26
RESULTAT FINANCIER	1 023	1 327

6.6. Convention avec l'Etat

	31.12.2008
Constatation en charges du titre exécutoire émis en 2000 au titre
de la participation de l'Etat aux résultats des exercices
1984 à 1999 inclus	(2 428)
Reprise de provision liée au litige avec l'Etat	10 750

CONVENTION AVEC L'ETAT	8 322

7. AUTRES INFORMATIONS

7.1. Evaluation des risques

RISQUE DE CREDIT

Il s'agit essentiellement du risque de recouvrement des créances clients. Un contrôle est fait régulièrement à l'aide d'états comptables établis par échéance.

RISQUE DE TAUX ET SUR LES PLACEMENTS

Un contrat de crédit bail immobilier a été souscrit en janvier 2002 portant sur un ensemble immobilier situé dans la zone industrielle des Georgeonnes 26302 Bourg de Péage, dont le solde au 31 décembre 2008 est de 1 382 K€. Celui-ci est soumis à un taux variable (Euribor 3 mois).

A l'exception d'un contrat souscrit à taux variable dont le solde est de 125 K€ au 31 décembre 2008, il n'existe aucun risque de taux sur les crédits contractés par SAINT JEAN, dont le principal emprunt a été souscrit en 2005 à un taux fixe de 3,90 % pour une durée de 12 ans.

La SCI DODOUX a contracté un emprunt à taux variable, dont le solde est de 173 K€ au 31 décembre 2008.

Il n'existe également aucun risque concernant la trésorerie, l'ensemble des placements étant exclusivement constitué de SICAV monétaires et de certificats de dépôt.

RISQUES DE LIQUIDITE

Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. La situation de trésorerie au 31 décembre 2008 est positive.

RISQUES SUR LES MATIERES PREMIERES

Les produits fabriqués par SAINT JEAN sont composés de différentes matières premières (blés, produits laitiers..) qui ont subi une hausse continue sur le premier semestre 2008. Les prix des matières premières devraient, pour 2009, être légèrement orientés à la baisse par rapport à leur niveau de fin 2008, à l'exception du comté exposé à des risques de pénurie. Une attention toute particulière sera portée à l'évolution des marchés céréaliers en fonction des niveaux de récoltes pour la période 2009-2010. En ce qui concerne les énergies, les prix devraient rester stables en 2009.

RISQUES JURIDIQUES

A l'exception du litige de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU avec l'Etat, qui est entièrement provisionné, il n'existe pas, à la connaissance de la société de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.

7.2. Engagements ou opérations avec les parties liées

Les parties liées concernent l'ensemble des administrateurs de SABETON et de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

Il n'y a aucun engagement ou opération avec des parties liées hormis les éléments de rémunération mentionnés ci-dessous.

7.3. Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration s'élèvent à 22 K€ pour la société SABETON et à 1,8 K€ pour la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

En ce qui concerne les organes de direction de la société, la rémunération brute versée à Monsieur Claude GROS s'est élevée à 190 K€, dont une prime exceptionnelle de 50 K€. De plus, il a bénéficié, au cours de l'exercice, du Plan Epargne Entreprise en vigueur dans la société et a perçu, à ce titre, un abondement de 5 K€. Par ailleurs, SABETON lui a consenti, en sa qualité de Président de SAINT JEAN, une option d'achat portant sur 5 % du capital de cette dernière. Cette option est assortie d'une option de vente exerçable à compter du 1er juillet 2017.

7.4. Honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale

	MAZARS		BAU- CHEVALLIER &
			ASSOCIES
	Montant HT	%	Montant HT	%
SABETON
Certification des comptes	13.980 €	100 %	9.320 €	100 %
Missions accessoires	Néant		Néant
Conseil	Néant		Néant
FILIALES
Certification des comptes	28.505 €	100 %	6.660 €	100 %
Missions accessoires	Néant		Néant
Conseil	Néant		Néant

TOTAL	42.485 €	100 %	15.980 €	100 %

7.5. Information sectorielle

DEFINITION DES SECTEURS

Les secteurs retenus pour la présentation de l'information sectorielle reprennent les principales activités exercées par les entités économiques composant le groupe SABETON, à savoir : l'agroalimentaire pour les sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SCI BEMOL et SCI LES DODOUX et la gestion de patrimoine pour les sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

La société SAS PARNY, dont l'activité n'est pas significative, n'a pas été retenue dans l'information sectorielle.

PRINCIPES D'AFFECTATION AUX SECTEURS RETENUS

Pour les sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU, les produits et charges financiers sont pris en compte dans le secteur gestion de patrimoine. Les actifs et passifs significatifs correspondants sont rattachés au même secteur ainsi que les frais administratifs et les frais de siège de SABETON. Les immeubles et terrains détenus par ces sociétés mais destinés à une activité agroalimentaire ainsi que les produits et charges correspondants sont rattachés au secteur agroalimentaire.

Pour les sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SCI BEMOL et SCI LES DODOUX du secteur agroalimentaire, les produits et charges financiers ainsi que les actifs et les passifs correspondants ne sont pas pris en compte dans l'information sectorielle. Les valeurs mobilières de placement, les emprunts et la trésorerie en sont donc exclus.

SECTEUR AGROALIMENTAIRE

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT	31.12.2008	31.12.2007
Produits sectoriels
Clients externes	46 420	31 330
Autres secteurs	-	-
TOTAL DES PRODUITS SECTORIELS	46 420	31 330
Charges sectorielles
Avec impact sur trésorerie	(39 320)	(27 718)
Dotations aux amortissements	(5 548)	(3 212)
Autres charges sans impact sur trésorerie	(1 165)	(141)
TOTAL DES CHARGES SECTORIELLES	(46 033)	(31 071)
RESULTAT SECTORIEL	387	259
INFORMATIONS SUR LE BILAN	31.12.2008	31.12.2007
Actifs sectoriels	48 026	49 938
Investissements sectoriels	3 187	7 055
Passifs sectoriels	11 387	12 150

Le chiffre d'affaires à l'exportation s'élève à 524 K€ contre 462 K€ en 2007.

Les autres informations sectorielles concernent des éléments situés en France.

SECTEUR GESTION DE PATRIMOINE ET SERVICES

INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT	31.12.2008	31.12.2007
Produits sectoriels
Clients externes	2 552	2 510
Convention avec l'Etat	10 750	-
Autres secteurs	120	132
TOTAL DES PRODUITS SECTORIELS	13 422	2 642
Charges sectorielles
Avec impact sur trésorerie	(1 664)	(866)
Avec impact sur trésorerie / convention avec l'Etat	(2 428)	-
Dotations aux amortissements	(212)	(379)
Autres charges sans impact sur trésorerie	(77)	(270)
TOTAL DES CHARGES SECTORIELLES	(4 381)	(1 515)
RESULTAT SECTORIEL	9 041	1 127
INFORMATIONS SUR LE BILAN	31.12.2008	31.12.2007
Actifs sectoriels	36 451	41 251
Investissements sectoriels	1	153
Passifs sectoriels	2 308	375

Les informations sectorielles présentées concernent des éléments situés en France.

TABLEAU DE PASSAGE INFORMATION SECTORIELLE / COMPTABILITE

Les produits, charges, actifs et passifs ne pouvant pas être affectés à un secteur en particulier sont exclus de l'information sectorielle.

	AGRO ALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	SECTEURS NON SIGNIFICATIFS	ELEMENTS NON SECTORIELS	TOTAL
Résultat sectoriel	387	9 041	(6)	(3 416)	6 006
Actifs sectoriels	48 026	36 451	-	157	84 634
Passifs sectoriels	11 387	2 308	3	70 936	84 634

7.6. Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS RECUS

ENGAGEMENTS DONNES

Options d'achat consenties sur 5 % du capital de SAINT JEAN au Président de SAINT JEAN, et sur 7,63 % à l'équipe dirigeante de SAINT JEAN à un prix d'exercice, d'une valeur à ce jour, de 9,53 euros par action et exerçables du 1er juillet 2012 au 31 juillet 2017. Ces options d'achat sont assorties d'options de vente exerçables à compter du 1er juillet 2017.

SABETON, SAINT JEAN et la SAS DU ROYANS se sont engagés vis-à-vis de l'établissement prêteur, à inscrire, à première demande de sa part, une hypothèque de premier rang sur l'immobilier de ROMANS, en garantie du remboursement par SAINT JEAN d'un emprunt de 10 M€ contracté en 2005 dont le solde est de 7,5 M€ au 31 décembre 2008.

En application de la Loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative notamment au droit individuel à la formation, le volume d'heures cumulées au titre du DIF par les salariés du groupe s'élève à 21.297 heures. Au cours de l'exercice, 151 heures ont donné lieu à demande.

Le solde des dettes garanties par des sûretés réelles est de 1 194 K€ et correspond aux emprunts suivants :

•	SCI BEMOL :	454 K€
•	SCI LES DODOUX :	347 K€
•	SAINT JEAN :	393 K€

RAPPORT A L 'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUIN 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte de notre gestion, soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 et vous inviter à vous prononcer sur les résolutions proposées.

A - RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE

ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

FILIALES ET SOUS-FILIALES

industrie agro-alimentaire

La société SAINT JEAN S.A.S., détenue à 100 % par SABETON, a absorbé en date du 31 mars 2008 par voie de fusion simplifiée les sociétés JACQUES PELLERIN SA, SPAG et les ETS ROCHAT.

La société SAINT JEAN fabrique des ravioles, des quenelles et pâtes fraîches sous les marques SAINT-JEAN, ROYANS et RAVIOLES DE ROMANS, ROCHAT et QUENELLES ROYALES. Elle a réalisé au cours de l'exercice un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 46 M€ correspondant à une production de 12.000 tonnes : 5.400 tonnes pour les pâtes fraîches, 4.300 tonnes pour les ravioles et 2.300 tonnes pour les quenelles.

La société SAINT JEAN a dégagé en 2008 une perte de 842 K€. La perte s'élevait, l'année précédente, à 695 K€.

L'activité 2008 a été négativement impactée par la hausse des matières premières. En revanche, les ventes des produits à marque distributeur et de produits issus de l'agriculture biologique ont connu une bonne progression.

La société SAINT JEAN avait engagé en 2004 une action judiciaire contre PANZANI à qui elle réclamait des dommages et intérêts de 4,8 M€ en réparation du préjudice subi du fait de la résiliation brutale, à effet du 1er juillet 2003, du contrat par lequel PANZANI lui avait confié, en mai 2000, la fabrication de ses pâtes fraîches. PANZANI s'était portée demanderesse reconventionnelle et réclamait à SAINT JEAN la somme de 5,1 M€ au titre du préjudice qu'elle estimait avoir subi.

Par jugement en date du 14 septembre 2006, le Tribunal de Commerce de Lyon a prononcé la résiliation du contrat aux torts exclusifs de PANZANI et a indiqué qu'aucune exécution fautive de ses obligations contractuelles ne pouvait être reprochée à la société SAINT JEAN.

SABETON

A ce titre, SAINT JEAN a perçu et comptabilisé, en 2006, la somme de 83 K€ dans un compte « créditeurs divers » compte tenu de l'appel interjeté par SAINT JEAN.

Par arrêt en date du 13 mars 2008, la Cour d'Appel de Lyon a annulé le jugement du 14 septembre 2006 et a débouté la société SAINT JEAN de la totalité de ses demandes.

La société SAINT JEAN a décidé de se pourvoir en cassation.

La SAS DU ROYANS, détenue à 51 % par SAINT JEAN et à 49 % par SABETON, a, au cours de l'exercice, mené à son terme l'extension de son usine par la construction de bureaux complémentaires, d'un magasin et d'un hall d'accueil, pour un montant total de 2 M€.

Cette société a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 1.404 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et une perte de 263 K€.

La SCI BEMOL, détenue à 99,94 % par SAINT JEAN, a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 85 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 25 K€.

La SCI LES DODOUX, détenue à 99 % par SAINT JEAN, a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires de 113 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et une perte de 7 K€.

La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, détenue à 98,17 % par SABETON, a poursuivi, au cours de l'exercice, ses activités traditionnelles de vente de produits agricoles et de location de terrains.

Par ailleurs, elle a réalisé des produits financiers résultant du placement de sa trésorerie pour 1.086 K€.

Les procédures opposant la Compagnie à l'Etat ont évolué de la manière suivante :

La Compagnie avait intenté des actions en responsabilité contre l'Etat en vue d'obtenir réparation des préjudices qu'elle avait subis du fait des arrêtés du Préfet des Bouches-du-Rhône refusant le droit d'exploiter à des acquéreurs avec lesquels elle avait signé des promesses de vente. Ces arrêtés, considérés comme illégaux par le Tribunal Administratif, avaient fait échouer les ventes en cours, et la Compagnie n'avait pu ensuite céder les terres concernées qu'à la SAFER à un prix inférieur.

Le Tribunal Administratif de Marseille a rendu, en date du 29 mars 2005, une décision lui allouant des dommages et intérêts. Compte tenu de l'appel interjeté par l'Etat, la somme perçue de ce dernier en 2005, soit 972 K€, a fait l'objet d'une provision pour risque de même montant.

Par arrêt en date du 28 avril 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille a ramené à 320 K€ le montant des dommages et intérêts dus par l'Etat en réparation du préjudice résultant de l'illégalité des arrêtés du Préfet des Bouches-du-Rhône. Cet arrêt étant définitif, votre société a reversé à l'Etat la somme de 630 K€.

La Compagnie avait signé en 1881 une convention avec l'Etat lui donnant le droit d'émettre des emprunts bénéficiant de la garantie de ce dernier. En contrepartie, la convention prévoyait un droit de l'Etat à une quote-part des bénéfices de celle-ci jusqu'au complet remboursement des avances consenties. Cette convention a été modifiée en 1888, puis en 1940, date à laquelle a été signée une convention prévoyant l'attribution à l'Etat, d'une part, de 25 % des bénéfices de la Compagnie

SABETON

après remboursement des avances consenties par l'Etat, et, d'autre part, de 25 % du boni de liquidation.

Jusqu'en 1983, la Compagnie a versé la participation prévue à l'Etat, et a obtenu, en 1988, que le recouvrement de cette participation soit suspendu, l'Etat s'engageant à résilier, à effet rétroactif au 1er janvier 1984, la convention signée en 1940.

Or, le 27 octobre 2000, le Receveur Général des Finances a délivré à la Compagnie deux titres exécutoires :

l'un pour un montant de 3,1 M€ au titre de la participation due à l'Etat pour les exercices 1984 à 1999 inclus,
l'autre pour un montant de 4,7 M€ au titre du partage du boni de liquidation, se fondant sur la soi-disant dissolution de la Compagnie.

L'Etat a, de plus, inscrit, en garantie du paiement de ces titres, une hypothèque sur les terres restant la propriété de la Compagnie.

La Compagnie a saisi le Tribunal Administratif en vue d'obtenir l'annulation des titres exécutoires, la nullité des conventions de 1940, la main levée de l'hypothèque, l'obtention de dommages et intérêts, ainsi que la restitution des sommes séquestrées sur les ventes intervenues depuis, qui s'élèvent, au 31 décembre 2008, à la somme de 1.421 K€, en principal et intérêts.

Par jugements du 27 octobre 2005, le Tribunal Administratif de Marseille a :

1/ rejeté la requête de la Compagnie visant à obtenir :

la nullité de la convention signée avec l'Etat en 1940,
le versement par l'Etat de dommages et intérêts pour non respect de ses engagements,
l'annulation du titre exécutoire de 3,1 M€ émis en octobre 2000 par le Receveur Général des Finances au titre de la participation de l'Etat aux résultats des exercices 1984 à 1999 inclus,

2/ décidé l'annulation du titre exécutoire de 4,7 M€ émis en octobre 2000 par le Receveur Général des Finances au titre du partage du boni de liquidation.

L'Etat a fait appel de cette dernière décision.

En conséquence, la Compagnie a procédé, en 2005, au règlement de la somme de 3,1 M€ tout en faisant appel des décisions rendues par le Tribunal Administratif en faveur de l'Etat.

Par arrêts en date du 7 avril et du 8 septembre 2008, la Cour Administrative d'Appel de Marseille a :

1/ rejeté la requête en appel de la Compagnie Agricole de la Crau visant à obtenir :

la nullité de la convention signée avec l'Etat en 1940,
le versement par l'Etat de dommages et intérêts pour non respect de ses engagements,

La Compagnie a, en date du 5 juin et du 14 novembre 2008, saisi le Conseil d'Etat en vue de casser et annuler les points 1 et 3 cités ci-dessus.

Par ailleurs, la Compagnie a déposé, auprès de la Cour Administrative d'Appel de Marseille, une requête en rectification d'erreur matérielle à la suite de l'arrêt du 8 septembre 2008. Par arrêt en date du 2 avril 2009, la Cour Administrative d'Appel a rejeté la requête de la Compagnie.

Compte tenu de la motivation retenue par le Tribunal Administratif de Marseille en octobre 2005 pour rejeter la requête de la Compagnie visant à obtenir la nullité de la convention signée avec l'Etat en 1940, la Compagnie a formé un recours gracieux auprès du Premier Ministre, en date du 18 avril 2006, pour lui demander de bien vouloir faire application des dispositions de l'article 37 alinéa 2 de la Constitution du 4 octobre 1958, en prenant un décret visant :

à constater que la Loi du 30 avril 1941 ne relève pas du domaine législatif, mais bien du domaine règlementaire,
à abroger ladite Loi et les conventions qu'elle approuve.

En l'absence de réponse du Premier Ministre dans le délai imparti, la Compagnie a saisi le Conseil d'Etat, en date du 18 juillet 2006, en vue d'obtenir le déclassement et l'annulation de la Loi du 30 avril 1941 ayant approuvé les conventions de 1940.

L'ensemble des opérations de l'exercice a généré un bénéfice net de 6.480 K€ contre un bénéfice de 652 K€ au 31 décembre 2007 provenant notamment de la comptabilisation, avant impôt :

d'un produit correspondant aux litiges avec l'Etat s'élevant à 8,3 M€,
de produits financiers d'un montant de 1 M€ résultant du placement de sa trésorerie.

Les capitaux propres au 31 décembre 2008 ressortent à 19,7 M€ contre 15,2 M€ au 31 décembre 2007.

La SAS PARNY, détenue à 99,80 % par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice et a dégagé une perte de 4 K€.

SOCIETE MERE

Au cours de l'exercice 2008, SABETON a poursuivi ses activités de prestataire de services au profit de ses filiales.

L'ensemble des opérations de l'exercice a généré un bénéfice de 6.193 K€, après enregistrement notamment :

de produits financiers s'élevant à 1.371 K€ résultant du placement de sa trésorerie,
de produits de participation d'un montant de 1.975 K€,
d'une provision pour impôt de 1.100 K€ correspondant aux déficits de SAINT JEAN nés pendant l'intégration fiscale et déjà utilisés par SABETON,
d'une reprise à hauteur de 3.720 K€ de la provision comptabilisée au titre de la dépréciation des titres détenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

Au 31 décembre 2008, la trésorerie nette de SABETON s'élevait à 10,4 M€, essentiellement placés en certificats de dépôt et en SICAV monétaires.

Au 31 décembre 2008, les capitaux propres s'élevaient à 64,2 M€ contre 60,4 M€ au 31 décembre 2007.

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de l'exercice 2008, établis dans le cadre des dispositions prévues par la norme IFRS 1, font ressortir un bénéfice part du groupe de 5.892 K€ contre un bénéfice consolidé part du groupe de 543 K€ au 31 décembre 2007.

A la fin de l'exercice, la trésorerie nette des sociétés du groupe, telle qu'elle apparaît à l'actif du bilan consolidé, s'élevait à 31,2 M€, essentiellement placés en SICAV monétaires et certificats de dépôt, et les capitaux propres consolidés part du groupe à 54,9 M€ contre 51,5 M€ l'exercice précédent.

PERSPECTIVES 2009

SAINT JEAN :

rationnalisera l'utilisation des différents sites de production,
optimisera l'organisation du transport de sa production,
et poursuivra ses efforts pour développer son chiffre d'affaires en lançant notamment de nouveaux produits tant dans les ravioles et les pâtes fraîches que dans les quenelles.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra ses discussions relatives à l'aménagement du domaine de la Péronne situé à Miramas, en vue d'aboutir à l'aménagement d'une Z.A.C.

Plus généralement, la stratégie du groupe consistera à rechercher des investissements dans les secteurs dans lesquels SAINT JEAN exerce son activité, sans toutefois exclure des opportunités qui pourraient se présenter dans d'autres domaines.

INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 décembre 2008, SABETON employait cinq personnes. Il y a eu une embauche mais pas de licenciement, ni recours aux heures supplémentaires. La société a fait appel à une personne en intérim au cours de l'exercice.

L'effectif moyen du groupe était de 278 personnes contre 277 l'année précédente.

Les dirigeants ne bénéficient d'aucun avantage ou engagement à l'occasion de la cessation de leurs fonctions ou postérieurement à cette dernière.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Le groupe n'est pas particulièrement exposé aux risques industriels et environnementaux compte tenu de son activité.

SAINT JEAN a, depuis juillet 2007, obtenu, pour son site de Romans, la certification selon la norme ISO 14001. L'audit de surveillance du site à la norme ISO 14001 est prévu en juin 2009.

En 2008, SAINT JEAN a poursuivi la mise en pratique de sa politique environnementale qui s'est traduite par des résultats significatifs en matière de recyclage, 46,8 tonnes de cartons ont été recyclées en 2008

SABETON

contre 33,8 tonnes en 2007, mais aussi en matière de réduction des déchets organiques, en diminution de 0,8 % par rapport à 2007, et en matière de réduction des consommations énergétiques.

Ces résultats ont été obtenus grâce aux efforts de sensibilisation et de formation du personnel aux problématiques environnementales, mais aussi par la poursuite d'investissements ciblés dans le domaine de la maîtrise des consommations énergétiques.

Pour 2009, une installation pilote de production d'électricité d'origine photovoltaïque sera mise en service sur le site de Bourg de Péage.

ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société SAINT JEAN a, en 2008, poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement conduisant au lancement de dix nouvelles recettes de ravioles, de pâtes farcies et de quenelles avec notamment un élargissement de sa gamme issue de l'agriculture biologique. La société a aussi poursuivi ses efforts tant au niveau des équipements que des process en vue d'améliorer la productivité et le confort de travail.

Afin d'élargir son domaine d'activité, SAINT JEAN a également développé de nouveaux concepts notamment des feuilletés aux fromages régionaux et des poêlées surgelées à base de ravioles ou de quenelles.

INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX RISQUES

. Risques de marché, de liquidité et de trésorerie :

Il n'existe aucun risque de taux, le seul crédit au sein du groupe étant celui souscrit en 2005 par SAINT JEAN à un taux fixe de 3,90 % pour une durée de 12 ans, ni risque de liquidité et de trésorerie, l'ensemble des placements étant exclusivement constitué de SICAV monétaires et de certificats de dépôt.

. Risques juridiques :

. Risques de changement de contrôle de la société :

Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société, qui s'élevait au 31 décembre 2007 à 3.952.197 euros, divisé en 3.952.197 actions d'une valeur nominale d'un euro, s'élevait au 31 décembre 2008 à 3.779.206 euros, divisé en 3.779.206 actions, à la suite de l'annulation en date des 16 avril et 19 décembre 2008 de 172.991 actions propres détenues par la société.

ACTIONNARIAT

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2008, le capital et les droits de vote de SABETON étaient répartis de la manière suivante :

	% du capital	% des droits vote
Claude GROS (pleine propriété)	0,05	0,04
Claude GROS (nue-propriété)	13,24	-
CG & ASSOCIES (contrôlée par M. Claude GROS)
. pleine propriété	2,18	2,23
. usufruit	-	57,45
Enfants GROS (nue-propriété)	39,42	-
Marlyse GROS	9,71	10,60
Fonds gérés par Arnold and S. Bleichroeder Advisers	13,26	14,36
Public	22,14	15,32
TOTAL	100,00	100,00

A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital social ou des droits de vote.

Le personnel des sociétés du groupe détenait, au 31 décembre 2008, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise, 11.922 actions de la société, représentant 0,32 % du capital.

DONNEES BOURSIERES

Au cours de l'exercice 2008, le cours de l'action SABETON a évolué dans les limites suivantes : le cours le plus haut a été de 13,79 € et le cours le plus bas de 9,45 €. Au 31 décembre 2008, le cours de l'action était de 11 €.

Les transactions ont porté, au cours de l'année 2008, sur 239.455 titres.

Entre le 1er janvier 2009 et le 7 avril 2009, date de la rédaction de ce rapport, le cours le plus haut a été de 12,2 €, le cours le plus bas de 10 € et le dernier cours de 11,35 €.

AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2008, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice de 6.193.282,36 euros.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de 6.193.282,36 euros de la façon suivante :

versement d'un dividende de 0,21 € par action représentant pour les 3.779.206 actions composant le capital à ce jour, une somme totale de .................... 793.633,26 € - le solde, soit ........................................................................................................... 5.399.649,10 € étant affecté au compte « autres réserves »

Chaque action recevra ainsi un dividende de 0,21 €, qui serait payé à compter du 25 juin 2009 à la Lyonnaise de Banque, ouvrant droit, pour les personnes physiques domiciliées en France et n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à un abattement de 40 % conformément aux dispositions légales en vigueur.

Nous vous proposons également que le montant correspondant aux dividendes revenant aux actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende soit affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende	Taux de réfaction
2005	0,15 €	40 %
2006	0,18 €	40 %
2007	0,19 €	40 %

COMPTES CONSOLIDES

Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2008, tels qu'ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 5.892.559 euros.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du même Code, conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de renouveler, pour une période d'un an expirant avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009, les mandats d'administrateurs de MM. Pierre CHAPOUTHIER, Laurent DELTOUR, Jean-Claude EMERY, Claude GROS et François MAURISSEAU, ainsi que de la société CG & ASSOCIES, arrivés à expiration à la présente assemblée.

JETONS DE PRESENCE

Nous vous proposons de fixer à 34.000 euros le montant global annuel des jetons de présence du conseil d'administration, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

AUTORISATION D'INTERVENIR EN BOURSE

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin d'utiliser, pendant une durée de dix huit mois expirant le 19 décembre 2010, les possibilités offertes par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 et déléguer au Président la possibilité de procéder, par tous moyens, à des rachats des propres titres de la société, représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue, par ordre de priorité décroissant,

de l'annulation partielle ou totale des actions achetées en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
de la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
de l'attribution ou la cession des actions aux salariés et dirigeants de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions légales en vigueur.

Nous vous proposons de fixer à 15 € par action le prix d'achat maximum et d'autoriser le Conseil d'Administration à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d'acheter jusqu'à 50 % du volume quotidien moyen.

Il est précisé qu'au jour de la rédaction de ce rapport, la société ne détient plus aucune action propre. La société, qui ne détenait aucune action SABETON au 31 décembre 2007, en a acheté 172.991 au cours de l'exercice 2008, moyennant le prix global de 1.721 K€, soit à un cours moyen de 9,95 € par action. Ces actions, acquises en vue de leur annulation, ont été annulées pour partie le 16 avril 2008 à hauteur de 18.785 actions et pour partie le 19 décembre 2008 à hauteur de 154.206 actions.

B - RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

1) Nous vous rappelons, d'une part, que l'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2004 a donné, pour une durée de cinq ans, à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de procéder éventuellement, sur sa seule décision, à l'annulation, en une ou plusieurs fois, des actions propres détenues par la société dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Cette autorisation arrivant à échéance, nous vous proposons de la renouveler dans les mêmes conditions.

2) Nous vous proposons, d'autre part, afin de corriger une incohérence dans la rédaction des statuts, de supprimer les alinéas 2 et 3 du paragraphe II de l'article 14 des statuts actuellement libellé comme suit :

Paragraphe II de l'Article 14 - Durée des fonctions - Limite d'âge - Remplacement

II - Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de quatre vingt cinq ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l'administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

En outre, tout administrateur personne physique et tout représentant permanent d'un administrateur personne morale ayant dépassé l'âge de quatre vingt cinq ans est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet âge.

Toutefois, les administrateurs qui ont exercé les fonctions de Président pendant une durée supérieure à six ans peuvent être maintenus en fonction au-delà de la limite d'âge fixée à l'alinéa précédent, pour une période de trois ans renouvelable une fois.

*****

Sont annexés à ce rapport :

le rapport du Président prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne,
la liste des administrateurs, des mandats exercés et des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux de la société et des sociétés contrôlées pour l'exercice 2008,
le tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,

SABETON

le tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les titres SABETON par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches au cours de l'exercice 2008.

Nous vous précisons qu'il n'existe pas de délégation d'augmentation de capital en cours de validité à la clôture de l'exercice.

***

Nous vous remercions de bien vouloir concrétiser votre accord sur ce qui précède par le vote favorable des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Ce rapport a été établi après entretiens avec le service juridique de la société.

Le code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF n'étant pas adapté à la taille de la société et à son fonctionnement, le conseil d'administration a décidé de ne pas s'y référer dans l'attente d'un texte plus approprié. Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil

SABETON est une société anonyme administrée par un conseil d'administration composé de six membres, dont quatre indépendants. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, pour traiter de sujets stratégiques ou de fonctionnement du groupe. Il examine les orientations principales et les projets spécifiques en matière d'investissements, ainsi que les performances opérationnelles des filiales.

Le fonctionnement du conseil d'administration est organisé par un règlement intérieur.

La durée du mandat des administrateurs est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le conseil a décidé d'adhérer aux recommandations du MEDEF et de l'AFEP d'octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Les membres du conseil d'administration reçoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée. La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres du conseil par le conseil d'administration. Pour l'exercice écoulé, les jetons de présence versés se sont élevés à 22 K€.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.

La direction générale est assurée par le Président.

La liste des administrateurs, de leurs mandats et rémunérations figure en annexe au rapport de gestion.

1.2. Compte-rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions, à l'exception de deux administrateurs absents lors de deux réunions et d'un administrateur absent lors d'une réunion.

Il a notamment débattu, en dehors des arrêtés des comptes semestriels et annuels, de l'activité des filiales, des projets d'investissements, du suivi et financement de ceux-ci lorsqu'ils ont été décidés, des projets concernant le siège, d'achat d'actions en bourse, des recommandations du MEDEF et de l'AFEP sur les rémunérations des dirigeants ainsi que des actions judiciaires en cours.

Les Commissaires aux Comptes de la société assistent aux réunions du conseil d'administration, à l'ordre du jour desquelles figure l'arrêté des comptes, qu'il s'agisse des comptes annuels ou des comptes semestriels.

1.3. Travaux préparatoires aux réunions du Conseil

a) Modalités d'accès des administrateurs à l'information nécessaire à leur participation aux réunions du Conseil

Préalablement à chaque réunion du conseil d'administration, les administrateurs reçoivent les documents relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être :

pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figure l'arrêté des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que les comptes consolidés comprenant les mêmes éléments, de même que la situation de trésorerie du groupe détaillée par entité,
pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent des propositions d'investissements, les documents et comptes des sociétés dans lesquelles le groupe envisage d'investir, ainsi qu'une note sur l'investissement proposé,
et d'une manière générale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs à la société, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opèrent, ainsi que, le cas échéant, des articles d'analyse financière relatifs à la société.

b) Organisation et fonctionnement des comités

L'ensemble des membres du conseil d'administration, à l'exception du Président, remplira les fonctions de comité d'audit à compter de l'exercice 2009.

Aucun autre comité n'a été constitué au sein du conseil d'administration de la société.

II – MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les statuts de SABETON précisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

III – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

3.1. Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

3.2. Description de l'environnement du contrôle interne

a) Acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au conseil d'administration, en liaison avec les experts-comptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.

Honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale

	MAZARS		BAU-CHEVALLIER & ASSOCIES
	Montant HT	%	Montant HT	%
AUDIT Certification des comptes Missions accessoires	42.485 € Néant	100 %	15.980 € Néant	100 %
CONSEIL	Néant		Néant
TOTAL	42.485 €	100 %	15.980 €	100 %

b) Maîtrise des risques

Risques liés à la protection des actifs :

Au-delà de la couverture assurances des actifs, la société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, ascenseur, etc…). Cette vérification est réalisée par un bureau de contrôle indépendant, dont les observations sont prises en compte par les services techniques.

Risques informatiques :

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.

c) Règles de délégations de responsabilités

Des limitations sont apportées aux pouvoirs des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, qui ne peuvent, sans l'accord préalable du Président du groupe, engager des investissements et désinvestissements, sauf s'ils ont été approuvés dans le cadre d'un budget d'investissements, prendre des locaux à bail, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, embaucher et licencier des cadres, engager des actions en justice.

d) Procédure de délégations de signatures sur comptes bancaires

Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature.

Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé.

3.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la société mère

Pour ce qui concerne l'élaboration et le traitement des éléments financiers et comptables qui constituent le support de l'information financière du groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer :

le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

a) Organisation du système comptable

La société mère dispose de son propre service comptable, de même que chaque filiale opérationnelle.

Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et paie des filiales.

Les principes comptables suivis sont ceux du plan comptable général français.

b) Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Procédures mises en place au sein de la société mère elle-même et relatives à son propre fonctionnement :

Elles consistent essentiellement en :

l'établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l'analyse des rendements des placements,
le suivi des participations et des engagements hors bilan,
l'analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,
la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société,
et plus généralement la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l'établissement des comptes.

Procédures mises en place par la société mère pour le contrôle des filiales :

En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée :

hebdomadaire, sous forme d'une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée,
mensuel, sous forme d'un tableau sur l'évolution du chiffre d'affaires réalisé, et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu,
trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparées au budget établi en début d'année.

Par ailleurs, l'équipe de la société mère :

participe, sur place, aux arrêtés de comptes semestriels et annuels desdites filiales, de manière à lui permettre, d'une part, de vérifier la bonne application des principes et normes comptables, et, d'autre part, d'identifier et suivre les principaux risques ;
suggère, à la suite de ces interventions, le cas échéant, à la filiale concernée, la mise en place de procédures ou la modification des procédures qu'elle estime ne pas être satisfaisantes;
participe à l'élaboration des comptes consolidés par l'expert-comptable de la société en vérifiant notamment le correct ajustement et l'élimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du groupe ;
assiste les Commissaires aux Comptes dans leur mission de contrôle des comptes des filiales.

Le service juridique des filiales est assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont généralement gérés par la société mère, et, lorsqu'ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant.

c) Organisation de l'information financière

Au sein de la société, le Président et le responsable de l'information sont plus particulièrement chargés de la communication financière avec les acteurs du marché (A.M.F., analystes financiers, journaux, …).

Les comptes semestriels et annuels sont établis par la société et validés par un cabinet d'expertise comptable indépendant, qui assure également l'ensemble de la consolidation.

Le groupe poursuivra sa démarche de constante amélioration de la qualité de son système de contrôle interne.

Dardilly, le 7 avril 2009

Claude GROS Président

LISTE DES ADMINISTRATEURS, DES MANDATS EXERCES ET DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE PERCUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES POUR L'EXERCICE 2008

M. Claude GROS, Président Directeur Général de SABETON, est également :

Président de CG & ASSOCIES S.A.S.,
Président de SAINT JEAN S.A.S.,
Directeur Général Délégué de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU,
Représentant permanent de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, Président de la S.A.S PARNY,
Représentant permanent de SAINT JEAN S.A.S, Président de la S.A.S. DU ROYANS,
Représentant permanent de CG & ASSOCIES S.A.S. au Conseil de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU à compter du 22 décembre 2008,
Administrateur de la BELLE JARDINIERE,
Administrateur de PIERRE FABRE PARTICIPATION S.A.S.,
Membre du Conseil de Surveillance LES ECHOS.

En 2008, il a perçu de SABETON une rémunération brute fixe de 140 K€ et une rémunération exceptionnelle de 50 K€. Il a bénéficié, au cours de l'exercice, du Plan Epargne Entreprise en vigueur dans la société et a perçu, à ce titre, un abondement de 4.791 €. Par ailleurs, SABETON lui a consenti, en sa qualité de Président de SAINT JEAN, une option d'achat portant sur 5 % du capital de cette dernière. Cette option est assortie d'une option de vente exerçable à compter du 1er juillet 2017.

M. Pierre CHAPOUTHIER, administrateur de SABETON, est également Président Directeur Général de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

En 2008, il a perçu à titre de jetons de présence une somme totale de 4.116 € (SABETON : 3.659 € - CIE AGRICOLE DE LA CRAU : 457 €). M. Pierre CHAPOUTHIER est également administrateur de PACT ARRAS-LENS-ST POL, membre du Conseil de Surveillance de la société S.A.U.E.S HABITAT PACT et Vice Président du Conseil de Surveillance de SCPI AV. HABITAT.

M. Laurent DELTOUR, administrateur de SABETON, n'exerce aucun autre mandat dans le groupe.

En 2008, il a perçu à titre de jetons de présence de SABETON la somme de 3.659 €.

En dehors du groupe, M. Laurent DELTOUR est administrateur de SYCOMORE ASSET MANAGEMENT et de FINANCIERE SAM.

M. Jean-Claude EMERY, administrateur de SABETON, est également administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

En 2008, il a perçu à titre de jetons de présence une somme totale de 4.116 € (SABETON : 3.659 € - CIE AGRICOLE DE LA CRAU : 457 €).

Mme Tony GROS, représentant permanent de CG & ASSOCIES S.A.S. au Conseil d'Administration de SABETON, n'exerce aucun autre mandat.

En 2008, elle a perçu à titre de jetons de présence de SABETON la somme de 7.318 €. CG & ASSOCIES est également administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

M. François MAURISSEAU, administrateur de SABETON, est également représentant permanent de SABETON au Conseil d'Administration de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU. En 2008, il a perçu à titre de jetons de présence une somme totale de 4.116 € (SABETON : 3.659 € - CIE AGRICOLE DE LA CRAU : 457 €).

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

NATURE DES INDICATIONS (en euros)	2004	2005	2006	2007	2008
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	4.175.698	4.157.825	4.126.350	3.952.197	3.779.206
- Nombre d'actions ordinaires existantes	4.175.698	4.157.825	4.126.350	3.952.197	3.779.206
- Nombre maximal d'actions futures à créer
par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Nombre maximal d'actions futures à créer
par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - OPERATIONS ET RESULTATS DE
L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	593.964	580.663	513.106	431.342	233.612
- Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotation aux amortissements
et provisions	(789.803)	254.827	457.051	3.058.812	2.654.355
- Impôts sur les bénéfices	(157.202)	-	(68.827)	19.529	112.035
- Participation des salariés due au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
- Résultat après impôts, participation des salariés
et dotation aux amortissements et provisions	4.662.467	(1.558.803)	1.108.674	1.624.142	6.193.282
- Montant des bénéfices distribués	625.310	621.742	731.409	747.348	(1) 793.633
III - RESULTAT PAR ACTION
- Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotation aux amortissements	(0,15)	0,06	0,13	0,77	0,67
et provisions
- Résultat après impôts, participation des salariés
et dotation aux amortissements et provisions	1,12	(0,37)	0,27	0,41	1,64
- Dividende net distribué à chaque action	0,15	0,15	0,18	0,19	(1) 0,21
IV - PERSONNEL
- Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	7	7	6,5	6	5
- Montant de la masse salariale	421.427	470.278	427.553	384.189	399.637
de l'exercice
- Montant versé au titre des avantages	208.159	235.779	216.133	202.420	189.565
sociaux de l'exercice

(1) proposition de distribution pour les 3.779.206 actions composant le capital social à ce jour.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES AU COURS DE L'EXERCICE 2008 SUR LES TITRES SABETON

Mandataires sociaux SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU	Achat	Prix moyen

M. Claude GROS,
Président Directeur Général
dans le cadre du P.E.E.	583	10,89 €

Mme Aline COLLIN
Représentant de CG & ASSOCIES jusqu'au 22 décembre 2008
Administrateur de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU	277	11,59 €

Personnes liées	Achat	Prix moyen


à Mme Aline COLLIN	185	12,00 €

SABETON

Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société SABETON, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

SABETON Exercice clos le

31 décembre 2008

L'essentiel de l'actif immobilisé de votre société étant constitué de titres de participations, nous nous sommes assurés que la valeur d'inventaire de ces titres était établie en conformité avec les principes décrits dans la note « Méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels et avons vérifié le caractère raisonnable de l'évaluation retenue.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés, ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 30 avril 2009

Les Commissaires aux comptes

Frédéric CHEVALLIER Max DUMOULIN

MAZARS

SABETON Comptes Consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société SABETON, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans les notes 1 « Faits significatifs de l'exercice » et 5.5 « Provisions » des états financiers qui concerne l'évolution de la provision pour risque de 0,9 million d'euros relative aux titres exécutoires délivrés à la Compagnie Agricole de la Crau par le Receveur Général des Finances, dont la validité est contestée en justice.

Comptes Consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

SABETON II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les écarts d'acquisition, inscrits à l'actif du bilan consolidé pour une valeur de 5,9 M€, ont été évalués conformément aux principes décrits dans la note 3.2 des états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que la note 3.2 donne une information appropriée,
En ce qui concerne la provision pour risque de 0,9 million d'euros à laquelle il est fait référence précédemment, relative au litige opposant votre filiale, la Compagnie Agricole de la Crau, à l'Etat, nos travaux ont consisté à apprécier les bases sur lesquelles cette provision est constituée et à examiner les informations relatives au risque concerné, à son évolution sur l'exercice et à la présentation qui en est faite. Nos travaux d'appréciation du montant de cette provision ont porté sur les modalités retenues et l'évaluation qui en résulte. Nous estimons que l'annexe aux comptes annuels donne, à ce titre, une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 30 avril 2009

Les Commissaires aux comptes

Frédéric CHEVALLIER Max DUMOULIN

MAZARS

AI Terminal

Saint Jean Groupe

1641_10-k_2009-05-06_d1511bed-bfae-4b12-aab8-1ad6f4f52c07.pdf

SABETON

I - Bilan au 31 décembre 2008

FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 décembre 2008

Annexe aux comptes sociaux exercice 2008

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Créances et dettes

Valeurs mobilières de placement

Provisions

Notes sur le bilan et le compte de résultat

Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 31.12.2007 Augmentations Diminutions 31.12.2008

_________________________________________________________________________________________

Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

31.12.2008

Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

Note 4 - CAPITAL SOCIAL

Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS

Note 7 - ENTREPRISES LIEES

Note 8 - CREANCES ET DETTES

Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Note 11 - RESULTAT FINANCIER

Note 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Note 13 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Note 14 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Note 15 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Note 16 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Note 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus

Engagements donnés

Note 18 - INTEGRATION FISCALE

Note 19 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Fiscalité latente

Note 20 – INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE

B. - Comptes consolidés SABETON

I - Bilan au 31 décembre 2008

II - Compte de résultat au 31 décembre 2008

SABETON

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

SABETON

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

2. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

3.1. Principes de consolidation

Changement de présentation

3.2. Modalités retenues

GENERALITES

ECARTS D'EVALUATION

ECARTS D'ACQUISITION

IMMEUBLE DE PLACEMENT

IMMOBILISATIONS

Amortissement des immobilisations corporelles

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

TITRES IMMOBILISES

STOCKS

CREANCES

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

PROVISIONS

IMPOTS DIFFERES

OPERATIONS FONDEES SUR DES ACTIONS ET ASSIMILES

RESULTAT PAR ACTION

3.3. Flux de trésorerie consolidés

4. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

4.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidés

4.2. Immobilisations incorporelles

4.3. Immobilisations corporelles

4.4. Immeubles de placement

4.5. Immobilisations financières