Management Reports • May 11, 2009
Management Reports
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L'année 2008 a été une période annonciatrice de crise financière, économique et sociale à l'échelle de la planète, et par répercussion en Europe puis en France.
Le conseil de surveillance de POUJOULAT félicite le directoire de la Société, et tous ses collaborateurs, ainsi que les dirigeants des filiales et leurs équipes dont les performances ont été excellentes face à cette crise qui s'est avérée plus forte que l'on aurait pu penser, dès la fin de l'année 2008.
Si l'année 2009 se traduit par une récession forte dans notre secteur d'activité comme l'annoncent les spécialistes de l'immobilier ; POUJOULAT, pour l'instant, a bien résisté et devrait faire encore de nouveaux progrès, grâce à sa stratégie, ses équipes, ses nouveaux produits, ses technologies, son image et ses fonds propres.
Nous souhaitons à tous d'être de bons acteurs de la relance car notre région en a besoin, la France en a besoin, l'Europe et le reste du monde aussi.
Merci, courage et confiance.
Yves Coirier Président du conseil de surveillance
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire en application des statuts et de la Loi sur les sociétés commerciales afin de vous présenter le compte-rendu de la gestion du Groupe et de la société POUJOULAT S.A. au cours de l'exercice 2008, et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la société POUJOULAT S.A.
Leader européen, le groupe POUJOULAT conçoit, fabrique et commercialise des conduits métalliques et des sorties de toit.
En 2008, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 135 784 milliers d'euros contre 116 610 milliers d'euros pour 2007, soit une augmentation de 16,4 %.
L'export est en légère progression (16 643 milliers d'euros en 2008 pour 16 120 milliers d'euros en 2007) et représente 12,3 % du chiffre d'affaires consolidé.
La ventilation du chiffre d'affaires export est la suivante :
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| BELGIQUE | 5 960 | 4 721 |
| ROYAUME-UNI | 3 735 | 4 539 |
| ITALIE | 719 | 554 |
| PAYS-BAS | 1 545 | 1 434 |
| POLOGNE | 1 368 | 1 128 |
| TURQUIE | 556 | 324 |
| AUTRES PAYS DE LA CEE | 2 345 | 2 073 |
| AUTRES PAYS HORS CEE | 415 | 1 347 |
Le résultat opérationnel courant ressort à 12 869 milliers d'euros pour 2008 (9 408 milliers d'euros en 2007) soit une hausse de 36,8 %.
Le résultat opérationnel s'élève à 12 885 milliers d'euros (10 080 milliers d'euros en 2007), en hausse de 27,8 %. Le résultat net part du Groupe ressort à 6 829 milliers d'euros pour 2008 (5 590 milliers d'euros pour 2007) et représente 5,03 % du chiffre d'affaires consolidé.
Le total du bilan net ressort à 110 287 milliers d'euros en 2008 contre 110 182 milliers d'euros en 2007. L'actif non courant net se situe à 32 432 milliers d'euros en 2008 contre 33 166 milliers d'euros en 2007.
Les acquisitions de l'exercice concernent principalement :
(En milliers d'euros)
| Immobilisations incorporelles | 480 |
|---|---|
| Immobilisations corporelles | |
| - Terrains et aménagements | 391 |
| - Bâtiments et agencements | 550 |
| - Matériels et outillages | 3 622 |
| - Autres immobilisations corporelles | 445 |
| Total | 5 488 |
Les acquisitions de l'exercice portent notamment sur l'achat de nouveaux outils de production, ainsi que sur l'achat d'un bien immobilier sur Lyon, dédié à notre filiale WESTAFLEX BATIMENT pour le fonctionnement de son Relais Service.
| POUJOULAT S.A., société mère | France |
|---|---|
| 1. S.A. POUJOULAT | Belgique |
| 2. S.A. POUJOULAT BELUX | Belgique |
| 3. S.A.S. TÔLERIE FOREZIENNE | France |
| 4. POUJOULAT Srl | Italie |
| 5. S.A.S WESTAFLEX BÂTIMENT | France |
| 6. POUJOULAT UK Ltd | Royaume-Uni |
| 7. POUJOULAT BV | Pays-Bas |
| 8. S.A. BEIRENS | France |
| 9. POUJOULAT Sp. z o.o. | Pologne |
| 10. POUJOULAT BACA | Turquie |
| 11. S.A.S. EURO ENERGIES | France |
Le groupe POUJOULAT confirme ses équilibres de bilans. La part des dettes financières à plus d'un an représente moins de 40 % des capitaux propres. Malgré une politique de paiement rapide de nos fournisseurs avec escomptes, l'utilisation de nos lignes court terme s'est fortement réduite.
Le niveau de risque lié aux créances clients reste mesuré. Ces dernières font l'objet d'un suivi quotidien. On notera cependant un désengagement progressif de nos assurances crédits sur la fin de l'exercice 2008 et sur le début de l'année en cours.
Les stocks sont en légère diminution et le risque est faible (produits non périssables). Le suivi des stocks est rigoureux et leur rotation s'est accélérée.
Nous avons procédé en 2008 au renforcement de notre service achat du Groupe qui va nous permettre de conforter nos relations avec nos fournisseurs et contribuer notamment à sécuriser nos approvisionnements.
Au niveau environnemental, nous continuons une démarche d'amélioration continue (recherche, collecte, retraitement des déchets) visant à diminuer l'impact de nos activités sur le milieu naturel et menons en parallèle des recherches sur les systèmes de réduction des pollutions par la combustion.
Par ailleurs, la société POUJOULAT a renouvelé sa certification 14001:2004 suite à l'inspection d'un organisme certificateur en novembre 2008.
Le groupe POUJOULAT a une activité de recherche et développement qui concerne les tubages métalliques, les systèmes d'évacuation de fumée et le développement des énergies renouvelables. Les dépenses de l'exercice ressortent à 810 milliers d'euros et sont comptabilisées en charges.
• La société WESTAFLEX BATIMENT prévoit une croissance de son activité supérieure à 5 % pour un résultat net attendu équivalent à environ 3 % du chiffre d'affaires.
• La société TÔLERIE FOREZIENNE prévoit une croissance de son activité d'environ 5 % et une légère progression de son résultat.
• La société BEIRENS prévoit une croissance d'environ 10 % de son activité. Son résultat avant impôts devrait être équivalent à celui enregistré en 2008.
• La société EURO ENERGIES prévoit une croissance très significative de son activité et un équilibre de son résultat.
• La société POUJOULAT BELUX prévoit une légère progression de son activité pour un résultat proche de 5 % du chiffre d'affaires.
• La société POUJOULAT UK prévoit une croissance significative de son activité et un résultat légèrement positif. Il est cependant nécessaire de rester prudent quant aux éventuels impacts liés au taux de change.
• La société POUJOULAT BV prévoit une croissance d'environ 10 % et un maintien de sa rentabilité.
• La société POUJOULAT Sp. z o.o. devrait enregistrer une progression de son activité et se rapprocher de l'équilibre d'exploitation. Les risques de variations de taux de change incitent cependant à la prudence.
• La société POUJOULAT BACA prévoit une croissance très significative de son chiffre d'affaires. L'impact des variations de taux de change sur le résultat restant difficilement mesurable.
• Pour la société POUJOULAT Srl, il a été décidé de se rapprocher d'un partenaire local spécialisé dans la fourniture de conduits de raccordement. Ce partenariat doit nous permettre de poursuivre notre développement sur le territoire italien.
Pour l'année 2009, il nous paraît réaliste de prévoir une légère croissance de notre chiffre d'affaires consolidé. Nous tablons sur le maintien d'un bon niveau de rentabilité.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés disposant d'instruments cotés sur un marché réglementé de l'Union Européenne ont l'obligation d'établir leurs états financiers consolidés, à compter du 1er janvier 2005, en conformité avec les normes IFRS applicables au 31 décembre 2005, adoptées par l'Union Européenne.
Les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2008 et les comptes comparatifs de l'exercice 2007 du Groupe formé par POUJOULAT S.A. et ses filiales ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) élaboré par l'IASB (International Accounting Standards Board).
Les exigences de chaque norme IAS et IFRS obligatoire au 31 décembre 2008 ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS ont été intégralement respectées par le groupe POUJOULAT.
Le groupe POUJOULAT n'a appliqué par anticipation que la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », publiée en novembre 2006 et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS requiert que le groupe POUJOULAT procède à certaines estimations et retienne certaines hypothèses, qu'il juge raisonnables et réalistes. Même si ces estimations et hypothèses sont régulièrement revues, en particulier sur la base des réalisations passées et des anticipations, certains faits et circonstances peuvent conduire à des changements ou des variations de ces estimations et hypothèses, ce qui pourrait affecter la valeur comptable des actifs, passifs, capitaux propres et résultat consolidés.
Ces estimations et hypothèses concernent notamment l'évaluation des impôts différés, des provisions, des avantages au personnel, la reconnaissance du chiffre d'affaires ainsi que l'évaluation des actifs immobilisés. Elles sont détaillées dans les paragraphes y afférant des notes annexes aux états financiers consolidés de l'exercice clos le décembre ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.
Les comptes annuels qui vous sont soumis sont établis selon les formes et méthodes d'évaluation prescrites par les textes en vigueur et précisées dans l'annexe.
Celles-ci n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Dans le cadre des modifications apportées dans le traitement des actifs par les règlements du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 et 2004-06 du 23 novembre 2004, applicables pour les exercices sociaux ouverts à compter du 1er janvier 2005, la Société a fait l'application de la méthode dite « rétrospective » pour réviser les plans d'amortissement. Seuls les immeubles ont fait l'objet d'une décomposition.
Le chiffre d'affaires net ressort à 104 817 milliers d'euros en 2008 contre 89 946 milliers d'euros en 2007, soit une progression de 16,53 %.
Le chiffre d'affaires net 2008 s'est réparti comme suit :
| Par familles de produits | % | Par familles de clients | % | |
|---|---|---|---|---|
| Sorties de toit et accessoires | 24 | Distribution spécialisée | 74 | |
| Conduits à double paroi isolés | 53 | Constructeurs et installateurs | 12 | |
| Conduits à simple paroi et conduits flexibles | 22 | Spécialistes de la cheminée | 7 | |
| Autres produits | 1 | Exportation | 7 | |
| TOTAL | 100 | Total | 100 |
Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation passe de 6 981 milliers d'euros en 2007 à 7 344 milliers d'euros en 2008, et se répartit ainsi :
| 2008 | 2007 |
|---|---|
| 2 109 | 1 733 |
| 1 977 | 1 966 |
| 187 | 207 |
| 805 | 802 |
| 118 | 138 |
| 115 | 141 |
| AUTRES PAYS DE LA CEE 1 691 | 1 616 |
| 342 | 378 |
Le résultat d'exploitation se situe à 10 738 milliers d'euros en 2008 contre 8 857 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent, soit une progression de 21,2 %.
Le résultat financier s'établit à -1 984 milliers d'euros en 2008, contre -1 501 milliers d'euros en 2007, après la prise en compte d'une provision pour dépréciation du compte courant de QUALITY BUCHES de 92 milliers d'euros ainsi qu'une provision pour dépréciation du compte courant de POUJOULAT Srl de 365 milliers d'euros.
Le résultat courant avant impôt est de 8 753 milliers d'euros en 2008 contre 7 356 milliers d'euros en 2007, soit une progression de 19 %.
Le résultat exceptionnel est de -358 milliers d'euros en 2008 contre -269 milliers d'euros en 2007.
Ce résultat tient compte d'abandons de créances consentis au profit de la société POUJOULAT Sp. z o.o. pour un montant de 300 milliers d'euros.
La participation des salariés au résultat de l'entreprise est de 709 milliers d'euros pour 2008 contre 613 milliers d'euros en 2007.
L'intéressement ressort à 1 697 milliers d'euros pour 2008 contre 1 302 milliers d'euros en 2007.
L'impôt sur les bénéfices se situe à 2 612 milliers d'euros en 2008 contre 2 304 milliers d'euros en 2007.
Le résultat net s'établit à 5 074 milliers d'euros en 2008 contre 4 170 milliers d'euros en 2007, soit une progression de 21,7 %.
L'effectif au 31 décembre 2008 ressort à 607 salariés (193 employés et cadres, 364 ouvriers et 50 représentants) contre 609 au 31 décembre 2007.
Le total du bilan net ressort à 91 217 milliers d'euros en 2008 contre 90 474 milliers d'euros en 2007.
L'actif immobilisé net se situe à 35 063 milliers d'euros en 2008 contre 35 737 milliers d'euros en 2007.
Les acquisitions de l'exercice concernent principalement :
| TOTAL | 3 382 | |
|---|---|---|
| - Augmentation autres immobilisations financières | 14 | |
| Immobilisations financières | ||
| - Autres immobilisations corporelles | 293 | |
| - Matériels et outillages | 2 055 | |
| - Bâtiments et agencements | 359 | |
| - Terrains et aménagements | 390 | |
| Immobilisations corporelles | ||
| Immobilisations incorporelles | 271 | |
| (En milliers d'euros) |
Les acquisitions de l'exercice portent notamment sur la mise en place de nouveaux outils de production, ainsi que sur l'acquisition d'un ensemble immobilier à proximité de Lyon. Ce bâtiment est utilisé comme Relais Service par la société WESTAFLEX BATIMENT.
L'actif net circulant ressort à 55 190 milliers d'euros en 2008 contre 54 148 milliers d'euros en 2007.
Les stocks nets passent globalement de 18 318 milliers d'euros en 2007 à 16 957 milliers d'euros en 2008.
Les créances « clients et comptes rattachés » passent de 30 730 milliers d'euros en 2007 à 34 126 milliers d'euros en 2008.
La variation s'explique par la forte activité du dernier trimestre 2008.
Les autres créances passent de 3 415 milliers d'euros en 2007 à 3 028 milliers d'euros en 2008.
Au passif, les capitaux propres s'établissent à 40 253 milliers d'euros en 2008 contre 35 847 milliers d'euros en 2007, et représentent 44,1 % du total du bilan.
Le total des soldes d'emprunts et dettes financières se situe à 27 959 milliers d'euros en 2008 contre 34 359 milliers d'euros en 2007.
Les autres dettes ressortent à 22 315 milliers d'euros en 2008 contre 20 128 milliers d'euros en 2007.
Le total des dettes à plus d'un an représente 16 229 milliers d'euros soit 40 % des fonds propres.
Est joint, en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967.
Fabrication de conduits métalliques flexibles (Pourcentage de détention : 99,62 %) Compte de résultat simplifié
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 17 164 | 14 791 |
| Résultat d'exploitation | 904 | 653 |
| Résultat financier | (19) | (16) |
| Résultat exceptionnel | 37 | (4) |
| Participation et impôt | 364 | 234 |
| Résultat net | 558 | 399 |
La société WESTAFLEX BÂTIMENT a réalisé une bonne année 2008 avec une progression de son activité de plus de 16 % et une progression sensible de sa rentabilité. Le résultat net représente 3,2 % du chiffre d'affaires.
Fabrication de conduits métalliques rigides (Pourcentage de détention : 99,99 %)
| Compte de résultat simplifié | ||
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
| Chiffre d'affaires | 8 040 | 7 251 |
| Résultat d'exploitation | 997 | 524 |
| Résultat financier | 33 | 15 |
| Résultat exceptionnel | 46 | (52) |
| Participation et impôt | 436 | 161 |
| Résultat net |
La société TÔLERIE FOREZIENNE a réalisé une progression d'activité de 11 % environ sur l'ensemble de ses activités. Elle a obtenu une forte progression de sa rentabilité d'exploitation. Le résultat net représente près de 8 % du chiffre d'affaires.
Fabrication et installation de cheminées métalliques pour l'industrie et le tertiaire (Pourcentage de détention : 99,99 %)
| Compte de résultat simplifié | ||
|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
| Chiffre d'affaires | 15 651 | 13 943 |
| Résultat d'exploitation 1 035 | 162 | |
| Résultat financier | (85) | (69) |
| Résultat exceptionnel | (74) | 213 |
| Participation et impôt | 317 | - |
| Résultat net | 559 | 305 |
La société BEIRENS a vu son chiffre d'affaires progressé de plus de 12 % pour la deuxième année consécutive. Son résultat d'exploitation est également en forte progression. Son résultat net représente 3,6 % du chiffre d'affaires.
Négoce de combustibles (Pourcentage de détention : 25,00 %) Compte de résultat simplifié (En milliers d'euros) 2008 2007 Chiffre d'affaires 273 295 Résultat net 5 (156)
La société QUALITY BUCHES a connu une activité 2008 en légère baisse mais son résultat net est revenu à l'équilibre.
| Négoce de combustible bois (Pourcentage de détention : 47,00%) | |||
|---|---|---|---|
| Compte de résultat simplifié | |||
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
| Chiffre d'affaires | 3 100 | 806 | |
| Résultat net | (32) | (99) |
EURO ENERGIES a été créée au cours du deuxième trimestre 2007 et clôture son premier exercice de 20 mois au 31 décembre 2008. L'activité a fortement progressé par rapport à la situation arrêtée au 31 décembre 2007 qui ne comptait que 8 mois. Depuis le deuxième semestre 2008, EURO ENERGIES se rapproche progressivement de l'équilibre d'exploitation.
Holding financier de la S.A. POUJOULAT BELUX (Pourcentage de détention : 62,22 %) Compte de résultat simplifié (En milliers d'euros) 2008 2007 Chiffre d'affaires 62 28
POUJOULAT Belgique est une société holding à caractère financier. Son chiffre d'affaires et son résultat net sont non significatifs.
Résultat net 12 9
Fabrication et négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 99,95 %)
| Compte de résultat simplifié | |
|---|---|
| 2008 | 2007 |
| 6 461 | 5 605 |
| 630 | 528 |
La société POUJOULAT BELUX a réalisé un très bon exercice en 2008 avec une progression de son chiffre d'affaires supérieur à 15 %. Le résultat net représente près de 10 % du chiffre d'affaires.
Négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 100,00 %) Compte de résultat simplifié (En milliers d'euros) 2008 2007 Chiffre d'affaires 637 525 Résultat net (392) (17)
La société Poujoulat Srl a réalisé, au cours de l'année 2008, une progression de 21 % de son chiffre d'affaires. Cette progression ne suffit cependant pas à amortir les dépenses de fonctionnement. Aussi, il a été décidé de se rapprocher d'un partenaire local spécialisé dans la fourniture de conduits de raccordement. Ce partenariat doit nous permettre de poursuivre notre développement sur le territoire italien.
| Négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 80,00 %) | |||
|---|---|---|---|
| Compte de résultat simplifié | |||
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
| Chiffre d'affaires | 1 538 | 1 433 | |
| Résultat net | 86 | 97 |
La société POUJOULAT BV a réalisé une croissance de son chiffre d'affaires de 7 % dans un marché très concurrentiel. Sa rentabilité a légèrement baissé avec un résultat net qui représente 5,6 % du chiffre d'affaires.
Négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 98,74 %) Compte de résultat simplifié (En milliers d'euros) 2008 2007 Chiffre d'affaires 3 572 4 064 Résultat net 14 7
Dans un marché très concurrentiel, la société POUJOULAT UK Ltd a stabilisé son chiffre d'affaires à euros constants (+ 1 %). La livre sterling ayant perdu 14 % de sa valeur en 2008. Malgré cela, la structure a maintenu un résultat positif et continue de gagner des parts de marché.
Fabrication et négoce de conduits métalliques (Pourcentage de détention : 99,99 %)
| (En milliers d'euros) Chiffre d'affaires |
2008 | 2007 |
|---|---|---|
| 1 723 | 1 569 | |
| Résultat net | (272) | 15 |
À taux de change comparable, l'activité de POUJOULAT Sp. z o.o. a augmenté de 3 %. L'année 2008 a été marquée par une très forte variation monétaire qui se traduit par une perte de change de 290 milliers d'euros.
Négoce des produits fabriqués par le Groupe (Pourcentage de détention : 50,00 %)
| Compte de résultat simplifié | |||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
| Chiffre d'affaires | 566 | 243 | |
| Résultat net | (169) | (68) |
La société POUJOULAT BACA a plus que doublé son activité en 2008 et poursuit sa croissance à un rythme rapide. Elle a également subi une forte perte de change. L'impact monétaire dégrade son résultat de 110 milliers d'euros.
Composition de l'effectif au 31/12/2008 :
| Effectif total C.D.I. | C.D.D. | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Cadres | 44 | 1 | 45 |
| Assimilés cadres 14 | - | 14 | |
| ETAM | 126 | 8 | 134 |
| Représentants | 50 | - | 50 |
| Ouvriers | 299 | 65 | 364 |
| TOTAL | 533 | 74 | 607 |
| C.D.I. | C.D.D. | TOTAL | |
|---|---|---|---|
| Cadres | 1 | - | 1 |
| Assimilés cadres | 1 | - | 1 |
| ETAM | 11 | - | 11 |
| Représentants | - | - | - |
| Ouvriers | 6 | - | 6 |
| TOTAL | 19 | - | 19 |
Recours à la main-d'oeuvre extérieure en 2008 (intérim) en équivalent temps plein :
| 0 | |
|---|---|
| 2 | |
| 0 | |
| 21 | |
| 23 | |
| 0 |
Le temps de travail est de 150,15 heures mensuelles.
Le temps de travail peut être modulé. Les durées de travail des salariés à temps partiel sont les suivantes :
L'absentéisme correspond à 5,15 % du nombre de jours calendaires.
Les arrêts de travail en raison de maladies, d'accidents de travail et de trajet représentent 87 % de l'absentéisme. Les absences maternité passent de 4 % en 2007 à 10 % en 2008.
Les conditions d'accès aux emplois, à l'occasion de recrutements ou de promotions internes, l'évolution des postes et des rémunérations, ainsi que la formation professionnelle, ne prennent pas en compte des critères fondés sur la personne.
Le plan de formation professionnelle continue s'est élevé à 480 milliers d'euros au cours de l'exercice 2008.
Il existe au sein de la Société des représentants élus et désignés du personnel.
La Société dispose depuis le 27 décembre 1999 d'un accord d'entreprise qui régit le temps et l'organisation de travail.
La Société travaille dans des conditions d'hygiène et de sécurité conformes à la réglementation en vigueur.
La subvention attribuée au comité d'entreprise représente 394 milliers d'euros en 2008 contre 355 milliers d'euros en 2007.
Les rémunérations sont conformes aux prescriptions conventionnelles et légales. Il existe une négociation annuelle des rémunérations.
La Société est en règle vis-à-vis de ses obligations de paiement de charges sociales.
Un courant régulier d'échanges est assuré avec les établissements d'enseignement général et professionnel par le biais de contrats de qualification et de stages - école.
Les filiales respectent les dispositions préconisées par les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.
Au cours de l'exercice 2008, La Société a engagé les démarches environnementales suivantes : Intégration dans le paysage :
• Création d'une haie champêtre
Prévention des risques :
Traitement des déchets :
• Ré-utilisation des déchets carton comme calage pour le conditionnement de nos articles
Minimisation des impacts sur l'environnement :
• Recherche de systèmes sur la réduction des pollutions par la combustion
Par ailleurs, POUJOULAT a renouvelé sa certification 14001:2004 suite à l'inspection d'un organisme certificateur en novembre 2008. Cela signifie que le site de Saint-Symphorien (79) respecte les conditions suivantes :
• La Société satisfait aux exigences françaises et européennes en matière de préservation de l'environnement et ses infrastructures et activités respectent ces exigences.
• La Société met en oeuvre une politique visant à réduire ses impacts sur l'environnement (politique de gain énergétique, réduction de déchets et rejets, procédés écologiques).
• La Société s'assure en permanence du respect des contraintes réglementaires et met en place des procédures de prévention de la pollution.
• L'entreprise met en place un suivi vis à vis de ses fournisseurs sur l'aspect environnemental.
Aucune prise ou augmentation de nos participations n'a eu lieu au cours de l'exercice.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2008 représentait 0,70 % des actions.
La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou d'un Fonds Commun Placement d'Entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce était nulle au 31 décembre 2008.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, les actionnaires seront consultés lors de l'assemblée générale extraordinaire en vue de statuer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.
Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3 %.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous signalons la prise en charge par la Société d'une somme globale de 94 480 euros correspondant à des amortissements et loyers excédentaires non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) ainsi que l'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges.
La Société a une activité de recherche et développement en matière de tubages métalliques et de systèmes d'évacuation de fumée de nouvelle génération. Le montant consacré à cette activité a été de 682 milliers d'euros au titre de l'exercice 2008 et est comptabilisé en charges sur l'exercice.
Après un exercice 2008 positif, la société POUJOULAT poursuivra ses efforts de développement industriel, logistique et commercial.
Ces investissements permettront de renforcer ses parts de marché et de créer de nouveaux besoins.
Compte tenu des premiers mois d'activité de 2009, nous tablons sur une stabilité voire une légère progression du chiffre d'affaires.
Le niveau de rentabilité devrait rester satisfaisant compte tenu des efforts industriels et commerciaux.
La société POUJOULAT, compte tenu de sa position de leader et de ses investissements, dispose d'une bonne visibilité au niveau de son activité. Elle a mis en place, avec ses différents partenaires, des relations stables et durables. Nous mesurons aujourd'hui les résultats positifs de notre politique marketing et commerciale, notamment dans le domaine de la communication.
POUJOULAT dispose donc de nombreux atouts pour développer son activité.
Les résultats de POUJOULAT sont en amélioration constante depuis 5 ans malgré une augmentation sensible des amortissements (fort niveau d'investissement) et le renchérissement des matières premières et des énergies.
Le niveau de risque lié aux créances clients reste mesuré. Ces dernières font l'objet d'un suivi quotidien. On notera cependant un désengagement progressif de nos assurances crédits sur la fin de l'exercice 2008 et sur le début de l'année en cours.
Au niveau de la situation financière, les fonds propres continuent de progresser et permettent de renforcer « l'assise » de la Société. La capacité d'autofinancement progresse ainsi que le fonds de roulement. Ils permettent d'aborder la conjoncture difficile qui s'annonce, avec sérénité et confiance, de continuer à investir pour l'avenir.
Aucun événement important n'est intervenu depuis la date de clôture de l'exercice.
Fin février 2009, le cours de bourse de l'action POUJOULAT S.A. s'établit à 61,50 euros contre 67,44 euros au 31 décembre 2008. Un an plus tôt, ces chiffres étaient respectivement de 106 euros et 150 euros. Durant l'année 2008, 16 943 titres ont été échangés à un cours moyen de 89,55 euros.
À fin mars 2009, le capital social se compose de 489 750 titres qui se répartissent à notre connaissance comme suit :
| S.A. SOPREG contrôlée par la SMFC (famille COIRIER) 41.9 % | |
|---|---|
| SMFC (famille COIRIER)31,3 % | |
| Auto-contrôle1,8 % | |
| Public et établissements financiers25,0 % |
Le Fonds Indépendance et Expansion (EVALFI) détient 4,99 % du capital. La FINANCIERE DE L'ECHIQUIER détient plus de 2 % du capital. La société GAZ DE FRANCE détient, directement ou indirectement plus de 2 % du capital. OCEAN PARTICIPATIONS détient également plus de 2 % du capital social.
Aucune opération d'achat d'actions n'a été mise en oeuvre par application des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de commerce au cours de l'exercice.
Au 31 décembre 2008, la société POUJOULAT détenait 8 602 de ses propres actions soit 1,76 % du capital social dans le cadre d'un programme de rachat autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1999. Ces actions d'une valeur nominale de 24,50 euros ont été achetées à un cours moyen unitaire de 25,60 euros.
Les motifs des acquisitions effectuées étaient les suivants : remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, développement de l'actionnariat des salariés et enfin accessoirement régulation des cours.
Au cours de l'année 2008, il n'y a pas eu de mouvement sur les actions propres. Les actions figurent à l'actif pour un montant de 224 milliers d'euros soit un cours moyen de 26,07 euros par action.
Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :
| Origines du résultat à affecter | ||
|---|---|---|
| Résultat bénéficiaire de l'exercice | 5 074 002,73 euros | |
| Reprise du report | ||
| à nouveau créditeur antérieur | 26 330,90 euros | |
| TOTAL | 5 100 333,63 euros | |
| Affectation proposée | ||
| Dividendes | 1 052 962,50 euros | |
| Autres réserves | 4 020 000,00 euros | |
| Solde au report à nouveau | 27 371,13 euros | |
| TOTAL | 5 100 333,63 euros |
Le dividende par action serait de 2,15 euros.
Le montant des dividendes éligibles à l'abattement de 40 % (Article 158-3-20 du C.G.I.) s'élèverait à 1 052 962,50 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la Société seraient de 39 199 753 euros.
Il est rappelé que la société POUJOULAT S.A. détenant une part de ses propres actions, ne pourra bénéficier des dividendes correspondants. Dès lors, la somme correspondante, à l'occasion de la mise en paiement, sera affectée au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
| Exercice clos | Exercice clos Exercice clos | ||
|---|---|---|---|
| (En euros) | le 31/12/2005 | le 31/12/2006 | le 31/12/2007 |
| Dividendes distribués 597 495,00 | 744 420,00 | 881 550,00 | |
| Dividende par action | 1,22 | 1,52 | 1,80 |
| Dividendes distribués éligibles (à l'abattement de 40 %) | |||
| 597 495,00 | 744 420, 00 | 881 550,00 | |
| Dividendes distribués non éligibles (à l'abattement) | |||
| Néant | Néant | Néant |
Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général de vos commissaires aux comptes ainsi que du rapport sur les procédures de contrôle interne, et de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :
• Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de président du conseil de surveillance : 36 840 euros dont 9 600 euros au titre des jetons de présence
Figure, par ailleurs, ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par ces mandataires durant l'exercice :
Nous vous précisons qu'aucun mandat des membres du conseil de surveillance n'est arrivé à expiration.
Nous vous rappelons que les mandats d'un des co-commissaires aux comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant, sont arrivés à expiration.
Nous proposons la nomination du Cabinet Charrier Billon Consultants en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Nous proposons le renouvellement de Monsieur Olivier Charrier en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Nous vous rappelons par ailleurs que les fonctions de la S.A. Groupe Y, co-commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Francis Guillemet, co-commissaire aux comptes suppléant se poursuivent jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Le président du directoire Le 27 mars 2009
| (En euros) | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 - Situation financière en fin d'exercice | |||||
| a) Capital social | 12 000 000 | 12 000 000 | 12 000 000 | 12 000 000 | 12 000 000 |
| b) Nombre des actions ordinaires existantes | 489 750 | 489 750 | 489 750 | 489 750 | 489 750 |
| 2 - Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 51 894 161 | 63 989 212 | 76 255 178 | 89 945 953 | 104 816 977 |
| b) Résultat avant impôts, participation | |||||
| des salariés, amortissements et provisions | 5 474 126 | 6 530 804 | 9 518 190 | 10 848 664 | 13 828 957 |
| c) Impôts sur les bénéfices | 1 138 416 | 1 524 815 | 2 287 583 | 2 304 081 | 2 611 807 |
| d) Participation des salariés due au titre de l'exercice | 235 313 | 267 034 | 596 886 | 612 736 | 709 355 |
| e) Résultat après impôts, participation | |||||
| des salariés, amortissements et provisions | 1 761 989 | 2 027 443 | 3 070 354 | 4 170 472 | 5 074 003 |
| f) Montant des bénéfices distribués | 528 930 | 597 495 | 744 420 | 881 550 | 1 052 963 |
| 3 - Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| mais avant amortissements et provisions | 8,37 | 9,68 | 13,55 | 16,19 | |
| b) Résultat après impôts, participation des salariés, | |||||
| amortissements et provisions | 3,60 | 4,14 | 6,27 | 8,52 | |
| c) Dividende versé à chaque action | 1,08 | 1,22 | 1,52 | 1,80 | 21,46 10,36 2,15 |
| 4 - Personnel | |||||
| a) Nombre de salariés | 405 | 505 | 605 | 609 | |
| b) Montant de la masse salariale | 10 473 790 | 12 319 082 | 15 694 118 | 17 133 791 | |
| c) Montant des sommes versées au titre des | 633 19 086 012 |
| Résultat consolidé (En milliers d'euros) | Notes | 2008 | 31 Décembre 31 Décembre 2007 |
|
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | IV | 135 784 | 116 610 | |
| Production stockée | (1 077) | 1 912 | ||
| Autres produits de l'activité | 201 | 143 | ||
| Achats consommés | V | (74 782) | (67 358) | |
| Charges de personnel | VI | (38 456) | (34 666) | |
| Autres charges de l'activité | VII | (335) | (342) | |
| Impôts et taxes | VIII | (2 716) | (2 657) | |
| Dotations aux amortissements | IX | (4 921) | (4 293) | |
| Dotations/reprises de provisions | X | (829) | 59 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 12 869 | 9 408 | ||
| Autres produits et charges opérationnels | XI | 16 | 672 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 12 885 | 10 080 | ||
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 647 | 747 | ||
| Coût de l'endettement financier brut | (1 660) | (1 613) | ||
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | XII | (1 013) | (866) | |
| Autres produits et charges financiers | XIII | (1 044) | (537) | |
| Impôts sur le résultat | XIV | (3 758) | (2 904) | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | XV | 1 | (39) | |
| RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT | ||||
| DES ACTIVITÉS ARRETEES EN COURS DE CESSION | 7 071 | 5 734 | ||
| RÉSULTAT NET D'IMPÔT | ||||
| DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION | - | - | ||
| RESULTAT NET | 7 071 | 5 734 | ||
| PART DU GROUPE | 6 829 | 5 590 | ||
| INTERETS MINORITAIRES | XVI | 242 | 144 | |
| Résultat net (part du Groupe) par action | XVII | 14,19 euros | 11,62 euros | |
| Résultat net dilué (part du Groupe) par action | XVII | 14,19 euros | 11,62 euros |
| 31 Décembre 31 Décembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| Actif consolidé (En milliers d'euros) | Notes | 2008 | 2007 | |
| Goodwill | XVIII | - | - | |
| Immobilisations incorporelles | XIX | 900 | 721 | |
| Immobilisations corporelles | XX | 30 927 | 31 779 | |
| Titres mis en équivalence | - | - | ||
| Immeubles de placement | - | - | ||
| Actifs d'impôts différés | XXI | - | - | |
| Autres actifs non courants | XXII | 57 | 87 | |
| Actifs non courants destinés à être cédés | XXIII | 548 | 579 | |
| ACTIF NON COURANT | 32 432 | 33 166 | ||
| Stocks et en-cours | XXIV | 25 316 | 29 134 | |
| Clients | XXV | 44 865 | 39 938 | |
| Autres créances | XXVI | 3 521 | 3 605 | |
| Autres actifs courants | XXVII | 37 | 17 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | XXVIII | 4 116 | 4 322 | |
| ACTIF COURANT | 77 855 | 77 016 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF CONSOLIDE | 110 287 | 110 182 |
| 31 décembre 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| Passif consolidé (En milliers d'euros) | Notes | 2008 | 2007 | |
| Capital | 12 000 | 12 000 | ||
| Réserves de conversion | 129 | 248 | ||
| Titres d'autocontrôle | (224) | (224) | ||
| Réserves consolidées | 25 105 | 20 032 | ||
| Résultat consolidé | 6 829 | 5 590 | ||
| CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE | 43 839 | 37 646 | ||
| Intérêts minoritaires | 1 762 | 1 525 | ||
| CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | XXIX | 45 601 | 39 171 | |
| Provisions | XXX | 1 850 | 2 024 | |
| Provisions sur titres mis en équivalence | 29 | 30 | ||
| Passifs d'impôts différés | XXXI | 547 | 352 | |
| Autres passifs non courants | XXXII | 17 643 | 19 150 | |
| PASSIF NON COURANT | 20 069 | 21 556 | ||
| Fournisseurs | XXXIII | 14 625 | 13 136 | |
| Autres dettes | XXXIV | 14 230 | 11 563 | |
| Autres passifs courants | XXXV | 15 762 | 24 756 | |
| PASSIF COURANT | 44 617 | 49 455 | ||
| TOTAL DU PASSIF CONSOLIDE | 110 287 | 110 182 |
| 31 Décembre 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
| RESULTAT NET CONSOLIDE (y compris intérêts minoritaires)7 071 | 5 734 | ||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 5 248 | 4 271 | |
| Gains et pertes liés aux variations de juste valeur | - | - | |
| Autres produits et charges calculés | (65) | (11) | |
| Plus et moins values de cession | 188 | 455 | |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 1 | (39) | |
| Dividendes des sociétés non consolidées | - | - | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT | |||
| DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT | 12 443 | 10 410 | |
| Coût de l'endettement financier net | 1 013 | 866 | |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 3 758 | 2 882 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT | |||
| DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT | 17 214 | 14 158 | |
| Impôt versé | (3 739) | (2 923) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 2 454 | (8 191) | |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 15 929 | 3 044 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations | (4 722) | (9 149) | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations | 679 | 630 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers | - | - | |
| Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers | 19 | 90 | |
| Encaissements liés aux cessions des titres d'autocontrôle | - | - | |
| Incidence des variations de périmètre | - | 163 | |
| Dividendes reçus | - | - | |
| Variation des prêts et avances consentis | - | - | |
| Subventions d'investissements reçus | - | - | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | (16) | 264 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE | |||
| AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (4 640) | (8 002) | |
| Sommes reçues des actionnaires | - | - | |
| Dividendes mis en paiement | (866) | (731) | |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 4 750 | 7 524 | |
| Remboursement d'emprunts | (5 168) | (5 013) | |
| Intérêts financiers nets versés | (1 013) | (866) | |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES | |||
| AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (2 297) | 914 | |
| VARIATION NETTE DE TRESORERIE | |||
| ET D'EQUIVALENTS DE TRESORERIE | 8 992 | (4 044) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||
| à l'ouverture de la période | (15 656) | (11 611) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||
| à la clôture de la période | (6 664) | (15 655) |
| (En milliers d'euros) | Titres | Réserves et Capital d'auto-contrôle résultats consolidés |
Réserves de | Total part conversion du Groupe |
Intérêts minoritaires |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au | |||||||
| 1er janvier 2007 | 12 000 | (224) | 21 111 | 201 | 33 088 | 1 217 | 34 305 |
| Distribution de dividendes | - | - | (731) | - | (731) | - | (731) |
| Réserves de conversion | - | - | - | 47 | 47 | - | 47 |
| Résultat consolidé de l'exercice 2007 | - | - | 5 590 | - | 5 590 | 144 | 5 734 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | 164 | 164 |
| Impact amiante sur capitaux propres | - | - | (349)* | - | (349)* | - | (349)* |
| Capitaux propres | |||||||
| au 31 décembre 2007 | 12 000 | (224) | 25 622 | 248 | 37 646 | 1 525 | 39 171 |
| Distribution de dividendes | - | - | (866) | - | (866) | - | (866) |
| Réserves de conversion | - | - | - | (119) | (119) | (5) | (124) |
| Résultat consolidé de l'exercice 2008 | - | - | 6 829 | - | 6 829 | 242 | 7 071 |
| Impact amiante sur capitaux propres | - | - | 349* | - | 349* | - | 349* |
| Capitaux propres | |||||||
| au 31 décembre 2008 | 12 000 | (224) | 31 934 | 129 | 43 839 | 1 762 | 45 601 |
* Montant net d'impôts
POUJOULAT S.A. (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext compartiment C.
POUJOULAT conçoit et fabrique des conduits métalliques et des sorties de toit.
Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les données de l'exercice clos le 31 décembre 2007 étant présentées à titre comparatif.
Les états financiers consolidés incluant :
ont été arrêtés par le directoire le 27 mars 2009.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2008, adoptées par l'Union Européenne. Ces normes sont accessibles sur le site internet de l'Union Européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission
Les exigences de chaque norme IAS et IFRS ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS ont été intégralement respectées.
Le Groupe a appliqué par anticipation la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », publiée en novembre 2006 et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
Le Groupe a choisi de n'appliquer par anticipation aucune autre norme qu'IFRS 8.
Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ».
Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction pour l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.
Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés.
Les principes de consolidation sont énoncés dans la norme IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ».
Les entités considérées comme non significatives au regard de l'ensemble consolidé sont exclues du périmètre de consolidation conformément au principe d'importance relative énoncé dans le cadre conceptuel du référentiel IFRS.
Le Groupe n'est constitué que de la Société et de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.
Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50 % des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a :
• pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat,
• pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité,
• pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au conseil d'administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels, actuellement exerçables, étant pris en compte.
Des restrictions sévères et durables au contrôle d'une filiale sont un indice de perte de contrôle mais ne constituent pas un critère d'exclusion en soi. La détention temporaire n'est pas un critère d'exclusion, mais peut entraîner le cas échéant l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».
Le Groupe n'exerce, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint au 31 décembre 2008.
Il détient une participation, dans la société QUALITY BUCHES, sur laquelle il exerce une influence notable.
Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustée en conséquence.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Le résultat de sortie d'une filiale consolidée est comptabilisé dans le résultat consolidé pour la différence entre le produit de la cession et la valeur comptable de la filiale dans les comptes consolidés, y compris la réserve de conversion pour une filiale étrangère.
Les écarts d'évaluation sur actifs et passifs identifiables sont traités selon la méthode de la réévaluation globale, c'est à dire en regroupant la part du Groupe et celle des minoritaires.
La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.
La structure sur laquelle le Groupe exerce une influence notable, est consolidée par mise en équivalence.
Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
Les écritures enregistrées dans les comptes individuels des filiales consolidées pour la seule application des dispositions fiscales sont également éliminées. À ce titre, sont notamment reprises sur les réserves et le résultat, les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d'impôt.
La comptabilisation des transactions en monnaie étrangère ainsi que la conversion des états financiers des activités à l'étranger sont traitées par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ».
Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère, qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.
Les comptes de toutes les entités du Groupe (aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros, selon les modalités suivantes :
• les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.
• les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros, en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction.
• les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en réserve de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.
Les normes IAS applicables sont l'IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et l'IAS 11 « Contrats de construction ».
Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Conformément aux conditions générales de vente, le fait générateur intervient à la date de remise des produits finis au transporteur. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due ou au retour possible des marchandises en cas de droit d'annulation de la vente et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des biens.
Lorsque les produits d'un contrat de fabrication peuvent être estimés de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Le degré d'avancement est évalué par référence au stade de réalisation technique atteint.
Une perte attendue est immédiatement comptabilisée en résultat.
Les remises commerciales ainsi que les escomptes de règlement accordés aux clients sont présentés en déduction du chiffre d'affaires. Les dépenses de services après-vente sont également déduites du chiffre d'affaires.
Les modalités de comptabilisation des charges relatives aux contrats de location sont énoncées dans la norme IAS 17 « Contrats de location ».
Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les paiements minimaux au titre des contrats de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant, à appliquer au solde de la dette restant due.
La présentation du résultat est conforme à la recommandation no 2004-R.02 du Conseil National de la Comptabilité relative au format de compte de résultat des entreprises sous référentiel comptable international.
Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte :
Le coût de l'endettement financier net comprend :
Les dispositions relatives à l'impôt sur le résultat sont contenues dans la norme IAS 12.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et de tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :
• le goodwill non déductible fiscalement,
• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
Un rapprochement de la charge d'impôt théorique avec la charge d'impôt consolidé est présenté à la note XIV.
Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe présente sur cette ligne du compte de résultat le résultat des activités abandonnées (somme du résultat après impôt et du résultat de cession).
Conformément à la norme IAS 27 « États financiers consolidés et individuels », les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment :
• leur quote-part dans l'actif net et le résultat net consolidés,
• leur part dans les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des entités étrangères selon la méthode de clôture,
• leur part dans les écarts de réévaluation.
Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé.
Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.
Le mode de calcul des résultats nets par action est énoncé dans la norme IAS 33.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Le calcul des actions dilutives est réalisé selon la méthode du rachat d'actions.
Conformément à la norme IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Lors de la première consolidation des entités acquises après le 1er janvier 2004, le Groupe procède, dans un délai n'excédant pas les douze mois suivant l'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs acquis, passifs éventuels) à la date d'acquisition.
L'excédent du coût d'acquisition des titres sur la quote-part revenant au Groupe dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique « Goodwill ». Chaque goodwill est alloué, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d'entreprises.
Dans les cas où la part d'intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à :
• la vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises,
• la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification.
Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur.
Ces actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel conformément à la norme IAS 36 révisée (voir méthode comptable décrite en (21) de la présente note).
En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel dans les « Autres produits et charges opérationnels ».
Pour chacune des acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill a été maintenu à son coût présumé représentant le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent (règlement n0 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable).
La norme applicable concernant les immobilisations incorporelles est la norme IAS 38.
Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en (21) de la présente note).
Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.
Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Brevets...........................................5 ans Logiciels.................................4 à 10 ans
Les normes applicables concernant les immobilisations corporelles sont les normes IAS 16 et IAS 17 « Contrats de location ».
Une immobilisation corporelle est évaluée au coût historique comme coût présumé diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en (21) de la présente note).
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement conformément à la norme IAS 17, dès lors qu'ils revêtent un caractère significatif.
Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont enregistrés à l'actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune, au commencement du contrat de location. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, est le taux d'intérêt implicite du contrat de location si celui-ci peut être déterminé, sinon le taux d'emprunt marginal du Groupe est utilisé.
Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette financière (voir (6) de la présente note).
La méthode d'amortissement et de dépréciation des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe. La dotation aux amortissements est calculée selon IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Les dépréciations éventuelles sont déterminées conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » (voir (21) de la présente note).
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. L'amortissement est principalement calculé suivant la méthode linéaire, une partie des éléments du poste « Matériels et outillages » étant amortie selon le mode dégressif considéré comme l'amortissement économique de ces éléments. Les terrains ne sont pas amortis.
| Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : | |
|---|---|
| Constructions – Gros oeuvre 40 ans | |
| Constructions – Installations générales10 à 15 ans | |
| Matériels et outillages 3 à 12 ans | |
| Agencements et aménagements 15 ans | |
| Matériels informatiques 3 à 7 ans | |
| Matériels de transport 4 à 8 ans | |
| Mobiliers et matériels de bureau10 à 12 ans |
La valeur résiduelle est révisée annuellement, si elle est significative.
La définition, la comptabilisation et l'évaluation des immeubles de placement sont énoncées dans la norme IAS 40. Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Initialement, les immeubles de placement sont évalués à leur coût, frais d'acquisition inclus. Le Groupe a retenu l'option d'évaluer et de comptabiliser les immeubles de placement au coût historique amorti, coût d'entrée diminué des amortissements et des provisions (voir (21) de la présente note).
La présentation des actifs et des passifs en éléments courants et non courants est définie par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ».
Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe hors actifs d'impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles et les actifs financiers de transaction constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe hors passifs d'impôts différés ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non courants.
Les règles concernant les actifs et passifs d'impôts différés sont décrites dans la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat ».
L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.
Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan.
Ils regroupent les actifs non courants ou groupes d'actifs qui sont disponibles à la vente et dont la cession est hautement probable.
Les actifs non courants ou groupes d'actifs considérés comme détenus en vue de leur vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Par ailleurs, ces actifs cessent d'être amortis. Ils sont classés sur une ligne particulière du bilan lorsque leur montant est significatif.
Les règles d'évaluation et de présentation relatives aux stocks, en-cours de production et produits finis sont contenues dans la norme IAS 2.
Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du coût moyen d'achat pondéré. Le coût comprend les coûts d'acquisition et les coûts encourus pour les amener à l'endroit où ils se trouvent et est minoré des remises commerciales et des escomptes financiers obtenus.
Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût de revient complet usine qui comprend une quote-part appropriée de frais généraux fondée sur la capacité normale de production. Cette valeur est plafonnée au prix de vente net des frais commerciaux et du résultat opérationnel courant.
Les stocks, en-cours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Les contrats de fabrication en cours sont comptabilisés au coût augmenté du montant de la marge (voir méthode décrite en (5) de la présente note) et diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires. Les coûts comprennent l'ensemble des coûts directement affectables aux contrats concernés et une quote-part des frais généraux fixes et variables attribuables à l'activité de contrats de construction du Groupe, fondée sur la capacité normale de l'activité.
Les montants bruts dus par les clients ou aux clients, relatifs aux travaux en cours à la clôture, sont présentés sur une seule rubrique du bilan respectivement dans les actifs et passifs courants.
Les autres créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en (21) de la présente note).
Les dispositions relatives à la dépréciation des goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles sont décrites dans la norme IAS 36. Les règles d'évaluation des immobilisations financières et des créances émises sont contenues dans la norme IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation ».
Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir méthode comptable décrite au (17) de la présente note), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-après).
Le Groupe estime qu'un actif a pu perdre de la valeur en présence notamment des indices internes suivants :
• flux de trésorerie nets actualisés ou les résultats opérationnels générés par l'actif sensiblement plus mauvais que ceux budgétés,
• existence de pertes opérationnelles significatives générées par l'actif.
Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée systématiquement chaque année à la date du 31 décembre.
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.
La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.
La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché et de la valeur du temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Le Groupe considère que la définition des unités génératrices de trésorerie repose essentiellement sur la manière dont la direction gère ses entités en particulier à travers ses différents secteurs d'activité et ses implantations géographiques individuelles. En conséquence, chaque entité juridique constitue une unité génératrice de trésorerie.
La perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.
La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Selon l'IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.
Pour qu'un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En conséquence, un placement ne sera normalement qualifié d'équivalent de trésorerie que s'il a une échéance rapprochée, par exemple inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d'acquisition.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les OPCVM classés dans la catégorie « monétaire » (Avis de l'Autorité des Marchés Financiers du 9 mars 2006) et les dépôts à vue.
Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.
Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers – Informations à fournir et présentation », les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.
Les conditions de constitution des provisions sont énoncées dans la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à l'actif.
L'ensemble des productions du Groupe sont couvertes par des garanties spécifiques. Cette obligation ne fait pas l'objet d'une provision dans les comptes consolidés, la totalité de l'engagement étant couvert par des contrats d'assurance.
Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a, à la date de clôture de l'exercice :
Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.
Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.
Le traitement de ces avantages est défini par la norme IAS 19 « Avantages au personnel ».
Les cotisations à payer à un régime de cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.
La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût de l'actualisation, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».
La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.
Selon l'exception offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 doivent obligatoirement être prises en compte.
L'offre d'options d'achat d'actions faite aux salariés du Groupe ayant été réalisée le 22 décembre 2000, il a été décidé de ne pratiquer aucun retraitement dans les comptes consolidés.
En application de la norme IAS 33 « Résultat par action », le calcul du résultat net dilué par action est réalisé en prenant en compte l'incidence dilutive de ces plans.
Selon la norme IAS 37, un passif éventuel est :
• une obligation potentielle, résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe,
• une obligation actuelle résultant d'événements passés, mais qui n'est pas comptabilisée car ne répondant pas aux critères de comptabilisation :
soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation
soit le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.
Une information sur cette obligation est fournie dans les notes annexes des états financiers de chacun des exercices concernés. Toutefois, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les passifs éventuels dont le montant de l'obligation peut être évalué avec une fiabilité suffisante sont comptabilisés à leur juste valeur séparément du goodwill selon la méthode de l'acquisition.
Selon la norme IAS 39, les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Suite à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti. La différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
En application de la norme IAS 39, les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à la juste valeur lors de comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
L'information sectorielle relève de l'application anticipée de la norme IFRS 8.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.
| % | % | Méthode de | ||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Pays | contrôle | intérêts | consolidation |
| POUJOULAT S.A. | France | 100,00% 100,00 % | Consolidante | |
| S.A. POUJOULAT | Belgique | 62,22 % | 62,22 % | Intégration globale |
| S.A. POUJOULAT BELUX | Belgique | 99,95 % | 62,18 % | Intégration globale |
| S.A.S. TÔLERIE FOREZIENNE | France | 99,99 % | 99,99 % | Intégration globale |
| POUJOULAT Srl | Italie 100,00 % 100,00 % | Intégration globale | ||
| S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT | France | 99,62 % | 99,62 % | Intégration globale |
| POUJOULAT UK Ltd | Royaume-Uni | 98,74 % | 98,74 % | Intégration globale |
| POUJOULAT BV | Pays-Bas | 80,00 % | 80,00 % | Intégration globale |
| S.A. BEIRENS | France | 99,99 % | 99,99 % | Intégration globale |
| POUJOULAT Sp. z o.o. | Pologne | 99,99 % | 99,99 % | Intégration globale |
| POUJOULAT BACA | Turquie | 50,00 % | 50,00 % | Intégration globale |
| S.A.S. EURO ENERGIES | France | 47,00 % | 47,00 % | Intégration globale |
| S.A.R.L. QUALITY BÛCHES | France | 25,00 % | 25,00 % Mise en équivalence |
Il n'y a eu aucune variation de périmètre sur l'exercice
Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées par zone géographique. Aussi, l'information sectorielle est communiquée selon ce critère dans le tableau ci-dessous.
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hors | Élimination | Hors | Élimination | |||||
| France | France | intersecteur | TOTAL | France | France | intersecteur | TOTAL | |
| Chiffre d'affaires | 148 278 | 14 523 | (27 016) | 135 784 | 126 106 | 13 431 | (22 927) | 116 610 |
| Résultat opérationnel | 12 456 | 429 | - | 12 885 | 9 837 | 243 | - | 10 080 |
| Résultat net | 7 125 | (54) | - | 7 071 | 5 159 | 575 | - | 5 734 |
| INVESTISSEMENTS DE L'ANNEE | ||||||||
| Immobilisations incorporelles | 472 | 8 | - | 480 | 383 | 14 | - | 397 |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Terrains | 391 | - | - | 391 | 79 | - | 79 | |
| Constructions | 456 | 94 | - | 550 | 1 789 | 1 061 | - | 2 850 |
| Instal. Techn, mat. Et out. Indust. | 3 555 | 67 | - | 3 622 | 5 088 | 555 | - | 5 643 |
| Autres immobilisations corporelles | 394 | 51 | - | 445 | 356 | 70 | - | 426 |
| TOTAL ACQUISITIONS | 5 268 | 220 | - | 5 488 | 7 695 | 1 700 | - | 9 395 |
| IMMOBILISATIONS NETTES | ||||||||
| Immobilisations incorporelles | 896 | 4 | - | 900 | 707 | 14 | - | 721 |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Terrains | 1 561 | 1 509 | - | 3 070 | 1 207 | 1 541 | - | 2 748 |
| Constructions | 13 452 | 3 303 | - | 16 755 | 14 157 | 3 436 | - | 17 593 |
| Instal. Techn, mat. Et out. Indust. | 8 847 | 620 | - | 9 467 | 8 101 | 811 | - | 8 912 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 097 | 103 | - | 1 200 | 1 150 | 117 | - | 1 267 |
| Immobilisations en cours | 348 | - | - | 348 | 934 | - | - | 934 |
| Avances et acomptes | 87 | - | - | 87 | 325 | - | - | 325 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 26 288 | 5 539 | - | 31 827 | 26 581 | 5 919 | - | 32 500 |
| DETTES | ||||||||
| Autres passifs non courants | 17 066 | 577 | - | 17 643 | 18 440 | 710 | - | 19 150 |
| Fournisseurs | 13 968 | 657 | - | 14 625 | 12 293 | 843 | - | 13 136 |
| Autres dettes | 13 414 | 816 | - | 14 230 | 10 841 | 722 | - | 11 563 |
| Autres passifs courants | 14 647 | 1 115 | - | 15 762 | 23 872 | 884 | - | 24 756 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Ventes France | 119 141 100 490 | |
| Ventes Export | 16 643 | 16 120 |
| TOTAL | 135 784 116 610 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Marchandises (y compris variation de stocks) | (8 020) | (4 176) | |
| Matières premières (y compris variation de stocks) | (36 779) | (38 329) | |
| Autres achats et charges externes | (29 983) | (24 853) | |
| TOTAL | (74 782) | (67 358) |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Rémunérations | (27 191) | (24 805) | |
| Charges sociales | (10 140) | (9 198) | |
| Participation | (1 009) | (671) | |
| Indemnités de fin de carrière | (50) | (58) | |
| Indemnités départ amiante | (66) | 66 | |
| TOTAL | (38 456) | (34 666) |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Concession de brevet | (74) | (44) | |
| Pertes sur créances irrécouvrables | (69) | (89) | |
| Écart de conversion sur résultat | |||
| des filiales étrangères | (3) | (2) | |
| Charges diverses de gestion courante | (189) | (207) | |
| TOTAL | (335) | (342) |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Taxe professionnelle | (1 268) | (1 273) |
| Impôts fonciers | (427) | (440) |
| Autres taxes | (1 021) | (944) |
| TOTAL | (2 716) | (2 657) |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (259) | (264) | |
| Immobilisations corporelles | |||
| (y compris les immeubles de placement) | (4 662) | (4 029) | |
| TOTAL | (4 921) | (4 293) |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Dotations de l'exercice | (1230) | (458) | |
| Sur stocks et en-cours | (535) | (252) | |
| Sur comptes clients | (436) | (53) | |
| Pour risques et charges | (259) | (153) | |
| Reprises sur l'exercice | 401 | 517 | |
| Sur stocks et en-cours | 149 | 117 | |
| Sur comptes clients | 208 | 53 | |
| Pour risques et charges | 44 | 247 | |
| TOTAL | (829) | 59 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Résultat de cessions d'actifs | (276) | (235) | |
| Reprise de provision sur immobilisations | - | 189 | |
| Subventions | 55 | 691 | |
| Autres | 237 | 27 | |
| TOTAL | 16 | 672 |
| TOTAL | (1 013) | (866) | |
|---|---|---|---|
| Autres | (99) | (27) | |
| Frais financiers sur location-financement | - | (5) | |
| Frais financiers sur découverts bancaires | (480) | (711) | |
| Frais financiers sur emprunts | (1 081) | (870) | |
| équivalents de trésorerie | 647 | 747 | |
| Produits de trésorerie et | |||
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Différences de change | (853) | (224) | |
| Autres | (191) | (313) | |
| TOTAL | (1 044) | (537) |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Impôts exigibles | (3 739) | (2 923) | |
| Impôts différés | (19) | 19 | |
| TOTAL | (3 758) | (2 904) |
| (En milliers d'euros) 2008 2007 |
|---|
| Charge d'impôt théorique (*) (3 482) (2 865) |
| Variation des impôts différés (19) 17 |
| Différences permanentes (38) (87) |
| Différences temporaires (124) 4 |
| Utilisation des déficits antérieurs - - |
| Effet des différences de taux d'imposition 37 23 |
| Effet des résultats des sociétés déficitaires (262) (62) |
| Autres variations 130 66 |
| Charge d'impôt consolidée (3 758) (2 904) |
(*) Calculée sur la base du résultat net avant impôt en fonction du taux légal applicable en France.
Il correspond à la quote-part de résultat dans la S.A.R.L. QUALITY BÛCHES soit + 1 millier d'euros.
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT | 2 | 1 | |
| S.A. POUJOULAT BELGIQUE | 5 | 3 | |
| S.A. POUJOULAT BELUX | 255 | 207 | |
| POUJOULAT BV | 16 | 19 | |
| POUJOULAT BACA | (19) | (34) | |
| S.A.S. EURO ENERGIES | (17) | (52) | |
| TOTAL | 242 | 144 |
Il représente 14,19 euros par action au 31 décembre 2008 contre 11,62 euros par action sur l'exercice précédent. Le nombre d'actions retenues pour le calcul sont les actions ordinaires. Les résultats par catégories d'actions sont les suivants :
| 2008 | 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | Autocontrôle | Total | Actions ordinaires | Autocontrôle | Total | |
| Nombre d'actions émises | 481 148 | 8 602 | 489 750 | 481 148 | 8 602 | 489 750 |
| Résultat par action | 14,19 | - | - | 11,62 | - | - |
Les titres d'autocontrôle détenus par la Société ont été imputés sur les réserves consolidées pour 224 milliers d'euros au 31 décembre 2008, ainsi qu'au 31 décembre 2007.
Les valeurs brutes de chacun des goodwill sont nulles aux 31 décembre 2007 et 2008, étant totalement amorties à la date de transition aux IFRS.
Pour mémoire les valeurs brutes dans l'ancien référentiel se présentaient comme suit :
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| S.A. POUJOULAT | 14 | 14 | |
| S.A.S. TÔLERIE FOREZIENNE | 349 | 349 | |
| S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT | 1 033 | 1 033 | |
| S.A. BEIRENS (*) | 168 | 168 | |
| POUJOULAT UK Ltd | 12 | 12 | |
| S.A. POUJOULAT BELUX (*) | 71 | 71 | |
| POUJOULAT Sp. z o.o. | 12 | 12 | |
| TOTAL | 1 659 | 1 659 |
À l'exception du goodwill sur la participation dans POUJOULAT Sp. z o.o. amorti en totalité lors de l'exercice d'acquisition, les goodwill ont été amortis sur 5 ans.
(*) Pour ces deux sociétés il s'agit d'un reclassement de fonds commerciaux acquis.
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture de l'exercice | 2 124 | 1 942 | |
| - Acquisitions | 471 | 195 | |
| - Sorties | (126) | (13) | |
| - Effets des variations de change | (3) | - | |
| Valeur brute à la clôture de l'exercice | 2 466 | 2 124 | |
| Amortissements à l'ouverture de l'exercice | (1 403) | (1 152) | |
| - Dotations | (257) | (264) | |
| - Sorties | 93 | 13 | |
| - Effets des variations de change | 1 | - | |
| Amortissements à la clôture de l'exercice | (1 566) | (1 403) | |
| Valeur nette à l'ouverture de l'exercice | 721 | 790 | |
| Valeur nette à la clôture de l'exercice | 900 | 721 |
L'ensemble de ces immobilisations est constitué de logiciels informatiques acquis, ayant une durée d'utilité déterminée. Il n'a été décelé aucun indice susceptible d'indiquer qu'une immobilisation incorporelle a subi une perte de valeur à la clôture de chacun des exercices.
| 2008 | 2007 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inst. | Inst. | |||||||||
| Terrains Techniques | Immo | Terrains | Techniques | Immo | ||||||
| (En milliers d'euros) | Constr. | Mat. Ind en cours | Autres | TOTAL | Constr. | Mat. ind | en cours | Autres | TOTAL | |
| Valeur brute à | ||||||||||
| l'ouverture de l'exercice | 28 355 | 27 580 | 935 | 4 144 | 61 014 | 27 969 | 22 113 | 328 | 4 972 | 55 382 |
| - Acquisitions | 941 | 3 622 | 345 | 534 | 5 442 | 2 919 | 5 595 | 607 | 841 | 9 962 |
| - Sorties | (77) | (137) | (932) | (1 002) | (2 148) | (2 602) (*) | (135) | - | (1 667) | (4 404) |
| - Effets des variations de change | (154) | (169) | - | (29) | (352) | 69 | 7 | - | (2) | 74 |
| Valeur brute à | ||||||||||
| la clôture de l'exercice | 29 065 | 30 896 | 348 | 3 647 | 63 956 | 28 355 | 27 580 | 935 | 4 144 | 61 014 |
| Amortissements à | ||||||||||
| l'ouverture de l'exercice | (8 021) | (18 668) | - | (2 549) (29 235) | (8 663) | (16 521) | - | (2 754) (27 935) | ||
| - Dotations | (1 305) | (2 956) | - | (371) | (4 635) | (1 312) | (2 252) | - | (520) | (4 084) |
| - Sorties | 75 | 135 | - | 542 | 752 | 1 958 | 100 | - | 725 | 2 783 |
| - Effets des variations de change | 11 | 60 | - | 18 | 89 | (4) | 5 | - | - | 1 |
| Amortissements à | ||||||||||
| la clôture de l'exercice | (9 240) | (21 429) | - | (2 360) (33 029) | (8 021) | (18 668) | - | (2 549) (29 235) | ||
| Valeur nette | ||||||||||
| à l'ouverture de l'exercice | 20 334 | 8 912 | 935 | 1 595 | 31 779 | 19 306 | 5 592 | 328 | 2 218 | 27 444 |
| Valeur nette | ||||||||||
| à la clôture de l'exercice | 19 825 | 9 467 | 348 | 1 287 | 30 927 | 20 334 | 8 912 | 935 | 1 595 | 31 779 |
| (*) dont le reclassement d'un bâtiment en « Actifs non courants destinés à être cédés » |
Les acquisitions de l'exercice portent notamment sur l'achat de nouveaux outils de production, ainsi que sur l'achat d'un bien immobilier sur Lyon, dédié à notre filiale WESTAFLEX BATIMENT pour le fonctionnement de son Relais Service.
| 2008 | 2007 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ouverture | Clôture | Ouverture | Clôture | |||||
| (En milliers d'euros) | Exercice Augmentation Diminution | exercice | Exercice Augmentation Diminution Exercice | |||||
| Actifs d'impôts différés | - - |
- | - | 253 | - | 253 | - |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 57 | 53 | |
| Créances à plus d'un an | - | 34 | |
| Personnel et organismes sociaux | - | - | |
| TOTAL | 57 | 87 |
Cette rubrique concerne les anciens locaux de la société S.A. BEIRENS faisant l'objet d'une mise en vente et inscrits à ce titre en « Actifs non courants destinés à être cédés ».
| 2008 | 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Valeurs brutes Provisions | Valeurs nettes | Valeurs brutes Provisions | Valeurs nettes | ||
| Matières premières | 10 936 | (176) | 10 760 | 12 625 | (78) | 12 547 |
| En-cours de production de biens | 3 450 | (1) | 3 449 | 3 299 | - | 3 299 |
| Produits intermédiaires et finis | 6 754 | (435) | 6 319 | 8 049 | (193) | 7 856 |
| Marchandises | 5 127 | (339) | 4 788 | 5 722 | (290) | 5 432 |
| TOTAL | 26 267 | (951) | 25 316 | 29 695 | 561 | 29 134 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 44 998 | 39 923 | |
| Dont en-cours commande valorisées à l'avancement | 477 | 95 | |
| Créances douteuses | 476 | 155 | |
| Provisions pour créances douteuses | (609) | (140) | |
| TOTAL | 44 865 | 39 938 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Personnel et organismes sociaux | 305 | 199 | |
| Créances fiscales | 1 994 | 2 193 | |
| Créances diverses | 333 | 513 | |
| Charges constatées d'avance | 889 | 700 | |
| TOTAL | 3 521 | 3 605 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers à moins d'un an | 37 | 17 | |
| TOTAL | 37 | 17 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (ACTIF) | 4 116 | 4 322 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (PASSIF) | |||
| (compris dans la rubrique « Autres passifs courants ») (10 781) | (19 977) | ||
| Trésorerie nette/Tableau des flux de trésorerie | (6 665) | (15 655) |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Capital de POUJOULAT S.A. | 12 000 | 12 000 | |
| Réserve légale de POUJOULAT S.A. | 1 200 | 1 200 | |
| Titres d'autocontrôle | (224) | (224) | |
| Autres réserves et résultat sociaux | |||
| de POUJOULAT S.A. | 24 010 | 19 802 | |
| Autres réserves et résultats consolidés | 6 724 | 4 620 | |
| Réserves de conversion | 129 | 248 | |
| Intérêts minoritaires | 1 762 | 1 525 | |
| TOTAL | 45 601 | 39 171 | |
Le capital social est constitué de 489 750 actions, émises et entièrement libérées, au nominal de 24,50 euros.
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| TOTAL | 129 | 248 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT | 16 | 14 | |
| S.A. POUJOULAT Belgique | 544 | 539 | |
| S.A. POUJOULAT BELUX | 1 089 | 834 | |
| POUJOULAT BV | 76 | 60 | |
| POUJOULAT BACA | - | 24 | |
| S.A.S. EURO ENERGIES | 37 | 54 | |
| TOTAL | 1 762 | 1 525 | |
À la clôture de l'exercice 2008, les 8 602 titres d'autocontrôle détenus par POUJOULAT S.A. ont été imputés sur les réserves consolidées pour un montant de 224 milliers d'euros.
Il n'y a eu aucune nouvelle action émise en 2007 et 2008.
| (En milliers d'euros) | À l'ouverture de l'exercice 2008 | Augmentations Diminutions À la clôture de l'exercice 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite | 1 150 | 82 | 32 | 1 200 | |
| Engagement amiante | 458 | 66 | 524(*) | 0 | |
| Autres provisions | 416 | 349 | 115 | 650 | |
| TOTAL | 2 024 | 497 | 671 | 1 850 |
(*) diminution par capitaux propres
| (En milliers d'euros) | À l'ouverture de l'exercice 2007 | Augmentations Diminutions À la clôture de l'exercice 2007 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements de retraite | 1 093 | 93 | 36 | 1 150 | |
| Engagement amiante | 524 | 49 | 115 | 458 | |
| Autres provisions | 295 | 373 | 252 | 416 | |
| TOTAL | 1 912 | 515 | 403 | 2 024 |
Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont évaluées conformément aux dispositions de la convention collective de la métallurgie.
L'estimation de l'engagement prend en compte les modalités et hypothèses suivantes :
Elles sont inscrites au passif des états financiers consolidés et figurent dans la rubrique « Provision » pour leur montant brut.
| (En milliers d'euros) | À l'ouverture de l'exercice 2008 | Augmentations Diminutions À la clôture de l'exercice 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut | 1 151 | 82 | 32 | 1 200 | |
| Impôt différé | 384 | 27 | 11 | 400 | |
| MONTANT NET | 767 | 55 | 21 | 800 | |
| (En milliers d'euros) | À l'ouverture de l'exercice 2007 | Augmentations Diminutions À la clôture de l'exercice 2007 | |||
| Montant brut Impôt différé |
1 093 365 |
94 31 |
36 12 |
1 151 384 |
La contribution pour les salariés admis au bénéfice de la préretraite amiante est supprimée pour être remplacée par une augmentation de la dotation de la branche accident de travail et maladies professionnelles financées par une majoration des cotisations de l'ensemble des employeurs.
Les cotisations seront appelées sur la base des salaires versés en 2009 et les années ultérieures.
La contribution étant supprimée, la provision constituée à la clôture de l'exercice précédent a été retraitée dans les comptes.
| 2008 | 2007 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Incidence | Incidence | |||||||||
| (En milliers d'euros) | Ouverture | exercice Augmentation Diminution propres | Capitaux | Clôture Ouverture | exercice exercice Augmentation Diminution propres exercice | Capitaux Clôture | ||||
| Passifs d'impôts différés | 352 | 195 | - | - | 547 | 799 | - | 447 | - | 352 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès | |||
| des établissements de crédit | 16 492 | 17 100 | |
| Dettes fiscales et sociales à plus d'un an | 69 | 651 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 082 | 1 399 | |
| TOTAL | 17 643 | 19 150 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 14 625 | 13 136 | |
| TOTAL | 14 625 | 13 136 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 12 853 | 10 194 | |
| Dettes sur immobilisations | |||
| et comptes rattachés | 737 | 605 | |
| Produits constatés d'avance | 177 | 445 | |
| Dettes diverses | 463 | 319 | |
| TOTAL | 14 230 | 11 563 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des | |||
| établissements de crédit à moins d'un an | 15 762 | 24 756 | |
| TOTAL | 15 762 | 24 756 |
Selon la norme IAS 37, lorsque le montant d'une obligation potentielle, résultant d'événements passés, ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n'est constituée.
Des contentieux sociaux existants à la fin de l'exercice ont fait l'objet de provisions et figurent pour un montant global de 200 milliers d'euros.
Conformément aux dispositions de la Loi n0 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans.
Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures.
Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats de 2008 et des exercices précédents, en application de l'avis n0 2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité.
Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 58 758 heures au 31 décembre 2008.
| NOTE XXXVII - ENGAGEMENTS HORS BILAN (En milliers d'euros) | |
|---|---|
| Dettes garanties par des sûretés réelles | 4 752 |
| Engagement au titre des contrats de location | 1 464 |
| Dont : à moins d'un an 825 | |
| à plus d'un an 639 | |
| Cautions sur marchés données | 513 |
| Dont : à moins d'un an 293 | |
| à plus d'un an 220 |
| TOTAL 990 | |
|---|---|
| Intérimaires 34 | |
| Représentants 75 | |
| Ouvriers 583 | |
| Employés et cadres 298 |
Toutes les transactions, soldes et résultats internes entre parties liées, ont été retraitées dans les états financiers consolidés à l'exception de celles relatives à la société QUALITY BUCHES entrée dans le périmètre en 2006. Cette dernière a été intégrée par mise en équivalence.
Les frais de recherche et de développement concernant les projets du Groupe sont pris en charge sur l'exercice au cours duquel les dépenses sont engagées. Pour l'exercice 2008, elles s'élèvent à 810 milliers d'euros.
La Société est soumise à un contrôle rigoureux de ses installations industrielles qui aboutit à la délivrance d'une autorisation d'exploiter. L'activité de la Société génère de faibles impacts sur l'environnement et toutes les mesures sont prises afin d'en assurer une préservation optimale.
Au titre de l'exercice 2008, les dépenses suivantes ont été engagées :
| (En milliers d'euros) | Charges | Dépenses capitalisées | Total | |
|---|---|---|---|---|
| - Enlèvement et | ||||
| retraitement des déchets | 243 | - | 243 | |
| - Enlèvement et | ||||
| retraitement des eaux et | ||||
| hydrocarbures | 19 | - | 19 | |
| - Enlèvement et recyclage | ||||
| des déchets bois/ cartons | 1 | - | 1 | |
| - Analyse sur les rejets d'eaux | ||||
| et atmosphériques | 1 | - | 1 | |
| TOTAL | 264 | - | 264 |
L'exploitation actuelle des installations n'ayant pas d'impact significatif sur l'environnement; aucun sinistre n'étant survenu, il n'a pas été constaté de passif environnemental.
(En milliers d'euros) Pour la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, la répartition est la suivante : Organe de surveillance....................... 93
Organe de direction .......................... 440
Aucun événement important n'est intervenu depuis la date de clôture de l'exercice.
| 2008 | 2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | France | Export | TOTAL | TOTAL | |
| Ventes de marchandises | 21 332 | 1 346 | 22 678 | 18 786 | |
| Production vendue de biens | 74 512 | 5 670 | 80 182 | 69 570 | |
| Production vendue de services | 1 629 | 328 | 1 957 | 1 590 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 97 473 | 7 344 | 104 817 | 89 946 | |
| Production stockée | - | - | (614) | 687 | |
| Production immobilisée | - | - | 603 | 1 127 | |
| Subventions d'exploitation | - | - | 39 | 29 | |
| Reprises sur provisions et amortissements, | |||||
| transferts de charges | - | - | 804 | 765 | |
| Autres produits | - | - | 2 | 20 | |
| PRODUITS D'EXPLOITATION (I) | - | - | 105 651 | 92 574 | |
| Achats de marchandises | - | - | 16 414 | 14 472 | |
| Variation de stock de marchandises | - | - | (75) | (621) | |
| Achats de matières premières et | |||||
| autres approvisionnements | - | - | 22 803 | 24 256 | |
| Variation de stocks de matières premières | |||||
| et approvisionnements | - | - | 563 | (1 517) | |
| Autres achats et charges externes | - | - | 22 747 | 18 663 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | - | - | 2 003 | 1 764 | |
| Salaires et traitements | - | - | 19 086 | 17 134 | |
| Charges sociales | - | - | 6 795 | 6 188 | |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | - | - | 3 671 | 3 059 | |
| Dotations aux amortissements sur charges à étaler | - | - | - | - | |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | - | - | 581 | 170 | |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | - | - | 200 | 40 | |
| Autres charges | - | - | 126 | 109 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION (II) | - | - | 94 913 | 83 717 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II) | - | - | 10 738 | 8 857 |
| (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Produits financiers sur participations et autres valeurs mobilières | 58 | 6 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 466 | 511 | |
| Reprise sur provisions et transferts de charges | - | - | |
| Différences positives de change | 19 | 32 | |
| Produits nets sur cessions | - | - | |
| PRODUITS FINANCIERS (III) | 543 | 549 | |
| Dotations financières, amortissements et provisions | 874 | 475 | |
| Intérêts et charges assimilées | 1 370 | 1 380 | |
| Différences négatives de change | 283 | 196 | |
| Charges financières nettes sur autres valeurs mobilières | - | - | |
| CHARGES FINANCIERES (IV) | 2 527 | 2 050 | |
| RESULTAT FINANCIER (III-IV) | (1 984) | (1 501) | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV) | 8 753 | 7 356 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 191 | 487 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 54 | 16 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 223 | 267 | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS (V) | 468 | 770 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 2 | 1 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 404 | 566 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 421 | 471 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI) | 827 | 1 038 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI) | (358) | (269) | |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (VII) | 709 | 613 | |
| Impôts sur les bénéfices (VIII) | 2 612 | 2 304 | |
| TOTAL DES PRODUITS (I+III+V) | 106 662 | 93 893 | |
| TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VII+VIII) | 101 588 | 89 722 | |
| BENEFICE | 5 074 | 4 170 |
| ACTIF (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut Amortissements Provisions |
Net | Net | |||
| Immobilisations incorporelles Frais d'établissement |
- | - | - | - | |
| Concessions, licences, brevets | 2 004 | 1 164 | 840 | 688 | |
| Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles | 48 | - | 48 | - | |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | 2 789 | 347 | 2 442 | 2 084 | |
| Constructions | 19 357 | 6 789 | 12 569 | 13 423 | |
| Instal. techniques, mat.& outil. industriels | 23 070 | 16 552 | 6 518 | 5 828 | |
| Autres immobilisations corporelles | 2 270 | 1 515 | 755 | 725 | |
| Immobilisations en cours | 345 | - | 345 | 909 | |
| Avances et acomptes | 87 | - | 87 | 322 | |
| Immobilisations financières | |||||
| Participations | 11 393 | 1 260 | 10 133 | 10 136 | |
| Créances rattachées à des participations | 1 077 | - | 1077 | 1 371 | |
| Autres titres immobilisés | 6 | - | 6 | 5 | |
| Prêts | 4 | - | 4 | 4 | |
| Autres immobilisations financières | 240 | - | 240 | 240 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 62 691 | 27 628 | 35 063 | 35 737 | |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières et approvisionnements | 6 280 | 11 | 6 269 | 6 838 | |
| En-cours de production de biens | 3 188 | 1 | 3 187 | 2 953 | |
| Produits intermédiaires et finis | 4 851 | 407 | 4 444 | 5 530 | |
| Marchandises | 3 327 | 270 | 3 057 | 2 998 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 1 | - | 1 | - | |
| Créances | |||||
| Clients et comptes rattachés | 34 400 | 274 | 34 126 | 30 730 | |
| Autres créances | 3 827 | 799 | 3 028 | 3 415 | |
| Valeurs mobilières de placement | |||||
| Disponibilités | 1 078 | - | 1 078 | 1 685 | |
| Comptes de régularisation | |||||
| Charges constatées d'avance | 573 | - | 573 | 489 | |
| ACTIF CIRCULANT | 57 526 | 1 762 | 55 763 | 54 637 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | - | - | - | - | |
| Écarts de conversion actif | 391 | - | 391 | 100 | |
| TOTAL ACTIF | 120 607 | 29 390 | 91 217 | 90 474 |
| PASSIF (En milliers d'euros) | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Capital social | 12 000 | 12 000 | |
| Primes d'émission | - | - | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 1 200 | 1 200 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 18 910 | 15 610 | |
| Report à nouveau | 26 | 22 | |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 5 074 | 4 170 | |
| Provisions réglementées | 3 042 | 2 845 | |
| CAPITAUX PROPRES | 40 253 | 35 847 | |
| Provisions pour risques | 690 | 140 | |
| Provisions pour charges | - | - | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 690 | 140 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) | 25 466 | 32 852 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 2 493 | 1 507 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 13 171 | 12 284 | |
| Dettes fiscales et sociales | 8 384 | 6 988 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 583 | 603 | |
| Autres dettes | 177 | 253 | |
| Produits constatés d'avance | - | - | |
| DETTES (1) | 50 274 | 54 487 | |
| écarts de conversion passif | - | - | |
| TOTAL PASSIF | 91 217 | 90 474 | |
| (1) dont à plus d'un an | 16 229 | 16 989 | |
| dont à moins d'un an | 34 045 | 37 498 | |
| (2) dont financement bancaire court terme et soldes créditeurs de banques | 5 688 | 13 292 |
L'exercice, d'une durée de 12 mois, couvre la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 font apparaître :
un total bilan de : 91 217 milliers d'euros
un résultat net de : 5 074 milliers d'euros
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 27 mars 2009 par les dirigeants de la Société.
I - Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence.
Les conventions suivantes ont notamment été respectées :
II - L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.
Plus particulièrement les modes et méthodes d'évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels.
La valeur brute de ces éléments correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre. Les immeubles font l'objet d'une décomposition. L'amortissement est principalement calculé suivant la méthode linéaire en fonction de la durée estimée. Une partie des éléments du poste « Matériels et Outillages » est amortie selon le mode dégressif, considéré comme l'amortissement économique de ces éléments. Les durées
d'utilisation retenues par la Société sont les suivantes :
Au cours de l'exercice 2008 la Société a comptabilisé au titre des dotations et reprises d'amortissements dérogatoires un montant net de 198 milliers d'euros :
Ces montants tiennent compte de la comptabilisation d'opérations jusqu'alors gérées extra-comptablement. Par conséquent, une déduction extra-comptable a été effectuée pour obtenir le résultat imposable au titre de 2008. Cette déduction s'élève à 143 745 euros.
Les titres de participation sont comptabilisés au bilan sur la base de leur coût d'acquisition.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est, de façon significative, inférieure à leur coût historique.
Les titres font l'objet d'une évaluation à partir de la valeur d'utilité qu'ils représentent ainsi que sur la base de leurs perspectives de rentabilité. Cette règle s'applique pour l'ensemble des titres à l'exception de ceux acquis au cours de l'exercice.
La société POUJOULAT UK Ltd a stabilisé son chiffre d'affaires à euros constants malgré un marché très concurrentiel. La livre sterling a perdu 14 % de sa valeur en 2008 mais la structure a maintenu un résultat positif et continue de gagner des parts de marché.
La société POUJOULAT Sp. z o.o. a réalisé, à taux de change comparable, une activité légèrement supérieure à celle enregistrée en 2007. Cependant, l'impact de la variation des taux de change entre les deux exercices a généré une charge financière de 290 milliers d'euros et a contribué à une présentation négative du résultat.
La société POUJOULAT BACA a connu une progression de son activité très encourageante. Néanmoins, la parité euro/livre turque s'est dégradée sur l'exercice et justifie les deux tiers de la perte comptable de 2008.
La société POUJOULAT Srl a réalisé, au cours de l'année 2008, une progression de 21 % de son chiffre d'affaires. Cette progression ne suffit cependant pas à amortir les dépenses de fonctionnement. Aussi, il a été décidé de se rapprocher d'un partenaire local spécialisé dans la fourniture de conduits de raccordement. Ce partenariat doit nous permettre de poursuivre notre développement sur le territoire italien. Les titres font l'objet d'une provision à 100 % au 31 décembre 2008.
La société QUALITY BÛCHES a dégagé un résultat bénéficiaire de 5 k€. Le chiffre d'affaires est cependant insuffisant pour absorber les charges fixes et dégager un résultat satisfaisant. La situation nette étant toujours négative, la dépréciation des titres à hauteur de 100 % est maintenue au 31 décembre 2008.
Les créances rattachées aux participations ont été portées en immobilisations financières pour la partie supérieure à 60 jours, soit 1 077 milliers d'euros, et en comptes clients pour la part inférieure à 60 jours soit 2 740 milliers d'euros.
Les autres créances rattachées s'élèvent à 1 890 milliers d'euros.
Par autorisation de l'assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1999, la Société a mis en œuvre un programme de rachat d'actions.
| A l'ouverture8 602 | |
|---|---|
| Augmentation- | |
| Réduction- | |
| A la clôture 8 602 |
Elles figurent à l'actif du bilan pour un montant de 224 milliers d'euros au 31 décembre 2008, pour un cours moyen de 26,07 euros par action. A la clôture de l'exercice, le cours de l'action était de 67 euros.
Les matières et marchandises ont été évaluées au coût moyen pondéré trimestriel. Les produits finis et en-cours de production ont été évalués sur la base d'un coût complet. Cette valeur est plafonnée, en tout état de cause, au prix de vente net déduction faite des frais de commercialisation et du résultat brut.
Une provision est constituée lorsque, à la clôture, la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les dépréciations ainsi calculées entraînent au 31 décembre 2008 une dotation de 307 milliers d'euros et une reprise de 48 milliers d'euros.
Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères ont été valorisées au cours de change du 31 décembre 2008. Les écarts de conversion actif ont donné lieu à une provision pour perte de change.
Les frais de recherche et de développement concernent les conduits métalliques et sont pris en charge sur l'exercice au cours duquel les dépenses sont engagées. Pour l'exercice 2008, elles s'élèvent à 682 milliers d'euros.
La production d'immobilisations est de 603 milliers d'euros pour cet exercice et concerne plusieurs projets tels que des matériels industriels, informatiques….
Elle est valorisée par addition des coûts d'achat et de main - d'oeuvre, ce dernier étant majoré d'un coefficient de frais généraux. Les coûts d'achat représentent 541 milliers d'euros et se positionnent en « Achats de matières premières et autres approvisionnements ».
| Catégorie des Titres : Actions | ||||
|---|---|---|---|---|
| (En euros) | Nombre de Titres Valeur nominale | Montant | ||
| À l'ouverture | 489 750 | 24,50 | 12 000 000 | |
| Émis | - | - | - | |
| Remboursés | - | - | - | |
| À la clôture | 489 750 | 24,50 | 12 000 000 |
| TOTAL607 | |
|---|---|
| Techniciens et maîtrise48 | |
| Représentants50 | |
| Ouvriers 364 | |
| Employés 86 | |
| Cadres et assimilés 59 | |
| au 31 décembre 2008 |
V – RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX ORGANESD'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (En milliers d'euros)
Pour la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008, la répartition est la suivante : Organe de surveillance.......................93 Organe de direction ..........................440
Elles sont évaluées conformément aux dispositions de la convention collective de la métallurgie des Deux-Sèvres et, le cas échéant, conformément à la convention collective des VRP. L'estimation de l'engagement prend en compte les modalités suivantes :
La dette actuarielle s'élève à 809 milliers d'euros au 31 décembre 2008. Les indemnités de fin de carrière ont diminué par rapport à 2007 de 20 milliers d'euros.
La loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 du 17 décembre 2008 a supprimé, dès 2008, la contribution « préretraite amiante » à laquelle notre société était soumise depuis 2004. Par conséquent, aucun engagement n'est à mentionner.
Conformément aux dispositions de la Loi n0 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les entités françaises du Groupe accordent à leurs salariés un droit individuel de formation d'une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six ans.
Au terme de ce délai et à défaut de son utilisation, l'ensemble des droits restera plafonné à cent-vingt heures. Aucune charge n'a été comptabilisée dans les résultats de 2008 et des exercices précédents, en application de l'avis n0 2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d'Urgence du Conseil National de la Comptabilité. Le nombre d'heures de droit individuel à la formation s'élève à 41 772 heures au 31 décembre 2008.
IX - ENGAGEMENTS HORS BILAN (En milliers d'euros) Dettes de la société garanties par des sûretés réelles.............4 752
Cautions données pour le compte de sociétés liées................3 265
Engagement au titre des contrats de locations 1 021
dont à moins de un an ............617 à plus de un an .......................404
Il se décompose de la façon suivante :
| Charges | Produits | ||
|---|---|---|---|
| Provision pour perte de change | 290 | - | |
| Dépréciation de titres | 3 | - | |
| Dépréciation de comptes courants | 481 | - | |
| Dépréciation d'éléments financiers | 100 | - | |
| Intérêts et assimilés | 1 370 | 524 | |
| Différence de change | 283 | 19 | |
| TOTAL | 2 527 | 543 |
Il se décompose de la façon suivante :
| Charges | Produits | ||
|---|---|---|---|
| Opérations sur éléments d'actifs | 73 | 54 | |
| Abandon de créances consenti : | |||
| POUJOULAT Sp. z o.o. | 300 | - | |
| Amortissements dérogatoires | 421 | 223 | |
| Dommages et intérêts licenciement | 31 | - | |
| Produit sur exercices antérieurs | - | 190 | |
| Divers | 2 | 1 | |
| TOTAL | 827 | 468 |
La société a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre à la clôture de l'exercice est composé par :
Société ....................Date d'entrée dans le périmètre POUJOULAT S.A. (Société mère) ....... 01 janvier 1998 S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT......... 01 janvier 1998 S.A.S. TÔLERIE FOREZIENNE .......... 01 janvier 1998 S.A. BEIRENS ..................................... 01 janvier 2002
La convention d'intégration fiscale précise que chaque société supportera la charge d'impôt sur les bénéfices qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration fiscale (principe de la neutralité).
Répartition du montant global de l'impôt sur les bénéfices
| Brut | IS | Net | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat courant avant impôt | 8 753 | 2 844 | 5 909 | |
| Résultat exceptionnel | (358) | (172) | (186) | |
| Participation des salariés | ||||
| aux résultats | (709) | (211) | (498) | |
| Impact intégration fiscale | 151 | (151) | ||
| Résultat net | 7 686 | 2 612 | 5 074 |
Au titre de l'exercice 2008, la décomposition de l'impôt sur les bénéfices est la suivante :
| Société | Charges | Produits | |
|---|---|---|---|
| POUJOULAT S.A. (Société mère) | 2 459 | - | |
| S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT | 295 | 295 | |
| S.A.S. TÔLERIE FOREZIENNE | 333 | 333 | |
| S.A. BEIRENS | 308 | 189 | |
| Autres impôts (*) | 34 | - | |
| TOTAL | 3 429 | 817 |
(*) au titre de revenus immobiliers hors France.
| • Produits à recevoir Montant | |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Intérêts sur créances 10 | |
| Clients et comptes rattachés | |
| Clients, factures à établir 75 | |
| Autres créances | |
| Fournisseurs, avoirs à recevoir 86 | |
| Autres produits à recevoir 340 | |
| Subventions 44 | |
| • Charges à payer Montant | |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits | |
| Intérêts courus 102 | |
| Emprunts et dettes financières diverses 71 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |
| Fournisseurs, factures non parvenues 5 654 | |
| Dettes fiscales et sociales | |
| Provision sur congés payés 1 870 | |
| Provision sur participation 709 | |
| Autres salaires et charges à payer 1 961 | |
| État, charges à payer 646 | |
| Autres dettes | |
| Clients, avoirs à établir 177 | |
| Autres charges à payer 0 | |
| • Transferts de charges Montant | |
| Ils figurent pour un montant de 714 milliers d'euros et concernent principalement : |
| Indemnités sociales et d'assurances 322 | |
|---|---|
| Remboursements de formations 179 | |
| Remboursements SFAC 106 | |
| Divers 107 |
| • Informations sectorielles Montant | |
|---|---|
| La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante : | |
| France 97 473 | |
| Export 7 344 | |
| TOTAL 104 817 |
La Société est soumise à un contrôle rigoureux de ses installations industrielles qui aboutit à la délivrance d'une autorisation d'exploiter. L'activité de la Société génère de faibles impacts sur l'environnement et toutes les mesures sont prises afin d'en assurer une préservation optimale.
Au titre de l'exercice 2008 les dépenses suivantes ont été engagées:
| (En milliers d'euros) | Charges | capitalisées | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Enlèvement et | ||||
| retraitement des déchets | 212 | - | 212 | |
| Analyses sur les rejets d'eaux et | ||||
| atmosphériques | 1 | - | 1 | |
| TOTAL | 213 | - | 213 |
La société poursuit la mise en place d'une démarche environnementale afin de maîtriser et limiter ses rejets et ses déchets. Dans un souci de réduire l'impact de l'activité de l'entreprise sur l'environnement, la société recherche des systèmes pour la réduction des pollutions par la combustion.
Par ailleurs, Poujoulat a renouvelé sa certification 14001 : 2004 suite à l'inspection d'un organisme certificateur en novembre 2008. Cela signifie que le site de Saint-Symphorien (79) respecte les conditions suivantes :
La Société satisfait aux exigences françaises et européennes en matière de préservation de l'environnement et ses infrastructures et activités respectent ces exigences.
La Société met en oeuvre une politique visant à réduire ses impacts sur l'environnement (politique de gain énergétique, réduction de déchets et rejets, procédés écologiques).
La Société s'assure en permanence du respect des contraintes réglementaires et met en place des procédures de prévention de la pollution.
La Société met en place un suivi vis-à-vis de ses fournisseurs sur l'aspect environnemental.
Un contentieux social est né en juillet 2008.
Compte tenu des informations détenues, une provision a été constituée au 31 décembre 2008.
Aucun événement important n'est intervenu depuis la date de clôture de l'exercice.
| Valeur brute | Diminutions | Cessions, | Valeur brute | ||
|---|---|---|---|---|---|
| au début | Acquisitions, | par virements | mises hors | en fin | |
| de l'exercice | créations | de poste à poste | service | de l'exercice | |
| Frais d'établissement | - | - | - | - | - |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 693 | 449 | - | 90 | 2 052 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 693 | 449 | - | 90 | 2 052 |
| Terrains | 2 399 | 390 | - | - | 2 789 |
| Constructions sur sol propre | 15 698 | 123 | - | 18 | 15 802 |
| Installations générales, agenc., aménag. | 3 477 | 78 | - | - | 3 555 |
| Installations techniques, matériels | |||||
| et outillages industriels | 20 342 | 2 833 | - | 105 | 23 070 |
| Matériel de transport | 203 | 100 | - | 92 | 211 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 1 886 | 193 | - | 20 | 2 059 |
| Immobilisations corporelles en cours | 909 | 343 | 907 | - | 345 |
| Avances et acomptes | 322 | 87 | 322 | - | 87 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 45 235 | 4 148 | 1 229 | 235 | 47 919 |
| Participations | 12 765 | - | - | 295 | 12 470 |
| Autres titres immobilisés | 5 | 1 | - | - | 6 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 245 | 13 | - | 14 | 244 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 13 014 | 14 | - | 309 | 12 719 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 59 943 | 4 610 | 1 229 | 634 | 62 691 |
Les acquisitions de l'exercice portent notamment sur la mise en place de nouveaux outils de production, ainsi que sur l'acquisition d'un ensemble immobilier à proximité de Lyon. Ce bâtiment est utilisé comme Relais Service par la société WESTAFLEX BATIMENT.
Valeur comptable globale des stocks et valeur comptable par catégories appropriées à l'entité avec le montant des dépréciations par catégorie :
| Valeurs brutes | Provision | Provision Montants nets | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Natures | 31/12/2008 | début exercice | Dotation Reprise fin exercice | 31/12/2008 | ||
| Matières Premières | 6 280 | 5 | 6 | - | 11 | 6 269 |
| Produits en-cours | 3 188 | - | 1 | - | 1 | 3 187 |
| Produits Finis | 4 849 | 171 | 274 | 38 | 407 | 4 441 |
| Stocks dépôts Mager | 3 | - | - | - | - | 3 |
| Stocks Négoces | 3 327 | 254 | 25 | 10 | 270 | 3 057 |
| TOTAUX | 17 646 | 431 | 306 | 48 | 689 | 16 957 |
| Montant | À 1 an | À plus | ||
|---|---|---|---|---|
| brut | au plus | d'1 an | ||
| De l'actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | 1 077 | 1 077 | - | |
| Prêts (1) | 4 | 4 | - | |
| Autres immobilisations financières | 240 | - | 240 | |
| De l'actif circulant | ||||
| Clients douteux ou litigieux | 126 | 126 | - | |
| Autres créances clients | 34 274 | 34 274 | - | |
| Personnel et comptes rattachés | 67 | 67 | - | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 195 | 195 | - | |
| Impôts sur les bénéfices | - | - | - | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 231 | 1 231 | - | |
| Divers collectivité publiques | 46 | 46 | - | |
| Groupe et associés | 2 062 | 2 062 | - | |
| Débiteurs divers | 226 | 226 | - | |
| Charges constatées d'avance | 573 | 573 | - | |
| TOTAL | 40 120 | 39 880 | 240 | |
| (1) Prêts accordés 13 | ||||
| Remboursements obtenus 13 |
| Montant au début de l'exercice |
Augmentations dotations de l'exercice |
Diminutions reprises sur l'exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées | |||||
| Provisions pour hausse des prix | - | - | - | - | |
| Amortissements dérogatoires | 2 845 | 421 | 223 | 3 042 | |
| Autres provisions réglementées | - | - | - | - | |
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour litiges | - | - | - | - | |
| Provisions pour pertes de change | 100 | 290 | - | 390 | |
| Autres provisions pour risques et charges | 40 | 300 | 40 | 300 | |
| Provisions pour dépréciation | |||||
| Sur immobilisations financières | 1 257 | 3 | - | 1 260 | |
| Sur stocks et en-cours | 431 | 306 | 48 | 689 | |
| Sur comptes clients | 2 | 274 | 2 | 274 | |
| Autres provisions pour dépréciation | 318 | 481 | - | 799 | |
| TOTAL | 4 992 | 2 076 | 313 | 6 755 | |
| Dotations et reprises | |||||
| D'exploitation | - | 781 | 90 | - | |
| Financières | - | 874 | - | - | |
| Exceptionnelles | - | 421 | 223 | - |
| Montant | À 1 an | De 1 an | À plus | |
|---|---|---|---|---|
| Brut | au plus | à 5 ans | de 5 ans | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||||
| • à 1 an maximum à l'origine | 5 688 | 5 688 | - | - |
| • à plus de 1 an à l'origine (1) | 19 778 | 4 446 | 11 701 | 3 630 |
| Emprunts et dettes financières divers (1)(2) | 973 | 75 | 898 | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 171 | 13 171 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 4 062 | 4 062 | - | - |
| Sécurité sociale et organismes sociaux | 2 027 | 2 027 | - | - |
| État : impôts sur les bénéfices | 690 | 690 | - | - |
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 917 | 917 | - | - |
| État : autres impôts, taxes et assimilés | 687 | 687 | - | - |
| Dettes sur immo. et comptes rattachés | 583 | 583 | - | - |
| Groupe et associés (2) | 1 519 | 1 519 | - | - |
| Autres dettes | 177 | 177 | - | - |
| Produits constatés d'avance | - | - | - | - |
| TOTAL | 50 274 | 34 045 | 12 599 | 3 630 |
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice.......4 750 Emprunts remboursés en cours d'exercice ..4 532
(2) Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques 46
| Participations 11 327 | |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations 1 077 | |
| Créances clients et comptes rattachés 2 740 | |
| Autres créances 1 890 | |
| Comptes fournisseurs et comptes rattachés 3 020 | |
| Autres dettes 1 471 | |
| Autres produits financiers 83 | |
| Charges financières 41 | |
| Charges exceptionnelles 300 |
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 35 847 | |
|---|---|
| Distribution de dividendes(881) | |
| Dividendes sur propres actions 15 | |
| Amortissement des frais d'augmentation de capital par prélèvement sur prime d'émission - | |
| Quote-part de subvention virée au résultat - | |
| Provisions réglementées 197 | |
| Résultat net comptable de l'exercice 5 074 | |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice 40 253 |
| 2008 | 2007 | ||
|---|---|---|---|
| Emplois | |||
| Distributions mises en paiement au cours de l'exercice | 866 | 731 | |
| Acquisitions : | |||
| • D'immobilisations incorporelles | 359 | 163 | |
| • D'immobilisations corporelles | 3 012 | 4 796 | |
| • D'immobilisations financières | - | 382 | |
| Diminution des dettes financières à plus d'un an | 4 532 | 4 251 | |
| Réduction des fonds propres et comptes courants | - | 675 | |
| TOTAL EMPLOIS | 8 769 | 10 998 | |
| Ressources | |||
| Capacité d'autofinancement nette | 10 527 | 7 944 | |
| Cessions : | |||
| • D'immobilisations incorporelles | - | - | |
| • D'immobilisations corporelles | 54 | 16 | |
| • Ou réductions d'immobilisations financières | 295 | 8 | |
| Augmentation nette des capitaux propres | - | - | |
| Apport en fonds propres et comptes courants | 930 | - | |
| Augmentation des dettes financières à plus d'un an | 4 533 | 6 210 | |
| TOTAL RESSOURCES | 16 339 | 14 178 | |
| VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL | 7 570 | 3 180 |
| 2008 | 2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | Dégagement | Besoins | Dégagement | Besoins | |
| Variation des actifs | |||||
| Stocks et en-cours | 1 102 | - | - | 2 825 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 1 | - | - | - | |
| Comptes clients et comptes rattachés | 3 667 | - | 3 401 | ||
| Autres créances | 179 | - | - | 321 | |
| Comptes de régularisation | - | 375 | - | 54 | |
| Variation des dettes | |||||
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - | - | - | - | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 888 | - | 1 388 | - | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 396 | - | - | 71 | |
| Autres dettes | - | 96 | 210 | - | |
| Comptes de régularisation | - | - | - | - | |
| TOTAUX | 3 566 | 4 139 | 1 598 | 6 672 | |
| I – BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT | - | 573 | - | 5 074 | |
| II - VARIATION NETTE TRESORERIE | - | 6 997 | 1 894 | - | |
| VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL | - | 7 570 | - | 3 180 |
| Rubriques | 31/12/2008 | % | 31/12/2007 | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 22 678 | 100 | 18 786 | 100 | |
| - Coût d'achat des marchandises |
16 339 | 72 | 13 851 | 74 | |
| MARGE COMMERCIALE | 6 340 | 28 | 4 935 | 26 | |
| Production vendue | 82 139 | 78 | 71 160 | 78 | |
| + Production stockée | 235 | - | 687 | 1 | |
| - Destockage de production |
850 | 1 | - | - | |
| + Production immobilisée | 603 | - | 1 127 | 1 | |
| PRODUCTION DE L'EXERCICE | 82 128 | 78 | 72 974 | 80 | |
| PRODUCTION + VENTES | 104 806 | 100 | 91 760 | 100 | |
| - Coût d'achat des marchandises |
16 339 | 16 | 13 851 | 15 | |
| - Consommation en provenance de tiers |
46 113 | 44 | 41 402 | 45 | |
| VALEUR AJOUTEE | 42 355 | 40 | 36 507 | 40 | |
| + Subventions d'exploitation | 39 | - | 29 | - | |
| - Impôts et taxes |
2 003 | 2 | 1 764 | 2 | |
| - Charges de personnel |
25 881 | 25 | 23 321 | 25 | |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION | 14 510 | 14 | 11 450 | 12 | |
| + Reprises, transfert charges | 804 | 1 | 765 | 1 | |
| + Autres produits | 2 | - | 20 | - | |
| - DAP, dépréciations, provisions |
4 452 | 4 | 3 270 | 4 | |
| - Autres charges |
126 | - | 109 | - | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 10 738 | 10 | 8 857 | 10 | |
| + Quote part opérations en commun | - | - | - | - | |
| + Produits financiers | 543 | 1 | 549 | 1 | |
| - Quote part opérations en commun |
- | - | - | - | |
| - Charges financières |
2 527 | 2 | 2 050 | 2 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 8 753 | 8 | 7 356 | 8 | |
| Produits exceptionnels | 468 | - | 770 | 1 | |
| - Charges exceptionnelles |
827 | 1 | 1 038 | 1 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (358) | - | (269) | - | |
| - Participation des salariés |
709 | 1 | 613 | 1 | |
| - Impôt sur les bénéfices |
2 612 | 2 | 2 304 | 3 | |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 5 074 | 5 | 4 170 | 5 | |
| Produits cessions éléments actif | 54 | - | 16 | - | |
| - Valeur comptable éléments cédés |
73 | - | 28 | - | |
| PLUS/MOINS VALUES SUR CESSIONS | (19) | - | (13) | - |
| Valeur Nette | Valeur | ||
|---|---|---|---|
| TITRES DE PARTICIPATION | Comptable de Marché | ||
| Sociétés françaises | |||
| • S.A.S. TÔLERIE FOREZIENNE | 1 449 891 | - | |
| • S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT | 2 510 924 | - | |
| • S.A. BEIRENS | 3 635 964 | - | |
| • S.A.S. EURO ENERGIES | 94 000 | - | |
| • S.A.R.L. QUALITY BÛCHES | - | - | |
| • S.A. LES BOIS CHAUDS DU BERRY | 8 010 | - | |
| Sociétés étrangères | |||
| • S.A. POUJOULAT (Belgique) | 824 169 | - | |
| • POUJOULAT BV (Pays-Bas) | 9 180 | - | |
| • POUJOULAT Srl (Italie) | - | - | |
| • POUJOULAT UK Ltd (Royaume-Uni) | 415 300 | - | |
| • POUJOULAT Sp z o.o. (Pologne) | 1 128 456 | - | |
| • POUJOULAT BACA (Turquie) | 57 231 | - | |
| AUTRES TITRES | |||
| Actions propres | 224 265 | 580 119 |
| Prê t e t a va nc e |
Ch iffr e |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ré t se rve s e |
Qu ote |
Va leu r |
tis co ns en pa r |
Mo de nta nt s |
d'a ffa ire s |
Ré lta ts su |
Div ide nd iss és es en ca |
||||
| ort t rep av an |
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la So cié té et |
uti t ca on s e |
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r la So cié té mè pa re |
|||
| aff tat ion ec |
Ca ita p ux |
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||
| ( En ) eu ros |
Ca ita l p ( 1) |
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|||||||
| Ta de ion ut ilis é ux co nv ers |
his tor iqu |
clô tur e e |
clô tur e |
mo ye n |
clô tur e |
||||||
| 1 – Fi lia les |
|||||||||||
| S.A OU JO . P UL AT |
|||||||||||
| ( Be lg iqu e) |
1 3 25 000 |
99 864 |
1 4 24 864 |
62, 22 |
824 16 9 |
824 16 9 |
- | - | 61 930 |
12 282 |
- |
| PO UJ OU LA T B V |
|||||||||||
| ( Pa Ba s) ys- |
18 151 |
369 41 4 |
387 56 5 |
80, 00 |
9 1 80 |
9 1 80 |
50 474 |
- | 1 5 38 050 |
86 146 |
- |
| PO UJ OU LA T S rl |
|||||||||||
| ( Ita lie) |
100 00 0 |
( 385 84 8) |
( 285 84 8) |
100 00 , |
1 2 03 225 |
- | 652 22 6 |
- | 636 58 5 |
( 391 58 1) |
- |
| PO UJ OU LA T U K L td |
|||||||||||
| ( ni) Ro e-U ya um |
422 91 7 |
( 8) 383 65 |
39 259 |
98, 74 |
415 30 0 |
415 30 0 |
813 21 1 |
- | 3 5 72 064 |
14 466 |
- |
| ÔL S.A .S. FO T ER IE RE ZIE NN E |
|||||||||||
| ( Fra ) nce |
301 50 0 |
4 3 95 011 |
4 6 96 511 |
99, 99 |
1 4 49 891 |
1 44 9 8 91 |
- | - | 8 0 40 470 |
640 45 8 |
- |
| ÂT S.A .S. W ES TA FL EX B IM EN T |
|||||||||||
| ( Fra ) nce |
1 3 50 000 |
3 8 67 542 |
5 2 17 542 |
99, 62 |
2 5 10 924 |
2 51 0 9 24 |
- | - | 17 163 96 1 |
558 07 6 |
- |
| S.A . B EIR EN S |
|||||||||||
| ( Fra ) nce |
1 5 00 000 |
1 5 64 073 |
3 0 64 073 |
99, 99 |
3 6 35 964 |
3 63 5 9 64 |
201 89 6 |
1 9 44 898 |
15 651 43 9 |
558 82 2 |
- |
| PO UJ OU LA T S p. z o .o. |
|||||||||||
| ( Po log ) ne |
1 1 41 598 |
( 726 00 0) |
415 59 8 |
99, 99 |
1 1 28 456 |
1 12 8 4 56 |
531 24 2 |
920 00 0 |
1 7 22 848 |
( 271 65 0) |
- |
| PO OU AC UJ LA T B A |
|||||||||||
| ( Tu ie) rqu |
114 46 2 |
( 245 51 0) |
( 131 04 8) |
50, 00 |
57 231 |
57 231 |
219 35 0 |
400 00 0 |
566 18 8 |
( 169 47 9) |
- |
| 2 - Pa rtic ipa tio ns |
|||||||||||
| ÛC S.A .R. L. Q UA LIT Y B HE S |
38 000 |
( 152 43 4) |
( 114 43 4) |
25, 00 |
000 57 |
- | 172 00 0 |
- | 273 33 8 |
4 7 46 |
- |
| S.A .S. RO GIE S ( *) EU EN ER |
200 00 0 |
( 3) 130 88 |
69 117 |
47, 00 |
94 000 |
94 000 |
- | - | 3 9 06 447 |
( 3) 130 88 |
- |
Rappel des cours de change au 31 décembre 2008 pour les pays hors zone euro :
Royaume-Uni : 1 GBP = 1,05 euro Pologne : 1 PLN = 0,241 euro Turquie : 1 TRY = 0,456 euro
(*) Euro Energies a clôturé son premier exercice d'une durée de 20 mois.
Mesdames, Messieurs,
Le directoire de notre Société vous a convoqués à une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2008, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport de gestion du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Nous vous précisons que le directoire a communiqué au conseil de surveillance les comptes annuels, les comptes consolidés et le rapport de gestion dans les trois mois de la clôture de l'exercice.
Après avoir vérifié et contrôlé les éléments communiqués par le directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.
Nous espérons que l'ensemble des propositions que vous a faites le directoire dans son rapport recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions du ressort de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Fait à GRANZAY GRIPT Le 15 avril 2009
Le conseil de surveillance
Mesdames, Messieurs,
En complément du rapport établi par notre conseil de surveillance, nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
Le conseil de surveillance est composé, à ce jour, de quatre membres, nommés le 30 juin 2006 pour six ans.
Le président organise les travaux du conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués par le président.
Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Au cours de l'exercice écoulé, notre conseil s'est réuni sept fois.
L'agenda des réunions du conseil a été le suivant :
Délégués du comité d'entreprise
Monsieur Louis DEPARIS
Monsieur Philippe ROUSSEAU
• Monsieur Jean-Yves BILLON et la société GROUPE Y AUDIT ET CONSEIL, commissaires aux comptes titulaires.
ORDRE DU JOUR :
Délégués du comité d'entreprise
Étaient présents :
ORDRE DU JOUR :
Étaient présents :
Monsieur Louis DEPARIS
Les membres du comité d'entreprise
Étaient présents :
Étaient présents :
Délégués du comité d'entreprise
Les membres du conseil reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission. Ils reçoivent aussi régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le conseil puis arrêté par le président, qui le soumet à l'approbation du conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du président et d'un membre du conseil.
Le conseil indique qu'il ne lui apparaît pas souhaitable pour la Société de choisir le Code de gouvernement d'entreprise AFEP MEDEF publié en décembre 2008 comme code de référence pour les raisons exposées dans ce rapport et qu'il n'existe à sa connaissance aucun autre Code de référence établi par des associations professionnelles représentatives à ce jour.
La société POUJOULAT évolue dans un environnement normatif fort et est certifiée ISO 9001 « qualité » et ISO 14001 « environnement ». La totalité des produits est titulaire du marquage CE permettant leur libre circulation en Europe. En outre, nos fabrications bénéficient du label « CERIC tested » ainsi que d'une norme complémentaire selon leur pays de destination (NF-France, AEAI-CH, ATG-Belgique, GOST-Russie).
Nous nous sommes assuré que la Société avait intégré les processus de contrôle interne aux outils de gestion quotidienne et stratégique que sont :
Le système d'information intégré chaîne automatiquement les éléments suivants :
L'intégration de ces différents processus permet d'éviter les ressaisies et limite le risque d'erreur. La Société développe son système d'information selon ses besoins spécifiques de contrôle interne. Par exemple, les ventes et les achats sont transférés informatiquement du système d'information dans le système comptable à l'aide d'interfaces sécurisées et des codes barres sont utilisés pour les inventaires.
La Société a mis en place des procédures formalisées pour les points clés en matière d'incidence financière et comptable : achats, paiements, trésorerie et inventaire des stocks. En particulier, concernant les risques d'erreur et de fraude, la société POUJOULAT a mis en place une séparation des fonctions.
En matière de paiements, il existe une procédure de double signature des personnes disposant d'une délégation de pouvoir.
La Société a mis en place un processus d'élaboration de l'information comptable qui vise à respecter les règles comptables en matière d'exhaustivité, de sincérité et de fidélité. En outre, le plan comptable des filiales a été adapté afin de le rendre homogène avec celui de la société « consolidante ».
La Société a mis en place des outils de suivi de l'activité et des indicateurs sur les points jugés importants. Le « reporting » budgétaire nous permet à court et à moyen terme de gérer et de contrôler l'évolution des résultats. Le suivi budgétaire est assuré selon la méthode des coûts directs. Il est appliqué à toutes les sociétés consolidées.
En 2008, la société POUJOULAT a poursuivi son investissement dans les systèmes d'information axés sur le contrôle interne. Citons par exemple, l'outil collaboratif « Intra-know » utilisé dans le processus d'amélioration de la qualité des produits.
Enfin, les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS applicables au 31 décembre 2008.
Fait à GRANZAY GRIPT Le 15 avril 2009
Yves COIRIER Le président du conseil de surveillance
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note I paragraphe 29 et la note III de l'annexe concernant l'information relative à l'application anticipée de la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels ».
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
La note I paragraphe (29) de l'annexe expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l'exercice suite à l'application anticipée de la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » et la note III de l'annexe expose le changement de présentation du compte de résultat consolidé.
Conformément à la norme IAS 8, l'information comparative relative à l'exercice clos le 31 décembre 2007, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l'application de la norme IFRS 8 et de changement de présentation du compte de résultat. En conséquence, l'information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et l'information donnée à ce titre dans les notes I et III de l'annexe.
• Au 31 décembre 2008, le Groupe a constaté comptablement la reprise de son engagement au titre de la contribution dont elle était redevable jusqu'au 31 décembre 2007 pour les salariés admis au régime de la préretraite amiante, la contribution pour les salariés admis au bénéfice de la préretraite amiante étant supprimée pour être remplacée par une augmentation de la dotation de la branche accident de travail et maladies professionnelles financée par une majoration des cotisations de l'ensemble des employeurs. Les cotisations seront appelées sur la base des salaires versés en 2009 et les années ultérieures.
• L'annexe des comptes précise les modalités d'évaluation des stocks de matières et marchandises, des en-cours de production et produits finis ; nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par le Groupe et avons vérifié par sondages, sa correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Sables d'Olonne et Niort, le 16 avril 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Jean-Yves BILLON Alain PEROT
GROUPE Y Audit
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• L'annexe des comptes annuels précise les modalités d'évaluation des stocks de matières et marchandises, des en-cours de production et produits finis ; nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par la société et avons vérifié par sondages, sa correcte application.
• L'annexe des comptes annuels précise les modalités de comptabilisation et de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation. Il y est notamment indiqué que les titres sont évalués en fonction de leur valeur d'utilité ainsi que sur la base de leurs perspectives de rentabilité. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'application de ces critères.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Sables d'Olonne et Niort, le 16 avril 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Jean-Yves BILLON Alain PEROT
GROUPE Y Audit
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application des articles L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes des articles R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Date d'autorisation du conseil de surveillance : 17 décembre 2008 PERSONNES CONCERNEES :
NATURE ET OBJET :
Renonciation à la rémunération d'avances de trésorerie.
Votre société a renoncé à la rémunération des avances de trésorerie consenties à sa filiale POUJOULAT Srl. La rémunération des avances aurait produit des intérêts au titre de 2008 pour un montant global de 20 152 euros.
a - Date d'autorisation du conseil de surveillance : 17 décembre 2008 PERSONNES CONCERNEES :
NATURE ET OBJET : Abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune.
MODALITES :
Votre société a consenti un abandon de créances de 300 000 euros à sa filiale POUJOULAT Sp. z o.o.
b - Date d'autorisation du conseil de surveillance : 17 décembre 2008 PERSONNES CONCERNEES : Monsieur Frédéric COIRIER Monsieur Philippe BULLIER
Renonciation à la rémunération d'avances de trésorerie.
Votre société a renoncé à la rémunération des avances de trésorerie consenties à sa filiale POUJOULAT Sp. z o.o. La rémunération des avances aurait produit des intérêts au titre de 2008 pour un montant global de 29 762 euros.
Date d'autorisation du conseil de surveillance : 21 octobre 2008 PERSONNES CONCERNEES : Monsieur Frédéric COIRIER Monsieur Philippe BULLIER
NATURE ET OBJET : Location d'un immeuble.
MODALITES :
Votre société a loué à la S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT un immeuble à usage industriel et commercial sis Le Chemin du Bois Rond à ST BONNET DE MURE (69720).
Les loyers acquis du 1er avril au 31 décembre 2008 se sont élevés à 28 800 euros hors taxes et la taxe foncière à 4 025 euros.
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
a - NATURE ET OBJET : Location de bureau.
MODALITES :
Monsieur Yves COIRIER loue à votre société un bureau dont il est propriétaire, sis 7 rue Roy à PARIS (75008). Les loyers versés au titre de l'exercice s'élèvent à 12 348 euros.
b - NATURE ET OBJET : Rémunération du compte courant.
MODALITES :
Le compte courant de Monsieur Yves COIRIER a été rémunéré au taux fiscalement déductible, soit 6,21 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.
La charge de l'exercice s'établit à 2 840 euros.
2.2 - Avec la société SOPREG NATURE ET OBJET : Assistance gestion.
La société SOPREG a facturé à votre société, au titre d'un contrat de prestations de services, pour l'exercice 2008, la somme de 282 000 euros hors taxes.
NATURE ET OBJET : Prestations de services et refacturation de frais.
MODALITES : La société STAGE a facturé des prestations de services et des frais au titre de 2008 pour un montant global hors taxes de 63 229 euros.
2.4 - Avec la société POUJOULAT BV NATURE ET OBJET :
Contrat de location d'un immeuble.
MODALITES :
Votre société a loué à la filiale POUJOULAT BV un immeuble sis à TERBORG (Pays-Bas). Le total des loyers acquis au titre de l'exercice 2008 s'est élevé à 37 680 euros hors taxes.
NATURE ET OBJET : Location d'un immeuble.
Votre société a loué à la S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT un immeuble à usage industriel et commercial sis 330 rue des Trois Pierres à TOURCOING (59200).
Les loyers acquis au titre de l'exercice 2008 se sont élevés à 218 928 euros hors taxes et la taxe foncière à 53 341 euros.
PERSONNES CONCERNEES :
a - NATURE ET OBJET : Location d'un immeuble.
MODALITES :
Votre société a loué à la S.A. BEIRENS un immeuble à usage industriel et commercial sis La Maison du Bois, ZI Val de l'Indre à BUZANCAIS (36500).
Les loyers acquis au titre de l'exercice 2008 se sont élevés à 305 080 euros hors taxes et la taxe foncière à 53 541 euros.
b - NATURE ET OBJET : Prestations de logistique.
La société BEIRENS a facturé à votre société des prestations de logistique qui au titre de l'exercice 2008 se sont élevées à 901 539 euros hors taxes.
PERSONNES CONCERNEES :
NATURE ET OBJET : Location d'un immeuble.
MODALITES :
Votre société a loué à la filiale POUJOULAT UK Ltd, un immeuble sis à GUILDFORD (Royaume-Uni). Le total des loyers acquis en 2008 s'est élevé à 162 000 euros hors taxes.
Les Sables d'Olonne et Niort, le 16 avril 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Jean-Yves BILLON Alain PEROT
GROUPE Y Audit
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société POUJOULAT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Les Sables d'Olonne et Niort, le 16 avril 2009 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Jean-Yves BILLON Alain PEROT
GROUPE Y Audit
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 94 480,00 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.
L'assemblée générale approuve la proposition du directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 5 074 002,73 euros de l'exercice de la manière suivante :
| Bénéfice de l'exercice5 074 002,73 euros | |
|---|---|
| Auquel s'ajoute | |
| Le report à nouveau antérieur 26 330,90 euros | |
| Pour former un bénéfice distribuable de 5 100 333,63 euros | |
| A titre de dividendes aux actionnaires 1 052 962,50 euros | |
| Soit 2,15 euros par action | |
| Le solde 4 047 371,13 euros | |
| compte « report à nouveau ». | Pour un montant de 4 020 000 euros au compte « autres réserves » et pour un montant de 27 371,13 euros au |
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 éligibles à la réfaction de 40 % s'élève à 1 052 962,50 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 du Code général des impôts peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %. Les conditions d'exercice et limites de cette option leur sont exposés.
Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu'ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.
Les dividendes seront mis en paiement au plus tard le 30 juin 2009 déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs.
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
597 495,00 euros, soit 1,22 euros par titre dividendes éligibles à la réfaction de 40 % : 597 495,00 euros
744 420,00 euros, soit 1,52 euros par titre dividendes éligibles à la réfaction de 40 % : 744 420,00 euros
881 550,00 euros, soit 1,80 euros par titre dividendes éligibles à la réfaction de 40 % : 881 550,00 euros
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Les mandats de Monsieur Jean-Yves BILLON, commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Olivier CHARRIER, commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente assemblée, l'assemblée générale décide :
• de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la S.A.R.L. CHARRIER BILLON CONSULTANTS sise 39, rue Denis Papin – B.P. 81830 LE CHATEAU D'OLONNE 85118 LES SALBLES D'OLONNE en remplacement de Monsieur Jean-Yves BILLON.
• de renouveler le mandat de Monsieur Olivier CHARRIER, commissaire aux comptes suppléant
pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014.
L'assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance à la somme de 39 680 euros.
Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
L'assemblée générale, informée de la future mise en place d'une passerelle d'Euronext vers Alternext et de l'intérêt exprimé par le directoire de saisir cette opportunité, autorise le transfert des titres de la Société mis sur le marché du compartiment Euronext vers Alternext et délègue tous pouvoirs au directoire pour la mise en œuvre de ce transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 360 000 euros, par l'émission d'actions au pair chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'assemblée générale décide de déléguer au directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :
Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents au dit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.
Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.
Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, le cas échéant, en ayant recours à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère.
Dans la limite du montant maximum de 360 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.
Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.
Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.
Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.
Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.
Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Directoire a présenté les comptes 2008 au Comité d'Entreprise lors d'une réunion extraordinaire le 20 avril 2009 à 11h00.
Des échanges ont eu lieu entre les membres du Comité d'Entreprise et la direction pour expliquer les comptes.
Les membres du Comité d'Entreprise ont été invités à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire qui aura lieu le vendredi 19 juin 2009 à 15 h 00 à l'hôtel Mercure de Niort.
A l'issu de la réunion, les membres du Comité d'Entreprise ont indiqué ne pas avoir de commentaires à formuler sur les comptes 2008.
Un procès verbal de la réunion a été établi et signé par un membre du comité d'entreprise et un membre de la direction.
(pour mise à disposition de l'Assemblée Générale du 19 juin 2009)
| GROUPE Y | CABINET BILLON | |
|---|---|---|
| Honoraires au titre de l'exercice 2007 | 104 900 | 27 750 |
| Honoraires au titre de l'exercice 2008 | 110 625 | 30 375 |
Je soussigné Frédéric COIRIER, Président du Directoire de la Société POUJOULAT SA, atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, qu'à ma connaissance, les comptes sociaux de POUJOULAT SA ainsi que les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat.
J'atteste également que les rapports de gestion de POUJOULAT SA et du Groupe expriment fidèlement l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière.
Président du Directoire
Frédéric Coirier
BP 01 - 79270 SAINT-SYMPHORIEN Pour toute information complémentaire, contactez Tel : 05 49 04 40 40 notre service financier au 05 49 04 40 40.
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