Courtois S.A.

Transaction in Own Shares • May 13, 2009

COURTOIS SA

SA au Capital de 1.673.940 Euros Siège Social : 3, rue Mage - 31000 TOULOUSE 540 802 105 RCS TOULOUSE

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 14 mai 2009. L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au BALO du 25 mars 2009.

1) Bilan du précédent programme

Déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 15 mai 2008 au 13 mai 2009 (la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme) :

	Flux bruts cumulés (1)*		Positions ouvertes au jour du descriptif du programme**
	Achats	Ventes/	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
		Transferts***
Nombre de titres	993	1072	Options d'achat	Achats à terme	Options d'achat	Ventes à terme
			achetées		vendues
Echéance maximale moyenne (2)	N/A	N/A
Cours moyen de transaction (3)	91.8474 €	91.3625 €
Prix d'exercice moyen (4)	N/A	N/A
Montants	91 204.50 €	97 940.59 €

• (1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme. Préciser s'il s'agit d'une transaction de bloc ou d'opérations réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité.
• (2) Indiquer la durée restant à courir à la date de la publication du descriptif du programme.
• (3) Concerne les opérations effectuées au comptant.
• (4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d'exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues.
• 2) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 13 mai 2009 (date la plus proche possible de la publication du présent descriptif :

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 123 représentant 0,17 % du capital de la société. Nombre de titres détenues répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 35

• Opérations de croissance externe : 88

• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0

• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
• Annulation : 0

3) Nouveau programme de rachat d'actions

• Autorisation du programme : Assemblée générale du 14 mai 2009.
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 7 278 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 123 soit 0,17 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de

7 155 actions (soit 9,83 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

• Prix maximum d'achat : 110 euros par action
• Montant maximal du programme : 800 580 euros
• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232- 17 du règlement général de l'AMF si d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

- Objectifs :

– d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

– d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2008 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 14 mai 2009 soit jusqu'au 13 novembre 2010.

La présente publication est disponible sur le site de la société (www.courtois-sa com.). Pour toute information : Madame Delfour .Tel : 05.62.26.73.22 Mail : accueil@courtois.fr.