Annual Report • May 15, 2009
Annual Report
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6, rue des Saumonières - BP 32336 - 44323 NANTES Cedex 3 - France
Tél. : +33 (0)2 40 160 161 - Fax : +33 (0)2 40 59 74 96 - E-Mail : [email protected] - Site : http://www.groupenobleage.com SA de développement et de gestion au capital de 16 084 282 € - RCS NANTES 388 359 531 - N° Siret : 388 359 531 00034 - Code APE : 8730A N° TVA Intra : FR 62 388 359 531
| Rapport de gestion gestion |
3 |
|---|---|
| Comptes consolidés Comptes consolidés |
54 |
| Comptes sociaux Comptes sociaux |
102 |
| Honoraires des Commissaires aux comptes aux comptes |
116 11 |
| Rapports Rapports des Commissaires aux comptes ommissaires aux comptes comptes |
117 11 |
| Attestation du responsable du Rapport financier Attestation du responsable apport financierannuel financier |
1 121 |
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L. 233-28 du Code de Commerce et aux dispositions statutaires, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous rendre compte de notre mission au cours de l'exercice et vous présenter les comptes consolidés du GROUPE NOBLE AGE.
Vous avez eu connaissance, dans les délais impartis, de tous les documents dont la loi prévoit la communication.
Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes les informations quant à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous renseignements qui pourraient vous être opportuns.
Conformément aux articles L. 232-1 alinéa 2, L.223-26 et à l'article R 225-102 du Code de Commerce, le présent rapport doit exposer :
Le présent rapport inclut le rapport sur la gestion du GROUPE NOBLE AGE.
Pour situer l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, nous soulignons au début de ce rapport que le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 313 779 euros contre 5 142 709 euros lors de l'exercice précédent, soit une augmentation de 1 171 070 euros traduisant une évolution significative de 22.8 %.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2008 porte principalement sur les différents contrats suivants :
La variation du chiffre d'affaires d'un exercice à l'autre intègre les principaux mouvements suivants :
| Mandats de gestion | 2006 | 2007 | Var | 2008 | % | remarques | Rappel N-1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Etabl entrants 2008 | 264 883 | 264 883 | 7% | Effet périmètre | 15% | ||
| Etabl repris/ouverts 2007 |
424 091 | 484 249 | 908 340 | 12% | montée en régime |
17% | |
| autres établissements | 2 871 876 | 3 564 434 | 335 047 | 3 899 481 | 8% | croissance CA | 7% |
| 2 871 876 | 3 988 525 | 1 084 179 | 5 072 704 | 27% | 39% |
Le rythme de progression des mandats de gestion plus faible que l'évolution du chiffre d'affaires Exploitation Groupe (+ 27% vs + 33%) s'explique par la part croissante du chiffre d'affaires de la section Soins non soumise à mandat, et par l'existence de mandats forfaitaires de l'ordre de 0.4 millions d'euros sur les affaires immobilières et les contrats d'intéressement sur les résultats (Institut de Mar Vivo) d'une part, et les conventions de gestion avec les établissements belges d'autre part, aux effets tous deux modérateurs.
Le chiffre d'affaires se révèle conforme à la prévision du budget malgré des écarts dans sa composition.
Le résultat d'exploitation présente un déficit de - 1 934 483 euros fin 2008 contre -1 661 524 euros un an plus tôt et -1 086 428 euros fin 2006. Retraité des frais d'acquisition pour -0.66 millions d'euros, il présente un déficit de couverture de 1.3 millions d'euros, soit -1.0 % du chiffre d'affaires Exploitation du Groupe.
Il intègre notamment les autres charges et produits d'exploitation suivants pour 8 515 014 euros :
Le résultat financier présente un solde net positif de 4 122 062, en augmentation de 12.8 % sur celui enregistré fin 2007 à 3 652 554 euros, les principaux mouvements s'établissant comme suit :
| + : produits - : charges | 2007 | 2008 | Var |
|---|---|---|---|
| Résultat des SNC Foncière | 1 115 426 | 300 260 | - 815 166 |
| Dividendes des sociétés opér. | 3 474 757 | 5 124 700 | 1 649 943 |
| Intérêts sur c/c | 385 186 | 390 557 | 5 071 |
| Elts financiers sur abandon créance | - 480 000 | 92 273 | + 572 273 |
| Charges nette d'emprunt | - 842 815 | - 1 968 849 | - 1 126 007 |
| Gains sur VMP | 237 997 | 237 997 | |
| Moins values ODDO | - 54 904 | - 54 904 | |
| Résultat financier de la période | 3 652 554 | 4 122 062 | 469 208 |
Le supplément de dividendes perçus des filiales à hauteur de 1 649 943 euros et les produits financiers attachés à la mise en jeu d'une clause de retour à meilleure fortune, en l'absence par ailleurs d'abandons de créances en 2008 (pour rappel, abandons de - 480 000 euros consentis l'an passé par LNA SA au bénéfice de respectivement de l'Institut Médicalisé de Romainville : -355 000 euros et de la résidence des Pléïades à Toulon : -125 000 euros) compensent plus que largement le retrait des autres postes financiers.
Il convient de noter que les dividendes reçus en 2008 au titre des résultats de l'exercice 2007 représentent 5.4 % du chiffre d'affaires Exploitation 2007 vs 5.3% du chiffre d'affaires 2006 l'an dernier, reflétant d'une part une évolution de la rentabilité des filiales conforme à celle de l'activité et le maintien globalement des taux de distribution des résultats dans les filiales.
Les frais d'intérêt supplémentaires à hauteur de -1 126 007 euros proviennent des nouveaux emprunts contractés en 2008 (33.9 millions d'euros : acquisition des titres de deux sociétés pour un montant de 25.9 millions d'euros, financement mutualisé d'immobilisations corporelles pour 8 millions d'euros, net du remboursement d'un prêt refinancé directement par la société d'exploitation destinataire pour -0.9 millions d'euros).
Le retrait des marges immobilières de - 815 166 euros sur un an est expliqué par le report en 2009 de certaines opérations, dont le programme se trouve en cours de finalisation ou dont la date de livraison est intervenue en début d'exercice 2009 au lieu de fin 2008 (opération de Serris en région parisienne avec marge à l'achèvement).
Les apports en compte courant effectués par la SA LE NOBLE AGE pour un montant net de 1.4 millions d'euros ont permis de financer :
Les marges brutes directes sur opérations immobilières sont limitées à 300 260 euros, en deçà des réalisations de 2007, du fait principalement de la prise en compte d'une marge à l'achèvement sur une opération livrée finalement début 2009. Elles s'entendent avant imputation des charges de structure relatives à l'activité immobilière.
Le retard de marges de -1.65 millions d'euros par rapport au budget initial fixé à 1.96 millions d'euros est là encore imputable au report de la cession de deux actifs immobiliers acquis en 2007 (-0.8 million d'euros) et à la comptabilisation dans les comptes consolidés uniquement de la marge à l'avancement sur l'opération de SERRIS (-0.9 million d'euros), les autres variations étant constituées du résultat additionnel des Jardins d'Olonne (+0.2 million) et pour le solde de mouvements non significatifs.
Le résultat exceptionnel affiche une perte de - 140 860 euros contre - 95 292 euros en 2007.
Une provision pour participation aux résultats de 2008 de l'U.E.S a été comptabilisée à hauteur de 26.400 euros à la clôture, une régularisation au titre de 2007 se trouvant également en compte pour le montant en écart entre le versement et la provision constituée fin 2007, soit 943 euros.
En tant que Société mère du régime d'intégration fiscale, la SA LE NOBLE AGE enregistre à fin décembre 2008 un produit d'impôt de 679 666 euros contre 212 058 euros à la même période de l'an dernier, compte tenu de la déduction de son résultat fiscal de 5.1 millions d'euros de dividendes.
Le résultat net comptable ressort en conséquence à 2 699 041 euros contre 2 104 796 euros fin 2007 et 2 361 151 euros en 2006, représentant une marge nette de 42.7 % du chiffre d'affaires au terme des 12 mois de l'exercice contre 40.9 % un an plus tôt.
Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes :
la SA LE NOBLE AGE (RCS NANTES 388 359 531) - la SARL LA CHEZALIERE (RCS NANTES 352 694 681) - la SARL LE PARC DE DIANE (RCS NANTES 394 055 602) - la SARL LE PARC DE LA PLESSE (RCS ANGERS 351 792 478) - la SARL LE PARC DE LA TOUQUES (RCS HONFLEUR 421 178 740) - la SARL INSTITUT MEDICALISE DE MAR VIVO (RCS TOULON 424 013 464) - la SARL RESIDENCE LE PARC SAINT CHARLES (RCS CHARTRES 428 670 319) - la SARL SEVIGNÉ (RCS CRETEIL 404 179 236) - la SARL ASPHODIA (RCS EVRY 353 681 216) - la SARL GER'HOME (RCS NANTERRE 403 291 123) - la SPRL LNA BELGIQUE (n° entreprise 0479 787 635) - la SA RESIDENCE ATHENA (n° entreprise 0447 235 227) - la SA RESIDENCE LE POINT DU JOUR (n° entreprise 0446 388 951) - la SARL RESIDENCE AIGUE MARINE (RCS TOULON 444 727 051) - la SARL RESIDENCE HARMONIE (RCS MONTEREAU 444 726 517) - la SAS ARCADE DE FONTENAY (RCS NANTERRE 390 895 043) - la SARL LES JARDINS DE MAR VIVO (RCS TOULON 442 055 570) - la SARL LE VERGER DE VINCENNES (RCS CRETEIL 443 419 783) - la SARL LES TERRASSES DE VINCENNES (RCS CRETEIL 484 434 113) - la SAS VERTE PRAIRIE (RCS SALON DE PROVENCE 351 327 481) - la SARL RESIDENCE MARCONI (RCS NANTES 478 951 585) - la SARL RESIDENCE CREISKER (RCS SAINT NAZAIRE 452 918 303) - la SARL INSTITUT MEDICAL DE ROMAINVILLE (RCS BOBIGNY 452 997 794) - la SARL INSTITUT MEDICAL DE SERRIS (RCS MEAUX 450 754 114) - la SARL PARC DES VIGNES (RCS AMIENS 412 458 119) - la SA WOODSIDE RESIDENCE (n° entreprise 0441 675 147) - la SARL NOUVELLE CLINIQUE DE THORIGNY (RCS MEAUX 327 685 434) - la SAS LES PLEIADES (RCS TOULON 445 348 923) - la SPRL LE PARC DE LA CENSE (n° entreprise 0884 338 805) - la SARL RESIDENCE LES JONCAS (RCS AIX EN PROVENCE 388 359 531) - la SARL LES JARDINS D'OLONNE (RCS NANTES 478 216 559) - la SAS LA GAULOISE (RCS MARSEILLE 351 605 522) - la SAS LES CAMELIAS (RCS PERPIGNAN 338 662 547) - la SAS ISATIS (RCS CANNES 384 704 367) - la SAS VILLA D'EPIDAURE GARCHES (RCS NANTERRE 343 685 988) - la SAS VILLA D'EPIDAURE LA CELLE (RCS VERSAILLES 410 583 785) - la SARL LES BERGES DU DANUBE (RCS NANTES 482 575 347) - la SARL INSTITUT MEDICAL DE BRETEUIL (RCS BEAUVAIS 501 045 389) - la SARL LES NYMPHEAS (RCS RENNES 352 351 399) - l' ASBL LE PAVILLON DU CHENOIS - la SPRL LE BONJOUR D'IGNACE (n° entreprise 899 345 002) - la SA MAISON DE SANTE D'EPINAY (RCS BOBIGNY 582 032 421) - la SAS CLINIGEST (RCS NANTES 353 279 599) - la SARL LES TOITS DE VINCENNES (RCS CRETEIL 722 069 317) - la SNC MEDICA FONCIERE 94 (RCS NANTES 440 237 113) - la SNC MEDICA FONCIERE 83 (RCS NANTES 438 811 986)
la SNC FONCIERE FONTENAY 92 (RCS NANTES 444 726 913)
la SNC FONCIERE BANDOL 83 (RCS NANTES 448 931 147) - la SNC FONCIERE MORET 77 (RCS NANTES 448 907 212) - la SNC MEDICA ROMAINVILLE 93 (RCS NANTES 449 628 486) - la SNC MEDICA FONCIERE 44 (RCS NANTES 448 638 668) - la SNC MEDICA SERRIS77 (RCS NANTES 449 149 020) - la SNC MEDICA SALON 13 (RCS NANTES 484 043 641) - la SNC MEDICA OLONNE 85 (RCS NANTES 481 231 611) - la SNC MEDICA FONCIERE 64 (RCS NANTES 481 506 632) - la SARL FONCIERE GNA (RCS NANTES 438 910 275) - la SARL LNA SERVICES (RCS NANTES 442 082 863) - la SPRL PARKSIDE INVEST (n° entreprise 0881 606 373) - la SNC MEDICA FONCIERE SAINT ARNOULT (RCS NANTES 499 848 307) - la SARL MEDICA FONCIERE GARCHES 92 (RCS NANTES 500 457 411) - la SNC MEDICA FONCIERE LA CELLE 78 (RCS NANTES 501 141 980) - la SCI LES PEUPLIERS (RCS VERSAILLES 342 768 769) - la SCI LES CEDRES (RCS VERSAILLES 400 710 208) - la SNC MEDICA FONCIERE 06 (RCS NANTES 450 989 678) - la SNC MEDICA FONCIERE BRETEUIL (RCS NANTES 504 365 529) - la SNC MEDICA FONCIERE MARTIGUES 13 (RCS NANTES 504 614 173) - la SNC MEDICA FONCIERE LES CEDRES 78 (RCS NANTES 504 807 710) - la SNC MEDICA FONCIERE LES PEUPLIERS 92 (RCS NANTES 504 732 991)
-Reconventionnement
Tous les Ehpad du Groupe se trouvent sous convention. L'année 2008 a été marquée par le passage en dotation globale de six établissements :
qui font suite à la signature de quatre conventions en dotation globale et à un renouvellement en 2007 :
L'arrêté du ministère de tutelle du 20 décembre 2007 a fixé l'indexation maximale de contrats des résidents présents au 31 décembre 2007 dans les EHPAD au taux de 2.2 %, soit légèrement en deçà du niveau de 2.4% arrêté en 2006.
L'arrêté ministériel du 27 février 2008 a fixé le taux d'évolution moyen national des tarifs des prestations de soins de suite ou de réadaptation à 1 % et de psychiatrie à 1,71 %.
Le taux moyen d'occupation des établissements ressort au-delà de 95 % sur le périmètre existant à l'ouverture de l'exercice 2008, à un niveau comparable à l'an dernier. Après prise en compte des ouvertures de lits et des reprises, il s'établit en cumul à 94.3 %. Il se maintient sur le segment en régime de croisière à près de 96 %.
Les lits supplémentaires (+ 451 lits) portent la capacité du parc de 2.802 lits au 31 décembre 2007 à 3.253 lits fin 2008. La croissance du parc provient de la reprise de 3 établissements pour + 293 lits (L'Institut Médicalisé de Breteuil – Oise, La Résidence des Nymphéas à Pacé – Ile et Vilaine, la Maison de Santé d'Epinay – Seine Saint Denis), d'une ouverture pour + 120 lits (L'Institut Médicalisé de Romainville) et des extensions livrées sur 3 établissements pour + 38 lits (Harmonie à Moret-sur-Loing, Vergers de Vincennes, Verte Prairie à Salon de Provence).
L'accroissement du parc réalisé au cours de l'exercice 2008 devrait représenter un chiffre d'affaires additionnel à celui figurant dans les comptes 2008 de l'ordre de 16.5 M€ en année pleine.
Le parc de lits se répartit entre 534 lits en secteur Moyen Séjour (16 %), 2.312 lits en Long Séjour (71 %) dont 10 en résidences services, 407 lits en maison de repos en Belgique (13 %).
Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent temps plein s'établissent en 2008 à 1.786 personnes contre 1.326 pers. l'an dernier, soit une progression de 35 %, comparable à celle de l'an dernier. L'ouverture d'un établissement en soins de suite et l'acquisition d'une clinique psychiatrique contribuent logiquement à la croissance des effectifs qui représente un niveau double de celle constatée sur les capacités du parc en exploitation (+16 %). Les effectifs se répartissent principalement en France avec 1.628 collaborateurs pour 158 collaborateurs en Belgique.
La masse salariale s'établit pour sa part en hausse de 38 % à 67.926 millions d'euros.
Le périmètre de l'Unité Economique et Sociale englobe au 31 décembre 2008 l'activité de 28 sociétés d'exploitation et 2 sociétés de services dont la société holding de tête, toutes localisées en France. Il concerne de près 1.427 salariés (moyenne des etp 2008), répartis sur un parc d'établissements de 2.430 lits, générant une activité de 102.1 millions d'euros au titre de l'exercice 2008 contre 72.8 millions l'an passé.
Une extension du périmètre est intervenue le 17 décembre 2008 avec l'intégration de deux nouvelles sociétés d'exploitation (Les Nymphéas, L'Institut Médicalisé de Romainville). Cette extension concerne des effectifs de 135 personnes sur un parc de 186 lits, pour un chiffre d'affaires correspondant de 11.2 millions d'euros en année pleine.
Les quatre membres élus du comité de l'U.E.S. désignés pour siéger au Conseil d'administration du Groupe Noble Age ont pris part aux réflexions et aux travaux du Conseil.
Le Groupe du fait de son admission sur le marché réglementé applique pour l'arrêté des comptes 2008 les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Il est de nouveau coté sur le compartiment C d'Eurolist sur la plate-forme d'Euronext au regard de sa capitalisation boursière sur les derniers jours de bourse de 2008.
Des changements de méthodes sont intervenus à la clôture des comptes 2008.
Le Groupe a adopté par anticipation la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels se décomposant en : France Long Séjour, France Moyen Séjour, Belgique, Immobilier. Les indicateurs du Chiffre d'affaires, EBITDA, Résultat Opérationnel, Résultat net, ont été identifiés comme les plus pertinents
suivis aujourd'hui par le Management du Groupe. Les tests de dépréciation des actifs et les éventuelles dépréciations qui en résulteraient seront appréciés et pris en compte au niveau des secteurs opérationnels.
Concernant la norme IFRIC 15 – Méthode de l'avancement pour les ventes en état futur d'achèvement (VEFA), le Groupe a retenu la méthode reposant sur l'avancement technique des dépenses du marché de construction et les honoraires attachés pour avancer les dépenses de l'ensemble et constater les produits de la vente de l'immeuble. L'incidence sur les comptes consolidés du Groupe a concerné les programmes de Serris, La Touques (Extension), Parc de Diane.
Une procédure interne de validation de l'avancement technique du chantier a été mise en place. Une fiche signalétique de chaque programme et des principes d'avancement est en cours d'établissement.
Le Groupe Noble Age a poursuivi une stratégie de développement équilibrée tant interne qu'externe avec trois orientations fortes : le renforcement de l'activité « Moyen Séjour », la diversification des axes de développements et la médicalisation renforcée dans la prise en charge.
Le niveau d'activité Exploitation arrêté à 126.6 millions d'euros à fin décembre 2008 intègre une croissance organique solide de 12.3% et des variations substantielles de périmètre de 21 % qui intègrent le plein impact des reprises et des ouvertures du deuxième semestre 2007 et l'effet des mouvements de la période.
Les performances financières de 2008 se caractérisent par l'excellente tenue de la marge opérationnelle sur l'activité Exploitation à 7.17 % du chiffre d'affaires, dans un contexte où d'importants changements intervenus sur l'exercice modifient de façon sensible l'analyse des marges sur activité du Groupe.
Les contributions aux résultats supplémentaires traduisent la pertinence à long terme du modèle économique Noble Age, qui tout en privilégiant les restructurations et les agrandissements, afin de répondre au mieux aux besoins de prise en charge de demain et donc aux exigences les plus abouties en terme de fonctionnement, assure une croissance solide des résultats.
| En K€, normes ifrs | 31/12/08 | Exploit. | Immo. | 31/12/07 | Exploit. | Immo. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 157 842 | 126 643 | 31 199 | 120 499 | 94 976 | 25 523 |
| EBITDAR | 33 976 | 32 018 | 1 958 | 27 030 | 25 994 | 1 036 |
| % C.A. | 21.5 % | 25.3 % | 6.3 % | 22.4 % | 27.4 % | 4.1 % |
| EBITDA | 12 770 | 10 818 | 1 952 | 9 910 | 8 881 | 1 030 |
| RESULTAT OPER. COURANT | 9 676 | 8 493 | 1 183 | 8 067 | 7 230 | 837 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 10 258 | 9 075 | 1 183 | 7 766 | 6 965 | 801 |
| % C.A. | 6.5 % | 7.17 % | 3.79 % | 6.45 % | 7.33 % | 3.14 % |
| RESULTAT NET 100% PG | 4 756 | 4 504 | 252 | 3 433 | 3 143 | 290 |
| % C.A. | 3.01 % | 3.56 % | 0.81 % | 2.85 % | 3.31 % | 1.14 % |
| Rentabilité des fonds propres (RNpg / CP pg début de période) |
3.01 % | 9. % | ns | 9.9 % | 9.1 % | ns |
| MARGE BRUTE D'AUTOFINANCT | 7 650 | 7 078 | 572 | 4 452 | 5 464 | - 1 012 |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 12 110 | 11 476 | 634 | 12 622 | 11 199 | 1 423 |
Le résultat opérationnel progresse sur un an de 32 % à un rythme comparable à celui du chiffre d'affaires.
Le résultat net part du groupe présente une croissance supérieure à celle de l'activité à + 39 %, soit une marge nette de 3.01 %. Le résultat net du seul secteur Exploitation délivre une croissance encore plus
soutenue à + 43 % : il représente plus de 95 % de la contribution au résultat des deux secteurs confondus Exploitation et Immobilier.
La marge brute d'autofinancement de l'ensemble consolidé progresse de 72 % à 7.65 millions d'euros.
La structure financière confirme également sa solidité avec une trésorerie disponible d'Exploitation renforcée puisque supérieure à 11.5 millions d'euros fin 2008, permettant la poursuite d'opérations de développement sur la base d'une mix de fonds propres à hauteur d'un tiers des investissements sur les actifs d'exploitation et de 15% sur les actifs immobiliers.
Le niveau d'endettement reste raisonnablement leveragé sur le secteur Exploitation (gearing de 95%).
En normes IFRS, le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2008 s'est élevé à 157.8 millions d'euros hors taxes, contre 120.5 millions d'euros arrêté lors de l'exercice précédent.
| En millions d'€ | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| C.A. Exploitation | 40 730 | 45 970 | 65 706 | 94 976 | 126 643 |
| Evolution N-1 | 12,9% | 42,9% | 44,5% | 33,3% | |
| Evolution CAGR | 12,9% | 27,0% | 32,6% | 32,8% | |
| C.A. Immobilier | 5 398 | 20 102 | 8 445 | 25 523 | 31 199 |
| C.A. Total | 46 128 | 66 072 | 74 151 | 120 499 | 157 842 |
| Evolution N-1 | 43,2% | 12,2% | 62,5% | 31.0% | |
| Evolution CAGR | 43,2% | 26,8% | 37,7% | 36,0% | |
| C.A. France | 61 632 | 66 669 | 107 867 | 143 486 | |
| C.A. Belgique | 4 440 | 7 482 | 12 632 | 14 356 |
Le chiffre d'affaires immobilier comptabilisé selon la méthode à l'avancement concerne essentiellement les quatre opérations suivantes :
Le chiffre d'affaires Exploitation, progresse de 33 % sur un an à près de 127 millions d'euros, au-delà de la croissance relative du parc de lits (+ 16 % à 3.253 lits, pour une croissance de 451 unités), grâce à la croissance embarquée des reprises, ouvertures et extensions d'établissement des exercices précédents.
Au titre de l'exercice 2008, la croissance organique s'élève à 12 % (pour rappel 13% en 2007), bénéficiant de la montée en régime du parc de lits récents, d'une composante prix de l'ordre de 3.5 % et du maintien d'un taux d'occupation des établissements en régime de croisière aux alentours de 96 %. L'effet périmètre ressort à 21 %, à comparer à 31 % l'an dernier. Il est constitué de l'apport des trois reprises d'établissements et d'une ouverture de résidence en 2008.
| 2008 vs 2007 | Organique | Périmètre | Var C.A. Expl |
|---|---|---|---|
| Cumul Fin Trim 1 | 11,7% | 22,1% | 33,8% |
| Cumul Fin Trim 2 | 10,8% | 19,4% | 30,1% |
| Cumul Fin Trim 3 | 12,1% | 20,8% | 33,0% |
| Cumul Fin Trim 4 | 12,3% | 21,0% | 33,4% |
La décomposition du taux de croissance de l'activité peut s'analyser comme suit sur l'exercice :
| 2007 vs 2006 | Organique | Périmètre | Var C.A. Expl |
|---|---|---|---|
| Cumul Fin Trim 1 | 15,6% | 41,1% | 56,7% |
| Cumul Fin Trim 2 | 12,7% | 40,4% | 53,1% |
| Cumul Fin Trim 3 | 14,1% | 34,4% | 48,4% |
| Cumul Fin Trim 4 | 13,2% | 31,3% | 44,5% |
La répartition du chiffre d'affaires Exploitation par segment s'effectue ainsi :
| 2005 | % Total | 2006 | % Total | 2007 | % Total | 2008 | % Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CA Exploitation | 45 970 | 65 706 | 94 976 | 126 643 | ||||
| 11 etb | 9 etb | 16 etb | 18 etb | |||||
| Nb Lits | 1026 | 66,5% | 857 | 37,2% | 1575 | 56,2% | 1743 | 53,6% |
| CA Régime Croisière | 36 233 | 78,8% | 31 634 | 48,1% | 60 506 | 63,7% | 73 598 | 58,1% |
| 3 etb | 8 etb | 9 etb | 13 etb | |||||
| Nb Lits | 246 | 15,9% | 755 | 32,8% | 762 | 27,2% | 1097 | 33,7% |
| CA RS | 7 736 | 16,8% | 24 958 | 38,0% | 26 342 | 27,7% | 42 748 | 33,8% |
| 1 etb | 6 etb | 5 etb | 3 etb | |||||
| Nb Lits | 85 | 5,5% | 498 | 21,6% | 371 | 13,2% | 293 | 9,0% |
| CA Reprises | 193 | 0,4% | 6 840 | 10,4% | 7 655 | 8,1% | 6 569 | 5,2% |
| 2 etb | 2 etb | 1 etb | 1 etb | |||||
| Nb Lits | 187 | 12,1% | 192 | 8,3% | 94 | 3,4% | 120 | 3,7% |
| CA Ouvertures | 1 501 | 3,3% | 2 109 | 3,2% | 256 | 0,3% | 3 621 | 2,9% |
| CA Autre Expl | 306 | 0,7% | 165 | 0,3% | 217 | 0,2% | 124 | 0,1% |
L'activité des EHPAD représente 85% du total des facturations Exploitation contre 90 % fin 2007. Elle s'établit en hausse de 26 % à 107.7 millions d'euros, les facturations de l'activité sanitaire doublant pour leur part sur un an à +103%, soit 18.8 millions d'euros, grâce à la contribution des trois sociétés entrantes (réparti entre l'apport d'activité de l'IMR pour 40 % et l'activité reprise des deux instituts médicalisés pour 60 %).
L'augmentation tarifaire réglementaire s'est traduit pour le long séjour par une revalorisation des prix de journée « hébergement » de 2,2% en 2008 et des dotations soins CPAM de 2,1 %. L'augmentation de base applicable aux SSR pour la campagne 2008 est restée au niveau de 2007 à 1,1 %, avec une revalorisation complémentaire sur l'Institut Médicalisé de Mar Vivo de % suite à son habilitation en Soins de Suite Lourds (SSL).
Indicateur mesurant la performance opérationnelle avant loyers, frais financiers et dotations aux amortissements, sa contribution est indépendante du mode de détention des actifs immobiliers.
L'Ebitdar consolidé ressort à 34 millions d'euros en progression de 7.0 millions sur douze mois (+26 %), constitué pour l'essentiel (94%) par la contribution du secteur Exploitation de 32 millions d'euros. L'Ebitdar de l'activité Exploitation affiche ainsi une rentabilité moyenne sur chiffre d'affaires de 25.3 % fin 2008 contre 27.4 % un an plus tôt, soit peu ou prou le niveau de réalisation de l'exercice 2006.
Corrigé pour tenir compte des évolutions introduites en 2008 (médicalisation des Ehpad sous l'effet du reconventionnement global et de l'intégration des dispositifs médicaux, répartition du parc sensiblement différente entre les segments), le taux d'Ebitdar 2007 « proforma 2008 » s'établirait à 25.3%. La marge sur Ebitdar de l'exercice 2008 affiche dès lors à 25.3 % une stabilité remarquable d'un exercice à l'autre.
| 2007 | Retraitement mix |
Retraitement Soins | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| réel | base mix 2008 | base % CA Soins 2008 |
Proforma 08 |
réel | |
| % Ebitdar Exploitation | 27.4% | -1.0% | -1.1% | 25.3% | 25.3% |
| % Ebitdar Régime Croisière | 30.6% | NA | -1.5% | 29.1% | 29.4% |
| Budget 2009 |
Retraitement mix |
Retraitement Soins | Budget proforma |
2008 réel |
% Ebitdar Régime Croisière 29 % NS -1.3% 27.8% 29.4%
La marge des établissements en régime de croisière s'établit à 29.4 % contre apparemment 30.6 % l'an dernier et un objectif de 29 % en budget. Une fois retraitées au proforma 2008, ces mêmes bases de référence ressortent à 29.1% d'Ebitdar en 2007 et à 27.8% en objectif 2009, démontrant la très bonne tenue de cet indicateur au cours de l'exercice 2008.
En effet, dans un contexte d'élargissement sur un an du parc de lits en régime de croisière de 11 % en nombre de lits et de 22% en chiffre d'affaires, la marge sur Ebitdar du segment affiche à la clôture une réelle solidité. La maîtrise opérationnelle acquise par le Groupe dans le passage des sites à restructurer vers le segment du régime de croisière continue à porter ses fruits : le parc mature de 1.743 lits, soit 53% du périmètre des lits exploités au 31/12/08 contribuant pour près de 68 % à l'Ebitdar Exploitation consolidé.
L'analyse de quelques postes constitutifs de l'Ebitdar est détaillée comme suit.
Représentant 53% du chiffre d'affaires Exploitation pour 51.1% l'an dernier, elles intègrent comme prévu l'effet :
Retraité de ces effets commentés à l'arrêté semestriel, les charges de personnel se révèlent comparables d'un exercice à l'autre.
Ils comprennent essentiellement les taxes professionnelles, taxes foncières, taxes sur les salaires et autres taxes sociales pour un montant de 5.3 millions d'euros contre 3.7 millions d'euros fin décembre 2007, soit un ratio représentant 3,36% du chiffre d'affaires global, en légère hausse sur un an (3.07% fin 2007).
Les loyers consolidés s'établissent à 21.2 millions d'euros contre 17.1 millions d'euros au 31 décembre 2007, leur poids sur le chiffre d'affaires Exploitation déclinant à 16.7% contre 18.0% un an plus tôt, dans un contexte d'indexation des loyers maîtrisée et de parc immobilier en 2008 constitué à plus forte proportion d'actifs à restructurer (à la livraison des programmes de travaux, les loyers rejoindront logiquement les standards du Groupe).
Ainsi, l'Ebitda consolidé s'élève à 12.8 millions d'euros en progression de 29 %, soit une rentabilité moyenne sur chiffre d'affaires de 8.1 % contre 8.2 % un an plus tôt sans retraitement des effets dilutifs. Le secteur Exploitation affiche pour sa part une contribution de 10.82 millions d'euros en hausse de 22 %, représentant une marge relative de 8.54 % du chiffre d'affaires contre 9.35 % fin 2007 avant retraitement et 8.3% après retraitement au proforma 2008.
| 2007 | Retraitement | Retraitement Soins mix |
2008 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| réel | base mix 2008 | base % CA Soins 2008 |
Proforma 08 |
réel | |
| % Ebitda Exploitation | 9.4% | -0.7% | -0.4% | 8.3% | 8.5% |
| % Ebitda Régime Croisière | 11.5% | NA | -0.6% | 10.9% | 11.3% |
La marge des établissements en régime de croisière s'établit pour sa part à 11.3 %, en amélioration de 40 bp par rapport à la base de 2007 proforma 2008.
Le résultat opérationnel courant consolidé affiche un bénéfice de 9.67 millions d'euros fin 2008 contre 8.1 millions un an plus tôt, correspondant à une marge opérationnelle de 6.1 % du chiffre d'affaires consolidé versus un niveau apparent de 6.7 % l'an passé.
1 obligation posée par les Tutelles d'ouvrir l'Institut avec l'intégralité du personnel, alors même que le décalage d'un mois de l'ouverture s'est traduit par l'absence préjudiciable de chiffre d'affaires, soit un ratio frais de personnel sur C.A. de 63.4%
Le rythme de progression de la marge opérationnelle de + 1 point sur les exercices 2006 et 2007 s'est donc poursuivi, les reconventionnements tripartites conclus en 2008, à l'effet perceptible sur les taux de marge relative, constituant pour le Groupe NOBLE AGE un axe stratégique majeur.
L'objectif de résultat opérationnel courant de l'ensemble consolidé prévu à 10.5 millions d'euros doit être analysé par secteur afin d'être rapproché de la contribution réelle au résultat opérationnel courant de 9.7 millions d'euros.
Ainsi, en ce qui concerne l'activité Exploitation, la contribution au résultat opérationnel courant ressort à 8.49 millions d'euros contre 7.23 millions fin 2007, pour un objectif initial de 8.0 millions. Elle progresse de 17% d'un exercice à l'autre et s'inscrit nettement au-delà de la prévision initiale (+ 6%). La marge opérationnelle s'établit à 6.7 % du chiffre d'affaires Exploitation 2008 contre 7.6% à la même période de l'an passé mais 6.6% ajusté proforma 2008 et 5.4 % fin 2006, traduisant la maîtrise dans la gestion des établissements en 2008.
La hausse de 1.25 millions d'euros du résultat opérationnel courant en 2008 est constituée des principaux mouvements suivants :
Le fléchissement attendu de 30 bp de la marge des établissements en régime de croisière à la clôture 2008 à 9.2 % (confère le tableau suivant) est expliqué par l'entrée en restructuration d'une résidence de grande capacité fortement contributrice compensée pour partie seulement par l'intégration dans ce segment de deux résidences de moindre taille.
| 2007 | Retraitement Retraitement Soins mix |
2007 | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| réel | base mix 2008 | base % CA Soins 2008 |
Proforma 08 |
réel | |
| % R.O.C. Exploitation | 7.6% | -0.7% | -0.3% | 6.6% | 6,7% |
| % R.OC. Régime Croisière | 10.0% | -0.5% | 9.5% | 9,2% |
Le résultat opérationnel courant réalisé par le secteur Immobilier s'établit pour sa part à 1.18 millions d'euros contre 837 mille euros l'an dernier et un objectif plus lointain de 2.5 millions d'euros qui intégrait une hypothèse de marge immobilière supplémentaire de 0.6 millions d'euros (bâtie sur l'externalisation de trois ensembles immobiliers reportée en 2009) et ne tenait pas compte d'un reclassement de charges financières sur portage de murs en charges opérationnelles pour -0.7 millions d'euros.
La marge opérationnelle immobilière ressort à 3.8 % du chiffre d'affaires contre 3.3 % fin 2007.
La hausse du résultat opérationnel courant consolidé entre 2008 et 2007 s'élève au final à + 20 % sur un an, inférieure à celle de l'activité globale (+31%) et à sa composante Exploitation (+33%), sous l'effet mécanique des mouvements de périmètre (ouverture et reprises) dilutifs à court terme et de la politique active de restructuration.
Les autres produits et charges opérationnels présentent un résultat de 0.58 millions d'euros contre -0.3 millions l'an dernier, constituées pour l'essentiel de régularisations sur les comptes de produits au titre d'exercices antérieurs.
Le résultat financier consolidé présente un déficit de -2.85 millions d'euros contre -1.77 millions fin 2007.
A la différence de l'an dernier, il est constitué à hauteur de 73 % du total contre 82 % précédemment de charges financières affectables au secteur Exploitation, soit -2.07 millions d'euros (reprise d'un grand ensemble immobilier au second semestre 2008).
Il représente -1.80 % du chiffre d'affaires du Groupe contre -1.47% fin 2007. Le coût de l'endettement financier du seul secteur Exploitation représente -1.64% de l'activité contre -1.53% un an plus tôt, la tension sur les taux enregistrée en 2008 et la forte croissance embarquée de 2007 expliquant logiquement cette évolution.
Le coût de l'endettement intègre les intérêts d'emprunts souscrits afin d'acquérir de nouvelles capacités de lits (lignes nouvelles de 15.4 millions d'euros contractées depuis le 31 décembre 2007 pour financer l'acquisition de 293 lits et l'ouverture de 120 lits), et dans une mesure moindre ceux relatifs aux prêts servant à financer des travaux d'entretien et de maintenance du parc (besoins financés à hauteur de 8.0 millions d'euros fin 2008, dont 2.4 millions d'euros d'investissement de lits médicalisés dans le cadre de l'intégration des dispositifs médicaux).
La variation sur un an du coût de l'endettement (-1.1 millions d'euros) provient au final :
Les charges d'intérêt (hors produits financiers) représentent 25.7 % de l'Ebitda du secteur Exploitation 2008 contre 24.2 % l'an dernier, sous l'effet à court terme des opérations de développement, le ratio devant logiquement se détendre à terme, les frais financiers liés à la dette d'acquisition allant décroissants sur la période d'emprunt alors que l'Ebitda s'établira inversement en croissance grâce aux programmes de restructuration mis en œuvre.
Le taux d'imposition effectif ressort à 33.1 % contre 39.4 % constaté fin 2007. Il bénéficie de la déduction immédiate des frais d'acquisition pour les opérations de 2008 et d'une base de comparaison favorable liée à la revalorisation l'an dernier des bases d'impôts différés de 33.33 % à 34.43 %.
Déduction faite d'une charge d'impôt de -2.45 millions d'euros, le résultat net consolidé de l'ensemble ressort à 4.96 millions d'euros contre 3.64 millions fin 2007, soit une progression sur un an de 1.32 millions (+ 36 %) supérieure en valeur relative à la croissance du chiffre d'affaires.
Le Groupe se trouvant l'actionnaire majoritaire de toutes les sociétés d'exploitation intégrées à l'exception de la SARL La Chézalière, le résultat net part groupe de l'ensemble consolidé est très proche du résultat pris à 100 %. Il s'établit à 4.76 millions d'euros contre 3.43 millions à la clôture 2007, soit une progression de 39 %, qui fait ressortir une marge nette supérieure à 3.0 % à fin décembre 2008 contre 2.85 % l'an dernier. La contribution au résultat net part groupe se trouve détaillée par secteur ci-après.
Le résultat net part groupe du secteur Immobilier est arrêté à 252 milles euros contre 290 milles l'an dernier, soit une diminution de 13 % liée à une moindre couverture des charges de structure de nature immobilière par l'activité générée courant 2008, dans un contexte de décalage sur l'exercice 2009 de l'externalisation des opérations immobilières prévues fin 2008 (finalisation de la mise au point des programmes de restructuration aux standards du Groupe). La contribution du secteur Immobilier représente dès lors 5 % du résultat de l'ensemble consolidé contre 8.5 % fin décembre 2007.
Le résultat net part groupe du secteur Exploitation s'élève à 4.5 millions d'euros fin 2008 contre 3.14 millions un an auparavant, soit une progression soutenue de 43 %.
Cette tendance exprime le bon niveau de rentabilité du parc existant, indépendamment des opérations de développement. Ces dernières pèsent davantage que l'an passé sur la contribution au résultat de l'ensemble consolidé (impact net de -0.6 millions d'euros fin 2008 contre -0.12 millions fin 2007), en intégrant les pertes relatives à la montée en charge d'une ouverture d'un établissement de soins de suite et l'absence de contribution des acquisitions en 2008 nécessitant un travail important de normalisation.
La trésorerie à l'ouverture s'établit à 2 566 380 euros et diminue de 109 965 euros sur l'exercice pour atteindre 2 456 415 euros à la clôture des comptes 2008, sous l'effet des flux opérationnels, des flux de financement et d'investissements décrits ci-après.
Hors impact des retraitements de crédit-bail, la Capacité d'Autofinancement est arrêtée à 2 844 863 euros (soit 44% du chiffre d'affaires), contre 2 208 940 euros un an plus tôt, reflétant une amélioration du cashflow de 36 % par rapport à la clôture 2007.
Variation du BFR 4 345 069 euros.
Les flux d'investissement représentent une sortie de trésorerie nette de – 34 546 193 euros sur la période répartie entre :
Immobilisations incorporelles : - 725 353 euros,
Immobilisations corporelles : - 284 041 euros,
Cession et reclassements d'actifs pour un montant de 37 966 euros,
immobilisations financières correspondant notamment à trois opérations d'acquisition pour 33.5 millions d'euros (achat de 100% des titres de Nymphéas, Epinay, Clinigest ),
Ils tiennent compte des éléments suivants :
augmentation de capital réservée à Groupama pour un montant de 6 400 000 €
mise en place de nouveaux financements : + 33 940 000 euros, dont 25 940 000 euros au titre des trois opérations d'acquisition précitées (compris 14 290 000 euros de dette immobilière) et 8 000 000 euros en couverture des besoins d'équipements et agencements des filiales d'exploitation,
Remboursement des emprunts pour – 4 278 252 euros
Les flux de financement représentent une entrée de trésorerie nette de 28 061 748 euros sur la période contre 20 997 035 euros un an plus tôt.
| Gearing en M€ |
2007/12 | 2008/12 |
|---|---|---|
| Dettes Financières | 32 412 | 62 258 |
| Capitaux Propres | 34 670 | 44 432 |
| Dettes /CP | 93 % | 140 % |
| dont Exploitation | 93 % | 108 % |
Compte tenu des opérations de développement conduites au cours de l'exercice 2008 incluant le portage temporaire d'un ensemble immobilier et de l'apport en capital réalisé par Groupama, la structure financière présente logiquement une part de l'endettement davantage leveragée à 140 %, soit 62.3 millions d'euros de dettes brutes sur des capitaux propres de 44.43 millions d'euros fin 2008.
Retraité de la composante immobilière, le Gearing du secteur Exploitation ressort à 108 %, plus comparable au taux d'endettement de 93% arrêté fin 2007, l'écart de 15 points provenant des emprunts groupe sur les investissements de maintien du parc Noble Age qui sont refacturés aux filiales en fonction de leurs propres besoins.
Le Groupe Noble Age dispose d'une structure bilancielle solide renforcée par l'augmentation de capital réservée à Groupama Centre Atlantique, dont la réalisation a été constatée par le Conseil d'administration en date du 30 juin 2008.
Déduction faite des stocks immobiliers cessibles à court-moyen terme (stocks de 42 millions d'euros concernant cinq ensembles immobiliers, en contrepartie desquels figurent au passif des crédits immobiliers clairement identifiés), l'endettement net s'établit à 51 millions d'euros. Il représente 100 % des capitaux propres à fin décembre 2008 contre 93 % l'an dernier à la même date.
Le Groupe dispose d'une trésorerie solide pour poursuivre son programme de développement en 2009. Fidèle à sa logique d'externalisation systématique des actifs immobiliers repris, une fois les programmes de restructuration parfaitement maîtrisés, il continuera de privilégier l'allocation des capitaux aux besoins de l'Exploitation.
| En millions d'euros | 31/12/08 | 31/12/07 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES (1) | 50 714 | 38 955 |
| Dettes financières yc dettes immobilières | 107 113 | 76 898 |
| Stocks nets immobiliers cessibles | 42 112 | 21 197 |
| VMP et disponibilités | 14 089 | 19 654 |
| ENDETTEMENT NET | 93 024 | 57 244 |
| GEARING yc dettes immobilières | 183% | 147% |
| ENDETTEMENT NET RETRAITE (2) | 50 912 | 36 048 |
| GEARING RETRAITE (Dettes / CP) (2)/(1) | 100% | 93% |
| Dettes nettes / Ebitda Consolidé | 3.99 | 3.64 |
| Coût endettement / Ebitda Consolidé | -22.3% | -17.8% |
| Capitaux propres Exploitation | 49 872 | 38 373 |
| Endettement net Exploitation | 47 449 | 31 896 |
| % Endettement net total retraité | 93% | 88% |
| Gearing Exploitation | 95% | 83% |
| Dettes nettes Expl / Ebitda Exploitation | 4.39 | 3.59 |
| Coût endettement / Ebitda Exploitation | -19.2% | -16.4% |
Les capitaux propres à 100% consolidés s'élèvent à 50.71 millions d'euros contre 38.95 millions à la clôture des comptes 2008. La rentabilité nette des fonds propres ressort à 11.3 % contre 9.75 % l'an dernier et 8.6 % fin 2006.
Non retraité des stocks immobiliers, l'endettement net du Groupe s'établit à 93 millions d'euros répartis à part quasi égale entre 47 millions d'euros pour le secteur Exploitation et 46 millions d'euros pour le secteur Immobilier. Rapporté à un niveau de fonds propres de 50.7 millions d'euros, le ratio d'endettement ressort à 183 % contre 147 % l'an dernier du fait du portage temporaire d'un immobilier acquis avec le fonds de commerce au cours du second semestre 2008.
La composante Exploitation de l'endettement affiche un Gearing de 95 % au 31 décembre 2008, contre 83 % un an plus tôt. En y intégrant les impôts différés passifs, le ratio de structure financière ressort à 64% nettement en deçà du covenant bancaire établi à 175 %.
En cas de revalorisation des autorisations d'exploiter au prix de marché pour les seuls lits en exploitation (et non à leur valeur historique selon les préconisations des normes IFRS), le Gearing Exploitation du Groupe serait réduit de moitié.
Le ratio Frais financiers sur Ebitda de l'Ensemble consolidé ressort à -22.3% pour un taux de 17.8 % arrêté à fin 2007. Sur le secteur Exploitation, il est contenu en dessous de 20% à 19.2 % contre 16.4 % l'an dernier.
La trésorerie consolidée du Groupe s'établit à 12.1 millions d'euros à la clôture des comptes 2008 contre 12.6 millions d'euros fin 2007. Elle intègre des disponibilités à l'actif de 14.1 millions d'euros en diminution de -5.6 millions d'euros et des concours bancaires au passif de -2.0 millions d'euros (en dettes courantes) en forte diminution de + 5.1 millions d'euros.
Elle ne tient pas compte de la récupération des fonds propres immobilisés de l'ordre de 3 millions d'euros lors de la cession progressive des stocks d'actifs réalisables.
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement | 7 650 | 4 452 |
| Variation du BFR | 564 | 7 173 |
| Flux net de trésorerie d'exploitation | 8 214 | 11 625 |
| Flux net de trésorerie d'investissements | -50 262 | -48 952 |
| Flux net de trésorerie de financement | 41 536 | 31 678 |
| Variation de trésorerie | -512 | -5 649 |
| Trésorerie Ouverture | 12 622 | 18 271 |
| Trésorerie Clôture | 12 110 | 12 622 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Trésorerie à l'ouverture | 11 199 | 1423 | 12 622 | 15 382 | 2 889 | 18 271 |
| Trésorerie à la clôture | 11 476 | 634 | 12 110 | 11 199 | 1 423 | 12 622 |
| VARIATION DE TRESORERIE | (277) | (789) | (512) | (4 183) | (1 466) | (5 649) |
Les flux nets de trésorerie dégagés par l'activité s'élèvent à 8.2 millions d'euros en 2008, avec une marge brute d'autofinancement portée à 7.65 millions d'euros, en hausse de + 72 % par rapport à fin 2007 et un Besoin en Fonds de Roulement en contraction sur l'exercice de + 0.6 millions d'euros.
Forte de 7.08 millions d'euros, la marge brute d'autofinancement du secteur Exploitation représente 5.6 % du chiffre d'affaires contre 5.75 % fin 2007 mais 5.45 % ajustée proforma 2008, soit une amélioration sensible sur les douze derniers mois. Retraitée de la charge d'impôt sur plus-value de cession immobilière, la marge brute d'autofinancement du secteur Immobilier progresserait de 54 %, et celle de l'ensemble consolidé de + 31 % (vs + 72 % sans retraitement).
Le Besoin en Fonds de Roulement a fortement diminué sur le secteur Exploitation, la variation s'établissant à + 6.5 millions d'euros au cours de l'exercice 2008, absorbée au final par les fonds immobilisés dans le cycle Immobilier à hauteur de -5.9 millions d'euros, du fait des règlements intervenus sur les programmes immobiliers livrés en 2007 (ouverture des Jardins d'Olonne et extension de Salon de Provence) et de l'apurement de la dette fiscale sur la SNC Médica Foncière 14.
Les flux d'investissement s'établissent à -50.3 millions d'euros; Ils se révèlent en volume relativement comparables à l'année 2007 (-48.9 millions d'euros) et se décomposent comme suit :
Ils s'établissent à 41.5 millions d'euros et sont constitués des mouvements suivants :
Le budget du Noble Age s'inscrit dans le prolongement de l'exercice 2008, l'activité induite par les nouveaux mandats de gestion couvrant l'augmentation attendue des charges de personnel et des loyers sur la période. Le résultat net tient compte par ailleurs de la remontée de produits complémentaires des participations projeté à hauteur de + 1.3 millions d'euros (6.35 millions d'euros de dividendes en provenance des sociétés d'exploitation),
Le début d'année 2009 a été marqué par la signature d'un protocole d'acquisition d'un établissement de 85 lits situé au MANS et la préparation de l'ouverture du pôle Santé de SERRIS (EHPAD : 92 lits + SSR : 90 places).
Le Groupe continuera par ailleurs d'étendre le mécanisme de forfait global élargi, qui ne concerne à l'heure actuelle qu'un cinquième des EHPAD en France mais déjà 54 % des lits en EHPAD du parc Noble Age. Dans le but de réguler une partie des dépenses nouvelles sur des redéploiements à partir de l'enveloppe de soins de ville, le législateur entend en effet restaurer le dispositif de forfait global et y inclure l'ensemble des dépenses de soin consacrées aux personnes hébergées (médicaments, examens et analyses et honoraires médicaux).
Au cours de l'exercice 2008, six établissements ont ainsi conduit leur reconventionnement en dotation globale, portant désormais le nombre d'établissements en tarif soins global à 15 sur un parc de 27 EHPAD (compris la résidence des Berges du Danube dont l'ouverture est prévue le 01 avril). Les 12 autres résidences devraient initier une démarche de passage en dotation globale sur les années 2009 (potentiellement 8 établissements supplémentaires) et 2010 (potentiellement 4 résidences).
Par ailleurs, les reconventionnements en convention globale ont offert la possibilité de pathossifier en lieu et place du financement DOMINIC la dotation de soins, avec une couverture cible fin 2009 de 85 % des lits de long séjour conventionnés en PATHOS. L'objectif est de permettre de mieux adapter le niveau de ressources des établissements en fonction de deux critères que sont la dépendance et la charge en soins, relativement élevée dans les établissements du Groupe compte tenu du choix de médicalisation renforcée effectué.
Par ailleurs, le Groupe Noble Age entend poursuivre ses projets d'expansion selon les 4 axes suivants :
1) Poursuite de l'augmentation du taux d'occupation de l'Institut de Romainville ouvert en juin 2008,
2) Ouverture de nouvelles extensions en 2009 (+ 31 lits sur l'Institut Médicalisé de SERRIS),
3) Ouverture d'un nouvel établissement EHPAD en avril 2009 (+ 92 lits),
4) Poursuite de la politique d'extensions, de créations et de reprises de nouveaux établissements (217 lits sous protocole).
Ainsi le Groupe affirme sa volonté de réaliser sur l'ensemble de l'exercice, un chiffre d'affaires Exploitation en hausse substantielle, le périmètre sécurisé au 31 décembre 2008 permettant d'ores et déjà de délivrer une croissance de 15 % sur les douze prochains mois hors effets organiques.
La rentabilité opérationnelle devrait bénéficier du passage de 5 résidences restructurées dans la catégorie des établissements en régime de croisière, portant le nombre total de lits pleinement opérationnels à 2.249 lits environ (+ 29 %), soit une contribution additionnelle au chiffre d'affaires du segment régime de croisière de l'ordre de 27 millions d'euros.
Le rythme de remplissage des créations et des extensions en phase d'ouverture, des restructurations et des montées en régime et la nature des futures opérations de développement continueront d'influer sur le niveau de contribution au résultat de l'ensemble du parc durant son évolution graduée vers le régime de croisière.
La performance du modèle d'entreprise se mesure dans la capacité à délivrer de la croissance, à intégrer le plus rapidement possible les effets du développement par la structuration des reprises, à maîtriser les conditions d'exploitation (qualité des prestations) et à optimiser la gestion (en phase de restructuration et de régime de croisière).
L'année 2008 a été marquée par le report de plusieurs opérations sur l'exercice suivant, compte tenu de délais administratifs parfois plus longs que prévu et de la nécessité d'affiner le périmètre des programmes pour répondre au mieux aux besoins et aux contraintes de l'Exploitation. Le Groupe entend mettre en œuvre au cours de l'exercice 2009 une stratégie d'externalisation active sur 3 ensembles immobiliers détenus en stocks au 31 décembre 2008.
Les résultats de l'activité immobilière dépendront ainsi logiquement du rythme et du calendrier de cession.
Le Groupe s'avère dès lors confiant dans sa capacité à poursuivre l'amélioration de la contribution globale à l'activité et aux résultats. Au 31 décembre 2008, sur un parc de 3.253 lits en exploitation, 1.510 lits (46% des capacités) sont en préparation de transfert vers le régime de croisière, dont 506 lits d'entrée effective dans ce segment dès 2009. Le potentiel de consolidation des marges est donc substantiel à moyen terme.
Le niveau de trésorerie disponible à la clôture 2008 proche de celui de l'an passé conforte la stratégie de croissance. Le Groupe dispose de moyens propres à conduire des opérations de développement sélectives en 2009. La bonne tenue des réalisations 2008 en nette progression sur un an et en droite ligne avec les objectifs du Management apporte toujours plus de crédit aux savoir-faire et au modèle d'intégration du Groupe et constitue une assurance dans la recherche des différentes sources de financement.
La structure financière continuera de faire l'objet d'une revue rigoureuse (optimisation du coût de la dette), dans le respect des covenants bancaires en place.
Dans le cadre de ses activités de prestations de services à destination des filiales et de gestion des participations financières, l'activité et les résultats de LNA SA peuvent se révéler sensibles à l'évolution des paramètres financiers et à la situation financière des sociétés d'exploitation, lesquelles se trouvent liées par une convention d'assistance technique à la société holding, dont les frais de structure se trouvent aujourd'hui pour partie couverts par les mandats de gestion assis sur un pourcentage du chiffre d'affaires hors dotations soins des établissements et par la remontée de dividendes des participations détenues.
Dans le cadre de ses opérations courantes, l'activité ou la situation financière du Groupe Noble Age peuvent être affectés par plusieurs facteurs, parmi lesquels les risques relatifs à l'exercice des activités du secteur sanitaire ou du secteur médico-social. Ces facteurs sont appréhendés au sein de chacun des établissements belges et français au moyen d'une organisation adaptée et en ayant recours à des méthodes et des pratiques efficientes de prise en charge des différentes formes de dépendance. Les risques d'ordre juridique et fiscaux ainsi que ceux de nature financière constituent d'autres aléas, que le Groupe tend à maîtriser par la mise en œuvre d'une politique rigoureuse de gestion et de contrôle interne.
L'État français pourrait être amené à renforcer le maintien à domicile des personnes âgées dépendantes, au détriment de structures d'accueil collectives. Le coût plus élevé du maintien à domicile (à degré de dépendance comparable) et le choix d'une forte médicalisation des établissements du Groupe Noble Age tendent à réduire la probabilité d'un tel risque.
Le Groupe Noble Age a pour politique de ne pas détenir en propre les immeubles dans lesquels il exerce ses activités. Les immeubles sont cédés à des investisseurs, sous la forme de vente en bloc ou parfois de montage en location meublée professionnelle ou non professionnelle (« LMP » ou « LMNP »). Les évolutions réglementaires apportées par La Loi de Finance 2009 introduisent une définition limitative des personnes éligibles au dispositif LMP (conditions désormais cumulatives) et modifient le régime de LMNP (règles d'imputation des déficits et réduction d'impôt). Les changements dans le régime fiscal du montage LMP essentiellement et les effets de substitution éventuels du dispositif LMP par celui du LMNP pourraient naturellement influer sur les conditions de location du Groupe et sur la configuration de la copropriété (élargissement du nombre de copropriétaires), sans remettre en question la politique d'externalisation systématique suivie par le Groupe.
Lors de la création d'un EHPAD, l'obtention d'une autorisation d'exploitation est conditionnée à la disponibilité d'une enveloppe de soins octroyée par les DDASS. L'absence de garantie d'obtention du financement constitue un risque qui, en cas de survenance, aurait un effet défavorable sur la situation financière de l'établissement. La qualité des relations avec les autorités de tutelles minimise cet aléa.
Le Groupe Noble Age est exposé à des risques sanitaires, en grande partie liés à la population fragile accueillie dans les établissements et au contact permanent entre les familles, le personnel et celle-ci. Les maladies nosocomiales constituent un risque sanitaire de premier ordre. Le risque épidémique représente aussi un risque majeur. Les risques liés aux contaminations alimentaires et à la prolifération de certaines bactéries comme la légionellose s'avèrent extrêmement présents.
Les risques liés à la gestion du circuit du médicament conduisent à assurer une traçabilité minutieuse des médicaments, depuis l'ordonnancement jusqu'à la dispensation aux résidents ou patients.
Les risques liés à la prise en charge de résidents souffrants de troubles démentiels font l'objet d'une attention permanente, l'organisation des établissements en unités spécialisées et sécurisées constituant une des réponses apportées par le Groupe en matière de prévention et de traitement des risques.
Les risques courus du fait de la maltraitance doivent également être pris en compte. Le Groupe Noble Age a mis en place une structure adaptée visant à limiter au maximum ce type de risque.
Dans le cadre d'une prévention optimale des risques, le Groupe a mis en place des moyens, des procédures et des protocoles :
Des procédures et des protocoles sanitaires précis et régulièrement actualisés, tels que la vaccination obligatoire ou l'isolement des personnes souffrant de pathologies transmissibles ;
Des immeubles neufs ou rénovés, spécialement conçus pour l'accueil des personnes âgées dépendantes.
Le secteur des EHPAD et des Soins de Suite et de Réadaptation (« SSR ») doit respecter de nombreuses réglementations dont les principales concernent l'hygiène alimentaire, la sécurité sanitaire, la sécurité médicale et la sécurité des bâtiments.
A cet effet, le Groupe Noble Age s'est doté de nombreux moyens, parmi lesquels la rénovation systématique des bâtiments et l'application de procédures internes de contrôle strictes.
Dans le secteur de la dépendance temporaire, les tarifs sont encadrés par des mécanismes d'enveloppes budgétaires réactualisées annuellement. Les Agences Régionales de l'Hospitalisation fixent les tarifs des cliniques et SSR, les établissements ayant une capacité de négociation limitée.
Dans le secteur de la dépendance permanente, 3 types de tarifs coexistent : hébergement (env. 70% du chiffre d'affaires), dépendance (env. 10% du chiffre d'affaires), soins (env. 20% du chiffre d'affaires).
Les tarifs d'hébergement sont à la charge du résident et librement négociés à son entrée. Si le Groupe est amené à effectuer des travaux d'amélioration des conditions de vie des résidents, des frais peuvent être engagés, sans que le Groupe n'ait la possibilité de les impacter sur les tarifs des contrats existants (disposition réglementaire). Ce risque est limité par la durée moyenne de séjour d'environ 2 ans et demi et par son anticipation avant la mise en œuvre des restructurations.
Par ailleurs, le Conseil Général peut autoriser des capacités sous la condition de la mise à disposition d'une partie des lits créés au service de l'aide sociale. Les tarifs de ces lits sont encadrés, ce qui peut avoir des conséquences économiques défavorables. Le Groupe a fait le choix d'établissements ayant une capacité autorisée importante, ce qui tend à limiter les effets de la modulation tarifaire.
Les tarifs soins et dépendance sont déterminés annuellement par les autorités de tutelle. Le suivi mensuel rigoureux des dépenses de personnel financées par les enveloppes soins et dépendance permet au Groupe Noble Age de bien préparer ces échéances annuelles.
Le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur est limité au Groupe Noble Age, la plupart de ses charges d'exploitation étant constituée de charges salariales et du loyer des établissements.
Aucun bailleur du Groupe ne représente individuellement une part significative de ses charges de location et le Groupe n'est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d'un bailleur spécifique.
Sur les 35 établissements du groupe au 31/12/2008, le Groupe détient temporairement en propre 5 ensembles immobiliers, compte 15 baux LMP et 15 baux commerciaux classiques dont 9 conclus avec des sociétés foncières, 4 avec des investisseurs individuels, 2 avec des structures associatives.
Dans le secteur du Moyen Séjour et notamment des SSR, le risque client est fortement circonscrit puisque le chiffre d'affaires est versé par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie (« CPAM ») et les Mutuelles des patients.
Dans le Long Séjour, environ 23% du chiffre d'affaires est assuré par la CPAM (enveloppe soins). Le Groupe n'est donc en risque que sur 77% de son chiffre d'affaires, principalement pour ses prestations d'hôtellerie et de dépendance.
De par la spécificité de leur activité, les établissements du Groupe Noble Age possèdent une structure de poste clients très diversifiée, y compris géographiquement. En conséquence, aucun client du Groupe ne représente individuellement une part significative de son chiffre d'affaires et le Groupe n'est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d'un client spécifique.
Par ailleurs, le versement de dépôts de garantie à l'entrée et les procédures de contrôle mensuel du poste client permettent de limiter les risques. Si cependant, des risques significatifs apparaissent, ils sont provisionnés.
Ainsi, au 31/12/2008, le montant des provisions enregistrées au regard de ce type de risque s'élevait à 226 K€, soit 0,18 % du chiffre d'affaires Exploitation, dans le prolongement des provisions 2007 de 252K€, représentant 0,26% du chiffre d'affaires.
La masse salariale représente le plus important poste de charge (53% du chiffre d'affaires Exploitation). Le nombre élevé de personnel, combiné à la situation nationale de pénurie de personnel soignant (aidesoignant, infirmier) et à la concurrence salariale du secteur public, rend complexe la gestion quotidienne des plannings de travail, dans un secteur où les services fonctionnent 365 jours par an.
Afin de limiter le risque de sous effectif et de rotation indésirable du personnel, le Groupe Noble Age a mis en place une politique sociale et un management adapté.
Le Groupe possède une solide expérience des reprises d'établissement et des restructurations. Dès lors, il peut être amené à procéder à des réorganisations, principalement sur les fonctions d'encadrement. Ces changements peuvent interférer ponctuellement dans les relations harmonieuses du Groupe avec son personnel.
Une réglementation spécifique concernant les déchets d'activité de soins à risques infectieux existe depuis 1978 (règlements sanitaires départementaux) complétée par la suite par une multitude d'arrêtés, décrets, schémas régionaux, règles, normes et circulaires professionnelles ainsi que recommandations.
D'une manière générale, les établissements sont toujours soumis aux règles de la loi du 4 juillet 1975, stipulant que « toute personne qui produit des déchets dans des conditions de nature à produire des effets nocifs et d'une façon générale une atteinte à la santé de l'homme et de l'environnement est tenue d'en assurer l'élimination ».
Le Groupe a passé dans chacun de ses établissements une convention avec des sociétés agréées dans le conditionnement, la collecte, le transport et le traitement de ces déchets.
La prise en charge des déchets de soins de santé en Belgique relève de la réglementation du conseil supérieur de l'hygiène et plus particulièrement des recommandations émises en mars 2005 à ce sujet.
Préalablement à l'acquisition de terrains ou d'immeubles, détenus temporairement, le Groupe accomplit les diligences nécessaires et ses contrats d'acquisition comportent toujours des conditions suspensives liées aux aspects environnementaux. Par ailleurs, il porte une attention particulière aux enjeux liés au développement durable par une maîtrise de ses consommations et une participation active au recyclage de ses déchets.
Même si le Groupe Noble Age a fait le choix de ne pas conserver son immobilier, il peut être confronté de manière temporaire à différents types de risque, dont deux facteurs principaux sont identifiés :
Le Groupe ne se lance dans la construction d'un établissement que lorsqu'il a assuré une pré commercialisation de l'ordre de 50% de celui-ci.
La société est, ou se trouve susceptible d'être impliquée dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou les situations contentieuses connus ou en cours sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues ne devraient pas affecter de façon significative sa situation financière consolidée.
L'organisation en place et la culture d'entreprise tendent à favoriser la qualité des relations et à prévenir les risques de conflit. A ce jour, aucun contentieux n'est susceptible d'avoir un effet significatif sur la conduite de l'Exploitation et sur la situation financière du Groupe. Les litiges prud'homaux représentent à ce jour un total en demande de 1.25 millions d'euros soit une exposition limitée à 2.5% de la masse salariale, la provision constituée fin 2008 couvrant suffisamment les risques appréciés individuellement pour un encours de 458 K€ contre 494 K€ un an plus tôt.
Dans les EHPAD les recettes afférentes aux soins pris en charge par l'assurance maladie sous la forme du forfait annuel de soins sont exonérées de TVA. En revanche, les autres recettes sont assujetties à la TVA.
Selon l'Administration fiscale, les sociétés d'exploitation sont des redevables partiels de la TVA, qui doivent en principe appliquer la méthode dite du "prorata" de TVA. Selon elle, ce n'est que par exception que la méthode dite des "secteurs distincts d'activité" peut être appliquée.
Soutenus par le Syndicat Professionnel SYNERPA, les EHPAD ont décidé d'appliquer la méthode des secteurs distincts d'activité, au motif que la circulaire de 1999 a institué sur le plan comptable trois secteurs d'activité totalement indépendants (Soins, Dépendance et Hébergement). L'administration fiscale conteste l'application de cette méthode et le montant du droit à déduction sur plusieurs résidences EHPAD du Groupe. Les sociétés concernées contestent les chefs de rectification et motivent leur position dans l'attente que les recours instruits auprès de la DLF clarifient les débats.
Outre la politique de gestion des risques, le Groupe Noble Age a souscrit un ensemble de polices d'assurances couvrant les risques liés à son activité et applicables à l'intégralité des entités juridiques du Groupe (Multirisque, Responsabilité civile, Responsabilité civile exploitation).
Les médecins salariés du Groupe Noble Age sont couverts par la Responsabilité Civile (RC) de l'établissement. La RC de l'établissement ne joue que dans le cadre du lien de subordination du médecin à l'établissement (pas en cas de réquisition par la force publique ou d'intervention suite à un accident de la route).
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, une assurance spécifique Responsabilité Médicale a été souscrite pour l'Institut Médical de Romainville (IMR) et pour l'Institut Médical de Breteuil (IMB).
Le Groupe Noble Age estime que les polices d'assurance couvrent de manière prudente l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d'activité.
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change.
Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses taux de financement. Au 31/12/2008, l'encours de prêt à moyen et long terme à taux variable non couvert ou non réglementé sur le secteur Exploitation, s'élève à 15% de l'encours total des prêts à moyen et long terme, contre 22 % au 31/12/2007. La structure de l'endettement contractualisé auprès d'établissements de crédit (se référer à la note 19 des annexes aux comptes consolidés) se ventile comme suit :
| Type d'emprunt | JJ à 1 an | 1 an à 5 | Au-delà | Total encours | % |
|---|---|---|---|---|---|
| ans | |||||
| Prêts à taux fixe | 3 143 | 16 522 | 10 505 | 30 170 | 46% |
| Prêts à taux variable | |||||
| couvert | 2 014 | 10 012 | 7 105 | 19 130 | 29% |
| Prêts à taux variable | |||||
| règlementé | 423 | 2 464 | 2 995 | 5 882 | 9% |
| Prêts à taux variable non | |||||
| couvert | 1 445 | 5 456 | 2 982 | 9 884 | 15% |
| Emprunts Groupe | 7 025 | 34 454 | 23 587 | 65 066 | 100% |
| Part relative | 10.8% | 53.0% | 36.3% | 100% |
Sur les 65 066 K€ d'emprunt Exploitation restant dû au 31/12/2008, 9 884 K€ sont à taux variable et 5 882 K€ à taux réglementé (livret durable). En retenant une hausse de 1% des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable ou réglementé, les charges financières complémentaires suivantes interviendraient
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact dette au | 135 | 110 | 90 K€ | 75 K€ | 60 K€ | ||
| 31/12/06 | K€ | K€ | |||||
| Impact dette au | 86 K€ | 78 K€ | 70 K€ | 62 K€ | 54 K€ | ||
| 31/12/07 | |||||||
| Impact dette au | 132 K€ | 109 K€ | 104 K€ | 95 | 94 | ||
| 31/12/08* | K€ | K€ |
* avant initialisation d'un swap à 5 ans variable contre fixe au 31/03/09
L'encours des actifs financiers et des dettes financières du groupe se répartit comme suit au 31/12/2008 par plage d'échéance :
| En K€ | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 118 | 652 | 671 | 1.441 |
| Passifs financiers | 45.109 | 31.985 | 30.019 | 107.113 |
| Dont | 9.200 | 31.974 | 30.019 | 71.193 |
| Exploitation |
Le Groupe gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euro liée à la structure de sa dette financière, au moyen de divers instruments financiers afin d'optimiser son exposition aux risques de taux.
L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux.
Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture.
Au 31 décembre 2008, les principaux types de formule utilisés par le Groupe sont:
La trésorerie excédentaire d'Exploitation est investie en SICAV monétaire. Par ailleurs, en cas de forte remontée des taux, le Groupe Noble Age pourrait se voir contraint de ralentir ou repositionner sa politique d'acquisition ou de création d'établissement.
Au 31/12/2008, la SA Le Noble Age détient 7.147 actions propres, valorisées 81 K€ contre 3.158 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de clôture annuelle 2008 et au plus haut de clôture annuelle 2008 s'échelonnerait de 74 K€ à 140 K€, la sensibilité à l'évolution du cours de bourse du nombre d'actions auto-détenues étant de +/- 8 K€ par variation de +/- 10% du cours de clôture fixé au 31/12/08. Le total des achats et des ventes s'est établi au cours de l'exercice à respectivement 60.900 / - 56.911 titres vs 72.418 / - 71.340 titres l'an dernier, le prix de revient moyen à date de clôture s'établissant à 13.0 euros par titre.
Le Groupe Noble Age, compte tenu de son activité, possède une trésorerie d'exploitation structurellement positive (besoin en fonds de roulement négatif).
Les disponibilités et VMP s'élèvent au 31/12/2008 à 14 089 K€ (soit 12 110 K€ de trésorerie nette des concours bancaires mis en place pour financer des programmes de travaux immobiliers) contre 19 654 K€ un an plus tôt.
Jusqu'à présent, le Groupe s'est développé par acquisition d'établissements à l'unité. Dans le futur, il pourrait être amené à reprendre un Groupe constitué ou plusieurs sites simultanément, la trésorerie à mobiliser pouvant sortir des schémas bilatéraux jusqu'alors appliqués et faire appel à des montages hybrides ou des financements corporate tels que celui mis en place en 2008 pour une durée de 7 + 1 année d'un nominal de 8 millions d'euros non amortissables.
Le Groupe Noble Age a vu sa cotation par la Banque de France être maintenue à C3 sur la base de ses comptes consolidés 2007, démontrant une capacité forte et croissante de l'entreprise à honorer ses engagements financiers dans un contexte de fort développement.
En cas de surcroît d'activité exceptionnel et imprévisible lié à une accélération du développement, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient être provisoirement perturbés. Cependant, la structure humaine du Siège, son organisation, la complémentarité des compétences et son expérience dans la reprise d'établissements et la gestion du développement permettraient d'en amortir les effets.
Les garanties et obligations contractuelles se décomposent au 31/12/2008 en engagements donnés pour 103.2 M€, constitués de cautions et nantissements accordés sur des emprunts d'Exploitation pour 69.6 M€, de garanties données sur des prêts promoteurs pour 31.7 M€ et de garanties données sur les loyers et sur l'acquisition d'immobilisations pour le solde ; en engagements reçus pour 1 k€ (garantie bancaire).
Les sociétés d'exploitation du Groupe Noble Age ont conclu des baux commerciaux, pour lesquels les paiements sans revalorisation s'élèvent à 205 M€ au 31/12/2008, pour les échéances restant à courir sur la période des baux.
| validité | attaché à | formule | CRD (*) |
|---|---|---|---|
| 2005 - 2015 | financement Verte Prairie | ratio d'endettement financier net exploitation <= 1,2 | 1,69 |
| 2004 - 2009 | financement exploitation Verte Prairie (engagements repris suite à acq titres Verte Prairie) |
ratio 1 : FP / total bilan > 20% ratio 2 : dettes LMT + crédit bail retraité / FP < 1 ratio 3 : dettes LMT + crédit bail retraité / CAF < 4 ratio 4 : frais fi corrigés du crédit bail / EBE < 30% |
0,01 |
| 2007-2017 | financement La Cense | ratio de solvabilité >= 30%; ratio pas applicable en l'état | 1,68 |
| 2008-2015 | ligne corporate | ratio 1 : [ dette financière nette d'exploitation consolidée ] / [EBITDAR consolidé] <= 2, 5 ratio 2 : [ dette financière nette d'exploitation consolidées ] / [ FP + quasi FP ] <= 1,75 |
8,0 |
| 2008-2020 | financement MSE (qp expl) | [ dette nette consolidée d'exploitation ] / [ EBITDA consolidé ] <= 5 |
7,54 |
| 2008-2020 | financement Nymphéas | [ dette financière nette d'exploitation consolidées ] / [EBITDA consolidé] < 5 |
3,83 |
| 2008-2018 | financement groupe 2008 | [ dette financière nette d'exploitation consolidées ] / [EBITDA consolidé] < 5 |
2,0 |
| Total du capital restant du au 31/12/08 sur prêts encadrés dont destination au secteur Exploitation Part des prêts avec covenant sur endettement brut Exploitation |
24,75 16,8 26% |
(*) CRD : Capital Restant Dû
Les covenants sont respectés au 31 décembre 2008.
Le Groupe Noble Age a décidé de comptabiliser les coûts de développement relatifs à la mise en place du nouveau système d'information en immobilisation incorporelle pour un montant de 116 milliers d'euros.
Outre cet élément, aucun autre frais de recherche et développement n'est à signaler au cours de l'exercice clos.
Les contraintes environnementales résultent de la réglementation en la matière, applicable à l'ensemble des établissements du groupe.
L'activité des établissements du groupe Noble Age présente de faibles risques sur le plan environnemental, les principaux enjeux portant sur les quelques domaines suivants que le Groupe s'attache à maîtriser :
La gestion de ces déchets est soumise aux dispositions législatives en vigueur en France et en Belgique et fait l'objet de procédures strictes au sein des établissements, imposant l'utilisation d'emballages appropriés et spécifiant les modalités de stockage avant intervention de la société de services. Chacun des établissements a en effet conclu une convention avec une société agréée visant à assurer le conditionnement, la collecte, le transport et le traitement de ces déchets suivant une périodicité définie, dans le plus strict respect de la réglementation. Une traçabilité de l'enlèvement et de l'élimination des déchets est assurée.
En tant qu'établissement recevant du public, les établissements sanitaires et médico-sociaux sont soumis à des obligations concernant la protection des risques sanitaires liés à une exposition à l'amiante. Les composants de quelques immeubles sont susceptibles de contenir de l'amiante au regard des rapports des bureaux de contrôle. Toutefois, les matériaux et les supports concernés sont dans un état de conservation permettant une exposition quasi inexistante au risque d'amiante au regard des seuils applicables et donc non préjudiciable à la santé des personnes circulant ou résidant dans les locaux. A la connaissance du Groupe assise sur des contrôles externes systématiques complétés de contrôles visuels internes, aucune situation à risque pour la santé des clients, du personnel et des visiteurs des résidences n'a été détectée dans les établissements du Groupe.
Dans le cadre de la lutte contre la contamination environnementale par la légionnelle, tous les établissements sanitaires (circulaire DGS n°97/311 du 24 avril 1997 relative à la surveillance et à la prévention de la légionellose et circulaire DGS n°98/771 du 31 décembre 1998 sur les problématiques et les textes relatifs à l'usage de l'eau en milieu hospitalier) et tous les établissements médico-sociaux d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (circulaire DGS/SD7A/DHOS/DGAS/SD2/2005/ 493 du 28 octobre 2005) procèdent par le recours à un organisme indépendant, à échéance régulière et également de manière impromptue, à des diagnostics de leur réseau d'eau chaude sanitaire (ECS).
Les transmissions sont réalisées immédiatement entre les établissements et le Siège. Des mesures correctives ou conservatoires peuvent être prises le cas échéant en fonction des résultats des vérifications et de la criticité des risques analysés. Des réflexions plus en amont et des procédures préventives sont construites et pilotées au niveau du Siège.
Concernant la climatisation des établissements et le risque attaché au fonctionnement des tours aéroréfrigérées, le Groupe a fait le choix de systèmes de climatisation spécifiques éliminant le risque.
Puisque le Groupe Noble Age cède systématiquement les actifs immobiliers remis à neuf et qu'un cahier des charges immobilier strict fixe les contraintes environnementales, le risque portant sur les actifs immobiliers se trouve circonscrit aux établissements en cours ou en étude de restructuration. A ce titre, tous les établissements repris font l'objet de diligences spécifiques lors de leur phase d'acquisition, et les garanties de passif mettent expressément à la responsabilité et charge du cédant le non respect des obligations environnementales.
Le Groupe porte une attention particulière aux enjeux liés au développement durable par une maîtrise et un contrôle accrus de ses consommations, notamment dans le domaine des fluides et par une gestion active du recyclage des déchets.
La gestion des ressources humaines du groupe vise à doter les établissements d'un personnel formé et expérimenté à la meilleure prise en charge possible des résidents et des patients, de valoriser les parcours professionnels et de motiver, fidéliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
Elle repose sur une étroite collaboration entre la direction des ressources humaines du groupe et les entités opérationnelles.
Sous l'autorité de la Direction Générale du Groupe, le directeur des ressources humaines a pour mission principale :
la définition, la mise en œuvre et le suivi de la politique humaine et sociale du groupe,
le conseil aux directions opérationnelles et aux fonctions support sur tous les aspects de la gestion du personnel et notamment des fonctions d'encadrement,
l'homogénéisation des politiques de rémunération salariale, et leur adaptation en fonction des différents métiers et populations du groupe.
La D.R.H. est la garante d'une gestion dynamique et évolutive des compétences au service d'un projet d'entreprise commun.
Elle est mise en œuvre dans chaque établissement selon les principes de fonctionnement éprouvés au sein du Groupe et répondant aux caractéristiques suivantes :
La politique de recrutement répond au mouvement de médicalisation renforcée des EHPAD - via la mise en place des conventions tripartites – et à la spécialisation des activités des soins, permettant ainsi :
une meilleure prise en charge des résidents et des patients accueillis,
une spécialisation et une valorisation des fonctions pour les salariés.
Les établissements recherchent en permanence du personnel soignant qualifié, tel que des Infirmier(ière)s Diplome(e)s d'Etat, Aides Soignants…, et ce dans un contexte national de pénurie de personnel soignant qui induit un turn-over important de ces personnels.
Les valeurs fondatrices du Groupe, l'organisation du travail conçue pour servir le projet de vie propre à chaque résidence, la taille du Groupe, sa réputation professionnelle et la visibilité du projet d'entreprise constituent des atouts importants pour conduire et réussir les actions de recrutement.
Elle vise à développer les compétences de chaque salarié, à valoriser leur expérience dans le cadre d'une organisation collective de travail, renforçant ainsi la motivation et l'engagement de chacun à servir les objectifs de l'ensemble.
Notamment, le groupe s'attache à permettre à ses collaborateurs les moins qualifiés, qui le souhaitent et qui en démontrent l'aptitude, d'évoluer vers des postes qualifiés, au moyen d'une politique de formation active dont les budgets s'inscrivent au-delà de l'enveloppe minimum légale ; d'autant plus que les compétences et la motivation du personnel constituent la meilleure garantie d'une prise en charge de qualité des résidents et des patients.
Le 17 février 2009, la société LE NOBLE AGE a déposé une requête en vue d'intégrer les sociétés SARL INSTITUT MEDICAL DE SERRIS et SARL LES BERGES DU DANUBE dans l'Unité Economique et Sociale du groupe LE NOBLE AGE. La décision du Tribunal d'Instance de NANTES est en délibéré.
Par requête supplétive en date du 23 février 2009, la société LE NOBLE AGE a demandé la sortie de l'Union Economique et Sociale de la société SARL LES TERRASSES DE VINCENNES, celle-ci n'ayant plus d'activité ni de salarié. La décision du Tribunal d'Instance de NANTES est en délibéré.
Le Groupe a poursuivi ses actions de développement depuis le 31 décembre 2008 par la préparation de deux opérations de reprise d'établissement (un SSR de 132 lits en spécialité de cardiologie et pneumologie et un EHPAD de 83 lits permanents et de 2 lits temporaires).
Les 12 et 13 mars 2009, l'autorité de tutelle et la commission de sécurité, ayant visité la société SARL INSTITUT MEDICAL DE SERRIS ont donné un avis favorable à l'ouverture et à l'exploitation de l'établissement d'un SSR.
Le 1er avril 2009, un EPHAD d'une capacité de 92 lits dénommé « LES BERGES DU DANUBES » situé à SERRIS ouvrira.
Ont été nommés Directeurs Généraux Délégués par Décision du Conseil d'Administration en date du 28 janvier 2009 et à compter de cette date :
Dans sa séance du 28 janvier 2009, le Conseil d'Administration a décidé la création d'un Comité de rémunération et de nomination chargé notamment d'assister le Conseil dans la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et la mise en place des plans de rémunération en actions s'il y a lieu.
Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Nous vous informons qu'aucune modification n'a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivis les exercices précédents.
L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de la SA LE NOBLE AGE s'élevant à 2 699 041.03 euros de la façon suivante :
| - à la réserve légale, à hauteur de 5% du résultat, pour un montant de …………… | 134 953.00 € |
|---|---|
| - aux autres réserves pour un montant de…………………………………………. 2 564 088.03 € | |
| Soit un total de …………………………………………………………………… | 2 699 041.03 € |
Pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
L'article 223 Quater du Code Général des Impôts impose aux sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire de leurs actionnaires ou associés le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts ainsi que l'Impôt supporté en raison de ces dépenses et charges :
Taxes sur les voitures particulières des sociétés : 44 955 euros
Provisions et charges à payer non déductibles pour 36 793 euros, constituées de :
Charges à payer sur taxe véhicules des sociétés 13 583 euros
Contribution sociale de solidarité 9 954 euros
Effort construction 13 256 euros
Montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts : 120 341 euros.
Conformément à l'article L.233-6 du Code de Commerce, le présent rapport doit vous informer des participations acquises par votre Société, de l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle, ainsi que des avis de prises de participation reçus.
La société a procédé au rachat des titres des 4 sociétés suivantes :
La société SARL LES NYMPHEAS (RCS RENNES 352 351 399), EHPAD situé à PACE (35) ;
La société SA MAISON DE SANTE D'EPINAY (RCS BOBIGNY 582 032 421), établissement de cure psychiatrique situé à EPINAY SUR SEINE (93) ;
La société SAS CLINIGEST (RCS NANTES 353 279 599), Société de Prestations de services dont le siège social est situé à NANTES (44) ;
La société SARL RESIDENCE DU BOIS (devenue « LES TOITS DE VINCENNES ») ; (RCS CRETEIL 722 069 317), EHPAD situé à VINCENNES (94).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2008, 203 salariés du Groupe NOBLE AGE font partie de l'actionnariat de la Société, représentant ainsi 1,306 % du capital social et 0,843 % des droits de vote. Le nombre de salariés de LNA SA détenteurs de titres s'établit à 34 au 31 décembre 2008.
Nous vous précisons, qu'au 31 décembre 2008, une provision pour participation aux résultats de 2008 de l'U.E.S a été comptabilisée dans les livres de LNA SA à hauteur de 26.400 euros à la clôture, une régularisation au titre de 2007 se trouvant également en compte pour le montant en écart entre le versement et la provision constituée fin 2007, soit 943 euros.
Pour rappel, la réserve de participation de 2008 assise sur le résultat fiscal de 2007 a fait l'objet d'un déblocage anticipé et d'un versement en numéraire directement aux salariés de LNA SA, conformément à l'article L442-7 du Code du Travail.
Le Conseil d'administration est composé 6 membres administrateurs et de 4 représentants désignés du Comité d'Entreprise de l'Unité Économique et Sociale Noble Age.
Les mandats de Monsieur Jean-Paul SIRET, de Monsieur Robert DARDANNE, de Monsieur Xavier DEJARDINS, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 28 janvier 2009, a décidé de soumettre à la prochaine Assemblée Générale, la nomination de Monsieur Damien BILLARD en qualité d'administrateur pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos.
Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 28 janvier 2009, a nommé Monsieur Damien BILLARD aux fonctions de Directeur Général Délégué en charge de tous les aspects financiers du Groupe.
Nous vous précisons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice social.
SARL La Chezalière (RCS Nantes 352 694 681) SARL Le Parc de Diane (RCS Nantes 394 055 602) SARL Le Parc de la Plesse (RCS Angers 351 792 478) SARL Le Parc de la Touques (RCS Honfleur 421 178 740) SARL Institut Médicalisé de Mar Vivo (RCS Toulon 424 013 464) SARL Résidence Le Parc Saint Charles (RCS Chartres 428 670 319) SARL Asphodia (RCS Evry 353 681 216) SARL Sévigné (RCS Créteil 404 179 236) SARL Ger'home (RCS Nanterre 403 291 123) SARL Résidence Aigue Marine (RCS Toulon 444 727 051) SARL Résidence Harmonie (RCS Montereau 444 726 517) SARL Les Jardins de Mar Vivo (RCS Toulon 442 055 570) SARL Le Verger de Vincennes (RCS Créteil 443 419 783) SARL Les Terrasses de Vincennes (RCS Créteil 484 434 113) SARL Les Berges du Danube (RCS Nantes 482 575 347) SARL Résidence Untxin (RCS Nantes 480 780 600) SARL Résidence Creisker (RCS Saint Nazaire 452 918 303) SARL Institut Médical de Romainville (RCS Bobigny 452 997 794) SARL Les Jardins d'Olonne (RCS Nantes 478 216 559) SARL Résidence Marconi (RCS Nantes 478 951 585) SARL Institut Médical de Serris (RCS Meaux 450 754 114) SC Financière Vertavienne 44 (RCS Nantes 422 059 345) SARL Foncière GNA (RCS Nantes 438 910 275)
SARL Immobilière du Vallon (RCS Nantes 432 399 483) SCI Clos du Vallon (RCS Nantes 348 115 924) SARL Institut Médical de Breteuil (RCS Beauvais 501 045 389) SARL Médica Foncière Garches 92 (RCS Nantes 499 848 307) SARL Les Nymphéas (RCS Rennes 352 351 399) SARL Les Toits de Vincennes (RCS Créteil 722 069 317) SARL Le Monthéard (RCS Nantes 509 618 351) SARL Institut Médical Les Pins (RCS Nantes 504 136 714)
SCI Les Peupliers (RCS Versailles 342 768 769) (dissoute par TUP) SCI Les Cèdres (RCS Versailles 400 710 208) (dissoute par TUP)
SARL LNA Services (RCS Nantes 442 082 863)
Président du Conseil d'administration, Directeur général et Administrateur SA La Chezalière (RCS Nantes 351 359 872) SA MAISON DE SANTE D'EPINAY (RCS BOBIGNY 582 032 421)
* Monsieur Xavier DEJARDINS exerce les mandats sociaux suivants :
SARL Busy (RCS Basse-Terre 349 145 649) SARL Zen Activ (RCS Basse-Terre 393 459 821)
SA Energindus (RCS Cayenne 394 133 581) SA KD Développement (RCS Pointe à Pitre 398 115 972) SA Start up Performance(RCS Nanterre 430 485 375) SA Voltalia (RCS Nanterre 485 182 448)
* Monsieur Robert DARDANNE exerce les mandats sociaux suivants :
SARL Omniprest-Gerinvest (RCS Point à Pitre 394 223 762) SARL Elda (RCS Point à Pitre 349 391 714)
SA e.Genius (RCS Nanterre 429 146 988) SA Eurofinance Travel (RCS Nanterre 437 971 419) (groupe e.Genius) SA Travel Technology Interactive (RCS Marseille 480 040 880) (groupe e.Genius) SA Travel Technology (RCS Nanterre 437 686 744) (groupe Eurofinance Travel) SA Voltalia (RCS Nanterre 485 182 448) SA Voltalia Guyane (RCS Cayenne 452.146.905) (anciennement SARL Voltalia Guyane)
SA APA Antillaise de Participations Aéronautiques (RCS Point à Pitre 397 923 822) SA Sunny Caraïbes.com (RCS Point à Pitre 433 040 011) (groupe Eurofinance Travel) SA KD DEVELOPPEMENT (RCS Point à Pitre 398 115 972)
SAS Fidexi (RCS Nanterre 398 045 567)
* Monsieur Christophe RIPERT exerce les mandats sociaux suivants :
SA Voltalia (RCS Nanterre 485 182 448) AON VENTURES (Pays-Bas)
* Monsieur Willy SIRET exerce les mandats sociaux suivants :
SA MAISON DE SANTE D'EPINAY (RCS BOBIGNY 582 032 421)
• Monsieur Patrick CONAN exerce les mandats sociaux suivants :
Néant
Conformément aux dispositions de l'article L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code de commerce, nous vous indiquons les opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 nous vous informons que :
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances (Art. L 225-102-1 C. Com.) et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, ainsi que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements.
| Rémunérations brutes Sarl |
Jetons | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| La | Avantages | de | ||||||
| LNA | Chézalière | Diane | Total | en nature | Total | présence | ||
| Jean Paul Siret | 2008 | 126 120 | 32 930 | 2 744 | 161 794 | 4705 | 166 499 | 0 |
| 2007 | 131 000 | 32 930 | 2 744 | 166 674 | 5 718 | 172 392 | ||
| 2006 | 129 180 | 32 930 | 2 744 | 164 854 | 3058 | 167 912 | ||
| Xavier Dejardins | 2008 | 120 360 | 120 360 | 1 356 | 121 716 | |||
| 2007 | 119 000 | 119 000 | 1 509 | 120 509 | ||||
| 2006 | 117 120 | 117 120 | 1 070 | 118 190 | ||||
| Willy Siret | 2008 | 96 600 | 96 600 | 3 453 | 100 053 | |||
| 2007 | 91 800 | 91 800 | 3 421 | 95 221 | ||||
| 2006 | 88 800 | 88 800 | 3 361 | 92 161 | ||||
| Robert Dardanne | 2008 | 2 000 | ||||||
| 2007 | 1 600 | |||||||
| 2006 | 4 400 | |||||||
| Christophe Ripert | 2008 | 3 600 | ||||||
| 2007 | 4 400 | |||||||
| 2006 | 4 400 | |||||||
| Patrick Conan | 2008 | 4 400 | ||||||
| 2007 | 4 800 | |||||||
| 2006 | 4 000 | |||||||
| M. Braud | 2008 | 2 800 | ||||||
| Total | 2008 | 343 080 | 32 930 | 2 744 | 378 754 | 9 514 | 388 268 | 12 800 |
| 2007 | 341 800 | 32 930 | 2 744 | 377 474 | 10 648 | 388 122 | 10 800 | |
| 2006 | 335 100 | 32 930 | 2 744 | 370 774 | 7 489 | 378 263 | 12 800 |
Les rémunérations des mandataires sociaux intègrent une part fixe et variable et les avantages en nature se déclinant comme suit à fin 2008 sur LNA SA:
| Mandataire | Fonctions | Part Fixe par an |
Part Variable par an |
Critère du Variable | Avantages en nature |
|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Paul SIRET |
Président C.A. Directeur Général |
113 760 € | 12 360 € | Nb de lits nouveaux exploités |
Téléphone portable Véhicule fonction : 4 705 € |
| Xavier DEJARDINS |
Administrateur Directeur Général Délégué |
108 000 € | 12 360 € | Nb de lits nouveaux exploités |
Téléphone portable Moto de fonction : 1 356 € |
| Willy SIRET | Administrateur Directeur Exploitation Groupe |
81 600 € | 15 000€ | Téléphone portable Véhicule fonction : 3 453 € |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous communiquons ciaprès l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :
SOCIETE CIVILE FINANCIERE VERTAVIENNE 44, Siren 422 059 345 Nantes : détient directement 23,44 % des actions et 29,70 % des droits de vote.
SA COGEPA, Siren 388 986 440 Paris : détient directement 10,86 % des actions et 6,88 % des droits de vote.
Monsieur Jean-Paul SIRET : détient indirectement en sa qualité d'associé de la société civile Financière Vertavienne 44, 12,37 % des actions.
Monsieur Robert DARDANNE détient directement 4,57 % des actions et 5,79 % des droits de vote.
Monsieur Xavier DEJARDINS détient directement 13,43 % des actions et 17,02 % des droits de vote.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous communiquons également ci-après le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent :
La SA LE NOBLE AGE exerce un contrôle exclusif sur la SARL LA CHEZALIERE, filiale du NOBLE AGE détenue à 20,29 %. La SARL LA CHEZALIERE détient elle-même une participation dans le capital de la Société Civile Financière Vertavienne 44 à hauteur de 3,17 %, cette dernière détenant 23,44 % du capital de la SA LE NOBLE AGE. Il en résulte ainsi une situation d'autocontôle induit par les relations existant entre la société Sarl La Chezalière et Financière Vertavienne 44.
Nous rappelons que par décision en date du 3 mars 2008, l'assemblée générale mixte a autorisé, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, le conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société, soit un nombre théorique maximal de 764 214 actions.
Le prix d'achat par action ne doit pas être supérieur à 40 euros, représentant un montant total maximum de 30 568 560 euros.
L'autorisation peut être utilisée, entre autres, à l'effet (I) d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (II) de disposer d'actions pouvant lui permettre d'honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (III) de disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d'Epargne d'Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail ; (IV) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (V) d'annuler les actions.
Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :
Montant total des cessions : 882 899,87 ;
Cours moyen d'achat : 11,23 euros ;
Nombre de titres détenus par le Groupe Noble Age au 31 décembre 2008 : 7 147 actions propres, d'une valeur nominale de 2 €, et valorisées à 80 761,10 euros au 31/12/2008.
L'autorisation sus visée donnée au Conseil d'administration ayant été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 3 mars 2008 soit jusqu'au 3 septembre 2009, nous vous proposons de reconduire cette autorisation pour une durée de dix-huit mois.
Le Pacte d'Actionnaires Initial du Noble Age comporte des conditions préférentielles d'acquisition d'actions sous la forme de l'exercice d'un droit de préférence stipulé au profit des membres du Pacte d'actionnaires.
Le Pacte d'Actionnaires signé le 23 janvier 2009 dans le cadre de l'entrée de la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE au capital de la SA LE NOBLE AGE vient modifier les stipulations du Pacte d'Actionnaires Initial relatives aux modalités d'exercice du droit de préférence en modifiant les rangs d'exercice de ce droit.
Le droit de préférence est désormais consenti :
Le Pacte d'Actionnaires modifie également le seuil de respiration de 10 % prévu par le Pacte Initial puisqu'il prévoit que les dispositions relatives au droit de préférence ne sont pas applicables aux cessions qui n'excédent pas, pour toutes les parties au Pacte d'Actionnaires, 5 % du nombre total d'actions qu'elles détiennent à la date de la signature du pacte.
Par ailleurs, dans le cadre de ce Pacte, la société Groupama Centre Atlantique a souscrit un engagement spécifique. Aux termes dudit Pacte, la société Groupama Centre Atlantique s'engage à ne pas céder ses actions de la société Le Noble Age pendant une durée de deux ans à compter de la signature du Pacte d'Actionnaires, sans l'accord préalable écrit des détenteurs de la majorité des actions détenues par les actionnaires des Groupes A et B.
Le Pacte d'Actionnaires prévoit enfin l'engagement, par Groupama Centre Atlantique, de maintenir sa participation entre 4% et 10% du capital de la Société, sauf à avoir obtenu un accord préalable écrit des détenteurs de la majorité des Actions détenues (x) par les actionnaires des Groupes A et B pour les opérations de cession ou d'acquisition effectuées jusqu'au 6 juin 2010 et (y) par les actionnaires du Groupe A pour les opérations de cession ou d'acquisition effectuées après le 6 juin 2010.
Groupama Centre Atlantique pourrait toutefois réduire sa participation à un niveau inférieur à 4% du capital de la Société, si, dans une même opération, un ou plusieurs actionnaires membres du Groupe A cédait plus de 10% du capital de la Société à un ou plusieurs tiers non signataires du Pacte d'Actionnaires.
En application des dispositions de l'article L 233-11 du Code de Commerce, le Pacte d'Actionnaires, a été transmis à l'AMF dans un délai de 5 jours de bourse à compter de sa signature et a fait l'objet d'un Communiqué.
Le développement du Groupe ayant amené les conseils d'administration à se densifier, tant en fréquence qu'en volume, les administrateurs bénéficient de jetons de présence pour une somme annuelle décidée en assemblée générale. Nous vous proposons de fixer cette somme à 19 200 euros pour l'exercice 2009 et de
répartir cette somme entre les administrateurs en attribuant à chaque administrateur une somme de 400 euros par réunion du Conseil à laquelle cet administrateur assiste.
Nous vous précisons que les dirigeants salariés ont d'ores et déjà renoncé au bénéfice desdits jetons.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes.
Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes, vous aurez à approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de commerce.
Nous allons maintenant vous présenter, plus en détail, les comptes annuels et les comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation.
Nous espérons que les résolutions proposées recevront votre agrément et que vous voudrez bien donner quitus de sa gestion au Conseil d'administration pour l'exercice écoulé.
Fait à NANTES Le 18 mars 2009
Le Conseil d'administration
LE NOBLE AGE
Société Anonyme au capital de 16 084 282 €euros Siège à NANTES (44300) 6 rue des Saumonières SIREN 388 359 531 R.C.S NANTES
| Exercices concernés | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature des indications | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
| I°) Capital en fin d'exercice : | |||||
| - Capital social | 11 791 025 | 11 791 025 | 15 241 094 | 15 284 282 | 16 084 282 |
| - Nombre des actions ordinaires existantes |
773 182 | 773 182 | 7 620 547 | 7 642 141 | 8 042 141 |
| - Nombre des actions de la société | / | / | 2 080 | 3 158 | 7 147 |
| détenues par le groupe - Nombre des actions à di-videndes prioritaires (sans droit de vote) existantes - Nombre maximal actions futures à |
/ / |
/ / |
/ / |
||
| créer Par conversion d'obligations ………… Par exercice de droits de souscription … |
|||||
| II°) Opérations et résultats de l'exercice : |
|||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 2 728 514 | 2 956 837 | 4 427 443 | 5 142 709 | 6 313 779 |
| - Résultat courant | 1 187 560 | 307 047 | 2 484 563 | 1 991 030 | 2 187 579 |
| - Impôts sur les bénéfices | 40 569 | - 393 030 | 130 520 | - 212 058 | - 679 666 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice |
/ | / | / | 3 000 | 23 400 |
| - Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
1 147 401 | 673 222 | 2 361 150 | 2 104 796 | 2 699 041 |
| - Résultat distribué |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III°) Résultat des opérations réduit à une seule action |
|||||
| - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions |
1,48 | 0,87 | 0,31 | 0,28 | 0,34 |
Société Anonyme au capital de 16 084 282 euros Siège à NANTES (44300) 6 rue des Saumonières SIREN 388 359 531 R.C.S NANTES
| Exercices concernés Nature des indications |
2006/2008 |
|---|---|
| I°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
er avril 2006 1 26 mois 31 mai 2008 Autorisation de procéder à l'émission d'actions par appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger, dans la limite d'un montant nominal global d'augmentation de capital égal à 6.000.000 d'euros (sur la base d'une valeur nominale unitaire de 2 euros). |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2006 écoulé : - Date du Conseil d'administration - Objet : |
6 juin 2006 Décision d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2 520 000 euros, pour le porter de 12 370 912 euros à 14 890 912 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'appel public à l'épargne, de 1 260 000 actions ordinaires au prix de 10 euros l'une, soit 2 euros de valeur nominale et 8 euros de prime d'émission, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces. |
| - Date du Conseil d'administration - Objet : |
5 juillet 2006 décide d'augmenter le montant de l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration de la Société le 6 juin 2006 d'un montant nominal de 350 182 euros, décide, en conséquence, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'appel public à l'épargne, de 175 091 actions ordinaires au prix de 10,00 euros l'une, soit 2 euros de valeur nominale et 8,00 euros de prime d'émission, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces. |
|---|---|
| II°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
er avril 2006 1 26 mois 31 mai 2008 Autorisation de procéder à l'émission d'actions, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger, le montant nominal des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l'assemblée générale au Conseil d'administration au terme de la présente délégation et de la délégation I ci-dessus ne pourra excéder un plafond nominal global de 6.000.000 d'euros (sur la base d'une valeur nominale unitaire de 2 euros). |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2006 écoulé : |
Néant |
| III°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
er avril 2006 1 26 mois 31 mai 2008 Autorisation de procéder à l'émission d'actions ordinaires destinées à rémunérer des apports des titres en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature dans la limite d'un plafond nominal de 6 000 000 euros. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2006 écoulé : |
Néant |
| IV°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… |
er avril 2006 1 26 mois |
| - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2006 écoulé : V°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil |
31 mai 2008 Autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes et par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés dans la limite du montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes qui existent lors de l'augmentation de capital. Néant |
|---|---|
| d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
er avril 2006 1 38 mois 31 mai 2009 Autorisation donnée au CA de consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225- 180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d'une valeur nominale de 2 euros l'une (après division du nominal), sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt quatrième résolution ci-après et des actions dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en vertu de la vingt-cinquième résolution ci-après et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2006 écoulé : |
Néant |
| VI°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
er avril 2006 1 38 mois 31 mai 2009 Autorisation donnée au CA de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2006 écoulé : |
sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II du code de commerce; de déterminer, l'identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 300.000 actions, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la Société à ce jour, sous déduction des actions résultant de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions qui seraient attribuées en vertu de la délégation V ci-dessus et des actions dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en vertu de la délégation VIIci après. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins 2 ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive. Néant |
|---|---|
| VII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
er avril 2006 1 |
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
18 mois 30 septembre 2007 Autorisation donnée au CA de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration, le plafond nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant fixé à 600 000 euros, sous déduction des actions résultant de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions qui seraient attribuées en vertu de la délégation V ci-dessus et des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la délégation VI ci-dessus. Ce montant de 600 000 euros s'ajoutera au plafond global de 6 000 000 euros. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2006/2007 : |
|
| - Date du Conseil d'administration - Objet : |
20 décembre 2006 |
| - Date du Conseil d'administration - Objet : |
Fixer le nombre de titres proposés dans le cadre de cette augmentation de capital social réservée aux salariés, adhérents du plan d'épargne groupe mis en place par la Société, à 300 000 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale chacune. 18 juillet 2007 Constater l'état des souscriptions d'actions effectuées par les salariés dans le cadre du PEG, le montant total des souscriptions s'élevant à 338 379,48 euros , soit 21 594 actions nouvelles souscrites. Constater en conséquence la réalisation de l'augmentation de capital social d'un montant nominal de 43 188 euros, pour le porter de 15 241 094 euros à 15 284 282 euros, par l'émission de 21 594 actions nouvelles au prix de 15,67 euros l'une, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 338 379,48 euros. Le capital social de la société a ainsi été à compter du 18 juillet 2007 à 15 284 282 euros, divisé en 7 642 141 actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune |
|---|---|
| VIII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (10ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 4.000.000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées au VIII, IX, X et XI et XIV. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (19ème résolution) |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2008 : |
Néant |
| IX°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (11ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital social, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l'épargne, dans la limite d'un montant nominal global de 4.000.000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées au VIII, X, XI et XIV. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (20ème résolution) |
|---|---|
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2008 : |
Néant |
| X°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (12ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence VIII et IX ci-dessus. L'augmentation serait effectuée dans les conditions de l'article L 225-135-1 du code commerce, et son montant s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées au VIII, IX, XI et XIV. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2008 : |
Néant |
| XI°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (13ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées au VIII, IX, X et XIV. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (21ème résolution) |
|---|---|
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2008 : |
Néant |
| XII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Objet de la délégation : Utilisation de cette délégation par le CA |
23 juin 2008 (14ème résolution) Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond nominal global de 1 000 000 € et du montant des comptes de réserve, primes et bénéfices existant lors de l'augmentation de capital . Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (22ème résolution) Néant |
| au cours de l'exercice 2008 : | |
| XIII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (15ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (21ème résolution) |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2008 : |
Néant |
| XIV°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (16ème résolution) 18 mois 23 décembre 2009 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 000 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivantes : fonds d'investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne, notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social. L'utilisation de cette autorisation s'imputera en outre sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de |
|---|---|
| capital réalisées en vertu des délégations visées au VIII, IX. | |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2008 : |
Néant |
| XV°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2008 : |
23 juin 2008 (17ème résolution) 38 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue de consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions de la Société, au profit des membres du personnel ou dirigeants de la société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées au tire de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d'une valeur nominal de deux euros, sous déduction des actions gratuites attribuées en vertu de la délégation visée au XVI et dans la limite du tiers du capital social. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (23ème résolution) Néant |
| XVI°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
| 23 juin 2008 (18ème résolution) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Date de l'AG………………………… | 38 mois | |||||
| - Durée de validité - Date limite de validité |
23 août 2010 | |||||
| - Objet de la délégation : | Autorisation donnée au CA en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (24ème résolution) |
|||||
| Utilisation de cette délégation par le CA | Néant | |||||
| au cours de l'exercice 2008 : | ||||||
| XVII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
||||||
| 23 juin 2008 (19me résolution) | ||||||
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité |
18 mois | |||||
| - Date limite de validité | 23 décembre 2009 | |||||
| - Objet de la délégation : | Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan épargne entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du code du travail. Dans la limite d'un plafond nominal de 600 000 €, ce montant s'ajoutant au plafond prévu à la dixième résolution (Cf. n° VIII), et dans les conditions prévues à l'article L 225-129-2 du Code de commerce. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (25ème résolution) |
|||||
| Utilisation de cette délégation par le CA | Néant | |||||
| au cours de l'exercice 2008 : | ||||||
COMPTES CONSOLIDES
| Compte de résultat consolidé Compte de te consolidé |
56 |
|---|---|
| Bilan consolidé actif actif | 57 |
| Bilan consolidé passif | 58 |
| Tableau des flux de trésorerie Tableau des trésorerie |
59 |
| Variations des Capitaux propres consolidés Variations |
60 |
| Annexes aux comptes consolidés aux comptes consolidés |
61 |
| Notes sur les principaux postes des états financier ux financiers des états financiers |
79 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Chiffre d'affaires | 126 643 | 31 199 | 157 842 | 94 976 | 25 523 | 120 499 | ||
| Achats consommés | (11 120) | (30 599) (41 719) | (8 697) | (26 466) (35 163) | ||||
| Charges de personnel | 1. | (67 177) | (749) (67 926) | (48 546) | (623) (49 169) | |||
| Charges externes | (32 659) | (253) (32 912) | (26 236) | (134) (26 370) | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (5 202) | (97) | (5 299) | (3 653) | (45) | (3 698) | ||
| Dotations aux amortissements et aux provisions nettes | (2 443) | (766) | (3 209) | (1 537) | (192) | (1 729) | ||
| Variation de stocks de produits encours et de produits finis | 119 | 940 | 1 059 | 2 753 | 2 753 | |||
| Autres produits et charges d'exploitation | 2. | 1 842 | (2) | 1 840 | 943 | 1 | 944 | |
| Compte de liaison | (1 510) | 1 510 | (20) | 20 | ||||
| Résultat opérationnel courant | 8 493 | 1 183 | 9 676 | 7 230 | 837 | 8 067 | ||
| Autres produits et charges opérationnels | 3. | 582 | 582 | (265) | (36) | (301) | ||
| Résultat opérationnel | 9 075 | 1 183 | 10 258 | 6 965 | 801 | 7 766 | ||
| Coût de l'endettement financier net | 4. | (2 074) | (774) | (2 848) | (1 455) | (312) | (1 767) | |
| Résultat avant impôt | 7 001 | 409 | 7 410 | 5 510 | 489 | 5 999 | ||
| Charges d'impôt | 5. | (2 321) | (132) | (2 453) | (2 180) | (183) | (2 363) | |
| Résultat net des sociétés intégrées | 25. | 4 680 | 277 | 4 957 | 3 330 | 306 | 3 636 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | ||||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 4 680 | 277 | 4 957 | 3 330 | 306 | 3 636 | ||
| Intérêts minoritaires | 176 | 25 | 201 | 187 | 16 | 203 | ||
| Résultat net Part du groupe | 4 504 | 252 | 4 756 | 3 143 | 290 | 3 433 | ||
| Résultat par action | 6. | 0.6069 | 0.4502 | |||||
| Résultat dilué par action | 6. | 0.6069 | 0.4502 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Actifs non courants | 136 429 | 7 727 | 144 156 | 97 614 | 5 450 | 103 064 | ||
| Ecarts d'acquisition | 7. | 28 320 | 7 684 | 36 004 | 19 838 | 5 384 | 25 222 | |
| Immobilisations incorporelles | 8. | 89 757 | 89 757 | 65 377 | 65 377 | |||
| Immobilisations corporelles | 9. | 16 346 | 29 | 16 375 | 10 931 | 54 | 10 985 | |
| Immobilisations financières | 10. | 1 422 | 13 | 1 435 | 1 190 | 12 | 1 202 | |
| Titres mis en équivalence | ||||||||
| Impôts différés actifs | 11. | 584 | 1 | 585 | 278 | 278 | ||
| Actifs courants | 24 387 | 67 279 | 91 666 | 20 604 | 60 246 | 80 850 | ||
| Stocks et en-cours | 12. | 642 | 46 250 | 46 892 | 481 | 30 809 | 31 290 | |
| Clients et comptes rattachés | 13. | 6 698 | 16 460 | 23 158 | 4 222 | 19 185 | 23 407 | |
| Autres créances et comptes de régularisation | 14. | 5 535 | 1 992 | 7 527 | 4 041 | 2 458 | 6 499 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 15. | 11 512 | 2 577 | 14 089 | 11 860 | 7 794 | 19 654 | |
| TOTAL ACTIF | 160 816 | 75 006 | 235 822 | 118 218 | 65 696 | 183 914 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Capitaux propres totaux | 16. | 49 872 | 842 | 50 714 | 38 373 | 582 | 38 955 | |
| Capital social | 16 084 | 16 084 | 15 284 | 15 284 | ||||
| Primes d'émission | 17 300 | 17 300 | 11 033 | 11 033 | ||||
| Réserves consolidées | 11 570 | 545 | 12 115 | 8 480 | 255 | 8 735 | ||
| Résultat part du groupe | 4 504 | 252 | 4 756 | 3 143 | 290 | 3 433 | ||
| Capitaux propres du groupe | 49 458 | 797 | 50 255 | 37 940 | 545 | 38 485 | ||
| Intérêts minoritaires | 414 | 45 | 459 | 433 | 37 | 470 | ||
| Passifs non courants | 88 101 | 3 530 | 91 631 | 63 350 | 4 997 | 68 347 | ||
| Provisions pour risques et charges | 18. | |||||||
| Engagements de retraite et avantages assimilés | 17. | 939 | 939 | 540 | 540 | |||
| Impôts différés passifs | 11. | 24 647 | 3 519 | 28 166 | 17 772 | 4 976 | 22 748 | |
| Emprunts et dettes financières non courants | 19. | 61 993 | 11 | 62 004 | 44 596 | 21 | 44 617 | |
| Autres éléments non courants | 20. | 522 | 522 | 442 | 442 | |||
| Passifs courants | 22 843 | 70 634 | 93 477 | 16 495 | 60 117 | 76 612 | ||
| Provisions pour risques et charges | 18. | 724 | 724 | 556 | 556 | |||
| Emprunts et dettes financières courants | 21. | 9 200 | 35 909 | 45 109 | 7 550 | 24 731 | 32 281 | |
| Dettes fournisseurs et avances reçues | 6 410 | 11 598 | 18 008 | 6 887 | 6 284 | 13 171 | ||
| Autres dettes et comptes de régularisation | 22. | 19 209 | 10 427 | 29 636 | 13 134 | 17 470 | 30 604 | |
| Compte de liaison | (12 700) | 12 700 | (11 632) | 11 632 | ||||
| TOTAL PASSIF | 160 816 | 75 006 | 235 822 | 118 218 | 65 696 | 183 914 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| OPERATIONS D'ACTIVITES | ||||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : |
4 957 | 3 636 | ||||||
| Amortissements et provisions | 2 527 | 1 586 | ||||||
| Autres produits et charges | 25. | 166 | (770) | |||||
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement (1) |
25. | 7 078 2 290 |
572 (1 726) |
7 650 564 |
5 464 3 227 |
(1 012) 3 946 |
4 452 7 173 |
|
| Stocks | (85) | 1 724 | 1 639 | (83) | 5 390 | 5 307 | ||
| Créances | (1 133) | 2 439 | 1 306 | (1 992) | (10 772) (12 764) | |||
| Dettes | 3 508 | (5 889) | (2 381) | 5 302 | 9 328 | 14 630 | ||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 25. | 9 368 | (1 154) | 8 214 | 8 691 | 2 934 | 11 625 | |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||||||||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 8. | (896) | (52) | |||||
| Acquisition d'immobilisations corporelles | 9. | (6 857) | (3 364) | |||||
| Acquisition d'immobilisations financières | 10. | (654) | (182) | |||||
| Cession d'immobilisations incorporelles Cession d'immobilisations corporelles |
8 958 |
459 | ||||||
| Cession d'immobilisations financières | 10. | 230 | 298 | |||||
| Trésorerie nette / regroupement d'entreprises | 7. | (43 051) | (46 111) | |||||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (50 262) | (48 952) | ||||||
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||||||||
| Dividendes versés aux minoritaires | (209) | (203) | ||||||
| Augmentation de capital en numéraire et autres fonds propres |
16. | 7 068 | 319 | |||||
| Actions propres et autres éléments non courants | 1 177 | 443 | ||||||
| Encaissements provenant d'emprunts | 19. | 23 435 | 21 400 | |||||
| Remboursements des emprunts | 19. | (5 518) | (4 230) | |||||
| Flux de financement sur dettes diverses | 15 583 | 13 949 | ||||||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 41 536 | 31 678 | ||||||
| Trésorerie à l'ouverture | 15. | 11 199 | 1 423 | 12 622 | 15 382 | 2 889 | 18 271 | |
| Trésorerie à la clôture | 15. | 11 476 | 634 | 12 110 | 11 199 | 1 423 | 12 622 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | 15. | 277 | (789) | (512) | (4 183) | (1 466) | (5 649) |
| En milliers d'euros | Note | Nombre Actions |
Capital social |
Primes d'émission |
Actions Propres |
Réserves consolidées |
Capitaux propres groupe |
Intérêts mino- ritaires |
Capitaux propres totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2006 | 7 620 547 | 15 24 1 | 10 757 | (17) | 8 7 7 1 | 34752 | 470 | 35 22 2 | |
| Variation de capital Distribution de dividendes Résultat de l'exercice |
21 594 | 43 | 276 | 2404 | 319 2404 |
123 | 319 2 5 2 7 |
||
| Autres variations Variations actions propres |
(19) | (19) | (19) | ||||||
| Situation au 31/12/2007 | 16. | 7 642 141 | 15 28 4 | 11 033 | (36) | 12204 | 38485 | 470 | 38 955 |
| Variation de capital Distribution de dividendes |
400 000 | 800 | 6 2 6 7 | 7068 | (212) | 7 0 6 8 (212) |
|||
| Résultat de l'exercice Autres variations Variations actions propres |
(54) | 4756 | 4756 (54) |
201 | 4957 (54) |
||||
| Situation au 31/12/2008 | 16. | 8 042 141 | 16 084 | 17 300 | (90) | 16960 | 50255 | 459 | 50714 |
| Dont exploitation Dont immobilier |
16 084 | 17 300 | (90) | 16 163 797 |
49 458 797 |
414 45 |
49872 842 |
Le montant des réserves non distribuables s'élèvent au 31 décembre 2008 à 985 milliers d'euros et 715 milliers d'euros à la clôture de l'exercice précédent.
Par décision en date du 30 juin 2008, le conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 de la manière suivante :
Le parc s'est accru au cours des douze derniers mois de 451 lits grâce à :
l'ouverture d'un institut de soins de suite polyvalents et spécialisés en gériatrie d'une capacité de 120 lits situé à Romainville, en région parisienne,
la reprise d'un établissement de soin de suite et de réadaptation situé à Breteuil de 64 lits,
l'acquisition d'une clinique psychiatrique de 163 lits à Epinay sur Seine,
la reprise d'un EHPAD de 66 lits situé à Pacé, - Ille et Vilaine,
une croissance organique de 38 lits au moyen de l'extension de capacité de 9 lits de l'EHPAD Harmonie à Moret sur Loing, de l'extension livrée de 22 lits sur l'EHPAD Verte Prairie à Salon de Provence et de l'agrandissement de l'EHPAD Vergers de Vincennes en résidence de 107 lits (conversion de 10 lits de résidence Services en EHPAD et extension de 7 lits assurées par le transfert d'autorisation de 17 lits rachetés).
Les incidences sur les états financiers sont présentées à la Note 7 de la présente annexe.
La société anonyme LE NOBLE AGE est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Nantes (44) 6, rue des Saumonières.
Le Groupe présente une activité principale de gestion et d'exploitation de soins de suite et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de services hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative.
L'hébergement étant une des principales caractéristiques de ce type d'activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l'exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n'a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière.
Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la Société SA LE NOBLE AGE et ses filiales, dénommé Groupe Noble Age. Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3.
En date du 18 mars 2009, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2008. L'assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 24 juin 2009.
Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Outre les points relevés en point 2.4.5, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2008 et non encore entrées en vigueur peuvent avoir des conséquences sur les comptes consolidés et ont été exposées en point 2.4.5.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche.
Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les normes IFRS.
Le périmètre de consolidation comprend l'ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la SA LE NOBLE AGE. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intragroupes, sont totalement éliminés.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en application avec les principes comptables retenus par le Groupe.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.
Dépréciation estimée des écarts d'acquisition et actifs à long terme :
Le Groupe soumet les goodwill et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée en point 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ses calculs sont constituées des structures juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs.
Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l'imposition sur les autorisations d'exploiter et sur l'évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs.
La méthode de l'avancement est retenue pour constater le chiffre d'affaires et la marge sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers acquis par le groupe ainsi que pour les opérations de vente en futur état d'achèvement (VEFA).
L'appréciation de la marge à terminaison sur la base d'un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue mensuelle interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier.
Comme indiqué en 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées.
L'effet de la première application des normes IFRS au 31 décembre 2004 a été documenté dans le document de base 2005, page 144.
Pour la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises, la méthode rétrospective est appliquée depuis la création du Groupe, en reprenant l'historique depuis la date d'acquisition de chaque société, soit septembre 1997 pour le 1er rachat. Compte tenu du développement récent du Groupe, les archives informatiques ont permis de reconstituer tous les écarts d'acquisition.
De la même manière, les normes IAS 24 et IAS 38 telles que révisées en 2004, ont été appliquées de façon rétrospective.
Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro, la monnaie de fonctionnement du groupe est l'euro.
Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les goodwill résultent de l'acquisition des filiales. Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.
Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel.
Les éventuels goodwill négatifs résultant des acquisitions seraient comptabilisés immédiatement en résultat.
A ce jour, aucun goodwill n'a donné lieu à dépréciation.
Les normes mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2009 ou suivants, mais le Groupe Noble Age a décidé de ne pas les appliquer de manière anticipée :
Le Groupe Noble Age ne sera pas concerné par les autres textes adoptés par l'Union Européenne.
Le Groupe Noble Age a décidé à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2008, d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations suivantes :
IFRIC 15 – Contrat de construction de biens immobiliers. Cette interprétation a pour objet de clarifier la méthode applicable aux contrats de construction et notamment les ventes en futurs états d'achèvement (VEFA) dont le chiffre d'affaires et la marge doivent être comptabilisées à l'avancement. Les impacts de cette application anticipée sont décrits dans le point 2.5.19 du présent document.
IFRS 8 – Secteurs opérationnels (remplace l'IAS 14 – information sectorielle). La norme requiert que l'information par secteur d'activité soit présentée sur la même base que celle utilisée par la direction pour le suivi interne des résultats. Les impacts de cette application anticipée sont décrits dans le point 2.5.23 du présent document.
Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en place et à des fonds de commerce. Les fonds de commerce sont des actifs identifiables correspondant aux autorisations d'exploiter.
Ces autorisations d'exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie. Bien que les autorisations de fonctionnement soient en principe accordées pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la réglementation. Des contrôles internes, garantes de l'existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation chaque année.
Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée de 4 ans.
En 2008, le Groupe Noble Age comptabilise des frais de développement. Selon l'IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Compte tenu du respect des différents critères, le Groupe Noble Age a décidé de comptabiliser les coûts de développement relatifs à la mise en place du nouveau système d'information en immobilisation incorporelle.
Outre cet élément, aucun autre frais de recherche et développement n'est comptabilisé.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :
| Type d'immobilisations | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | 4 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Linge | 7 ans |
| Vaisselle | 7 ans |
| Agencements divers | 5 à 10 ans |
| Mobilier | 7 à 10 ans |
| Gros matériels | 10 ans |
| Petits matériels | 5 à 7 ans |
| Matériel de communication et système appel malades | 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 5 à 10 ans |
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
Pour les constructions, le Groupe a retenu les principes suivants décrits dans le tableau ci-dessous.
| Composant | Durées d'amortissement* |
|---|---|
| Structure | 20-30 ans |
| Assurance Dommage Ouvrage | 10 ans |
| Honoraires / Impôts et taxes | 10-20 ans |
| Second Œuvre | 10-15 ans |
| Equipement / Aménagement / Décoration | 5-10 ans |
*tenant compte des spécificités de l'activité
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
Les immobilisations financées au moyen de contrat de location : financement transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées à l'actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette.
Les actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité conforme aux règles du groupe et de la durée du contrat.
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges de l'exercice.
Le groupe ne détient aucun immeuble de placement.
Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c'est-à-dire essentiellement pour les autorisations d'exploiter et les écarts d'acquisition.
La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) et par groupe d'unités génératrices de trésorerie d'une même région sanitaire.
L'activité de chacune des autorisations d'exploiter est réalisée dans le cadre de structures juridiques indépendantes et autonomes (considérées comme des unités génératrices de trésoreries), dont tous les actifs et les résultats sont suivis de manière isolée.
La valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie est déterminée par rapport à des flux futurs de trésorerie actualisés.
Les flux futurs nets de trésorerie sont basés sur l'indicateur l'EBITDA actualisé (Earnings before Interest Tax Depreciation and Amortization) et ont été déterminés à partir du business plan élaboré sur une période de cinq ans par la Direction Générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées.
L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif du taux du secteur et du risque propre de l'actif économique testé.
Conformément à l'IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d'année 2009, sur les unités génératrices de trésorerie incluant des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles.
Les principales hypothèses de taux retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes :
maintien du taux de croissance à l'infini : 2.3 % en 2008 vs 2.3 % en 2007 ; 3.5% pour la clinique psychiatrique au regard de l'insuffisance de l'offre et des perspectives sectorielles favorables,
taux d'actualisation : 8.0 % en 2008 vs 7.8 % en 2007, tenant compte des conditions de marché (prime de risque),
taux d'investissement en maintien de l'actif : en 2008 2.5% du CA sur les 2 premières années du test puis 2%, tenant compte des programmes de rénovation réalisés sur le parc en 2008. En 2007, le taux retenu était de 3.5% du CA sur les 2 premières années du test puis 2% sur les années suivantes.
Une augmentation d'un point du taux d'actualisation, représenterait une diminution de la valeur globale du Groupe mais n'entrainerait pas la constatation d'une dépréciation au titre d'une perte de valeur.
L'éventuelle dépréciation des actifs d'une unité génératrice de trésorerie est imputée prioritairement sur l'écart d'acquisition concerné et cette perte est enregistrée en autres charges opérationnelles.
A la clôture, le compte de résultat ne comptabilise ni perte de valeur ni reprise de perte de valeur conformément à la délibération du Conseil amené à statuer sur l'absence d'indice de perte de valeur sur l'ensemble des actifs présents dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008 et dûment testés par la Direction Générale du Groupe.
Les actifs financiers comprennent :
des actifs financiers non courants : les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, prêts, dépôts et cautionnements et valeurs mobilières de placement à échéance supérieur à trois mois.
des actifs financiers courants : trésorerie et équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement)
Actifs disponibles à la vente : Les titres de participations non consolidées et les autres titres immobilisés sont traités comme des titres disponibles à la vente et sont donc valorisés à leur valeur recouvrable. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur valeur recouvrable et aucun écart n'a été enregistré.
Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.
Les cautions versées en garantie des loyers, sont actualisées sur la durée du bail restant à courir. Les écarts d'actualisation sont impactés chaque année en compte de résultat. Les taux d'actualisation retenus sont de 4.56 % en 2008 et 4.52 % en 2007.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché.
Il n'existe au sein du Groupe, aucune entité ad hoc contrôlée.
Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n'existe pas d'actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d'activités.
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués au dernier prix d'achat.
En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l'opération (y compris les frais financiers) ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l'opération.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les créances clients sur l'immobilier proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes mais les paiements sont échelonnés dans le temps en fonction de l'avancement des chantiers lorsqu'il s'agit de VEFA – Ventes en l'état futur d'achèvement. Les risques d'impayés sont faibles dans la mesure où c'est également le Groupe, à travers ses sociétés d'exploitation, qui verse les loyers aux dits investisseurs. Au 31 décembre 2008, aucun risque de non recouvrement n'a été identifié.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c'est à dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition.
Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
Les actions Le Noble Age détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres jusqu'à ce qu'elles soient cédées ou annulées.
Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n'ont pas d'impacts dans le résultat consolidé du groupe.
a- Engagements de retraite
Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Au sein du Groupe, il n'existe pas de régime multiemployeurs.
Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante.
Dans ce cas, le Groupe Noble Age n'a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.
b- Indemnité de départ en retraite
Pour le Groupe Noble Age, les avantages postérieurs à l'emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite.
La société comptabilise des provisions pour charges destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la Convention collective applicable.
Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'au départ en retraite volontaire, de l'évolution prévisible des salaires et de l'actualisation financière selon le taux moyen des emprunts obligataires public et privé.
Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en résultat opérationnel de la période. Le coût des services rendus et les coûts financiers au cours de l'exercice sont comptabilisés en Charges du personnel.
Les paramètres utilisés pour la clôture des comptes au 31/12/2007 et au 31/12/2008 sont les suivants :
Il s'agit du taux moyen des emprunts obligataires public et privé, évalué à 4.56% fin novembre 2008 et à 4.52% fin novembre 2007.
Taux de charges sociales
Le taux de charges sociales appliquées aux cadres et non cadres s'élèvent à 50% sur cet exercice et l'exercice précédent pour un départ volontaire à 65 ans en 2008 et 60 ans l'an passé.
Pour la clôture des comptes du 31/12/2007, le Groupe a utilisé la table INSEE 2006 et pour la clôture des comptes du 31/12/2008, le Groupe a utilisé la table INSEE 2007.
C'est la probabilité d'être présent dans l'entreprise. Comme en 2007, le Groupe a utilisé les tables différenciées suivantes :
Filiales : 0% avant 45 ans 50% si âge >= 45 ans 75% si âge >= 50 ans 100% si âge >=55 ans Siège : 0% avant 25 ans 30% si âge >= 30 ans 50% si âge >= 35 ans 75% si âge >= 40 ans 100% si âge >= 45 ans
Profil de salaire : Les calculs ont été établis en tenant compte d'une augmentation moyenne de 3 % par an.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat net de tout remboursement. Si l'effet de la valeur de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.
Une procédure de diagnostic immobilier impose un audit complet de l'immobilier concerné 4 ans avant l'échéance du bail. Les résultats de ce diagnostic permettent de décider s'il est opportun de ne pas renouveler le bail ou de renégocier le loyer avec le bailleur en cas de travaux importants. En fonction du résultat d'audit, des provisions pour travaux peuvent être constituées à la clôture de l'exercice.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt variable résultant de ses activités financières et de sa politique de financement.
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine au coût d'acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur.
Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres du Groupe. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée en résultat de la période.
Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.
Les emprunts produisant intérêts sont comptabilisés au coût amorti.
Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l'endettement financier, à l'exception de ceux relatifs au secteur de promotion immobilière, intégrés dans le coût de revient des opérations et activés selon le degré d'avancement.
Les emprunts sont ventilés en :
Les résidents présents dans les EHPAD, versent une caution à l'entrée, correspondant à environ 1 mois de facturation. Le Groupe estime le turn-over de ces résidents à 3 ans. Elles font par conséquent l'objet d'une actualisation sur 3 ans. Les écarts constatés entre la valeur versée et la valeur actualisée, sont comptabilisés dans le coût de l'endettement financier ; les taux d'actualisation retenus sont de 4.56 % en 2008 et 4.52% en 2007.
Les subventions d'investissement sont reclassées en Autres éléments non courants. Elles sont reprises au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles permettent de financer.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Pour la partie chiffre d'affaires correspondant à l'hébergement, à la dépendance et aux autres produits, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Le montant des encours à la clôture de l'exercice est valorisé au prix de vente.
L'enveloppe soins annuelle accordée dans le cadre des conventions tripartites correspond à des dépenses liées à la réalisation de prestations de soins. Si, en fin d'exercice, les dépenses soins ne sont pas suffisantes pour justifier l'enveloppe versée, le chiffre d'affaires correspondant est diminué d'autant, le reliquat susceptible d'être remboursé à l'Assurance Maladie figurant en produits constatés d'avance.
Pour accompagner le développement de son activité, le Groupe Noble Age est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, agrandissement, constructions. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées.
Le Groupe Noble Age est confronté à plusieurs types d'opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable :
1 - Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur
Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d'études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Tous les risques et avantages sont cédés au moment de la signature du contrat à ce promoteur externe. Le produit sur l'opération est enregistré à la signature du contrat.
2- Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne
Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de Vente en Etat Futur d'Achèvement avec les investisseurs.
L'IFRIC 15- Contrat de construction, applicable de façon anticipée sur l'exercice clos au 31 décembre 2008, porte sur la comptabilisation des revenus dans les contrats de construction et de promotion immobilière (notamment lors des contrats de Vente en Etat Futur d'Achèvement). Ces contrats prévoient un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession de l'immeuble, ainsi le chiffre d'affaires lié à ces opérations est reconnu à l'avancement comme le prévoit désormais l'interprétation.
Le Groupe a décidé de procéder à l'application anticipée de l'IFRIC 15 sur l'exercice clos au 31 décembre 2008. Compte tenu de l'avancé des projets, les impacts sur l'exercice antérieur sont non significatifs et représentent moins de 2% du chiffres d'affaires et résultat 2007.
3 - Cas des opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers acquis par le Groupe
Le Groupe cède aussitôt (généralement sur une période < à 1 an) l'immobilier acquis, mais le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l'existant. Dans ce cas, le produit est enregistré en comptabilité à l'avancement de l'opération. Le degré d'avancement est évalué par référence au prix d'acquisition et aux travaux exécutés.
Le compte de résultat est présenté par nature de charges.
Le résultat opérationnel courant est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que :
La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel.
Le résultat opérationnel est obtenu à partir du résultat opérationnel courant, corrigé des autres produits et charges qui présentent un caractère inhabituel ou rare, à savoir :
dépréciations d'écarts d'acquisition ou immobilisations constatées dans le cadre des tests de dépréciation,
charges de restructuration,
plus et moins values de cessions,
charges et produits résultant de litiges significatifs.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est constitué :
du montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture,
et de tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. Ils sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour les absorber.
Les actifs d'impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d'acquisition, dont l'utilisation est probable, donnent lieu à affectation lors de la détermination de l'écart d'acquisition.
La société Le Noble Age a opté pour le régime d'intégration fiscale vis à vis de certaines de ses filiales : Le Parc de la Plesse, le Parc de la Touques, l'Institut Médicalisé de Mar Vivo, Le Parc St Charles, Le Parc de Diane, Asphodia, Sévigné, Ger'home, Le Verger de Vincennes, Le Parc des Vignes, La Nouvelle Clinique de Thorigny, Foncière GNA, Résidence Harmonie, Résidence Aigue Marine, Les Jardins d'Olonne, et Résidence Les Berges du Danube, Creisker, Les Pléïades, IMR, IMS, Résidence U., La Gauloise, Les Camélias, Isatis, IMB, La Villa d'Epidaure Garches, La Villa d'Epidaure La Celle Saint-Cloud, Résidence Marconi, Medica Foncière Garches 92.
Chacune de ces sociétés calcule l'impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la société mère.
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'action en circulation au cours de la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes.
Le groupe a choisi d'adopter par anticipation la norme IFRS 8 relative aux « Secteurs opérationnels » applicable à compter du 1er janvier 2009 qui se substitue à la norme IAS14 « informations sectorielles ».
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe Noble Age :
qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d'autres composantes de la même entité),
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la Direction du Groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances,
pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.
Les secteurs opérationnels ainsi définis pour le Groupe Noble Age sont les suivants :
France Long Séjour
France Moyen Séjour
Par conséquent, la norme IFRS 8 permet :
-de présenter les indicateurs opérationnels suivants : Chiffre d'affaires, EBITDA, résultat opérationnel, résultat net et actifs économiques testés.
L'EBITDA (Earnings Before Interest Tax, Depreciation and amortization) est indicateur de gestion correspondant au résultat généré par l'activité hors dotations et reprises d'amortissements et provisions.
Les actifs économiques testés correspondent aux écarts d'acquisitions nets impôts d'impôts différés passifs, aux immobilisations incorporelles et corporelles.
| Raison sociale | $%$ de contrôle |
% d'intérêts | Méthode | Siren/ $n^{\circ}$ entreprise |
Siège social | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I- ACTIVITE EXPLOIT ATION: | ||||||
| LE NOBLE AGE | société mère | $\mathbf{o}$ | 388 359 531 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Le Parc de Diane (SARL) | 98,00% | 98,00% | 394 055 602 | 16 rue de la Fonderie, 44 200 Nantes | ||
| Le Parc de la Plesse | 100,00% | 100,00% | 351 792 478 | Lieu-dit La Plesse, 49 240 Avrillé | ||
| Le Parc de la Touques | 100,00% | 100,00% | 421 178 740 | Avenue Michel d'Ornano, Saint Amoult 14 800 De auville | ||
| Institut Médicalisé de Mar Vivo | 100,00% | 100,00% | 424 013 464 | Ch. de Mar Vivo, aux 2 chênes, BP 232, 83 511 La Seyne s/Mer | ||
| Résidence Le Parc St Charles | 100,00% | 100,00% | 428 670 319 | 14-16 rue du Moulin à Tan, 28 000 Chartres | ||
| La Chézalière | 20,29% | 20,29% | (1) | 352 694 681 | 46 rue Condorcet, 44 100 Nantes | |
| Asphodia | 100,00% | 100,00% | 353 681 216 | 70 nue Paul Doumer, 91 330 Yerres | ||
| Sévigné | 100,00% | 100,00% | 404 179 236 | 83 rue du Pont de Créteil, 94 100 St Maur des Fossés | ||
| Ger'home | 100,00% | 100,00% | 403 291 123 | 23 rue Jules Lefèvre, 92 400 Courbevoie | ||
| Résidence Athéma | 99,96% | 99,94% | 447 235 227 | 21 allée du Jacquemart, 1400 Nivelles, Belgique | ||
| LNA Belgique | 99,98% | 99,98% | 479 787 635 | 8 rue de Champles, 1301 Bierges, Belgique | ||
| Résidence le Point du Jour | 100,00% | 99,98% | 446 388 951 | 8 rue de Champles, 1301 Bierges, Belgique | ||
| Arcade de Fontenay | 100,00% | 100,00% | 390 895 043 | 128 rue Boucicaut, 92 260 Fontenay aux Roses | ||
| Résidence Aigue-Marine | 100,00% | 100,00% | 444 727 051 | Cheamin de Reganeu, Quartier La Garduère, 83 150 B ando | ||
| Résidence Harmonie | 100,00% | 100,00% | 444 726 517 | Ruelle des Masgons, 77 250 Moret sur Loing | ||
| Institut Médical de Romainville | 100,00% | 100,00% | 452 997 794 | 104 rue Paul de Kock, 92 230 Romainville | ||
| Verger de Vincennes | 100,00% | 100,00% | 443 419 783 | 21 avenue des Murs du Parc, 94 300 Vincennes | ||
| Jardins de Mar Vivo | 100,00% | 100,00% | 442 055 570 | 104 ch de Mar Vivo, 2 chênes, BP 30 362, 83 512 La Seyne s/Mer | ||
| Institut Médical de Serris | 100,00% | 100,00% | 450 754 114 | 2 cours du Rhin, 77 700 Serris | ||
| Terrasses de Vincennes | 100,00% | 100,00% | 484 434 113 | 21 avenue des Murs du Parc, 94 300 Vincennes | ||
| Résidence Creisker | 100,00% | 100,00% | 452 918 303 | 78 avenue de St Sébastien, 44 380 Porniche | ||
| Résidence Marconi | 100,00% | 100,00% | 478 951 585 | 4-6 rue Marconi BP 104 - 78400 Chatou | ||
| Verte Prairie | 100,00% | 100,00% | 351 327 481 | 200 nue de la Calendro, route d'Eyguières, 13 300 Salon de Provence | ||
| Jardins d'Olonne | 100,00% | 100,00% | 478 216 559 | 100 rue Ernest Landrieau, La Gamaudrie, 85340 Olonne s/Mer | ||
| Parc des Vignes | 100,00% | 100,00% | 412 458 119 | 25 av d'Espagne 80000 Amiens | ||
| Woodside Residence SA | 100,00% | 99,98% | 441 675 147 | 75 aven. Gal Ceuninck 1020 Bruxelles, Belgique | ||
| La Nouvelle Clinique de Thorigny | 99,94% | 99,94% | 327 685 434 | 1 rue du Port - 77400 Thorigny sur Mame | ||
| Les Pléiades | 100,00% | 100,00% | 445 348 923 | rue Reine Jeanne, 83000 Toulon | ||
| Le Parc de la Cense | 100,00% | 99,98% | 884 338 805 | 8 rue des Champles 1301 Wavre, Belgique | ||
| Résidence Les Joncas | 100,00% | 100,00% | 388 359 531 | 7 Chemin du petit Mas, 13600 Martigues | ||
| Résidence La Gauloise | 100,00% | 100,00% | 351 605 522 | 166 rue François Mauriac - 13010 Marseille | ||
| Résidence Les Camélias | 100,00% | 100,00% | 338 662 547 | 8 rue Ambroise Croizat - 66330 Cabestany | ||
| Résidence Isatis | 100,00% | 100,00% | 384 704 367 | Chemin des Plaines 231 Allée Canta Grillou - 06370 Mouars Sartoux | ||
| Villa d'Epidaure Garches | 100,00% | 100,00% | 343 685 988 | 17 rue Croissants - 92380 Garches | ||
| Villa d'Epidaure La Celle | 100,00% | 100,00% | 410 583 785 | 34 bis avenue Jonchère - 78170 Celle Saint Cloud | ||
| Les Berges du Danube | 100,00% | 100,00% | 482 575 347 | 45 bis rue du Danube, 77 700 Serris | ||
| Institut Médical de Breteuil | 100,00% | 100,00% | (2) | 501 045 389 | 5 rue Tassart, 60 120 Breteuil | |
| Les Nymphéas | 100,00% | 100,00% | (2) | 352 351 399 | 2 rue de Louzillais, 35 740 Pacé | |
| Le Pavillon du Chenois | 100,00% | 100,00% | (2) | Chemin des Postes, 258-1410 Waterloo, Belgique | ||
| Le Bonjour d'Ignace | 100,00% | 100,00% | (2) | 899 345 002 | 8 rue des Champles 1301 Wavre, Belgique | |
| Maison de Santé d'Epinay | 100,00% | 100,00% | (2) | 582 032 421 | 1 place du Docteur Jean Tarrius, 93 806 Epinay s/Seine | |
| Clinigest | 100,00% | 100,00% | (2) | 353 279 599 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Les Toits de Vincennes | 100,00% | 100,00% | (2) | 722 069 317 | 21 avenue des Murs du Parc, 94 300 Vincennes |
| II - A C TIVITE IMM OBILIERE: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Foncière GNA | 100,00% | 100.00% | 438 910 275 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| LNA Services | 51,00% | 51,00% | 442 082 863 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Foncière 94 | 100,00% | 100,00% | 440 237 113 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Foncière 83 | 100,00% | 100,00% | 438 811 986 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Foncière 44 | 100,00% | 100,00% | 448 638 668 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Romainville 93 (ex MV 941) | 100.00% | 100.00% | n | 449 628 486 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Foncière Fontenay 92 | 100,00% | 100.00% | 444 726 913 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Foncière B andol 83 | 100.00% | 100.00% | é | 448 931 147 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Foncière Moret 77 | 100,00% | 100,00% | g $\mathbf{r}$ |
448 907 212 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Serris 77 | 100,00% | 100.00% | a | 449 149 020 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Salon 13 | 100,00% | 100,00% | $\mathbf{i}$ | 484 043 641 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Olonne 85 | 100,00% | 100,00% | $\circ$ | 481 231 611 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière 64 | 100,00% | 100.00% | n | 481506632 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Parkside Invest | 100,00% | 99,98% | G | 881 606 373 | 8 rue des Champles 1301 W avre, Belgique | |
| Médica Foncière Saint Amoult | 100.00% | 100.00% | 499 848 307 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Foncière Garches 92 | 100,00% | 100,00% | o $\mathbf b$ |
500 457 411 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière La Celle 78 | 100,00% | 100,00% | 501 141 980 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| SCILes Peupliers | 100,00% | 100,00% | 342 768 769 | 34 bis avenue de la Jonchère - 78170 Celle Saint Cloud | ||
| SCILes Cèdres | 100,00% | 100,00% | 400 710 208 | 34 avenue de la Jonchère - 78170 Celle Saint Cloud | ||
| Médica Foncière 06 | 100.00% | 100,00% | 450 989 678 | 6 rue des Saumonières. BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Foncière Breteuil | 100,00% | 100,00% | (3) | 504 365 529 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière Martigues 13 | 100,00% | 100,00% | (3) | 504 614 173 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière Les Cèdres 78 | 100,00% | 100,00% | (3) | 504 807 710 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière Les Peupliers 92 | 100.00% | 100.00% | (3) | 504 732 991 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes |
(1) La société Sarl La Chézalière bien que détenue à 20.29 % est intégrée globalement compte tenu des éléments contractuels entre les deux sociétés et les modalités de direction.
(2) Sociétés acquises courant 2008
(3) Sociétés nouvellement créées
Le Groupe a poursuivi ses actions de développement depuis le 31 décembre 2008 par la préparation de deux opérations de reprise d'établissement (un SSR de 132 lits en spécialité de cardiologie et pneumologie et un EHPAD de 83 lits permanents et de 2 lits temporaires).
Les 12 et 13 mars 2009, l'autorité de tutelle et la commission de sécurité, ayant visité la société SARL INSTITUT MEDICAL DE SERRIS ont donné un avis favorable à l'ouverture et à l'exploitation de l'établissement d'un SSR.
Le 1er avril 2009, un EPHAD d'une capacité de 92 lits dénommé « LES BERGES DU DANUBES » situé à SERRIS ouvrira.
Le Groupe a continué d'assurer une gestion active de son endettement par la mise en place de couvertures adaptées sur l'encours au 31 décembre 2008. Ainsi, par l'initialisation d'un swap de taux à 5 ans de 2.68% d'un montant de 4 millions d'euros, la part « sécurisée » des financements incluant les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable bénéficiant de couverture et une ligne de dette à taux réglementé (indexée sur Livret Durable) représentera à compter du 31 mars 2009 plus de 90 % du total du capital restant dû contre 85 % à la clôture 2008. Le coût moyen de la dette du Groupe déterminé à 4.8% au 31 décembre 2008 se trouve donc conforté par une stratégie de couverture opportune.
En ce qui concerne les cinq ensembles immobiliers existants au 31 décembre 2008, en attente d'externalisation (phase en cours de mise au point, de commercialisation et/ou de finalisation des programmes), le Groupe a sécurisé les financements associés pour l'exercice 2009.
L'évolution du système d'information s'est poursuivie au début de l'exercice 2009 avec la mise en production de l'outil de comptabilité, de trésorerie et de gestion analytique du Groupe, reposant sur une architecture technique très intégrée.
Le Groupe a enfin instruit en février 2009 une demande d'extension du périmètre de l'Unité Economique et Sociale à 2 établissements situés sur un même site (EHPAD des Berges du Danube et Institut Médicalisé SSR de Serris en cours d'ouverture), compte tenu du transfert d'activité prévu en mars 2009 du site de Thorigny adhérent à l'U.E.S. vers ce nouveau pôle de santé ne figurant pas encore dans le périmètre de l'UES.
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change.
Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses taux de financement. Au 31/12/2008, l'encours de prêt à moyen et long terme à taux variable non couvert ou non réglementé sur le secteur Exploitation, s'élève à 15% de l'encours total des prêts à moyen et long terme, contre 22 % au 31/12/2007. La structure de l'endettement contractualisé auprès d'établissements de crédit (se référer à la note 19 des annexes aux comptes consolidés) se ventile comme suit :
| Type d'emprunt | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà | Total encours | % |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts à taux fixe | 3 143 | 16 522 | 10 505 | 30 170 | 46% |
| Prêts à taux variable couvert | 2 014 | 10 012 | 7 105 | 19 130 | 29% |
| Prêts à taux variable | |||||
| règlementé | 423 | 2 464 | 2 995 | 5 882 | 9% |
| Prêts à taux variable non | |||||
| couvert | 1 445 | 5 456 | 2 982 | 9 884 | 15% |
| Emprunts Groupe | 7 025 | 34 454 | 23 587 | 65 066 | 100% |
| Part relative | 10.8% | 53.0% | 36.3% | 100% |
Sur les 65 066 K€ d'emprunt Exploitation restant dû au 31/12/2008, 9 884 K€ sont à taux variable et 5 882 K€ à taux réglementé (livret durable). En retenant une hausse de 1% des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable ou réglementé, les charges financières complémentaires suivantes interviendraient :
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact dette au 31/12/06 | 135 K€ | 110 K€ | 90 K€ | 75 K€ | 60 K€ | ||
| Impact dette au 31/12/07 | 86 K€ | 78 K€ | 70 K€ | 62 K€ | 54 K€ | ||
| Impact dette au 31/12/08* | 132 K€ | 109 K€ | 104 K€ | 95 | 94 | ||
| K€ | K€ |
* avant initialisation d'un swap à 5 ans variable contre fixe au 31/03/09
L'encours des actifs financiers et des dettes financières du groupe se répartit comme suit au 31/12/2008 par plage d'échéance :
| En K€ | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 118 | 652 | 671 | 1.441 |
| Passifs financiers | 45.109 | 31.985 | 30.019 | 107.113 |
| Dont Exploitation | 9.200 | 31.974 | 30.019 | 71.193 |
Le Groupe gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euro liée à la structure de sa dette financière, au moyen de divers instruments financiers afin d'optimiser son exposition aux risques de taux.
L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux.
Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture.
Au 31 décembre 2008, les principaux types de formule utilisés par le Groupe sont:
-Un swap de taux euribor 3 mois contre taux fixe de 4.47% au capital restant dû de 3.05 M€ jusque 31/05/10
La trésorerie excédentaire d'Exploitation est investie en SICAV monétaire. Par ailleurs, en cas de forte remontée des taux, le Groupe Noble Age pourrait se voir contraint de ralentir ou repositionner sa politique d'acquisition ou de création d'établissement.
Au 31/12/2008, la SA Le Noble Age détient 7.147 actions propres, valorisées 81 K€ contre 3.158 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de clôture annuelle 2008 et au plus haut de clôture annuelle 2008 s'échelonnerait de 74 K€ à 140 K€, la sensibilité à l'évolution du cours de bourse du nombre d'actions auto-détenues étant de +/- 8 K€ par variation de +/- 10% du cours de clôture fixé au 31/12/08. Le total des achats et des ventes s'est établi au cours de l'exercice à respectivement 60.900 / - 56.911 titres vs 72.418 / - 71.340 titres l'an dernier, le prix de revient moyen à date de clôture s'établissant à 13.0 euros par titre.
Le Groupe Noble Age, compte tenu de son activité, possède une trésorerie d'exploitation structurellement positive (besoin en fonds de roulement négatif).
Les disponibilités et VMP s'élèvent au 31/12/2008 à 14 089 K€ (soit 12 110 K€ de trésorerie nette des concours bancaires mis en place pour financer des programmes de travaux immobiliers) contre 19 654 K€ un an plus tôt.
Jusqu'à présent, le Groupe s'est développé par acquisition d'établissements à l'unité. Dans le futur, il pourrait être amené à reprendre un Groupe constitué de un ou plusieurs sites simultanément, la trésorerie à mobiliser pouvant sortir des schémas bilatéraux jusqu'alors appliqués et faire appel à des montages hybrides des dettes syndiquées ou des financements corporate tels que celui mis en place au cours du 2ème semestre 2008 pour une durée de 7 + 1 année d'un nominal de 8 millions d'euros non amortissables.
Le Groupe Noble Age a vu sa cotation par la Banque de France être maintenue à C3 sur la base de ses comptes consolidés 2007, démontrant une capacité forte et croissante de l'entreprise à honorer ses engagements financiers dans un contexte de fort développement.
En cas de surcroît d'activité exceptionnel et imprévisible lié une accélération du développement, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient être provisoirement perturbés. Cependant, la structure humaine du Siège, son organisation, la complémentarité des compétences et son expérience dans la reprise d'établissements et la gestion du développement permettraient d'en amortir les effets.
Les garanties et obligations contractuelles se décomposent au 31/12/2008 en engagements donnés pour 103.2 M€, constitués de cautions et nantissements accordés sur des emprunts d'Exploitation pour 69.6 M€, de garanties données sur des prêts promoteurs pour 31.7 M€ et de garanties données sur les loyers et sur l'acquisition d'immobilisations pour le solde ; en engagements reçus pour 1 k€ (garantie bancaire).
Les sociétés d'exploitation du Groupe Noble Age ont conclu des baux commerciaux, pour lesquels les paiements sans revalorisation s'élèvent à 205 M€ au 31/12/2008, pour les échéances restant à courir sur la période des baux.
| validité | attaché à | formule | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2005 - 2015 | Financement VP | ratio d'endettement financier net exploitation <= 1,2 | 1,69 | ||
| 2004 - 2009 | Financement exploitation VP (engagements repris suite à acq titres VP) |
ratio 1 : FP / total bilan > 20% ratio 2 : dettes LMT + crédit bail retraité / FP < 1 ratio 3 : dettes LMT + crédit bail retraité / CAF < 4 ratio 4 : frais fi corrigés du crédit bail / EBE < 30% |
0,01 | ||
| 2007-2017 | Financement étabt belge | ratio de solvabilité >= 30%; ratio pas applicable en l'état | 1,68 | ||
| 2008-2015 | Ligne corporate | ratio 1 : [ dette financière nette d'exploitation consolidée ] / [EBITDAR consolidé] <= 2, 5 ratio 2 : [ dette financière nette d'exploitation consolidées ] / [ FP + quasi FP ] <= 1,75 |
8,0 | ||
| 2008-2020 | Financement Etbt Moyen séjour (qp expl) |
[ dette nette consolidée d'exploitation ] / [ EBITDA consolidé ] <= 5 |
7,54 | ||
| 2008-2020 | Financement Long Séjour | [ dette financière nette d'exploitation consolidées ] / [EBITDA consolidé] < 5 |
3,83 | ||
| 2008-2018 | Financement groupe 2008 | [ dette financière nette d'exploitation consolidées ] / [EBITDA consolidé] < 5 |
2,0 | ||
| Total du capital restant du au 31/12/08 sur prêts encadrés dont destination au secteur Exploitation |
24,75 16,8 |
||||
| Part des prêts avec covenant sur endettement brut Exploitation | 26% |
Des covenants sont en place sur des emprunts et dettes financières suivantes:
(*) Capital Restant dû
Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2008.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Salaires et traitements | 48 795 | 528 | 49 323 | 35 480 | 435 | 35 915 |
| Charges sociales | 17 929 | 218 | 18 147 | 12 970 | 187 | 13 157 |
| Participations des salariés | 453 | 3 | 456 | 96 | 1 | 97 |
| TOTAL | 67 177 | 749 | 67 926 | 48 546 | 623 | 49 169 |
| Effectifs par sexe | 1 786 | 1 326 | ||||
| Hommes | 288 | 205 | ||||
| Femmes | 1 498 | 1 121 | ||||
| Effectifs par catégorie professionnelle | 1 786 | 1 326 | ||||
| Cadres et professions supérieures | 126 | 91 | ||||
| Employés | 1 660 | 1 235 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Subvention d'exploit ation | 175 | 175 | 58 | 58 | ||
| Transfert de charges | 1547 | 1 547 | 998 | 2 | 1 000 | |
| Autres P rodui ts | 248 | 248 | 23 | 23 | ||
| Autres Produits d 'exp loitation | 1970 | 1970 | 1079 | 2 | 1081 | |
| Autres charges | 128 | 2 | 130 | 136 | 1 | 137 |
| Autres Charges d'exploitation | 128 | 2 | 130 | 136 | 1 | 137 |
| TOTAL | 1842 | -2 | 1840 | 943 | 1 | 944 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits sur opération de gestion | 719 | 719 | 90 | 90 | ||
| Produits sur opération en capital | 59 | 59 | 435 | 435 | ||
| Autres produits | 130 | 130 | 139 | 4 | 143 | |
| Reprises sur provisions | 18 | 18 | 81 | 81 | ||
| Produ its opérationn els | 926 | 926 | 745 | 4 | 749 | |
| Charges sur opération de gestion | 152 | 152 | 267 | 40 | 307 | |
| Charges sur opération en capital | 128 | 128 | 511 | 511 | ||
| Autres charges | 1 | 1 | 31 | 31 | ||
| Dotations aux provisions | 63 | 63 | 201 | 201 | ||
| Charges op érationnelles | 344 | 344 | 1010 | 40 | 1 050 | |
| TOTAL | 582 | 582 | (265) | (36) | (301) |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits issus des placements financiers | 346 | 62 | 408 | 287 | 91 | 378 |
| Produits issus juste valeur des actifs et passifs financiers | ||||||
| - dépôts sur loyers | 11 | 11 | 14 | 14 | ||
| - cautions résidents | 52 | 52 | 290 | 290 | ||
| - VMP nantis | 12 | 12 | ||||
| Reprise de provisions à caractère financier | $\Omega$ | |||||
| Autres produits financiers | 67 | 67 | 31 | 9 | 40 | |
| Produits financiers | 476 | 62 | 538 | 634 | 100 | 734 |
| Intérêts des dettes financières | 2694 | 609 | 3 3 0 3 | 1928 | 348 | 2 2 7 6 |
| Charges financières issues des placements | 4 | $\overline{4}$ | ||||
| Charges issues juste valeur des actifs et passifs financiers | $\theta$ | |||||
| - dépôts sur loyers | 5 | 5 | ||||
| - cautions résidents | 44 | 44 | 214 | 214 | ||
| - instruments de couverture | 37 | 37 | 2 | $\overline{2}$ | ||
| Autres charges financières | 2 | $\overline{2}$ | ||||
| Charges financières | 2777 | 609 | 3 3 8 6 | 2 1 5 3 | 348 | 2501 |
| Compte de liaison | 227 | (227) | (64) | 64 | ||
| TOTAL | (2074) | (774) | (2848) | (1455) | (312) | (1767) |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Impôt exigible | 2 1 5 3 | 164 | 2 3 1 7 | 1 3 3 2 | 1697 | 3 0 2 9 | |
| Impôt différé | 168 | (32) | 136 | 848 | (1514) | (666) | |
| TOTAL | 2 3 2 1 | 132 | 2453 | 2 1 8 0 | 183 | 2363 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 7 410 | 5 999 |
| Taux d'impôt de la société consolidante | 34.43% | 34.43% |
| Charge d'impôt théorique | 2 551 | 2 065 |
| Différences permanentes | (98) | 298 |
| - Charges somptuaires et amendes | 2 | 19 |
| - Autres décalages permanents de charges | (437) | (67) |
| - Quote-part sur frais et charges imposables sur dividendes reçus | 38 | 67 |
| - Sociétés fiscalement transparentes | 2 | |
| - Déficits non activés | 288 | 138 |
| - Ecart de taux | 11 | 139 |
| Charge d'impôt effective | 2 453 | 2 363 |
| Impôt comptabilisé (charge) | 2 453 | 2 363 |
| Taux d'impôt effectif | 33.10% | 39.39% |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) | 4 756 | 3 433 |
| Résultat par action avant dilution | ||
| Résultat par action (en euros) | 0,6069 | 0,4502 |
| N ombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) | 7 837 | 7 627 |
| Résultat par action après dilution | ||
| Résultat par action (en euros) | 0,6069 | 0,4502 |
| N ombre moyen d'actions en circulation (en milliers) | 7 837 | 7 627 |
(1) Le nombre moyen d'action en circulation au 31 décembre 2008 : 7.642 – 7 + (400*184/365) = 7.837 Le nombre moyen d'action en circulation au 31 décembre 2007 : 7.620 + (21*166/366) – 3 = 7.627
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Acquisitions Dotations |
Cessions | Autres Mouvements |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Moyen Séjour France | 557 | 5 448 | 6 005 | ||
| Long Séjour France | 17 237 | 3 033 | 20 270 | ||
| Belgique | 2 045 | 2 045 | |||
| Immobilier | 5 384 | 2 300 | 7 684 | ||
| Valeur Brute | 25 223 | 10 781 | 36 004 | ||
| Perte de valeur | |||||
| Valeur Nette | 25 223 | 10 781 | 36 004 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 |
|---|---|
| Total | |
| Coût d'acquisition du regroupement d'entreprises | 43 658 |
| Achat de titres et fonds de commerce | 42 586 |
| Frais d'acquisition | 1 072 |
| Capitaux propres à la juste valeur à la date d'acquisition | 32 877 |
| Ecart d'acquisition | 10 781 |
| Contribution de l'ent. acquise au résultat groupe depuis leur date d'acquisition | (141) |
| Juste valeur des capitaux propres | 31/12/2008 |
| Immobilisations incorporelles | 23 596 |
| Immobilisations corporelles | 2 291 |
| Immobilisations financières | 191 |
| Stock | 15 890 |
| Clients | 1 218 |
| Autres créances | 1 522 |
| Disponibilités | 607 |
| Total Actif | 45 315 |
| Provisions | 318 |
| Dettes non courantes | 870 |
| Dettes courantes | 2 078 |
| Impôts différés | 9 172 |
| Total Passif | 12 438 |
| Juste valeur des capitaux propres | 32 877 |
Toutes ces informations sont données de façon globale car prises individuellement chaque opération de regroupement s'avère non significative.
Au niveau du tableau de flux de trésorerie, l'impact des regroupements d'entreprises s'élève à 43 051 milliers d'euros correspondant à :
l'acquisition des activités pour 43 658 milliers d'euros
la trésorerie nette des sociétés acquises pour 607 milliers d'euros.
Les écarts d'évaluation correspondent aux autorisations d'exploiter et aux réévaluations des immobilisations ainsi qu'aux impôts différés associés.
Compte tenu des dates d'acquisition, le calcul des écarts d'acquisition peut être amenée à être modifié courant 2009 en fonction des compléments de prix éventuels.
Les données des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2008 sont les suivantes :
| Total |
|---|
| 15 194 |
| 729 |
Ces acquisitions sont décrites ci-dessous :
Au 24 juin 2008, le Groupe Noble Age a conclu l'acquisition d'un soin de suite et de réhabilitation situé à Breteuil de 64 lits ainsi que de son immobilier permettant l'exploitation de l'activité de moyen séjour.
Les Nymphéas :
Le Groupe Noble Age, a conclu l'acquisition de 100 % des titres de la société Les Nymphéas, établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes de 66 lits situé à Pacé (35).
Fin juillet, le Groupe a conclu l'acquisition de 100% des titres de la société SA Maison de Santé d'Epinay (MSE) ainsi que SAS Clinigest détenant elle-même une quote-part des titres de SA Maison de Santé d'Epinay. Cette société est une clinique psychiatrique d'une capacité 163 lits située à Epinay sur Seine.
Le Groupe Noble Age, a conclu l'acquisition de 100 % des titres de la société Bois de Vincennes (transformé en « Les Toits de Vincennes »), établissement d'hébergement pour personnes âgées dépendantes de 17 lits.
Le Pavillon du Chesnois et le Bonjour d'Ignace
Courant 2008, le Groupe Noble Age a procédé à l'acquisition de deux fonds de commerce situés en Belgique de capacité de 12 places de soins du jour pour le Pavillon du Chesnois et de 20 places de soins du jour pour le Bonjour d'Ignace.
| En milliers d'euros | 31/12/2007 Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets | 430 | 353 | 27 | 7 | -2 | 761 |
| Autorisations d'exploiter | 65 263 | 23 575 | 88 838 | |||
| Autres immob. incorporelles | 12 | 14 | 144 | 170 | ||
| Avances et acomptes | 529 | 529 | ||||
| Valeurs Brutes | 65 705 | 896 | 27 | 23 726 | -2 | 90 298 |
| Amort concessions, brevets | 328 | 93 | 24 | 7 | -2 | 402 |
| Amort autres immob. incorporelles | 16 | 123 | 139 | |||
| Amortissements | 328 | 109 | 24 | 130 | -2 | 541 |
| Perte de Valeur | ||||||
| Valeurs Nettes | 65 377 | 787 | 3 | 23 596 | 89 757 |
Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité exploitation.
Les immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprise. Le groupe Noble Age a procédé à la mise en place d'un nouveau système d'information courant 2008 ; des coûts de développement ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles pour un montant de 116 milliers d'euros.
L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploitation dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la règlementation.
Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction.
Aucune immobilisation incorporelle n'a été acquise au moyen de subvention publique.
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Acquisitions Dotations |
Cessions | Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyen Séjour France | 4 930 | 16 290 | 21 220 | |||
| Long Séjour France | 52 867 | 7 025 | 59 892 | |||
| Belgique | 7 466 | 260 | 7 726 | |||
| Valeur Brute | 65 263 | 23 575 | 88 838 | |||
| Perte de valeur | ||||||
| Valeur Nette | 65 263 | 23 575 | 88 838 |
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Acquisitions Dotations |
C essions R eprises |
V ar. Périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| T errain | 147 | 1 3 | 870 | (796) | 2 34 | |
| Con structions | 5 084 | 53 7 | 20 7 | 1 079 | (76) | 6 4 17 |
| Installations techniques | 1 279 | 8 3 | 29 1 | 518 | 1 5 89 | |
| A utres immob ilisations corporelles | 10 276 | 5 15 0 | 1 74 4 | 2 280 | 42 7 | 16 3 89 |
| A utres immob . corpor. en loc. | 545 | 3 9 | 79 0 | 1 2 96 | ||
| Immob ilisations en cours | 368 | 1 07 2 | (900) | 5 40 | ||
| A vances et acomp tes | 5 | 2 | (5) | 2 | ||
| Valeur brutes | 17 704 | 6 857 | 2 281 | 4 747 | (560) | 26 4 67 |
| T errain | 32 | 5 | 61 | 98 | ||
| Con structions | 1 313 | 47 6 | 10 6 | 284 | 3 1 | 1 9 98 |
| Installations techniques | 638 | 14 7 | 17 3 | 565 | (225) | 9 52 |
| A utres immob ilisations corporelles | 4 512 | 1 31 8 | 93 4 | 1 547 | 19 3 | 6 6 36 |
| A utres immob . corporelles en loc. | 224 | 22 3 | 3 9 | 4 08 | ||
| Amortissements | 6 719 | 2 169 | 1 252 | 2 457 | (1) | 10 092 |
| Perte de valeur | ||||||
| Valeurs nettes | 10 985 | 4 688 | 1 029 | 2 290 | (559) | 16 375 |
| Dont Exploitation Dont Immobilier |
10 931 54 |
16 3 46 29 |
(*) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste.
Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles.
| En milliers d'euros | 31/12/2007 Acquisitions Diminutions | Variations de périmètre |
Autres Mouvements 31/12/2008 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 23 | 82 | 7 | 98 | ||
| Titres disponibles à la vente (1) | 303 | 303 | ||||
| Créances rattachées | 43 | 53 | 96 | |||
| Prêts | 1 | 27 | 30 | 46 | 44 | |
| Dépôts et cautionnements | 420 | 492 | 145 | 75 | 11 | 853 |
| Autres immobilisations financières | 93 | 47 | 46 | |||
| Sicav nanties (2) | 321 | (321) | ||||
| Intérêts courus sur prêts | 3 | 70 | (73) | |||
| Valeurs brutes | 1 208 | 654 | 229 | 191 | (383) | 1 441 |
| Dépréciation | 6 | 6 | ||||
| Valeurs nettes | 1 202 | 654 | 229 | 191 | (383) | 1 435 |
| Dont Exploitation | 1 190 | 653 | 228 | 191 | (383) | 1422 |
| Dont Immobilier | 12 | 1 | 13 |
1) Titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par Sarl La Chézalière destinés à la vente, évalués au coût d'acquisition. Il n'existe aucun contrat entre le groupe et cette société.
(2) Des Sicav nantis à hauteur de 300 milliers d'euros au profit de la Caisse d'épargne ont été reclassées en immobilisation financière au 31 décembre 2007. Le nantissement de ce ces titres a été levé début 2008, ces Sicavs sont considérés comme de la trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2008.
(3) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de compte à compte et à la juste valeur des immobilisations financières.
L'échéancier des immobilisations financières s'analyse comme suit :
| Echéancier | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2007 | 408 | 237 | 563 | 1 208 |
| Valeurs brutes au 31/12/2008 | 118 | 652 | 671 | 1 441 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||
|---|---|---|---|---|
| Titres | Créances | Titres | Créances | |
| SARL Untxin | 7,5 | 7,5 | ||
| SARL IMB | 7,5 | |||
| SARL IMP | 7,5 | 7,5 | ||
| SA Medica Foncière 49 | Pour mémoire | Pour mémoire | ||
| SA Medica Foncière 28 | 1 | 96 | 1 | 43 |
| LN A S | 37 | |||
| LN A R | 37 | |||
| SARL Résidence M | 7,5 | |||
| TOTAL | 98 | 96 | 24 | 43 |
La société Sarl Untxin n'est pas consolidée car sans activité à ce jour. Les sociétés Médica Foncière 49 et Médica Foncière 28 ne sont pas consolidées du fait d'une participation non significative, de l'absence de contrôle, de risques et avantages liés à ces sociétés ou aux biens qu'elles détiennent directement ou indirectement par le Groupe le Noble Age.
La SARL Institut Médical de Breteuil (IMB) est consolidée depuis le 30 juin 2008 ; en effet, elle a acquis fin juin 2008 des autorisations d'exploiter situées à Breteuil.
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Résultat | Autres mouvements (1) |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 278 | 255 | 52 | 585 |
| Impôts différés passifs | 22 748 | 391 | 5 027 | 28 166 |
| Impôts différés nets | (22 470) | (136) | (4 975) | (27 581) |
Les impôts différés passifs relatifs aux opérations immobilières correspondent à 3.519 milliers d'euros au 31 décembre 2008 contre 4.976 milliers d'euros au 31 décembre 2007.
| Echéancier | < 12 mois | > 12 mois | Total |
|---|---|---|---|
| au 31/12/2007 | 251 | (22 721) | (22 470) |
| au 31/12/2008 | 124 | (27 705) | (27 581) |
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Produits | Charges | Autres mouvements (1) |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Déficits activés | 760 | 86 | 21 | 867 | |
| Divergences fiscales | 102 | 358 | 16 | 476 | |
| Opérations de retraitements | (271) | 580 | 131 | (720) | |
| Autorisations d'exploiter | (17 994) | (6 915) | (24 909) | ||
| Ecart d'évaluation stock immobilier | (5 067) | 1 772 | (3 295) | ||
| Impôts différés nets | (22 470) | 444 | 580 | (4 975) | (27 581) |
(1) Dont impôts différés passifs liés aux variations du périmètre : 9.172 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Matières premières | 642 | 642 | 481 | 481 | |||
| En cours biens | 46 730 | 46 730 | 31 048 | 31 048 | |||
| Produits finis | 383 | 383 | 55 | 55 | |||
| Valeur brutes | 642 | 47 113 | 47 755 | 481 | 31 103 | 31 584 | |
| Dépréciations | 863 | 863 | 294 | 294 | |||
| Valeur nette | 642 | 46 250 | 46 892 | 481 | 30 809 | 31 290 |
Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d'avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus. Les garanties données sur les stocks sont indiquées en Note 25 du présent document.
Le montant des stocks dont le Groupe s'attend à recouvrer au-delà de 12 mois s'élève à 4.127 milliers d'euros à la clôture et à 12.252 milliers d'euros à l'exercice précédent.
Les dépréciations de stocks s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Dotations | Reprises Reprises non utilisées utilisées |
Variation de | périmètre Autres Mvts 31/12/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation | ||||||
| Immobilier | 294 | 751 | 65 | (247) | 863 | |
| TOTAL | 294 | 751 | 65 | (247) | 863 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Valeurs brutes | 6 924 | 16 460 | 23 384 | 4 474 | 19 185 | 23 659 |
| Dépréciations | 226 | 226 | 252 | 252 | ||
| Valeurs nettes | 6 698 | 16 460 | 23 158 | 4 222 | 19 185 | 23 407 |
Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.
Les dépréciations des comptes clients s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mouvements |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation Immobilier |
252 | 112 | 138 | 226 | ||
| TOTAL | 252 | 112 | 138 | 226 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Créances sociales | 86 | 86 | 197 | 197 | ||
| Créances fiscales hors IS | 1 662 | 1 952 | 3 614 | 1 470 | 1 562 | 3 032 |
| Créances IS | 597 | 20 | 617 | 355 | 21 | 376 |
| Autres créances diverses | 2 719 | 9 | 2 728 | 1 585 | 873 | 2 458 |
| Charges constatées d'avance | 472 | 11 | 483 | 435 | 2 | 437 |
| Valeurs brutes | 5 536 | 1 992 | 7 528 | 4 042 | 2 458 | 6 500 |
| Dépréciations | 1 | 1 | 1 | 1 | ||
| Valeurs nettes | 5 535 | 1 992 | 7 527 | 4 041 | 2 458 | 6 499 |
Toutes les créances et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
Les dépréciations des autres créances et comptes de régularisation s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mouvements |
31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation Immobilier |
1 | 1 | ||||
| TOTAL | 1 | 1 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Valeurs mobilières de placement Dépréciation |
1 | 1 | ||||
| VMP (valeur nette) | 1 | 1 | ||||
| Disponibilités | 11 511 | 2 577 | 14 088 | 11 860 | 7 794 | 19 654 |
| Trésorerie et Equivalents de trésorerie | 11 512 | 2 577 | 14 089 | 11 860 | 7 794 | 19 654 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent à des Sicav monétaires et sont évaluées à la juste valeur.
La trésorerie du groupe s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 31/12/2007 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Trésorerie à l'ouverture | 11 199 | 1 423 | 12 622 | 15 382 | 2 889 | 18 271 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 860 | 7 794 | 19 654 | 15 387 | 4 140 | 19 527 |
| Concours bancaires courants | (661) | (6 371) | (7 032) | (5) | (5 221) | (5 226) |
| Reclassement | 3 970 | 3 970 | ||||
| Trésorerie à la clôture | 11 476 | 634 | 12 110 | 11 199 | 1 423 | 12 622 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 512 | 2 577 | 14 089 | 11 860 | 7 794 | 19 654 |
| Concours bancaires courants | (36) | (1 943) | (1 979) | (661) | (6 371) | (7 032) |
| Variation de trésorerie | 277 | (789) | (512) | (4 183) | (1 466) | (5 649) |
Au 31 décembre 2008, le montant du capital social de la société Le Noble Age s'élève à 16 084 282 euros, soit 8 042 141 actions de 2 euros de valeur nominale.
L'AGE du 23 juin 2008 a délibéré sur l'augmentation de capital de 800 000 euros correspondant à la création de 400 000 actions nouvelles ordinaires de 2 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription à la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE. Ces actions nouvelles sont soumises aux dispositions statutaires et sont assimilés aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits en ce inclus le droit aux dividendes.
L'objectif du Groupe Noble Age lorsqu'il gère son capital est d'assurer sa capacité à continuer son exploitation et d'assurer son développement
La prime d'émission de la société Le Noble Age s'élève à 17 300 346 euros à la clôture soit à une augmentation sur la période de 6 267 667 euros correspondant à :
l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration en date du 30 juin 2008 pour un montant de 6 400 000 euros correspondant aux 400 000 actions nouvelles.
déduction faite des frais, droits, honoraires et impôts liés à l'ouverture du capital pour un montant de 132 333 euros dont une économie d'impôt de 66 157 euros.
Au 31 décembre 2008, le groupe Le Noble Age détenait 7.147 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidés pour un montant de 81 milliers d'euros.
A la clôture de l'exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 60 milliers d'euros correspondant à 3.158 actions auto-détenues.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribut.aux actionnaires | Néant | Néant |
| Dividendes proposés et non comptabilisés | Néant | Néant |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Nombre total d'actio ns | 8 042 141 | 7 642 1 41 |
| Nombre total d'actio ns émises et entièrement libérées | 8 042 141 | 7 642 1 41 |
| Nombre total d'actio ns émises et non entièrement libérées | aucune | aucune |
| Nombre total d'actio ns ordinaires | 3 391 729 | 3 830 6 19 |
| Nombre total d'actio ns à droit de vo te double | 4 650 412 | 3 811 5 22 |
| Valeur nominale en euro de l'action | 2,00 | 2,00 |
| Capital social en euros | 16 084 282 | 15 284 2 82 |
| Actions de la société déten ues par le groupe | 7 147 | 3 1 58 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements à l'ouverture | 540 | 313 | |||
| Variations de périmètre | 308 | 145 | |||
| Coûts des services rendus | 94 | 102 | |||
| Coût financier | 39 | 12 | |||
| Gains et pertes actuariels | (42) | (32) | |||
| Dont variations actuarielles | 20 | 26 | |||
| Dont nouvelles entrées | 6 | 6 | |||
| Dont sorties de l'exercice | (64) | (64) | |||
| Engagements à la clôture | 939 | 540 | |||
| Dont Exploitation Dont Immobilier |
939 | 540 | |||
| Echéancier | < 1 an | > 1 à 5 ans | > 5 ans | Total | |
| Engagements au 31/12/2007 | 40 | 398 | 102 | 540 | |
| Engagements au 31/12/2008 | 101 | 195 | 643 | 939 |
Les modalités de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes :
| Indic ateurs | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| T aux d'actu alisation | 4,56% | 4,52% |
| E volution d es salaires | 3% | 3% |
| T able de mortalité | INSEE 200 7 | INSEE 200 6 |
| A ge de Départ | 65 ans | 60 ans |
| T aux de ch arges sociales | 50% | 50% |
| M odalité de Départ | Vo lo ntaire | Vo lo ntaire |
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Dotations Reprises (*) | Variation de périmètre |
Autres mouvements |
31/12/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges sociaux | 494 | 383 | 419 | 458 | ||
| Autres provisions pour charges | 62 | 250 | 56 | 10 | 266 | |
| TOTAL | 556 | 633 | 475 | 10 | 724 |
(*) Dont reprises de provisions utilisées : 366 K€
Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat.
Les provisions pour risques et charges concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2009. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu et aucun actif n'a été comptabilisé.
Compte tenu des échéances des provisions, il n'existe pas d'actualisation.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 58 041 | 58 041 | 41 309 | 41 309 | ||
| Cautions résidents | 3 009 | 3 009 | 2 806 | 2 806 | ||
| Autres dettes financières diverses | 312 | 312 | 278 | 278 | ||
| Contrats de location financement | 626 | 11 | 637 | 203 | 21 | 224 |
| Instruments financiers | 5 | 5 | ||||
| TOTAL | 61 993 | 11 | 62 004 | 44 596 | 21 | 44 617 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total Exploit. | Immo. | Total | |||
| De plus de 1 an à 5 ans | 31 974 | 11 | 31 985 | 23 471 | 21 | 23 492 | |
| Supérieur à 5 ans | 30 019 | 30 019 | 21 125 | 21 125 | |||
| TOTAL | 61 993 | 11 | 62 004 | 44 596 | 21 | 44 617 |
L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Souscript° | Rembst | Var. de périmètre |
Autres | Mvts (*) 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établts de crédits |
46 511 | 23 435 | 5 518 | 638 | 65 066 | |
| Cautions résidents | 4 210 | 2 373 | 2 142 | 81 | (8) | 4 514 |
| Autres dettes financières diverses | 278 | 50 | 39 | 24 | 313 | |
| Contrats de location financement | 321 | 223 | 789 | 887 | ||
| Crédit promoteur | 18 231 | 15 948 | 364 | 33 815 | ||
| Concours bancaires courants | 7 043 | (5 064) | 1 979 | |||
| Instruments financiers | (11) | 16 | 5 | |||
| Intérêts courus non échus | 315 | 218 | 533 | |||
| TOTAL | 76 898 | 41 806 | 8 286 | 743 | (4 049) | 107 112 |
| Courants | 32 281 | 45 109 | ||||
| Non courants | 44 617 | 62 004 |
(*) Les autres mouvements correspondent à la juste valeur des dettes financières et au reclassement de poste à poste.
La structure de l'endettement liée aux emprunts sur établissement de crédit se présente comme suit :
| Capital restant dû (En milliers d'euros) 31 /12/2008 |
31/12/20 07 E n % |
En % | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. Immo. |
Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Prêts à taux fixe | 30 170 | 30 170 | 46% | 21 398 | 21 398 | 46% | |
| Prêts à taux variable co uvert | 19 130 | 19 130 | 29% | 14 845 | 14 845 | 32% | |
| Prêts à taux variable règlemen té | 5 882 | 5 882 | 9% | 6 296 | 6 296 | 14% | |
| Prêts à taux variable non couvert | 9 884 | 9 884 | 15% | 3 972 | 3 972 | 9% | |
| TOTAL EMPRUNTS GROUPE | 65 066 | 65 066 | 100% | 46 511 | 46 511 | 100% | |
| Dont non courant | 58 041 | 58 041 | 89% | 41 309 | 41 309 | 89% | |
| Dont courant | 7 025 | 7 025 | 11% | 5 202 | 5 202 | 11% |
Tous ces éléments figurent au coût amorti à l'exception des cautions résidents actualisés au taux de 4.56 % pour l'exercice clos au 31 décembre 2008.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Cautions résidents à la valeur historiq ue | 5 009 | 4 6 90 |
| Cautions résidents à la valeur actualisée | 4 514 | 4 2 10 |
| Impact de la juste valeur | 495 | 480 |
Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associés à des immobilisations dont leurs reprises sont liées aux rythmes des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 522 milliers d'euros au 31 décembre 2008 et à 442 milliers d'euros à la clôture précédente.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Emprunts auprès établissements de crédit | 7 025 | 7 025 | 5 202 | 5 202 | ||
| Cautions résidents | 1 505 | 1 505 | 1 404 | 1 404 | ||
| Autres dettes financières diverses | 1 | 1 | ||||
| Contrats de location financement | 241 | 10 | 251 | 87 | 10 | 97 |
| Crédit promoteur | 33 815 | 33 815 | 18 231 | 18 231 | ||
| Concours bancaires courants | 36 | 1 943 | 1 979 | 661 | 6 371 | 7 032 |
| Intérêts courus non échus | 392 | 141 | 533 | 196 | 119 | 315 |
| TOTAL | 9 200 | 35 909 | 45 109 | 7 550 | 24 731 | 32 281 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 31/12/2007 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Fournisseurs d'immobilisations | 426 | 25 | 451 | 26 | 549 | 575 |
| Dettes fiscales hors IS | 2 738 | 2 066 | 4 804 | 2 358 | 3 084 | 5 442 |
| Impôt société exigible | 162 | 4 186 | 4 348 | 327 | 1 331 | 1 658 |
| Dettes sociales | 10 749 | 36 | 10 785 | 7 972 | 22 | 7 994 |
| Autres dettes diverses | 2 828 | 6 | 2 834 | 1 015 | 1 015 | |
| Produits constatés d'avance | 2 306 | 4 108 | 6 414 | 1 436 | 12 484 | 13 920 |
| TOTAL | 19 209 | 10 427 | 29 636 | 13 134 | 17 470 | 30 604 |
Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
Le Groupe Noble Age a souscrit deux swaps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable :
La juste valeur de ces instruments financiers au 31 décembre 2008 impacte les capitaux propres du groupe pour 5 milliers d'euros.
Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s'analysent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|
| Produits comptabilisés | 40 315 | 13 739 | |
| Montant des travaux en cours | 830 | 159 | |
| Coût total des opérations | 48 665 | 20 010 | |
| Coûts engagés | 33 552 | 13 431 | |
| Marge globale attendue | 1 698 | 523 | |
| Marge comptabilisée | 1 361 | 325 | |
| Montant dû par les clients | 12 431 | 3 972 | |
| Produits constatés d'avance | 3 051 | 346 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Cautions Noble Age données sur montants initiaux des emprunts | 19 236 | 13 316 |
| Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts | 14 813 | 13 103 |
| Nantissement de titres s/ stés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts |
35 599 | 46 062 |
| Nantissement des valeurs mobilières de placements | 300 | |
| Privilèges de prêteur de deniers | 88 | |
| Garanties données sur les prêts promoteur | 31 680 | 34 480 |
| Cautions Noble Age | 16 880 | 16 880 |
| Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers | 14 800 | 17 600 |
| Garanties données sur les loyers | 1 297 | 1 729 |
| Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers | 794 | 948 |
| Cautions Noble Age aux propriétaires immobiliers | 503 | 781 |
| Engagements contractuels pour acquisition d'immobilisations incorporelles | 596 | Néant |
| Engagements contractuels pour acquisition d'immobilisations corporelles | 22 | Néant |
| Engagements donnés (non actualisés) | 103 243 | 109 078 |
| Cautions bancaires | 794 | 948 |
| Engagements reçus (non actualisés) | 794 | 948 |
| Ensembles immobiliers (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Montant des loyers comptabilisés sur l'exercice | 21 206 | 17 119 |
| Loyers à moins d'un an | 23 975 | 18 547 |
| Loyers à plus d'un an et moins de 5 ans | 95 646 | 73 859 |
| Loyers à plus de 5 ans | 85 564 | 63 118 |
| Total des paiements minimaux futurs (non actualisés) | 205 185 | 155 524 |
Avant 2007, les loyers étaient principalement indexés sur l'indice du coût à la construction. Compte tenu de l'évolution de cet indice, le Groupe Noble Age a conduit une campagne courant 2007 de signature d'avenants aux baux commerciaux. Ces négociations ont conduit à la mise en place d'indice composite ayant pour effet de maîtriser la revalorisation annuelle des loyers. L'impact de la valorisation des loyers sur 2009 serait inférieur à 4%.
| Contrats de location financement | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Valeur d'origine des biens en location | 1 248 | 48 | 1 296 | 497 | 48 | 545 | |
| Loyers conditionnels comptabilisés | 256 | 13 | 269 | 108 | 11 | 119 | |
| Loyers restant à payer | |||||||
| à moins d'un an | 287 | 13 | 300 | 111 | 13 | 124 | |
| de un à 5 ans | 732 | 15 | 747 | 255 | 28 | 283 | |
| à plus de 5 ans | |||||||
| Restrictions contractuelles | Néant | Néant | Néant | Néant |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Actifs éventuels | Néant | Néant |
| Passifs éventuels | Néant | Néant |
Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle continue, les salariés des sociétés françaises du groupe sous contrat de travail à durée indéterminée bénéficient d'un droit individuel à la formation d'une durée de vingt heures par an, cumulable sur une période de six ans. Au terme de ce délai de six ans, et à défaut de son utilisation de tout ou partie, le DIF est plafonné à cent vingt heures.
Le droit individuel à la formation s'élève à la clôture à 91 346 heures valorisées à 958 milliers d'euros (base : taux de salaire net par salarié) et à l'exercice précédent à 587 milliers d'euros pour 58 535 heures.
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Données au 31/12/2008 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 93 358 | 18 824 | 14 354 | 31 199 | 107 | 157 842 |
| EBITDA | 8 739 | 857 | 1 289 | 1 951 | (66) | 12 770 |
| Résultat opérationnel | 7 520 | 645 | 1 182 | 1 183 | (271) | 10 259 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 4 815 | 81 | 649 | 277 | (865) | 4 957 |
| Actifs économiques testés | 72 820 | 25 745 | 9 074 | 28 | 1 557 | 109 224 |
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Données au 31/12/2007 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 72 870 | 9 257 | 12 632 | 25 523 | 217 | 120 499 |
| EBITDA | 7 214 | 612 | 925 | 1 030 | 130 | 9 911 |
| Résultat opérationnel | 6 160 | 268 | 760 | 801 | (223) | 7 766 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 3 707 | 295 | 399 | 306 | (1 071) | 3 636 |
| Actifs économiques testés | 63 033 | 7 054 | 9 490 | 36 | 587 | 80 200 |
La liste des filiales du Groupe figure en point 3 des présents états financiers.
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors du processus de consolidation.
Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe, les principaux dirigeants et les autres parties liées sont détaillés ci-dessous :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Charges | ||
| Loyer | 2 544 | 2 537 |
| Assistance technique et mandat de vente | 1 142 | 823 |
| Produits | ||
| Ventes - travaux facturés | 4 | 13 |
| Mandat d'assistance gestion | 5 | 5 |
| Production stockée | 1 142 | 609 |
| Bilan | ||
| Travaux en cours | 24 | |
| Stocks | 1 142 | 609 |
| Clients | 2 | |
| Fournisseurs | 478 | 310 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Rémunérations allouées | 379 | 390 |
| Jetons de présence | 13 | 11 |
| TOTAL | 392 | 401 |
Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire et paiement en actions, n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux.
La marge brute d'autofinancement s'analyse de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Marge brute d'autofinancement | 7 650 | 4 452 |
| Impôt société | 2 317 | 3 029 |
| Coût endettement financier net | 2 848 | 1 767 |
| Marge brute d'autofinancement avant IS et endettement financier | 12 815 | 9 248 |
| Impôt société payé (1) | (79) | (1 593) |
| Coût financier payé | (2 585) | (1 938) |
| Marge brute d'autofinancement après IS et endettement financier | 10 151 | 5 717 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (1 937) | 5 908 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 8 214 | 11 625 |
(1) En 2007 : Incidence fiscale du paiement de la plus value sur cession d'une opération immobilière à Deauville expliquant à elle-seule l'inversion de tendance d'une période à l'autre, des flux nets de trésorerie générés par l'activité.
Les autres produits et charges s'analysent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Autres produits et charges calculés | 80 | (724) |
| Gains et pertes latentes liés aux variations de juste valeur | 18 | (96) |
| Plus ou moins de value de cession | 67 | 50 |
| Autres produits et charges | 165 | (770) |
| Rubriques | Montant Brut | Amortissements | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement |
||||
| Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles |
292469 51 900 528 567 |
113 982 | 178488 51 900 528 567 |
24986 51 900 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains |
||||
| Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours |
801 314 | 339 659 | 461 656 | 294 173 |
| Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES |
||||
| Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
82 390 550 11 463 740 |
82 390 550 11 463 740 |
51 088 540 5 122 612 |
|
| Prêts | 3 000 | 3 000 | ||
| Autres immobilisations financières | 169 970 | 169 970 | 157 192 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 95 701 511 | 453 640 | 95247 870 | 56 739 404 |
| STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises |
||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 47 724 | 47 724 | 27 848 | |
| CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé |
485 712 27 779 943 |
485 712 27 779 943 |
802 728 19 365 121 |
|
| DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ) |
102814 | 102814 | 427729 | |
| Disponibilités | 2025217 | 2025217 | 2483366 | |
| COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance |
71383 | 71383 | 66619 | |
| ACTIF CIRCULANT | 30 512 793 | 30 512 793 | 23 173 410 | |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des Ecarts de conversion actif |
||||
| TOTAL GENERAL | 126214304 | 453640 | 125760663 | 79912814 |
| Rubriques | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel ( dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport |
16 084 282 ) |
16 084 282 17 300 346 |
15 284 282 11 032 679 |
| Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles |
) | 530532 | 425292 |
| Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau |
) ) |
7 822 628 | 5 823 071 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 2699041 | 2 104 796 | |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | 147 827 | ||
| CAPITAUX PROPRES | 44584655 | 34670 120 | |
| Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
|||
| AUTRES FONDS PROPRES | |||
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
|||
| PROVISIONS | |||
| DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
) | 62 258 072 451 197 158 265 |
32 756 771 363 729 |
| DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
770 121 | 837 762 | |
| Dettes fiscales et sociales | 4 549 950 | 1 255 383 | |
| DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
12 988 403 | 10 029 048 | |
| COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
|||
| DETTES | 81 176 008 | 45242 694 | |
| Ecarts de conversion passif | |||
| TOTAL GENERAL | 125760663 | 79912814 |
| Rubriques | France | Exportation | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue de biens | ||||
| Production vendue de services | 851012 | 5462767 | 6313779 | 5142709 |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 851 012 | 5462 767 | 6313 779 | 5 142 709 |
| Production stockée | ||||
| Production immobilisée | 115 686 | |||
| Subventions d'exploitation | ||||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 3 171 | 11 419 | ||
| Autres produits | 68 | 54 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 6432 704 | 5154182 | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | ||||
| Variation de stock (marchandises) | ||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) | (813) | |||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnements) | ||||
| Autres achats et charges externes | 3 659 434 | 2 848 360 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 293 986 | 331 017 | ||
| Salaires et traitements | 2931128 | 2433 628 | ||
| Charges sociales | 1316375 | 1090232 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 153 762 | 101 571 | ||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | ||||
| Sur actif circulant : dotations aux dépréciations | ||||
| Dotations aux provisions | 13 316 | 10 898 | ||
| Autres charges | CHARGES D'EXPLOITATION | 8367 187 | 6 815 706 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (1934483) | (1661524) | ||
| OPERATIONS EN COMMUN | ||||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||||
| PRODUITS FINANCIERS | ||||
| Produits financiers de participations | 6215 898 | 5 029 716 | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 785 831 | 532 092 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 36 552 | 23 824 | ||
| Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change |
||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 201 445 | 108 301 | ||
| PRODUITS FINANCIERS | 7239 726 | 5 693 932 | ||
| Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions | ||||
| Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change |
3 062 761 | 2 041 378 | ||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 54 904 | |||
| CHARGES FINANCIERES | 3117665 | 2041378 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 4 122 062 | 3 652 554 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 2187579 | 1991030 |
| Rubriques | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges |
106 13 208 |
2 227 12 825 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 13314 | 15052 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions |
265 6 082 147 827 |
94 946 15 398 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 154 174 | 110 344 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (140 860) | (95 292) |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices |
27 343 (679 666) |
3 000 (212 058) |
| TOTAL DES PRODUITS | 13 685 744 | 10863 166 |
| TOTAL DES CHARGES | 10 986 703 | 8 758 370 |
| BENEFICE OU PERTE | 2699041 | 2104796 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société est comprise dans un périmètre d'intégration fiscale en tant que mère et le groupe établit des comptes consolidés selon les normes IFRS.
La société est introduite sur le marché Eurolist d'Eurnonext Paris.
Les règlements du Comité de réglementation comptable relatifs à la définition, l'évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la société selon la méthode rétrospective. Dans le cadre de l'application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l'exercice 2005 perdurent, à savoir :
Les immobilisations acquises font l'objet de décomposition dès lors que celle-ci s'avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d'amortissement.
Les amortissements sont calculés selon la durée d'utilisation des biens et des composants lorsqu'ils sont dissociés.
Au titre de l'exercice 2008, aucun changement de plan d'amortissement n'a été constaté ; de même, la société n'a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005.
Les durées de vie prévues sont les suivantes :
| • | Logiciels | 1 à 4 ans |
|---|---|---|
| • | Matériel de transport | 3 ans |
| • | Installations générales | 3 à 4 ans |
| • | Matériel de bureau et informatique | 3 à 4 ans |
| • | Mobilier | 8 à 10 ans |
Les licences SAP sont amorties sur le plan économique sur 5 ans et sur le plan fiscal sur 1 an.
Les titres de participation sont valorisés au prix d'acquisition, hors frais. Ces derniers sont comptabilisés en charges et retraités fiscalement.
Lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur d'usage, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant corrigée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés pour le groupe, ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.
Les seuls instruments financiers utilisés par groupe sont les caps et les floors. L'impact de ces éléments n'est pas significatif.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés, à l'exclusion d'une constatation par voie comptable ; L'estimation des engagements de départ à la retraite s'effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes :
| Indicateurs | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 4,56% | 4,52% |
| Evolution des salaires | 3% | 3% |
| Table de mortalité | Insee 2007 | Insee 2006 |
| Age de départ | 65 ans | 60 ans |
| Taux de charges sociales | 50 % | 50 % |
| Modalité de départ | Volontaire | Volontaire |
| Rubriques | Début d'exercice | Réévaluation | Acquisit., apports |
|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES | 147 583 | 725 353 | |
| POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | |||
| Terrains | |||
| Dont composants | |||
| Constructions sur sol propre | |||
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Const. Install. générales, agencements, aménagements | |||
| Install. techniques, matériel et outillage industriels | |||
| Installations générales, agencements, aménagements | 87425 | ||
| Matériel de transport | 31 570 | 11 886 | |
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 367 489 | 184 730 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | |||
| Avances et acomptes | |||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 555 239 | 284 041 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 56211 153 | 42696515 | |
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 157 192 | 2 008 080 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 56368345 | 44 704 595 | |
| TOTAL GENERAL | 57 071 167 | 45 713 989 |
| Rubriques | Virement | Cession | Fin d'exercice | Valeur d'origine |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES |
872 936 | |||
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Constructions, installations générales, agencements | ||||
| Installations techn.,matériel et outillages industriels | ||||
| Installations générales, agencements divers | 243 606 | |||
| Matériel de transport | 20316 | 23 140 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 17 650 | 534 568 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 37966 | 801 314 | ||
| Participations évaluées par mise équivalence | ||||
| Autres participations | 5 053 377 | 93 854 290 | ||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 992 302 | 172 970 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 7045679 | 94 027 260 | ||
| TOTAL GENERAL | 7083645 | 95701511 |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencements, aménagments |
70697 | 43285 | 113 982 | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport |
48 248 18508 |
23 558 7753 |
14568 | 71 806 11 693 |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers |
194 310 | 79 166 | 17 316 | 256 160 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 261 066 | 110 477 | 31 884 | 339 659 |
| TOTAL GENERAL | 331763 | 153762 | 31884 | 453640 |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| 147 827 | 147 827 | |||
| Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires |
||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées |
||||
| PROVISIONS REGLEMENTEES | 147 827 | 147 827 | ||
| Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges |
||||
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | ||||
| Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations |
||||
| DEPRECIATIONS | ||||
| TOTAL GENERAL | 147827 | 147827 | ||
| Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles |
147 827 | |||
| Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice |
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 11 463 740 | 3262604 | 8201136 |
| Prêts | 3 000 | 3 000 | |
| Autres immobilisations financières | 169 970 | 169 970 | |
| Clients douteux ou litigieux | |||
| Autres créances clients | 485 712 | 485 712 | |
| Créance représentative de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 1 747 | 1 747 | |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 642 | 642 | |
| Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | |||
| Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 126 477 | 126 477 | |
| Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés | |||
| Etat, autres collectivités : créances diverses | |||
| Groupe et associés | 27633732 | 27633732 | |
| Débiteurs divers | 17 344 | 17 344 | |
| Charges constatées d'avance | 71 383 | 71 383 | |
| TOTAL GENERAL | 39973748 | 31772612 | 8201136 |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice | 18 000 | ||
| Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | 15 000 | ||
| Prêts et avances consentis aux associés |
| ETAT DES DETTES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an,-5 ans | plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine | 83 | 83 | ||
| Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine | 62257 990 | 6 698 565 | 19479281 | 36 080 143 |
| Emprunts et dettes financières divers | 451 197 | 451 197 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 770 121 | 770 121 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 308 077 | 308 077 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 128 530 | 128 530 | ||
| Etat : impôt sur les bénéfices | 3 839 149 | 3 839 149 | ||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 121 592 | 121 592 | ||
| Etat : obligations cautionnées | ||||
| Etat : autres impôts, taxes et assimilés | 152603 | 152603 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés | 11934764 | 11934764 | ||
| Autres dettes | 1 053 639 | 1 053 639 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAL GENERAL | 81017743 | 25458318 | 19479281 | 36080143 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | 33 940 000 | |||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 4278 252 | |||
| Emprunts, dettes contractés auprès d'associés |
| Rubriques | Entreprises liées | Participation | Dettes, créances en effets comm. |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE Participations Créances rattachées à des participations |
82 368 380 11 463 740 |
||
| ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés Autres créances |
2 832 | 410 598 27 633 732 |
|
| DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes |
11 934 764 231 108 24 820 532 525 |
| 31/12/2008 | |
|---|---|
| PRODUITS A RECEVOIR | |
| 640 693,49 | |
| CREANCES RATTACH.A PARTICIPATIONS | 40685,10 |
| INT COURUS SUR C/C | 40685,10 |
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES CLIENT FACTURE A ETABLIR |
117 159,68 117 159,68 |
| AUTRES CREANCES | 482 848,71 |
| RABAIS R R A OBTENIR | 15 056,98 |
| INTERETS COURUS | 466 719,05 |
| DIVERS PDTS A RECEVOIR | 1 072,68 |
| TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR | 640 693,49 |
| CHARGES A PAYER | 1 366 085,70 |
|---|---|
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES INT COURUS /EMPRUNT |
315 407,01 315 407,01 |
| DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH FOURNISSEUR FACT NON PARV |
391 390,30 391 390,30 |
| AUTRES DETTES CLIENT AVOIR A ETABLIR |
72843,34 72843,34 |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | 586 362,34 |
| PERSONNEL CP A PAYER | 245 578,00 |
| PARTCIPATION DES SALARIES AUX RESUL | 26400,00 |
| PERSO.PRECA.+PRIM A PAYER | 34351,91 |
| CHARGES SOC.A PAYER/CP | 111792,13 |
| AUTRES CHGES SOC. A PAYER | 15637,70 |
| ETAT CHARGE A PAYER | 152 602,60 |
| INTERETS COURUS SUR DECOUVERT | 82,71 |
| INTERET COURU A PAYER | 82,71 |
| CHARGES CONS TATEES D'AVANCE | 71383,30 |
|---|---|
| CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION CHARGE CONSTATEE AVANCE |
71383,30 71383,30 |
| TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | 71 383,30 |
| Catégories de titres | à la clôture de l'exercice |
créés pendant l'exercice |
remboursés pendant l'exercice |
Valeur nominale |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 8 042 141 | 400 000 | 2,00 |
| Répartition | Résultat avant impôt |
Impôt dû | Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 2187578 | 729119 | 1458459 |
| Résultat exceptionnel à court terme | (140 860) | (46 948) | (93 912) |
| Participations des salariés aux fruits de l'expansion | 27 343 | 27 343 | |
| RESULTAT COMPTABLE | 2 074 061 | 682 171 | 1 391 890 |
| Rubriques | Terrains | Constructions | Matériel outillage | Autres immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ORIGINE | 482 660 | 482 660 | |||
| AMORTISSEMENTS | |||||
| Cumul exercices antérieurs | 127518 | 127518 | |||
| Exercice en cours | 89 574 | 89 574 | |||
| TOTAL | 217092 | 217092 | |||
| VALEUR NETTE | 265 568 | 265 568 | |||
| REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs |
149 894 | 149 894 | |||
| Exercice en cours | 96488 | 96488 | |||
| TOTAL | 246382 | 246382 | |||
| REDEVANCES A PAYER | |||||
| A un an au plus | 100190 | 100190 | |||
| A plus d'un an et moins de 5 ans | 216914 | 216914 | |||
| TOTAL | 317104 | 317104 | |||
| Montant pris en charge ds exerc. | 96488 | 96488 |
| Rubriques | Montant hors bilan | |
|---|---|---|
| Effets escomptés non échus Engagements en matière de pension |
113 147 | |
| Autres engagements donnés | 11 835 077 | |
| Intérêts des emprunts | 11 265 671 | |
| Location longue durée | 186 972 | |
| Crédit bail mobilier | 317 104 | |
| DIF : Nombre d'heures 3 214, 06 pour | 65 330 | |
| TOTAL | 11 948 224 |
| Rubriques | Montant garanti |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes sur établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers |
61 942 583 |
| TOTAL | 61 942 583 |
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix Amortissements dérogatoires |
147 827 |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 147 827 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : Participation des salariés Autres A déduire ultérieurement : |
26400 23 569 |
| TOTAL ALLEGEMENTS | 49969 |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 97 858 |
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|---|---|---|
| ETP Moyen | 71 | |
| TOTAL | 71 |
| M. Ducasse | M. Bernardin | M. Gaudrie | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) |
% | Montant (HT) | % | Montant (HT) |
||||||||
| % | ||||||||||||
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| 1.Audit | ||||||||||||
| Commissariat aux comptes, | ||||||||||||
| certification, examen des | ||||||||||||
| comptes individuels et consolidés | ||||||||||||
| Emetteur | 52 | 59 | 100% | 100% | 20 | 70 | 12% | 33% | 69 | 18 | 100% | 100% |
| Filiales intégrées globalement | 149 | 141 | 88% | 67% | ||||||||
| Autres diligences et prestations | ||||||||||||
| directement liées à la mission | ||||||||||||
| du commissaire aux comptes | ||||||||||||
| Emetteur | ||||||||||||
| Filiales intégrées globalement | ||||||||||||
| Sous-total | 52 | 59 | 100% | 100% | 169 | 211 | 100% | 100% | 69 | 18 | 100% | 100% |
| 2. Autres Prestations rendues par les | ||||||||||||
| réseaux aux filiales intégrées | ||||||||||||
| globalement | ||||||||||||
| Juridique, fiscal et social | ||||||||||||
| Autres | ||||||||||||
| Sous-total | ||||||||||||
| TOTAL | 52 | 59 | 169 | 211 | 69 | 18 |
______________
A Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société SA LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.4.5, 2.5.19 et 2.5.23 de l'annexe qui exposent les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l'exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans la note 2.4.1 de l'annexe, lors de l'arrêté de ses comptes consolidés, le groupe LE NOBLE AGE est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des écarts d'acquisition (note 2.5.5), des actifs immobilisés (note 2.5.5), des impôts différés (note 2.5.21), de l'application de la méthode de l'avancement (note 2.5.19), et des provisions pour indemnités de départ à la retraite (note 2.5.12). Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par le groupe LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de notre rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 avril 2009
Philippe GAUDRIE Eric DUCASSE
GB AUDIT CONSEIL Audial Expertise &Conseil
______________
A Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société SA LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Lors de l'arrêté de ses comptes, la société LE NOBLE AGE est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernent notamment la valorisation des titres de participation et des créances. Nos travaux ont consisté à apprécier les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société LE NOBLE AGE, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la documentation disponible.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise , de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, ainsi qu'aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 avril 2009
Philippe GAUDRIE Eric DUCASSE
GB AUDIT CONSEIL Audial Expertise &Conseil
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés ».
Jean-Paul SIRET Président Directeur Général
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