Kontron AG (formerly S&T AG)

AGM Information • Apr 20, 2010

E I NB E R U F UNG

der am Montag, dem 03.05.2010 um 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten des Ars Electronica Centers, Ars Electronica Straße 1, 4040 Linz, stattfindenden

11. ordentlichen Hauptversammlung der Firma Quanmax AG

Wertpapier-Kenn-Nummer 19180

I. Tagesordnung

• 1. Bericht des Vorstandes, Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes.
• 1. Beschlussfassung gemäß § 96 Abs 4 AktG über die Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes.
• 1. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung.
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009.
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009.
• 1. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.
• 1. Wahlen in den Aufsichtsrat: Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates der Quanmax AG.
• 1. Beschlussfassung über die Bekräftigung der Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG von EUR 13.735.274,00 um EUR 6.264.727,00 auf EUR 20.000.001,00 aufgrund des Beschlusses des Vorstandes vom 22.02.2010 und 22.03.2010 und des Umlaufbeschlusses des Aufsichtsrates vom 23.02./25.02.2010 und 22.03.2010 durch die Hauptversammlung.
• 1. Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstandes bis 28.05.2014 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt höchstens EUR 6.867.637,00 auf höchstens EUR 20.602.911,00 zu erhöhen samt neuerlicher Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes bis einschließlich 02.05.2015 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu höchstens

EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut im Sinne des § 153 Abs 6 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen, wenn das Grundkapital zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder Führungskräften oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder Führungskräfte jeweils der Gesellschaft und/oder von mit ihr verbundenen Unternehmen oder gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder von sonstigen Vermögensgegenständen (zB Patenten) oder gegen Bareinlagen zur Aufnahme von Aktionären deren Beteiligung dem strategischen Interesse der Gesellschaft, insbesondere zur Absicherung der Beschaffung und/oder des Absatzes, dient, sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu auszugebenden Aktien, den Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (genehmigtes Kapital).

• 1. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens), in § 5 (Grundkapital und Aktien), in § 11 (Innere Ordnung und Beschlussfassung) und § 14 (Ort und Einberufung).
• 1. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Aktienrechtsänderungsgesetz 2009 (ARÄG 2009).
• 1. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.
• 1. Ermächtigung des Vorstandes, eigene Aktien gemäß § 65 Abs (1) Z 8 und Abs (1a) und (1b) Aktiengesetz zu erwerben, wobei die Gesellschaft – zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt – höchstens 10 % der Stückaktien der Gesellschaft erwerben darf, die Ermächtigung bis zum Ablauf des 02.11.2012 gilt und eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu einem Gegenwert erworben werden dürfen, der den Börsenkurs nicht um mehr als 5 % über- bzw. unterschreitet, und der Vorstandsbeschluss sowie das jeweilige darauf beruhende Rückkaufprogramm einschließlich von dessen Dauer zu veröffentlichen ist. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der durchschnittliche Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien.
• 1. Ermächtigung des Vorstandes, die gemäß § 65 Abs (1) Z 8 und Abs (1a) und (1b) Aktiengesetz erworbenen eigenen Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot zu veräußern, nämlich zum Zweck der Ausgabe dieser Aktien gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder von sonstigen Vermögensgegenständen (zB Patenten).

II. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Nachstehende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der 11. ordentlichen Hauptversammlung, somit ab dem 12.04.2010 gemäß § 108 AktG auf der Homepage der Gesellschaft (www.quanmax.ag) veröffentlicht sowie am Sitz der Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 Uhr bis 17:00 Uhr aufgelegt:

Allgemeine Unterlagen:

• Einberufung
• Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten
• Jahresabschluss mit dem Lagebericht
• Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht
• Vorschlag für die Gewinnverteilung
• Corporate Governance-Bericht

Im Zusammenhang mit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 7.):

Erklärungen betreffend Qualifikation, Funktionen und Befangenheit gemäß § 87 Abs 2 AktG

III. Hinweis auf bestimmte Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert (5 %) des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Antrag auf Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert (1 %) des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (daher schriftlich) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der angeschlossenen Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrats auf der Homepage der Gesellschaft (www.quanmax.ag) zugänglich gemacht werden.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft an die in Punkt III. 1. genannten Kontaktdaten samt spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung samt Nachweis zum Anteilsbesitz zugehen.

3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

• sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
• ihre Erteilung strafbar wäre, oder
• sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft gerichtet werden. Die Anträge und Fragen sind an die Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift, Österreich, Industriezeile 35, 4021 Linz, oder per Fax an die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zu übermitteln.

IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

11/BD/EN-265064-v1 11547087 Gemäß § 111 Absatz 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Ende des 23.04.2010 (Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und

01.04.2010

das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für depotverwahrte Inhaberaktien eine Depotbestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellt wurde (vgl § 10a AktG), die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss bis spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 zugehen. Zur Erleichterung der organisatorischen Abwicklung wird im Fall einer postalischen Übermittlung ersucht, den Nachweis des Anteilsbesitzes vorab an die angegebene Fax-Nummer zu übermitteln.

Bei Namensaktien ist zur Teilnahme berechtigt, wer am Nachweisstichtag, somit am 23.04.2010, im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen ist. Zur ordentlichen Hauptversammlung nehmen diese Aktionäre bitte die Depotbestätigung oder einen amtlichen Lichtbildausweis mit.

Es wird darauf hingewiesen, dass Depotbestätigungen nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt werden können (§ 262 Abs 20 AktG).

VI. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG):

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform (schriftlich) erteilt werden und der Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43 / 732 / 7664-115 übermittelt werden.

Auch der Widerruf der Vollmacht ist an die vorgenannten Kontaktdaten vorzunehmen.

Hinweis gemäß § 83 Absatz 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.000.001,00 und ist eingeteilt in 20.000.001 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme.

Linz, im April 2010 Der Vorstand