Electricité et Eaux de Madagascar

AGM Information • May 19, 2009

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)

Société anonyme au capital de 54.595.200 Euros Siège social : 25, rue Murillo, 75008 PARIS 602 036 782 R.C.S. Paris

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Vendredi 26 juin 2009 à 15 heures dans les Salons de l'Etoile – 38, Avenue de Friedland – 75008 PARIS - à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

— Rapports du Conseil d'Administration et de son Président,

— Rapports des Commissaires aux Comptes,

A caractère ordinaire

— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,

— Affectation du résultat de l'exercice,

— Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leurs missions au cours dudit exercice,

— Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Renouvellement de mandat d'un Administrateur,

— Fixation du montant des jetons de présence,

— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration pour opérer sur les actions de la société,

A caractère extraordinaire

— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse,

— Transfert du siège social – Modifications corrélatives des statuts,

— Pouvoirs pour formalités à accomplir.

— Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

A caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des rapports).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écoulé, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux dudit exercice, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2008, tels qu'ils viennent de lui être présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat net de l'exercice :

Report à nouveau antérieur	8.838.029,06 Euros
Résultat de l'exercice	(2.581.163,81) Euros
Affectation :	6.256.865,25 Euros
Au report à nouveau	6.256.865,25 Euros

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandat d'un Administrateur).— L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur François Gontier pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Jetons de présence).— L'Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, à la somme de Cent mille (100.000) Euros.

Septième résolution (Autorisation donnée à la Société de racheter ses actions).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à faire acquérir par la société ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :

– d'assurer la liquidité du titre et d'animer son marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à ladite charte, – de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,

– de la remise de titres à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées en cas d'adoption de la 8ème résolution de la présente Assemblée.

Le prix maximum d'achat sera de 16 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société.

En conséquence, la présente autorisation porte sur un maximum de 341.220 actions pour un montant maximum de 5.459.520 euros, y compris les actions auto détenues.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008, dans sa 7ème résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

A caractère extraordinaire

Huitième résolution (Autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi, ainsi que de la 7ème résolution votée par la présente Assemblée,

– autorise, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement de toute autorisation présente ou future donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,

– autorise le Conseil d'Administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, à en fixer les modalités et en constater la réalisation, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008, dans sa 8ème résolution.

Neuvième résolution (Transfert du siège social – Modifications corrélatives des statuts.— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de transférer le siège social de la société du 25, rue Murillo – 75008 Paris au 48, avenue Victor Hugo – 75116 Paris, à compter du 1er juillet 2009.

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts qui sera rédigé comme suit :

Article 4 – Siège social Le siège social est fixé au : 48, avenue Victor Hugo – 75116 PARIS.

Le reste de l'article est inchangé.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes formalités et publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

Dixième résolution (Pouvoirs).— L'Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il conviendra d'effectuer.

Tout actionnaire peut prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre de ses actions ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire, lui-même actionnaire ou d'y voter par correspondance.

Toutefois,

– Les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date fixée pour l'Assemblée, conformément à l'article 27 des statuts.

– Les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, faire justifier de l'immobilisation de celles-ci par l'intermédiaire teneur du compte auprès du Service Juridique d'EEM – 25, rue Murillo - 75008 Paris.

Conformément à l'article 29 des statuts, un droit de vote double est attribué aux actions nominatives inscrites sur les registres de la société depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire unique de pouvoir-vote par correspondance. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception auprès du Service Juridique de la société.

Il est rappelé que, conformément à la loi :

– le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, ne sera pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion,

– les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions,

– l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, par des actionnaires remplissant les conditions légales, devront être envoyées au siège social vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de réunion. Ces demandes, adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, seront accompagnées du texte de ces projets, éventuellement d'un bref exposé des motifs et d'une attestation d'inscription en compte.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

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