Management Reports • Jun 2, 2009
Management Reports
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| Page 3 : | Rapport de gestion |
|---|---|
| Page 24 : | Rapport financier : Comptes consolidés |
| Page 50 : | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
| Page 52 : | Rapport financier : Comptes sociaux |
| Page 73 : | Rapport général des commissaires aux comptes |
| Page 77 : | Rapport sur le contrôle interne |
| Page 88 : | Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le contrôle interne |
| Page 90 : | Texte des résolutions |
RAPPORT DE GESTION établi par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 mai 2009
Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que celles du Groupe « PASSAT » durant l'exercice clos le 31 Décembre 2008 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Grâce à différentes actions volontaristes, l'activité française s'est améliorée en 2008. La modernisation du parc vidéo, des produits performants et une équipe accrue de merchandisers, permettant un meilleur déploiement de notre force de vente, ont porté leurs fruits.
Au Portugal, la réorganisation, entamée en 2007 et poursuivie en 2008, a également permis d'améliorer la situation, et l'établissement présente des ventes en hausse de 60%, pour un résultat proche de l'équilibre. De nouvelles actions de développement et de réductions de coûts sont en cours.
L'augmentation du chiffre d'affaires et des taux de marge, la diminution des charges externes (notamment honoraires et publicité), ont entraîné une amélioration de notre résultat d'exploitation. La mise en place d'un nouveau contrat pour notre force de vente a permis de freiner la croissance de masse salariale observée en 2007. L'augmentation des amortissements reflète la modernisation de notre parc vidéo, et nous avons procédé à une revue en profondeur de nos stocks, entraînant le provisionnement d'un nombre significatif de références vieillissantes et à faible rotation. Celles-ci font l'objet de vente à des soldeurs.
L'endettement à long terme est quasi nul et la trésorerie, proche de l'équilibre, est en nette amélioration.
La succursale portugaise « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal » a enregistré un résultat commercial, hors groupe, en progression, à savoir un chiffre d'affaires de 803 K Euros, pour 503 K Euros pour l'exercice précédent.
Le résultat net de la succursale se traduit par une perte de 79 K Euros pour une perte de 327 K Euros en 2007.
La morosité de la consommation et le débat actuel sur le pouvoir d'achat des ménages doit nous pousser à accélérer notre rythme d'innovation afin de conserver notre leadership et préserver nos marges. L'optimisation de nos conditions d'achat et de nos stocks doit également diminuer notre besoin en fonds de roulement.
Il n'est survenu aucun événement important postérieurement à la date de la clôture de l'exercice.
Il est à préciser que durant l'exercice 2008, nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement.
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA, CORPORATION ».
Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l'Etat du NEVADA.
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC).
Nous vous rappelons que notre filiale détient 100 % du capital d'une Société dénommée « WIND OF TRADE, LLC » constituée au cours de l'exercice 2002.
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2008, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » a versé à « PASSAT SA » des dividendes pour un montant de 1.121 K Euros contre 1.102 K Euros pour l'exercice précédent, l'écart étant dû aux différences de change.
Le sous-groupe constitué de « PASSAT USA » et de ses filiales « CSL, LLC » et de « WIND OF TRADE, LLC» a enregistré un chiffre d'affaires de 15.419,- K Euros, pour un résultat net de 1.778,- K Euros.
Le chiffre d'affaires de la filiale « WIND OF TRADE, LLC» est de 6.280 K Euros (hors opération intra groupe), pour 6.310 K Euros en 2007. La croissance des ventes est compensée par un taux de change plus défavorable (1,44 contre 1,41 dollar pour 1 Euro). La chaîne de drugstore qui avait déréférencé notre gant antichaleur en 2006 a repris ses commandes, et a désormais renoncé à commercialiser un gant bas de gamme concurrent.
Le chiffre d'affaires de « CSL, LLC » est de 9.139 K Euros au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008, pour 8.444K Euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2007, l'augmentation d'activité générée par un hiver rigoureux aux U.S.A. étant réduite par l'effet de change défavorable.
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ». Pour l'exercice clos au 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires enregistré par cette filiale s'élève à la somme de 2.182,- K Euros, pour 2.586,- K Euros en 2007 et le résultat net enregistre une perte de 190,- K Euros, contre 762,- K Euros en 2007 en contributif au groupe.
Cette filiale a fait l'objet d'une restructuration de son organisation commerciale et logistique. Cette réorganisation a permis la remontée des ventes brutes et des marges, mais les difficultés commerciales nous ont obligés à enregistrer des provisions significatives pour retours et remises. La renégociation des contrats avec les grandes centrales espagnoles est en cours, afin d'améliorer encore les marges de cette entité.
Cette société, dont Passat SA détenait 55% des titres, a cédé la totalité de sa participation au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008.
Après un exercice clos au 31 décembre 2007 décevant, l'exercice 2008 montre les effets d'une redéfinition des priorités et des moyens. La France, grâce à une meilleure réussite commerciale et à une réduction des dépenses de fonctionnement, renoue avec la croissance. Les filiales ibériques, bien qu'encore en perte en raison de l'apurement de la situation, ont amélioré leurs marges brutes et leurs dépenses courantes. Par ailleurs, la bonne performance des structures américaines est encore très significativement réduite par la faiblesse du dollar.
Le chiffre d'affaires annuel est en progression de près de 7% par rapport à l'exercice clos au 31 décembre 2007, essentiellement grâce aux progrès de Passat France, et de CSL aux Etats-Unis.
Le résultat opérationnel du groupe atteint 4,0 M€, pour 2,6 M€ en 2007 soit une augmentation de 52%, expliquée essentiellement par l'amélioration de l'ensemble des entités, les effets de change n'atteignant que - 0,06 M€. Seule CSL est en retrait, car elle avait reçu en 2007 un dédommagement pour concurrence déloyale d'un montant de 900 K USD.
Le résultat financier reste peu significatif, mais est en retrait en raison de la diminution des gains de change.
Le résultat net total du groupe atteint 2.340 K Euros, pour 1.224 K Euros à la clôture de l'exercice 2007, soit un progrès de 91 %. Le groupe a fait le choix, en l'absence d'indication suffisante de reprise de l'activité dans les établissements ibériques à ce stade, de ne pas enregistrer d'impôt différé actif sur ces sociétés.
Le groupe « PASSAT » présente toujours, au 31 décembre 2008, un bilan sain, caractérisé par un endettement à long terme très faible, et un endettement court terme en diminution. Il est à noter que la part des achats réalisés en Asie, en devise, et avec versement d'acomptes, s'est réduite cette année, en raison du mix produit réalisé. Ceci a un effet direct sur notre trésorerie et nos impacts de change.
La réorganisation et la remotivation de notre force de ventes, tant en France qu'en Espagne et au Portugal devront nous permettre de poursuivre la croissance de nos ventes sur ces trois zones.
En ce qui concerne la péninsule ibérique, les résultats montrent la progression souhaitée, mais restent insuffisants. Des progrès complémentaires devront être visibles sur le premier semestre 2009 pour pérenniser ces activités.
La modernisation en cours de notre parc d'appareils vidéo par l'installation d'écrans plats et le chargement des films par procédés numériques MP4, nous permet d'améliorer la surface médiatique allouée à nos produits, et de développer encore l'application de notre concept original de vente.
En ce qui concerne les U.S.A., l'élargissement de la gamme de produits devra à terme permettre de pérenniser notre situation commerciale.
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 50.411.- KEuros pour 47.140.- KEuros pour l'exercice précédent, soit une variation positive de 6,9%.
Le montant des achats consommés s'élève à 22.906- KEuros pour 21.452.- KEuros l'exercice précédent, soit une variation de 6,8%.
Le montant des autres achats et charge externes s'élève à 11.295.- KEuros pour 13.072.- KEuros l'exercice précédent, soit une variation de -13,6%.
Le montant des charges de personnel s'élève à 8.238.- KEuros pour 8.813.- KEuros l'exercice précédent, soit une variation de -6,5%.
Le résultat opérationnel s'élève à 3.959.- KEuros pour 2.614.- KEuros l'exercice précédent, soit une variation de 51,4%.
L'exercice clos le 31 Décembre 2008 se traduit par un bénéfice net part du groupe d'un montant de 2.068.- K Euros pour un bénéfice de 871.-K Euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 137,4%.
Il n'est survenu aucun évènement significatif postérieurement à la clôture.
Durant l'exercice 2008, le groupe n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement.
L'activité du groupe « PASSAT », tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant anti-chaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.
La perte de référencement auprès d'un de nos clients américain a pénalisé la performance de Wind Of Trade sur l'exercice 2006 : celui-ci avait préféré privilégier une version bas de gamme du gant. Devant l'insuccès de ce produit, ce client a renouvelé ses achats en 2007 et 2008.
Nous avons par ailleurs introduit des produits en compléments de gamme (allume-feu).
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons un part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
D'autres risques de trésorerie pourraient naître de la crise actuelle, toutefois la solidité de nos clients (groupes de la grande distribution) limite les risques de défaillance. Nous sommes cependant attentifs à la santé de nos clients indépendants, notamment en Espagne.
Cette crise pourrait bien sûr, comme dans tous les secteurs, amener une diminution de nos ventes, ce qui devra nous contraindre à des réductions de coûts complémentaires.
Au 31 décembre 2008, l'endettement financier consolidé, c'est-à-dire la somme :
| - | des emprunts et dettes financières pour | - 229 K Euros |
|---|---|---|
| - | des concours bancaires pour | - 1 929 K Euros, |
| - | des VMP pour | 4 666 K Euros |
| - | des disponibilités pour | 3 564 K Euros, |
traduit une situation de trésorerie nette positive de 6 072 K Euros. Au 31 décembre 2007, il s'élevait à 1 206 K Euros.
Les concours bancaires sont constitués de mise à l'escompte d'effets clients.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d'actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209 et L. 225-209-1 du Code de Commerce.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la Société a racheté, dans le cadre d'un contrat de liquidité, 80.436 actions pour un montant total de 218.600,- Euros et a cédé 78.162 actions pour un montant total de 223.046,- Euros.
Le cours moyen d'achat et de vente s'élève à 2,78- Euros.
Il n'y a eu aucun frais de négociation.
A ce titre, à la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2008, la Société détenait 8.118 actions valorisées à 18.671,- Euros pour une valeur nominale de 2,3 Euros. Ceci représente 0,19 % du capital de la société.
Par ailleurs, dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société à certains salariés et mandataires sociaux autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2006 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du 22 décembre 2006, la Société a procédé au rachat de 57.623 actions, pour un montant total de 142.270,42 Euros.
En raison du départ de la Société de certains bénéficiaires, seules 16.200 de ces actions ont finalement été attribuées en décembre 2008. Le reste des actions achetées dans le cadre de ce plan d'attribution restent à notre bilan, pour une valeur de 190.654,29 Euros, évaluée sur la base du cours moyen du mois précédant la clôture.
Nous avons procédé à d'autres rachats dans le cadre de l'autorisation accordée. Ceux-ci ont concerné 157.962 titres, pour une valeur d'achat de 356.593,11 Euros, et une valeur à notre bilan de clôture de 340.295,28 Euros. Ces titres ont été acquis dans le cadre de l'objectif de croissance externe. Cet objectif n'est pas défini en termes de cible ou d'échéance.
Enfin, il vous est rappelé que conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Toutefois, le Conseil d'Administration du 10 décembre 2008 a décidé que cette mise en œuvre sera réalisée, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 30 juin 2008 soit 420.000 titres.
A la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2008, la Société détenait 254.580 actions soit 6,06% de ses propres actions pour une valeur totale de 548.435,06 Euros.
Par ailleurs, nous vous proposons de soumettre à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et de l'article 11 bis « souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, d'acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités.
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées, par ordre de priorité, aux fins :
-de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou
de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.
Nous vous précisons à nouveau que la Société peut acquérir ses propres actions dans la limite de 10% du capital social.
Sur la base d'une valeur nominale de l'action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros.
Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Nous vous rappelons qu'en application de l'article 241-2 du règlement général AMF, le Conseil devra rédiger un descriptif du programme de rachat d'actions qui fera l'objet d'une diffusion de l'information conformément à l'article 221-3 du règlement général AMF et ce, après que le Conseil d'Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale.
Le Conseil propose que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'Administration, annule et remplace pour la période restant à courir, celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 30 juin 2008. La présente autorisation pourra être donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l'Assemblée Générale soit jusqu'au 30 juin 2010.
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que les règlements CRC relatif à la réécriture du plan comptable général 2005.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 33.549.438,-Euros pour 30.597.105,-Euros pour l'exercice précédent, soit une variation positive de 9,6%.
Quant au total des produits d'exploitation, ils s'élèvent après prise en compte des reprises sur provisions et transfert de charges à 34.183.862,- Euros pour 32.031.181,- Euros en 2007 soit une croissance de 6,7%.
Le montant des achats consommés des marchandises s'élève à 15.143.664,-Euros pour 13.857.500,-Euros l'exercice précédent, soit une variation de +9,3%.
Le montant des achats de matières premières et autres approvisionnements s'élève à 416.230,- Euros pour 666.542,- Euros en 2007, soit une variation négative de 37,5%.
Le montant des autres achats et charge externes s'élève à 5.110.691,-Euros pour 6.815.812,-Euros l'exercice précédent, soit une diminution de 25,0%.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 656.949 euros (incluant 115.368 Euros d'écotaxes) pour 560.559 euros en 2007, soit une variation de 17,2%.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 5.306.033,-Euros pour 5.367.291,-Euros l'exercice précédent, soit une variation de -1,1%.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 2.792.025,-Euros pour 2.548.135,-Euros l'exercice précédent, soit une variation de +9,6%.
Les charges d'exploitation de l'exercice après prise en compte des dotations aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 33.094.870,-Euros pour 31.886.017,-Euros l'exercice précédent, traduisant une augmentation de 3,8%.
Le résultat d'exploitation s'élève à 1.274.401,-Euros pour 145.163,-Euros l'exercice précédent.
| − | des produits financiers pour …………………… | 1 707.031,-Euros |
|---|---|---|
| − | des produits exceptionnels pour …………………………… | 111.120,-Euros |
| viennent en déduction : |
| − | des charges financières pour ……………………………………… | 692.166,-Euros |
|---|---|---|
| − | des charges exceptionnelles pour ……………………………… | 148.467,-Euros |
| − | la participation des salariés pour………………………………… | 37.452,-Euros |
| − | l'impôt sur les bénéfices pour …………………………………… | 538.948,- Euros |
L'exercice clos le 31 Décembre 2008 se traduit par un bénéfice net comptable d'un montant de 1.674.887,-Euros pour un bénéfice de 1.153.445,-Euros l'exercice précédent, soit une augmentation de 45,2%.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d'un montant de 1.674.887,- Euros.
Enfin, sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 1.674.887,- Euros, de la manière suivante :
| au compte "autres réserves" | |
|---|---|
| qui passera ainsi de ……………………………………………………. | 8.598.963,- Euros |
| à …………………………………………………………………….… 10.273.850,- Euros |
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, il ne vous est pas proposé de distribuer de dividendes, la politique d'investissement en cours, et les perspectives incertaines pour l'exercice 2009, en réduisant la possibilité.
En outre, afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents et celui de l'abattement correspondant pour les actionnaires personnes physiques ont été les suivants :
Les sommes distribuées après le 1er janvier 2006 éligibles ou non à l'abattement se sont élevées à :
| EXERCICE | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2005 2006 |
1.680.000,00 Euros 840.000 Euros |
||
| 2007 | Néant |
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, de réintégrer dans le compte « autres réserves » la somme de 523.110,- Euros.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l'article 39 4° dudit code, qui s'élèvent à un montant de 16.262,- Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 5.420 Euros. Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l'article 39 5° dudit code, qui s'élève à un montant de 32.424 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 28.038 Euros, des amendes et pénalités pour 255 Euros et des frais afférents aux loyers et crédit-bail pour 4.131Euros.
Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs un montant de 20.241€ au titre des jetons de présence.
Monsieur LONG NGUYEN a été désigné en qualité de Délégué Syndical CGT le 17 novembre 2006.
Par ailleurs, ont été élus le 3 janvier 2007:
Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société.
En novembre 2008, Madame Véronique BINET (suppléant), et Messieurs BARBEDETTE Michel et GARNIER Henri-Daniel (Titulaires) ont démissionné de la délégation unique.
De nouveaux membres ont été élus le 20 février 2009 :
• collège agents de maîtrise : Monsieur Pierre LEFEBVRE et Monsieur François DESMONTS en tant que titulaires.
Le Comité d'entreprise n'a pas formulé d'observations sur la situation économique et sociale.
Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du même Code - conventions et opérations entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs ou entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%)- dont vos Co-Commissaires aux Comptes vont vous donner lecture dans un instant.
Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de :
Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, 65 ans, Adresse professionnelle : Ottensenertr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Monsieur Robin BROSZIO, nommé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006, 29 ans, Adresse professionnelle Ottensenertr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Madame Kristin BROSZIO, nommée aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008. 30 ans, Adresse professionnelle : Néant Principale fonction exercée : Néant
Les mandats de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011.
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.
au sein de notre Société : Administrateur.
Monsieur Borries BROSZIO est l'ascendant direct :
de Monsieur Robin BROSZIO
de Madame Kristin BROSZIO.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre la Société « PASSAT » et les membres du Conseil d'administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations.
1.5 Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique
A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ ou sanction publique, ou a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n'a pas été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
1.6 Absence de conventions passées entre la Société et des membres du Conseil d'administration – contrat de service
Aucun des membres du conseil du Conseil d'administration n'est lié par un contrat de service avec la Société « PASSAT » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat.
La Société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d'administration.
2) Nombre d'actions détenues personnellement par chaque administrateur
| Membres du Conseil d'administration | Nombre d'actions détenues personnellement au 31 décembre 2008 |
|---|---|
| Monsieur Borries BROSZIO | 855.636 |
| Monsieur Robin BROSZIO | 398.000 |
| Madame Kristin BROSZIO | 398.000 |
3) Montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société, et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, durant l'exercice 2008 à chacun des mandataires sociaux :
Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du Code de Commerce, nous vous informons du montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société et les autres sociétés du groupe, durant l'exercice 2008, à chacun des mandataires sociaux en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
Nous vous indiquons également les engagements de toute nature prise par la Société au bénéficie de mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.
La rémunération du dirigeant mandataire social est fixée par le Conseil d'administration de la Société et se compose d'une partie fixe et d'une part variable déterminée selon les critères suivants : objectifs liés au résultat de la Société « PASSAT SA» et du groupe « PASSAT ».
Nous vous précisons que
* une somme de 123.600 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président-Directeur Général et un intéressement de 30.000€ dû au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2007 versé en 2008
* au titre des filiales de la Société « PASSAT SA », une somme de 60.000 usd de la Société « PASSAT USA CORPORATION » au titre de management fees
* une somme de 101.142,84 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Directeur Général Délégué et de son contrat de travail,
* il a bénéficié comme avantage d'un contrat de retraite complémentaire dit de l'article 83 au taux de 6% de sa rémunération brute ainsi que d'avantages en nature "véhicule".
* A la suite de son licenciement en qualité de Directeur marketing, au titre de l'indemnité légale de licenciement, une somme de 66.806,47€ et une indemnité forfaitaire et définitive de 155.000€.
* au titre des filiales de la Société « PASSAT SA », une somme de 60.000 USD de la Société CHIMNEY SWEEPING LOG , LLC, au titre de management fees
une somme de 60.000 USD de la Société WIND OF TRADE , LLC, au titre de management fees.
Aucune somme n'a été perçue au titre de jetons de présence au cours d'exercices précédents.
Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d'aucune attribution d'options et d'actions de performance, d'aucun régime de retraite complémentaire, ni d'aucun engagement de la Société tenant à l'octroi d'une indemnité de départ de la Société, ou d'indemnités dues au titre de clause de non-concurrence.
4) Présentation standardisée des rémunérations du dirigeant social pris en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF et des recommandations AMF du 22 décembre 2008
| Tableau de Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| mandataire social | |||||||
| Monsieur Borries BROSZIO : Président-directeur Général | Exercice N-1 | Exercice N | |||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau | 123.600€ | 123.600 € | |||||
| 2) | |||||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | |||||
| (détaillées au tableau 4) | |||||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de | Néant | Néant | |||||
| l'exercice (détaillées au tableau 6) | |||||||
| TOTAL | 123.600€ | 123.600€ | |||||
| Monsieur Jean-Camille RAYMOND (Directeur-Général |
Exercice N-1 | Exercice N |
|||||
| Délégué | du 01/01/08 au 19/08/08 |
||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
151.721,41 € | 101.142,84 € | |||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | Néant | Néant | |||||
| (détaillées au tableau 4) | |||||||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de | Néant | Néant | |||||
| l'exercice (détaillées au tableau 6) | |||||||
| TOTAL | 151.721,41€ | 101.142,84€ |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N-l | Exercice N | ||||
| Monsieur Borries BROSZIO : Président - Directeur Général |
montants dus |
montants versés |
montants dus |
montants versés |
|
| - rémunération fixe | 123.600 € | 123.600 € | 123.600 € | 123.600 € | |
| - rémunération variable | 15.000 € | 15.000 € | 30.000 € | ||
| - rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| - jetons de présence | Néant | Néant | Néant | ||
| - avantages en nature" | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| TOTAL | |||||
| Exercice N-1 | Exercice N du 01/01/08 au 19/08/08 |
||||
| Monsieur Jean-Camille RAYMOND : Directeur Général Délégué |
montants dus |
montants versés |
montants dus |
montants versés |
|
| - rémunération fixe | 136.721,41 € | 136.721,41 € | 101.142,84 € | 101.142,84 € | |
| - rémunération variable | 15.000 € | 15.000 € | Néant | Néant | |
| - rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| - jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| - avantages en nature" | Voiture | Voiture | Voiture | Voiture | |
| TOTAL |
| Tableau sur les jetons de présence | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux | :: Jetons de présence versés en N-l |
Jetons de présence versés en N |
||||
| Monsieur Borries BROSZIO | ||||||
| Monsieur Jean-Camille RAYMOND |
||||||
| Monsieur Robin BROSZIO | Néant | |||||
| Madame Kristin BROSZIO | ||||||
| TOTAL |
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe |
N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
| Néant |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| par chaque dirigeant mandataire social | ||||||
| Options levées par les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | |||
| Néant |
| Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
| Néant |
| Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance devenues N° et Nombre d'actions Conditions disponibles pour les dirigeants mandataires date devenues d'acquisition sociaux du disponibles durant plan l'exercice |
|||||
| Néant |
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la Société par Actions Simplifiée « PIMPANEAU & ASSOCIES », représentée par Monsieur Olivier JURAMIE, et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Olivier LELONG, arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, La Société par Actions Simplifiée « CMM », représenté par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Alain BRET arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2013.
Nous vous rappelons conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce :
« Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. »
que pour l'exercice écoulé :
Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 10 % du capital social,
Mademoiselle Kristin BROSZIO et Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, en possèdent chacun plus de 5 %.
la société « TOCQUEVILLE FINANCE » sis 8 rue Lamenais 75008 PARIS, a franchi à la baisse le seuil de 5% du capital social
le Fonds Commun de Placement « Stock Picking France» sis 4 rue Frédéric BASTIAT 75008 PARIS possède plus de 5% du capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société, au dernier jour de l'exercice soit le 31 décembre 2008 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce.
A la clôture de l'exercice, les salariés de la Société « PASSAT SA » et de sociétés qui lui sont liées ne détenaient aucune participation faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'auraient pas la libre disposition au sens de l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce.
Conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de Commerce,
« Tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital »
et L. 225-138-1 du Code du Commerce et d'autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.
Conformément auxdits textes, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est tenue le 2 juin 2006 et a décidé de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission d'actions nouvelles, de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de PASSAT, de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
Nous constatons que la participation des salariés est toujours inférieure à 3% du capital.
Les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions de l'article L.3332-18 à l.3332-24 du code du Travail, depuis trois ans, il y a lieu en application des dispositions de l'article L.129-6 du Code de Commerce de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à cet effet.
Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3% du capital.
Nous vous avons présenté l'activité des filiales lors de notre exposé sur l'activité du groupe.
Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l'article L.233-15 du Code de Commerce.
Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes :
Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA, CORPORATION ».
Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC) et 100 % du capital de la Société américaine « WIND OF TRADE, LLC ».
Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».
Nous vous précisons que les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société « PASSAT » ne détiennent aucune participation dans notre société :
Nous vous informons qu'aucune prise de participation et de contrôle n'a été effectuée au cours de l'exercice.
Conformément à l'article L.621-18-2 du code des marchés financiers, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
Nous vous présentons un état récapitulatif des opérations mentionnant le montant total des opérations réalisées par les dirigeants ou hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice en distinguant le type d'opérations réalisées.
Monsieur Borries BROSZIO a procédé à des rachats à hauteur de 49.798 actions sur l'année 2008.
1) Informations sur les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société :
Au présent rapport, est annexé un rapport spécial établi conformément à l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce et à l'article D 174-20 aux termes duquel nous vous informons des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société.
Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).
La valeur de l'action atteignait 2,30 Euros au 31 décembre 2008, contre 5,42 Euros au 1er janvier 2008.
a/ informations sociales :
L'effectif de la Société en France se décompte comme suit :
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| CADRES | 26 | 29 | 29 |
| EMPLOYES/AGENTS | |||
| DE MAITRISE | 103 | 105 | 93 |
| TOTAL | 129 | 134 | 122 |
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| FEMMES | 52 | 51 | 45 |
| HOMMES | 77 | 83 | 77 |
| TOTAL | 129 | 134 | 122 |
| 2008 | CDI | CDD | TOTAL |
|---|---|---|---|
| ERAGNY (personnel | |||
| sédentaire) | 41 | 2 | 43 |
| ERAGNY (force de | |||
| vente) | 52 | 2 | 54 |
| FOURMIES | 30 | 2 | 32 |
| TOTAL | 123 | 6 | 129 |
L'effectif moyen s'est élevé à 129 salariés sur l'année.
| ENTREES | CDI | CDD | PROF | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| ERAGNY | ||||
| (personnel | ||||
| sédentaire) | 4 | 1 | 1 | 6 |
| ERAGNY (force | ||||
| de vente) | 14 | 7 | 21 | |
| FOURMIES | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 18 | 8 | 1 | 27 |
| SORTIES | APPRENTI | |||
|---|---|---|---|---|
| ERAGNY | ||||
| (personnel | ||||
| sédentaire) | 11 | 0 | 1 | 12 |
| ERAGNY (force | ||||
| de vente) | 16 | 6 | 22 | |
| FOURMIES | 1 | 1 | ||
| TOTAL | 27 | 7 | 1 | 35 |
En ce qui concerne l'effectif du groupe, nous vous précisons tout d'abord que les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées.
| EFFECTIF CATEGORIE | |||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | 2006 | |
| EMPLOYES | 119 | 119 | 110 |
| CADRES | 26 | 32 | 32 |
| TOTAL | 145 | 151 | 142 |
| EFFECTIF PAR | France | Espagne | Portugal | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| PAYS | ||||
| 2006 | 122 | 14 | 6 | 142 |
| 2007 | 134 | 12 | 6 | 152 |
| 2008 | 129 | 11 | 5 | 145 |
Aucune difficulté particulière n'est survenue pour les recrutements.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008, nous avons accueillis deux salariés en contrat d'apprentissage et un salarié en contrat de professionnalisation. Nous avons également accueilli plusieurs stagiaires pour des stages de courte durée.
La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l'ensemble de nos établissements. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L'ensemble des salariés bénéficie d'un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.
Nous vous informons que le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit :
| En € | BRUT DADS |
COTISATIONS PATRONALES |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| 2008 | 5.152.257 | 2.380.287 | 7.532.544 |
| 2007 | 5.184.795 | 2.462.487 | 7.647.282 |
| 2006 | 4.394.118 | 2.104.466 | 6.498.584 |
En outre, nous vous rappelons que la Société, en application du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, a mis en place une participation des salariés au résultat de l'entreprise.
Pour l'exercice clos au 31 décembre 2008, il y a eu une participation des salariés au résultat de l'entreprise à hauteur de 37.455 € contre 0 €,- Euros pour l'exercice précédent.
Par ailleurs, nous avons la volonté de maintenir notre politique d'égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes.
Nous vous rappelons que la Convention Collective appliquée par la Société est celle du Commerce de Gros.
Suite à l'élection de Délégués du Personnel et à la constitution d'un Comité d'Entreprise en janvier 2007, un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail a été mis en place le 11 juin 2007.
Nous poursuivons ainsi, en collaboration avec le CHSCT, notre politique en matière d'hygiène et de sécurité en sensibilisant notre personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l'utilisation du matériel.
De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.
La société remplit ses obligations en matière de formation continue.
26 salariés ont bénéficié d'une formation en 2008, dont 19 hommes et 7 femmes.
Nous n'employons aucun travailleur handicapé sur l'ensemble de nos établissements.
Toutefois, notre établissement de FOURMIES a fait appel à des Centres d'Aide par le Travail (C.A.T.).
La Société alloue un budget au Comité d'Entreprise pour les œuvres sociales et culturelles. Le Comité d'Entreprise a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux.
Nous faisons appel à la sous-traitance, selon nos besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement de nos produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu'elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire.
Nous vous rappelons que l'activité de notre Société comme celles de nos filiales ont très peu d'impact sur l'environnement, puisqu'elles ne s'occupent que de négoce en gros.
En conséquence, nous ne générons aucune pollution ni aucun déchet de nature à mettre en danger l'environnement, l'équilibre biologique, les milieux naturels, et les espèces animales et végétales protégées.
C'est pourquoi aucune mesure particulière n'a été prise dans ce domaine, et notamment, la société n'a provisionné aucune somme pour garantir les risques en matière d'environnement.
Par ailleurs, et conformément à la législation, ceux de nos produits qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d'un organisme de recyclage agréé.
Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2008 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là-même à votre Conseil d'Administration et à vos Co-Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.
Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO
| En K€ | Note | Clôture 31/12/2008 |
Ouverture 31/12/2007 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 5.1.1.1/5.1.1.5.1 | 921 | 1 110 |
| Ecarts d'acquisition | 5.1.1.2 | 734 | 567 |
| Immobilisations corporelles | 5.1.1.3/5.1.1.5.2 | 2 518 | 3 338 |
| Autres actifs financiers | 5.11.4/5.1.1.5.3 | 96 | 65 |
| Impôts différés | 5.1.2 | 185 | 309 |
| Autres actifs long terme | |||
| Total Actifs non-courants | 4 454 | 5 389 | |
| Stocks et en-cours | 5.1.3 | 7 104 | 9 613 |
| Clients et autres débiteurs | 5.1.4/5.1.5 | 15 363 | 15 778 |
| Créances d'impôt | 5.1.5 | 8 | 234 |
| Autres actifs courants | 5.1.5 | 222 | 252 |
| VMP et autres placements | 5.1.6 | 4 666 | 1 761 |
| Disponibilités | 5.1.7 | 3 564 | 4 323 |
| Total Actifs courants | 30 927 | 31 962 | |
| Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés |
230 | ||
| Total Actif | 35 381 | 37 582 | |
| Capital | 5.1.8 | 2 100 | 2 100 |
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 | |
| Actions propres | -765 | -338 | |
| Autres réserves | -295 | -730 | |
| Résultats accumulés | 21 132 | 19 116 | |
| Total Capitaux propres, part du groupe | 23 304 | 21 280 | |
| Intérêts minoritaires | 684 | 698 | |
| Total Intérêts minoritaires | 684 | 698 | |
| Total des capitaux propres | 23 987 | 21 978 | |
| Emprunts et dettes financières | 5.1.10 | 79 | 130 |
| Engagements envers le personnel | 5.1.9 | 85 | 73 |
| Autres provisions | 5.1.9 | 4 | 377 |
| Impôts différés | 5.1.11 | 92 | 336 |
| Autres passifs long terme | |||
| Total Passifs non courants | 260 | 1 067 | |
| Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) | 5.1.10 | 2 079 | 4 748 |
| Provisions (part à moins d'un an) | 5.1.9 | 214 | 187 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 5.1.12/5.1.13 | 8 100 | 9 491 |
| Dettes d'impôt | 741 | 262 | |
| Autres passifs courants | |||
| Total Passifs courants | 11 134 | 14 537 | |
| Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | |||
| Total Passif | 35 381 | 37 582 |
| En KEuros | Note | Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.2.1 | 50 411 | 100,00% | 47 140 | 100,00% |
| Autres produits de l'activité | 187 | 761 | |||
| Achats consommés | 5.2.2 | -22 906 | -21 452 | ||
| Marge brute | 27 505 | 54,56% | 25 688 | 54,49% | |
| Autres achats et charges externes | -11 295 | -13 072 | |||
| Charges de personnel | 5.2.3 | -8 238 | -8 813 | ||
| Impôts et taxes | -659 | -525 | |||
| Dotation aux amortissements et | 5.2.4 | ||||
| provisions | -3 815 | -1 943 | |||
| Autres produits et charges d'exploitation | 157 | 115 | |||
| Résultat opérationnel courant | 3 842 | 7,62% | 2 212 | 4,69% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 5.2.6 | 117 | 403 | ||
| Résultat opérationnel | 3 959 | 7,85% | 2 614 | 5,55% | |
| Total charges et produits financiers | 5.2.5 | -169 | -52 | ||
| Résultat avant impôt | 3 790 | 7,52% | 2 562 | 5,44% | |
| Impôts sur les bénéfices | 5.2.7 | -1 449 | -1 338 | ||
| Résultat net total | 2 341 | 4,64% | 1 224 | 2,60% | |
| Part du groupe | 2 068 | 871 | |||
| Part des minoritaires | 273 | 354 | |||
| Résultat par action (en euros) | 0,49 | 0,21 |
| En K€ | Note | Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
|---|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 2 341 | 1 224 | |
| Ajustements : | |||
| Elim. des amortissements et provisions | 1 925 | 1 574 | |
| Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de dilution | 154 | 8 | |
| Elim. des produits de dividendes | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier | |||
| net et impôt | 4 419 | 2 806 | |
| Elim. de la charge (produit) d'impôt Elim. du coût de l'endettement financier net |
1 319 169 |
1 338 154 |
|
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier | |||
| net et impôt | 15.3.1 | 5 907 | 4 298 |
| Variations non cash | -232 | ||
| Incidence de la variation du BFR | 15.3.2 | 1 733 | 1 105 |
| Impôts payés | -1 070 | -1 584 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 6 571 | 3 587 | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | -1 340 | -2 621 | |
| Acquisition d'actifs financiers | -4 | -888 | |
| Variation des prêts et avances consentis | 1 | 17 | |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Dividendes reçus |
541 | 13 | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | |||
| Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | -803 | -3 480 | |
| Cession (acquisition) nette d'actions propres | -908 | -379 | |
| Emission d'emprunts | 9 | ||
| Remboursement d'emprunts | -23 | -89 | |
| Intérêts financiers nets versés | -169 | -154 | |
| Dividendes payés aux actionnaires du groupe | -840 | ||
| Dividendes payés aux minoritaires | -104 | -95 | |
| Flux de trésorerie liés aux activités de financement | -1 204 | -1 548 | |
| Incidence de la variation des taux de change | 318 | -335 | |
| Variation de la trésorerie | 4 882 | -1 775 | |
| Trésorerie d'ouverture | 1 406 | 3 181 | |
| Trésorerie de clôture | 6 289 | 1 406 | |
| Variation de la trésorerie | 4 882 | -1 775 | |
| En K Euros | Ouverture 2007 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2006 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2006 |
Variation (instruments de capital) |
Variations de périmètre |
Autres mouvts |
Variation des écarts de conversio n |
Clôture 2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | |||||||
| Primes liées au capital Réserves |
1 131 | 1 131 | |||||||
| consolidées | 16 274 | 3 613 | -840 | -338 | 249 | -958 | -822 | 17 178 | |
| Résultat de l'exercice |
3 613 | 871 | -3 613 | 871 | |||||
| Total | |||||||||
| capitaux propres |
|||||||||
| consolidés | |||||||||
| (part du | |||||||||
| groupe) | 23 118 | 871 | -840 | -338 | 249 | -958 | -822 | 21 280 |
Les réserves d'ouvertures ont été ajustées de corrections d'erreurs datant d'années antérieures, et concernant essentiellement des compléments d'amortissements. Ces ajustements s'élèvent à 252 KEuros.
| En K Euros | Ouverture 2008 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2007 |
Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2007 |
Variation (instruments de capital) |
Autres mouvts |
Variation des écarts de conversion |
Clôture 2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||||
| Primes liées | ||||||||
| au capital | 1 131 | 1 131 | ||||||
| Réserves | ||||||||
| consolidées | 17 178 | 871 | -854 | 375 | 435 | 18 004 | ||
| Résultat de | ||||||||
| l'exercice | 871 | 2 068 | -871 | 2 068 | ||||
| Total | ||||||||
| capitaux | ||||||||
| propres | ||||||||
| consolidés | ||||||||
| (part du | ||||||||
| groupe) | 21 280 | 2 068 | -854 | 375 | 435 | 23 304 |
Les instruments de capital sont constitués par le reclassement en capitaux propres des actions d'autocontrôle. Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.
Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.
| En K Euros | Ouverture 2007 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2006 |
Distributions effectuées : dividende 2006 |
Variations de périmètre |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves | |||||||
| consolidées | 402 | 615 | -114 | -249 | -308 | 345 | |
| Résultat de | |||||||
| l'exercice | 615 | 354 | -615 | 354 | |||
| Total capitaux | |||||||
| propres consolidés (minoritaires) |
1 017 | 354 | -114 | -249 | -308 | 699 |
| En K Euros | Ouverture 2008 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2007 |
Distributions effectuées : dividende 2007 |
Reclassements et variation des écarts de conversion |
Clôture 2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consolidées |
344 | 354 | -104 | -183 | 411 | |
| Résultat de l'exercice |
354 | 273 | -354 | 273 | ||
| Total capitaux propres consolidés (minoritaires) |
698 | 273 | -104 | -183 | 684 |
Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA.
Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines, avant reclassement.
Les reclassements résultent du choix de présentation des résultats des Limited Liabilities Companies (CSL et WOT) en compte courant. En effet, pour plus de cohérence comptable, les résultats provenant de ces sociétés sont désormais traités comme les résultats cumulés de Sociétés en Nom Collectif.
Désignation de l'entreprise : GROUPE PASSAT
Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2008, dont le total est de 35 381 K Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 2 068 K Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.
Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne et PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 8 avril 2009 par le conseil d'administration de l'entreprise.
Passat SA (France et Portugal) et Passat Espagne diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.
Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation Chimney Sweeping Log (diffusant la bûche de ramonage, l'allume feu et le nettoyant à insert), et Wind of Trade (diffusant le gant anti-chaleur), sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain. Nous diffusons par ailleurs leurs produits en Europe.
Certaines ventes des sociétés américaines du groupe sont réalisées en Europe par les soins de Passat SA, pour des volumes marginaux.
La société Passat USA est une société holding, qui ne réalise pas de vente.
En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :
L'activité de Passat, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. En France ou en Espagne, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits (bûche de ramonage et gant antichaleur), accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client. La perte de référencement auprès d'un de nos clients américain avait pénalisé la performance de Wind Of Trade sur l'exercice 2006 : ce client avait préféré privilégier une version bas de gamme de gant anti-chaleur. Devant l'insuccès de ce gant, les relations commerciales ont repris dès la campagne 2007-2008.
La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique, de l'étroitesse de nos relations, et de la réciprocité de celles-ci puisque nous diffusons ses produits en Europe.
Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L'Espagne étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone.
Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS. Pour l'élaboration des états financiers au 31/12/08, le Groupe n'a procédé à aucune anticipation de normes.
Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.
La date de clôture d'exercice de toutes les sociétés consolidées est le 31 décembre.
Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.
Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.
Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d'un évènement indicatif d'une perte de valeur.
Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.
Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.
Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.
Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».
Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:
| En Euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Taux de clôture | 1.3917 | 1.4721 |
| Taux moyen | 1.4431 | 1.4074 |
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| • | Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion : | 1 an |
|---|---|---|
| • | Logiciels rattachés à la gestion | 3 ans |
| • | Brevet bûche de ramonage | 4 ans |
| • | Brevet gant anti-chaleur | 2 ans |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage.
Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :
| • | Constructions | 20 ans |
|---|---|---|
| • | Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| • | Installations techniques | 3 à 10 ans |
| • | Matériels de vidéo | 3 ans |
| • | Matériels et outillages | 10 ans |
| • | Installations générales | 10 ans |
| • | Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
Les biens pris en crédit bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.
Les présentoirs portant les vidéos et les produits en magasin, antérieurement immobilisés et amortis sur 3 ans, ont été retirés cette année des immobilisations, en raison des difficultés de traçabilité de ces matériels, et de justification de leur durée de vie.
Ce changement prend effet au 1er janvier 2008, et son impact sur le résultat est de 156 K Euros au titre de la valeur résiduelle des présentoirs détenus à l'ouverture (soit 441 K Euros de valeur brute et 285 K Euros d'amortissement cumulé), et de 64 K Euros au titre des achats de la période.
Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités.
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.
Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.
Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2008, soit :
| France : | 33,33 % |
|---|---|
| Portugal : | 25,00 % |
| Espagne : | 35,00 % |
| USA : | 34,00 % |
Le taux d'impôt de chacun des pays est identique à celui retenu au cours de l'exercice précédent.
Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Le taux appliqué (50 ou 100% de dépréciation) a été déterminé en fonction de l'ancienneté des marchandises en stock, de leur rotation sur 2008, et de leur potentiel commercial. Ces marchandises feront l'objet de démarches commerciales de déstockage à tarif réduit dans les mois suivants. La nature de nos marchés, l'originalité et la non péremption de nos marchandises rendent l'estimation de la provision dépendante de l'expérience et de l'action des équipes commerciales, aucune règle générale ne pouvant s'appliquer de façon pertinente à l'ensemble des produits.
En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.
Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.
En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement, soit un taux de 35% au 31 décembre 2008. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 302 KEUROS pour un total de dépréciation de 88 KEUROS. En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2008 sont provisionnées à 1% si elles ont plus de 6 mois, et à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures étant non significatives. Les risques représentés par les créances clients portugaises sont non significatifs.
En Espagne, les créances ont fait l'objet d'une analyse et d'un effort accru de recouvrement, permettant d'établir un montant de provision atteignant 327 KEuros (hors retours et remises attendus).
Aux USA, la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients, avec une couverture par une assurance des comptes clients pouvant présenter un risque. Au Portugal, la provision est non significative.
La trésorerie est constituée par les disponibilités et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.
Passat a initié en décembre 2006 un plan d'attribution d'actions gratuites ayant donné lieu à distribution en décembre 2008, pour un total de 16 200 titres, et un montant de 67 KEuros.
En application de la norme IFRS 2, cet engagement a été défini comme la juste valeur de la rémunération des services rendus (et à rendre) et a été classé en charges de personnel.
Les titres autodétenus rachetés dans le cadre de ce plan au-delà des titres effectivement attribués en décembre 2008 ont été reclassés en capitaux propres, conformément aux normes IAS 32 et 39.
Ceux-ci, représentés en 2007 par le bâtiment détenu en Catalogne par notre filiale espagnole, ont été cédés en 2008.
Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 302 K Euros. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 60 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2,00%. Le taux d'actualisation utilisé est de 4,3%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 217 K Euros est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2008 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.
Les provisions pour risques concernent les risques probables sur les procès en cours, litiges et actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.
Les emprunts sont représentés par des subventions.
Les ventes sont constatées en comptabilité dès l'expédition des marchandises. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon les contextes de marché, cette période est plus ou moins longue : 21 à 30 jours pour la France, l'Espagne et le Portugal, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.
Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.
| NOMS DES FILIALES | CONTROLE | INTERETS |
|---|---|---|
| PASSAT Espagne | 100.00% | 100.00% |
| PASSAT USA | 92.00% | 92.00% |
| CSL | 91.00% | 83.72% |
| WIND of TRADE | 100.00% | 92.00% |
PASSAT SA a créé en 2005 une société de droit grec nommée PASSAT Hellas. PASSAT détenait dans cette société une participation majoritaire de 55% du capital. En raison de l'insuccès de cette société, sa fermeture a été décidée en 2007, et sa cession a été réalisée en 2008.
Il n'y a pas eu de variation de périmètre de consolidation sur 2008, Passat Hellas n'ayant jamais été consolidée.
Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.
Répartition du résultat par zones géographiques :
| Résultat net part du groupe |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Résultat opérationnel 2008 2007 |
2008 | 2007 | ||
| France Europe hors France (Espagne |
1 577 | 249 | 832 | -69 | |
| Portugal) | -198 | -862 | -269 | -1089 | |
| USA-Canada | 2 581 | 3 227 | 1 505 | 2 029 | |
| Total groupe | 3 959 | 2 614 | 2 068 | 871 |
Notre filiale américaine Chimney Sweeping Log LLC avait bénéficié en 2007 d'un dédommagement de 900 KUSD issu d'un procès en concurrence déloyale.
Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| France | 2 273 | 2 931 |
| Europe hors France (Espagne-Portugal) | 245 | 407 |
| USA-Canada | ||
| TOTAL | 2 518 | 3 338 |
Les valeurs d'ouverture ont été corrigées de l'impact des erreurs identifiées en 2008, en affectant les comptes d'exercices antérieurs, soit une correction de 229 K Euros.
Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :
| En KEuros | Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassement s et mises au rebut |
Variation des cours de change |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets & droits similaires |
1 396 | 234 | -150 | 53 | 1 533 | |
| Parts de marché | 181 | 181 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles |
49 | 49 | ||||
| Total Immobilisations incorporelles |
1 626 | 234 | -150 | 53 | 1 763 |
| En KEuros | Ouverture | Changement d'évaluation |
Cessions | Variation des cours de change |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Parts CSL | 567 | 129 | 38 | 734 | |
| Total Ecarts d'acquisition |
567 | 129 | 38 | 734 |
Patrimoine immobilier du Groupe :
La société PASSAT SA est propriétaire d'un dépôt à Fourmies (59). Cet actif immobilier de 6000 m2 a été acquis en crédit bail. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 KEuros pour le terrain et de 443 KEuros pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies cidessus.
PASSAT SA est également propriétaire d'un dépôt à Wignehies (59) de 1100 m2.
La société Passat Espagne était propriétaire d'un dépôt à Valls (Barcelone) de 1000 m2 financé par un apport de Capital de Passat SA. En raison du déménagement de nos activités espagnoles vers Madrid, intervenu en août 2007, et de la mise en vente de cet actif, ce bâtiment avait été reclassé, conformément à IFRS 5, en actif disponible à la vente à fin 2007. Cet actif a été cédé fin 2008.
Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :
| Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements | Autres | Clôture | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| et mises au rebut |
mouvements | |||||
| En KEuros | ||||||
| Terrains | 80 | 80 | ||||
| Constructions | 1 220 | 13 | -323 | 321 | 1 231 | |
| Installations tech, | ||||||
| matériel & outillage | 4 188 | 768 | -669 | -913 | 3 373 | |
| Autres immobilisations |
||||||
| corporelles | 2 631 | 314 | -322 | -22 | 2 601 | |
| Immobilisations | ||||||
| corporelles en cours | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| s/immo. corp. | 28 | 11 | -28 | 11 | ||
| Total | ||||||
| Immobilisations | ||||||
| corporelles | 8 147 | 1 106 | -1 342 | -614 | 7 297 |
Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :
| En KEuros | Ouverture | Acquisitions | Cessions | Reclassements et mises au rebut |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 33 | -33 | |||
| Prêts, cautionnements et autres | |||||
| créances | 65 | 6 | -7 | 32 | 96 |
| Total Autres actifs financiers | 98 | 6 | -40 | 32 | 96 |
| En KEuros | Ouverture | Dotations/Reprises | Reclassements et mises au rebut |
Variation des cours de change |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Amt/Prov. conc, | |||||
| brevets & dts | |||||
| similaires | -477 | -314 | 5 | -15 | -801 |
| Amt/Prov. autres | |||||
| immos incorp. | -40 | -2 | -41 | ||
| Total Amt/prov. | |||||
| Immobilisations | |||||
| incorporelles | -516 | -316 | 5 | -15 | -842 |
L'essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 826 KEuros et un amortissement de 310 KEuros, et d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 200 KEuros, et amorti pour 56 KEuros sur l'exercice.
| En KEuros | Ouverture | Cessions | Dotations de l'exercice |
Reclassements et mises au rebut |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Amt/Prov. constructions | -727 | 37 | -60 | -92 | -842 |
| Amt/Prov install tech, matériel & outil. |
-2 545 | 407 | -1 014 | 911 | -2 240 |
| Amt/Prov. autres immobilisations corp. |
-1 537 | 203 | -390 | 25 | -1 698 |
| Total Immobilisations corporelles |
-4 809 | 648 | -1 463 | 845 | -4 779 |
| En KEuros | Ouverture | Reprises | Cessions | Dotations | Reclassements et mises au rebut |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions sur titres | -33 | 33 | - | |||
| Prov autres créances ratt | ||||||
| participat. | ||||||
| Total Prov. | ||||||
| immobilisations financières | -33 | 33 | - |
La liquidation de Passat Hellas a entraîné la reprise des provisions pour dépréciation constatées précédemment.
Les différences temporaires actives représentent 185 KEuros, dont 171 KEuros pour Passat USA. Les structures européennes déficitaires n'ont pas donné lieu, pour des raisons de prudence tant que leur avenir n'est pas défini, à comptabilisation d'impôt différé actif.
| 2008 | 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net |
| France | 7 783 | -2 762 | 5 020 | 8 162 | -987 | 7 175 |
| Europe hors France | ||||||
| (Espagne-Portugal) | 618 | -5 | 613 | 898 | 898 | |
| USA-Canada | 1 560 | -89 | 1 471 | 1 634 | -94 | 1 540 |
| TOTAL | 9 961 | -2 857 | 7 104 | 10 694 | -1 081 | 9 613 |
| 2008 | 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net |
| France | 7 001 | -286 | 6 715 | 6 753 | -269 | 6 484 |
| Europe hors France | ||||||
| (Espagne-Portugal) | 3 187 | -145 | 3 042 | 3 261 | -130 | 3 131 |
| USA-Canada | 4 170 | -8 | 4 162 | 5 282 | -88 | 5 194 |
| Total groupe | 14 358 | -440 | 13 919 | 15 296 | -487 | 14 809 |
La campagne américaine ayant démarré plus tôt qu'en 2007, le poste client est en diminution significative. Le poste client France est stable, malgré une croissance du chiffre d'affaires, en raison des efforts de recouvrement réalisés. La croissance de l'activité dans la péninsule ibérique entraîne une progression du poste client. Nous sommes particulièrement attentifs au recouvrement de ces sommes, qui ont subi un provisionnement significatif à fin 2008.
Les autres créances constituant le poste clients et autre débiteurs s'élèvent à 1 444 KEuros en 2008, contre 935 KEuros en 2007, et sont constitués pour 859 KEuros par des avances versées à nos fournisseurs, et pour 471 par des créances fiscales.
| En K Euros | 2008 | 2007 | ||
|---|---|---|---|---|
| VALEUR BRUTE |
DEPRECIATION | VALEUR BRUTE |
DEPRECIATION | |
| Prêts, cautionnements et autres | ||||
| créances <1 an | 34 | 82 | ||
| Impôt sur les | ||||
| Bénéfices | 8 | 234 | ||
| Charges constatées d'avance | 188 | 170 | ||
| Total | 230 | 486 | ||
| TOTAL VALEUR NETTE | 230 | 486 |
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| France | 21 | |
| Europe hors | ||
| France (Espagne | ||
| Portugal) | ||
| USA-Canada | 4 645 | 1 761 |
| TOTAL | 4 666 | 1 761 |
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| France | 1 828 | 1 649 |
| Europe hors | ||
| France (Espagne | ||
| Portugal) | 279 | 224 |
| USA-Canada | 1 457 | 2 450 |
| TOTAL | 3 564 | 4 323 |
Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les effets clients détenus en portefeuille ont été reclassés de disponibilités en clients conformément aux normes IFRS.
La faiblesse du taux de change dollar/euro pénalise la présentation de notre trésorerie.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Un Million d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 | 4 200 000 | 0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 0,50 € | 4 200 000 | 4 200 000 | 0,50 € |
| Reprise | Reprise (prov. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Dotations | (prov. utilisée) |
non utilisée) |
Clôture |
| Provisions pour litiges - part à | |||||
| moins d'un an | 187 | 212 | -185 | 214 | |
| Autres provisions pour | |||||
| risques | 67 | -67 | |||
| Autres provisions pour | |||||
| risques <1 an | 4 | 4 | |||
| Total Provisions pour | |||||
| risques | 254 | 217 | -252 | 218 | |
| Provisions pour pensions et | |||||
| retraites | 73 | 11 | 85 | ||
| Autres provisions pour | |||||
| charges | 310 | -67 | -243 | ||
| Total Provisions pour | |||||
| charges | 384 | 11 | -67 | -243 | 85 |
Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges prud'homaux. Les autres provisions pour charges représentent l'engagement d'attribution d'actions, dénoué en décembre 2008.
Tableau de variation :
| En KEuros | Ouverture | Augmentation | Remb. | Autres mvts/écarts de conv |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès établiss. de crédit | 30 | -15 | -1 | 14 | |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 103 | -38 | 65 | ||
| Total Dettes financières non courantes | 133 | -53 | -1 | 79 | |
| Dont Crédit-Bail | 30 | -16 | 14 | ||
| Emprunts auprès établiss. de crédit - part < | |||||
| 1 an | 16 | 1 | 17 | ||
| Autres emprunts et dettes assimilées < 1 an | 51 | -14 | 105 | 142 | |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | 4 678 | -2 758 | 1 920 | ||
| Total Dettes financières courantes | 4 745 | -2772 | 106 | 2079 | |
| Total Dettes financières | 4 878 | -2825 | 105 | 2158 |
Echéancier des dettes financières :
| Moins de 1 | Entre 1 et 5 | Plus de 5 | Total fin | |
|---|---|---|---|---|
| En KEuros | an | ans | ans | d'exercice |
| Emprunts auprès des établissements de | ||||
| crédit | 17 | 14 | 31 | |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 142 | 65 | 207 | |
| Concours bancaires | 1 920 | 1 920 | ||
| Total Dettes financières | 2 079 | 79 | 2 158 |
Les impôts différés passifs s'élèvent à 92 KEuros, et trouvent leur origine dans les différences temporaires de Passat SA.
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| France | 2 320 | 2755 |
| Europe hors France (Espagne | ||
| Portugal) | 351 | 1 019 |
| USA-Canada | 3 185 | 3 526 |
| Total groupe | 5 856 | 7 300 |
En K Euros
| AUTRES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION |
2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 1 362 | 1 611 |
| Dettes fiscales | 748 | 520 |
| Autres dettes | 134 | 48 |
| Comptes de régularisation | ||
| TOTAL | 2 244 | 2 179 |
En Millions d'Euros
| 2008 | % | 2007 | % | % 08/07 | |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 32,01 | 63% | 29,30 | 62% | 9% |
| Europe hors France (Espagne Portugal) |
2,98 | 6% | 3,09 | 7% | -3% |
| USA Canada |
15,42 | 31% | 14,75 | 31% | 5% |
| TOTAL | 50,41 | 100% | 47,14 | 100% | 7% |
| En KEuros | Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
|---|---|---|
| Achats matières premières et autres appros | -414 | -665 |
| Variation stock marchandises | -822 | 580 |
| Autres achats | -785 | -894 |
| Achats de marchandises | -20 885 | -20 498 |
| Reprise provision stocks | 25 | |
| Total Achats consommés | -22 906 | -21 452 |
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Salaires | -5 515 | -6 259 |
| Charges sociales | -2 359 | -2 360 |
| Autres charges de | ||
| personnel | -315 | -120 |
| Dotation Prov | ||
| engagements de | ||
| retraite | -11 | -73 |
| Participation | -37 | |
| TOTAL | -8 238 | -8 813 |
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Dotations aux Amort./Prov. sur immo. | -1 769 | -1 389 |
| Var. nette des dépréciations. actif circulant | -1 829 | -478 |
| Var. nette des prov. pour risques et charges | -217 | -76 |
| Total Variations nettes des amort. et des | ||
| provisions | -3 815 | -1 943 |
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie | 12 | 14 |
| Gains de change | 231 | 279 |
| Autres produits financiers | 21 | 27 |
| Rep. Provisions sur actifs financiers | 67 | |
| Total Produits financiers | 331 | 320 |
| Charges d'intérêts | -182 | -168 |
| Pertes de change | -229 | -174 |
| Autres charges financières | -89 | -30 |
| Total Charges financières | -500 | -372 |
| Dot./Provisions sur actifs financiers | ||
| Total Résultat financier | -169 | -52 |
Les gains de change ont compensé les pertes de change sur l'exercice. Le Groupe détenait à la clôture un instrument financier au sens d'IAS 32 et 39, en l'occurrence un achat de devise à terme, qui s'est avéré inefficace, et n'a pas donné lieu à retraitement.
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Charges excep. s/ exercices antérieurs | -7 | |
| VNC des immo. incorp. cédées | ||
| VNC des immo. corp. cédées | -666 | -7 |
| Autres charges exceptionnelles | -29 | -7 |
| Dot. excep. prov. immo. (impairment) | -10 | -45 |
| Total Autres produits opérationnels | -712 | -59 |
| Production immobilisée | 187 | |
| Produits excep. s/ exercices antérieurs | 3 | 21 |
| Produits de cession d'immo. corp. | 541 | 13 |
| Autres produits exceptionnels | 111 | 60 |
| Incidence des changements de méthode | ||
| Transferts de charges d'exploitation | 174 | 181 |
| Total Autres charges opérationnelles | 829 | 462 |
| Total Autres produits et charges opérationnels | 117 | 403 |
La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2008.
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Impôt différé | -13 | 39 |
| Impôt exigible | -1 436 | -1 377 |
| Total | -1 449 | -1 338 |
Par souci de prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé en regard de la perte des établissements ibériques.
| En KEuros | Résultat | Impôt | Taux |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 3 790 | ||
| Impôt comptabilisé | -1 449 | ||
| Pertes Espagne et Portugal, sans ID actif | 269 | ||
| Reprise ID actif 2007 Espagne | |||
| Différences permanentes France | 285 | ||
| Crédit d'impôt | 3 | ||
| Impôt résultant | 4 344 | -1 446 | 33,3% |
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 2 341 | 1224 |
| Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur | 1 963 | 1 444 |
| Dotations/reprises provisions | -38 | 129 |
| Produits de cession d'immobilisations | -541 | -13 |
| Elimination de la VNC des éléments cédés | 694 | 8 |
| Elimination du résultat sur cession d'actions propres | 14 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |
4 419 | 2 806 |
| Impôts différés | 117 | 42 |
| Impôt exigible | -1 436 | -1 380 |
| Elimination de la charge d'impôt sur le résultat | 1 319 | 1 338 |
| Charges d'intérêts | -182 | -168 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 13 | 14 |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 169 | 154 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
5 907 | 4 298 |
| Ecarts de | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En KEuros | Ouverture | Variation | Reclassements | conversion | Clôture |
| Stocks de marchandises | 10 694 | -822 | 89 | 9 961 | |
| Prov. sur stocks de marchandises | -1 081 | -1 771 | -5 | -2857 | |
| Incidence de la var. des stocks et en cours |
-9 613 | 2 593 | -84 | -7 104 | |
| Fournisseur, avances et acomptes versés | 381 | 478 | 859 | ||
| Clients et comptes rattachés (1) | 15 319 | -1 201 | -15 | 255 | 14 358 |
| Créances sur personnel & org. sociaux | 35 | 23 | 58 | ||
| Créances fiscales - hors IS | 463 | 8 | 471 | ||
| Comptes courants - actif | |||||
| Autres créances (1) | 68 | -6 | -5 | 57 | |
| Charges constatées d'avance | 170 | 15 | 3 | 188 | |
| Charges constatées d'avance - part > 1 an | |||||
| Prov. clients et comptes rattachés | -488 | 35 | 15 | -2 | -440 |
| Incidence de la var. des clients & autres | |||||
| créances (1) | -15 948 | 648 | 5 | -256 | -15 551 |
| Dettes fournisseurs | 7 300 | -1 478 | -150 | 184 | 5 856 |
| Dettes sociales | 1 611 | -249 | 1 362 | ||
| Dettes fiscales | 520 | 531 | -324 | 21 | 748 |
| Comptes courants - passif | 13 | 26 | 1 | 40 | |
| Comptes courants groupe - part à plus d'un | |||||
| an Ajustement IG clients / fournisseurs |
|||||
| courants | -13 | 9 | 4 | ||
| Liaison élim. intercos bilan BFR | |||||
| Autres dettes (1) | 6 | -2 | 4 | ||
| Autres dettes - part à plus d'un an | |||||
| Ajustement IG autres créances / dettes | |||||
| courantes Prod. constatés d'avance & aut. cptes de |
-30 | -345 | 376 | -1 | |
| régul. | |||||
| Incidence de la var. des fournisseurs & | |||||
| autres dettes | 9 407 | -1 508 | 98 | 209 | 8 010 |
| Incidence de la variation du BFR | -16 154 | 1 733 | -93 | -131 | -14 645 |
(1) Des ajustements d'ouvertures ont été opérés, dans le cadre de corrections d'erreurs :
Clients et comptes rattachés : +23
Autres créances : +12
Autres dettes : +12
Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :
| En KEuros | Exercice 2008 | Exercice 2007 |
|---|---|---|
| Achats | 881 | 480 |
| Ventes | 232 | 237 |
| Compte fournisseur à la clôture | 200 | 63 |
| Compte client à la clôture | 116 | 10 |
| Engagements donnés | Montant |
|---|---|
| Néant |
| Engagements reçus | Montant |
|---|---|
| Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement) |
2 600 |
| Plafonds d'escompte accordés (dont France 4 500 K Euros) |
6 100 |
| TOTAL | 8 700 |
Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.
| EFFECTIF CATEGORIE |
2008 | 2007 |
|---|---|---|
| EMPLOYES | 120 | 114 |
| CADRES | 26 | 32 |
| TOTAL | 146 | 146 |
| EFFECTIF PAR PAYS |
France | Espagne | Portugal | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| 2007 | 128 | 12 | 6 | 146 |
| 2008 | 130 | 11 | 5 | 146 |
Les dirigeants ont perçu en 2008 une rémunération totale de 255 KEuros.
Aux Actionnaires,
PASSAT SA Société Anonyme 62 Rue de la Rose des Vents 95 610 ERAGNY
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.
C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce.
Dépréciations des stocks
La méthode de dépréciation des stocks relatés dans la note 2.9. privilégie l'observation, référence par référence, des facteurs de risque en appliquant au cas par cas un taux de dépréciation correspondant à l'analyse du risque de perte encouru. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.
Dépréciation des créances clients
S'agissant de la valorisation et de la dépréciation des créances clients dont les principes sont décrits dans la note 2.10. de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris et Veyrier du Lac, le 13 mai 2009,
Les Commissaires aux Comptes,
PIMPANEAU & ASSOCIES NEXIA INTERNATIONAL Olivier JURAMIE
CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
| au | ||||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | 31/12/2007 | |||
| Brut | Amortissement | |||
| En KEUROS | Net | Net | ||
| Immobilisations incorporelles | 664 | 435 | 229 | 417 |
| Immobilisations corporelles | 6 562 | 4 481 | 2 081 | 2 772 |
| Immobilisations financières | 3 963 | 17 | 3 945 | 3 050 |
| Total des Actifs immobilisés | 11 190 | 4 934 | 6 256 | 6 239 |
| Stocks et en-cours | 8 036 | 2 768 | 5 269 | 7 480 |
| Clients et comptes rattachés | 7 466 | 295 | 7 171 | 6 514 |
| Fournisseurs débiteurs | 859 | 859 | 186 | |
| Personnel | 55 | 55 | 22 | |
| Etat taxes sur le chiffre | 328 | |||
| d'affaires | 328 | 269 | ||
| Autres débiteurs | 55 | 55 | 239 | |
| Créances d'impôt sur les | ||||
| sociétés | 73 | |||
| Valeur mobilières de placement | 368 | 177 | 191 | 282 |
| Disponibilités | 1 942 | 1 942 | 1 735 | |
| Total Actifs courants | 19 110 | 3 240 | 15 869 | 16 799 |
| Comptes de régularisation | 142 | 142 | 105 | |
| Ecarts de conversion actif | 9 | |||
| Total Actif | 30 441 | 8 174 | 22 267 | 23 152 |
| PASSIF | au 31/12/2008 |
au 31/12/2007 |
|---|---|---|
| En KEUROS | ||
| Capital | 2 100 | 2 100 |
| Primes liées au capital | 1 131 | 1 131 |
| Réserve légale | 210 | 210 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 2 261 | 2 261 |
| Réserves réglementées | 25 | 25 |
| Autres réserves | 8 599 | 7 161 |
| Résultat de l'Exercice | 1 675 | 1 153 |
| Subvention d'investissement | 37 | 44 |
| Total des capitaux propres | 16 039 | 14 088 |
| Avances conditionnées | 65 | 87 |
| Total des fonds propres | 16 104 | 14 175 |
| Provisions pour risques | 218 | 857 |
| Provision pour charges | 85 | 73 |
| Total provisions pour risques et charges | 303 | 931 |
| Emprunts et concours bancaires | 30 | 2 115 |
| Comptes courants associés | 1 | 2 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 446 | 2 745 |
| Personnel et organismes sociaux | 1 339 | 1 394 |
| Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes | 401 | 114 |
| Dettes d'impôt sur les bénéfices | 311 | |
| Dettes sur immobilisations | 213 | |
| Autres dettes | 1 331 | 1 463 |
| Total des dettes | 5 860 | 8 046 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Ecarts de conversion Passif | 1 | |
| Total Passif | 22 267 | 23 152 |
| En K Euros | Exercice 2008 |
Exercice 2007 |
||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 33 549 | 100,00% | 30 597 | 100,00% |
| Autres produits de l'activité | 634 | 1434 | ||
| Total des produits de l'activité | 34 184 | 32 031 | ||
| Achats consommés | -15 560 | -14 523 | ||
| Marge sur ventes | 17 990 | 53,62% | 16 074 | 52,53% |
| Charges externes | -5 111 | -6 816 | ||
| Impôts et taxes | -658 | -561 | ||
| Charges de personnel | -8 098 | -7 915 | ||
| Dotation aux amortissements et | ||||
| provisions | -3 518 | -1 616 | ||
| Autres produits et charges d'exploitation | 35 | -455 | ||
| Résultat d'exploitation | 1 274 | 3,80% | 145 | 0,47% |
| Produits financiers | 1 707 | 1546 | ||
| Charges financières | -692 | -361 | ||
| Résultat Courant | 2 289 | 6,82% | 1 330 | 4,35% |
| Résultat exceptionnel | -37 | 40 | ||
| Résultat avant impôt | 2 252 | 6,71% | 1 370 | 4,48% |
| Participation | -37 | |||
| Impôts sur les bénéfices | -540 | -217 | ||
| Résultat net | 1 675 | 4,99% | 1 153 | 3,77% |
Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – article 7,21,24 début, 24-1, 24-2 et 24-3
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2008, dont le total est de 22 266 958 Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 1 674 887 Euros. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Désignation de l'entreprise : SA PASSAT
La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l'établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».
L'exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.
La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé des sociétés filiales PASSAT Espagne et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines Wind of Trade, LLC et Chimney Sweeping Log, LLC.
Ces comptes annuels proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été arrêtés le 8 avril 2009 par le conseil d'administration.
Nous n'avons pas à signaler de fait caractéristique significatif constaté au cours de l'exercice.
Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.
Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.
En raison du règlement 2008-15 du CRC, et afin de tenir compte du prorata temporis d'acquisition des droits à l'attribution d'actions gratuites décidée par le Conseil d'Administration du 22 décembre 2006, un reclassement de 297 K Euros a été effectué afin d'impacter la reprise des provisions antérieure, pour 50%, en capitaux propres à l'ouverture de l'exercice.
(PCG article 531-2/16)
Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir :
| Nature des charges externes incluses dans le poste achats de marchandises (en K Euros) |
Exercice 2008 | Exercice 2007 |
|---|---|---|
| Sous-traitance de conditionnement | 426 | 431 |
| Transports | 646 | 919 |
Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.
Les présentoirs portant les vidéos et les produits en magasin, antérieurement immobilisés et amortis sur 3 ans, ont été retirés cette année des immobilisations, en raison des difficultés de traçabilité de ces matériels, et de justification de leur durée de vie.
Ce changement prend effet au 1er janvier 2008, et son impact sur le résultat est de 156 K Euros au titre de la valeur résiduelle des présentoirs détenus à l'ouverture (soit 441 K Euros de valeur brute et 285 K Euros d'amortissement cumulé), et de 64 K Euros au titre des achats de la période.
(Code de Commerce art. D24-1, 2 et 4)
| Valeur | Augmentation par | Diminution | Valeur brute des |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En KEUROS | brute en début d'exercice |
Acquisition création |
Reclasst | Par sortie | Par reclassement |
immobilisations en fin d'exercice |
| Frais d'établissement R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles |
796 | 18 | 150 | 664 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
796 | 18 | 150 | 664 | ||
| Terrains Constructions sur sol propre Constructions, installations générales, agencement. |
56 524 253 |
13 | 2 | 56 524 264 |
||
| Installations techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agencements, aménagements. |
3 566 764 |
561 | 980 | 3 147 764 |
||
| Divers Autres matériels de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier |
1 160 647 |
257 37 |
280 25 |
1 137 659 |
||
| Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes |
28 | 11 | 28 | 11 | ||
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
6 998 | 879 | 1 315 | 6 562 | ||
| Participations évaluées par mise en équivalence |
||||||
| Autres participations et comptes rattachés |
2 911 | 2 426 | 216 | 1 887 | 216 | 3 450 |
| Autres titres immobilisés Prêts & autres immobilisations financières |
173 | 360 | 48 | 13 7 |
48 | 395 118 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES |
3 084 | 2 786 | 264 | 1 907 | 264 | 3 963 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 10 878 | 3 683 | 264 | 3 372 | 264 | 11 190 |
| Montant début |
Dotations (linéaires) |
Reprises | Reclasst | Montant fin |
|
|---|---|---|---|---|---|
| En KEUROS | d'exercice | d'exercice | |||
| Frais d'établissement R&D | |||||
| Autres postes d'immobilisations | |||||
| incorporelles | 379 | 61 | 5 | 435 | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| INCORPORELLES | 379 | 61 | 5 | 435 | |
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 375 | 25 | 400 | ||
| Installations générales, | |||||
| agencements, aménagements divers | 209 | 12 | 221 | ||
| Installations techniques, matériel et | |||||
| outillage ind. | 2 143 | 971 | 940 | 2 174 | |
| Installations générales, | |||||
| agencements, aménagements. | |||||
| Divers | 588 | 39 | 627 | ||
| Autres matériels de transport | 408 | 277 | 175 | 510 | |
| Matériel de bureau et informatique, | |||||
| mobilier | 502 | 71 | 24 | 549 | |
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Immobilisations corporelles en | |||||
| cours TOTAL IMMOBILISATIONS |
|||||
| CORPORELLES | |||||
| Titres de participation | 4 225 | 1 395 | 1 139 | 4 481 | |
| 33 | 17 | 33 | 17 | ||
| Créances rattachées à des participations |
|||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS | |||||
| FINANCIERES | 33 | 17 | 33 | 17 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 4 604 | 1 474 | 1 177 | 4 934 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d'Actif après amortissement de 229 K Euros.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue.
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'usage prévue.
Les durées appliquées sont les suivantes :
| - | Constructions | 20 ans |
|---|---|---|
| - | Agencements et aménagements des constructions | 5 à 10 ans |
| - | Installations techniques | 3 à 10 ans |
| - | Matériels vidéo | 3 ans |
| - | Matériels et outillages | 10 ans |
| - | Installations générales | 10 ans |
| - | Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.
Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales et les Créances Rattachées qui leurs sont relatives ; à savoir : PASSAT Espagne et PASSAT USA.
PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 400 KEUROS et le montant des avances financières à 2.233 KEUROS.
PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 KEUROS et le montant des créances rattachées à 805 KEUROS.
Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.
Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité ; aucun élément significatif n'impose la dotation d'une provision pour dépréciation des participations et créances des filiales.
A la suite de l'autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de 10% du capital social, conférée par l'Assemblée du 16 mai 2002 pour une période de 18 mois et renouvelée par l'Assemblée du 14 juin 2005, puis celle du 2 juin 2006 et du 30 juin 2008, pour une période identique, les mouvements des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité ont été les suivants (en EUR) :
| Taux de participation : 100% | Nombre de titres au début de l'exercice |
Nombre cumulé de titres acquis sur l'exercice |
Nombre cumulé de titres cédés sur l'exercice |
Nombre de titres détenus à la clôture de l'exercice |
Valeur unitaire d'Inventaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Mouvement en quantité | 5 844 | 80 436 | 78 162 | 8 118 | |
| Mouvements valorisés en EUR | 31 674 | 218 600 | 223 046 | 18 671 | 2,30 |
| Position en coût historique | 45 606 | 17 486 | |||
| Moins-values latentes | -13 932 | -1 185 |
(Code de Commerce art. D10 et D 24-15)
| Informations financières En EUR |
Capital | Réserves et report à nouveau |
Quote-part du capital détenue (en pourcentage) |
Valeur comptable des titres détenus |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales et participations |
avant affectation |
Brute | Nette | |||
| 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) | résultats | |||||
| F 1 | PASSAT Espagne | 400 000 | 313 551 | 100% | 400 000 | 400 000 |
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
7 185 | 6 796 531 | 92% | 10 439 | 10 439 |
| et 50%) | 2 – Participations (détenues entre 10% | Néant |
NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture du dollar US, soit 1,3917.
| Filiales et participation s |
Informations financières |
Prêts et avances consentis par la Sté non encore remboursés |
Montants des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la Sté au cours de l'exercice |
Observatio ns |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) | ||||||||
| F 1 | PASSAT Espagne |
2 233 K € | - | 2 406 K € | - 225 K € | - | ||
| F 2 | PASSAT USA CORP. |
805 K € | - | - K € | 1 634 K € | 1 121 K € | Le résultat provient de ses filiales CSL et WoT |
|
| 2 – Participations (détenues entre 10% et 50%) |
Néant |
NB : le résultat de Passat USA est converti au taux moyen du dollar US, soit 1,4431.
(Code de Commerce art. D 24-15 et D 10)
| En K Euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Participations | 410 | 410 |
| Créances rattachées à des participations | 3 039 | 2 035 |
| Créances clients et comptes rattachés | 451 | 797 |
| TOTAL | 3 900 | 3 242 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | - | - |
| TOTAL | - | - |
Les créances clients sont reclassées en créances rattachées à des participations lorsque leur maturité atteint 120 jours.
| En K Euros | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Intérêts sur Créances | 5 | - |
| Rattachées sur filiales USA | ||
| Intérêts sur Créances | 55 | - |
| Rattachées sur filiales Espagne | ||
| Dividendes Encaissés PASSAT | 1 121 | - |
| USA | ||
| TOTAL | 1 181 | - |
Les dividendes encaissés sur les filiales sont comptabilisés au poste « Produits Financiers – Revenus de participation ».
Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l'entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu'au 22 décembre 2010.
Une réintégration fiscale est pratiquée pour tenir compte de la partie des actifs financée par le loyer mais non amortissable fiscalement (terrain).
| En K Euros | |||
|---|---|---|---|
| Terrains | Constructions | TOTAL | |
| Valeur d'origine | 24 | 443 | 467 |
| Amortissements : | |||
| - Cumul exercices antérieurs | 198 | 198 | |
| - Dotations de l'exercice | 22 | 22 | |
| TOTAL | 220 | 220 | |
| Redevances payées : | |||
| - Cumul exercices antérieurs | 26 | 476 | 502 |
| - Exercice | 1 | 18 | 19 |
| TOTAL | 27 | 494 | 521 |
| Redevances restant à | |||
| payer : | |||
| - À un an au plus | 1 | 17 | 18 |
| - À plus d'un an | 3 | 16 | 19 |
| et cinq ans au plus | |||
| - À plus de cinq ans | |||
| TOTAL | 4 | 33 | 37 |
| Valeur résiduelle : | |||
| - À un an au plus | |||
| - À plus d'un an | 1 | 4 | 5 |
| et cinq ans au plus | |||
| - À plus de cinq ans | |||
| TOTAL | 4 | 5 | |
| Montant pris en charge | 1 | 18 | 19 |
| dans l'exercice |
(Code de Commerce art. D 24-1)
Les stocks sont évalués à partir d'un inventaire physique réalisé au 31/12/2008 et sont chiffrés au Prix Unitaire Moyen Pondéré (PUMP).
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.
Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.
Les marchandises en cause ont été recensées par le service commercial. Des provisions ont été calculées au taux de 50% et 100% selon qu'il a été estimé que leur vente était fortement probable mais donnerait lieu à une perte de marge ou, pour quelques produits à rotation défavorable, que la probabilité de vente était très faible. La nature de nos marchés, l'originalité et la non péremption de nos marchandises rend l'estimation de la provision dépendante de l'expérience et de l'action des équipes commerciales, aucune règle générale ne pouvant s'appliquer de façon pertinente à l'ensemble des produits.
La somme des dépréciations comptabilisées atteint 2 768 K euros.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.
Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement, soit un taux de 35% au 31 décembre 2008. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 302 KEUROS pour un total de dépréciation de 88 KEUROS.
En dehors de ces causes identifiées de non paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de l'observation statistique de leur risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté. En ce qui concerne la France : les créances nées sur 2008 sont provisionnées à 1% si elles ont plus de 6 mois, et à 0,3% sinon, les créances résiduelles des années antérieures étant non significatives. Les risques représentés par les créances clients portugaises sont non significatifs.
Notre politique commerciale comprend l'acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon le contexte conjoncturel, cette période est plus ou moins longue et va de 21 à 30 jours.
Il est à noter que le poste créances clients comprend 1 153 KEUROS d'effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
PASSAT ne détient pas de valeurs mobilières de placement, à l'exception de titres PASSAT, détenus pour un montant net de 531 KEUROS.
(Code de Commerce art. D 24-1 et 2)
Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice, soit 1,3917 dollars pour un euro.
Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.
Les disponibilités en devise sont principalement en Dollar US.
(Code de Commerce art. D 23)
| En K Euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Produits à recevoir sur créances clients et comptes | 187 | 474 |
| rattachés, factures à établir | ||
| Sur autres créances | 35 | 9 |
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | 483 | |
| Charges constatées d'avance / Produits | 142 | 105 |
| d'exploitation | ||
| TOTAL CHARGES CONSTATEES | 142 | 105 |
| D'AVANCE |
(Code de Commerce art. D 24-12)
| Catégorie des titres | Valeur nominale au début de l'exercice |
Nombre de titres au début de l'exercice |
Créés au cours de l'exercice par réduction de la valeur nominale |
Remboursés au cours de l'exercice |
A la Clôture de l'exercice |
Valeur nominale à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 0,50 € | 4 200 000 | 4 200 000 | 0,50 € | ||
| Actions amorties | ||||||
| Actions à dividende prioritaire |
||||||
| TOTAUX | 4 200 000 | 4 200 000 |
| En K Euros | Ouverture 2008 |
Résultat de l'exercice |
Affectation résultat 2007 |
Distribution dividende 2007 |
Autres mouvements |
Clôture 2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 100 | 2 100 | ||||
| Primes liées au | ||||||
| capital | 1 131 | 1 131 | ||||
| Réserve légale | 210 | 210 | ||||
| Autres réserves | 9 448 | 1 153 | 285 | 10 886 | ||
| Report à | ||||||
| nouveau | 0 | 0 | ||||
| Résultat de | ||||||
| l'exercice | 1 153 | 1 675 | -1 153 | 1 675 | ||
| Subventions | 45 | -8 | 37 | |||
| Total capitaux | ||||||
| propres | 14 087 | 1 675 | 277 | 16 039 |
Les autres mouvements concernent, pour +297 K Euros, le changement de méthode sur la reprise de provision pour attribution d'action (prorata temporis en application du règlement 2008-15 du CRC), pour -12 K Euros, l'élimination des marges internes sur stock, et pour 8 K Euros le remboursement de subventions.
(Code de Commerce art. D 24-3)
Passat détient une petite quantité de ses propres titres dans le cadre d'un contrat dit "de liquidité", dont la valeur à la clôture s'élève à 17 KEUROS. Passat a par ailleurs procédé à des rachats de titres afin de procéder à des attributions gratuites. Ces rachats représentent une valeur nette de 531 KEUROS.
Le montant de la Réserve Indisponible, à soumettre à la ratification de l'Assemblée Générale, en contrepartie de la détention par PASSAT de ses propres titres atteint donc 548 KEUROS.
(Code de Commerce art. D 24-2)
Les provisions pour risques comprennent les risques probables sur les actions prud'homales connus à la date d'arrêté des comptes, pour un total de 164 K Euros. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.
Une provision pour litiges commerciaux de 50 K Euros a été constituée au vu des risques encourus sur les litiges en cours.
Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 302 K Euros. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 60 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 2,00%. Le taux d'actualisation utilisé est de 4,3%.
En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 217 K Euros est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2008 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.
| En K Euros | Montant Augmentations au début dotations de |
Diminutions | Montant à la fin |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| de l'exercice |
l'exercice | Provisions utilisées |
Provisions devenues sans objet |
Changemt de méthode |
de l'exercice |
|
| Provisions pour perte de change |
9 | 9 | ||||
| Provisions pour litiges | 187 | 212 | 185 | 214 | ||
| Provisions pensions & | ||||||
| obligations similaires | 73 | 12 | 85 | |||
| Autres provisions | 661 | 4 | 67 | 297 | 297 | 4 |
| pour risques et charges | ||||||
| TOTAL | 930 | 228 | 252 | 306 | 297 | 303 |
| Sur immobilisations | ||||||
| financières | 33 | 17 | 33 | 17 | ||
| Sur stocks et en cours | 987 | 1 781 | 2 768 | |||
| Sur comptes clients | 278 | 17 | 295 | |||
| Sur valeurs mobilières | ||||||
| de placement | 11 | 177 | 11 | 177 | ||
| TOTAL | 1 308 | 1 992 | 33 | 11 | 3 257 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 2 238 | 2 220 | 285 | 317 | 297 | 3 560 |
| - Dont d'exploitatio n |
2 026 | 185 | ||||
| Dotations - financières |
194 | 100 | 317 | 297 | ||
| - et exceptionnel reprises les |
(Code de Commerce art. D 24-2)
(Code de Commerce art. D 23)
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 153 | 1 149 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 514 | 779 |
| TOTAL CHARGES A PAYER | 2 667 | 1 928 |
| Factures à établir | 187 | 474 |
| TOTAL PRODUITS A RECEVOIR | 187 | 474 |
(Code de Commerce art. D 24-1)
| En KEuros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Gains de change latent | - | 1 |
| TOTAL | - | 1 |
4.8.1. Etats des Echéances des Créances et des Dettes
(Code de Commerce art. D 24-7)
| En K Euros | Montant brut |
À un an au plus |
À plus d'un an |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des | ||||
| participations | 3 039 | 1 543 | 1 495 | |
| Prêts, cautionnements | 117 | 117 | ||
| Autres immobilisations financières | 396 | 396 | ||
| Fournisseurs avances et acomptes | 859 | 859 | ||
| Clients douteux ou litigieux | 489 | 489 | ||
| Autres créances clients | 7 014 | 7 014 | ||
| Créances rattachées à des titres prêtés | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 55 | 55 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes | ||||
| État et autres collectivités publiques | 328 | 328 | ||
| Groupe et associés | ||||
| Débiteurs divers | 55 | 55 | ||
| Charges constatées d'avance | 142 | 142 | ||
| TOTAUX | 12 494 | 10 485 | 2 008 | |
| Prêts accordés en cours d'exercice | 2 426 | |||
| Rembours. obtenus en cours d'exercice | 1 832 | |||
| Prêts et avances consentis aux associés |
| Montant | À un an | À plus d'un an |
À plus | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En K Euros | Brut | au plus | et 5 ans au plus |
de cinq ans | ||
| Emprunts et | à 2 ans max. | |||||
| dettes auprès des | à l'origine | |||||
| établissements | 30 | 30 | ||||
| de crédit | à plus de 2 ans | |||||
| à l'origine | ||||||
| Emprunts et dettes financières divers | ||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 439 | 2 439 | ||||
| Personnel et comptes rattachés | 537 | 537 | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes soc. | 802 | 802 | ||||
| État et | Impôt sur les bénéfices | 311 | 311 | |||
| Autres | Taxe sur valeur ajoutée | 294 | 294 | |||
| Collectivités | ||||||
| Publiques | Autres impôts, taxes et assimilés | 107 | 107 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 8 | 8 | ||||
| Groupe et associés | 1 | 1 | ||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de | ||||||
| pension de titres) | 1 331 | 1 331 | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||||
| TOTAUX | ||||||
| Emprunts souscrits | ||||||
| en cours d'exercice | ||||||
| Emprunts remboursés | ||||||
| en cours d'exercice | 2 091 | 2 053 | 38 | |||
| Emprunts et dettes contractés auprès des associés | ||||||
| personnes physiques |
(Code de Commerce art. L 123-13, al.3, art D 24-9 et D 24-16)
| ENGAGEMENTS DONNES (En KEuros) | Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | 1 890 |
| Crédit Bail Immobilier | 34 |
| TOTAL | 1 924 |
| ENGAGEMENTS RECUS (En KEuros) | Montant |
|---|---|
| Autres engagements reçus : Biens reçus en crédit-bail | 467 |
| Plafond des concours bancaires autorisés | 2 600 |
| Plafond d'escompte accordé | 5 500 |
| TOTAL | 8 567 |
Néant
5.1.1.Ventilation du Chiffre d'Affaires (Code de Commerce art. D 24-21)
| Répartition par marché géographique | Montants en K Euros |
Pourcentage |
|---|---|---|
| CA réalisé en France | 30 625 | 91,3% |
| CA réalisé par l'établissement Portugais | 808 | 2,4% |
| CA réalisé sur Etats UE | 1 704 | 5,1% |
| CA réalisé à l'Export hors UE | 412 | 1,2% |
| TOTAL | 33 549 | 100 ,00 % |
| En K Euros | Montant |
|---|---|
| Remboursement assurances | 15 |
| Refacturation frais filiale | 367 |
| Charges de Personnel | 32 |
| Règlements litiges fournisseurs | 20 |
| Divers | 106 |
| TOTAL | 540 |
(Code de Commerce art. D 24-18)
| En Euros | Rémunérations prises en Charge sur l'exercice |
|---|---|
| Membres du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux Délégués |
254 743 |
| TOTAL | 254 743 |
| En KEuros | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Gains de Change inclus dans les Produits Financiers | 131 | |
| Pertes de Change incluses dans les Charges Financières | 232 | |
| TOTAL | 131 | 232 |
| En KEuros | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Produits de Cession des Immobilisations | 90 | |
| Subventions d'Investissement | 8 | |
| Autres | 13 | |
| Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations | 106 | |
| cédées | ||
| Dotations Exceptionnelles aux Amortissements | 10 | |
| Autres | 32 | |
| TOTAL | 111 | 148 |
(Code de Commerce art. D 24-20)
| En KEuros | Résultat avant impôt |
Impôt théorique |
Impôt théorique transféré au résultat exceptionnel |
Résultat net après impôt |
|---|---|---|---|---|
| Résultat courant | 2 289 | 528 | 1 761 | |
| Résultat exceptionnel et participation |
-74 | -12 | -86 | |
| Résultat comptable | 2 215 | 540 | 1 675 |
| En KEuros | Montant |
|---|---|
| Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais | N.S |
| TOTAL | N.S |
| En KEuros | |
|---|---|
| Provisions Réglementées | Néant |
| Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement : |
||
|---|---|---|
| Provision pour Indemnité de | ||
| Départ en Retraite | 11 | |
| Charges non déductibles temporairement à déduire l'année | ||
| suivante : | ||
| Participation des salariés | 37 | |
| Taxe d'entraide – Organic | 53 | |
| Aide à la construction | 23 | |
| Autres charges | 5 | |
| Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés | ||
| Différence de Change | 9 | |
| TOTAL 138 |
Les résultats annuels 2008 ont permis de dégager une participation des salariés de 37 455 Euros..
(Code de Commerce art. D 24-22)
| Personnel | Personnel | Rappel N-1 | ||
|---|---|---|---|---|
| salarié | mis à disposition de l'entreprise |
Personnel salarié |
Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
| Cadres | 22 | 29 | ||
| Employés | 102 | 105 | ||
| Ouvriers | ||||
| TOTAL | 124 | 134 |
| En Euros | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 |
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 34 148 718 | 30 505 709 | 31 258 638 | 30 597 105 | 33 549 438 |
| Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
2 885 619 | 2 737 433 | 3 902 956 | 2 406 420 | 5 405 087 |
| Impôt sur les bénéfices | 7 117 | 187 326 | 282 620 | 217 888 | 539 577 |
| Participation des salariés | 180 190 | 117 | 113 780 | 0 | 37 455 |
| Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions |
1 204 714 | 2 053 696 | 1 791 013 | 1 153 444 | 1 674 887 |
| Résultat distribué | 1 680 000 | 1 680 000 | 840 000 | ||
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions |
0,64 | 0,61 | 0,83 | 0,52 | 1,15 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions |
0,29 | 0,49 | 0,43 | 0,27 | 0,40 |
| Dividende net par action | 0,40 | 0,40 | 0,20 | ||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
146 | 138 | 132 | 134 | 129 |
| Montant de la Masse salariale | 7 093 988 | 4 790 703 | 4 932 424 | 5 367 291 | 5 306 033 |
| Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux |
2 862 480 | 2 431 388 | 2 484 511 | 2 548 135 | 2 792 025 |
PASSAT SA Société Anonyme 62 Rue de la Rose des Vents 95 610 ERAGNY
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note III – 11 de l'annexe concernant le changement de méthode comptable intervenu au cours de l'exercice. Il concerne l'application du règlement CRC 2008-15 relatif au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés.
La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.
C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce :
Changement de méthode comptable
S'agissant du changement de méthode comptable exposé dans la note III – 11 de l'annexe, nous nous sommes assurés dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en est faite.
Dérogation au classement des charges par nature
S'agissant du classement de certaines charges dont le principe est décrit dans le paragraphe 9 de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Changement d'estimation
S'agissant du changement d'estimation exposé dans la note III – 11 de l'annexe concernant la comptabilisation des présentoirs, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Dépréciations des stocks
La méthode de dépréciation des stocks exposée dans la note 12.6.1. privilégie l'observation, référence par référence, des facteurs de risque en appliquant au cas par cas un taux de dépréciation correspondant à l'analyse du risque de perte encouru. Nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des analyses opérées et des modalités retenues, ainsi que le caractère raisonnable de l'estimation du risque de dépréciation des stocks.
Évaluation des titres de participation et créances rattachées
Conformément au paragraphe 12.1.5.1 de l'Annexe relatif aux Participations et Autres Titres Immobilisés et en application du paragraphe 9 de cette même Annexe traitant des Principes Comptables, les titres immobilisés représentatifs de la part détenue dans le capital des filiales pour un montant de 410 K €uros ainsi que les créances rattachées à ces participations pour 3.038 K €uros sont valorisés au coût historique.
Sur la base des éléments disponibles qui nous ont été communiqués à la date de ce rapport, nous n'avons pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence et la permanence des modalités retenues ainsi que le bien-fondé du maintien à l'actif des valeurs historiques non susceptibles de dépréciation.
Dépréciation des créances clients
S'agissant de la valorisation et de la dépréciation des créances clients dont les principes sont décrits dans la note 12.6.2. de l'annexe, nous avons dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptable suivis par votre société, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris et Veyrier du Lac, le 13 mai 2009,
Les Commissaires aux Comptes,
PIMPANEAU & ASSOCIES NEXIA INTERNATIONAL Olivier JURAMIE
CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Borries J. BROSZIO Nathalie ROHMER - CARRERE
Président Directeur Administratif et Financier
Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,
En application de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code du Commerce, j'ai l'obligation, en tant que Président du Conseil d'Administration, de vous rendre compte :
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société « PASSAT » du 29 mai 2009, en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce.
Il a établi avec l'appui de la direction générale et de la direction financière.
Le Conseil d'administration, réuni en date du 12 décembre 2008, a examiné les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et a décidé de faire application de ces recommandations. Il a outre constaté que la plupart de ces recommandations avaient déjà été largement anticipées et appliquées par la Société « PASSAT. »
Je vous rappelle que les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotés.
L'ensemble de ces recommandations a été élaboré par les groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à l'initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, et ce, notamment quant au fonctionnement et à l'organisation Conseil d'administration, à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux….
Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code AFEP-MEDEF peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence en application de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions du droit des sociétés au droit communautaire.
Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7, nous vous précisons que le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société « PASSAT » se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport.
Ledit code est disponible sur le site : http://www.code-afep-medef.com/
Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société.
Le présent rapport s'appuie en outre sur les recommandations AMF.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration en date du 8 avril 2009.
Je vous rappelle que le groupe PASSAT est structuré de la manière suivante :
Nous vous précisons que la Société PASSAT HELLAS, était une filiale grecque à hauteur 55 % de la Société « PASSAT ».
La Société « PASSAT » a cédé l'intégralité des titres dont elle était propriétaire au sein de la Société « PASSAT HELLAS », au cours de l'exercice écoulé au profit d'une Société dénommée « TELEMARKETING SA ».
Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l'analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m'occupe de la recherche de nouveaux produits.
Nous vous rappelons que les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C d'EUROLIST (Euronext PARIS) (FR0000038465 -PSAT).
Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d'actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune.
Le Conseil d'Administration est à ce jour, composé de trois membres :
Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général,
Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur,
Madame Kristin BROSZIO, Administrateur.
La durée du mandat des Administrateurs est de six années.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 juin 2006 a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Borries BROSZIO et Monsieur Jean-Camille RAYMOND pour une durée de six années, qui viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008, a par ailleurs décidé de nommer Madame Kristin BROSZIO en remplacement de Monsieur Jean-Camille RAYMOND, démissionnaire, et ce pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2011.
Pour être élu Administrateur, il faut détenir au moins une action.
Les principales qualités attendues d'un Administrateur sont les suivantes :
l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.
Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général :
il arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise,
il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration,
il s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité de pilotage se composant :
d'une Directrice Générale Adjointe, Madame Michèle GABORIT
d'un Directeur Général Adjoint en charge du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur Philippe BAUMANN
d'un Directeur Administratif et financier, Madame Nathalie ROHMER-CARRERE
d'un Responsable des Ressources humaines, Madame Nadège ADAM
Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois.
Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.
Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.
Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008, le Conseil s'est réuni cinq fois sur convocation du Président pour :
arrêter les comptes et convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
et proposer la nomination d'un nouvel administrateur en remplacement. autoriser une convention de l'article L.225-38du Code de Commerce , situation du dernier semestre de l'exercice 2007 et gestion prévisionnelle, situation du 1er semestre de l'exercice 2008 et gestion prévisionnelle.
Le taux de présence ou de représentation s'est élevé en 2008 à 79,6%.
Les réunions ont été présidées par le Président.
Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.
Concernant la réunion relative à l'arrêté des comptes, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires, la Société par Actions Simplifiée « CMM » représentée par Madame Marie MERMILLOD-DUPOIZAT, et la Société par Actions Simplifiée « Pimpaneau et Associés » représentée par Monsieur Olivier JURAMIE.
Le procès-verbal de chaque réunion est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil.
A l'occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l'ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d'administration. Tous les trois ans au moins, le Conseil pourra procéder à une évaluation formalisée de son fonctionnement éventuellement à l'aide d'un questionnaire et d'entretiens individuels.
Compte tenu de la taille et du volume des activités de la Société, le Conseil assume actuellement le rôle dévolu à des comités spécialisés. La nomination d'administrateur indépendant ne parait pas nécessaire à l'heure actuelle.
Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées.
Aux termes de l'article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Conformément à l'article L.225-37alinéa 8 du Code de Commerce, il vous est présenté les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
En conformité avec le Code de gouvernance AFEP-MEDEF relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, le conseil d'administration veille à prendre en compte les éléments suivants pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux:
Exhaustivité: la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d'actions (stocks options), actions de performance, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.
Equilibre entre les éléments de la rémunération: chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.
Benchmark: cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence européen ou mondial.
Cohérence: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l'entreprise.
Lisibilité des règles: les règles doivent être simples, stables et transparentes; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l'attribution d'options ou d'actions de performances, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables, et autant que possible pérennes.
Mesure: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.
Par ailleurs, les conditions d'application des recommandations du Code de Gouvernance par le conseil d'administration sont les suivantes:
Le président-Directeur Général de la société ne bénéficie d'aucun contrat de travail, tant au niveau de la société mère que d'une quelconque de ses filiales.
Le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L'indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). Ces règles et ce plafond s'appliquent à l'ensemble des indemnités et incluent notamment les éventuelles indemnités versées en application d'une clause de non concurrence. Tout gonflement artificiel de la rémunération dans la période préalable au départ doit être proscrit.
Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies.
La société n'attribue aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni d'actions de performance.
Les éléments constitutifs des rémunérations sont rendus publics.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration.
Le Président-Directeur Général et le cas échéant, le Directeur Général Délégué ont chacun une rémunération fixe réévaluée périodiquement et une part variable fonction des résultats de la Société et du groupe.
Le montant des rémunérations versées se calcule sur une base brute.
Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la société afin d'assurer :
Le respect des politiques de gestion définies par le Conseil d'Administration,
La sauvegarde des actifs de la société,
La prévention et la détection des fraudes,
L'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
L'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables : établissement des situations mensuelles, publicité des chiffres d'affaires, établissement des comptes intermédiaires semestriels et des comptes annuels.
Monsieur Borries BROSZIO, Président du Conseil d'Administration.
Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d'en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s'assure de l'optimisation des achats de marchandises.
Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 75% de Passat USA), et récemment de la filiale WIND OF TRADE, LLC en remplacement de Monsieur Jean-Camille RAYMOND. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d'achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique.
Monsieur Jean-Camille RAYMOND, Administrateur et Directeur Général Délégué, a démissionné de son mandat de Directeur-Général Délégué le 15 mai 2008 et de son mandat d'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2008.Il supervisait au quotidien la société PASSAT, ainsi que les activités de l'Espagne et du Portugal.et manageait la filiale WOT aux USA.
Philippe BAUMANN, Directeur Général Adjoint, assure la conception, avec l'appui du Conseil d'Administration, et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial.
Madame Michèle GABORIT, Directrice Générale Adjointe de Passat SA et Secrétaire Générale de PASSAT USA : à ce titre, elle gère les flux courants de trésorerie avec les sous-filiales (CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC et WIND OF TRADE, LLC), procède aux paiements et à tout autre travail administratif nécessaire au déroulement de l'activité US. Elle anime la gestion des stocks des filiales.
Elle supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l'optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Elle s'assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales.
Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières.
Le Président ayant une activité de type similaire en Allemagne sous la forme de la société Broszio & Co, participe aux activités de Passat SA à travers des visites régulières et des échanges constants d'informations avec l'ensemble des Directeurs. Passat SA et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.
En ce qui concerne les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction intervenant régulièrement pour faire le point. Pour les USA, La Directrice Générale Adjointe est chargée du suivi des achats et de la trésorerie courante, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celle-ci participe à la plupart des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers.
Les délégations de signature sur la maison-mère sont les suivantes : signature seuls de Robin BROSZIO, de la Directrice Générale Adjointe ou du Directeur Administratif et Financier jusqu'à 30 000 €, à deux pour les sommes de plus grande importance.
Robin BROSZIO est en outre décisionnaire sur les commandes d'achat de marchandises, de même que notre Président, en raison de l'impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat.
Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l'objet d'une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1000 € doivent être validées par MM. Borries ou Robin BORSZIO, les demandes moindres étant validées par Michèle GABORIT ou Nathalie ROHMER.
Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel XRT (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature Etebac 3 ou 5).
Pour ce qui est des filiales, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l'Espagne et le Portugal, en l'occurrence pour les responsables administratifs.
Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier et la Directrice Générale Adjointe. Le suivi de la trésorerie pourrait vraisemblablement, à terme, être centralisé dans XRT pour l'ensemble des structures du groupe, ce qui permettra des procédures de partage des tâches et responsabilités plus formalisées.
Le Conseil d'Administration et l'ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d'éviter tout risque de fraude ou d'erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées.
Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que marchandises a été amélioré.
A ce stade, le contrôle des autorisations d'engagement est assuré par la comptabilité, qui s'assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure.
Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services (DAF pour l'informatique et la compta, marketing, commercial, DGA pour les autres administratifs,…).
Le suivi budgétaire est en cours d'implantation (avec une amélioration nécessaire de notre comptabilité analytique) afin de piloter ces dépenses au plus près.
Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l'objet d'une revue par le Directeur Commercial.
L'informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser.
En ce qui concerne les USA, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l'émission et le contrôle régulier des états financiers.
Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines permettra au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations des ces sociétés. Cette reprise est opérationnelle depuis septembre 2008.
Nos procédures de contrôle interne, s'appuient sur trois piliers :
PASSAT utilise un ERP – Enterprise Ressource Planning - qui gère l'ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie. Nous étudions la possibilité d'intégrer la comptabilité et le suivi de gestion des filiales américaines dans le même outil.
Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l'ensemble de nos organisations et de s'assurer en particulier que chaque transaction fait l'objet d'un enregistrement comptable et d'un suivi des flux.
Par ailleurs, l'utilisation d'un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l'ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l'activité du groupe et à l'information du conseil d'administration.
Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d'application avec description du système d'information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n'a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières.
Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d'activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants.
L'application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d'audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée.
Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que :
La Gestion des immobilisations spécifiques et indispensables à notre activité de vente assistée par l'image, représentées par les matériels vidéo.
La détermination des Provisions pour Risque de reprise des marchandises invendues conformément aux conventions commerciales particulières avec nos distributeurs.
Les enregistrements comptables des Achats et des Charges Externes spécifiques à l'activité : publicité, publicité TV, participations publicitaires, etc.
Le calcul et l'enregistrement mensuel et annuel des Comptes de Régularisation, tels que Charges à Payer, Charges Comptabilisées d'avance, Provisions pour remises de fin d'année (RFA) et provision pour dépréciation des Débits d'Office, Abonnements de charges externes et de certains frais de personnel, Provision sur la participation des salariés, Provision pour impôt sur les sociétés.
L'organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante :
L'ensemble de ces cycles est structuré autour d'un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks.
Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale.
Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les directeurs des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France.
L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1er semestre (30 juin) et un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes.
Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire.
Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux de la filiale américaine, sont assurés et contrôlés par le Directeur Général Adjoint assistée du Directeur Administratif et Financier qui disposent de prévisions de trésorerie.
Sous la responsabilité du Président, et avec la coopération du Directeur administratif et Financier, un Responsable des Ressources Humaines assure la gestion des Ressources Humaines en relation avec les responsables des différents services de l'entreprise. Depuis novembre 2008, il s'agit de Madame Nadège ADAM.
Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège.
Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays.
L'ensemble des process administratifs, comptables et financiers des filiales des USA était externalisé auprès de prestataires américains qui assuraient la transmission périodique des résultats jusqu'à la clôture de juin 2008. Les experts comptables chargés de la préparation des comptes jusqu'alors restent nos conseils, en raison des spécificités locales, mais le suivi quotidien des opérations est désormais fait au sein de l'équipe comptable française, sous le logiciel précédemment utilisé par nos prestataires. Un comptable senior, parlant anglais, a été recruté à cet effet. Il travaillera sous la supervision du Directeur Administratif et Financier et de son adjointe.
En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes.
Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.
Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe sont suivis directement par la Direction Générale.
Le Groupe PASSAT est composé de :
PASSAT, la société mère domiciliée à ERAGNY, PASSAT Espagne, filiale à 100 % de PASSAT, PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT, CSL, filiale à 91 % de PASSAT USA, WIND OF TRADE, filiale à 100 % de PASSAT USA, PASSAT Portugal, succursale de notre société mère.
Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS.
La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services.
Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés.
Les faiblesses du contrôle interne identifiées soit par nos services soit par les services externes ont été immédiatement corrigées et leurs conséquences comptables, non significatives à l'échelle du groupe, annulées.
L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité.
Borries BROSZIO Président-Directeur Général
Société Anonyme au capital de 2.100.000 € Siège social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise R.C.S. Pontoise : 342 721 107
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ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PASSAT SA
__________
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PASSAT et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce et à l'article L.627-18-3 du Code monétaire et financier.
Paris et Veyrier du Lac, le 13 mai 2009
Les Commissaires aux Comptes,
PIMPANEAU & ASSOCIES
NEXIA International Olivier JURAMIE
CMM
Marie MERMILLOD-DUPOIZAT
Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 1.674.887,- Euros, de la manière suivante :
| au compte "autres réserves" | |
|---|---|
| qui passera ainsi de …………………………………………………… 8.598.963,- Euros | |
| à …………………………………………………………………….…….10.273.850,- Euros |
L'Assemblée générale après en avoir délibéré, décide de ne pas distribuer de dividendes.
L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :
| EXERCICE | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2005 | 1.680.000,00 Euros | _ | _ |
| 2006 | 840.000 Euros | _ | _ |
| 2007 | Néant |
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 alinéa 3 du Code de Commerce, de réintégrer dans le compte « autres réserves » la somme de 523.110 Euros.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du nouveau Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties.
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 16.262,- Euros. L'impôt supporté en raison des dites dépenses et charges s'élève à 5.420 Euros.
L'Assemblée Générale décide d'allouer aux administrateurs un montant de 20.241€ au titre des jetons de présence.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :
-de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou
de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;
le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.
Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.
L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 30 juin 2008. La présente autorisation est donnée pour une période de treize mois à compter de ce jour soit jusqu'au 30 juin 2010.
L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la douzième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 30 juin 2008.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration et aux Co-Commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, aux dispositions d'une part du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 et d'autre part, des articles L. 3332-18 du Code du travail :
1. délègue au conseil d'administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 10% du capital de la société existant au jour où il prend sa décision, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi; décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct ;
2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société « PASSAT » et aux salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d'épargne d'entreprise ou à tout plan d'épargne interentreprises.
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions, fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code de travail lors de chaque émission.
4. décide que la présente résolution emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués sur le fondement de cette résolution.
5. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour :
arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds commun de placement ou par le biais d'une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d'actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
et, généralement, faire le nécessaire.
Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation.
prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 225-209 alinéa 7 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par période de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées en application de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la société.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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