Audit Report / Information • Jun 3, 2009
Audit Report / Information
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Société Anonyme au capital de 1.673.940 euros Siège social : 3 rue Mage - 31000 TOULOUSE 540 802 105 R.C.S. TOULOUSE
Chers actionnaires,
La loi fait obligation au Président du conseil d'administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Le présent rapport a été approuvé par le conseil d'administration le 17 mars 2009 et transmis aux commissaires aux comptes.
En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr), ci -après le code de référence.
Toutefois, compte tenu notamment de la taille de la société les recommandations de ce code ont été écartées concernant:
Ces dispositions du Code ont été écartées pour les raisons suivantes :
Le Conseil d'administration du 29 octobre 2008 a exprimé son adhésion aux recommandations AFEP / MEDEF publiées en octobre 2008 sur les rémunérations de dirigeants mandataires sociaux, rémunérations de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Ces recommandations visaient notamment le cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail avec la société.
Dans le code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF de décembre 2008, il est recommandé pour un mandataire social de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe.
Aucun contrat de travail n'a été conclu entre un mandataire social et Courtois SA ou ses filiales. Par contre, le Président est lié, depuis longtemps, par un contrat de travail à la société Regia, principal actionnaire de COURTOIS SA, rémunération refacturée au groupe Courtois. Il est à noter qu'aucune consolidation ne lie COURTOIS SA et REGIA SAS.
Cette SAS n'en demeure pas moins une société liée au Groupe Courtois.
En raison des spécificités de COURTOIS SA et surtout de l'historique, le contrat de travail du Président sera maintenu sur l'exercice 2009.
Il est prévu que le Conseil délibère à nouveau sur ce point lors de sa séance qui arrêtera les comptes de l'exercice 2008.
Pour des raisons historiques, la durée des mandats des membres du conseil a été statutairement fixée au maximum légal, soit six années, et non quatre comme le recommande à ce jour le Code de référence. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'assemblée une modification statutaire à cet égard.
Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société compte tenu notamment de sa taille. C'est le conseil d'administration qui en délibère spécialement et notamment en présence des administrateurs indépendants.
Compte tenu de sa composition qui est rappelée dans le présent rapport, le conseil d'administration remplit les fonctions de comité d'audit. Conformément à l'article L 823-20 du code de commerce, la société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité spécialisé. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Le conseil est composé de 6 membres :
Parmi les membres du conseil 4 d'entre eux, Monsieur Raibaut, Monsieur Rivière, Monsieur Gayral et Monsieur Germain sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef de décembre 2008 .
La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par l'AFEP/MEDEF, représente les deux tiers des membres du conseil d'administration.
COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.
| Mandat de |
Date de Nomination |
Date fin de Mandat |
Autre fonction |
Mandats et/ou fonctions dans une |
Mandat et/ou fonctions dans une autre société |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom Prénom | la société | dans la société | société du Groupe | hors groupe | ||
| Mr Jean-Louis Courtois de Viçose | Président Directeur Général 21/05/2003 AG 2009 | (1) | (1) | (1) | ||
| SAS Régia- représentant permanent | ||||||
| Mme Jean-Louis Courtois de Viçose | Administrateur | 14/03/2000 AG 2014 | (1) | (1) | (1) | |
| Mr Jacques Raibaut | Administrateur | 05/05/1999 AG 2011 | (1) | (1) | (1) | |
| Mr François Rivière | Administrateur | 15/05/2007 AG 2013 | (1) | (1) | (1) | |
| Mr Jacques Gayral | Administrateur | 16/05/2005 AG 2011 | (1) | (1) | (1) | |
| Mr Jean-Jacques Germain | Administrateur | 14/05/2004 AG 2010 | (1) | (1) | (1) |
Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.
Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2008.
Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du conseil ressort de la façon suivante : 90,47%.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.
Le conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site Internet « www.courtois-sa.com »
Au cours de l'exercice 2008, le conseil d'administration a débattu des sujets suivants :
Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social
La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que l'examen des états financiers de la période concernée.
Outre les discussions du budget annuel, le Conseil a participé en temps réel à l'adoption des normes IFRS au fur et à mesure de leur application.
En pratique, Il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives au compte de résultat du dernier trimestre écoulé et la situation de trésorerie arrêtée au jour précédant le conseil. Un commentaire de ces informations est délivré par le Président assisté du secrétariat général.
Un compte de résultat prévisionnel commenté de l'exercice en cours est également fourni avec explications et variations par rapport au compte de résultat prévisionnel fourni au Conseil précédent et au compte de résultat de l'année (N-1).
Une large part de la séance du conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec indication des faits marquants : congés, état des lieux et travaux.
Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation avec indication des résultats de commercialisation en cours et informe le conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.
En ce qui concerne les rémunérations des cadres celles-ci sont soumises au Conseil d'Administration et communiquées en toute transparence.
L'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.
Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration avec une voix consultative.
Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du conseil d'administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration.
Un seul censeur siège au conseil d'administration de Courtois SA.
Le Conseil a décidé de procéder à son évaluation formelle au cours de l'exercice 2009, la méthode de cette évaluation sera arrêtée par le Conseil d'Administration.
Cette évaluation sera faite de manière interne notamment au moyen de questionnaires d'auto évaluation adressés aux administrateurs.
Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités spécialisés tels que : Comité de rémunération ou Comité d'audit et comité de nominations.
Toutefois il existe un comité d'investissement composé d'administrateurs qui se réunit en moyenne dix fois par an. En 2008 il s'est réuni 10 fois.
Ce comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.
Ponctuellement le conseil d'administration se réunit en formation d'une part de comité d'audit d'autre part de comité de rémunérations
Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.
Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.
Le conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants : Les jetons de présence sont versés en fonction de l'assiduité et selon le degré d'implication de chaque administrateur.
Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ).
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué mais aussi des résultats obtenus et de la responsabilité assumée
3.2.1. Détermination de la partie fixe
Le conseil d'Administration détermine les éléments de la rémunération du Président Directeur Général en tenant compte des responsabilités découlant de l'exercice de ses fonctions.
Le conseil arrête la part de rémunération annuelle fixe du Président jusqu'à décision contraire.
3.2.2. Détermination de la part variable de la rémunération
Le conseil d'administration du 12 octobre 2006 a arrêté la rémunération du président sur la partie variable.
La partie variable a été déterminée selon les critères suivants :
une rémunération brute proportionnelle de 4,5% sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices. Cette prime d'intéressement est versée par REGIA et est refacturée charges comprises plus T.V.A. à COURTOIS SA.
3.2.3. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions
De tels engagements n'existent pas.
3.2.4 Avantages en nature
Le président a un véhicule à sa disposition sur Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société Sas Régia plus T.V.A. au Groupe COURTOIS.
3.2.5 Stock options et attribution gratuite d'actions
Néant
Le président bénéficie d'un contrat à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi)
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.
Pour les assemblées générales ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les assemblées générales extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. L'ensemble des sociétés du groupe Courtois est soumis aux mêmes règles de contrôle interne. Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :
Selon le COSO Report ( Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés cf. note 3 de l'annexe consolidée.
Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés :
Le personnel de la société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.
Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la société.
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.
Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication
Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.
Selon les recommandations de l'AMF la société satisfait aux normes suivantes :
Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.
Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'assurer une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.
Votre société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.
Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.
La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.
Dans notre société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002 et du 21 mai 2003, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la société.
Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la société comme décrit ci-dessus.
La taille réduite de la société, sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.
La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.
Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme ;
La direction de la société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.
La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.
La fonction comptable des sociétés du groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la société.
La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.
Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.
les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.
Le groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.
La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.
Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :
-Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.
-Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.
-La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la direction générale.
Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comptables, financières ou juridiques est sécurisée :
1/ par l'appel à des conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et géomètre, expert comptable.
2/ par le contrôle interne d'une direction administrative et financière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comptable.
Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS SA sont les suivants :
2.2.2.3.1- gestion de l'immeuble des bureaux du 33 rue de Rémusat à Toulouse le bail a été renouvelé en 2003 ; le risque est quasi inexistant.
Les filiales de Foncière Immobilière Courtois sont des SCI louant des locaux d'activités dont les preneurs à ce jour, présentent des surfaces financières conséquentes, à ce jour pas d'incident de paiement
Activité de rénovation immobilière de logements, Cinq risques identifiés :
a) Risque d'évaluation des actifs. Risque maîtrisé notamment par recours à des expertises.
b) Risque global de marché en fonction du cycle propre à l'habitation. Risque suivi par une gestion prudente et quotidienne
Activité de prises de participation :
Cela se traduit par des investissements en accompagnement de BANEXI VENTURES et dans l'observation des normes en usage préconisées par l'AFIC et l'EVCA.
Le suivi précis de chaque investissement est trimestriel.
Le groupe a souscrit à un programme d'assurances destiné à couvrir ses biens et les risques liés à ses différentes activités.
Courtois Sa n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
Pour le reste, les risques pouvant être encourus par votre société sont ceux communs à toutes les structures et de ce fait les risques ponctuels sont identifiés.
Ce rapport peut être consulté au siège social de la société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de Courtois SA www.courtois-sa.com sous la rubrique : « Information réglementée »
Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis Courtois de Viçose
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Toulouse, le 25 mars 2009
Les Commissaires aux Comptes,
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