Electricité et Eaux de Madagascar

AGM Information • Jun 5, 2009

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (E.E.M)

Société anonyme au capital de 54.595.200 Euros. Siège social : 25 rue Murillo - 75008 PARIS. R.C.S. Paris B 602 036 782.

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 26 juin 2009 à 15 heures dans les Salons de l'Etoile – 38, Avenue de Friedland – 75008 – PARIS - en :

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

— Rapports du Conseil d'Administration et de son Président,

— Rapports des Commissaires aux Comptes,

A caractère ordinaire

— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008,

— Affectation du résultat de l'exercice,

— Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leurs missions au cours dudit exercice,

• Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,
• Renouvellement de mandat d'un Administrateur,
• Fixation du montant des jetons de présence,
• — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration pour opérer sur les actions de la société,

Questions suite au dépôt de résolutions de Monsieur Valéry Le Helloco

— Révocation de tous les membres du Conseil d'Administration : Messieurs François Gontier, Frédéric Doulcet, Jean Ducroquet, Patrice Decaix et Philippe Lamberet,

— Nomination de trois Administrateurs,

A caractère extraordinaire

— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse,

— Transfert du siège social – Modifications corrélatives des statuts,

— Pouvoirs pour formalités à accomplir,

— Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

A caractère ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et des rapports).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écoulé, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux dudit exercice, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2008, tels qu'ils viennent de lui être présentés.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat).— L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat net de l'exercice :

Report à nouveau antérieur	8.838.029,06 Euros
Résultat de l'exercice	2.581.163,81 Euros
Affectation :	6.256.865,25 Euros
Au report à nouveau	6.256.865,25 Euros

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de mandat d'un Administrateur).— L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur François Gontier pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

SIXIEME RESOLUTION(Jetons de présence).—L'Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, à la somme de Cent mille (100.000) Euros.

SEPTIEME RESOLUTON (Autorisation donnée à la Société de racheter ses actions).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à faire acquérir par la société ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :

– d'assurer la liquidité du titre et d'animer son marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à ladite charte,

– de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,

– de la remise de titres à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées en cas d'adoption de la 8ème résolution de la présente Assemblée.

Le prix maximum d'achat sera de 16 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société.

En conséquence, la présente autorisation porte sur un maximum de 341.220 actions pour un montant maximum de 5.459.520 euros, y compris les actions auto détenues.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008, dans sa 7ème résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

A caractère extraordinaire

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions).— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi, ainsi que de la 7ème résolution votée par la présente Assemblée,

– autorise, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration à annuler les actions acquises par la société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement de toute autorisation présente ou future donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le

cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables,

– autorise le Conseil d'Administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, à en fixer les modalités et en constater la réalisation, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008, dans sa 8ème résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (Transfert du siège social – Modifications corrélatives des statuts.—L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de transférer le siège social de la société du 25, rue Murillo – 75008 Paris au 48, avenue Victor Hugo – 75116 Paris, à compter du 1er juillet 2009.

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts qui sera rédigé comme suit :

Article 4 – Siège social Le siège social est fixé au : 48, avenue Victor Hugo – 75116 PARIS. Le reste de l'article est inchangé.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes formalités et publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs).— L'Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il conviendra d'effectuer.

Projets de résolutions présentés

par Mr Valéry LE HELLOCO

67, Palace Close, St Saviour – JE2 7SG JERSEY – Channel Islands

A / Révocation de Monsieur François Gontier

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur François GONTIER de ses fonctions d'Administrateur à compter de ce jour.

B / Révocation de Monsieur Fréderic Doulcet

L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Frédéric DOULCET de ses fonctions d'Administrateur à compter de ce jour.

C / Révocation de Monsieur Jean Ducroquet L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Jean DUCROQUET de ses fonctions d'Administrateur à compter de ce jour.

D / Révocation de Monsieur Patrice Decaix L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Patrice DECAIX de ses fonctions d'Administrateur à compter de ce jour.

E / Révocation de Monsieur Philippe Lamberet L'Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Philippe LAMBERET de ses fonctions d'Administrateur à compter de ce jour.

F / Nomination de Monsieur Valéry Le Helloco

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Valéry LE HELLOCO, né le 2 mars 1972 à Loudéac (France), demeurant au 67 Palace Close, St Saviour – JE2 7SG JERSEY – Channel Islands, en qualité d'Administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

G / Nomination de Monsieur Antony Danno

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Antony DANNO, né le 18 mars 1970 à Loudéac (France), demeurant au 7 rue des Tiennes à Lasne (1380) - Belgique, en qualité d'Administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

H / Nomination de Monsieur Jean-Pascal Feray

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Pascal FERAY, né le 31 octobre 1967 à Caen (France), demeurant 12 avenue des Galipes à Pyla sur mer (33115), en qualité d'Administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Tous les actionnaires pourront prendre part à cette Assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions.

Conformément à l'article R.225-67 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société – Caceis Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité de l'actionnaire.

Les titulaires d'actions nominatives inscrits sur les registres de la société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité. Des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance.

Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société EEM – Service Juridique.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 3ème jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Toute demande de formulaire et de documents annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société – Service Juridique, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire ayant voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément à la loi, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

0904369

Le Conseil d'Administration.