Barbara Bui

Registration Form • Jun 5, 2009

SOMMAIRE

Partie 1
Personnes assurant la responsabilité du document de référence	3
Partie 2
Renseignements de caractère général	9
Partie 3
Activité du groupe Barbara Bui	19
Partie 4
Rapport de gestion 2008	29
Partie 5
Patrimoine – Situation financière – Résultats	47
Partie 6
Organes d'administration	97
Partie 7
Table de concordance	115

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1	Nom et fonction du responsable du document de référence	5
2	Attestation du responsable du document de référence	5
3	Responsables du contrôle des comptes	6
4	Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionnés, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés	6
5	Informations incluses par référence	7
6	Documents accessibles au public	7
7	Responsables de l'information	7

1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur William Halimi Président directeur général

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

«J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 29 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.»

Paris, le 3 juin 2009

William Halimi Président directeur général

3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte et associés 185 Avenue Charles-De-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Monsieur Michel Sellier.

Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

FT Audits et associés

16 rue Benjamin Franklin 75116 Paris

Représenté par Monsieur Patrick Franco.

Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS 7-9 villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Monsieur Alain Pons.

Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Laurent Abehsera 198 rue de Courcelles 75017 Paris

Nommé par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 pour un mandat de 6 exercices à compter de l'exercice 2008 inclus, expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

4 INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

Les mandats de commissaires aux comptes titulaires de messieurs Jacques Sultan, 12 boulevard Raspail - 75007 Paris, et Olivier Samama, 59 rue de Galilée - 75008 Paris ont expirés après l'assemblée générale du 23 juin 2008 qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007. Ces mandats n'ont pas été renouvelés.

Les mandats de commissaires aux comptes suppléants de messieurs Jacques Lefevre, 2 rue Fléchier - 75009 Paris, et Sami Daniel Chriqui, 5 rue Plumet - 75015 Paris ont également expirés après l'assemblée générale du 23 juin 2008 qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007. Ces mandats n'ont également pas été renouvelés.

Pour mémoire, il est rappelé que l'assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2007, avait pris acte de la démission, pour des raisons de convenances personnelles de Monsieur Bernard Haggiag de ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire et Messieurs Pierre Lesaout et Alain Botbol de leurs fonctions de commissaires aux comptes suppléants. L'Autorité des Marchés Financiers avait été informée par Monsieur Bernard Haggiag par lettre recommandée en date du 9 octobre 2006, par Monsieur Jean-Pierre Lesaout par lettre recommandée en date du 9 octobre 2006 et par Monsieur Alain Botbol par lettre recommandée en date du 15 novembre 2006 de leurs intentions de démissionner.

5 INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés de l'exercice 2007 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurent respectivement en pages 48 à 66 et 47 du document de référence 2007 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 juin 2008 sous le numéro D08-0490.
• Les comptes consolidés l'exercice 2006 établis en application des normes IFRS ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant, figurent respectivement en pages 50 à 68 et 49 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 mai 2007 sous le numéro D07-0444.
• Les comptes sociaux de l'exercice 2007 établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant, figurent respectivement en pages 70 à 93 et 67 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 juin 2008 sous le numéro D08-0490.
• Les comptes sociaux de l'exercice 2006 établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférant figurant respectivement en pages 72 à 95 et 69 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 mai 2007 sous le numéro D07-0444.
• Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2007, figurent en pages 68 et 69 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 juin 2008 sous le numéro D08-0490.
• Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice 2006, figurant en pages 70 et 71 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 mai 2007 sous le numéro D07-0444.

6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats, ainsi que les diaporamas présentés lors des réunions Sfaf peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.fr aux rubriques « Finances / Barbara Bui en bourse » et « Finances / Communiqués de presse ».

Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.fr à la rubrique « Finances / Barbara Bui en bourse ».

7 RESPONSABLES DE L'INFORMATION

7.1 Responsable de l'information financière

Jean-Michel LAGARDE

Directeur administratif et financier 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00

7.2 Communication Financière

Corinne PUISSANT

Actus Finance 11 rue Quentin Bauchart 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL

1	Informations sur la société 11
2	Informations sur le capital 14

1 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

1.1 Données générales

Dénomination sociale	Barbara Bui SA
Siège social	43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris (France)
Date de constitution	4 octobre 1982, sous la forme d'une SARL, transformée en société anonyme (SA) le 2 janvier 1989
Durée de vie	99 ans, expirant le 4 octobre 2088
Forme juridique	SA au capital de 1 079 440 euros régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et son décret d'application
Exercice social	Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
RCS	325 445 963 Paris
Code d'activité	182 E
Code ISIN	FR 0000062788

1.2 Objet social

Article 2 des statuts de Barbara Bui SA

« La société a pour objet :

• La création, la fabrication et la commercialisation de vêtements de prêt-à-porter.
• La création, la fabrication et la commercialisation de tous produits liés directement ou indirectement aux vêtements de prêt à porter.
• Toutes prises d'intérêts et de participations dans toutes sociétés et entreprises commerciales, de service, industrielles, financières ou immobilières françaises ou étrangères, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêt ou autres droits sociaux.
• La gestion des participations ou intérêts qu'elle détient dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères.
• L'acceptation et l'exercice, en France ou à l'étranger, de tout mandat de représentation, gestion, administration, direction, contrôle, facturation, la prise, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ses activités.
• Et généralement toutes opérations financières, commerciales industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe. »

1.3 Affectation et répartition des bénéfices

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour toute partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action dans les conditions légales.

Les pertes s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à extinction.

1.4 Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est pas lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres du conseil d'administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou à défaut par une personne désignée par l'assemblée.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par les procès verbaux conformément à la législation.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la législation.

A égalité de valeur nominale, chaque action de capital, de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elle représente est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire,
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve, bénéfice ou prime d'émission à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai cidessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Il est ici rappelé que chaque actionnaire peut opter dans le cadre de la détention d'action Barbara Bui soit pour la forme nominative soit pour celle "au porteur".

La société est en droit de demander à tout moment conformément aux articles 263-1 et 263-2 de la loi du 24 juillet 1966, contre rémunération à sa charge, à l'organisme de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ces propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

1.5 Franchissement de seuil

Article 12 - §4 des statuts de Barbara Bui SA

« Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société, devra se conformer aux dispositions visées par l'article 356-1 de la loi du 24 juillet 1966 et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. »

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1998, les actionnaires devront par ailleurs informer la société chaque fois qu'un seuil de 2,5% du capital ou des droits de vote sera franchi. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par les articles 356-4 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliqueront.

1.6 Programme de rachat d'actions

L'assemblée générale mixte du 23 juin 2008, a autorisé le conseil d'administration par sa septième résolution à mette en œuvre un programme de rachat d'actions, pour une période de dix huit mois conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 10 119 750 euros.

En dehors des titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité mis en place suite à l'autorisation présentée ci-dessus, aucun autre titre Barbara Bui n'a été acquis par la société Barbara Bui SA.

1.7 Annulation d'actions autodétenues

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2008 a autorisé, au terme de sa septième résolution, le conseil d'administration (et ce pour une durée de 18 mois à compter de la dite assemblée) à réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans la limite de 10% du capital social.

1.8 Président du conseil d'administration

M. William Halimi Président directeur général de Barbara Bui SA

1.9 Administrateurs

M. William Halimi

Assemblée générale du 28 juin 2006, pour une durée de 4 ans.

M. Jean-Claude Halimi

Assemblée générale du 28 juin 2006, pour une durée de 4 ans.

Mme Barbara Bui

Assemblée générale du 28 juin 2006, pour une durée de 4 ans.

Renseignements de caractère général

2 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

2.1 Capital social

Le capital de la société est de 1 079 440 €, divisé en 674 650 actions, de 1,6 € de nominal, entièrement libéré.

2.2 Autres titres émis donnant accès directement ou indirectement au capital

Néant.

2.3 Evolution du capital de Barbara Bui SA

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale	Prime d'émission nette	Capital social
04/10/1982	Constitution	-	200	100 F	-	20 000 F
22/06/1984	Augmentation de capital par apport en numéraire	200	1 000	100 F	-	100 000 F
16/05/1988	Augmentation de capital par incorporation de réserves	1 000	5 000	100 F	-	500 000 F
04/03/1998	Augmentation de capital par incorporation de réserves	5 000	45 000	100 F		4 500 000 F
	Division du nominal	45 000	450 000	10 F		4 500 000 F
	Augmentation du capital en numéraire	450 000	468 400	10 F	2 116 000 F	4 684 000 F
03/04/1998	Introduction au Nouveau Marché de la bourse de Paris	468 400	674 650	10 F	30 937 500 F	6 746 500 F
30/12/2002	Augmentation de capital par incorporation de réserve et élévation de la valeur nominale de 1,52449 € à 1,60 €	674 650	674 650	1,60 €	-	1 079 440 €

Dans les 3 ans précédant son introduction, aucune opération n'est intervenue sur le capital de la société (entrée de nouveaux actionnaires ou opération sur le capital d'actionnaires existants).

Suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002, le capital social a été augmenté de 50 942,70 € pour être porté à 1 079 440 € par voie d'incorporation de réserves.

L'assemblée générale mixte du 23 juin 2008 de la société Barbara Bui SA a voté contre la sixième résolution visant à autoriser le conseil d'administration à procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés.

En conséquence, il n'existe pas, de capital autorisé non émis, et la prochaine assemblée générale n'autorisera pas d'émettre des titres de capital nouveau.

2.4 Modalités de l'introduction de Barbara Bui SA au Nouveau Marché

Le 3 avril 1998, un nombre de 237 500 actions soit 35% du capital de la société Barbara Bui SA (après augmentation du capital), portant jouissance au 1 er janvier 1998, a été mis sur le marché au prix de 160 FRF selon la procédure de placement global garanti associée à une offre à prix ferme.

L'origine de ces actions était la suivante :

• 31 250 actions anciennes ont été cédées par les deux actionnaires dirigeants, M. William Halimi et Mme Barbara Bui,
• 206 250 actions nouvelles provenaient de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1998.

Cette opération a reçu le visa N°98-212 du 27 mars 1998 de la Commission des Opérations de Bourse.

			31 décembre 2008			31 décembre 2007		31 décembre 2006
	Actions	% détention	% droits de vote	Actions	% détention	% droits de vote	Actions	% détention	% droits de vote
William Halimi	268 048	39,73	48,09	267 748	39,69	48,02	267 748	36,69	47,87
Barbara Bui	131 094	19,43	23,51	130 794	19,39	23,46	130 794	19,39	23,38
Elie Halimi	*42 300	6,27	7,59	*42 300	6,27	7,58	45 000	6,67	8,05
Dirigeants fondateurs	441 442	65,43	79,19	440 842	65,35	79,06	443 542	65,75	79,3
Peter copers	34 000	5,04	3,05
Titres d'autodétention	1 705	0,25	0,00	709	0,11
Divers	197 503	29,28	17,76	233 099	34,54	20,94	231 108	34,25	20,7
Public	233 208	34,57	20,81	233 808	34,65	20,94	231 108	34,25	20,7
Total	674 650	100	100	674 650	100	100	674 650	100	100

2.5 Evolution des pourcentages de détentions et de droits de vote

* dont 16 480 actions en usufruit

La société Barbara Bui SA n'a connu aucune évolution significative de son actionnariat depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires à ce jour, toutefois les dirigeants fondateurs ont toujours agis de concert.

Depuis plus de 3 ans, il n'existait pas d'autres actionnaires que les dirigeants-fondateurs détenant directement ou indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

En octobre 2008, Monsieur Peter Copers, sis Saint-Martens-Latem Belgique a déclaré avoir franchi le seuil de 5% et détenir 34 000 titres. Ce dernier n'a pas déclaré ses intentions.

2.6 Nantissement d'actions

Néant.

2.7 Evolution de l'action Barbara Bui depuis 2007

(Source Euronext) - Code ISIN : FR0000062788

	Plus haut	Plus bas	Premier cours	Dernier cours	Capitaux traités	Nombre de titres
Année - Mois	en €	en €	en €	en €	En milliers €	traités
2007-01	39,40	31,25	32,00	37,90	436,88	12 168
2007-02	39,00	32,00	37,90	35,89	551,26	14 434
2007-03	43,34	32,00	35,89	42,60	538,79	14 096
2007-04	55,85	43,50	42,60	54,00	2 023,66	38 936
2007-05	76,94	50,90	54,00	70,00	3 820,98	59 042
2007-06	94,50	68,50	70,00	83,00	5 479,77	65 478
2007-07	84,93	56,11	83,00	60,98	2 067,16	29 841
2007-08	84,00	49,99	60,98	81,47	2 510,61	38 844
2007-09	85,26	68,00	81,47	71,94	1 322,91	17 494
2007-10	70,99	61,06	71,94	66,87	738,85	11 009
2007-11	70,00	60,01	66,87	68,30	899,96	13 550
2007-12	68,25	56,46	68,30	61,99	453,73	7 311
				Total 2007	20 844.56	322 203
2008-01	62,00	38,16	61,99	48,00	1 326,96	26 394
2008-02	53,00	44,80	48,00	49,34	330,75	6 671
2008-03	51,20	44,00	49,34	48,82	453,37	9 457
2008-04	50,80	48,80	48,83	49,50	184,27	3 696
2008-05	53,80	49,50	49,50	52,00	190,07	3 655
2008-06	52,10	44,90	52,10	44,50	176,81	3 669
2008-07	47,64	35,55	44,89	46,75	186,79	4 439
2008-08	47,84	44,50	46,75	47,00	72,78	1 584
2008-09	46,80	40,00	46,00	40,00	148,31	3 437
2008-10	41,00	26,00	40,00	32,00	269,48	8 060
2008-11	37,25	17,56	31,39	24,99	292,68	12 015
2008-12	24,99	20,41	24,99	23,00	57,04	2 495
				Total 2008	3 689.31	85 572
2009-01	25,00	17,50	23,00	18,12	69,35	3 541
2009-02	20,49	15,50	18,09	18,67	104,61	5 932
2009-03	19,00	15,50	18,67	15,75	135,03	7 686
Total 2009 (3 mois)					308,99	17 159

Pour mémoire, l'action de la société Barbara Bui SA a été introduite en bourse en avril 1998 au cours de 150 Francs, soit 22,87 euros.

2.8 Dividendes

Le tableau ci-dessous présente les dividendes par action distribués au titre des 3 derniers exercices :

Année	Dividendes par action (en euros)	Montant total en euros	Date de mise en règlement
2005	néant	néant	-
2006	0,27		182 155,50 27/09/2007
2007	0,37		*249 167,99 17/09/2008

* après impact des actions auto-détenues.

Au titre de l'exercice 2008 le conseil d'administration a proposé au vote de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2009 un dividende de 0,17 euro par action détenue. En cas d'approbation par l'assemblée générale, les dividendes seront mis en paiement le 18 septembre 2009 auprès de la banque Natixis, chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende de 0,17 euros éligible à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers. Conformément aux nouvelles dispositions fiscales les contributions sociales (CSG-CRDS, etc…) feront l'objet d'une retenue à la source pour ceux des actionnaires qui y sont assujettis ; ces derniers pourront en outre et dans les conditions légales opter pour le prélèvement forfaitaire d'impôts sur le revenu au taux de 18%.

L'évolution future du niveau des dividendes reflétera à la fois l'évolution des résultats mais également de la trésorerie du groupe, la fixation du dividende tenant compte notamment de l'évolution des besoins de financement de la croissance. La société ne peut par conséquent pas garantir le montant des dividendes qui pourront être versés au titre d'un exercice quelconque.

2.9 Contrat de liquidité

Suite à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2007, la société Barbara Bui SA a confié, jusqu'au 23 décembre 2008 puis par période d'un an renouvelable par tacite reconduction, à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement approuvée par l'Autorité de Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005

L'assemblée générale du 23 juin 2008 a renouvelé l'autorisation d'assurer l'animation de marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA jusqu'au 23 décembre 2009.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros ont été affectés au compte de liquidité en 2007, et ce montant n'a pas été augmenté au cours de l'exercice 2008.

Ainsi et seulement dans ce cadre, la société Barbara Bui SA a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions.

14 258 titres ont ainsi été acquis en 2008 à un cours moyen de 45,07 euros. Dans le même temps 13 262 titres ont été cédés à un cours moyen de 44,99 euros.

A la clôture de l'exercice, Barbara Bui détenait 1 705 de ses propres actions soit 0,25% du capital social, ayant une valeur unitaire d'achat de 31,67 euros intégralement affectés au contrat de liquidité susvisé.

ACTIVITE DU GROUPE BARBARA BUI

1	Historique 21
2	Le style Barbara Bui 22
3	Organisation 22
4	Cycle de production 23
5	Communication 24
6	Distribution 25
7	La clientèle 26
8	Les facteurs clés de succès de Barbara Bui 26
9	La mode féminine de luxe 27

1 HISTORIQUE

1983

Née à Paris d'un père vietnamien et d'une mère française, Barbara Bui entre dans le monde de la mode en ouvrant une boutique atelier rue de Turbigo à Paris.

1987

Premier défilé à Paris et présentation de sa collection aux acheteurs français et internationaux. La griffe Barbara Bui est née.

1988

Ouverture de la première boutique Barbara Bui rue Etienne Marcel à Paris. L'impact de cette boutique va accompagner les premiers succès commerciaux de la marque à l'international.

Rapidement Barbara Bui captive par son style. Exprimer une femme touchante et vraie, forte et fragile à la fois. Un équilibre entre une élégante simplicité et une liberté d'un romantisme rock and roll.

1998

Introduction en bourse de Barbara Bui (Nouveau Marché).

Au cours de cette même année, Barbara Bui crée Initials Barbara Bui, un concept de petites pièces séparées qui complètent à merveille l'esprit de sa ligne principale. L'attention sur cette collection portée aux pantalons, à la fois androgynes et féminins, fera de nombreux adeptes.

1999

Barbara Bui défile pour la première fois à New York et ouvre un grand espace au cœur de Soho. D'autres ouvertures importantes auront lieu, Avenue Montaigne à Paris, mais aussi Via Manzoni à Milan.

2000

Barbara Bui signe le lancement de ses premières collections d'accessoires de luxe : sacs et chaussures.

La collaboration avec des photographes de renommée internationale, tels que David Bailey, vient appuyer son travail d'image.

2003

La créatrice lance « Bui » de Barbara Bui, un mélange de pièces casual et raffinées.

Barbara Bui est élue à l'unanimité membre de la Chambre Syndicale de la Couture Française et des Créateurs de mode et défile de nouveau à Paris.

2004

Naissance du premier parfum « Barbara Bui Le Parfum ». Une sensualité silencieuse, intimiste et caressante, révélée par un flacon pur et transparent. Musc, ambre et encens en sont la signature.

2007

Barbara Bui inaugure un nouveau concept de boutique dédié à l'accessoire, rue de Grenelle à Paris et Via Sant'Andrea à Milan.

En mars, elle ouvre une première boutique en partenariat, à Moscou sur la Place Rouge.

En octobre, ouverture d'une boutique à Iekaterinbourg (Russie).

Signature d'un partenariat avec le groupe Chalhoub qui devient le représentant de la marque Barbara Bui au Moyen-Orient, puis avec les groupes Sanki et Kanematsu pour un accord de distribution sur le marché japonais.

2008

Ouverture d'un stand chaussures en concession au Printemps Haussmann en complément du corner déjà existant.

Signature d'un accord de distribution avec la filiale coréenne du groupe Bluebell, suivi par l'ouverture d'une première boutique en Corée dans Galleria East.

Ouverture, en septembre d'une boutique rue du Faubourg Saint Honoré à Paris.

2 LE STYLE BARBARA BUI

Maison de mode parisienne. Les lignes de vêtements et d'accessoires Barbara Bui ont un positionnement unique et incontournable dans l'univers du luxe.

BARBARA BUI

Barbara Bui incarne l'élégance parisienne mais aussi l'art d'adapter un esprit couture à des rythmes contemporains. Des silhouettes longilignes et sensuelles, des coupes incisives, des volumes sans concession associant les soieries aux fourrures, et aux peaux, des broderies luxueuses. Manteaux, robes, smokings du jour et du soir.

BUI de Barbara Bui

Un porté chic et sport, mélange de pièces casual, ludiques et féminines pour une garde robe de tous les jours dans le style original de la ligne Barbara Bui.

Longtemps reconnue pour le succès de ses pantalons androgynes, cette ligne s'illustre aussi par des blousons en cuir, des imprimés exclusifs et de la maille cachemire.

BARBARA BUI – les sacs et les chaussures

Une collection complète de sacs et de chaussures aux matières ultra sophistiquées.

Des sacs au luxe moderne pour encore plus de séduction, cabas intemporels, pochettes où l'esthétique des zips arrive en cicatrices dorées, croco, python, cuir vernis, véritables signatures du style Barbara Bui.

Les chaussures, objets de désir dont la modernité s'imprègne de lignes ciselées, boots, sandales aux talons vertigineux, python, cuir glacé pour une femme audacieuse et volontaire.

3 ORGANISATION

Barbara Bui développe en interne ses créations et sa communication, mais externalise sa production. Ce schéma lui permet d'obtenir le maximum de flexibilité tout en permettant un contrôle de ses produits.

• Le studio de création, animé par Mme Barbara Bui, crée, réalise et met au point les prototypes des collections (en moyenne 300 modèles par an).
• Le service commercial organise les ventes en show-room, la gestion des commandes et de la facturation, ainsi que le suivi des points de vente Diffusion (environ 450 boutiques multimarques dans le monde).
• Le service de production assure l'interface entre le studio de création et les sous-traitants. Il assure également l'approvisionnement en matières premières et la livraison des produits finis.

Cette organisation permet un suivi du produit, de sa création jusqu'à la vente, tout en assurant une maîtrise de la qualité et une large flexibilité de production face aux attentes du marché.

4 CYCLE DE PRODUCTION

Barbara Bui travaille chaque saison avec un nombre limité de sous-traitants, notamment français, italiens ou espagnol.

Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux cotés de la marque depuis de nombreuses années.

Conformément à l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier une attestation délivrée par la recette des impôts dont il dépend.

Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes réprimant le travail clandestin en exigeant de ses partenaires l'ensemble des documents requis.

Cycle de création / production / vente

Deux saisons de vente rythment la création et la commercialisation des produits Barbara Bui :

• le Printemps-Eté,
• et l'Automne-Hiver.

Le cycle de chaque saison s'étale sur environ 15 mois, du départ de la création à la fin des soldes de chaque saison marquant ainsi la fin des encaissements liés à chacune des saisons.

Collection Printemps-Eté année "N"

Mai à Août N-1	Réalisation et mise au point des patrons
Septembre à Octobre N-1	Défilé de la collection Présentation des collections en show-room Prise de commande des acheteurs Achats des matières premières Lancement de la production auprès des
Décembre N-1	sous-traitants Réception des marchandises Contrôle qualité
Janvier à Avril N	Expédition et facturation vers les clients Diffusion et les boutiques en propre
Février N à Juillet N	Vente des produits dans les boutiques en propre et encaissement des facturations Diffusion

Collection Automne-Hiver année "N"

Novembre N-1	Réalisation et mise au point des patrons
à Février N
Janvier	Défilé de la collection
A Mars N	Présentation des collections en show-room
	Prise de commande des acheteurs
	Achats des matières premières
	Lancement de la production auprès des
	sous-traitants
Juin N	Réception des marchandises
	Contrôle qualité
Juillet	Expédition et facturation vers les clients
à Septembre N	Diffusion et les boutiques en propre
Juillet N	Vente des produits dans les boutiques en
à Janvier N+1	propre et encaissement des facturations Diffusion

5 COMMUNICATION

Un service presse et communication intégré dans la structure du groupe permet de renforcer le positionnement de Barbara Bui en tant que marque incontournable sur le marché du luxe.

Le défilé : il reste l'évènement majeur et la clé de voûte de communication du Groupe.

Les partenariats : la signature avec des acteurs reconnus sur le marché du luxe a contribué de manière significative à la montée en puissance des retombées presse à l'international.

La publicité : des images qui illustrent l'univers de la marque, déployées au travers des points de vente, de la presse française et internationale, en particulier en Russie, en Corée, au Moyen Orient et au Japon grâce au soutien de nos partenaires.

Le charisme et la personnalité de Madame Barbara Bui : Au cœur de tout évènement, elle incarne l'âme et l'histoire de la maison.

A Moscou, lors d'un défilé organisé pour l'ouverture de notre Boutique¨ou à Dubai¨pour promouvoir l'image de la marque ;

En Corée et au Japon au cours de nombreuses interviews avec les rédactrices en chef des magazines les plus importants ; et d'une manière générale auprès des célébrités françaises et internationales.

Les retombées presse

Le nombre et la qualité des parutions sont chiffrés par un organisme indépendant, qui fournit au groupe l'évolution de la part de voix de la marque Barbara Bui.

Le graphique ci-dessous démontre très clairement la progression constante de la marque au niveau des retombées presse.

Le site Internet : www.barbarabui.fr

Un site Internet a été mis en place au cours de l'exercice 2000.

Il s'agit d'un site non marchand où est présenté l'univers Barbara Bui ainsi que les principaux aspects de la communication financière.

Ce site est en constante amélioration de façon à performer, sa réactivité, son accès aux internautes internationaux et permettre une information financière plus rapide.

6 DISTRIBUTION

La distribution des produits Barbara Bui se fait au travers de deux réseaux de distribution :

• dans les boutiques exclusives Barbara Bui,
• et via un réseau de points de vente multimarques sélectifs.

6.1 Les boutiques exclusives Barbara Bui

10 points de vente détenus en propre

Adresse	Surface (m²)
En France
Barbara Bui	550
62 rue du Faubourg St Honoré, Paris VIII
Barbara Bui	600
50 avenue Montaigne, Paris VIII
Barbara Bui	130
67 rue des St Père, Paris VI
Barbara Bui « Accessoires »	100
35 rue de Grenelle, Paris VII
Barbara Bui	130
43 rue des Francs Bourgeois, Paris IV
Barbara Bui	350
23 rue Etienne Marcel, Paris I
Corner Chaussures Printemps 5ème étage	30
64 Boulevard Haussmann Paris IX
A l'international
Barbara Bui	400
115 Wooster Street, New York - USA
Barbara Bui « Accessoires »	40
45 Via Sant'Andrea, Milan - Italie
Barbara Bui	150
45 Via Manzoni, Milan - Italie

5 boutiques en partenariat

Adresse	Surface (m²)
En France
Corner Printemps Haussmann 2ème étage 64 Boulevard Haussmann, Paris IX	80
Corner Galeries Lafayette 40 Boulevard Haussmann, Paris IX	60
A l'international
Barbara Bui Goum, 3 Place Rouge, Moscou - Russie	110
Barbara Bui 8 rue Voevedina, Iekaterinbourg - Russie	110
Barbara Bui Galleria East, Séoul - Corée	50

Les boutiques monomarques peuvent être, détenues intégralement par le groupe, ou faire l'objet d'un accord de distribution avec un partenaire.

Le groupe compte également au sein de son réseau de boutiques détenues en propres, 3 points de vente multimarques, exploités sous enseigne Kabuki.

6.2 Les boutiques Kabuki

Le groupe exploite trois points de vente multimarques à enseigne Kabuki, détenus en propre.

Adresse	Surface (m²)
En France
Kabuki Femmes 25 rue Etienne Marcel, Paris I	400
Kabuki Hommes 21 rue Etienne Marcel, Paris I	360
Kabuki Chaussures 13 rue de Turbigo, Paris II	40

6.3 Le réseau de points de multimarques sélectifs

En France

Les produits Barbara Bui sont présents dans environ 100 points de vente multimarques sélectionnés parmi les boutiques les plus représentatives du prêt-à-porter de luxe féminin (« le Printemps-Haussman » à Paris, « Graphiti » à Lyon, « Vestale » à Nice,…).

Ces boutiques "haut de gamme" distribuent les collections des "créateurs" tels que Jean-Paul Gaultier, Prada, Issey Myake, Helmut Lang, Gucci, etc…

A l'international

Le groupe Barbara Bui a toujours opté pour la mise en place d'une structure commerciale intégrée visant à contrôler parfaitement le développement du réseau et l'image de la Diffusion. Aujourd'hui, la marque est distribuée dans près de 450 points de vente multimarques sélectionnés.

Deux show-rooms implantés à New York et Milan relayent le show-room parisien et participent à la présentation des collections aux acheteurs internationaux.

Les collections sont également présentées au Japon dans les show rooms du groupe Sanki, et sont relayées au Moyen Orient par les équipes du groupe Chalhoub.

7 LA CLIENTELE

Sur les 450 points de vente existants en 2008, une majorité de clients affiche une grande fidélité à Barbara Bui et renouvelle leurs commandes chaque saison depuis de nombreuses années. De plus, le nombre de clients augmente régulièrement chaque année.

Sur l'exercice 2008, la part du premier client est de l'ordre de 900 K€, et les cinq premiers clients réalisent un chiffre d'affaires d'environ 3,1 M€.

La politique commerciale de la société impose des acomptes de 40% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers, non couverts par les assurances de type Sfac ou Coface.

8 LES FACTEURS CLES DE SUCCES

Barbara Bui mène une stratégie parfaitement en phase avec les objectifs du groupe et les réalités du marché, assise sur le contrôle absolu de l'image, la diversification et la démocratisation du luxe.

Le savoir faire

Créativité et savoir-faire sont la clé de voûte du projet de Barbara Bui et se reflètent dans la forte fidélisation des clients et le développement rapide de la marque depuis quelques années.

La force des réseaux de distribution

Des boutiques monomarques aux emplacements stratégiques des capitales de mode : Paris, New York, Milan, Moscou et Séoul.

Un réseau « Diffusion » sélectif : 450 points de vente, gérés par un service commercial intégré, maîtrisant parfaitement l'image de la marque et de sa distribution.

La diversification des lignes

L'amorce ambitieuse d'un pôle « Accessoires » avec le lancement réussi des collections de chaussures et de sacs permet au groupe d'appuyer son développement sur de nouveaux moteurs de croissance.

Au-delà du potentiel commercial, les « Accessoires » jouent un rôle clé dans la communication de l'image de la marque auprès de sa clientèle cible.

9 LA MODE FEMININE DE LUXE

9.1 Caractéristiques du marché de la mode féminine de luxe

Il s'agit d'un marché très hétérogène, tant en terme de chiffre d'affaires, de poids boursier, que de notoriété des marques. Le secteur, bien que dominé par de grands groupes, compte également nombre de petites maisons autonomes.

Traditionnellement axé vers l'international, ce secteur bénéficie de l'émergence des nouveaux marchés. Grâce à des gammes de produits plus accessibles, notamment les accessoires, on assiste à une démocratisation de la notion de luxe. De plus en plus de gens achètent aujourd'hui des produits griffés réservés hier à une élite.

En périodes difficiles, la clientèle se sécurise souvent par l'achat d'une marque à forte notoriété. Le luxe rassure et devient valeur refuge.

Sur le long terme, les perspectives du marché du luxe sont excellentes, car le pouvoir d'achat des pays dits matures s'accroît, la population cadre rajeunie et l'évolution démographique favorise la consommation.

Plus la légitimité de la marque sera forte, plus ses niveaux de marge et ses taux de rentabilité seront élevés.

Toutes les entreprises qui évoluent sur ce marché adoptent les mêmes stratégies gagnantes :

• attractivité de la marque en terme de création,
• vocation à l'international,
• potentiel de diversification.

L'image est toujours la clé de voûte de cet ensemble.

9.2 Trois modèles de concurrents

Les grandes maisons traditionnelles

Ce sont pour la plupart des couturiers. Ce sont nos aînés, présents sur le marché depuis plusieurs décennies et fondateurs du secteur.

Ces maisons vivent essentiellement de leurs produits dérivés. En intégrant de jeunes créateurs comme John Galliano chez Dior, Alber Elbaz chez Lanvin, Marc Jacobs pour Louis Vuitton, elles ont récupéré le mouvement créateur et connaissent aujourd'hui des formidables « revival » grâce à la modernité et au renouveau créatif de ces designers.

Les nouveaux prescripteurs du luxe

Cette appellation, née dans les années 80, essayait de définir de jeunes maisons caractérisées par l'univers de leur designer.

Issus du prêt-à-porter, ils ont comme stratégie de développer l'Accessoire pour compléter leur univers. Ce sont les leaders d'opinion, ils sont plébiscités par les magazines de mode du monde entier, qui relaient ce que l'on appelle communément les dernières tendances.

Le prêt-à-porter haut de gamme

Un discours de fabricants de prêt-à-porter haut de gamme comme Ralph Lauren est nettement plus industriel, moins axé sur la "création", en faisant toutefois des vêtements de qualité.

Certains aujourd'hui ont réussi à se faire une image de marque très forte en investissant sur des campagnes de communication importantes et dans certains cas très performantes.

9.3 Tendances du marché textile – habillement en 2009

Dépenses de consommation des ménages en produits textile et cuir

En milliards d'euros

Source : INSEE, 2009

RAPPORT DE GESTION 2008

1	Activité de l'exercice 2008	31
2	Evolutions récentes et perspectives d'avenir	39
3	Conséquences sociales de l'activité	40
4	Analyse des risques	42
5	Tableau des resultats de la société Barbara Bui SA au cours des 5 derniers exercices	45

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous présenter les comptes consolidés du groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.

Lecture vous sera donnée du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société Barbara Bui SA ainsi que de nos commissaires aux comptes sur ce rapport et sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.

1 ACTIVITE DE L'EXERCICE 2008

1.1 Méthodes de consolidation

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 du groupe Barbara Bui ont été élaborés en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 24 mars 2009 date d'arrêté de ces comptes par le conseil d'administration.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

L'amendement aux normes IAS 39 et IFRS 7 concernant les reclassements des actifs financiers est appliqué dans les comptes consolidés 2008 mais n'a pas d'impact significatif sur leur présentation.

Le Groupe a choisi de n'appliquer par anticipation aucune norme ou interprétation dont l'application était possible mais non obligatoire à la date d'arrêté des états financiers.

Le Groupe pourrait toutefois être concerné par :

• IFRS 8 Secteurs opérationnels,
• IAS 23 révisée Coûts d'emprunts,
• IAS 1 révisée Présentation des états financiers,
• IFRIC 11 Transactions au sein d'un groupe,
• IFRIC 12 Concessions.

L'application de ces textes en 2009 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du groupe. En particulier, l'application d'IFRS 8 ne modifiera la structure des informations sectorielles publiées dans le cadre de la norme IAS 14.

1.2 Périmètre de consolidation

Le périmètre du groupe n'a pas connu de variation au cours de l'exercice 2008.

Les sociétés du groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du groupe.

Le périmètre de consolidation comprend Barbara Bui Italie, BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution et enfin Alain Tondowski Sarl. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci dessous.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.

Les filiales Barbara Bui Srl et Kabuki Inc. exploitent des boutiques en propre qui commercialisent les produits Barbara Bui auprès d'une clientèle de particuliers.

BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques de mode nord-américaines (y compris la boutique détenue en propre par Kabuki Inc.).

Enfin, la société Alain Tondowski Sarl, qui créait, produisait et diffusait les chaussures sous la griffe du même nom, n'a pour l'instant plus d'activité.

Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupe, sont fixés aux conditions de marché, les boutiques détenues en propre bénéficient ainsi de conditions commerciales et tarifaires identiques aux autres clients Diffusion du groupe.

1.3 Commentaires sur l'activité en 2008

Un rythme de croissance maintenu

Pour l'ensemble de l'exercice 2008, le Groupe BARBARA BUI enregistre un chiffre d'affaires de 37,4 millions d'euros, en progression de 11% par rapport à l'exercice précédent. Malgré un environnement économique et financier particulièrement perturbé en fin d'année, le Groupe a maintenu son rythme d'activité et réalise ainsi une 4ème année consécutive de croissance.

L'activité Boutiques en propre affiche une croissance régulière, avec un chiffre d'affaires de 12,2 millions d'euros en progression de 2%. Le ralentissement sensible de l'activité Boutiques au 4ème trimestre 2008 a été compensé par le bon comportement de la Boutique du Faubourg Saint Honoré dès son ouverture.

Le chiffre d'affaires de l'activité Diffusion enregistre de bons résultats en hausse de 15% à 25,2 millions d'euros, fortement portés par l'international.

La marque BARBARA BUI s'appuie sur un bon niveau des ventes du prêt-à-porter (+7%) et sur la confirmation d'une progression des accessoires, Chaussures et Sacs, en croissance de 21%.

Un taux de marge brute de 55,2%

La marge brute s'élève à 20,64 millions d'euros, soit 55,2% du chiffre d'affaires contre 56,2% en 2007. Le taux de marge brute baisse d'un point en raison de la forte progression de l'activité Diffusion, moins génératrice de marge brute que l'activité Boutiques. Le mix produits contribue également à la baisse, les accessoires progressant plus vite que le prêt-à-porter.

Un résultat opérationnel hors Faubourg Saint Honoré de 3,24 M€

Les dépenses engagées pour la Boutique du Faubourg avant son ouverture, notamment en terme de loyer, ont significativement impacté la rentabilité du Groupe.

Toutefois, les premiers mois d'exploitation de cette nouvelle Boutique sont satisfaisants et font apparaître un résultat opérationnel proche de l'équilibre malgré un environnement économique particulièrement difficile.

Hors impact du Faubourg, le résultat opérationnel Groupe est de 3,24 millions d'euros soit un maintien du taux de marge opérationnelle à 9%.

Le résultat net Groupe, également pénalisé, est en repli de 16% à 1,59 million d'euros contre 1,90 million d'euros en 2007.

Une structure bilantielle solide

Le Groupe dispose d'une structure financière solide avec :

• des capitaux propres en augmentation à 10,75 millions d'euros qui atteignent 46% du total du bilan,
• une marge brute d'autofinancement de 2,25 millions d'euros,
• une trésorerie disponible de 4 millions d'euros, toujours supérieure aux dettes financières.

1.4 Evolution détaillée de l'activité en 2008

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit pour l'exercice 2008 à 37,4 M€, soit une progression de + 11% par rapport à l'année 2007. Les ventes du groupe Barbara Bui ont ainsi progressé de 32% en deux ans.

Cette 4ème année consécutive de croissance à deux chiffres, permet au groupe d'avoir doublé de taille depuis 2004.

Le réseau Boutiques en propre, en croissance de 2,5% enregistre un chiffre d'affaires de 12,2 M€ contre 11,9 M€ sur l'exercice précédent.

L'activité Boutiques (Retail) représente ainsi 33% du chiffre d'affaires consolidé.

Le bon démarrage de la boutique du Faubourg St Honoré ouverte le 27 septembre 2008, a permis de compenser le ralentissement observé dans toutes les autres boutiques du groupe a partir du 4ème trimestre. Cette Boutique a d'ailleurs réalisé 9% du chiffre d'affaires total du 4ème trimestre.

L'activité diffusion enregistre cette année encore d'excellents résultats avec un chiffre d'affaires de 25,2 M€, soit une progression de 15,1%, générée essentiellement par des ventes à l'international.

Les ventes de la collection Printemps-Eté 2008 ont réalisé une progression de 17% et celles de la collection Automne-Hiver, sont en hausse de 13% par rapport à l'exercice 2007.

La collection Printemps-Eté 2009 a également contribué à accélérer la croissance 2008 car 1,4 M€ de ventes ont été livrées et facturées dès le quatrième trimestre 2008 contre seulement 1,0 M€ pour le Printemps-Eté 2008 au 4ème trimestre 2007.

Répartition du chiffre d'affaires par produit

En millions d'euros	2008	2007	Variation
Barbara Bui	34,3	30,4	+ 13%
Prêt-à-porter	19,7	18,4	+ 7%
Chaussures	10,2	8,5	+ 20%
Sacs	4,3	3,5	+ 23%
Kabuki	3,1	3,4	- 9%
Total	37,4	33,8	+ 11%

La croissance de la marque Barbara Bui, dont l'activité représente 92% du chiffre d'affaires du groupe s'appuie, sur une bonne dynamique du prêt-àporter qui progresse de 7%, et sur la confirmation du succès des accessoires (Chaussures et Sacs) qui enregistrent d'excellents résultats en hausse de 21% au travers des deux réseaux de distribution.

Le chiffre d'affaires généré par les autres marques distribuées dans les boutiques Kabuki a été plus immédiatement impacté par la crise du fait de la seule activité Retail. Avec 3,1 M€ contre 3,4 M€ l'an dernier il est en recul de 9%.

Les accessoires Barbara Bui représentent en 2008, 14,5 M€ soit 39% du chiffre d'affaires consolidé.

Avec 10.2 M€ les chaussures représentent 27% du chiffre d'affaires consolidé, 33% de l'activité diffusion et 17% de l'activité des boutiques Barbara Bui.

Le chiffre d'affaires des sacs représente 4,3 M€ soit 11% du chiffre d'affaires du groupe, 13% des activités Diffusion et 9% de l'activité des boutiques Barbara Bui.

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé

En milliers d''euros	2008	%	2007	%
France	16 071	43%	16 301	48%
Europe hors France	5 697	15%	5 261	16%
USA/Canada	2 897	8%	3 441	10%
Pays de l'Est	7 938	21%	5 800	17%
Asie/pacifique	2 163	6%	1 000	3%
Afrique/Moyen-Orient	2 577	7%	1 941	6%
Autres	20	0%	31	0%
Total	37 361	100%	33 776	100%

Le chiffre d'affaires du groupe Barbara Bui progresse sur toutes les zones géographiques internationales à l'exception des Etats-Unis, qui reculent pour ne plus représenter que 8% du chiffre d'affaires global.

En France, les ventes sont restées stables grâce à l'ouverture de la boutique du Faubourg St Honoré et malgré l'impact du ralentissement dans les autres boutiques au 4ème trimestre.

Répartition du chiffre d'affaires diffusion

En ce qui concerne le chiffre d'affaires Diffusion, on note une accélération de la progression à l'international, en particulier sur les zones géographiques sur lesquelles ont été signés des partenariats stratégiques. Les Pays de L'Est, avec notamment l'accord sur la distribution à Moscou, l'Asie avec les accords coréens et japonais et enfin le Moyen-Orient avec la distribution nouvellement assurée par le groupe Chalhoub.

1.4.1 Evolution de l'exploitation et des résultats 2008

Le chiffre d'affaires de 37,4 M€ permet de dégager une marge brute de 20,6 M€ et un résultat opérationnel de 2,44 M€ en recul de 20% par rapport à l'exercice précédent.

L'augmentation des charges opérationnelles sur l'exercice 2008 est principalement due aux dépenses engagées pour l'ouverture de la boutique du Faubourg St Honoré, en particulier le loyer. Comptabilisé à partir du mois février 2008, le loyer de la boutique a ainsi été supporté par le groupe pendant 8 mois sans exploitation. Une procédure est en cours pour tenter de récupérer ces sommes.

En revanche, dès l'ouverture la boutique du Faubourg s'est bien comportée et le résultat opérationnel avant amortissements du 4ème trimestre, à l'équilibre est très encourageant.

Hors impact de cette nouvelle boutique, le résultat opérationnel aurait été de 3,2 M€ soit un taux de marge opérationnelle de 9% équivalent à celui de l'an dernier.

Le résultat financier légèrement négatif est principalement constitué par les intérêts d'emprunts contractés pour financer les derniers investissements. Les écarts ont cette année un impact négligeable sur le résultat financier.

La charge d'impôts évolue proportionnellement aux résultats.

Le résultat net de l'exercice 2008 s'élève à 1,59 M€ contre 1,90 M€ l'an dernier. Hors Faubourg, le taux de marge nette aurait été de 5,5% contre 5,6% en 2007.

Résultats des filiales du groupe au titre de l'exercice 2008

En milliers d'euros	BB SA France	BB Italie	Holding USA	Alain Tondowski	Impact consolidation	Barbara Bui consolidé
Chiffre d'affaires	35 677	1 306	3 755	0	- 3 377	37 361
Résultat opérationnel	2 351	18	-113	- 15	204	2 445
Résultat financier	- 12	- 47	- 9	- 12	47	- 33
Résultat Exceptionnel	4				-4
Participation des salariés	-264				264
Charges d'impôts	- 844		64		-46	- 826
RNPG	1 235	- 29	- 58	- 27	465	1 586

1.4.2 Evolution du bilan 2008

En milliers d'euros – au 31 décembre

Actif	2008	2007	Passif	2008	2007
Immobilisations	7,41	4,77	Capitaux propres	10,75	9,46
Impôts différés actifs	0,47	0,18	Provisions	0,35	0,36
Stocks	6,70	5,63	Dettes financières	3,77	1,36
Clients	2,65	1,96	Passifs d'impôts différés	0,08	0,03
Autres actifs courants	2,24	1,44	Fournisseurs	5,72	3,05
Trésorerie et équivalents	3,96	3,86	Autres dettes	2,76	3,54
Total	23,43	17,80	Total	23,43	17,80

Les capitaux propres du groupe sont en hausse de 13,6% sous l'effet des résultats et malgré la distribution de dividendes intervenue en septembre 2008 pour un montant de 0,25 M€. Ils représentent à la fin de l'exercice 46% du total du bilan.

Les postes stocks et clients augmentent fortement sous l'effet de la croissance d'une part et sous l'effet de l'accélération des livraisons de la saison Printemps-Eté 2009 d'autre part.

Les dettes financières augmentent en raison du financement par emprunts bancaires de 80% des agencements de la boutique du Faubourg St Honoré et de 100% de l'achat des murs du nouveau site logistique de Domont.

La marge brute d'autofinancement s'est élevée à 2,25 M€ pour l'exercice 2008 et le besoin en fonds de roulement a augmenté de 0,7 M€ ce qui a permis à l'activité du groupe de générer 1,5 M€ de trésorerie.

Les investissements de l'année, composés principalement par les agencements de la boutique Faubourg St Honoré (1,7 M€) et l'acquisition du site logistique de Domont (1,8 M€), se sont élevés à 3,6 M€. Ces investissements ont été financés par 2,9 M€ de nouveaux emprunts alors que la société a remboursé 0,5 M€ d'anciens emprunts.

Après la distribution de dividendes la trésorerie disponible en fin d'année reste donc stable à près de 4 M€.

1.4.3 Faits marquants 2008

L'évènement le plus important de l'année 2008 aura bien évidemment été l'ouverture de la boutique 62 rue du Faubourg St Honoré, concrétisation de 2 années de travail, effectivement engagées dès la signature du bail en mai 2007.

L'inauguration de ce nouveau flagship a eu lieu le 27 septembre 2008 et les premiers évènements pour la presse, organisés en novembre 2008 dans la boutique ont confirmé l'accueil enthousiaste qui a été réservé à ce nouveau projet.

Inauguration de la première Boutique de Séoul

Notre partenaire le groupe Bluebell a ouvert en février 2008, la première boutique monomarque Babara Bui de Corée dans le mall de luxe Galleria East.

Un second projet devrait voir le jour dès le premier semestre 2009 et un troisième point de vente pourrait intervenir plus rapidement que prévu.

Acquisition d'une nouvelle plateforme logistique de 3 100 m² à Domont (achats des murs)

Pour faire face notamment à l'expansion de son activité accessoires et garantir un service client de qualité, le groupe devait se doter d'un outil logistique à la hauteur de ses ambitions et de son développement. Le site, acheté en fin d'année 2008, devrait être opérationnel avant la fin du 1er semestre 2009 et permettre ainsi rapidement de continuer de progresser en matière de logistique.

Enfin il est impossible de présenter les faits marquants de l'année 2008 sans évoquer la crise financière qui a commencé à faire sentir ses effets au mois de septembre 2008.

Cette crise violente qui s'est propagée très rapidement devrait bouleverser profondément et durablement tous les acteurs économiques de notre secteur mais également l'attitude de nos consommateurs. Le groupe Barbara Bui doit impérativement mettre a profit cette période de pause dans sa croissance pour challenger l'ensemble des développements effectués durant ces 4 années de croissance afin d'être prêt à utiliser ses nombreux atouts lors de la reprise.

1.5 Politique d'investissement

Depuis son introduction au Nouveau Marché en avril 1998, Barbara Bui a connu trois années de fort investissement qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.

En 2001, les investissements se sont essentiellement concentrés sur l'implantation de la boutique Barbara Bui ouverte en février 2001 dans le quartier de Saint Germain des Près à Paris, et sur l'extension du siège administratif au 32 rue des Francs Bourgeois pour accompagner le renforcement des équipes depuis trois ans. Le groupe a également investi dans la rénovation et le ré-agencement de boutiques, à Paris et New York, afin que ses « flagship stores » aient une image en constante évolution.

En 2002 malgré une conjoncture économique peu favorable, le groupe a continué son développement par :

• la mise en place d'un nouveau show-room commercial (400 m²) 32 rue des Francs Bourgeois - 75003 Paris,
• l'aménagement d'une nouvelle plate-forme logistique de 2 000 m² en banlieue parisienne (Vitry/Seine),
• la rénovation et l'agencement de la boutique du 25 rue Etienne Marcel - 75001 Paris.

En 2004 et 2005, le groupe a majoritairement investi sur des projets à faible coût mais avec un fort impact d'image. Les deux stands ouverts au Printemps de la Mode, celui ouvert aux Galeries Lafayette, mais également l'embellissement régulier des boutiques, ont participé au positionnement luxe de la marque avec des niveaux d'investissement compatibles avec les finances alors disponibles.

L'exercice 2007 a été marqué par les investissements de la boutique d'accessoire de Grenelle et surtout de la nouvelle boutique de Milan.

Après l'ouverture en 2008 de la boutique du Faubourg et de son premier stand en concession (Chiffre d'affaires retail) dans un department store, le groupe aurait du poursuivre ses ouvertures de boutiques en propre à raison d'au moins 2 unités par an, auxquelles auraient pu s'ajouter les boutiques éventuellement développées en partenariat.

La crise qui sévit actuellement impose au groupe de reporter temporairement tous ses investissements, mais il se doit de rester vigilent car les plus belles opportunités s'ouvrent souvent dans les périodes les plus difficiles.

1.6 Résultats de Barbara Bui SA, société mère du groupe

1.6.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

La société mère du groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 35,7 M€ en 2008, soit une progression équivalente à celle du groupe de + 11% par rapport à l'exercice précédent. L'activité des Boutiques progresse de + 1,6%, alors que l'activité Diffusion progresse de + 15%.

Le résultat d'exploitation s'élève à + 2 351 K€ contre + 3 153 K€ en 2007. Le résultat courant avant impôts est de + 2 339 K€, contre + 3 118 K€ l'an dernier. Le résultat exceptionnel proche de l'équilibre est la résultante de 2 facteurs qui se compensent presque entièrement, d'une part une reprise de provision exceptionnelle de 180 K€ dans le cadre d'un litige sur une action en contrefaçon gagnée par le groupe Barbara Bui et une dépréciation de la valeur du droit au bail de la boutique de grenelle d'un montant de 152 K€.

En ce qui concerne l'impôt, la société Barbara Bui SA a enregistré un crédit d'impôt recherche plafonné à 200K€ pour l'exercice 2008.

Les résultats de la société ont permis de dégager une réserve spéciale de participation pour un montant de 264 K€.

Le résultat net après impôts est de 1 235 K€, contre 1 827 K€ en 2007.

La société Barbara Bui SA est la seule société du groupe à avoir supporté des charges liées au démarrage de la nouvelle boutique du Faubourg St Honoré, en particulier les loyers comptabilisés avant l'ouverture au public, qui explique le recul du résultat en 2008.

1.6.2 Affectation du résultat de l'exercice 2008 de Barbara Bui SA

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice net de : 1 235 468,93 euros :

Au report à nouveau : + 1 120 778,43 euros Dividendes aux actionnaires avant impact des actions auto détenues : + 114 690,50 euros ---------------------------------------------- Total + 1 235 468,93 euros

En cas d'approbation par l'assemblée générale, les dividendes seront mis en paiement le 18 septembre 2009 auprès de la banque Natixis, chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende de 0,17 euros, éligible à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers. Conformément aux nouvelles dispositions fiscales les contributions sociales (CSG-CRDS, etc…) feront l'objet d'une retenue à la source pour ceux des actionnaires qui y sont assujettis ; ces derniers pourront en outre et dans les conditions légales opter pour le prélèvement forfaitaire d'impôts sur le revenu au taux de 18%.

1.6.3 Distributions antérieures de dividendes

Au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2005	Néant	Néant	-
2006	0,27		182 155,50 20/09/2007
2007		0,37 *249 167,99 17/09/2008

*après impact des actions auto-détenues

Les dividendes mis en paiement en 2008 au titre de l'exercice 2007 sont éligibles à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.

1.6.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le Printemps-Eté et l'autre pour l'Automne-Hiver.

Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise, il comptait en 2008, 23 professionnels expérimentés, en charge de création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.

Les récents aménagements fiscaux afférents au crédit d'impôt recherche dans le secteur « Textile-Habillement-Cuir » nous ont permis de bénéficier d'un crédit d'impôt de 200 000 euros au titre des dépenses engagées en 2008.

L'ensembles des dépenses éligibles à ce titre, savoir : les dépenses de personnel les frais de fonctionnement, les amortissements, les frais de défense des dessins et modèles s'élevaient pour 2008 à 1 092 K€ soit un montant théorique de crédit d'impôt de 546 K€ plafonné pour l'exercice en cause à 200 K€.

1.6.5 Charges non déductibles fiscalement

Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, à l'exclusion de la réintégration de la fraction excédentaire des amortissements sur véhicules de tourisme pour un montant de 10 967 euros.

1.7 Actionnariat et cours de bourse

1.7.1 Répartition du capital au 31 décembre 2008

	Actions	%	Droits de	%
			votes
William Halimi	268 048	39,73	535 796 48,02
Barbara Bui	131 094	19,43	261 888 23,47
Elie Halimi*	42 300	6,27	84 600	7,58
Dirigeants fondateurs	441 442	65,43	882 284 79,07
Public	233 208	34,57	233 579 20,93
Total	674 650	100,0	1 115 863 100,0

*Dont 16 480 actions en usufruit

1.7.2 Actionnariat salarié

Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).

1.7.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier)

Au cours de l'exercice 2008, les personnes visées par les dispositions en cause ont réalisé les opérations suivantes :

• Madame Barbara Bui, directeur général délégué a acquis 300 titres de la société au prix unitaire de 25 euros
• Monsieur William Halimi, Président directeur général, a acquis 300 titres au prix unitaire de 25 euros.

1.7.4 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

A la connaissance du groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.

Toutefois il est nécessaire de rappeler que le seuil de 5% du capital a été franchi à la hausse par Monsieur Peter Copers, sis à St Martens-Latem (Belgique), le 31 octobre 2008.

1.7.5 Evolution du cours de Bourse

NYSE Euronext – Compartiment C ISIN : FR0000062788 Nombres d'actions : 674 650 Capitalisation au 19/03/09 : 11,5 M€ Flottant : 34% / Fondateurs : 66%

2 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.1 Evénements importants survenus depuis la clôture

Aucun n'évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture des comptes de l'exercice.

2.2 Evolution récente

Les estimations du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009 laissent entrevoir une baisse d'environ 17% du chiffre d'affaires qui devrait ainsi atteindre 10,7 M€.

Les deux activités du groupe sont en recul.

Le chiffre d'affaires des boutiques au premier trimestre devrait atteindre 3,0 M€ contre 3,4 M€ soit une baisse de 12% du chiffre d'affaires. Cette baisse est principalement due à la morosité du marché au mois de février qui a été très difficile.

La diffusion souffre également au 1er trimestre mais pour des raisons différentes. Le chiffre principalement composé des ventes de la collection Printemps-Eté 2009 devrait atteindre 7,7 M€, soit une baisse 19%. Ce retard provient d'une part des facturation réalisées dès le mois de décembre sur cette collection et d'autre part d'un décalage jusqu'au mois d'avril d'une grande partie de livraisons. Le deuxième trimestre pourrait ainsi permettre de limiter le retard à 15% sur la saison d'été 2009.

Estimation chiffre d'affaires 1er trimestre : -17%

2.3 Perspectives d'avenir

La tendance du carnet de commandes de la collection Automne-Hiver 2009 est en repli de 28% à période comparable, particulièrement affectée par une crise économique à l'international sans précédent. La Direction du Groupe a d'ailleurs entrepris une politique rigoureuse pour maîtriser ses encours clients sur les zones à risque.

Afin de préserver ses fondamentaux économiques, le Groupe a décidé d'optimiser l'ensemble de ses dépenses opérationnelles et de temporiser ses investissements. En parallèle, le Groupe a également entamé une réflexion sur les points de vente les moins rentables.

Malgré le ralentissement d'activité auquel sont confrontées les entreprises du secteur, le Groupe BARBARA BUI dispose de véritables atouts pour la reprise. La créativité de la marque BARBARA BUI, la renommée de ses produits et la performance de son service client, sont le fruit de 25 années d'expérience au service de la qualité et du savoir faire.

3 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

3.1 Effectif total et embauche

3.1.1 Effectif total

Répartition de l'effectif du groupe au 31/12/08

	Effectif global	Cadres	Non Cadres		Femmes Hommes
Barbara Bui France	141	23	118	91	50
Alain Tondowski	-	-	-	-	-
BBK Distribution	2	1	1	2	-
Barbara Bui Italie	6	-	6	5	1
Kabuki Inc.	7	1	6	5	2
Total	156	25	131	103	53

Evolution des effectifs

Effectif global au 31/12	2006	2007	2008
Personnel hors boutique	59	67	69
Personnel boutique	70	75	87
Total	129	142	156

Organigramme groupe des ressources humaines

(Effectifs)

3.1.2 Recrutements

Au cours de l'exercice 2008, 219 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui.

Ce nombre important au regard de l'effectif global est dû d'une part à notre réseau de boutiques qui génère un turnover très important en particulier chez les vendeurs et d'autre part à la saisonnalité de notre activité rythmée par la création et la présentation de 2 collections chaque année qui nécessite d'avoir recours à des CDD de courtes durées.

Le groupe a cherché à favoriser la stabilité de son effectif et 43 CDI ont été signés en 2008 contre seulement 29 en 2007, mais ces mesures n'ont que peu d'impact sur le turnover des boutiques.

La saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes un nombre très important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes de noteuses, habilleuses, interprètes ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.

La société a embauché 178 CDD lors de l'exercice 2008, 156 contrats s'étant terminés dans l'année, le nombre de CDD présents à l'effectif du 31 décembre 2008 est de 16 contre 8 l'an dernier.

La société a également eu recours en 2008 à 3 contrats de professionnalisation qui sont toujours présents à l'effectif au 31 décembre 2008.

3.1.3 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Le ratio Homme/Femme est toujours très stable, avec environ 2/3 d'effectif féminin contre 1/3 d'effectif masculin.

Le secteur d'activité auquel appartient le groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultra majoritaire dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, elles sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.

La direction opérationnelle reste très équilibrée en terme de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose en effet depuis le début 2006, de 4 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et 4 hommes (dont Monsieur William Halimi Président directeur général).

3.2 Informations relatives aux plans de réduction des effectifs

Aucun plan de ce type n'a été mis en œuvre.

3.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales

Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représente 90% de l'effectif global du groupe, se sont élevées en 2008 à 4 881 K€ contre 4 350 K€ en 2007.

Les charges sociales se sont élevées à 2 090 K€, soit 42,8% des rémunérations.

3.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.

Il n'existe pas de représentant du personnel faute de candidature ainsi qu'il résulte d'un procès-verbal de carence datant du 20 novembre 2006.

3.5 Formation

La société Barbara Bui SA a dépensé en 2008, 79 376 euros dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (Forthac).

Les formations ont principalement porté sur le développement des compétences informatiques avec notamment la mise en œuvre d'un nouvel outil de comptabilité générale. L'amélioration des compétences linguistiques de notre personnel ainsi que le développement de compétence sur les logiciels du pack Office ont été poursuivis.

3.6 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société Barbara Bui SA ne compte pas parmi ses effectifs de travailleur handicapé. Elle a versé, par conséquent, une cotisation de 20 904 euros à l'Agefiph permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.

3.7 Importance de la sous-traitance

Le groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il soustraite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-à-porter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.

A hauteur de 2 621 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 91% des activités soustraitées par la société. Les 9% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne (sécurité boutique, accueil, informatique).

3.8 Prise en compte de l'activité sur les populations locales

Les 132 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2008 sont toutes embauchées sur des sites appartenant à la région Ile de France.

Les filiales du groupe ont un impact plus relatif sur les populations locales, 6 postes sont pourvus dans la ville de Milan en Italie et 9 postes sont pourvus dans la ville de New York aux Etats-Unis.

4 ANALYSE DES RISQUES

4.1 Risques juridiques et fiscaux

4.1.1 Protection de la marque et des modèles

Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées.

Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.

4.1.2 Cautions et garanties

Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements corporels nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Ces emprunts ne font l'objet d'aucune clause de remboursement anticipé rattachée à une évolution défavorable des ratios financiers (covenants). En revanche, un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.

Dans le cadre de l'acquisition du site de Domont, un privilège de prêteur de deniers a été consenti à l'établissement bancaire ayant financé l'opération.

Une caution de la société mère au profit du bailleur de la société Barbara Bui Milan Srl, a également été donnée afin de garantir les loyers dus au titre de la nouvelle boutique de Milan.

4.1.3 Risques fiscaux

La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations fiscales.

La société mère du groupe Barbara bui SA en particulier est régulièrement contrôlée :

En 2002 le contrôle fiscal couvrant les périodes 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif (- 14,6 K€).

En 2005, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 et 2003 n'a également donné lieu à aucun redressement significatif (- 8 K€)

En 2008, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est soldé, en dehors des redressements n'entraînant au niveau du groupe qu'un décalage dans le temps de la charge de l'impôt, par un rappel non significatif (-16 K€).

Le contrôle de la société Barbara Bui Srl portant sur les exercices 1999 à 2001 s'est soldé par un jugement positif pour le groupe ce qui a permis en 2007 de reprendre la provision de 39 K€ qui avait été constituée pour couvrir les risques.

4.1.4 Risques sociaux

La société fait régulièrement l'objet tant en France qu'à l'étranger de contrôles des administrations sociales.

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2002 et portant sur les exercices 1999, 2000 et 2001 n'a donné lieu à aucun redressement significatif.

Un contrôle URSSAF de la société mère datant de 2005 et portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004 a donné lieu à une notification de redressement, qui contestée dans sa totalité a été remboursée par l'administration en 2007.

Les engagements de la société en matière de retraite ont fait l'objet d'une première comptabilisation en 2003 et ont été déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

4.1.5 Risques prud'homaux

A fin 2008, le groupe Barbara Bui fait l'objet de 2 recours devant le conseil des prud'hommes. Par mesure de prudence 100% des demandes ont été provisionnées, soit un montant global de provision de 24 K€.

4.1.6 Faits exceptionnels ou litiges

En dehors des risques prud'homaux détaillés cidessus, tous les autres litiges concernent la fixation des prix des loyers lors des renouvellements de certains baux ; les demandes ont été provisionnées par mesure de prudence à hauteur d'un risque maximal de déplafonnement. Le montant de provisions au 31 décembre 2008 s'élève à 265 K€.

A la connaissance du groupe, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du groupe.

4.2 Risques d'exploitation

4.2.1 Dépendance à l'égard des personnes clés

Le groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.

Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directrice artistique) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).

4.2.2 Risque de recouvrement

Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit 67% des revenus du groupe, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.

La politique commerciale du groupe, imposant des acomptes de 40% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers, limite au maximum l'exposition du groupe face au risque client.

De plus des couvertures, Sfac ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.

Il est probable que la crise actuelle augmente les risques de recouvrement et entraîne une baisse des couvertures octroyées par les organismes de crédit. Ce point ne devrait néanmoins pas affecter le groupe de façon significative.

4.2.3 Risques liés à la production

L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.

Le groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux cotés de la marque depuis de nombreuses années.

Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin et notamment l'instruction administrative du 10 août 1999 (12 C 3 99), commentant l'article 83 de la Loi de Finances pour 1998, le service production exige de chaque façonnier les pièces et documents requis.

Par ailleurs, la société Barbara Bui applique rigoureusement les textes en exigeant de ses partenaires autant de fois que nécessaire l'ensemble des documents requis.

4.2.4 Baux et loyers de la société

La société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité. Aucun bail ne fait l'objet d'une indexation sur le chiffre d'affaires.

Seuls les locaux, détenus par la SCI AMC Vitry, font l'objet d'une convention réglementée impliquant un ou plusieurs administrateurs de Barbara Bui SA. Cette convention a été établie aux conditions du marché, à savoir, pour les locaux de Vitry (SCI AMC Vitry) : 1 700 m² environ pour un loyer annuel de 101 560 euros. Ces locaux seront rendus dans le courant de l'année 2009 et remplacés par le site de Domont dont le groupe est propriétaire depuis le mois de décembre 2008.

4.2.5 Sécurité

Tous nos sites, mais en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.

De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.

4.3 Risques de marché

4.3.1 Risque de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.

Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine.

Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une dévalorisation des capitaux propres du groupe de 87 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une appréciation des capitaux propres du groupe de 87 K€.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendus.

En milliers d'euros	USD
Passifs	- 130
Actifs	1 349
Position nette avant gestion	1 219
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	1 219

4.3.2 Risque de taux

Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers d'euros	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	- 546	- 1 917	- 1 226
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	- 546	- 1 917	- 1 226
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	- 546	- 1 917	- 1 226

A fin décembre 2008, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,67%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 35 K€.

Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.

4.3.3 Risque actions

L'assemblée générale du 23 juin 2008 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par de l'Assemblée Générale du 25 juin 2007 pour une période de 18 mois.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2007, le groupe détenait 709 actions valorisées à 61,99 € soit 44 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2008, le groupe détenait 1 705 actions valorisées à 23,00 € soit 39 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés

4.4 Assurances

La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle souscrit également une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.

Comme énoncé au point 4.2.1, la société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.

Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,27% du chiffre d'affaires.

A ce montant s'ajoute le coût des assurances Sfac et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,36% du chiffre d'affaires du groupe.

5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2004	2005	2006	2007	2008
I. Situation financière en fin d'exercice
- Capital social	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440
- Nombre d'actions émises	674 650	674 650	674 650	674 650	674 650
- Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives
- Chiffre d'affaires hors taxes	17 972 298	21 113 500	26 632 780	32 097 843	35 676 938
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	- 51 116	- 154 651	2 702 857	3 611 842	3 395 898
- Impôts sur les bénéfices	-	83 310	364 220	1 059 182	843 557
- Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	98 422	341 368	263 992
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 1 432 878	252 596	1 783 846	1 827 394	1 235 469
- Résultats distribués	-	-	*182 156	**249 621	***114 691
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,08	- 0,35	3,32	3,28	3,39
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 2,12	0,37	2,64	2,71	1,83
- Dividende brut attribué à chaque action	-	-	*0,27	**0,37	***0,17
IV. Personnel
- Nombre de salariés	109	117	121	125	132
- Montant de la masse salariale	3 255 049	3 506 198	4 009 111	4 350 227	4 880 794
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres sociales, etc)	1 331 394	1 419 246	1 626 705	1 853 418	2 089 400

* Dividendes 2006 distribués en 2007,

** Dividendes 2007 distribués en 2008,

*** Soumis à l'approbation de l'assemblée générale

pour une distribution en 2009.

PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE RESULTATS

1	Comptes consolidés 2008	49
2	Principes comptables	54
3	Notes annexes	58
4	Comptes sociaux 2008	69

1 COMPTES CONSOLIDES 2008

1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.1 de l'annexe des comptes.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce : la note 2.3 « autres immobilisations incorporelles (IAS 38) » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux droits aux baux.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2009 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

Patrick FRANCO Michel SELLIER

1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2008

ACTIF	(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Ecarts d'acquisition		1
Immobilisations incorporelles		1	1 972	2 132
Immobilisations corporelles		1	4 729	1 919
Immobilisations financières		1	710	719
Impôts différés		2	473	182
Autres actifs non courants
Actifs non courants			7 885	4 952
Stocks		3	6 703	5 632
Clients et comptes rattachés		4	2 647	1 963
Créances d'impôts courants		9	944	320
Autres créances		5	1 292	1 067
Autres actifs courants		5
Trésorerie et équivalents de trésorerie			3 961	3 862
Actifs courants			15 547	12 844
Total de l'actif			23 432	17 796

PASSIF	(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Capital			1 079	1 079
Primes			4 648	4 648
Réserves consolidées			3 433	1 827
Résultat de l'exercice			1 587	1 901
Capitaux propres part du groupe		10	10 747	9 455
Intérêts minoritaires
Capitaux propres			10 747	9 455
Provisions pour pensions et retraites		6	60	56
	Provisions pour risques et charges (part à + 1an)	6		180
Dettes financières (part à +1 an)		7	3 181	940
Passifs d'impôts différés		2	81	31
Autres passifs non courants
Passifs non courants			3 322	1 207
Dettes financières (part à -1 an)		7	587	415
	Provisions pour risques et charges (part à -1 an)	6	289	127
Fournisseurs et comptes rattachés		8	5 723	3 051
Dettes d'impôts courants		9	342	1 132
Autres dettes		8	2 422	2 410
Autres passifs courants
Passifs courants			9 362	7 134
Total du passif			23 432	17 796

1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2008

Compte de résultat		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2008	2007
Produits des activités ordinaires		37 362	33 776
Coût des ventes		-16 723	-14 799
Marge brute		20 638	18 977
Frais de commercialisation		-15 560	-13 047
Charges administratives		-2 994	-2 963
Autres produits et charges opérationnels courants	11	349	20
Résultat opérationnel courant		2 434	2 987
Autres produits et charges opérationnels	12	12	57
Résultat opérationnel		2 445	3 044
Résultat financier net	13	-33	-130
Charges d'impôts	14	-826	-1 013
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en		1 587	1 901
cours de cession
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de
cession Résultat Net - part du groupe		1 587	1 901
Résultat net par action		2,35	2,82
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650
Résultat dilué par action		2,35	2,82
Nombre d'action retenu pour le calcul		674 650	674 650

1.4 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2008

Tableau des flux de trésorerie		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2008	2007
Résultat net des sociétés intégrées		1 587	1 901
Amortissements et provisions hors actif circulant		895	643
Variation des impôts différés		-241	-132
Plus-values de cession		10	24
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		2 251	2 436
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation des stocks et en-cours	3	-1 071	-1 004
Variation des clients et comptes rattachés	4	-685	-773
Variation des fournisseurs et comptes rattachés		2 672	337
Variation des autres créances et dettes		-1 627	712
Variation du besoin en fonds de roulement		-710	-729
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 541	1 707
Acquisitions d'immobilisations	1	-3 606	-1 984
Cessions d'immobilisations		46
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-3 560	-1 984
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-249	-182
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui Augmentations de capital en numéraire		-46	-46
Emissions d'emprunts	7	2 884	1 306
Remboursements d'emprunts	7	-472	-406
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		2 117	672
Incidence de la variation de cours des devises			-12
Variation de trésorerie		98	383
Trésorerie d'ouverture		3 855	3 472
Trésorerie de clôture		3 954	3 855
Dont valeurs mobilières de placement		2 816	2 491
Dont disponibilités		1 145	1 371
Dont découverts bancaires		-7	-7

1.5 Variation des capitaux propres 31 décembre 2008

Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 Décembre 2006	1 079	4 648	553	1 501	7 782		7 782
Affectation Résultat 2006			1 501	-1 501	0		0
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			-46		-46		-46
Dividendes distribués			-182		-182		-182
Résultat consolidé 2007				1 901	1 901		1 901
Capitaux propres au 31 décembre 2007	1 079	4 648	1 827	1 901	9 455		9 455
Affectation Résultat 2007			1 901	-1 901
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui			-46		-46		-46
Dividendes distribués			-249		-249		-249
Résultat consolidé 31 décembre 2008				1 587	1 587		1 587
Capitaux propres au 31 décembre 2008	1 079	4 648	3 433	1 587	10 747		10 747

2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Cadre général

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 du groupe Barbara Bui ont été élaborés en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 24 mars 2009 date d'arrêté de ces comptes par le conseil d'administration.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

L'amendement aux normes IAS 39 et IFRS 7 concernant les reclassements des actifs financiers est appliqué dans les comptes consolidés 2008 mais n'a pas d'impact significatif sur leur présentation.

Le Groupe a choisi de n'appliquer par anticipation aucune norme ou interprétation dont l'application était possible mais non obligatoire à la date d'arrêté des états financiers.

Le Groupe pourrait toutefois être concerné par :

• IFRS 8 Secteurs opérationnels,
• IAS 23 révisée Coûts d'emprunts,
• IAS 1 révisée Présentation des états financiers,
• IFRIC 11 Transactions au sein d'un groupe,
• IFRIC 12 Concessions.

L'application de ces textes en 2009 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du groupe. En particulier, l'application d'IFRS 8 ne modifiera la structure des informations sectorielles publiées dans le cadre de la norme IAS 14.

2.2 Principes comptables et méthodes de consolidation

2.2.1 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation est resté inchangé par rapport à l'exercice précédent. La consolidation porte sur les sociétés du groupe Barbara Bui indiquées dans le tableau ci-après.

Ville	Pays	(*)	Méthode de conso. (**)
Paris	France		IG
Paris	France	55 D	IG
		100 D	IG
Milan	Italie	99,9 D	IG
		100 I	IG
		100 I	IG
		New York Etats-Unis New York Etats-Unis New York Etats-Unis	% de contrôle

(*) D = direct - I = indirect (**) Intégration globale

2.2.2 Méthodes de consolidation

La consolidation réalisée selon la méthode de l'intégration globale a été effectuée sur la base des situations sociales arrêtées par chaque société au 31 décembre 2008.

Toutes les opérations inter-sociétés ont été éliminées.

2.2.3 Intérêts minoritaires

Les filiales étrangères, étant le prolongement de l'exploitation de Barbara Bui France en Italie et aux U.S.A., n'entraînent pas d'intérêts minoritaires.

La quote-part des minoritaires négatifs dans les capitaux propres de la filiale Alain Tondowski Sarl a été prise en charge par le groupe.

2.3 Principes comptables du bilan

2.3.1 Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

Ecarts d'acquisition (IAS 36 et IFRS 3)

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Autres immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels et les droits aux baux.

• Les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée comprise entre 3 et 5 ans.
• Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe, sans marché actif, et à durée indéterminée, les droits aux baux restent par conséquent des immobilisations incorporelles non amortissables, mais soumis aux tests de dépréciation de l'unité de trésorerie à laquelle ils sont rattachés.
• Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans. En conséquence, ils ne seront réalisés, lors de l'arrêté intermédiaire, qu'en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont inscrites dans le patrimoine à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, des pertes de valeur. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations corporelles. En effet, la plupart des actifs correspondant principalement aux agencements de magasins sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée de vie prévue :

• Matériel et outillage 5 ans ;
• Agencements gros œuvres 10 ans ;
• Aménagements 3 à 7 ans ;
• Matériel de transport 4 ans ;
• Mat. et mobilier de bureau 4 ans ;
• Matériel informatique 3 ans.

Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.

Contrats de location - financement et locations simples (IAS 17)

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location – financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisés à l'actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location – financement, le bien est comptabilisé à l'actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Dépréciation des actifs (IAS 36)

Comme pour les immobilisations incorporelles (droits aux baux) le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des pertes d'exploitation du fait d'éléments internes ou d'évènements externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires qui leur est associé, un redressement significatif.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa juste valeur.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

2.3.2 Stocks et en cours (IAS 2)

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût, soit de la valeur nette de réalisation.

Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

2.3.3 Créances clients

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance.

2.3.4 Disponibilités (IAS 7 et 39)

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement répondant aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les valeurs mobilières ne répondant pas à ces critères sont reclassées en autres actifs non courants.

Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat financier.

2.3.5 Avantages au personnel (IAS 19)

Après leur départ en retraite, les anciens salariés du groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales.

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière. Ces engagements sont couverts par des provisions inscrites au bilan.

2.3.6 Actifs et passifs financiers (IAS 32 et 39)

L'évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définies dans les normes IAS 32 et IAS 39. La variation de juste valeur des actifs financiers courants est comptabilisée en résultat.

2.3.7 Actions Barbara Bui auto détenues

Les actions Barbara Bui détenues par le groupe sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l'objet de leur détention. Les résultats de cessions sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôts.

2.3.8 Provisions pour risques et charges (IAS 37)

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

2.4 Principes comptables du compte de résultat

2.4.1 Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

2.4.2 Autres produits et charges

Les autres produits et charges :

• qui relèvent des activités ordinaires de l'entreprise sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels courants,
• qui ne relèvent pas de l'activité courante sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

2.4.3 Résultat financier (IAS 16 et 23)

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.

Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.

2.4.4 Impôts sur les résultats (IAS 12)

Les différences temporaires entre résultats fiscaux et sociaux donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés. Le taux retenu pour leur évaluation correspond au taux applicable au mode de réalisation le plus probable de la différence temporaire. Les actifs et les passifs d'impôts différés quelle que soit leur échéance sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale. La part des impôts différés actifs, dont la récupération ne semble pas pouvoir intervenir à moyen terme n'est pas comptabilisée à l'actif du bilan. En revanche leurs montants sont indiqués pour information en annexe.

2.4.5 Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe divisé par le nombre total d'actions.

Le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Aucun instrument dilutif n'existe dans le groupe.

2.5 Autres principes comptables

2.5.1 Conversion des éléments en devises (IAS 21)

Conversion des comptes des sociétés intégrées

S'agissant en totalité de filiales étrangères non autonomes, la méthode du cours historique est appliquée. Les éléments non monétaires des postes des bilans y compris les capitaux propres sont convertis au cours historique. Les éléments monétaires des postes des bilans sont convertis au cours de change à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultats sont convertis à un cours moyen annuel. Les écarts de conversion sont inscrits au compte de résultat consolidé.

Autres éléments en devises

Les produits et charges en devises sont convertis au cours moyen mensuel. En fin d'exercice, les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.

2.5.2 Informations sectorielles (IAS 14)

Pour l'axe primaire, les activités '' diffusion '' et '' boutiques '' correspondant aux axes de gestion interne de l'entreprise (taux de marge, investissements, charges de personnel, risque client : structurellement différents) sont retenues pour les informations sectorielles Les informations géographiques, moins pertinentes, sont retenues pour l'axe secondaire.

En ce qui concerne l'information sectorielle, les activités « diffusion » et « boutique » étant issues d'un même métier et concentrées majoritairement au sein d'une même entité, certains éléments d'actifs, de passifs et de charges sont communs à ces deux secteurs.

Aussi par référence à la norme, conduisant à éliminer toute clé de répartition arbitraire dans le but de communiquer une information pertinente, les éléments communs qui ne peuvent être affectés figurent :

• en charges non affectées,
• en actifs ou passifs non affectés.

3 NOTES ANNEXES

Note 1. Immobilisations

				Immobilisations incorporelles	Immobilisations	Immobilisations financières
Immobilisations	Ecarts d'acquisition	Droits aux baux	Logiciels	Total	corporelles
au 31/12/2007
Valeur brute	50	2 104	69	2 174	6 940	719
Amortissements et dépréciations	-50		-42	-42	-5 021
Valeur nette		2 104	27	2 132	1 919	719
Variation 2008
Acquisition			5	5	3 564	37
Cessions et reprises					-10	-46
Amortissements et dépréciations		-152	-12	-164	-743
Valeur nette au 31 décembre 2008		1 952	20	1 972	4 729	710
au 31/12/2008
Valeur brute	50	2 104	72	2 176	10 379	710
Amortissements et dépréciations	-50	-152	-52	-204	-5 650
Valeur nette		1 952	20	1 972	4 729	710

L'écart d'acquisition se compose conformément aux principes IFRS de l'écart de première consolidation constaté lors de l'acquisition de la filiale Alain Tondowski Sarl (20 K€) auquel s'ajoute le coût d'acquisition de la marque Alain Tondowski Sarl (30 K€). Les faibles perspectives liées à cette activité ont entraîné une dépréciation totale de cet actif.

Les droits aux baux inscrits au bilan pour 2 104 K€ correspondent aux locaux ayant fait l'objet par le passé d'un rachat de pas de porte, à savoir :

• 5 boutiques à Paris (rue Etienne Marcel et rue de Grenelle),
• 2 boutiques à Milan (Via Manzoni, via Sant'Andrea),
• le centre administratif et show room du 32 rue des Francs Bourgeois.

Les autres baux, dont le groupe est également propriétaire, ont été négociés sans rachat de pas de porte, à savoir :

• 4 boutiques à Paris, dont la boutique de la rue du Faubourg St Honoré ouverte en septembre 2008. Les autres se situent Avenue Montaigne, rue des St Pères, rue des Francs Bourgeois.
• 1 boutique à New York (Soho).

Les perspectives et les conditions de marché actuelles, ont conduit à déprécier de 152 K€ le droit au bail de la boutique située rue de Grenelle (Paris) qui est ainsi valorisé à 300 K€ à l'actif du bilan.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles au cours de l'exercice 2008 sont principalement constituées par les agencements de la nouvelle boutique du Faubourg St Honoré (1 666 K€) et par l'acquisition d'un nouveau site logistique à Domont (1 810 K€).

Les immobilisations financières sont principalement constituées par les loyers d'avance versés en garanties au titre de l'ensemble des locaux loués par le groupe.

Note 2. Impôts différés

(en milliers d'euros)	Au	Variations	Au
	31/12/07	de l'exercice	31/12/08
Barbara Bui SA	-6	210	205
Kabuki Inc.	184	29	212
Alain Tondowski Sarl
BBK Holding	0	0	0
BBK Distribution	--2	58	56
BB Italie Srl	--25	-56	-81
Total général	151	241	392
Impôts différés actifs	182		473
Impôts différés passifs	31		81

Complément d'information sur les impôts différés actifs

65 K€ concernant la société Alain Tondowski Sarl et 40 K€ concernant la société Barbara Bui Italie Srl, n'ont pas été enregistrés, faute de perspectives de récupération suffisantes.

Note 3. Stocks

(en milliers d'euros)	Matières ères et 1 fournitures	Produits finis	March andises	Total
Au 31/12/2007
Valeur brute	1 096	3 979	1 050	6 125
Dépréciations	-78	-341	-74	-493
Valeur nette	1 018	3 639	976	5 632
Variation 2008
Variations des stocks	437	832	57	1 325
Variation des dépréciations	-183	-67	-4	-254
Valeur nette au 31/12/08	1 271	4 403	1 029	6 703
Au 31/12/2008
Valeur brute	1 533	4 811	1 107	7 451
Dépréciations	-261	-408	-78	-747
Valeur nette	1 271	4 403	1 029	6 703

Note 4. Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)
Au 31/12/2007
Valeur brute	2 177
Dépréciations	-214
Valeur nette	1 963
Variation 2008
Variations des comptes clients	888
Variation des dépréciations	-204
Valeur nette au 31/12/2008	2 647
Au 31/12/2008
Valeur brute	3 065
Dépréciations	-418
Valeur nette	2 647

Compte tenu des délais règlements, la valeur comptable reflète de façon fiable la juste valeur des créances comptabilisées à l'actif.

Tous les clients qui n'avaient pas soldé leurs créances correspondant à la saison P/E 2008 ont été provisionnés au 31/12/2008.

Note 5. Autres créances et actifs courants

Autres créances	Avances fournisseurs	Avances au personnel	Produits à recevoir	Charges constatées d'avance	Débiteurs divers	Total autres créances	Autres actifs courants
Au 31/12/2007
Valeur brute Dépréciations	140	4	81	838	4	1 067
Valeur nette	140	4	81	838	4	1 067
Variation 2008 Variations	-50	-3	-39	315	1	224
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre 2008 Au 31/12/2008	90	1	43	1 153	6	1 292
Valeur brute	90	1	43	1 153	6	1 292
Dépréciations
Valeur nette	90	1	43	1 153	6	1 292

Les charges constatées d'avance se composent principalement des frais de commercialisation qui ne produiront leurs effets qu'à partir de l'exercice 2009, à savoir les coûts de la collection, du défilé et des salons engagés sur les saisons été 2009 et hiver 2009.

Note 6. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Dotation de l'exercice	Utilisation	Reprise de l'exercice	31/12/2008	Part à - 1 an	Part à + 1 an
Engagement retraite	40	2		9	34		34
Départ personnel BB Italie Srl	16	11			27		27
Litiges	307	213	30	201	289	289	-
Impôts	-	-	-	-	-	-	-
Provisions risques et charges	307	213	30	201	289	289	-
Résultat opérationnel courant		213	30	201
Autres produits et charges opérationnels		-	-	-
Charge d'impôts

Provisions pour engagement de retraite

Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'age minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• age de départ en retraite : 65 ans,
• table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• taux de turnover : 35 ans = 10%, de 35 à 55 ans = 5%, + 55 ans = 0%,
• taux d'actualisation : 5,5%,
• taux d'inflation : 2%.
• Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Engagement de retraite pour les dirigeants Néant.

Litiges

Les provisions litiges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses, réalisés ou probables qui résultent des activités du groupe.

Au 31 décembre 2008, les risques de déplafonnement de loyer en cours, et les risques prud'homaux ont été provisionnés.

Impôts

Néant.

Note 7. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/12/2008	A -1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts à taux variable	65		65
Emprunts à taux fixe	1 147	2 884	353	3 679	536	3 143
Locations financement	86		36	50	34	15
Comptes courants d'associés	45		23	22		22
Intérêts à payer	4		(6)	10	10
Total emprunts	1 348	2 884	472	3 761	580	3 181
Dividendes à payer	-
Concours bancaires courants	7	0		7	7
Total dettes financières	1 355	2 885	472	3 768	587	3 181

La société mère Barbara Bui SA est la seule société du groupe à souscrire des emprunts moyen terme auprès d'établissements de crédit, la seule devise utilisée étant l'euro. Il n'existe aucun emprunt en devise.

Ces emprunts ne comportent aucune clause de remboursement anticipé.

Les garanties afférentes à ces emprunts sont principalement de type nantissement de droit au bail. Seul le nouvel emprunt relatif à l'acquisition du site logistique de Domont est garanti par un privilège de prêteur de deniers.

A noter : les comptes courants d'associés ne sont pas productifs d'intérêts.

Note 8. Fournisseurs et autres dettes

	Avances et acomptes clients	Salaires et dettes sociales	Autres dettes	Total autres dettes	Fournisseurs
Au 31/12/2007
Valeur brute	1 194	1 021	195	2 410	3 051
Dépréciations
Valeur nette	1 194	1 021	195	2 410	3 051
Variation 2008
Variations	-193	122	83	12	2 672
Dépréciations
Valeur nette au 31/12/2008	1 001	1 143	278	2 422	5 723
Au 31/12/2008
Valeur brute	1 001	1 143	278	2 422	5 723
Dépréciations
Valeur nette	1 001	1 143	278	2 422	5 723

Les avances clients correspondent à des acomptes versés sur les commandes de la saison Eté 2009.

Les salaires et dettes sociales correspondent aux échéances du mois de décembre 2008 réglées en janvier 2009, ainsi qu'à la participation des salariés calculée au titre du résultat de l'exercice 2008 de la société Barbara Bui SA.

Les autres dettes correspondent principalement aux charges à payer.

Impôts courants			ACTIF			PASSIF
	Créances d''impôts sociétés	Créances fiscales hors IS	Total	Dettes d'impôts sociétés	Dettes fiscales hors IS	Total
Au 31/12/2007
Valeur brute	34	286	320	695	437	1 132
Dépréciations
Valeur nette	34	286	320	695	437	1 132
Variation 2008
Variations	504	120	624	-695	-96	-791
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre 2008	538	406	944		342	342
Au 31/12/2008
Valeur brute	538	406	944		342	342
Dépréciations
Valeur nette	538	406	944		342	342

Note 9. Créances et dettes d'impôts courants

Les créances d'impôts société intègrent 200 K€ de crédit d'impôt recherche, le solde de 338 K€ étant constitué par les excédants d'acompte versés pendant l'exercice.

Note 10. Capitaux propres

Au 31 décembre 2008, le capital est constitué de 674 650 actions (674 650 actions aux 31 décembre 2007 et 2006), entièrement libérées, au nominal de 1,60 euros.

441 213 actions bénéficiaient au 31 décembre 2008 d'un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de quatre ans.

Au 31 décembre 2008, la valeur brute des actions Barbara Bui détenues dans le cadre du contrat de liquidité s'élevait à 54K€ et le retraitement des moins values sur les cessions effectuées sur l'exercice diminuent de 35K€ supplémentaires les capitaux propres.

Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l'impôt de distribution éventuellement du et de la valeur des actions auto détenues. La société a versée au mois de septembre 2008 un dividende, au titre de l'exercice 2007, d'une valeur de 0,37 euro par action soit 249.6 K€, compte tenu de l'impact des actions auto détenues à la date du versement de ce dividende.

Note 11. Autres produits et charges opérationnels courants

(en milliers d'euros)	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Royalties et autres redevances	395	110
Crédit d'impôt recherche	200
Pertes et gains sur cessions d'actifs	-10
Pertes et gains sur créances	-189	-179
Litiges, procès et autres produits et charges	-134	46
Remboursements sinistres et transfert de charges	91	57
Divers	-4	-14
Autres produits et charges d'exploitation	349	20

Les royalties et autres redevances (395 K€) correspondent au montant de la transaction avec le groupe Parour pour mettre fin au litige portant sur l'arrêt du développement de la licence parfum.

Note 12. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Dotations et reprises de provisions pour risque IS Dotations et reprises de provisions en marge des activités courantes	-152	39
Impact des contrôles fiscaux	-16	17
Litiges et procès en marge des activités courantes Divers	180	1
Autres produits et charges opérationnels	12	57

Une dotation pour dépréciation d'immobilisation incorporelle de 152 K€ a été constitué de façon à refléter la juste valeur du droit au bail de la boutique située rue de Grenelle (Paris).

Une provision de 180K€, constituée en 2006 dans le cadre d'un litige lié à la propriété industrielle, est devenue sans objet, et a ainsi été reprise au cours de l'exercice.

Note 13. Résultat financier net

(en milliers d'euros)	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Produits de placement	69	48
Intérêts d'emprunts	-80	- 42
Coût de la dette financière nette	-11	6
Escomptes accordés	-7	-29
Autres	-0	-4
Autres produits et charges financiers	-7	-33
Différences de change	-21	-92
Provisions pour perte de change	13	62
Ecarts de conversion	-7	-73
Différences de change	-14	-104
Résultat financier net	-33	-130

Note 14. Preuve d'impôts

	Barbara Bui SA	Barbara Bui milan srl	Alain Tondowski	Holding USA	Total consolidé
Base d'impôts	2 344	17	-27	-122	2 212
Impôts théoriques 33,33%	-781	-6	9	41	-737
Impôts exigibles comptabilisés	-1 044			-8	-1 052
Impôts différés comptabilisés	210	-56		72	226
Total impôts comptabilisés	-833	-56	0	64	-826
Ecarts	-52	-50	-9	23	-88
Impacts sur Impôts
Charges définitivement non déductibles	-14	-4		-1	-19
Impact sur actions auto-détenues	17				17
Provisions non deductible	-51				-51
Ecarts de conversion				-2	-2
Ecarts sur Impôts différés Actifs	-4	-46	-9		-59
Différence de taux d'imposition	-1			27	26
Ecarts	-52	-50	-9	23	-88

En dehors des impôts différés actifs non comptabilisés, la principale différence provient de la comptabilisation de la provision pour dépréciation du bail de la boutique de Grenelle non déductible fiscalement (Ecart -51K€)

Note 15. Informations sectorielles

En ce qui concerne les actifs et passifs non affectés par secteur d'activité, il convient de se reporter aux remarques formulées dans les principes comptables au paragraphe « Information sectorielle » (IAS14).

Produits des activités courantes par zone géographique

(en milliers d'euros)	31 décembre 2008	%	31 décembre 2007	%
France	16 071	43%	16 301	48%
Europe hors France	5 697	15%	5 261	16%
USA, Canada	2 897	8%	3 441	10%
Pays de l'Est	7 938	21%	5 800	17%
Asie, Pacifique	2 163	6%	1 000	3%
Afrique, Moyen-orient	2 577	7%	1 941	6%
Autres	20	0%	31	0%
Total	37 361 100%		33 776 100%

Résultats sectoriels par activité

			31/12/2008			31/12/2007
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Produits sectoriels	12 175	25 187	37362	11 918	21 858	33 776
Résultat sectoriel	615	4 139	4 754	1 550	4 245	5 796
Charges non affectées			- 2994			-2 963
Résultat opérationnel courant			1 760			2 833
Autres produits et charges opérationnels			685			212
Résultat opérationnel			2 445			3 044
Résultat financier net			- 33			- 130
Charges d'impôts			- 826			-1 013
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession			1 587			1 901
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net			1 587			1 901

Actifs et Passifs sectoriels par activité

	31/12/2008			31/12/2007
	Boutiques	Diffusion	Total	Boutiques	Diffusion	Total
Actifs non courants sectoriels	5 083	453	5 535	3 852	592	4 444
Actifs courants sectoriels	3 585	6 152	9 736	3 408	4 480	7 888
Actifs non affectés			8 160			5 463
Total actif	8 667	6 604	23 432	7 260	5 072	17 796
Passifs sectoriels	4 443	1 571	6 014	3 882	1 392	5 274
Passifs non affectés			6 670			3 067
Total passif	4 443	1 571	12 683	388 2	1 392	8 341
Investissements	1 749	15	1 764	1 633	230	1 863
Dotations aux amortissements	375	204	579	304	213	517

Actifs sectoriels par zone géographique

31 décembre 2008	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	6 295	6 184	7 793	20 272
Europe hors France	1 818	3	120	1 940
USA / Canada	555	418	247	1 220
Total	8 667	6 604	8 160	23 432

31 décembre 2007	Boutiques	Diffusion	Non affecté	Total
France	4 772	4 766	5 096	14 635
Europe hors France	1 941	13	88	2 042
USA / Canada	547	293	279	1 119
Total	7 260	5 072	5 463	17 796

Engagements financiers (en milliers d'euros)	Au 31/12/ 2008	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Engagements donnés
Effets escomptés sur l'exercice
Cautions pour loyers	30			30
Intérêts sur emprunts à payer	779	163	417	199
Total	809	163	417	229
Engagements reçus
Cautions des dirigeants	76			76
Total	76			76

Note 16. Engagements donnés et reçus

Dettes garanties par des sûretés réelles (en milliers d'euros)	Dettes garanties	Montant des sûretés	VNC des biens
Emprunts Etablissements de crédit	3 679	4 025	1 810

Tous les emprunts souscrits auprès des établissements bancaires sont garantis par le nantissement de baux commerciaux dont la société est propriétaire.

La dette garantie (3 679 K€) correspond à la part de capital restant du au 31 décembre 2008.

Le montant global des sûretés (4 025 K€) correspond à valeur initiale des emprunts, non intégralement remboursés à la clôture de l'exercice.

La valeur comptable des biens (1 810 K€) correspond à la valeur nette inscrite au bilan, des baux faisant l'objet d'un nantissement ou des biens faisant l'objet d'un privilège de prêteur de deniers.

D'autres locaux sans valeur d'achat (donc sans valeur nette comptable) ont également fait l'objet d'un nantissement. De ce fait, les sûretés, évaluées notamment sur la base de la valeur actuelle de l'intégralité des droits aux baux nantis, dépassent largement la valeur nette comptable des biens.

Note 17. Effectifs et salaires

Effectif moyen	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Barbara Bui SA	132	125
Filiales	15	15
Total	147	140
Salaires et charges	31	31
(en milliers d'euros)	décembre 2008	décembre 2007
Barbara Bui SA	7 234	6 552
Dont réserve spéciale de participation	264	341
Filiales	550	504

Le résultat de l'exercice 2008 de la société Barbara Bui SA a généré, en application des disposition légales, l'affectation à la réserve spéciale de participation d'un montant de 264 K€.

Note 18. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En euros		Exercice 2008		Exercice 2007
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	versés
Président directeur général
Rémunération fixe	171 600	171 600	147 600	147 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	20 400	20 400	20 400	20 400
Avantages en nature véhicule	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	198 000	198 000	174 000	174 000

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2008		Exercice
Madame Barbara Bui	dus	versés	dus	versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	171 600	171 600	147 600	147 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	20 400	20 400	20 400	20 400
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	198 000	198 000	174 000	174 000

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2008. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui. Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Note 19. Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.

Les fonctions rémunérées en 2008 et le nombre de membres du comité de direction n'ont pas changé par rapport à l'exercice 2007.

Rémunérations brutes	Exercice	Exercice
(en euros)	2008	2007
	975 706	874 151

Note 20. Honoraires des Commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Jacques Sultan
2007	18 000	Néant
2008	Néant	Néant
Olivier Samama
2007	18 000	Néant
2008	Néant	Néant
Deloitte et associés
2007	Néant	Néant
2008	25 000	20 000
FT audit et associés
2007	Néant	Néant
2008	15 000	Néant

Note 21. Risques de marché

Risques de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international. L'impact financier direct sur les comptes consolidés du groupe reste marginal.

Le groupe reste néanmoins soumis aux variations de la devise américaine. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une dévalorisation des capitaux propres du groupe de 87 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une appréciation des capitaux propres du groupe de 87 K€.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir ce risque car les volumes de transaction annuels réalisés sont faibles et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendus.

En milliers d'euros	USD
Passifs	- 130
Actifs	1 349
Position nette avant gestion	1 219
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	1 219

Risques de taux

Le groupe n'a souscrit que des emprunts à taux fixe, il se trouve par conséquent exposé en cas de baisse des taux qui entraîne un manque à gagner.

Aucune disposition particulière n'est prise pour couvrir le risque de taux lié à ces emprunts qui ne représentent pas des montants significatifs.

En milliers d'euros	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	- 546	- 1 917	- 1 .226
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	- 546	- 1 917	- 1 226
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	- 546	- 1 917	- 1 226

A fin décembre 2008, le taux d'endettement moyen de l'entreprise est de 4,67%, le manque à gagner sur 1 an en cas de baisse de 1 point des taux d'intérêt serait d'environ 35 K€.

Il n'y a pas de risque en cas de hausse des taux d'intérêt.

Risques actions

L'assemblée générale du 23 juin 2008 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions votée par de l'Assemblée Générale du 25 juin 2007 pour une période de 18 mois.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, 100 000 euros sont affectés au compte de liquidité depuis le 29 octobre 2007.

Les seules actions détenues par le groupe sont des actions Barbara Bui détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Au 31 décembre 2007, le groupe détenait 709 actions valorisées à 61,99 € soit 44 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2008, le groupe détenait 1 705 actions valorisées à 23,00 € soit 39 K€ euros, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés

Note 22. Autres informations

Un contrôle fiscal de la société Barbara Bui sa portant sur les exercices 2005 et 2006 s'est déroulé au cours de l'exercice 2008. La notification de redressement proposée par l'administration, a été acceptée par la société Barbara Bui sa en septembre 2008. L'impact sur les comptes consolidés se résume a une perte de 16K€ correspondant aux intérêts de retard comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

Note 23. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes il n'existe pas à la connaissance du groupe, de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe.

Note 24. Evénements postérieurs à la clôture

Néant

4 COMPTES SOCIAUX

4.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société BARBARA BUI, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée cette année des conditions spécifiques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note « Modes et méthodes d'évaluation » de l'annexe des comptes.

C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce : la note « participations et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2009 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

Patrick FRANCO Michel SELLIER

4.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Absence d'avis de convention et d'engagement

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et des engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

BBK HOLDING

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 15.520 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 6,21% l'an, le montant des produits comptabilisés ressort à la somme de 1.008,57 euros.

KABUKI Inc.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale américaine pour la somme de 700.328 euros.

Modalités : suite au contrôle fiscal 2008 portant sur les exercices 2005 et 2006, cette avance a été considérée comme non déductible et ne porte par conséquent plus intérêt.

BB Italie – Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale italienne pour la somme de 163.004 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 6,21% l'an, le montant des produits comptabilisés s'établit à 11.404 euros.

BB Italie – Mise à disposition d'une structure de show room et d'assistance commerciale

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : contrat de mise à disposition par BB Italie d'une structure de show room et d'assistance commerciale. La charge comptabilisée au 31 décembre 2008 est de 329.214 euros.

Alain Tondowski Sarl – Avance de trésorerie

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : une avance de trésorerie a été effectuée auprès de cette filiale pour la somme de 204.860 euros.

Modalités : cette avance porte intérêt au taux de 6,21% l'an, le montant des produits comptabilisés s'établit à 11.935 euros.

Alain Tondowski – Sous location

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA sous loue des locaux meublés au 32 rue des Francs Bourgeois – 75003 Paris pour un montant forfaitaire mensuel de 500 euros HT par mois conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6.000 euros HT pour l'année 2008.

Alain Tondowski – Redevance

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : refacturation d'une redevance administrative de 500 euros HT conformément au conseil d'administration du 3 décembre 2002, soit 6.000 euros pour l'année 2008.

BBK Distribution – Refacturation prestations

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : la société Barbara Bui SA a refacturé en 2008 un montant de 61.652 USD au titre de la rémunération de la direction.

SCI AMC Vitry

Administrateurs concernés : Monsieur William Halimi et Madame Barbara Bui

Montant, nature et objet : selon le conseil d'administration du 18 janvier 2002, la société Barbara Bui SA a décidé la prise à bail d'un ensemble immobilier à usage d'entrepôt situé à Vitry sur Seine – 94400 – 58 à 64 rue Antoine Marie Colin dont la SCI AMC VITRY est propriétaire. Le loyer hors charges comptabilisé au 31 décembre 2008 est de 114 626,30 euros.

Rémunération des mandataires sociaux

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 14 décembre 2006, Mme Barbara Bui a été nommée aux fonctions de Directeur général délégué. Sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2008 a été fixée par le conseil d'administration du 10 décembre 2007, et s'est élevée à 198.000 euros bruts dont avantages en nature 26.400 euros.

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : conformément au conseil d'administration du 26 juin 2006 renouvelant le mandat de William Halimi en qualité de Directeur général, sa rémunération globale brute au titre de l'exercice 2008 a été fixée par le conseil d'administration du 10 décembre 2007 comme suit : 198.000 euros bruts dont avantages en nature 26.400 euros.

Avantages en nature des mandataires sociaux

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Monsieur William Halimi en sa qualité de Président directeur général disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé au 74 avenue de Wagram à Paris, 75017. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 20.400 euros au titre de l'exercice 2008. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui.

Administrateur concerné : Madame Barbara Bui

Montant, nature et objet : le conseil d'administration du 15 avril 2004 a décidé qu'à compter du 1er avril 2004 Madame Barbara Bui, à titre accessoire à son contrat de travail de Directrice artistique, disposera du droit d'utiliser à des fins personnelles une partie d'un appartement à usage d'habitation situé Place des Vosges à Paris, 75003. Ce droit d'utilisation porte sur une partie évaluée au tiers de la superficie de l'appartement et constitue un avantage en nature de 20.400 euros au titre de l'exercice 2008. Cet appartement est destiné à l'hébergement des visiteurs de marque de la société Barbara Bui.

BB Italie – Prêt

Administrateur concerné : Monsieur William Halimi Montant, nature et objet : un prêt de 1 million d'euros a été accordé au cours de l'exercice 2007 à la filiale italienne qui reste devoir au 31 décembre 2008 la somme de 750.000 euros. Ce prêt correspond à la rétrocession d'un emprunt effectué par la société mère pour le financement de la nouvelle boutique ouverte à Milan par la filiale. L'intégralité des intérêts y afférents ont été de facto remis à la charge de la société BB Italie.

Modalités : ce prêt porte intérêt au taux de 4,10%, le montant des produits comptabilisés au 31 décembre 2008 s'établit à 35.420 euros.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2009 Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES	DELOITTE & ASSOCIES
Patrick FRANCO	Michel SELLIER

4.3 Bilan au 31 décembre 2008

ACTIF			31/12/2008	31/12/2007
	Brut	Amortissements. Et provisions	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, licences, logiciels, droits et similaires	73 598	69 248	4 350	19 335
Fonds commercial (1)	753 403	152 000	601 403	753 403
Autres immobilisations incorporelles	7 622	7 622
Immobilisations corporelles
Terrains	332 000		332 000
Constructions	4 739 769	2 344 876	2 394 893	537 766
Installations techniques, matériel et outillage industriel	212 498	133 740	78 758	64 591
Autres immobilisations corporelles	3 096 521	1 886 015	1 210 506	556 621
Immobilisations corporelles en cours	32 000		32 000	84 779
Immobilisations financières (2)
Participations	963 560	135 000	828 560	828 560
Créances rattachées à des participations	1 881 070	826 000	1 055 070	1 263 692
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières	693 407	14 781	678 626	691 803
Actif circulant	12 785 448	5 569 282	7 216 166	4 800 552
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	1 532 560	261 084	1 271 476	1 017 690
Produits intermédiaires et finis	4 033 773	206 451	3 827 322	2 979 546
Marchandises	1 106 562	77 967	1 028 595	976 100
Avances et acomptes versés sur commandes	51 226		51 226	49 217
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	3 423 845	251 226	3 172 619	2 371 487
Autres créances	894 824		894 824	214 628
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	2 786 414		2 786 414	2 473 749
Disponibilités	776 654		776 654	997 448
Charges constatées d'avance (3)	1 272 766 15 878 624	796 728	1 272 766 15 081 896	1 126 552 12 206 418
Ecarts de conversion actif	76 183		76 183	62 834
Total général	28 740 255	6 366 010	22 374 246	17 069 803
(1) dont droit au bail			753 403	753 403
(2) dont à moins d'un an (brut) (3) dont à plus d'un an (brut)			273 472	178 942

PASSIF	31/12/2008	31/12/2007
	Net	Net
Capitaux propres
Capital (dont versé : 1 079 440)	1 079 440	1 079 440
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 647 953	4 647 953
Réserves :
- Réserve légale	107 944	53 867
- Réserves statutaires ou contractuelles	566 460	566 460
Report à nouveau	2 278 289	754 141
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	1 235 469	1 827 394
	9 915 555	8 929 254
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	365 067	369 353
Provisions pour charges	33 587	40 251
	398 654	409 604
Dettes (1)
Emprunts & dettes auprès d'établissement de crédits (2)	3 696 146	1 223 297
Emprunts & dettes financières (3)	21 958	45 436
Avances & acomptes reçus sur commandes en-cours	807 056	1 048 958
Fournisseurs & comptes rattachés	5 699 134	3 016 663
Dettes fiscales & sociales	1 446 632	2 103 471
Autres dettes	389 110	293 121
	7 534 877	5 413 255
Total général	22 374 246	17 069 803
(1) dont à moins d'un an	8 109 842	5 791 567
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	7 342	6 844
(3) dont emprunts participatifs

4.4 Compte de résultat au 31 décembre 2008

Compte de résultat			31/12/2008	31/12/2007
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	10 114 081	3 317	10 117 398	9 907 899
Production vendue (biens)	5 855 947	19 602 612	25 458 559	22 049 634
Production vendue (services)	52 545	48 435	100 980	140 310
Chiffre d'affaires net	16 022 573	19 654 365	35 676 938	32 097 843
Production stockée			894 339	1 038 718
Production immobilisée
Subvention d'exploitation
Reprises sur provisions et transferts de charges			146 588	471 876
Autres produits			554 665	90 128
			33 698 566	33 698 566
Charges d'exploitation
Achats de marchandises			12 816 848	11 113 584
Variation de stocks				93 230
Achats de matières premières & autres approvisionnements			2 706 549	2 558 992
Variation de stocks			-436 781	386 472
Autres achats et charges externes			11 052 334	8 876 610
Impôts, taxes et versements assimilés			562 079	438 394
Salaires & traitements			4 880 794	4 350 227
Charges sociales			2 089 400	1 853 418
Dotations aux amortissements & provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			611 540	608 680
- Sur immobilisations : dotations aux provisions
- Sur actif circulant : dotations aux provisions			333 563	113 383
- Pour risques & charges : dotations aux provisions	214 796	74 541
Autres charges	90 236	78 259
			34 921 358	30 545 790
Résultat d'exploitation			2 351 172	3 152 776
Produits financiers
De participations			60 819	73 412
D'autres valeurs mobilières & créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts & produits assimilés			145
Reprises sur provisions & transferts de charges
Différences positives de change			341 604	182 708
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			56 729	5 895
			459 297	297 460
Charges financières
Dotations aux amortissements & provisions			52 130	115 623
Intérêts et charges assimilées			83 510	65 624
Différences négatives de change			335 793	151 476
			471 432	332 723
Résultat financier			-12 135	-35 263
Résultat courant avant impôts			2 339 036	3 117 512

Compte de résultat (suite)	31/12/2008	31/12/2007
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	1 406	17 275
Sur opérations en capital	84	2 522
Reprises sur provisions & transferts de charges	230 527	113 432
	232 017	133 229
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	32 589	275
Sur opérations en capital	43 447	22 522
Dotations aux amortissements et aux provisions	152 000
	228 035	22 797
Résultat exceptionnel	3 981	110 431
Participation des salariés	263 992	341 368
Impôts sur les bénéfices	843 557	1 059 182
Total des produits	37 963 844	34 129 254
Total des charges	36 728 375	32 301 861
Bénéfice ou perte	1 235 469	1 827 394

4.5 Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2008

En euros	2008	2007
Résultat net	1 235 469	1 827 394
Amortissements et provisions hors actif circulant	791 371	668 204
Plus-values de cession
Moins-values de cession	8 294	17 564
Marge brute d'autofinancement	2 035 134	2 513 162
Variation du besoin en fonds de roulement	- 917 237	- 935 505
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 117 897	1 577 657
Acquisitions d'immobilisations	- 5 226 146	- 2 548 864
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts	1 999 917	645 810
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 3 226 229	- 1 903 054
Dividendes versés	- 249 168	- 182 155
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts	2 891 359	1 259 759
Remboursements d'emprunts	- 442 486	- 344 418
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	2 199 705	733 187
Variation de trésorerie	91 373	407 790
Trésorerie d'ouverture	3 464 353	3 056 563
Trésorerie de clôture	3 555 726	3 464 353

4.6 Projet d'affectation du résultat

Il est proposé d'affecter comme suit le bénéfice net de : 1 235 468,93 euros :

Au report à nouveau :	+ 1 120 778,43 euros
Dividendes aux actionnaires
avant impact des actions
auto détenues :	+ 114 690,50 euros
	--------------------------------
Total	+ 1 235 468,93 euros

En cas d'approbation par l'assemblée générale, les dividendes seront mis en paiement le 18 septembre 2009 auprès de la banque Natixis, chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende de 0,17 euros, éligible à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers. Conformément aux nouvelles dispositions fiscales les contributions sociales (CSG-CRDS, etc…) feront l'objet d'une retenue à la source pour ceux des actionnaires qui y sont assujettis ; ces derniers pourront en outre et dans les conditions légales opter pour le prélèvement forfaitaire d'impôts sur le revenu au taux de 18%.

4.7 Annexe aux comptes sociaux

Règles et méthodes comptables [Code de commerce - articles 8, 9 et 11] [Décret n° 83- 1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3]

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2008 dont le total est de 22 374 246 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de : 1 235 469 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2008 au 31/12/2008.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

4.7.1 Modes et méthodes d'évaluation

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2008 ont été établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2008 sont identiques à ceux de l'exercice 2007, compte tenu des dispositions :

• du règlement N° 2000-06 du CRC sur les passifs, appliquées depuis le 1er janvier 2002,
• du règlement N° 2004-06 du CRC sur les actifs, appliquées depuis le 1er janvier 2005.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la société dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans ces futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives.

Ainsi, il a été retenu pour les postes suivants :

Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) soit la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation.

Dans le bilan au 31/12/2008, les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue soit :

• Matériel et outillage : 5 à 6 ans,
• Agencements gros œuvre : 10 ans,
• Aménagements : 5 à 7 ans,
• Matériel de transport : 4 ans,
• Matériel et mobilier de bureau : 4 ans,
• Logiciels : 1 an,
• Matériel informatique : 3 ans.

Une provision éventuelle est constituée sur les éléments non amortissables pour tenir compte de la valeur actuelle des biens.

Les frais de recherche et développement (création de nouveaux tissus) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Les droits aux baux représentent la partie la plus importante des immobilisations incorporelles du groupe. Sans marché actif et à durée indéterminée, les droits aux baux constituent des immobilisations incorporelles non amortissables, soumises aux tests de dépréciation annuels. Ces tests sont réalisés de manière systématique au deuxième semestre dans le cadre de l'élaboration du plan à trois ans.

Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base d'une approche multicritères comprenant notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces critères sont pondérés par les effets de détention de ces titres en terme de stratégie ou de synergie eu égard aux autres participations détenues.

Actions Barbara Bui auto détenues :

Conformément à l'avis CU CNC N°98 D, les actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat sont comptabilisées suivant les objectifs poursuivis :

• affectation explicite à l'attribution aux salariés : en valeurs mobilières de placement sous la rubrique « actions propres »,
• affectation explicite à la réduction du capital : en autres immobilisations financières sous la rubrique « actions propres en voie d'annulation »,
• actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les opérations réalisées par l'intermédiaire financier pour le compte de la société sont comptabilisées en autres immobilisations financières sous les rubriques : « actions propres » pour les actions auto détenues, et « autres créances immobilisées » pour les espèces indisponibles.

Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués au plus faible soit du coût soit de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.

Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'œuvre directe, les fournitures ainsi que les autres coûts directement liés notamment les frais d'approche.

Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.

La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation éventuelle est pratiquée, soit lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, soit pour tenir compte des difficultés de recouvrement.

Les créances en monnaie étrangère sont évaluées sur la base du dernier cours.

Une provision éventuelle pour perte de change sur conversion est pratiquée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement répondent aux critères suivants (AFG-AFTE 8 mars 2006) :

• placements à court terme ;
• très liquides ;

• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;

• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.

Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Les moins-values éventuelles sont comptabilisées sur certains titres.

Indemnités de départ à la retraite

Les engagements de la société en matière de retraite sont déterminés en utilisant une méthode d'évaluation actuarielle rétrospective, avec niveau futur de salaire.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice.

Les différences de change sont comptabilisées au fur et à mesure en produits ou en charges.

Produits et charges exceptionnels

Ils correspondent à des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale ou qui présentent un caractère exceptionnel.

Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.

4.7.2 Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat

Note 1. Immobilisations

Les mouvements de l'exercice sont récapitulés ciaprès dans les tableaux suivants.

Immobilisations

Cadre A		Valeur brute		Augmentation
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	832 330		5 220
Immobilisations corporelles
Terrains				332 000
Constructions sur sol propre				1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions		2 613 963		797 805
Installations techniques, matériel et outillage industriels		176 799		42 817
Installations générales, agencements & aménagements divers		2 074 974		903 081
Matériel de transport		6 434
Matériel de bureau et informatique, mobilier		176 727		53 101
Immobilisations corporelles en cours		84 779
	Total III	5 133 676		3 456 805
Immobilisations financières
Autres participations		3 029 253		536 764
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		691 803		1 280 136
	Total IV	3 721 055		1 816 900
Total général (I+II+III+IV)		9 687 061		5 278 925

Cadre B		Diminutions		Valeur brute
		Par virement	Par Cession	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement.	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II		2 927	834 623
Immobilisations corporelles
Terrains				332 000
Constructions sur sol propre				1 328 000
Installations générales, agencements & aménagements des constructions				3 411 769
Installations techniques, matériel et outillage industriels			7 118	212 498
Installations générales, agencements & aménagements divers			107 330	2 870 725
Matériel de transport				6 434
Matériel de bureau et informatique, mobilier			10 466	219 362
Immobilisations corporelles en cours		52 779		32 000
	Total III	52 779	124 914	8 412 788
Immobilisations financières
Autres participations			721 386	2 844 631
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			1 278 532	693 407
	Total IV		1 999 918	3 538 037
Total général (I+II+III+IV)		52 779	2 127 759	12 785 448

Comptes sociaux 2008

Amortissements

Cadre A - Situation et mouvements de l'exercice
		Valeur en début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Sorties/ Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et de développement	Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total II	59 592	20 205	2 927	76 870
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre			2 911		2 911
Installations générales, agencements et aménagements des constructions		2 076 197	265 768		2 341 965
Installations techniques, matériel et outillage industriels		112 207	28 248	6 715	133 740
Installations générales, agencements et aménagements divers		1 598 448	252 842	99 440	1 751 851
Matériel de transport		420	1 524		1 944
Matériel de bureau et informatique, mobilier		102 645	40 042	10 466	132 220
	Total III	3 889 917	591 335	116 621	4 364 631
Total général (I+II+III)		3 949 509	611 540	119 548	4 441 501

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent :

• le dépôt de la marque Barbara Bui pour 1 997 euros,
• les logiciels acquis pour 71 601 euros,
• les fonds de commerce des boutiques correspondent aux droits de bail acquis.

Droits de bail	Montant
1 boutique rue de Turbigo	45 735
3 boutiques rue Etienne Marcel	223 795
1 boutique rue de Grenelle	457 347
1 centre administratif & show-room, 32 rue des Francs-Bourgeois.	26 526
	753 403

A noter

Ouvertures de Boutiques sans rachat de pas de porte :

• en 1998, avenue Montaigne,
• en 2000, rue des Saints Pères,
• en 2007, rue du Faubourg Saint Honoré.

Les autres immobilisations incorporelles représentent l'acquisition d'un site web pour 7 622 euros.

Le total des immobilisations incorporelles est de 834 623 euros. En application de la méthode d'évaluation des droits aux baux indiquée dans la partie 4.7.1, une provision sur l'exercice, a été constatée sur la boutique de la rue de Grenelle pour 152 000 euros.

Immobilisations corporelles

Acquisitions	Montant
Terrains et Bâtiments (a)	1 660 000
Matériels divers	42 818
Agencements Faubourg St Honoré (b)	1 700 886
Matériel de bureau et informatique	53 101
Investissements réalisés	3 456 805

(a) Correspond à l'acquisition d'un ensemble immobilier, affecté à la logistique, d'une surface de 3097 m², situé à Domont (95330). Conformément aux termes des articles 321.10 du PCG et 38 quinquies Annexe III du CGI, la société a opté pour la passation des frais d'acquisition liés à cette transaction directement en charge sur l'exercice (soit imputé sur l'exercice : 151 141 euros)

(b) Correspondant principalement aux travaux engagés pour la boutique du Fg St Honoré ouverte en 2008.

Immobilisations financières

Elles comprennent les participations et les autres immobilisations financières suivantes.

		31/12/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2008
Participations
Titres de participation
- BBK Holding		857			857
- Barbara Bui Italie		953 404			953 404
- Alain Tondowski Sarl		9 299			9 299
Créances sur participations
- BBK Holding		16 520	1 845	-837	17 528
- Barbara Bui Italie		1 145 778	437 239	-656 560	926 457
- Alain Tondowski Sarl		190 508	35 572	-9 284	216 796
- Kabuki Inc		700 329	35 299	-35 299	700 329
- BBK Distribution		12 557	26 809	-19 406	19 960
	Total I	3 029 252	536 764	- 721 386	2 844 630
Autres immobilisations financières
Dépôts de garanties boutiques		592 448	36 758		629 206
Contrat de liquidité (espèces)		54 325	596 662	- 642 586	8 401
Actions propres		43 226	646 716	-635 946	53 996
Dépôt divers		1 804			1 804
	Total II	691 803	1 280 136	-1 278 532	693 407
	Total I+II	3 721 055	1 816 900	-1 999 918	3 538 037

BBK Holding est une filiale américaine à 100 % ; ellemême étant la société mère à 100 % de deux autres sociétés américaines :

• BBK Distribution est une société de distribution pour le continent nord-américain,
• Kabuki Inc. exploite un magasin de détail situé à New York.

La participation à 99 % dans Barbara Bui Italie a été réalisée dans le cadre de l'ouverture d'une boutique à Milan. L'actif net retraité de cette filiale au 31 décembre 2008, compte tenu de la valeur actuelle du fonds situé en plein cœur du quartier de la mode, fait ressortir un actif net réel inférieur au montant de la participation figurant dans les comptes (soit 953 404 euros). Une provision de 126 000 euros avait été constatée en fin d'exercice 2004. Cette provision a été maintenue sur l'exercice.

Il est rappelé que la participation à 54,91% dans Alain Tondowski Sarl, a été réalisée en juillet 2000. Une provision de 9 000 euros a été constituée pour tenir compte de la valeur réelle de ces titres. Cette provision a également été maintenue sur l'exercice.

Les créances sur participations représentent les avances consenties pour les acquisitions des fonds et des travaux à réaliser. Au cours de l'exercice, il a été constaté des compléments de provisions pour tenir compte des risques de recouvrement soit :

• avances Alain Tondowski : 24 000 euros,

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par le contrat de liquidité (actions et espèces) et les dépôts de garanties.

Liste des filiales et participations

[Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24 - 11]

Entreprises liées : BBK Distribution et Kabuki Inc. détenues à 100 % par BBK Holding.

Filiales : BBK Holding, Barbara Bui Italie et Alain Tondowski Sarl.

Filiales et Participations	Capital	Réserves et report à nouveau avant affection des résultats	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	- 14 590	100%	- 1301
- Barbara Bui Italie	58 081	88 157	99%	- 29 201
- Alain Tondowski	16 937	- 195 769	55%	- 27 367
Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations - Néant

Liste des filiales et des participations (suite)

Filiales et Participations		Valeur comptable des titres	Prêts et	Chiffre	Observations
	Brut	Nette	avances consentis et non encore remboursés	d'affaires du dernier exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous
Filiales (plus 50% du capital détenu)
- BBK Holding	857	857	17 528	-	Activité holding
- Barbara Bui Italie	953 404	827 404	926 457	1 305 853
- Alain Tondowski	9 299	299	216 796	-
Participations (10 à 50% du capital détenu) - Néant
Renseignements globaux sur les autres filiales et participations
- Néant

Comptes sociaux 2008

Note 2. Stocks

Variation détaillée des stocks

	A la fin de	Au début de		Variation des Stocks
	l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
Marchandises
Marchandises revendues en l'état	1 106 562	1 050 054	56 508
Approvisionnements
Matières premières	1 532 560	1 095 779	436 781
Autres approvisionnements
Total I	2 639 122	2 145 833	493 289
Production
Produits intermédiaires
Produits finis	4 033 773	3 195 942	837 831
Produits résiduels
Autres
Total II	4 033 773	3 195 942	837 831
Production en cours
Produits
Travaux
Prestations de services
Autres
Total III
Production stockée (ou déstockage de production)		II + III	837 831

Le détail de la provision pour stocks est le suivant.

	31/12/2007	31/12/2008	Variation
Matières premières	78 089	261 081	182 995
Produits finis	216 396	206 450	- 9 945
Marchandises	73 954	77 967	4 013
Total	368 438	545 500	177 062

Note 3. Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant, en fonction des risques de non recouvrement.

Environ 31% du chiffre d'affaires est réalisé avec les boutiques, sur lesquelles le risque est immédiatement constaté. Sur le solde qui représente la diffusion, le risque d'impayés est réduit du fait d'une sélection rigoureuse de la clientèle, appuyée par des organismes d'assurance-crédit.

Note 4. Autres créances

Autres créances	Montant
Avoirs fournisseurs	35 411
Créances sur l'état	812 965
Divers	433
Avances départements production/studio/commercial	3 189
Produits et assurance crédit à recevoir	42 826
Total	894 824

Note 5. Charges d'avances

Produits et charges constatés d'avance

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

	31/12/2007	31/12/2008
Produits constatés d'avance
-Produits d'exploitation
- Produits financiers
- Produits exceptionnels
Total produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance - Charges d'exploitation - Charges financières	1 126 552	1 272 766
- Charges exceptionnelles
Total charges constatées d'avance	1 126 552	1 272 766

Détail des charges constatées d'avance	31/12/2007	31/12/2008
Avances collection	448 859	710 186
Frais avance divers	15 512	15 789
Avances publicité (défilé photos)	279 117	310 418
Show room avances	84 115	104 306
Factures d'achats reçues	298 948	132 066
d'avance
Total général	1 126 552	1 272 766

Note 6. Capitaux propres

Capitaux propres	Montant
Au 31/12/2007	8 929 254
Distribution de dividendes	- 249 168
Résultat de l'exercice 2008	1 235 469
Au 31/12/2008	9 915 555

Composition du capital social

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du Code de commerce)

					Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur nominale	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	En fin d'exercice
Actions ordinaires	1,60000	674 650			674 650

Note 7. Provisions

	Montant au début de	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant en fin d'exercice
	l'exercice	exercice	exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausses des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majoration exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	50 527		50527
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	62 834	13 349		76 183
Provisions pour pensions et obligations	40 251	1 904	8 568	33 587
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Provisions pour risques et charges	255 992	212 892	180 000	288 884
Total II	409 604	228 145	239 095	398 654
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles		152 000		152 000
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation	135 000			135 000
Sur autres immobilisations financières	802 000	38 781		840 781
Sur stocks et en cours	368 439	187 008	9 945	545 502
Sur comptes clients	166 780	146 555	62 109	251 226
Autres provisions pour dépréciations
Total III	1 472 219	524 344	72 054	1 924 509
Total général (I+II+III)	1 881 822	752 489	311 149	2 323 162
- d'exploitation		548 359	80 622
Dont dotations et reprises : - financières		52 130
- exceptionnelles		152 000	230 527

	31/12/2007	Augmentations	Diminutions	31/12/2008
Prud'hommes		24 000		24 000
Litiges fournisseurs	50 527		- 50 527
Déplafonnement loyers	75 992	188 892		264 884
Litige propriété industrielle	180 000		- 180 000
Total	306 519	212 892	- 230 527	288 884

Provisions pour engagement de retraite

Les droits sont déterminés à la clôture de l'exercice sur la base des conventions collectives en vigueur dans l'entreprise, en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite ou à l'age minimum requis pour en bénéficier.

Les principales variables de ce calcul sont les suivantes :

• age de départ en retraite : 65 ans,
• table de mortalité hommes TD80/90 et femmes TV80/90,
• taux de turnover : 35 ans = 10%, de 35 à 55 ans = 5%, + 55 ans = 0%,
• taux d'actualisation : 5,5%,
• taux d'inflation : 2%.
• Revalorisation annuelle des salaires : 2%

Au 31 décembre 2008, les engagements de retraite s'élèvent à 33 587 euros.

Note 8. Emprunts auprès des établissements de crédit et dettes financières

Ces postes se détaillent comme suit :

31/12/2007 Augmentations Diminutions 31/12/2008 Emprunts établissements de crédit 1 212 569 2 884 241 - 417 887 3 678 923 Intérêts courus sur emprunts 3 883 9 881 - 3 883 9 881 Concours bancaires courants 6 845 7 342 - 6 845 7 342 Apports associés 45 436 7 119 - 30 597 21 958 Total 1 268 733 2 908 582 -459 212 3 718 104

Provisions sur titres de participations

• provisions sur titres de participations 135 000 euros,

Provisions sur autres immobilisations financières

• provisions sur créances sur participations 826 000 euros,
• provisions sur actions propres 14 781 euros,

Provisions sur immobilisations incorporelles

• provisions sur droit au bail 152 000 euros.

Note 9. Etat des créances et des dettes

CADRE A Etat des créances		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations		1 881 070		1 881 070
Prêts
Autres immobilisations financières		693 407		693 407
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux		273 472		273 472
Autres créances clients		3 150 373	3 150 373
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		385	385
Impôts sur les bénéfices		468 422	468 422
Taxe sur la valeur ajoutée		344 543	344 543
Autres impôts, taxes et versements assimilés divers
Groupe et associés
Débiteurs divers		81 474	81 474
Charges constatées d'avances		1 272 766	1 272 766
	Total	8 165 912	5 317 963	2 847 949

CADRE B	Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
	Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits : (1)
- à un an maximum à l'origine		17 223	17 223
- à plus d'un an à l'origine		3 678 923	535 784	1 917 288	1 225 852
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
Fournisseurs et comptes rattachés		5 699 134	5 699 134
Personnel et comptes rattachés		587 027	587 027
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		536 346	536 346
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		99 703	99 703
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés		223 556	223 556
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)		21 958	21 958
Autres dettes		389 110	389 110
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
	Total	11 252 981	8 109 842	1 917 288	1 225 852
(1) emprunts souscrits en cours d'exercice		2 884 241
(1) emprunts remboursés en cours d'exercice		417 887
	(2) emprunts, dettes contractés auprès des associés	21 958

Note 10. Charges à payer

Charges à payer

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan		31/12/2008	31/12/2007
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		17 223	10 727
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 326	166 181
Dettes fiscales et sociales		945 950	870 247
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		387 855	291 892
	Total général	1 357 354	1 339 047

Détail des charges à payer

	31/12/2008	31/12/2007
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Intérêts courus sur emprunts bancaires	9 881	3 883
Sous-traitance facture à recevoir	7 342	6 844
Total I	17 223	10 727
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Achats de marchandise à recevoir	6 326	166 181
Total II	6 326	166 181
Dettes fiscales et sociales
Commissions à payer	1 366	1 247
Congés payés	319 194	209 698
Provision de participation	263 992	341 368
Charges sur commissions à payer	588	536
Charges sur congés payés	137 254	90 170
Taxe apprentissage	31 997	28 719
Formation continue	66 381	70 976
Effort à la construction	21 175	19 005
Organic	57 083	51 361
Agefiph à payer	20 904	22 484
Taxe sur la publicité	1 044	963
Taxe professionnelle	21 958	30 706
Autres impôts à payer	3 014	3 014
Total III	945 950	870 247
Autres dettes
Avoirs à établir	67 238	63 341
Clients créditeurs boutiques	47 017	42 298
Avoirs anciens boutiques	1 103	1 103
Clients virement inconnu	7 934	15 626
Frais divers à payer	135 443	102 565
Honoraires	129 119	66 959
Total IV	387 855	291 892
Total général (I+II+III+IV)	1 357 354	1 339 047

Note 11. Produits financiers

Produits financiers	Montant
Produits des placements	38
Gains de change	341 604
Revenus des créances rattachées aux participations	60 780
Intérêts des comptes à terme	145
Produits des valeurs mobilières de placement	56 729
Total	459 297

Note 12. Charges financières

Charges financières	Montant
Dotations aux provisions financières	24 000
Intérêts sur emprunts	70 317
Escomptes accordés	7 174
Autres frais financiers	6 018
Pertes de change	335 794
Dotations aux provisions pertes de change	13 349
Dotations aux provisions actions propres	14 781
Total	471 432

Note 13. Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion

	Montant
Produits exceptionnels
Régularisation Mederic et Forthac sur exercices antérieurs	1 406
Total produits exceptionnelss	1 406
Charges exceptionnelles
Perte sur litige fournisseur	30 000
Régularisations diverses	205
Vols	2 384
Total charges exceptionnelles	32 589

Autres informations

Note 14. Crédit bail

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 – Article 53)

Postes du bilan	Valeur d'origine	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette	Redevances
		Exercice	Cumulées	théorique	Exercice	Cumulées
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage Autres immobilisations	174 279	38 696	104 706	69 573	43 678	128 926
corporelles
Immobilisations en cours
Total	174 279	38 696	104 706	69 573	43 678	128 926

			Redevances restant à payer		Montant pris en
Postes du bilan	A un 1 an au plus	A + d'1 an et (-) de 5 ans	A plus de 5 ans	Total	Prix d'achat résiduel	charge dans l'exercice
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel & outillage	41 572	19 454		61 026	11 708	43 678
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Total	41 572	19 454		61 026	11 708	43 678

Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur le bénéfice	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	2 339 036	930 227	1 408 809
+ Résultat exceptionnel	3 981	1 327	2 654
- Participation des salariés	- 263 992	- 87 997	- 175 995
Résultat comptable	2 079 025	843 557	1 235 468

Note 16. Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24 - 24)

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	Montant
I. Accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires
- Provisions pour hausse des prix
- Provisions pour fluctuation des cours
Autres : Ecart de conversion actif	76 183
Total I	76 183
II. Allègement de la dette future d'impôt
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- Organic	57 083
- Effort construction	21 175
- Engagement de retraite	33 587
- Ecart de conversion	76 183
- Participation des salariés	263 992
- Tvts	3 014
Autres
- Salaires collections N+1	261 273
Total II	716 307
Amortissements réputés différés
Déficits reportables
Moins-values à long terme	135 000

Note 17. Eléments financiers

Engagements financiers (Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-9 et 24-16)

Engagements financiers	Montant
Engagements donnés (1)
- Effets escomptés non échus
- Avals, cautions et garanties	4 044 801
- Engagements de crédit-bail mobilier	61 026
- Engagements de crédit-bail immobilier
- Engagements en matière de pension, retraite, et assimilés
- Autres engagements donnés
Total I	4 105 827
Engagements reçus (2)
- Cautions reçues	76 200
Total II	76 200
Engagements réciproques
Total III
(1) dont concernant :
- Les dirigeants
- Les filiales	365 878
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles	3 678 923
(2) dont concernant :
- Les dirigeants	76 200
- Les filiales
- Les participations
- Les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Dettes garanties par des sûretés réelles

(Décret 83 - 1020 du 29 -11-1983 - Article 24-8)

Dettes garanties par des sûretés réelles	Dettes Garanties	Montant des sûretés	Valeur comptable nette des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit
Emprunts et dettes divers	3 678 923	3 960 000	1 660 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	3 678 923	3 960 000	1 660 000

Note 18. Effectif moyen

L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 132 personnes.

Note 19. Rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération brute des mandataires sociaux a été de 396 000 euros pour l'exercice 2008 dont 52 800 euros en avantages en nature. Il n'a été attribué aucun jeton de présence aux administrateurs.

Note 20. Autres informations

Néant.

Note 21. Faits postérieurs à la clôture

Néant.

ORGANES D'ADMINISTRATION

1	Composition et fonctionnement des organes d'administration	99
2	Rapport du Président directeur général sur les procedures de controle interne et de gestion des risques mises en place par la societe Barbara Bui SA	101
3	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président relatif aux procédures de contrôle interne	108
4	Intérêts des dirigeants, du personnel et honoraires des commissaires aux comptes	109
5	Programme de rachat d'actions	112
6	Assemblee générale mixte	113

1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION

1.1 Gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 19 décembre 2008, le conseil d'administration de Barbara Bui SA, a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le conseil considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.

En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008, le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF modifié par ces recommandations est celui auquel la Société se réfère pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-37 du code de commerce.

En raison notamment de la taille de l'entreprise, il n'a pas été instauré de règlement intérieur du conseil d'administration.

Le conseil n'a pas estimé nécessaire de se doter d'un comité des rémunérations, et a choisi d'exercer en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire conformément aux rôles qui lui sont définis par la loi et les statuts de la société.

1.2 Conseil d'administration

L'option de cumul des mandats de Président du conseil d'administration et de Directeur général a été choisie par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2002. Les statuts de l'entreprise ont été modifiés en conséquence, cette option n'a pas été révoquée.

Les administrateurs de Barbara Bui SA sont les suivants

Désignation	M. William Halimi	Mme Barbara Bui	M. Jean-Claude Halimi
Adresse	109 av Ledru Rollin 75011 Paris	21A Place des Vosges 75003 Paris	39 quai Gabriel Père 94340 Joinville le Pont
Date de nomination	28 juin 06	28 juin 06	28 juin 06
Durée	4 ans	4 ans	4 ans
Fonction au sein du CA	Président	Administrateur	Administrateur
Fonction rémunérée	Président directeur général	Directeur général délégué	Néant

Il n'a été attribué aucun jeton de présence ni de rémunération spéciale au profit des administrateurs.

1.3 Autres fonctions et mandats sociaux des membres du conseil d'administration de Barbara Bui SA

Aucune rémunération, directe ou indirecte, n'est perçue par les administrateurs de Barbara Bui SA au titre des fonctions et mandats ci-dessous mentionnés en dehors des rémunérations visées à l'article qui précède.

Monsieur William Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Président directeur général
Barbara Bui Italie Srl	Gérant
BBK Distribution (USA)	Chairman Executive Officer
Kabuki Inc. (USA)	Chairman Executive Officer
BBK Holding (USA)	Chairman Executive Officer
Alain Tondowski Sarl	Gérant

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
Néant	Néant

Madame Barbara Bui

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui

Barbara Bui SA	Directeur général délégué
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine	Gérante
SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine	Gérante

Monsieur Jean-Claude Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du groupe Barbara Bui
Néant	Néant
Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
Néant	néant

1.4 Direction opérationnelle de l'entreprise

M William Halimi	Président directeur général
Mme Barbara Bui	Directeur général délégué
Mme Martine Chicheportiche	Directrice de production
M Jérome Cherki	Directeur commercial
M Alexandre de Fages	Directeur réseau boutiques
M Jean-Michel Lagarde	Directeur adm. & financier
Mlle Pascale Landot	Directrice communication
Mme Linda Lelloum	Directeur adjoint

2 RAPPORT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI SA

Conformément aux dispositions de l'article L 225 – 37 du Code de Commerce, l'objet de ce rapport est principalement de rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le groupe Barbara Bui SA, de présenter les éventuelles limitations apportées par le conseil d'administration aux pouvoirs des Directeurs Généraux et de présenter les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux de la Société.

Ce rapport a été élaboré par le Président Directeur Général avec l'assistance du Directeur Administratif et financier du Groupe en collaboration avec ses conseils (Avocats, Expert Comptable) en s'appuyant sur le guide de mise en œuvre, pour les valeurs moyennes et petites, du cadre de référence du contrôle interne proposé par l'AMF.

Conformément à la loi du 03 Juillet 2008 relative à l'élaboration du présent rapport, la Société Barbara Bui SA se réfère au Code de Gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du lundi 20 avril 2009.

Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont également explicitées dans ce rapport.

Ce code peut être consulté sur le site www-medef.fr.

2.1 Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

2.1.1 Composition du conseil d'administration

Conformément aux dispositions statutaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à douze membres.

La Société Barbara Bui SA est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres.

Des indications détaillées sur la composition du Conseil d'administration figurent dans le Document de Référence et le rapport de gestion au chapitre consacré aux organes d'administration et de direction.

La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans.

A ce jour, les mandats des administrateurs ne sont pas échelonnés alors que le Code AFEP/MEDEF le préconise.

Si le conseil considère que ce point ne constitue pas un obstacle à la bonne gouvernance au sein de la société, il veillera toutefois à proposer à l'assemblée dès le prochain renouvellement des mandats soit en 2010 un échelonnement conforme aux recommandations AFEP/MEDF.

A ce jour le conseil d'administration ne compte pas, parmi ses membres, d'administrateur indépendant alors que le code AFEP/MEDEF le préconise.

Si le conseil considère que ce point ne constitue pas, ici aussi, un obstacle à la bonne gouvernance de la société Barbara Bui SA il a tenté, sans succès à ce jour, ne distribuant pas de jetons de présence de susciter des candidatures répondant aux critères fixés par le code AFEP/MEDEF en son article 8 en vue de les soumettre au suffrage de l'assemblée.

Cette question constitue une des priorités de la société et le conseil déploie ses meilleurs efforts pour la solutionner.

Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun au cours du second semestre de l'année précédente ; lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des évènements imprévus le justifient.

Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de ce dernier dont il rend compte à l'assemblée générale. Les travaux sont menés dans un cadre collégial et dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Ainsi le Président du conseil d'administration veille à assurer une information préalable et régulière des administrateurs, ce qui est une condition primordiale de l'exercice de leur mission.

Le conseil n'a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés, en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise, et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société. Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L 823 – 20 du Code de Commerce, le conseil d'administration a décidé, par délibérations en date du 06 février 2009 , de ne pas créer une instance d'audit indépendante et d' exercer, en formation plénière, les fonctions de comité d'audit.

A cet égard, une décision informelle a été prise au début de l'année 2008 de faire participer aux séances du conseil d'administration en fonctions des questions devant être abordées, le Directeur Administratif et financier de la Société, l'Expert Comptable et les Avocats de cette dernière. Ces intervenants, chacun pour les questions qui le concernent, contribuent à donner aux administrateurs les informations nécessaires. En outre, chaque administrateur dispose de la faculté d'interroger en dehors des réunions du conseil ces intervenants afin d'obtenir toutes informations qu'il juge nécessaires ou simplement utiles.

Il n'existe pas à ce jour une procédure formelle d'évaluation du fonctionnement et des travaux du conseil. Toutefois, l'assiduité des membres du conseil aux réunions et leur capacité d'accéder librement aux informations stratégiques, fait ressortir une appréciation favorable quant au mode de fonctionnement du conseil d'administration. En vue d'assurer un fonctionnement conforme avec les règles de bonne gouvernance d'entreprise, le conseil au titre des recommandations inscrites au code AFEP/MEDEF de décembre 2008, a déjà décidé d'initier une première réflexion sur la mise en place d'une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de la qualité de ses travaux.

2.1.2 Pouvoirs et missions du conseil d'administration

Le conseil d'administration, pour tenir compte de la taille et de la structure de la société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la société, a décidé dans sa séance du 30 Décembre 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Ainsi Monsieur William HALIMI qui exerce les fonctions de Président du conseil d'administration, assume également les fonctions de direction générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi attribue expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.

Madame Barbara Bui a été désignée par le conseil d'administration du 14 décembre 2006 en qualité de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.

En application des dispositions de l'article 16 des statuts, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Barbara Bui SA dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.

Notamment le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, et convoque les actionnaires en assemblée en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le conseil d'administration se réunit toujours à Paris ; soit au siège de la société soit, notamment en période de présentation des collections et de défilés dans des locaux réservés à l'hébergement des hôtes de marque de la société.

Au cours de l'exercice 2008, le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :

• Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels clos au 31 décembre 2007 et des comptes semestriels ;
• Examen du budget de l'exercice 2008 et des perspectives ;
• Autorisation des conventions relevant des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce ;
• Examen des projets de croissance externe et des investissements significatifs ;
• Adoption de la recommandation de l'AFEP/MEDEF d'octobre 2008 ;
• La rémunération des dirigeants a été mise à l'ordre du jour du conseil d'administration du 30 janvier 2009.

Les commissaires aux comptes sont invités à assister à toutes les séances du Conseil d'administration à chaque fois que la loi le prévoit et notamment chaque foi que le conseil est appelé à délibérer sur les comptes de la Société. Ils sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen prévu par les dispositions statutaires.

2.1.3 Règlement intérieur du conseil d'administration

Le conseil d'administration dans sa séance du 06 février 2009 a jugé prématuré d'adopter une charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont transmises ou qui sont mises à sa disposition permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.

2.1.4 Information des administrateurs

Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs reçoivent tous documents et informations ciblés et pertinents, nécessaires au bon accomplissement de leur mission.

Préalablement à chaque séance du Conseil, les administrateurs reçoivent :

• un ordre du jour arrêté par le Président contenant le cas échéant les points à discuter proposés par les autres administrateurs ;
• un dossier d'informations portant sur les thèmes portés à l'ordre du jour nécessitant une analyse particulière afin d'assurer un débat éclairé, permettant aux administrateurs d'exprimer leur position en vue d'aboutir à des décisions conformes aux intérêts de la société ;
• et, éventuellement, les communiqués diffusés par la société ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analystes financiers.

En cours de séance, et ainsi qu'il est dit ci-dessus, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge, le Directeur Administratif et Financier de la société et les conseils de cette dernière afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés.

En dehors des séances du conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles.

2.1.5 Jetons de présence

La Société Barbara Bui SA n'a jamais eu pour principe d'allouer des jetons de présence à ses Administrateurs.

L'objectif de désignation d'administrateur indépendant pourrait l'amener à infléchir cette position.

2.2 Contrôle interne et gestion des risques

2.2.1 Définition

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• l'évaluation et la gestion des risques ;
• la fiabilité des informations financières

et d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

En conséquence, le système de contrôle interne de la société s'inspire du cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs qu'elle s'est fixée, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités de la Société.

Cependant le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceuxci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment à des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, de la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvre des contrôles.

2.2.2 Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

L'efficacité du dispositif repose sur les principes essentiels suivants :

• la responsabilité des acteurs dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne ;
• la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;

L'organisation du contrôle interne dans le groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenue de la taille du groupe.

Conseil d'administration

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le conseil d'administration est systématiquement saisi sur les sujets suivants :

• gestion des participations ;
• opérations de croissance externe ;
• opérations financières et emprunts ;
• ouverture de boutiques (achats de fonds de commerce, prise à bail…) ;
• cautions, aval, sûretés et garanties.

Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du conseil d'administration.

Direction générale

Elle est composée du Président-Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué. Elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le Conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

La direction générale veille à ce que le conseil puisse se prononcer préalablement à toute décision prise sur lesdits sujets.

Direction Financière

La Direction Financière a, sous sa responsabilité, les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires juridiques, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont exercées et/ou déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :

• élaboration et suivi de l'information comptable et financière ;
• établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, du groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
• processus budgétaire et prévisionnel et mise en place d'un reporting mensuel de gestion, analyse des écarts avec les résultats réels ;
• constitution des éléments de communication financière des résultats ;
• mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
• pilotage des systèmes d'informations comptables et de gestion ;
• gestion du recouvrement de créances impayées ;
• contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

La Direction Financière est appelée à constituer un support aux services et directions opérationnels, par l'élaboration de règles de fonctionnement, la définition et la promotion d'outils, de procédures et des pratiques nécessaires à la bonne application par ces derniers des orientations définies par la Direction Générale.

Comité de Direction

Le comité de direction relie les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Ce comité se trouve désormais composé :

• du Président directeur général ;
• de la Directrice générale déléguée ;
• du Directeur administratif et financier ;
• de la Directrice adjointe ;
• de la Directrice de production ;
• du Directeur commercial ;
• de la Directrice de la communication ;
• du Directeur du réseau boutiques.

Dans le but d'accroître la maîtrise et l'évaluation des risques et d'optimiser les procédures de fonctionnement et en particulier celles liées au contrôle interne, le comite de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois. Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le Président directeur général après études et consultations préalables du Directeur administratif et financier et s'il y a lieu d'un cabinet juridique extérieur.

2.2.3 Contrôle de la société mère sur les filiales

Le Président directeur général de Barbara Bui SA, est également le dirigeant de toutes les filiales du groupe, et les procédures mises en place sur la société mère ont été étendues aux filiales.

Dans le cadre d'une stratégie de groupe, les filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.

Les stratégies commerciales et financières sont définies par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.

Les investissements et leurs modalités de financement sont décidés par la Société mère.

L'exploitation des activités de chacune des filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.

Toutes les filiales du groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.

2.2.4 Elaboration des comptes et de l'information financière

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de la Société Barbara Bui SA sont établis par l'équipe comptable dépendante de la Direction financière.

La procédure d'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.

Les comptes sociaux de la Société mère sont révisés par un Expert comptable indépendant dont la mission porte aussi sur l'élaboration des déclarations fiscales.

Les comptabilités des filiales du groupe sont en général tenues par la direction financière du groupe en France y compris pour les filiales étrangères et vérifiées par des experts comptables locaux (France – USA).

En ce qui concerne la filiale italienne, un cabinet d'expertise comptable local tient la comptabilité qui est ensuite vérifiée en France par les équipes du siège.

Comptes consolidés

Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies par la direction financière du groupe à l'aide d'un progiciel de consolidation sur la base des comptes sociaux arrêtés pour la société mère et chacune des filiales retraités selon les normes de consolidation retenues par le groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.

Communication financière

La Direction financière élabore, en concertation avec la Direction générale le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie de la Société et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.

Le processus de la communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce calendrier permet de s'assurer d'une communication en conformité avec les exigences des lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l'information diffusée que sur les délais requis et le principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

2.2.5 Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales.

Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.

Procédures de contrôle à priori

Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégation de signature bancaire

A ce jour, tant pour la Société mère que pour les filiales seuls l'Attachée de direction et le Directeur administratif et financier possèdent une délégation pour notamment faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.

La procédure d'engagement de dépenses

Tout engagement supérieur à 150 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Audelà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

La procédure d'embauche

Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont de la Direction administrative et financière.

Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière

Système d'information de gestion

Le système d'information de gestion est sous la responsabilité de la direction administrative et financière.

Il repose sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du groupe, de la production à la commercialisation des produits.

En ce qui concerne les boutiques, un projet informatique et téléphonique a été réalisé au cours du 2 ème semestre 2008 de façon à permettre leur mise en réseau.

Depuis, chaque boutique est reliée en permanence au système central permettant une remontée instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du groupe.

Les outils de comptabilité, de paye, de consolidation sont tous interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.

Nous rappelons que fin 2007, la mise en place d'un projet de migration du logiciel de comptabilité a permis d'implémenter une nouvelle version destinée à des entreprises de taille plus importantes, avec notamment des possibilités en terme de comptabilité analytique étendues, et des liens avec les outils de trésorerie.

Une nouvelle version du logiciel de comptabilité a été mise en œuvre ; elle permet notamment une amélioration du pilotage du groupe grâce à des fonctionnalités de comptabilité analytiques étendues.

Elle permet également un meilleur suivi des comptes de tiers (clients/fournisseurs) prépondérants en matière de gestion des besoins en fonds de roulement.

La mise en place du nouveau logiciel de consolidation intervenue début 2008 a permis d'accélérer et de fiabiliser l'établissement des comptes consolidés, en particulier le compte de résultat par destination.

Ce produit étant intégralement interfacé avec le logiciel de comptabilité des comptes sociaux, nous disposons désormais d'une piste d'audit plus efficace.

Tableaux de bord et indicateurs

Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du groupe. La production centralisée auprès de la direction financière du groupe de cette information permet d'en garantir la cohérence.

La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du groupe.

Au niveau du chiffre d'affaires

Des tableaux de bord journaliers, mensuels et à la saison sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques, par point de vente, par collection et par produit. Ces chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.

En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord de prise de commande par client, par secteur et par ligne de produits, sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges

Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée mensuellement.

Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectuées sous le contrôle de salariés du groupe extérieurs aux magasins concernés.

En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.

Au niveau des charges

Des tableaux de bord mensuels permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer cette information aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie

Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible, au quotidien. Cette information est en permanence comparée à l'évolution de la trésorerie globale attendue dans le cadre du budget annuel. Elle permet également d'améliorer le rendement de la trésorerie disponible et de prévenir le risque de liquidité.

Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les commissaires aux comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :

• d'une revue préalable des procédures du groupe et des tests de contrôle interne ;
• d'une réunion préalable à l'arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l'organisation de leur mission ;
• d'un audit des états financiers élaborés par la Direction financière ;
• d'une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale.

A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2008.

2.3 Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La société veille en permanence sur toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la réglementation ainsi qu'aux enjeux futurs de la société.

Dans cette perspective, nous avons pour projet la mise en fonction d'un logiciel permettant une connexion directe et sécurisée avec nos établissements bancaires de façon à accélérer tout en les sécurisant les transferts de fonds, à automatiser l'intégration des relevés bancaires dans la comptabilité et faciliter ainsi le rapprochement bancaire.

D'autre part, nous procédons à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et nous dispensons à nos équipes de vente une formation adaptée de façon à ce que toutes ces règles soient strictement appliquées.

Enfin, nous menons une réflexion approfondie pour la mise en place de nouvelles procédures permettant une adéquation des approvisionnements avec les commandes clients effectivement confirmées.

Dans la continuité de cette démarche vers un renforcement continu de son dispositif de contrôle interne, la société continuera à se fixer de nouvelles priorités avec les objectifs suivants :

• l'amélioration continue de la formalisation des procédures ;
• l'extension des tests aux nouveaux processus de contrôle interne ;
• la qualité et la sincérité de l'information financière, une gestion rigoureuse et efficace des principaux risques et le suivi des contraintes réglementaires.

2.4 Autres mentions

2.4.1 Accès des actionnaires à l'assemblée générale

Aux termes de l'article 20 des statuts de la Société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres.

2.4.2 Mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Comme l'indique l'article 1.7 du rapport de gestion 2008, il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce même article comporte la structure du capital ainsi que les participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.

2.4.3 Détermination des rémunérations et avantages de tout nature accordés aux mandataires sociaux

Lors de sa séance du 19 décembre 2008, le Conseil d'administration ayant pris connaissance des recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société Barbara Bui SA.

La rémunération globale de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels assumés par chacun d'eux ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants.

La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.

Elle comporte une partie fixe qui évolue dans des proportions inférieures à la progression des résultats.

Elle comporte, en outre, une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.

Le Président directeur général William Halimi

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT RELATIF AUX PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société BARBARA BUI et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris, le 29 avril 2009

Les commissaires aux comptes

FT AUDITS & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

.

Patrick FRANCO Michel SELLIER

4 INTERETS DES DIRIGEANTS, DU PERSONNEL ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.1 Rémunération des dirigeants

La rémunération globale des mandataires sociaux a été de 396 000 € en 2008 contre 348 000 € en 2007, confère les tableaux ci-dessous.

Les mandataires sociaux ont perçus leur rémunération de la société Barbara Bui SA, et n'ont reçu aucune autre rémunération des autres sociétés du groupe.

Les dirigeants du groupe Barbara Bui n'ont reçu aucun jeton de présence lors de l'exercice 2008.

Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Barbara Bui.

Il n'existe pas de plan d'actions de performance au sein du groupe Barbara Bui.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice 2008	Exercice 2007
En euros
Monsieur William Halimi
Président directeur général
Rémunération due au titre de l'exercice	198 000	174 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours
de l'exercice	Néant	Néant
Total Monsieur William Halimi	198 000	174 000
Madame Barbara Bui
Directeur général délégué
Rémunération due au titre de l'exercice	198 000	174 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours
de l'exercice	Néant	Néant
Total Madame Barbara Bui	198 000	174 000
Total	396 000	348 000

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social :

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Exercice 2008		Exercice 2007
En euros
Monsieur William Halimi	dus	versés	dus	versés
Président directeur général
Rémunération fixe	171 600	171 600	147 600	147 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	20 400	20 400	20 400	20 400
Avantages en nature véhicule	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	198 000	198 000	174 000	174 000

Rémunération des		Exercice		Exercice
dirigeants		2008		2007
mandataires
sociaux
En euros
Madame Barbara Bui	dus	versés	dus	versés
Directeur général délégué
Rémunération fixe	171 600	171 600	147 600	147 600
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature logement	20 400	20 400	20 400	20 400
Avantages en nature vêtements	6 000	6 000	6 000	6 000
Total	198 000	198 000	174 000	174 000

Tableau sur les jetons de présence :

Membres du conseil d'administration	Jetons de présence versés en 2008	Jetons de présence versés en 2007
Monsieur William Halimi	Néant	Néant
Madame Barbara Bui	Néant	Néant
Monsieur Jean Claude Halimi	Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

N° et date du plan	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuée s durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe :

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de Disponibilité
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social :

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant	Néant	Néant	Néant

Cumul d'un mandat avec un contrat de travail :

Dirigeant mandataires sociaux Date début de mandat Date fin de mandat	Contrat de travail	Régime de retraite suppléme ntaire	Indemnités ou avantage susceptibles d'être du à la raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Monsieur William Halimi Juin 2006 Juin 2010	Néant	Néant	Néant	Néant
Madame Barbara Bui Juin 2006 Juin 2010	Oui	Néant	Néant	Néant

Madame Barbara Bui est liée à la société Barbara Bui SA par un contrat de travail, antérieur à sa désignation aux fonctions d'administrateur, dont les effets ont été suspendus au jour de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué et pour la durée de ce mandat.

En application des recommandations AFEP/MEDEF et lors du renouvellement éventuel des mandats d'administrateur et/ou Directeur Général Délégué de Madame Barbara Bui, soit courant 2010, le conseil d'administration sera appelé à statuer sur l'opportunité de résilier ce contrat de travail.

4.2 Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du groupe Barbara Bui est composé de 8 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique direction administrative et financière, direction de production, direction commerciale (wholesale et retail) et direction de la communication.

Les fonctions rémunérées en 2008 et le nombre de membres du comité de direction n'ont pas changé par rapport à l'exercice 2007.

Rémunérations brutes	Exercice	Exercice
(en euros)	2008	2007
	975 706	874 151

4.3 Mention des schémas d'intéressement du personnel

Il n'existe pas de contrat d'intéressement.

En revanche, un accord de participation a été signé le 24 juillet 2007 entre la société Barbara Bui SA et ses salariés par ratification à la majorité des 2/3.

Afin de permettre aux salariés d'effectuer des versements volontaires complémentaires, un plan d'épargne entreprise (PEE) a été mis en place de façon unilatérale par la société.

Le premier versement de participation a été effectué le 27 septembre 2007, au titre de la participation de l'exercice 2006 pour un montant de 98 K€ réparti entre 140 salariés bénéficiaires.

Le 31 mars 2008 la société Barbara Bui SA a versé au titre de l'exercice 2007 un montant de 341 K€ réparti entre 146 bénéficiaires.

Au titre de l'exercice 2008, la société Barbara Bui SA versera un montant de 264K€, fin avril 2009, à repartir entre 153 bénéficiaires. Exceptionnellement cette année les bénéficiaires peuvent choisir de se faire verser directement le montant net de CSG-CRDS, qui sera alors soumis à l'impôt sur le revenu.

4.4 Informations sur les options de souscription ou d'achat d'actions des salariés non mandataires sociaux

	Options de souscription ou d'achat d'action consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers
	Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social Néant	Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social Néant
Nombres d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix	Néant	Néant
Date d'échéance	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant

	Options de souscription ou d'achat d'action consenties au dix premiers salariés non mandataires attributaires et options levées par ces	derniers
	Options consenties durant l'exercice aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé Néant	Options levées durant l'exercice Néant
Nombres d'options attribuées/d'a ctions souscrites ou achetées	Néant	Néant
Prix moyen	Néant	Néant
Date d'échéance	Néant	Néant
Plan N°	Néant	Néant

4.5 Honoraires des commissaires aux comptes

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	Autres missions
Jacques Sultan
2007	18 000	Néant
2008	Néant	Néant
Olivier Samama
2007	18 000	Néant
2008	Néant	Néant
Deloitte et associés
2007	Néant	Néant
2008	25 000	20 000
FT audit et associés
2007	Néant	Néant
2008	15 000	Néant

4.6 Augmentation de capital en faveur des salariés

Pour mémoire, les textes en vigueur imposent aux sociétés de se prononcer tous les 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés dès lors que la participation de ceux-ci est inférieure à 3%.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Barbara Bui SA s'est prononcée sur cette question le 23/06/2008, et a rejeté cette augmentation de capital.

Dans l'hypothèse ou la participation collective des salariés resterait inférieure au seuil susvisé, l'assemblée serait donc appelée à nouveau à se prononcer sur pareille augmentation en 2011.

5 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2008 a renouvelée l'autorisation donnée au conseil d'administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction de capital de la société.

Dans ce cadre un contrat de liquidité a pu être souscrit dans les conditions rappelées ci-dessus (point 4.3.3 du Rapport de Gestion).

L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant le 23/12/2009, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises. Nous vous demandons de les approuver.

Le conseil d'administration

6 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

6.1 Avis de réunion valant avis de convocation

MM et Mmes les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Lundi 29 Juin 2009 à 14 heures 30 minutes au siège social 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.

6.2 Ordre du jour

6.2.1 De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Rapport du conseil sur la marche de la société, rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
• Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
• Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce.
• Approbation desdits comptes et conventions.
• Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
• Affectation du résultat.

6.2.2 De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 23 juin 2008; pouvoirs au conseil d'administration en conséquence

6.3 Texte des projets de résolutions

Première résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice 2008 font apparaître un bénéfice net comptable de 1 235 468,93 € décide de l'affecter comme suit :

-	au report à nouveau :	1 120 778,43 €
-	dividendes aux actionnaires
	avant impact des actions
	auto détenues :	114 690,50 €

• total : 1 235 468,93 €

Les dividendes seront mis en paiement auprès de la banque Natixis à partir du 18 septembre 2009 ; chaque action donnera droit à son propriétaire à un dividende 0,17 euros éligible à l'abattement de 40% sur les revenus des capitaux mobiliers.

L'Assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes par action mis en paiement ont été les suivants :

Année	Dividende par action	Montant Total (en euros)	Date de mise en règlement
	(en euros)
2005	néant	Néant	-
2006	0,27	182 155,50	20/09/2007
2007	0,37	*249 167,99	17/09/2008

* après impact des actions auto-détenues

Les dividendes mis en paiement en 2008 au titre de l'exercice 2007 sont éligibles à l'abattement de 40% sur les revenus de capitaux mobiliers.

Troisième résolution

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire rappelle que par décision du 23 juin 2008, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour une durée qu'elle décide de renouveler.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration pour une période de dix huit mois, à compter de ce jour, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 6 746 500 euros.

L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Sixième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à M. William Halimi Président du conseil d'administration à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extrait du présent procès-verbal à l'effet de remplir toutes les formalités de droit.

En application des dispositions en vigueur, les actionnaires, sous réserve de disposer du volume d'action requis, pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société.

Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou d'y voter par correspondance.

Pour y assister ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les propriétaires d'actions sous la forme au porteur devront dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à la société Barbara Bui à l'adresse de son siège social un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte (banque, société de bourse etc.)

En outre, la société Barbara Bui tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration ou des formulaires de vote par correspondance accompagnés des documents de convocation légaux sur simple demande écrite adressée au siège social de la société par voie postale ou par télécopie (numéro de fax 01.53.01.88.00).

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux prévus par la loi, à la disposition des actionnaires au siège de la société.

Les informations sur cette réunion peuvent être obtenues en appelant M. Lagarde Directeur administratif et financier de Barbara Bui au numéro de téléphone suivant 01.53.01.88.01.

Le conseil d'administration.

TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par le règlement européen n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004.

Table de concordance

	Informations	Pages
1.	Personnes responsables
	1.1 Nom et fonctions des personnes responsable	5
	1.2 Déclaration des personnes responsables du document	5
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1 Nom et adresses des contrôleurs légaux	6
	2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionnés ou n'ayant pas été renouvelés	6
3.	Informations financières sélectionnées
	3.1 Informations historiques	32-34
	3.2 Informations intermédiaires	na
4.	Les facteurs de risque	42-44, 68
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1 Histoire et évolution de la société	11,21
	5.1.1 Nom et raison sociale	11
	5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement	11
	5.1.3 Date de constitution et durée de vie	11
	5.1.4 Siège social et forme juridique	11
	5.1.5 Evénements importants	21
	5.2 Investissements	36
6.	Aperçu des activités
	6.1 Principales activités	32-34, 57, 64-65
	6.2 Principaux marchés	25-27, 64-65
	6.3 Evénements exceptionnels	na
	6.4 Dépendance de l'émetteur	na
	6.5 Position concurrentielle	na
7.	Organigrammes
	7.1 Description sommaire du groupe	31-32
	7.2 Liste des filiales importantes	54, 82-83
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
	8.1 Immobilisations corporelles	25, 58, 79-81
	8.2 Question environnementale	na
9.	Examen de la situation financière et du résultat
	9.1 Situation financière	50-95
	9.2 Résultat d'exploitation	31-45, 51, 74-75

Informations
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l'émetteur	53
10.2 Source et montant des flux de trésorerie	52, 76
10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement	61, 88
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influée sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	na
10.5 Sources de financement attendues	na
11. R&D, brevets et licences	38, 42
12. Informations sur les tendances	39
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	na
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de direction générale
14.1 Organes d'administration et de direction	97-114
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	na
15. Rémunérations et avantages
15.1 Rémunération et avantages en nature	67, 109-111
15.2 Pensions, retraites et autres avantages	60
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Date d'expiration des mandats actuels	13, 99
16.2 Contrat de service liant les membres des organes d'administration	97- 100
16.3 Comité d'audit et comité des rémunérations	101- 102
16.4 Régime de gouvernement d'entreprise	101
17. Salariés
17.1 Effectifs	40-41, 66, 95
17.2 Participations et stocks options	15, 110-111
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	111- 112
18. Principaux actionnaires
18.1 Nom des personnes détenant des droits de vote	15,38
18.2 Différents droits de vote	12,15
18.3 Contrôle de l'émetteur	15, 101-107
18.4 Accords risquant d'entraîner un changement de contrôle	na

Table de concordance

Informations Pages
	19. Opérations avec des apparentés	32
	20. Informations financières concernant le patrimoine la situation financière de l'émetteur
	20.1 Informations financières historiques	7
	20.2 Informations financières pro forma	na
	20.3 Etats financiers 2008	50-68, 72-95
	20.4 Vérification des infos. financières	7, 49, 69
	20.5 Date des dernières informations financières	31 décembre 2008
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	Na
	20.7 Politique de distribution des dividendes	17, 37, 113
	20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	42-43, 60, 86-87
	20.9 Changement significatif de la situation commerciale ou financière	na
	21. Informations complémentaires
	21.1 Capital social	14
	21.2 Actes constitutifs et statuts	11-13, 101-107
	22. Contrats importants	na
	23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts	na
	24. Documents accessibles au public	7
	25. Informations sur les participations	32, 35 54, 82-83

na : non applicable

Le présent document de référence a été déposé auprès des marchés financiers le 4 juin 2009, conformément aux dispositions de l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.