Governance Information • Jun 5, 2009
Governance Information
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PROCÉDURES DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE À L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE
Président du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, j'ai pu m'appuyer pour la rédaction de ce rapport sur les travaux du Comité d'Audit, ainsi que sur ceux :
L'un des objectifs principaux de ces travaux est d'évaluer, en continu, l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne. En 2008, un important chantier de mise aux normes SOX des procédures qui concourent à l'information comptable et financière permettra un premier niveau d'évaluation.
Les comptes Union Financière de France Banque arrêtés au 31 décembre 2008 sont actuellement en cours de certification à cette norme SOX par les Commissaires aux Comptes.
J'ai présenté et fait approuver ce rapport au Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, qui s'est réuni le mardi 17 mars 2009.
Les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne en vigueur à l'Union Financière de France Banque ont pour objet :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines financier et comptable, y compris dans les filiales.
Comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable.
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Les statuts (article 12) prévoient que le Conseil d'Administration est composé, sauf situation particulière, de 3 à 18 membres, nommés pour 6 ans et rééligibles. Il en compte actuellement 7, dont les renseignements figurent ci-après :
63 ans, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2002 en qualité de Directeur Général Adjoint de l'Union Financière de France Banque, puis de Président Directeur Général à compter du 3 septembre 2002 et de Président du Conseil d'Administration depuis le 1er octobre 2008, et administrateur depuis le 3 septembre 2002, son mandat ayant été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2004.
44 ans, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2008 en qualité de Conseiller du Président Directeur Général de l'Union Financière de France Banque puis de Directeur Général de cette dernière à compter du 1er octobre 2008, sa cooptation en qualité d'administrateur à compter du 1er octobre 2008 étant soumise à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009.
65 ans, de nationalité française, administrateur depuis 1997, son mandat ayant été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2006.
68 ans, de nationalité française, ex-Président Directeur Général de l'Union Financière de France Banque de 1988 à 1997, administrateur depuis mars 2003, ayant été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2006.
47 ans, de nationalité française, administrateur depuis 2004, ayant été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2006.
44 ans, de nationalité française, sa cooptation en qualité d'administrateur à compter du 3 décembre 2008 sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2009.
Société Anonyme à Conseil d'Administration, dont le siège social est situé à 92270 Bois-Colombes – 80, avenue de l'Europe ; administrateur depuis 1997, son mandat ayant été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2003, représentée par Jean-Luc FRANÇOIS, 42 ans, de nationalité française.
Deux d'entre eux (Philippe GESLIN et Ghislain DE BEAUFORT) sont administrateurs indépendants et n'ont de lien ni avec la maison mère AVIVA ni avec le management de l'entreprise. Ils sont membres du Comité d'Audit et sont seuls actuellement à percevoir des jetons de présence.
Chaque administrateur s'engage, conformément à la charte d'administrateur ayant pris effet à compter de l'Assemblée Générale du 21 avril 2005, à détenir au moins 100 actions de la Société.
Le Conseil d'Administration mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci d'éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations.
Le Conseil d'Administration a décidé au cours de l'exercice 2008 de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et a précisé les pouvoirs de chacun d'eux.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil d'Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitations aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois en 2008, avec un taux de présence de ses membres de 81 %. Le Conseil d'Administration recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement de l'entreprise. Les administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre. Au cours de l'exercice 2008, le Conseil d'Administration a plus particulièrement travaillé à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels, à la préparation et à la convocation de l'Assemblée Générale Mixte, au suivi des activités du Groupe, à l'examen des recommandations AFEP/MEDEF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et à l'analyse de la politique de recrutement.
Il a par ailleurs, conformément à l'autorisation qui lui en avait été donnée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2005, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d'actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 22 avril 2005. Il a également arrêté et approuvé le nouveau règlement d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de la nouvelle autorisation qui lui a été donnée pour une durée de 38 mois, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 17 avril 2008, de procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre.
Le Conseil a aussi pris connaissance de deux rapports relatifs à l'exercice 2007 :
> le rapport annuel du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne ;
> le rapport annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques.
En 2008, le Conseil a également procédé à la cooptation de deux nouveaux administrateurs, dont l'un a été nommé Directeur Général, après avoir pris acte de deux démissions et de la vacance consécutive de deux sièges d'administrateurs, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.
Les débats et les décisions du Conseil d'Administration sont facilités par les travaux préparatoires de son Comité des Rémunérations et de son Comité d'Audit.
Le Comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs : Messieurs Jean-Pierre MENANTEAU, Philippe GESLIN, Hani GRESH et Nicolas SCHIMEL. Il est présidé depuis le 3 décembre 2008 par Jean-Pierre MENANTEAU. Il était précédemment présidé par Bruno ROSTAIN, jusqu'au 30 septembre 2008. Il a pour mission principale de faire des propositions au Conseil d'Administration sur la rémunération des mandataires sociaux et celle de l'encadrement supérieur du réseau commercial. Il fait par ailleurs des propositions au Conseil d'Administration de plans d'attribution d'actions au personnel, et le Conseil les arrête. Il s'est réuni trois fois en 2008, et 100 % de ses membres ont assisté à ces comités.
Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont précisés dans le rapport de gestion, à la rubrique « Rémunérations des mandataires sociaux », § 10, pages 20 à 24.
Ces rémunérations sont fixées, pour leur partie variable, en fonction des résultats de la Société (résultat net consolidé et croissance du chiffre d'affaires commercial). Quant aux actions gratuites, elles ne leur sont attribuées que sous des conditions de performance, liées, d'une part, au nombre de recrutements commerciaux de l'année et, d'autre part, au nombre de collaborateurs formés.
Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs non en charge de fonctions exécutives à l'Union Financière de France Banque : Jean-Luc FRANÇOIS, Directeur Général Finances d'AVIVA France, Philippe GESLIN, administrateur indépendant et ex-PDG de l'Union Financière de France Banque de 1988 à 1997, Ghislain DE BEAUFORT, administrateur indépendant et Hani GRESH, Président du Conseil d'Administration d'Union Financière de France Banque.
Jean-Luc FRANÇOIS est le Président du Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2008, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d'Administration. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.
Le Comité d'Audit prépare les délibérations du Conseil d'Administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités et en suit les résultats.
Il supervise l'élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes, et participe à leur nomination.
Est porté par ailleurs à sa connaissance tout événement susceptible d'avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d'audits internes ou externes.
L'activité du Comité d'Audit a principalement porté en 2008 sur :
L'Union Financière de France Banque a choisi comme Code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, publié par l'AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (le Code AFEP-MEDEF disponible sur le site www.medef.fr).
C'est ainsi que le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'évolution du suivi des recommandations de ce code, a examiné, courant décembre, chacune des recommandations du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et a décidé de les appliquer.
Les informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat figurent dans le rapport de gestion.
Le système de contrôle interne de l'Union Financière de France Banque est conçu pour parer aux risques spécifiques des principales activités du Groupe et est conforme au règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, du 21 février 1997 et modifié par les arrêtés du ministre des Finances des 31 mars 2005 et 2 juillet 2007.
Ces activités sont :
Plus classiquement, l'Union Financière de France Banque dispose aussi de procédures de contrôle qui sécurisent l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière.
Pour la mise en œuvre en 2008 de la Directive européenne « ratios de solvabilité bancaire » dite de Bâle II, l'Union Financière de France Banque a retenu l'approche « indicateur de base » pour la mesure des risques opérationnels et en a informé la Commission Bancaire.
Ce choix est cohérent avec la taille et la nature des risques à gérer, ainsi qu'avec les choix des approches « standard » pour la mesure du risque de crédit et pour la mesure du risque de marché.
L'évolution des risques ainsi que de l'efficacité des parades mises en œuvre pour les contenir font l'objet d'un suivi permanent de la Direction Générale du Groupe Union Financière de France.
Les risques majeurs du Groupe Union Financière de France sont hiérarchisés en fonction de leur impact possible et de leur probabilité d'intervenir. Cette hiérarchisation est formalisée dans un tableau de bord mis à jour à l'occasion de chaque Comité d'Audit.
Cela permet au Comité d'Audit un contrôle périodique sur l'évolution de leurs impacts potentiels résiduels, après examen de l'avancement et du résultat des actions de contention de ces risques.
L'Union Financière de France Banque et ses filiales n'exercent pas d'activité de crédit et n'interviennent ni sur les marchés des changes ni sur les marchés financiers, ce qui restreint sensiblement les risques par rapport à un établissement bancaire classique.
La trésorerie est majoritairement investie en OPCVM monétaires court terme ou assimilés (certificats de dépôts négociables, titres de créances négociables). La proportion des investissements de la trésorerie pouvant être alloués à d'autres types de supports d'investissement avec un horizon d'investissement plus lointain ainsi que leurs règles de diversification sont établies par une directive interne. Cette gestion de trésorerie fait l'objet d'un Comité d'investissement mensuel, présidé par la Direction Générale d'Union financière de France Banque.
Les principaux risques subsistants sont de nature réglementaire et opérationnelle, en particulier le risque de non-conformité des opérations avec la clientèle, sur lesquels le Responsable du contrôle permanent et de la conformité exerce une veille permanente, ainsi que des actions auprès des métiers opérationnels pour s'assurer d'une mise en œuvre effective des réformes nécessaires. Les métiers du Groupe font l'objet de contrôles récurrents du service d'audit interne. Il en est de même concernant le respect dans le Groupe de la législation contre le blanchiment d'argent.
Afin d'assurer le respect de cette législation, des actions d'information et de formation des Conseillers et de leur encadrement sont menées régulièrement.
Le risque informatique est plus faible que dans un établissement bancaire classique, compte tenu de l'absence d'interventions sur les marchés, ainsi que de l'absence de distribution de moyens de paiement aux clients. Il existe un plan de continuité de l'activité testé et mis à jour de façon récurrente. Les autres risques opérationnels sont liés à la fraude interne ou externe, à l'exécution des procédures, aux pratiques métiers, à l'environnement de travail, aux produits et services rendus aux clients, aux atteintes aux actifs physiques.
Ils sont sous le contrôle des Départements opérationnels concernés, ainsi que des Départements fonctionnels (Comptabilité, Contrôle de Gestion, Service Réclamations Clients et Médiation) ou des instances de contrôle (audit et inspection) quand les enjeux le justifient.
Ces risques sont réduits par une organisation très centralisée des opérations et des délégations de pouvoir. Les moyens de paiement sont notamment détenus par le seul Service Trésorerie de la Direction Financière.
Les procédures écrites jouent une grande place dans la formation et l'efficacité des collaborateurs commerciaux et administratifs. Celles de portée générale sont citées ci-dessous.
En octobre 2008, la mise à jour et la diffusion de la Directive Procédure Interne de Lutte contre le blanchiment d'argent a été l'occasion de former à nouveau à ces procédures l'ensemble des collaborateurs du Groupe, commerciaux et administratifs, qui traitent ou contrôlent les opérations avec la clientèle.
Les règles de délégation sont elles aussi formalisées par écrit et communiquées à leurs délégataires, ainsi qu'à la comptabilité qui en contrôle le respect.
Les principales sont mises à jour et diffusées au fil des mouvements des personnels habilités et/ou des ouvertures et fermetures de comptes bancaires:
> contraintes s'imposant aux collaborateurs inscrits sur la liste des initiés permanents, en vertu des articles L 621-18-4 du Code Monétaire et Financier, et 222-16 à 222-20 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
En 2008, un médiateur Union Financière de France Banque a été nommé conformément à la nouvelle réglementation sur les produits d'épargne bancaires. L'activité du médiateur fait l'objet d'un tableau de bord communiqué chaque mois à la Direction Générale.
En juillet 2006 a été mis en place dans toutes les sociétés du Groupe Union Financière de France, le dispositif d'alerte éthique institué par l'article 11-2 du règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière.
À cette occasion, une directive a été diffusée à l'ensemble des collaborateurs.
En novembre 2007, l'ensemble des salariés du Groupe Union Financière de France ont été formés aux enjeux de la Directive Marchés d'Instruments Financiers, et notamment à la nécessaire formalisation des procédures de connaissance des clients et de leurs objectifs, pour pouvoir prouver l'adéquation des conseils. L'ensemble des clients ont aussi été informés de ces enjeux, ainsi que de leur classification. En 2008, des actions de communication sur ces enjeux ont de nouveau eu lieu, tant vers les collaborateurs que vers les clients, ainsi que des actions de contrôle du respect des procédures.
La responsabilité du contrôle des opérations par les opérationnels eux-mêmes et leur hiérarchie constitue la base du système et s'appuie sur des procédures écrites régulièrement mises à jour (les principales étant consultables en intranet) dans les agences ainsi qu'au back-office siège et dans les services Trésorerie et Comptabilité de la Direction Financière.
La Direction Générale dispose quotidiennement des chiffres de l'activité commerciale et est destinataire chaque mois et chaque trimestre de tableaux de bord d'activité, recensant les indicateurs clés de gestion, qui lui sont principalement fournis par le service Contrôle de Gestion. La Direction Générale participe aux Comités d'Audit.
Le service Contrôle Dépositaire effectue un programme de contrôle des Fonds Communs de Placement, avec en particulier un contrôle hebdomadaire des valorisations, des ratios réglementaires et autres, ainsi que du nombre de parts.
Des tableaux de bord détaillés par opérations permettent de déterminer chaque semaine les décalages éventuels entre flux d'opérations reçus et flux d'opérations traités, afin de mettre rapidement en œuvre les actions correctrices nécessaires en cas d'apparition de soldes non traités.
Une cellule fonctionnelle composée de deux personnes contrôle le respect des plannings de traitements de masse, ainsi que la régularité de leurs résultats.
Cela concerne principalement:
Un service Relations Clientèle rattaché à la Responsable du back-office siège a pour mission de traiter, en concertation avec l'Inspection Générale, le service Juridique et le Médiateur, tous les litiges clientèle qui n'ont pu trouver leur résolution dans la relation normale de suivi assurée par le Conseiller.
Le contrôle périodique comprend l'Inspection Générale et l'Audit Interne.
L'Inspecteur Général, sous l'autorité directe du Directeur Général, est le Responsable du contrôle périodique, nominativement désigné à la Commission Bancaire en mars 2006.
Il passe périodiquement en revue dans les agences commerciales du réseau UFIFRANCE PATRIMOINE, principalement le respect des consignes de lutte contre le blanchiment, ainsi que le respect des réglementations concernant la commercialisation de produits financiers.
L'Inspecteur Général encadre aussi la Responsable de l'Audit Interne.
Le Responsable du contrôle permanent et de la conformité, sous l'autorité directe du Directeur Général, a été nominativement désigné à la Commission Bancaire en mars 2006.
En 2008, il a été nommé médiateur et a organisé cette fonction à l'Union Financière de France Banque, conformément à la réglementation en vigueur.
Il est aussi le Secrétaire du Comité d'Audit et anime un Comité Conformité Interne au Groupe Union Financière de France Banque. Il assure la veille réglementaire sur les métiers du Groupe.
Sa principale mission consiste à veiller en permanence à ce que les principales activités du Groupe Union Financière de France Banque soient exécutées selon des modes opératoires et contractuels qui soient en conformité avec la réglementation française, notamment le Code Monétaire et Financier, le Code des Assurances et le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Il veille par ailleurs à ce que les délégations de pouvoir (d'engagement de dépense, de validation des factures, d'émission des moyens de paiement) soient maintenues à jour, respectent les principes de séparation des tâches, et soient diffusées à leurs détenteurs ainsi qu'aux collaborateurs comptables.
Les écritures comptables sont pour leur grande majorité des écritures automatiques issues du traitement des contrats. Chaque écriture peut être rattachée directement au contrat d'origine (piste d'audit), et les avoirs détenus par Union Financière de France Banque pour le compte de tiers sont justifiés.
Les quelques écritures manuelles qui subsistent relatives à la gestion du passif des Fonds Communs de Placement sont saisies uniquement par le service Comptabilité et donnent lieu tous les matins au pointage d'un journal de saisie.
Un dossier de révision est établi tous les mois pour justifier le solde des comptes clients. Ce dossier est validé par le Responsable de la comptabilité.
Un bilan et compte de résultat sont établis chaque trimestre, et le résultat ainsi obtenu est alors rapproché du résultat établi tous les mois par le Contrôle de Gestion, et disponible dix jours après la fin du mois. Les états financiers au 30 juin font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes, et ceux au 31 décembre font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes.
La Direction Générale reçoit du Contrôle de Gestion, outre les tableaux de gestion mensuels déjà évoqués, des rapports de suivi budgétaire (réalisé par rapport aux objectifs) et toutes analyses ponctuelles qu'elle estime nécessaire à sa compréhension de l'évolution des comptes.
L'établissement chaque mois des tableaux de gestion est l'occasion pour le service Contrôle de Gestion de s'assurer d'évolutions cohérentes entre:
L'évolution de la plupart de ces flux est aussi comparée mensuellement au budget prévisionnel. L'évolution des frais généraux fait, elle, l'objet d'un suivi trimestriel.
Enfin, chaque trimestre, le Contrôle de Gestion décompose analytiquement les résultats trimestriels comptables (agrégation par produits et types d'encours) et s'assure de la cohérence :
Du fait de l'existence des tableaux de gestion mensuels émis par le service Contrôle de Gestion, ainsi que de l'analyse trimestrielle du résultat menée par ce service, le programme de contrôle de l'Audit Interne s'intéresse lui plus particulièrement aux comptes du bilan.
L'Audit Interne contrôle chaque année le respect, ainsi que le résultat, des procédures comptables en vigueur :
L'Audit Interne vérifie aussi une fois par an que la validation trimestrielle par le service Contrôle de Gestion des résultats issus de la comptabilité générale est effective et documentée.
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Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent justifier de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) :
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.
À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.
Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur sont adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, doit être retourné à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Union Financière de France Banque et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris-La Défense et Paris, le 3 avril 2009.
Les Commissaires aux Comptes
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, le Groupe procède en date de clôture à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 6.1 de l'annexe.
Le Groupe procède, selon les modalités décrites dans la note 7 de l'annexe, à des estimations comptables significatives portant sur l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l'annexe.
Nous avons procédé à l'appréciation du caractère approprié de ces modalités et de leur correcte mise en œuvre, ainsi qu'à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris-La Défense et Paris, le 3 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
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