NETGEM

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

Netgem S.A., Société anonyme au capital de 7.347.072 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 Adresse Internet : http :www.netgem.com

SOMMAIRE

CHAPITRE 1		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3
	CHAPITRE 2	RAPPORT DE GESTION	4
	CHAPITRE 3	COMPTES CONSOLIDES 2008	32
3.1		COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES 32
3.2		BILANS CONSOLIDES 33
3.3		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 34
3.4		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 35
3.5		ANNEXES AUX COMPTE CONSOLIDES 36
3.6		RAPPORT DES COMMISAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 75
	CHAPITRE 4	COMPTES ANNUELS 2008	77
4.1		COMPTE DE RESULTAT DE NETGEM SA 77
4.2		BILAN DE NETGEM SA 78
4.3		TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE DE NETGEM SA 79
4.4		ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 80
4.5		RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 102
4.6		RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
		REGLEMENTES 104
	CHAPITRE 5	TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX

	COMPTES DE LA SOCIETE 109
--	------------------------------

CHAPITRE 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Joseph Haddad Président Directeur Général Netgem SA

CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION

Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe). Les données consolidées présentées ci-après concernent la société Netgem SA (la « Société ») ainsi que ses filiales (collectivement désignés avec la Société par le « Groupe »).

2.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANT DU GROUPE EN 2008

2.1.1 VUE D'ENSEMBLE

Données opérationnelles

(Données en milliers d'euros)	2008	2007	Variation
Chiffre d'affaires	100 030	70 299	+42%
Marge brute Marge brute en % du chiffre d'affaires	35 844 36%	18 235 26%	+96%
Dépenses opérationnelles	21 064	11 441	+85%
Résultat opérationnel courant	14 780	6 794	+118%
Autres produits et charges opérationnels	176	-	na
Résultat opérationnel Résultat opérationnel en % du chiffre d'affaires	14 956 15%	6 794 10%	+120%

Na : Non applicable

Résultat net

(Données en milliers d'euros)	2008	2007	Variation
Résultat opérationnel	14 956	6 794	+120%
Résultat financier	842	255	+231%
Quote-part de résultat des entreprises associées	(253)	-	na
Impôts sur les résultats	4 413	2 476	+78%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	19 958	9 525	+110%
RNPG par action (en €)	0,56	0,30	+84%

Trésorerie nette et variation de trésorerie

(en milliers d'euros)	2008	2007	Variation

Var. de trésorerie liée aux opérations et investissements	8 294	6 540	+27%
Var. de trésorerie liée aux opérations de financement	745	564	+38%
Variation nette de la trésorerie	9 039	7 104	+27%
Analyse de la trésorerie nette A. Liquidités B. Passifs financiers courants et non courants C. Trésorerie nette (A)-(B)	26 901 (991) 25 910	17 862 (722) 17 140	+51% +37% +51%
Capitaux propres et endettement Capitaux propres, part du Groupe Dettes financières courantes et non courantes	58 412 991	26 639 722	+119% +37%

2.1.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les faits marquants de l'exercice 2008 sont :

la finalisation en mars 2008 du rachat de 99,98% du capital et des droits de vote de Glow Entertainment Group SA (« Glowria »), n° 1 français de la location de DVD sur Internet par voie postale et opérateur de services de vidéo à la demande, dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée par l'émission de 5 182 961 actions nouvelles de la Société ayant conduit à valoriser le prix de ce regroupement, frais d'acquisition compris, à K€ 12 288 1. Cette opération s'est inscrite dans le cadre de la stratégie du Groupe d'investir dans de nouvelles offres de télévision numérique et de vidéo à la demande et d'élargir ainsi son périmètre d'activités de contenus et de services. Les activités de Glowria, consolidées par intégration globale à compter du 6 mars 2008, date d'approbation de l'opération par les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés, ont contribué au chiffre d'affaires annuel du Groupe à hauteur de K€ 5 641 et ont enregistré une perte nette de K€ 4 770 ;
l'ouverture en avril 2008 du capital de la filiale IP Vision Ltd détenue à hauteur de 75% à un partenaire financier qui s'est engagé à apporter, sous certaines conditions, £1 million afin d'accompagner le développement commercial de cette filiale et permettant ainsi au Groupe d'ouvrir un canal de distribution pour ses solutions sur le marché anglais tout en restant associé à la récurrence des revenus liés aux contenus et en limitant ses investissements. Depuis l'entrée au capital de ce partenaire financier (22 avril 2008), dont il a résulté une dilution de la particpation du Groupe dans le capital d'IP Vision Ltd qui s'établit désormais à 26,8%, les comptes de cette filiale sont consolidés par mise en équialence;
l'ouverture au cours du premier trimestre 2008 d'une seconde source industrielle auprès d'une filiale d'ASUSTeK, permettant de disposer d'une capacité de production renforcée et d'une meilleure maîtrise des coûts ;
la mise en œuvre au cours du quatrième trimestre 2008 de l'accord conclu en avril 2008 entre la Société, sa filiale Netgem Media Services (« NMS ») et Trust Capital Partners (« Trust »), co-actionnaire de NMS au sein de Mediaxim SA (Belgique) et de TV Times Netherlands (Hollande), ayant conduit au rachat par Mediaxim SA des activités d'analyse et de mesure d'audience TV contrôlées par NMS et Trust en France, en Angleterre et en Hollande. La réalisation de ces opérations, qui ont entraîné une dilution et une évolution dans la nature du contrôle de NMS et du Groupe sur ces activités suite à la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires avec Trust, a conduit à un changement de méthode de consolidation à compter du 1 er octobre 2008 (mise en équivalence).
le rachat avec effet au 2 octobre 2008 des principaux actifs de la société CPFK et de ses filiales (franchise de vidéoclubs sous la marque Video Futur et réseau d'automates Cinébank) dans le cadre de procédures collectives ouvertes à leur encontre moyennant un prix global de K€ 2 599. Par cette opération, le Groupe a regroupé au sein de Glowria un ensemble d'activités spécialisées dans la distribution de contenus vidéos en mode dématérialisé (VoD) ou physique (DVD).
le lancement en décembre 2008 du premier service combinant un service de télévision numérique terrestre payant et l'accès à la vidéo à la demande en association avec la Fnac, disponible dans les magasins Fnac et sur Fnac.com.

2.1.3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 ainsi que les principales variations de périmètre enregistrées sur l'exercice écoulé sont détaillés dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés.

¹ Valorisation retenue dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés 2008 et appréciée, conformément à la norme IFRS 3, sur la base de la juste valeur des actions de Netgem remises en échange du contrôle de l'entreprise acquise à la date de prise de contrôle. A cette date, et conformément à la norme, la juste valeur des actions Netgem a été déterminée comme étant égale au cours publié soit 2,23 euros par action.

ont donc été exclus du périmètre de consolidation. En effet, compte tenu (i) du calendrier de reprise de ces participations, (ii) du contexte difficile dans lequel se sont inscrites ces opérations de reprise, (iii) et de la nature des structures prises en participation, généralement de type SARL, non organisées pour disposer d'arrêtés comptables dans des délais compatibles avec ceux du Groupe, celui-ci n'a pas été en mesure de disposer d'une information comptable exhaustive et auditée pour assurer la consolidation des comptes de ces sociétés.

En l'état des informations comptables et financières collectées ou estimées par le Groupe, la consolidation de l'ensemble de ces sociétés aurait cependant eu une incidence limitée sur les comptes consolidés 2008. Celle-ci a été évaluée de la façon suivante :

Chiffre d'affaires non consolidé: K€ 1 136 représentant 1,1% du chiffre d'affaires consolidé 2008,
Perte opérationnelle non consolidée: K€ 153 représentant 1% du résultat opérationnel consolidé 2008,
Dettes financières non concolidées : K€ 553 représentant 5% de la trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2008

2.2. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES DEPENSES D'INVESTISSEMENT DU GROUPE

Le succès des offres « triple play » des opérateurs de télécommunications ne s'est pas démenti en 2008 en France. Ce contexte a permis au Groupe d'enregistrer une quatrième année consécutive de croissance de son chiffre d'affaires et de son bénéfice net. L'année 2008 aura également vu Netgem procédé à sa première acquisition majeure, la société Glow Entertainment Group SA, dans le cadre de sa stratégie « contenant » autour des activités technologiques historiques et « contenus et services ». Les comptes de Glow Entertainment Group SA ont été consolidés par voie d'intégration globale.

2.2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

2.2.1.1 Analyse de la performance opérationnelle du Groupe

L'analyse de la performance opérationnelle du Groupe et la contribution de ses deux pôles d'activité (pôles Technologies (1) et Contenus et services (2)) peut être résumée de la façon suivante :

Données IFRS en milliers d'euros		2008					2007
	Chiffre d'affaires (CA)	Croissance totale	Croissance organique	Résultat opérationnel courant (ROC)	ROC en % du CA	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant	ROC en % du CA
Pôle Technologies	91 403	+ 37%	+ 37%	19 067	21%	66 678	7 029	11%
Pôle Contenus et services	8 627	+ 138%	- 17%	(4 287)	-50%	3 621	(235)	-6%
TOTAL GROUPE	100 030	+ 42%	+ 34%	14 780	15%	70 299	6 794	10%

Les données relatives aux secteurs d'activité qui sont présentées ci-dessus s'entendent avant élimination des opérations inter-secteurs et intrasecteurs d'activité

Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2008 s'établit à K€ 100 030, en croissance totale de 42% et organique de 34% par rapport à l'exercice 2007. Près de 97,6% des ventes du Groupe ont été réalisées sur le marché français (95,3% en 2007).

Les activités technologiques du Groupe ont représenté 91,4% du chiffre d'affaires consolidé soit K€ 91 403 contre K€ 66 678 en 2007, soit une croissance organique de 37%. Cette performance traduit essentiellement l'accroissement significatif des volumes déployés par le Groupe en France auprès de son principal client opérateur, le groupe SFR, qui, compte tenu du rachat de Neuf Cegetel, a représenté environ 90% du chiffre d'affaires consolidé.

⁽¹⁾ le pôle Technologies, anciennement dénommé Terminaux, regroupe les activités historiques de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles et logicielles à destination des opérateurs de télécommunications, fournisseurs d'accès à Internet et réseaux de distribution.

⁽²⁾ le pôle Contenus et services, anciennement dénommé Services médias, regroupe autour des activités historiques d'analyse et de mesure de l'audience TV, consolidées par mise en équivalence à compter du 1 er octobre 2008, les activités d'agrégation et de distribution de contenus de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD).

Le chiffre d'affaires 2008 du pôle Contenus et Services s'établit à K€ 8 627 contre K€ 3 621 en 2007, en croissance totale de 138%, essentiellement liée aux opérations de croissance externe (Prise de contrôle de Glowria et rachat de certaines activités du groupe CPFK) dont la contribution aux ventes consolidées 2008 a représenté K€ 5 640. A périmètre constant, la décroissance des activités historiques du pôle (analyse et mesure d'audience TV) est essentiellement due au changement de méthode de consolidation de ces activités, mises en équivalence depuis le 1 er octobre 2008.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant 2008 s'établit à K€ 14 780 soit 15% du chiffre d'affaires contre K€ 6 794 et 10% du chiffre d'affaires en 2007. Cette performance résulte principalement des gains réalisés par le Groupe sur la marge brute, qui s'établit en 2008 à K€ 35 844 soit 36% du chiffre d'affaires contre K€ 18 235 et 26% du chiffre d'affaires en 2007, ayant largement absorbé la croissance des dépenses opérationnelles, liée aux opérations de croissance externe, qui s'élèvent à K€ 21 064 en 2008 contre K€ 11 441 en 2007. Au cours de l'exercice 2008, le principal poste de dépenses opérationnelles est constitué des charges de personnel qui, y compris provisions pour retraite et paiement en actions, se sont élevées à K€ 11 004 en 2008 contre K€ 6 486 en 2007 (+70%), représentant 52% des dépenses opérationnelles du Groupe en 2008 contre 57% en 2007. La progression de ce poste est essentiellement liée à celle de l'effectif du Groupe qui, au 31 décembre 2008, s'établit à 130 salariés contre 56 au 31 décembre 2007. Sur cet effectif, 86 salariés sont rattachés aux activités acquises en 2008 (Glowria et CPFK).

La rentabilité opérationnelle du Groupe en 2008 est exclusivement liée aux activités technologiques qui affichent un bénéfice opérationnel courant 2008 de K€ 19 067 soit 21% du chiffre d'affaires contre K€ 7 029 et 11% du chiffre d'affaires en 2007. Ce résultat comprend (i) une marge brute de K€ 31 699 soit 35% du chiffre d'affaires de ce pôle contre K€ 16 249 et 24% du chiffre d'affaires en 2007, soit une progression de K€ 15 450 (+96%), et (ii) des dépenses opérationnelles de K€ 12 632 contre K€ 9 220 en 2007 (+37%). Cette performance traduit :

la progression significative des ventes technologiques réalisées sur l'exercice 2008 (+37%);
ainsi que les premiers résultats de la politique de sélection de nouveaux partenaires industriels ayant conduit à l'ouverture d'une seconde source industrielle en Asie et Europe de l'Est (Unihan, filiale d'ASUSTeK) qui, combinée à une évolution favorable sur la période de la parité euro/dollar américain ayant permis la réduction du prix en euros de certains composants électroniques approvisionnés en dollar américain, ont contribué à la réalisation de gains sur le prix d'achat des terminaux vendus.
et enfin la progression maîtrisée des dépenses opérationnelles liées à ces activités, principalement constituées de charges de personnel, coûts de sous traitance et amortissements, dont les structures et moyens affectés à la qualité, l'industrialisation et au développement commercial, ont été renforcées au cours du second semestre 2007 pour être consolidés en 2008.

Les activités du pôle Contenus et services ont donc contribué négativement en 2008 en enregistrant une perte opérationnelle courante de K€ 4 287 contre une perte de K€ 235 en 2007. Ce résultat comprend (i) une marge brute de K€ 4 145 soit 48% du chiffre d'affaires de ce pôle contre K€ 1 986 et 55% du chiffre d'affaires en 2007 et (ii) des dépenses opérationnelles de K€ 8 432 contre K€ 2 221 en 2007 (+37%). La dégradation de la perte opérationnelle de ce pôle résulte essentiellement des activités acquises en 2008 dont la contribution aux pertes de la période s'établit à K€ 4 050 pour un chiffre d'affaires de K€ 5 640. Cette perte de K€ 4 050 comprend des dépenses opérationnelles de K€ 6 479, principalement constituées de charges de personnel pour K€ 3 345 (46 collaborateurs attachés aux activités de Glowria et 40 repris en octobre 2008 dans le cadre du rachat de certains actifs du groupe CPFK), et de charges d'amortissement liées notamment aux engagements d'achat contractés pour l'acquisition de droits de diffusion de catalogues de films DVD et VOD.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel 2008 s'établit à K€ 14 956 en 2008 après prise en compte d'autres produits opérationnels de K€ 176 constitués de produits de dilution constatés suite aux évolutions de contrôle dans les filiales IP Vision Ltd et celles constitutives des activités d'analyse et de mesure d'audience TV.

2.2.1.2 Analyse du résultat net

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	2008	2007	Var (%)
Résultat opérationnel	14 956	6 794	+120
Résultat financier	845	255	+231
(Charge) Produit d'impôt	4 413	2 476	+78
Résultat net	19 958	9 525	+110
Part du groupe	19 958	9 525
Part des minoritaires		-

Le résultat de l'ensemble consolidé s'élève à K€ 19 958 en 2008 contre K€ 9 525 en 2007. Le résultat net consolidé comporte un produit d'impôt différé de K€ 4 413, de gains financiers net à hauteur de K€ 845 (produits de placement de la trésorerie) et de la quote-part des pertes des entreprises associées pour K€ 253.

2.2.1.3 Résultat par actions

Le bénéfice net consolidé s'établit à € 0,56 par action Netgem contre € 0,30 en 2007, soit une augmentation de 46,5%. Cette évolution s'explique par la croissance du bénéfice net du Groupe dans un contexte d'accroissement significatif du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'année écoulée qui, suite à l'augmentation de capital réalisée en mars 2008 en vue de la prise de contrôle de Glow Entertainment Group SA et à l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, s'établit à 35 775 350 contre 31 439 570 en 2007.

Le graphique ci-après représente l'évolution du cours de l'action Netgem au cours des 12 derniers mois :

2.2.2 BILAN ET STRUCTURE FINANCIERE

Au 31 décembre 2008, le total du bilan consolidé s'établit à K€ 98 931 contre K€ 43 075 au 31décembre 2007.

2.2.2.1 Liquidités et ressources en capital

Les performances enregistrées par l'activité du Groupe sur l'exercice écoulé ont renforcé le niveau de sa trésorerie disponible qui s'établit à K€ 26 901 au 31 décembre 2008, en augmentation de K€ 9 035 par rapport au 31 décembre 2007 (K€ 17 862). La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	2008	2007
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	14 507	8 282
dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et	20 538	7 727
impôts	(6 031)	555
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») et impôt versé
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(6 160)	(1 898)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	745	564
Incidence des variations des cours de devises	(53)	156
Variation nette de trésorerie	9 039	7 104

L'élément marquant de la période est la très nette amélioration du flux net de trésorerie généré par l'activité qui s'établit sur l'exercice à K€ 14 507 contre K€ 8 282 sur l'exercice 2007. Cette performance résulte principalement de l'amélioration de la rentabilité opérationnelle et de la capacité d'autofinancement des activités technologiques du Groupe malgré l'accroissement du besoin en fonds de roulement (« BFR »). Le Groupe dégage ainsi sur la période une capacité d'autofinancement de K€ 20 538. En revanche, tandis que le BFR 2007 était positif à hauteur de K€ 555, l'année 2008 aura vu le Groupe enregistré un BFR négatif de K€ 6 031 (environ 6% du chiffre d'affaires consolidé) . Cette situation résulte principalement d'une concentration de l'activité 2008 au quatrième trimestre, qui a représenté près de 38% des ventes annuelles contre 20% en 2007.

Dans un contexte marqué par la réalisation de deux opérations de croissance externe, les besoins de financement liés aux opérations d'investissement ont fortement augmenté pour s'établir à K€ 6 160 contre K€ 1 898 en 2007. Ce besoin intègre un décaissement net de K€ 1 121 dont K€ 522 liés à l'opération de prise de contrôle de Glowria et K€ 599 relatifs aux opérations de changement de contrôle intervenues sur les activités d'analyse et de mesure d'audience TV. Le solde des besoins de financement liés aux opérations d'investissement est principalement lié aux rachats d'actifs CPFK et aux besoins en investissements corporels et incorporels des activités historiques du Groupe.

Enfin, les opérations de financement ont dégagé sur la période une ressource complémentaire de K€ 845 principalement constituée des produits de placements de la trésorerie du Groupe.

2.2.2.2 Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Au 31 décembre 2008, la structure financière du Groupe se présentait de la façon suivante :

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26 901	17 862
Dettes :
Emprunts portant intérêts (liés aux retraitements de crédit bail)	(38)	(89)
Dépôts et cautionnements reçus	(2)	(10)

Ressource nette	26 861	17 763
Capitaux propres	(58 412)	(26 639)
Total des capitaux employés	(31 551)	(8 876)

Effet de levier financier	-46%	-67,0%
Ressource (Endettement) net/ total des capitaux employés	-85%	-200,0%

L'année 2008 aura été marquée par le renforcement de la structure financière du Groupe, qui ne souffre d'aucun endettement financier significatif au 31 décembre 2008.

Le Groupe a ainsi eu un recours très limité au financement par endettement net et a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres. Au 31 décembre 2008, les dettes financières courantes et non courantes du Groupe, constituées principalement de soldes créditeurs de banque et comptes courants d'actionnaires, s'établissent ainsi à K€ 991 contre K€ 722 au 31 décembre 2007.

Actions émises sur l'exercice

Le capital social de la Société s'élève à K€ 7 347 et est composé de 36 735 361 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

En mai 2008, les actionnaires de la Société ont décidé d'augmenter le capital de la Société d'une somme de K€ 347 par incorporation au capital de la prime d'émission à hauteur de ce montant et élévation de la valeur nominale des actions de la Société de € 0,00944124 pour la porter à € 0,20.

Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a également émis :

5 182 961 actions nouvelles au prix de € 3,50 à la suite de la finalisation en mars 2008 du rachat de Glow Entertainment Group SA dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée en actions de la Société ; et,
32 501 actions nouvelles à l'issue de l'exercice de 32 501 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.

La valeur d'exercice de ces souscriptions s'est élevée à K€ 18 194 dont K€ 994 affectés à l'augmentation de capital et K€ 17 200 à la prime d'émission. La différence entre la valeur d'émission des actions remises en paiement de l'opération d'apport et leur juste valeur à la date du regroupement soit un montant de K€ 6 582 a été imputée en diminution des réserves du Groupe conformément à la norme IFRS 3.

Structure de l'endettement (y compris comptes courants d'actionnaires)

Au 31 décembre 2008, la structure de l'endettement du Groupe se présente de la façon suivante :

Données IAS/ IFRS en milliers d'euros	31/12/2008	31/12/2007

Courant :
Engagements au titre des contrats de crédit bail	38	47
Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an	-	-
Soldes créditeurs de banque	657	-
Comptes courants d'actionnaires	121	288
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des Finances	80	-
Dépôts et cautionnements reçus	2	10
	_ 898	_ 345
Non courant:	-
Emprunts et dette financières, part à plus d'un an	93	-
Engagements au titre des contrats de crédit bail	-	42
Comptes courants d'actionnaires	-	282
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des Finances et	_____-	53
autres	93	377
Total	991	722

Au 31 décembre 2008, l'endettement du Groupe demeure essentiellement constitué d'une facilité de caisse que la filiale Eve & Cie (ensemble de magasins vidéoclubs franchisés sous la marque VideoFutur) a obtenu préalablement à la reprise par le Groupe de la participation dans cette société, d'un crédit bail mobilier arrivant à échéance courant 2009 et de comptes courants d'actionnaires. Il est précisé que les comptes courants associés au fonds d'investissement TrustCapital Partners, co-actionnaire du Groupe dans les activités de services localisées en Belgique et en Hollande, ont été déconsolidés à l'issue des opérations de réorganisation intervenues au dernier trimestre 2008.

Compte tenu de ses disponibilités et de la nature de son endettement, le Groupe considère qu'il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

2.2.2.3 Politique d'investissement

Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme IAS 38 Frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :

Données en milliers d'euros	31./12/2008	31/12/2007

Investissements auto-financés :
Investissements incorporels	3 582	1 447
Investissements corporels	630	446
Total	4 212	1 893
Investissements financés par crédit-bail:
Investissements incorporels	-	-
Investissements corporels	-	-
Total	-	-
Total investissements	4 212	1 893
dont part autofinancée	100%	100%
dont part financée par crédit-bail	-	-

Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels ont représenté K€ 3 582 soit près de 85% de l'effort d'investissement du Groupe sur la période (K€ 4 212) contre 76% en 2007.

Les principaux investissements incorporels du Groupe comprennent :

les droits de diffusion des catalogues de films Vod et DVD exploités par Glowria;
les frais de développement internes et externes engagés par le Groupe dans le cadre de ses activités technologiques,
et divers actifs rachetés dans le cadre de la liquidation du groupe CPFK et notamment la marque VideoFutur et certains fonds de commerce.

Le Groupe a également réalisé en 2008 des investissements corporels pour un montant de K€ 630 concernant :

les matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux commercialisés par la Société,
ainsi que les actifs corporels (agencements et aménagements, infrastructures de réseaux) exploités pour les activités technologiques et de contenus et services regroupées depuis le mois de mai 2008 au siège de la Société à Neuilly sur Seine.

2.2.2.4 Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de développement ont représenté en 2008 K€ 4 221 contre K€ 2 678 en 2007. Pour plus de détail concernant ces frais, se reporter à la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3 COMPTES INDIVIDUELS 2008 DE LA SOCIETE NETGEM SA

2.3.1 GENERALITES

Les comptes annuels de la société Netgem S.A., maison mère du Groupe, ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes sociaux (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable). Les règles comptables et les principes d'évaluation appliqués au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux appliqués dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007.

L'activité de Netgem SA, qui forme l'essentiel du pôle technologies du groupe, est centrée autour du développement et de la commercialisation de terminaux numériques distribués par des opérateurs de télévision par ADSL et des réseaux de distribution, directe ou indirecte. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.2.1.1 cidessus.

Données en milliers d'euros	2008	2007
Chiffre d'affaires	87 887	66 697
Résultat d'exploitation	20 987	7 563
Résultat net	21 286	7 456
Trésorerie nette disponible	25 829	17 284
Total capitaux propres	65 101	25 622
dont capital social	7 347	6 006
Total bilan	98 116	40 266

2.3.2 CHIFFRES CLES SOCIAUX

2.4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES 2009

2.4.1 EVOLUTION RECENTE

Le Groupe a annoncé en date du 8 avril 2009 avoir réalisé un chiffre d'affaires de € 37,8 millions au titre du premier trimestre 2009, en progression de 55% par rapport au premier trimestre 2008.

Données en M€ - Normes IFRS	Trimestre
Chiffre d'affaires par activité	er 1 trim.	er 1 trim.	Var 09/08
	2009	2008
Solutions technologiques Contenus et services	33,8 4,0	23,0 1,4	+10,8 +47% +2,6 +183%
Total Chiffre d'affaires	37,8	24,4	+13,4 +55%
France International	37,4 0,4	23,1 1,3	+14,3 +62% -0,8 -67%

2.4.2 PERSPECTIVES

Les perspectives du Groupe sur la période 2009 ont été communiquées à l'occasion des communiqués de presse portant sur le chiffre d'affaires 2008, les résultats annuels 2008 et le chiffre d'affaires du premier trimestre 2009.

Dans le cadre de ces derniers communiqués du 18 mars et 8 avril 2009, le Groupe a déclaré :

Concernant ses activités technologiques

L'activité 2009 devrait bénéficier des efforts entrepris par SFR pour étendre l'éligibilité de son offre de TV ADSL.
A l'horizon 2010, le Groupe se prépare à faire face à la maturation rapide du marché de l'IPTV en France, qui conduira les principaux opérateurs, y compris SFR, à élargir leur offre produit et leur source d'approvisionnement et pourrait entraîner un mouvement de consolidation chez les fournisseurs.

Concernant les activités Contenus et servicess

Suite aux évolutions de périmètre intervenues au cours de l'exercice 2008, ce pôle regroupe désormais les activités (i) d'éditeur et de distributeur de services de Vidéo à la demande, et (ii) d'éditeur et distributeur de services de vidéo sur support physique.
Malgré un contexte favorable pour la consommation de vidéo (hausse des entrées en salle, évolution de la chronologie des médias, projets de loi anti-pirate et de réduction du taux de TVA sur la vidéo locative…), la contribution de ces activités restera négative en 2009.

Concernant la stratégie du Groupe

Dans une économie globale morose, les marchés sur lesquels le Groupe intervient apparaissent comme étant encore relativement privilégiés.
En conséquence, le Groupe maintient ses efforts d'investissements commerciaux tant en France qu'à l'international sur ses pôles technologiques et services.
Le Groupe attend de ces investissements qu'ils lui permettent de commencer à augmenter la part de ses revenus hors SFR, à un moment où celui-ci laisse entendre vouloir réduire à terme sa dépendance vis-àvis de Netgem.

2.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.5.1 PRISES DE PARTICIPATION ET SOCIETES CONTROLEES

2.5.1.1 Entrées ou changement dans le périmètre

L'année 2008 aura été riche en entrées et changements de périmètres avec les opérations suivantes :

le rachat de 99,98% des actions de Glowria dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée en actions de la Société (consolidation par intégration globale à compter de mars 2008);
les opérations de réorganisation du contrôle des activités services médias belge, ayant notamment conduit aux cessions des actions de Peaktime UK, TV Times Netherlands et de l'activité Viewtime de Netgem Media Services (ensemble de ces activités consolidées par mise en quivalence depuis le 1 er octobre 2008) ; et
l'ouverture du capital d'IP Vision Ltd (consolidée par mise en équivalence depuis le 22 avril 2008).

Pour plus de détail sur ces opérations, se reporter à la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

2.5.1.2 Sorties du périmètre

Aucune

2.5.2 ACTIVITE DES FILIALES

Au cours de l'exercice écoulé, marqué par le maintien à un niveau élevé des activités technologiques du Groupe en France, la contribution des filiales, sous filiales et autres participations aux résultats du Groupe est demeurée relativement marginale, représentant notamment 9% du chiffre d'affaires consolidé.

Les chiffres clés 2008 des filiales, sous filiales et autres participations sont présentés ci-après au paragraphe 2.5.3 et 2.5.4.

2.5.3 TABLEAU DES FILIALES

Données en milliers d'euros saud mention enxpresse	Capital (devises locales et en milliers)	Capitaux propres autres que le capital (en devises locales)	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursées	Montant s des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (benefice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
NMS S.A.	1 167	(219)	100%	3 728	1 778	1 050	290	630	446	-
Glow Entertainment Group S.A.	6 718	(12 168)	100%	18 870	18 870	6 342	79	6 914	(5 829)	-
IPVision Ltd	1	(241)	26,80%	1	1	263	-	100	(918)	-
Netgem Iberia S.L (1)	3	(25)	100%	3	-	33	-	-	-	-
Netgem @TV Ltd (1)	1	(1 273)	100%	1	-	1 244	-	109	(100)	-

(1) Sociétés sans activité au 31 décembre 2008

2.5.4 TABLEAU DES SOUS-FILIALES

Données en milliers d'euros saud mention enxpresse	Capital (devises locales et en milliers)	Capitaux propres autres que le capital (en devises locales)	Quote part du capital détenu		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursées	Montant s des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (benefice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
NMS SA
Mediaxim S.A. (Belgique) (1)	2 444	(334)	45%	1 742	1 742	415	-	4 002	(71)	-
Digitime SAS (France)	37	(237)	50%	18	-	175	-	248	(141)	-
Glow Entertainment Group SA
Glowria Luxembourg (Luxembourg)	31	(13)	100%	31	31	13	-	2	(13)	-
Groupe Eve & Cie (2)	313	254	50,01%	1	1	881	-	390	251	-

(1) Société disposant de filiales opérationnelles localisées en France, Angleterre, en Hollande

(2) Société disposant de participations dans une dizaine de magasins vidéoclubs localisés dans le Sud de la France

2.6 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Compte tenu du renforcement de la situation financière de la Société au cours des trois derniers exercices, nous proposons à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2008 de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2008 constitué :

du résultat de l'exercice de vingt et un millions deux cent quatre-vingt cinq mille six cent quarante euros et cinquante sept centimes d'euros (21 285 640,57 €),
majoré du report à nouveau de quinze millions quatre cent quarante trois mille trois cent quarante trois euros et soixante quatre centimes d'euros ( 15 443 343,64 €),
et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de cent trente quatre mille soixante-sept euros et quatre vingt quatorze centimes d'euros (134 067,94 €) qui s'établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent trente quatre mille sept cent sept euros et vingt deux centimes d'euros (734 707,22 €),

s'élève à trente six millions cinq cent quatre vingt quatorze mille neuf cent seize euros et vingt sept centimes d'euros (36 594 916,27 €) et d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

trente deux millions neuf cent mille euros (32 900 000 €) au poste « autres réserves » qui s'établira, après affectation, à trente deux millions neuf cent mille euros (32 900 000 €),
trois millions six cent soixante treize mille cinq cent trente six euros et dix centimes d'euros (3 673 536,10 €) à la distribution d'un dividende unitaire de 0,10 euro sur le bénéfice distribuable de l'exercice aux 36 735 361 actions en circulation au 31 décembre 2008,
et le solde du bénéfice distribuable, soit vingt un mille trois cent quatre vingt euros et dix sept centimes d'euros (21 380,17 €) au compte report à nouveau.

Nous vous rappelons enfin que la Société n'a pas distribué de dividendes depuis sa création en 1996.

2.7 NEGOCIATION PAR NETGEM DE SES PROPRES ACTIONS

2.7.1 RACHAT D'ACTIONS EN VUE D'ASSSURER LA LIQUIDITE DU TITRE DANS LE CADRE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE

Il est rappelé que la Société a mis en place à partir du 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

En janvier 2008, la Société a affecté K€ 200 supplémentaires au contrat de liquidité sur son titre mis en œuvre depuis janvier 2007. Au 31 décembre 2008, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 117 819 actions propres valorisées à K€ 160 et à K€ 66 en espèces. Sur la période comprise entre le 1 er janvier 2008 et le 31 décembre 2008, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 848 922 et 759 468, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 74.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives au rachat d'actions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 29 mai 2008, et des délibérations de mise en œuvre du conseil d'administration de la Société.

L'assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2008 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions. Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2008 dont les principaux termes sont rappelés ci-dessous.

Titres concernés : actions
Pourcentage de rachat maximum de capital : 10%
Prix d'achat unitaire maximum : 10 euros
Montant maximum des fonds alloués à ce programme : M€ 4
Objectifs du programme de rachat :
o assurer la liquidité de l'action Netgem par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
o mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux membres du personnel de la société ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux membres du personnel du Groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
o réduire le capital de la société en application de la 6 e résolution de l'assemblée générale ;
o conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
o remettre des actions à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;
o mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes 2008, soit jusqu'au 31 décembre 2010.

A compter de l'adoption de la délibération par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société appelée à délibérer sur les comptes 2008, un conseil d'administration devra se tenir à l'effet de permettre la poursuite des opérations au titre du contrat de liquidité conclu en janvier 2007, tel qu'amendé.

2.7.2 RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE EN VUE D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES AUX COLLABORATEURS DU GROUPE

En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la délégation au profit du conseil d'administration de la Société de la possibilité d'émettre des actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à celui des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 29 mai 2008 et à concurrence de 500 000 actions. Cette délégation s'est substituée à celle conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire de juin 2006. La période d'acquisition minimale fixée par les actionnaires est de 2 ans et la durée minimale de conservation a été fixée à 2 ans.

Conformément aux engagements souscrits dans le cadre du rachat des actions de Glow Entertainment Group SA, le conseil d'administration de la Société a mis en œuvre délégation de juin 2006 au profit des collaborateurs et dirigeants mandataires de sa filiale. 143 319 actions gratuites ont ainsi été attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires de juin 2006. Sur ce total, 108 625 actions ont été définitivement acquises au 31 décembre 2008. Le solde soit 34 694 actions a été annulé suite au départ des salariés bénéficiaires de ces actions.

2.8 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

2.8.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale mixte du 6 mars 2008 a procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs, Madame Isabelle Bordry et Monsieur François Poirier, dont il est précisé, s'agissant de ce dernier, que sa nomination est intervenue en application du pacte d'actionnaires conclu entre les principaux actionnaires investisseurs de Glow Entertainment Group SA et la société J2H, en présence de Netgem.

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de la Société est composé de six administrateurs dont cinq administrateurs personnes physiques et une personne morale, disposant d'expertises dans les domaines techniques, stratégiques, financiers et en matière de gestion.

2.8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent d'une part les rémunérations dues au titre de l'exercice, d'autre part les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice. En effet, une part de la rémunération due au titre d'un exercice est versée au cours des premiers mois de l'exercice suivant.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux.

La Société a rendu public le 10 décembre 2008 que les dispositions des « recommandations du MEDEF et de l'AFEP sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont cotées sur un marché réglementé » relatives au cumul du contrat de travail et des fonctions de Président Directeur Général n'étaient pas applicables à la Société puisque le Président Directeur Général de la Société ne dispose pas de contrat de travail.

Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

		JETONS DE	FIXES	VARIABLES	AVANTAGES	REMUNERATIONS
(en euros)		PRESENCE			EN NATURE	INDIRECTES
Joseph Haddad (1)	Dues	13 500	400 008	221 700	7 416	-
	Versées	-	400 008	95 626	7 416	-
Olivier Guillaumin	Dues	13 500	-	-	-	-
	Versées	-	-	-	-	-
J2H, représentée par Marc Tessier (3)	Dues	13 500	-	-	-	-
	Versées		-	-	-	-
Isabelle Bordry	Dues	7 500	-	-	-	-
	Versées	-	-	-	-	-
François Poirier	Dues	6 000	-	-	-	-
	Versées	-	-	-	-	-
Charles Berdugo	Dues	12 000	-	-	-	-
	Versées	-	-	-	-	-
Casey Slamani (4)	Dues	-	158 748	50 000	4 584	-
	Versées	--	158 748	7 500	4 584	-

REMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2008

(1) Rémunérations perçues au titre du mandat social (pas de contrat de travail)

(2) Prime sur résultat

(3) Depuis janvier 2007, en complément de son mandat de Directeur Général de Netgem Media Services SA, M. Tessier a rempli la fonction de conseiller spécial du Président de la société J2H et a été rémunéré à ce titre dans le cadre d'un contrat de travail auprès de cette société. Au 1er juillet 2008, M. Tessier a été nommé Directeur Général de la société Glow Entertainment Group et à ce titre a perçu une rémunération sur le 2 ème semestre 2008. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, la rémunération annuelle brute totale de M. Tessier (comprenant rémunération fixe, variable et avantages en nature) s'est élevée à 203 834 euros dont 62 948 euros versés par la société J2H , 60 861 euros versés par la société Netgem Media Services SA et 80 025 euros versés par la société Glowria.

(4) Administrateur de la Société entre juin 2005 et avril 2006, M. Slamani disposait d'un contrat de travail auprès de la société J2H, principal actionnaire de la Société, jusqu'à la fin du mois d'avril 2006. Depuis mai 2006, M. Slamani est devenu salarié de la Société. Il a été nommé Directeur Général Délégué de la Société à compter du 1er janvier 2007 pour des missions différentes de celle de son contrat de tavail qui se poursuit.

Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux (sauf pour le contrat de travail de Monsieur Casey Slamani) fait l'objet d'une validation par le Conseil d'Administration de la Société.

Au cours de l'exercice 2008, aucune attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise n'a été décidée par le Conseil d'Administration de la Société. Seules des actions gratuites ont été émises au profit des collaborateurs de Glow Entertainment Group SA en application des engagements souscrits par la Société à l'occasion de son acquisition.

2.8.3 MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Prénom et nom ou	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
dénomination sociale
Joseph Haddad (1)	Directeur général de Glow Entertainment Group SA depuis le 7 mai 2009 (société française, filiale de Netgem SA)
	Président du conseil d'administration de Netgem Media Services SA (société française, filiale de Netgem SA)
	Sole director de Netgem @ TV Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA)
	Administrateur de IP Vision UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA)
	Président du conseil d'administration de Netgem Iberia S.L. (société espagnole, filiale de Netgem SA)
	Sole director de Peaktime UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem media Services SA)
	Gérant de SGBH SNC (société française ayant pour objet la détention de biens immobiliers)
Olivier Guillaumin (2)	Président du Conseil de surveillance de Intersec SAS (société française non cotée)
	Président de PC Presse (société française non cotée)
	Gérant de Celticom Sarl (société française non cotée)
	Administrateur de RS Com SA. (société française non cotée)
Marc Tessier,	er Directeur Général de Glow Entertainment Group SA depuis le 1 juillet 2008 puis Président du conseil d'administration
représentant J2H	de cette société depuis le 7 mai 2009 (société française, filiale de Netgem SA)
	Directeur Général de de Netgem Media Services SA (société française, filiale de Netgem SA)
	Administrateur de Mediaxim SA (société belge, filiale de Netgem media Services SA)
	Membre du Conseil de surveillance de SBDS Active Sarl (société française non cotée)
	Administrateur d'Alternative Media Initiative Inc (société canadienne non cotée)
	Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (société française cotée)
	Administrateur de G7 entreprises SA (société française non cotée)
	Président de la chaîne locale IDF1 (société française non cotée)
	Administrateur de l'Institut de l'audiovisuel et des télécommunications en Europe (IDATE)
	Président de la commission de soutien financier sélectif à la distribution d'œuvres cinématographiques, Centre national
	de la cinématographie (CNC)
M. François Poirier	Associé et co-fondateur du fonds de capital risque SEEFT Ventures
	Président de Pléiade Investissement (anciennement BEFORE), holding patrimonial associé notamment à CIBLEX
	(logistique) et GENERIX (logiciel)
Mme Isabelle Bordry	Membre de la commission multimédia du CNC (Centre National de la Cinématographie). Membre fondateur de
	l'Interactive Access Bureau. A occupé diverses fonctions au sein du groupe YAHOO.
Charles Berdugo	Gérant de CFB Invest SCI (société française, non côtée)
	Divers mandats dans différentes sociétés civiles immobilières

(1) Les mandats de Monsieur Joseph Haddad autres que les mandats groupe n'ont pas évolué au cours de ces dernières années à l'exception notable de la démission de ses fonctions de Directeur Général de J2H afin de se mettre en conformité avec les dispositions relatives à l'interdiction de cumul des fonctions de directeur général dans le cadre de sociétés cotées et de celle d'administrateur de la société Altavia SA en juillet 2007. Au 31 décembre 2008, monsieur Joseph Haddad détenait en nom propre 154.766 actions de la Société et une participation indirecte au capital de la Société au travers de la société J2H (se reporter au paragraphe 2.4.1).,

(2) Co-fondateur, actionnaire (se reporter au paragraphe 2.4.1 du présent document), et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau frère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société,

2.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Conformément à l'article 233-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2008 et portant sur les actions de la Société sont est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opération (2)	Mois de réalisation des opérations	Nombre de titres	Prix moyen unitaire	Montant de l'opération
c	Pierre Sonnes	na (3)	C	Avril et Juin 2008	15 000	2,03 €	30 450 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Janvier 2008	80 000	2,02 €	161 600 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Février 2008	70 000	2,00 €	140 000 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Mai 2008	65 000	2,05 €	133 250 €
a	Isabelle Bordry	Administrateur	A	Mai 2008	10 000	2.03 €	20 290 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Juin 2008	35 000	2,06 €	72 100 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Septembre 2008	45 000	1,76 €	79 200 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Octobre 2008	60 000	1,39 €	83 400 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Novembre 2008	38 150	1,42 €	54 173 €
a	Olivier Guillaumin	Administrateur	C	Décembre 2008	23 850	1,34 €	31 960 €
a	Joseph Haddad	Administrateur	C (4)	Novembre 2008	21 500	-	-

(1) Catégorie :

a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué,

b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement généla de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolutionet sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur,

c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b

(2) Nature de l'opération :

A : Acquisition,

C : Cession,

S : Souscription,

E : Echange

(3) Famille du M. Joseph Haddad

(4) Cession/ Donation à titre gratuit

2.10 ARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2008, 73 405 actions Netgem étaient détenues par le personnel de la Société. Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société dans le cadre du Plan Epargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à K€ 176 au 31 décembre 2008.

2.11 NFORMATIONS PRESCRITES PAR LA LOI N°2006-387 DU 31 MARS 2006 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

2.11.1 STRUCTURE DU CAPITAL

Le capital social de la Société s'élève à K€ 7 347 et est composé de 36 735 361 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Il existe depuis l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2008 un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double pourra donc effectivement s'appliquer à compter du 6 mars 2010.

	Nombre d'actions au 31	% du capital et des droits	Nombre d'actions au 31	% du capital et des droits
	décembre 2008	de vote	décembre 2007	de vote
J2H (*)	9 782 912	26,6%	9 782 912	31,0%
Olivier Guillaumin49. 58 000		13,5%	5 375 000	17,1%
Sous- total fondateurs	14 740 912	40,1%	15 157 912	48,1%
Famille des fondateurs684900		1,9%	699 900	2,2%
Seventure Partners ( **)	2 406 955	6,6%	-	-
………………………
Credit Agricole Private Equity (***) ……………	803 019	2,2%	-	-
Mousse Partners (****) ……………	1 555 130	4,2%	-	-
Autres administrateurs et mandataires	164 776	0,4%	176 266	0,6%
sociaux
Salariés	73 405	0,2%	91 995	0,3%
Autodétention	117 819	0,3%	28 365	-
Public 16188445.		44,1%	15 365 461	48,8%
Total	36 735 361	100,0%	31 519 899	100,0%

Au 31 décembre 2008, le capital de la Société se répartit de la façon suivante :

(*) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

(**) Seventure Partners est la société de gestion des fonds de commun de placement suivants FCPI Banque Popualire Innovation 8, FCPI Banque Ppulaire Innovation 9 et FCPR SPEF e-FUND qui ont déclaré le franchissement de concert du seuil de 5% du capital social et des droits de vote de la Société par déclaration en date du 12 mars 2008. Ce franchissement est la résultante de l'apport par ces fonds à Netgem de leurs actions dans Glow Entertainment Group SA.

(***) Credit Agricole Private Equity est la société de gestion des FCPI Crédit Lyonais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Innovation 6 qui ont déclaré le franchissement de concert du seuil statutaire de 2% du capital social et des droits de vote par déclaration à la Société en date du 14 mars 2008. Ce franchissement est la résultante de l'apport par ces fonds à Netgem de leurs actions dans Glow Entertainment Group SA.

(****) Mousse Partners est la société de gestion des fonds Moussetrap, Moussescale, Mousseville LLC et Moussedune LLC. Cette société a également déclaré le franchissement de seuil statutaiire de concert des fonds. La Société a été informée d'une opération de réorganisation interne des actions Netgem au sein des fonds Mousse.

Les principaux mouvements ayant affecté la composition du capital social résulte de l'opération d'apport des actions de Glow Entertainment Group SA à Netgem dont il est rappelé qu'elle a entraîné une dilution globale de 14,1%.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a reçu de notifications de franchissements de seuils statutaires ou réglementaires autres que celles des sociétés Seventure Partners, Crédit Agricole Private Equity et Mousse Partners dans le cadre de l'opération d'apport précitée.

Se reporter à la note 18.3 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et d'options, d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.

2.11.2 DROITS DE VOTE

Depuis l'assemblée générale mixte du 6 mars 2008, les actionnaires ont introduit dans les statuts dela Société un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2008, soit à partir du 6 mars 2010.

Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.

2.11.3 PACTES D'ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS

2.11.3.1 Dispositions relatives aux actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les principaux actionnaires investisseurs de Glow Entertainment Group SA et J2H,en présence de Netgem. Conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce et aux dispositions de l'article 223-18 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ce pacte a fait l'objet d'une publication auprès de l'AMF.

Aux termes de ce pacte, les parties se sont engagées à conserver la totalité des actions Netgem qu'ils détiendraient dans Netgem à la Date de Réalisation de l'opération d'apport dans les proportions suivantes :

à hauteur de 100% jusqu'au 30 septembre 2008 ;
à hauteur de 50% jusqu'au 30 septembre 2009.

Au 31 décembre 2008, l'ensemble des actions de la Société détenues par les Apporteurs 1 et J2H à la date de réalisation de l'opération d'apport a été conservé.

Par exception à ces dispositions, J2H aété autorisée à procéder à toute opération entraînant un transfert de la propriété, de la co-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un bloc d'actions Netgem supérieur à 2% du capital, de gré à gré, au profit d'une personne ou plusieurs personnes déterminées, sous quelque forme que ce soit, pour autant que chacun desdits investisseurs puisse disposer d'un droit de sortie proportionnel pari passu.

La Société n'a pas eu connaissance de cessions d'actions sur l'exercice 2008 qui auraient été le fait des principaux actionnaires investisseurs de Glow Entertainment Group SA ni de J2H.

Par ailleurs, les parties au pacte se sont engagées, jusqu'au 31 mars 2011, à faire leurs meilleurs efforts respectifs, et notamment à émettre tout vote nécessaire en leur qualité d'administrateur (dans la limite de l'intérêt social) et/ou d'actionnaire de Netgem, en vue de la nomination et du maintien en fonction pendant la durée de ce Pacte parmi les candidats proposés par les Apporteurs 1, si ceux-ci en font la demande.

Il est précisé que J2H, d'une part, et lesdits actionnaires investisseurs, d'autre part, ont déclaré ne pas agir de concert.

Par ailleurs, l'article 3.3 du pacte d'actionnaires prévoit la possibilité pour la Société de procéder à une augmentation de capital complémentaire pour un montant compris entre 20 et 40 M€.

A l'issue de l'opération d'apport précitée, Netgem a par ailleurs adhéré au pacte d'actionnaires conclu en date du 6 avril 2006 entre les principaux actionnaires de Glow Entertainment Group SA, ainsi qu'à la convention simplifiée établie en date du 28 juillet 2005 entre ces derniers et les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce pacte et cette convention simplifiée prévoient notamment les droits et obligations suivants à l'égard de leurs signataires : droit de préférence, droit de sortie conjointe et proportionnelle, droit de sortie totale, clause de liquidité de la participation des actionnaires de référence (introduction en bourse ou à défaut, mise en vente de la totalité des titres de Glowria) et clause de sortie forcée.

2.11.3.2 Dispositions relatives aux émetteurs

Dans le cadre des opérations de réorganisation des activités de services média belge, Netgem Media Services et Trust Capital Partners ont conclu un accord aux termes duquel les parties :

ont décidé - - - pacte d'actionnaires conclu en mars 2005 et expirant le 31 décembre 2014, qui régissait leurs relations au sein des organes d'administration de Mediaxim SA (Belgique) et TV Times Netherlands BV (Hollande) ;
se sont engagées à conclure un nouveau pacte d'actionnaires (ci-après le « Nouveau Pacte d'Actionnaires ») prévoyant :
o une clause d'inaliénabilité des actions de Mediaxim pour une durée de 3 ans ;
o que le management du groupe Mediaxim sera choisi par Trust Capital Partners, à l'exclusion du responsable de l'activité Viewtime+ en France pour lequel Netgem disposera d'un droit de veto ;
o la constitution d'un Conseil d'Administration composé de
- un représentant de Netgem Media Services
deux représentants de Trust Capital Partners dont le Président nommé avec l'accord de Netgem Media Services
un administrateur-délégué proposé par Trust Capital Partners
un ou deux administrateurs indépendants nommés de commun accord. Les Parties ont nommé Cytifinance SA (représentée par M. Monsieur Michel Delloye) et B-Concept SPRL (représentée par M. Philippe Verdonck) comme premiers administrateurs indépendants ;
o la reprise des modalités de fonctionnement du conseil d'administration de Mediaxim et d'information des actionnaires prévues dans l'ancien pacte d'actionnaires dans le Nouveau Pacte d'Actionnaires ainsi que celles concernant les clauses de non-concurrence ;
o un droit de sortie conjointe prévoyant cependant la possibilité de rachat par l'un des associés de la part de l'autre au prix proposé par l'acquéreur éventuel , ainsi qu'un droit et obligation de suite pour Netgem ;
o le droit de sortie de Netgem Media Services en cas d'entrée d'un nouvel actionnaire dans le capital de Mediaxim, de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif ou de dilution de Netgem Media Services en deca de la minorité de blocage ou de perte par Trust Capital Partners du contrôle de Mediaxim ;
o l'engagement des parties de financer les projets de développement du groupe réorganisé, pour autant que ceux-ci aient été approuvé par le conseil d'administration de Mediaxim, étant précisé que cet engagement est limité en ce qui concerne Netgem à un investissement global de quatre cent cinquante mille euros (450K€) au titre de la durée du Nouveau Pacte d'Actionnaires avec comme objectif final d'arriver à une parité identique à la participation capitalistique des Parties soit 55% pour Trust Capital partners et 45 % pour Netgem Media Services.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres clauses/pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, au 31 décembre 2008, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions autre que celui précisé ci-dessus souscrit par les principaux actionnaires investisseurs de Glow Entertainment Group SA et J2H,à l'occasion de l'opération d'apport des actions de cette société à Netgem.

2.11.4 CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENT D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent des assemblées générales extraordinaires réunies les 3 mars 2008 et 29 mai 2008 :

En euros	Date de l'autorisation Date d'échéance	Montant autorisé	Prix d'émission	Augmentation réalisée		Autorisation résiduelle à ce jour
				les exercices precedents	sur l'exercice clos le 31/12/08
Délégation au Conseil d''administration à l'effet d'émettre des actions avec maintien du droit préférentiel de souscription	29/05/2008 29/07/2010	M€ 1	Sera déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires	-	-	M€ 1
Délégation au Conseil d''administration à l'effet d'émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription	29/05/2008 29/07/2010	M€ 1	Sera déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires	-	-	M€ 1
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon les dispositions de l'article L 225- 136 du Code de commerce	29/05/2008 29/07/2010	10% du capital social	Au moins égal au cours de clôture de l'action Netgem sur le marché Eurolist d'Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%	-	-	10% du capital social
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	29/05/2008 29/07/2010	M€ 2	-	-	-	M€ 2
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et autres valeurs mobilières au profit d'investisseurs qualifiés (1)	06/03/2008 05/06/2009	1.000.000	égal à la moyenne arrondie au centième d'euro supérieur des cours de clôture de l'action constatés sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. au cours des 3 jours de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le Conseil, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 15%	-	-	1.000.000
Limitation globale (sauf pour les augmentations de capital résultant d'incorporatin au capital de réserves, bénéfices ou primes mais y compris la délégation d'émisison au profit d'investisseurs qualifiés)	29/05/2008 29/07/2010	M€ 1	-	-	-	M€ 1
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	29/05/2008 29/07/2010	M€ 10	-	-	-	M€ 10
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	29/05/2008 29/05/2009	500 000 bons	Prix minimum 2,08	-	-	500 000
Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites	29/05/2008 29/07/2011	500 000 actions gratuites	-	-	-	500 000 (2)

(1) Cette autorisation a été approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 6 mars 2008. Toutes les autres ont été approuvées par l'assemblée générale du 29 mai 2008.

(2) Un attribution sur cette autorisation a été décidée par le conseil d'administration de la Société du 10 mars 2009 pour un montant global de 320 000 actions gratuites.

2.11.5 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société s'emploie à ce que l'organisation et le mode de fonctionnement de son conseil d'administration répondent le plus possible aux recommandations du rapport de AFEP/MEDEF notamment celles concernant le conseil d'administration : instance collégiale ; l'information sur la dissociation ou non des fonctions du Président du conseil d'administration et de Directeur général, l'assemblée générale des actionnaires, l'accès à l'information des administrateurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Au titre de l'exercice 2008, la Société a poursuivi ses efforts en matière d'amélioration de sa gouvernance et a ainsi mis en œuvre certaines actions qui lui paraissaient nécessaires afin d'appliquer de manière plus structurée les recommandations du rapport de AFEP/MEDEF, notamment

en identifiant les administrateurs indépendants ;
en constituant un comité des rémunérations qui a statué sur la rémunération du Président Directeur Général ; et
en adoptant un règlement intérieur. Dans le cadre de ce règlement intéroeur, il a notamment été fait obligation aux administrateurs d'investir une partie des jetons de présence qui leur seraient versées en actions de la Société.

Par ailleurs, la Société a publié le 10 décembre 2008 un communiqué par lequel elle prenait acte des nouvelles recommandations du MEDEF / AFEP sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, avant d'indiquer que l'interdiction du cumul du contrat de travail et des fonctions de Président Directeur Général ne s'appliquait pas au cas d'espèce, le Président Directeur Général n'ayant pas de contrat de travail.

Il est rappelé qu'en 2008, la Société :

n'a pas mis en place d'indemnités de départ abusives susceptibles de bénéficier à des dirigeants en situation d'échec ;
a mis en place un accord d'intéressement ainsi qu'un Plan Epargne Groupe en actions Netgem de manière à permettre à ses salariés d'être associés aux performances de la Société.

2.12 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET FACTEURS DE RISQUES

2.12.1 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de sa politique de couverture des risques de change liés notamment aux achats réalisés en dollars américains, le Groupe a contracté au 31 décembre 2008 des achats à terme portant sur une somme totale de K\$ 8 900 soit K€ 6 709 sur la base des parités négociées dont le débouclage interviendra au cours du premier semestre 2009. La juste valeur de ces couvertures au 31 décembre 2008 a été évaluée à K€ 303. S'agissant de couvertures de change spécifiques (« efficaces »), la variation de cette juste valeur a été comptabilisée dans les capitaux propres.

2.12.2 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Conformément à l'article L.225-37 du Code de comerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration. Outre les risques décrits par la Société dans le cadre de son dernier document de référence publié en décembre 2007, tel qu'actualisé le 20 février 2008 et de ceux précisés au paragraphe « 12.2.4 Risques opérationnels » ci-après le Groupe est exposé aux risques financiers suivants en raison du recours et/ou de l'utilisation de certains instruments financiers :

Risque de liquidité,
Risques de marché (change, taux, actions),
Risque de crédit.

Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.

2.12.2.1 Risques de liquidité

Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de l'absence d'endettement financier significatif et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Au 31 décembre 2008, l'endettement net consolidé ventilé par échéance est présenté dans le tableau suivant:

(en milliers d'euros)	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	TOTAL
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier	38	-	-	38
Emprunts et dettes financières (y compris soldes créditeurs de b6a5n7que)		93	-	750
Comptes courants d'actionnaires	-	121	-	121
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des Finances	50	30	-	80
Dépôts et cautionnements reçus	2	-	-	2
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d'actionnaires)747		244	-	991
Valeurs mobilières de placement (7 671)		-	-	(7 671)
Disponibilités(1.9 230)		-	-	(19 230)
Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)	(26 154)	244	-	(25 910)

2.12.2.2 Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le groupe se trouve exposé à un risque de change sur les parités Euro/US dollar et Euro/livre sterling tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2008, la position nette de change sur ces deux devises est la suivante:

	GBP	USD
Actifs Passifs	25 333	11 (2 251)
Position nette en devises avant gestion	358	(2 240)
Hors bilan	-	8 900
Position nette en devises après gestion	358	6 660
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	(4)	(48)

Le Groupe a mis en place depuis le mois de juillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif donne lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux et ne correspondent qu'à des achats à terme placés en couverture des échéances de paiement connues et prévisibles.

Au 31 décembre 2008, les couvertures mises en place par le Groupe et dont le débouclage interviendra au cours du premier semestre 2009 lors du paiement des dettes fournisseurs concernées portent sur un montant global de K\$ 1 900 (K€ 6 709).

Sur l'exercice écoulé, le Groupe a dégagé un gain net de change de K€ 193 qui, pour l'essentiel, traduit la bonne maitrise des incidences de change concernant le dollar américain .

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change. La Société négocie les conditions de couverture des risques de change au mieux de ses interest sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables. Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux pourrait avoir un impact.

Risques de taux

Au 31 décembre 2008, la ventilation des actifs et des dettes financières, y compris comptes courants d'actionnaires, en fonction de la nature des taux, fixe ou variable, se décompose de la façon suivante:

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Taux
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier	38	Fixe
Comptes courants d'actionnaires	121	Variable
Emprunts et dettes financières	750	Variable
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des Finances	80	na
Dépôts et cautionnements reçus	2	na
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d'actionnaires)	991
Valeurs mobilières de placement	(7 671)	Variable
Disponibilités (19 230)
Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)	(25 910)

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt ne concerne donc que les liquidités investies notamment en SICAV monétaires, elles-mêmes principalement investies sur le marché monétaire portant des taux variables et les comptes courants d'actionnaires généralement rémunérés sur la base de l'Euribor.

Au 31 décembre 2008, la position nette des actifs et passits financiers à taux variable s'établit donc à K€ 6 800. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 109 en l'absence de couverture de taux. Au 31 décembre 2008, le groupe ne disposait d'aucune position couverte.

Risques sur actions

La Société pourrait connaître une exposition au risque sur actions du fait des actions qu'elle détient en propre. Ce risque est toutefois non significatif dans la mesure où le groupe ne détenait au 31 décembre 2008 que 117 819 actions propres représentant près de 0,3% du capital social.

2.12.2.3 Risques de crédit

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le groupe commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe. Le Groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 auprès des trois, des cinq et des dix principaux clients du groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2008	2007
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	90,0%	89,6%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	91,8%	93,5%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	93,2%	97,4%

Le Groupe a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités du groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.

La Société sous-traite par ailleurs la fabrication de l'ensemble de ses terminaux numériques (grand public et professionnels) auprès de deux sous-traitants industriels dont les unités de production sont localisées en France et en Asie et une intégration des produits en Europe de l'Est afin d'améliorer notamment sa compétitivité en prix ainsi que ses capacités de production. En octobre 2008, la Société s'est dotée d'une troisième source industrielle dont les unités de production sont situées en Pologne et ce pour une mise en production à compter de janvier 2009.La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.

2.12.2.4 Risques opérationnels

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :

Dépendance vis-à-vis de SFR

Le Groupe se trouve en situation notoire de dépendance économique par rapport à SFR qui représente près de 90% de son chiffre d'affaires 2008 à un moment où SFR a clairement affirmé son intention de réduire sa dépendance technologique/produits vis-à-vis du Groupe. Malgré toutes les tentatives orchestrées par la Société pour diversifier ses sources de revenus, le Groupe a rencontré certaines difficultés qui ne lui ont pas permis à ce stade de satisfaire cet objectif.

Risque du fait des produits défectueux

La conception, la réalisation et la comercialisation de terminaux hardware et logiciel peut exposer la Société à des actions en responsabilité du fait des produits. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients de la Société, soit, le cas échéant, par des consommateurs. Pour faire face à sa responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle dont elle a récemment substantiellement augmenté le montant de la couverture (dommage corporels : M€ 5 et dommages matériels et immatériels, consécutif ou non : 7,5M€). La Société a, par ailleurs, souscrit une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux permettant une couverture à hauteur de M€ 5. Rien ne pemet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, elles trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société.

Risque lié à l'évolution du marché de l'IPTV

Dans le cadre de l'évolution anticipée du marché français de l'IPTV, le Groupe devra continuer à améliorer les performances, les caractéristiques et la fiabilité de ses terminaux et de ses produits et services. Il devra également poursuivre le développement de nouveaux services et offres susceptibles de rencontrer les demandes de ses clients opérateurs mais aussi celles des réseaux de distribution directe, que ceux-ci soient hors groupe (Fnac …) ou qu'il soit affilié au Groupe (réseaux Vidéo Futur). Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de répondre efficacement aux demandes de ces différents marchés ni qu'il disposera de la capacité d'investissement nécessaire.

Dépendance de la croissance du Groupe vis-à-vis du marché de la TNT, de la télévision par ADSL et des Services

La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeurera étroitement liée au développement du marché de la télévision par ADSL, de la TNT et des Services, notamment de la vidéo à la demande. Si les marchés de la télévision par ADSL, de la TNT et des Services devaient se développer moins rapidement que prévu par le Groupe ou en cas de pertes de clients ou de parts de marché par celui-ci, le chiffre d'affaires de la Société, ses résultats et sa situation financière pourraient être sérieusement affectés.

Perspectives de développement

La croissance de l'activité du pôle technologies du Groupe et le succès de sa technologie dépendront, entre autres choses, de la capacité du Groupe à satisfaire les demandes (i) de ses clients opérateurs, à un moment où ceux-ci cherchent à réduire leur dépendance technologique par rapport à la Société par le développement de système d'exploitation concurrent ou par l'introduction de nouvelles sources d'approvisionnement, et (ii) des réseaux de distribution (hors Groupe ou au sein du Groupe) mais aussi de la capacité du Groupe à proposer des offres combinant « contenus et services » et « contenant » (terminaux). Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels, distributeurs ou canaux de distribution suffisant d'adopter et de commercialiser ses produits ou sa technologie sur une grande échelle, ou si les produits ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer,

n'est pas introduite à temps ou se révèle inadaptée ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses partenaires, clients, canaux de distribution et distributeurs, le chiffre d'affaires, les résultats et la situation financière de la Société seront négativement affectés. Enfin, ses perspectives de développement peuvent être affectées par l'introduction d'une deuxième source d'approvisionnement ou/et la volonté de la part de ses clients de développer des solutions propriétaires ou contrôlées par le client.

Les perspectives de développement du Groupe dépendront également du succès rencontré par l'introduction des nouvelles offres du Groupe au sein des canaux de distribution interne au Groupe (franchise video futur, réseau Cinébank).

Propriété intellectuelle

La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et au développement des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. La nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques et d'accords de confidentialité pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. L'utilisation de la technologie tierce fait l'objet de contrats de licence. Ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « ouverts » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. En outre, le Groupe n'est pas en mesure de garantir la validité de ses droits, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ceux-ci empêcheront toute appropriation par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Le Groupe sera particulièrement vigilent à éviter que sa technologie et tout particulièrement son middleware ne fasse l'objet de contrefaçon par tout tiers, fournisseurs ou clients.

Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également, afin d'être mise en œuvre, requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions, notamment liée à l'arrivée de produits concurrents et au développement par Netgem d'une offre adaptée à la télévision numérique terrestre ou à l'utilisation de services interactifs. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des droits d'auteur ou des coûts de licences, à verser une compensation pécuniaire et/ou des redevances qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits de licences à des conditions acceptables.

Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Depuis son origine, Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, directement ou indirectement par ses sous-traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres sous-traitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les microprocesseurs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem dépend donc des sociétés Asteel Normandie, Unihan (filiale d'AsustEk), Sigma Designs, Thomson, Sony, SMK, Tamura, A-Novo. De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles bien que la Société est significativement réduit ce risque par une polirtique industrielle proactive. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à un accroissement significatif de la demande. Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des commandes au Groupe aura une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.

Risques liés au contrôle qualité des produits

Les contrôles de qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage, ainsi que par les équipes qualité du Groupe. Ces contrôles de qualité ne portent évidemment pas sur l'ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l'environnement dans lequel il est supposé fonctionner.

Risques liés à ses hommes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. La Société a mis en place, et entend continuer à mettre en place, des plans d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites afin d'associer pleinement les collaborateurs du Groupe à ses résultats. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.

Risques associés au développement international

Sur l'exercice 2008, le Groupe n'a pas conclu de contrats dans des pays où la situation économique et financière est un facteur de risques important.

2.13 DEVELOPPEMENT DURABLE

Le Groupe considère que son activité n'est pas de nature à créer un risque pour l'environnement. En effet, la fabrication de ses terminaux est sous-traitée à des industriels sur lesquels repose principalement le risque environnemental. Le Groupe considère par ailleurs que ses produits ne sont pas susceptibles de causer une grave contamination.

2.14 AUTRES INFORMATIONS

2.14.1 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

Au 31 décembre 2008, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des co-entreprises et sociétés mises en équivalence s'élève à 130 contre 56 au 31 décembre 2007.

L'effectif du Groupe au 31 décembre 2008 est désormais principalement concentré en France (130 collaborateurs), notamment au sein des activités technologiques et de contenus et services. Sur l'exercice écoulé, les principaux recrutements ont concerné le pôle Technologies, qui compte 44 collaborateurs au 31 décembre 2008, et ont notamment eu pour effet de renforcer les structures de développement produits, de ventes et de gestion industrielle et logistique. L'effectif du Groupe a par ailleurs principalement crû en raison de la reprise d'une partie des effectifs du groupe CPFK en octobre 2008 (soit 40 personnes) ainsi que de l'intégration des effectifs de Glow Entertainment Group SA (soit 46 personnes) en mars 2008.

Conformément à la réglementation applicable (articles L212-15-0, L.212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein des entités françaises du Groupe (le 22 juin 1999 pour Netgem Media Services et le 28 novembre 2000 pour Netgem). Concernant Glow Entertainment Group SA, l'accord a été conclu à l'issue de la création de la Société fin 2002.

Au cours de l'exercice 2008, les sociétés du Groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de ses salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.

Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque.

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'hygiène et de sécurité.

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le groupe considère qu'il n'est pas utile de mettre en place un programme de formation spécifique. Des actions ponctuelles de formation sont généralement prises en charge par les sociétés du groupe au profit des salariés qui en ont fait la demande.

Les sociétés du Groupe ne comptent pas parmi leurs effectifs de travailleurs handicapés et n'ont pas participé à des œuvres sociales significatives.

Hormis la sous-traitance industrielle pour la fabrication de ses terminaux et la réalisation de prestations techniques et commerciales, le Groupe n'a pas eu recours de façon significative à une sous-traitance des contrats, marchés et autres commandes de la part de ses clients.

2.14.2 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

Se reporter à la note 25 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

2.14.3 DEPENSES DEDUCTIBLES

Au cours de l'exercice 2008, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 39-5 et 54 quarter et 223 quinquies du Code Général des Impôts.

2.14.4 CONTROLE INTERNE

Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.

2.15 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES DE NETGEM SA (Comptes individuels)

	2004	2005	2006	2007	2008
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (K€)	5 874	5 876	5 975	6 006	7 347
Nombre des actions ordinaires existantes	30 825 900	30 835 817	31 357 233	31 519 899	36 735 361
Nombre des actions à dividendes prioritaires existantes
	—	—	—	—	—
Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre par
exercice de droits de souscription (1):	11 788 133	2 240 585	1 933 002	2 018 670	1 411 169

2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 659	13 548	49 786	66 697	92 063
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	(4 497)	760	8 660	9 391
Impôts sur les bénéfices	(4)	(3)	207	38	308
Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice	—	—	—	—	—

Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et
dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	(4 861)	(847)	8 193	7 456	21 286
	—	—	—	—	—

3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0,15)	0,02	0.28	0.30	0.67
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	(0,16)	(0,03)	0.26	0.23	0.58
Dividende attribué à chaque action
	—	—	—	—	—

4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	22	21	20	32	42
Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (2)	2 186	2 216	2 503	3 878	5 564
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	710	827	922	1 263	2 024
(1) dont nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre :
- par exercice de BCE/ options et souscription d'actions gratuites	3 344 773	2 240 585	1 933 002	2 018 670	1 411 169
- par exercice de BSA PACEO	8 443 360	-	-	-	-

(2) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice

CHAPITRE 3 COMPTES CONSOLIDES 2008

3.1 COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	2008	2007
Chiffre d'affaires 5.	100 030	70 299
Coût des ventes	(64 186)	(52 064)
Marge brute	35 844	18 235
Frais marketing et commerciaux	(12 618)	(6 540)
Frais de recherche et développement	(3 234)	(2 194)
Frais généraux	(5 212)	(2 707)
Résultat opérationnel courant	14 780	6 794
Autres produits et charges opérationnels 3.	176	-
Résultat opérationnel	14 956	6 794
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	878 (33)	496 (39)
Coût de l'endettement financier net 8.	845	457
Autres produits et charges financiers8. Quote-part de résultat des entreprises associées13 Impôt sur les résultats 9.	(3) (253) 4 413	(202) - 2 476
Résultat net de l'ensemble consolidé	19 958	9 525
Part du groupe Part des minoritaires	19 958 -	9 525 -
Résultat par action : Résultat net – Part du groupe par action Résultat net – Part du groupe dilué par action	0,56 0,55	0,30 0,30
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action : Nombre moyen pondéré d'actions en circulation Nombre d'actions et d'options dilutives Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation	35 775 350 307 164 36 082 514	31 439 570 460 415 31 899 985

3.2 BILANS CONSOLIDES

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/08	31/12/07

Ecarts d'acquisition	10	5 398	1 549
Immobilisations incorporelles	11	6 954	1 330
Immobilisations corporelles	12	1 326	946
Participation dans les entreprises associées	13	1 080	-
Actifs financiers	23	1 201	192
Impôts différés actifs	9	11 765	3 140

Total des actifs non courants		27 724	7 157

Stocks	14	1 841	1 759
Clients	15	39 647	14 556
Autres actifs courants	16	2 669	1 741
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	26 901	17 862
Total actifs courants		71 058	35 918

Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées	3	149	-

TOTAL DES ACTIFS		98 931	43 075

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/08	31/12/07

Capital		7 347	6 006
Réserves liées au capital		15 602	4 752
Réserves et résultat consolidés Autres		35 532 (69)	15 880 1

Capitaux propres, part du groupe		58 412	26 639
Intérêts minoritaires		-	-
Capitaux propres	18	58 412	26 639

Passifs financiers non courants	23	153	377
Avantages au personnel	19	160	49
Total des passifs non courants		313	426

Passifs financiers courants	23	838	345
Provisions – part courante	20	801	-
Fournisseurs et comptes rattachés	21	27 261	13 027
Autres passifs courants	22	11 157	2 638
Total des passifs courants		40 057	16 010

Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		149	-

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		98 931	43 075

3. 3	T A B L E A U D E	O S V A R I A T I N D E	C O S A P I T A U X P R P R E	C O S O S N L I D E
---------	-------------------------------------------	----------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------

Do ée i l l ier nn e s m n s	Ca ita p	l	Ré ser ves	Ré t ser ves e		Au tre s		To tal C ita ap ux	Mi rita ire no s	To tal
d f br 'eu ro s, sa u no m e			liée a s u	Ré sul tat s				Pr (pa rt op res
d 'ac ion t s	Nb d 'ac tio re ns	Mo nta nt	ita l cap	sol idé con s	Ec d art s e	Ac tio ns	To tal	du Gr e) oup
					sio con ver n	pro pre s	Au tre s
Au déc 31 bre 200 6 . em	.31 .35 7 233	5 975	4 024	6 353	( 39)	( 7)	( 46)	16 306	-	16 306
Au atio de ital liée ent gm n cap aux
rci d b e ( 1) . exe ces e spc	. 1 62 666	31	206	-	-	-	-	237	-	237
Pai fo ndé des ion ent act em s ur s	-	-	522	-	-	-	-	522	-	522
Op éra tio ion act ns sur s p rop res	-	-	-	-	-	( 79)	( 79)	( 79)	-	( 79)
Ré sul t de la éri ode tat ne p	-	-	-	9 525	-	-	-	9 5 25	-	9 5 25
Jus ale des ins de te tru nts v ur me
d han tur cou ver e e c ge.	-	-	-	2	-	-	-	2	-	2
Ec d ion art s c e onv ers	-	-	-	-	126	-	126	126	-	126
déc Au 31 bre 200 7 . em	.31 .51 9 899	6 006	4 7 52	15 880	87	( 86)	1	26 639	-	26 639
Au atio de ital ent gm n cap par
ém iss ion d'a ctio vel les ns nou en
rém uné ion de l'ap t d titr rat por es es
de l a S oci été Glo ain ent ert nt w me
Gro SA ( 2). up	5. 18. .29. 61	988	17 153	-	-	-	-	18 141	-	18 141
Ré éva lua tio des ion ise act n s r em s
la Soc iété ion nai de act par aux res
Glo ain Gro SA à En tert nt w me up
leu jus val à la dat te r eur e
d'é cha des ifs ( 3) act nge	-	-	( 6 582 )	-	-	-	-	( 6 5 82)	-	( 6 5 82)
Au atio de ital liée ent gm n cap aux
rci d b e ( 1) . exe ces e spc	32 50 1	6	47	-	-	-	-	53	-	53
Au atio de ital ent gm n cap par
inc tio de im e d 'ém iss ion orp ora n pr
tio de la val et nta aug me n eur
ina le d ion s ( 4). act nom es	-	347	( 347 )	-	-	-	-	-	-	-
Pai fo ndé des ion ent act em s ur s	-	-	579	-	-	-	-	579	-	579
Op éra tio ion act ns sur s p rop res	-	-	-	-	-	( 74)	( 74)	( 74)	-	( 74)
Ré sul t de la éri ode tat ne p	-	-	-	19 958	-	-	-	19 958	-	19 958
ale des ins de Jus te tru nts v ur me
tur cou ver e	-	-	-	( 306 )	-	-	-	( 306 )	-	( 306 )
Ec d ion art s c e onv ers	-	-	-	-	4	-	4	4	-	4
déc Au 31 bre 200 8 . em	.36 .73 5 361	7 347	15 602	35 532	91	( 160 )	( 69)	58 412	-	58 412

(1) Bspce ⁼ bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (3) Application de la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprise (Cf note 2)

(2) Constatée suite aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mars 2008 (4) Constatée suite aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008

3.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Données en milliers d'euros	2008	2007
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	19 958	9 525
Quote-part des résultats des entreprises associées	253	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	5 221	641
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	579	522
Plus ou moins values de cession	(39)	(28)
Autres produits et charges calculés	(176)	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	25 796	10 660
Endettement financier net	(845)	(457)
Produit d'impôt (y compris impôts différés)	(4 413)	(2 476)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	20 538	7 727
Impôt versé (B)	-	-
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(6 031)	555
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	14 507	8 282
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(4 212)	(1 893)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	103	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(1 192)	(99)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	262	94
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre (1)	(1 121)	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(6 160)	(1 898)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription	52	237
Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	(78)	(55)
Emissions d'emprunts et de dettes financières	-	4
Rachat et reventes d'actions propres	(74)	(79)
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	845	457
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	745	564
Incidence des variations des cours de devises (G)	(53)	156
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	9 039	7 104
Trésorerie à l'ouverture	17 862	10 758
Trésorerie à la clôture	26 901	17 862

(1) Les flux de trésorerie liés aux variations de périmètre se décomposent comme suit :
Flux de trésorerie liés à la prise de contrôle de Glow Entertainment Group SA (Cf note 2)	(554)	-
Flux de trésorerie résultant de la mise en équivalence des activités services médias (Cf note 2)	(599)	-
Flux de trésorerie liés à la consolidation par intégration globale des participations VideoFutur (Cf note 2)	32	-
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	(1 121)	-

3.5 ANNEXES AUX COMPTE CONSOLIDES

GENERALITES

Note 1	Faits marquants de la période
Note 2	Principes comptables
Note 3	Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise
Note 4	Informations sectorielles

COMPTE DE RESULTAT

Note 5	Chiffre d'affaires
Note 6	Effectifs et charges de personnel
Note 7	Frais de recherche et développement
Note 8	Résultat financier
Note 9	Impôts sur les résultats

BILAN

Note 10	Ecarts d'acquisition
Note 11	Immobilisations incorporelles
Note 12	Immobilisations corporelles
Note 13	Participation dans les entreprises associées
Note 14	Stocks
Note 15	Clients
Note 16	Autres actifs courants
Note 17	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 18	Capitaux propres et informations sur le capital
Note 19	Avantages au personnel
Note 20	Provisions
Note 21	Fournisseurs
Note 22	Autres passifs courants
Note 23	Actifs et passifs financiers

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 24	Instruments financiers et informations sur les risques financiers

Note 25 Engagements hors bilan
Note 26 Rémunération des dirigeants
Note 27 Informations sur les parties liées
Note 28 Evénements survenus après la clôture de l'exercice
Note 29 Honoraires des commissaires aux comptes

GENERALITES

Informations relatives à l'entreprise

Les comptes consolidés du groupe Netgem ont été arrêtés par le conseil d'administration du 7 avril 2009 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 30 juin 2009.

Le groupe Netgem est spécialisé dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) ainsi que dans l'agrégation et la distribution de contenus de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD). Basé à Neuilly sur Seine, il compte 130 collaborateurs au 31 décembre 2008 et a généré un chiffre d'affaires de 100 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2008.

La société mère du groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

NOTE 1 Faits marquants de la période

Activités technologiques

Dans un contexte de croissance significative des terminaux numériques livrés par le Groupe, ouverture au cours du premier trimestre 2008 d'une seconde source industrielle auprès d'une filiale d'ASUSTeK (Asie et Europe de l'Est), permettant le renforcement et la diversification des capacités de production du Groupe ainsi qu'une meilleure maîtrise des coûts.
Ouverture en avril 2008 du capital de la filiale IP Vision Ltd à un partenaire financier afin d'accompagner, en qualité d'actionnaire majoritaire, le développement commercial de cette filiale et permettant au Groupe d'ouvrir à terme un canal de distribution pour ses solutions sur le marché anglais tout en restant associé à la récurrence des revenus liés aux contenus et en limitant ses investissements.

Activités Contenus et Services

Finalisation en mars 2008 du rachat de 99,98% du capital et des droits de vote de Glow Entertainment Group SA (« Glowria »), n° 1 français de la location de DVD sur Internet par voie postale et opérateur de services de vidéo à la demande (VoD), dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée en actions de la Société (Coût du regroupement : K€ 12 288). Cette opération s'est inscrite dans le cadre de la stratégie du Groupe d'investir dans de nouvelles offres de télévision numérique et de vidéo à la demande et d'élargir ainsi le périmètre de ses activités de contenus et de services.
Rachat en octobre 2008 par Glowria des principaux actifs de la société CPFK et de ses filiales (marques VidéoFutur et Cinebank, franchise de vidéoclubs sous la marque Video Futur et réseau d'automates Cinébank, participations financières dans certains vidéoclubs VideoFutur), dans le cadre de procédures de mise en liquidation engagées au cours de l'été 2008 et pour un prix global de K€ 2 599. Par cette opération, le Groupe a regroupé au sein de Glowria un ensemble d'activités spécialisées dans la distribution de contenus vidéos en mode dématérialisé (VoD) ou physique (DVD).
Mise en œuvre au cours du quatrième trimestre 2008 de l'accord conclu en avril 2008 entre le Groupe et Trust Capital Partners (« Trust»), co-actionnaire du Groupe au sein de Mediaxim SA (Belgique) et de TV Times Netherlands (Hollande), ayant conduit au rachat par Mediaxim SA des activités d'analyse et de mesure d'audience TV contrôlées par le Groupe et Trust en France, en Angleterre et en Hollande. La réalisation de ces opérations, qui ont entraîné une dilution et une évolution dans la nature du contrôle du Groupe sur ces activités suite à la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires avec Trust, a conduit à un changement de méthode de consolidation à compter du 1 er octobre 2008 (mise en équivalence).

• Lancement en décembre 2008 de la première offre combinant un service de télévision numérique terrestre payant et l'accès à la vidéo à la demande en association avec la Fnac, disponible dans les magasins Fnac et sur Fnac.com.

NOTE 2 Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Netgem de l'exercice 2008 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2008 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Evolutions des règles et méthodes comptables

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, à l'exception de l'adoption de l'interprétation et des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union européenne à la date de clôture des comptes annuels, qui sont appliqués pour la première fois sur l'exercice 2008:

l'interprétation IFRIC 11 «Actions propres et transactions intragroupe », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2008,
les amendements aux normes IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir » relatifs au reclassement d'actifs financiers, d'application obligatoire à compter du 1er juillet 2008.

L'application de cette interprétation et de ces amendements n'a pas d'impact sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Le Groupe n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations, ni aucun des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2008 :

l'amendement à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » relatif aux conditions d'acquisition des droits et à la comptabilisation d'une annulation, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
l'interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
l'interprétation IFRIC 14 « IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;
la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » révisée en 2007, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

Le groupe n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de ces nouvelles normes et interprétations ou amendements.

Principes généraux de consolidation

2.1. Bases de préparation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Netgem peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les estimations retenues au titre de l'exercice 2008 sont décrites en note 2.23.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2.2. Méthodes de consolidation

(i) Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

(ii) Coentreprises

Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse.

(iii) Entreprises associées

Les entreprises dans lesquels la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

(iv) Transactions éliminées dans les états financiers

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.3. Date de clôture

Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.

2.4. Principes de conversion

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

(i) Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres. Ce traitement s'applique depuis l'exercice 2007 aux entités Peaktime UK et Netgem UK.

(ii) Etats financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, et, le cas échéant, dans les intérêts minoritaires.

Les cours de change utilisés sont les suivants :

1 € = x devise		Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
GBP	Royaume Uni	0,73335	0,79385	0,95250

2.5. Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers, le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant du bilan consolidé, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Méthode d'évaluation

2.6. Ecarts d'acquisition

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition résultent de l'acquisition des filiales. S'agissant des acquisitions d'entreprises réalisées après le 1er janvier 2004, l'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Pour les acquisitions antérieures à cette date, l'écart d'acquisition est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent, selon le règlement n°99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS à la date de transition (voir le document de passage aux normes IAS/IFRS disponible auprès de la Société et sur son site internet www.netgem.com).

L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf § Dépréciation).

2.7. Immobilisations incorporelles

(i) Actifs

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf § Dépréciation).

A l'occasion de la prise de contrôle en mars 2008 de la société Glow Entertainment Group SA (« Glowria »), le groupe Netgem a apporté des compléments aux règles et méthodes comptables applicables en matière d'évaluation des actifs constituant le catalogue VoD (« Vidéo à la Demande ») et DVD de Glowria:

(ii) Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisés en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.

Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iii) Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iv) Catalogue VoD et DVD

Le groupe comptabilise dans la valeur comptable du catalogue VoD et DVD (i) le montant des minimum garantis globaux ou par acte qu'il s'est engagé à verser aux détenteurs de catalogues de films (« producteurs ») dans le cadre d'accords de licence non-exclusive lui permettant de diffuser ces catalogues en VoD ou en location DVD, (ii) la valeur de la librairie de DVD achetés en direct auprès des producteurs ou au travers de contrat d'achat avec partage de recettes, et (iii) le montant des frais d'encodage nécessaires à l'exploitation et à la commercialisation des films sur plateformes VoD et considérés à ce titre comme éléments du prix de revient des droits immobilisés.

Le minimum garanti comptabilisé à l'actif du bilan représente le montant non remboursable qui sera dû aux producteurs en application du contrat de licence, y compris en cas de résiliation du contrat par le Groupe. Cet actif est reconnu à la date d'ouverture des droits du film (« date de disponibilité ») notifiée par le producteur. Les engagements de minimum garantis dus au titre de films qui ne sont pas encore disponibles et pour lesquels le producteur n'a donc pas encore rempli toutes ses obligations, constituent des engagements hors-bilan.

(v) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement	3 à 5 ans
Logiciels	1 à 3 ans

Les minimum garantis VoD font l'objet d'un amortissement accéléré de 90% de leur valeur sur les 3 premiers mois de diffusion, les 10% restant étant amortis sur la durée résiduelle (de 240 jours en moyenne) afin de refléter l'exploitation effective des actifs par le Groupe.

Les minimum garantis DVD et la librairie de DVD achetés sont amortis de façon linéaire sur la durée contractuelle d'exploitation des droits, limitée à 3 ans (durée estimée du DVD). Le cas échéant une dépréciation est constatée en complément lorsque le reliquat à amortir à la clôture est supérieur aux ventes nettes attendues.

Enfin, les frais d'encodage sont amortis selon un rythme équivalent aux droits auxquels ils sont attachés. Cet amortissement débute à la date de mise à disposition en ligne des titres concernés

2.8. Immobilisations corporelles

(i) Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf § Dépréciation).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

(ii) Actifs loués

Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement et présentant un montant significatif sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.

(iii) Coûts ultérieurs

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans ou durée du contrat si inférieure (Cf § sur contrat de location financement)
Installations et agencements	10 ans ou durée du contrat si inférieure (Cf § sur contrat de location financement)
Mobilier de bureau	10 ans

2.9. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la valeur des titres et des comptes courants d'actionnaires détenus par le Groupe dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par le Groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly sur Seine principalement.

2.10. Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.

(i) Activités technologiques

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable. Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

(ii) Activités contenus et services

• Activité d'éditeurs de services de VoD sur plateforme PC ou TVIP (TV par ADSL) : le chiffre d'affaires correspond principalement aux revenus résultant de la location du catalogue de films, de la rémunération des droits sur ce catalogue et de prestations de services recouvrant notamment les travaux de conception, de personnalisation ou de mise en service de la plateforme VoD, les prestations d'encodage des contenus, d'hébergement et/ou de maintenance de la plateforme. Selon la nature des contrats de partenariat commercial conclus avec les clients distributeurs ou fournisseurs d'accès à internet (« FAI »), le chiffre d'affaires reconnu par le Groupe correspond au montant des recettes brutes générées par la location du catalogue de films, net (i) de la taxe sur les ventes et locations de vidéogrammes, (ii) des rémunérations perçues par les sociétés d'auteurs (SACD, SDRM), et (iii) et des commissions versées aux partenaires distributeurs ou FAI. Certains contrats de partenariat peuvent être assortis d'un minimum garanti versé par le partenaire en contrepartie d'un engagement du Groupe de fournir un quota de films sur une période définie contractuellement. Ce minimum garanti, qui est par nature dû quelque soit les ventes réalisées par la plateforme VoD, est reconnu en chiffre d'affaires de façon linéaire sur la durée du contrat. Il est précisé que lorsque la rémunération variable cumulée déjà acquise excède le prorata du minimum garanti, un complément de revenu est comptabilisé. Enfin, les prestations de service fournies par le Groupe sont généralement reconnues en chiffre d'affaires sur la base de leur avancement.

Activité de location de DVD par internet : le chiffre d'affaires est constitué des revenus résultant des abonnements récurrents (généralement mensuels) au service. L'abonnement mensuel constitue une prestation continue dont l'exécution est appréhendée par fractions égales. Par conséquent, le chiffre d'affaires résultant de la facturation de ces abonnements est reconnu de façon linéaire sur la durée du service. Un produit constaté d'avance est constaté à la clôture au prorata temporis. Les pénalités éventuelles dues par les clients en cas de non retour ou de retard constituent un chiffre d'affaires comptabilisé dès qu'elles sont acquises.
Activité de grossiste de DVD locatif : le chiffre d'affaires correspond aux ventes de DVD locatifs à destination des réseaux de franchisés VIDEOFUTUR et CINEBANK. Ces ventes sont reconnues en chiffre d'affaires à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Activité de prestataires techniques : le chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations de maintenance et d'assistance technique (hot line, intervention sur site) ainsi que de la vente de pièces détachées et de consommables à destination des réseaux de franchisés CINEBANK et de réseaux indépendants disposant de parcs de distributeurs vidéos (automates). Ces prestations sont facturées (i) par voie d'abonnement (assistance technique, maintenance), auquel cas le chiffre d'affaires résultant de ces abonnements est reconnu de façon linéaire sur la durée du service (constatation d'un produit constaté d'avance à la clôture au prorata temporis), (ii) à la réalisation de l'intervention ou à la livraison des produits (pièces détachées, consommables), auquel cas la vente est reconnue en chiffre d'affaires lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.
Activités d'analyse et de mesure d'audience TV : le chiffre d'affaires correspond aux redevances sur les licences d'utilisation de logiciels, et des revenus liés aux services associés d'installation et de maintenance du logiciel et d'accès aux bases d'analyse de données. Le chiffre d'affaires lié aux ventes de licences est comptabilisé lorsque les critères suivants sont respectés : démonstration de l'existence d'un accord, activation de l'accès au service, caractère déterminable du prix de vente, et recouvrement de la créance probable. Le chiffre d'affaires sur la maintenance logicielle et sur les services d'accès aux bases d'analyse de données est étalé au prorata de la durée du contrat.

.11. Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après vente des décodeurs commercialisés par la Société, (ii) de décodeurs, (iii) de DVD locatifs destinés à être vendus aux réseaux de franchisés VIDEOFUTUR et CINEBANK, et (iv) d'automates, de pièces détachées et de consommables à destination des magasins vidéos clubs.

Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

.12. Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf § Dépréciation).

2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.

Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat

Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).

2.14. Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).

Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

(i) Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur du temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

(ii) Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

2.15. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à l'actif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

2.16. Dettes fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.17. Avantages du personnel

(i) Avantages à long terme

Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".

(ii) Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne uniquement les options de souscription d'actions accordées au personnel (stock options et bspce) dans la mesure où le plan d'actions gratuites n'a pas été utilisé. Suivant la faculté offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 ont été prises en compte.

Le coût des plans de stocks options est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur de ces options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan.

Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (Réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n'est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif.

(iii) Droit individuel à la formation

En l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2008. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé

2.18. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

2.19. Résultats par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période

2.20. Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.

2.21. Titres de l'entreprise consolidante

Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.

2.22 Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Le Groupe a choisi d'appliquer la comptabilité de couverture aux instruments financiers. Les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché sont comptabilisés en résultat pour la part inefficace de la couverture et en capitaux propres pour la part efficace.

2.23. Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables Groupe

Les principales estimations réalisées par Netgem sont relatives aux éléments suivants :

les notes 2.6, 2.14 et 9 sont relatives aux écarts d'acquisition et aux tests de perte de valeur. La direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l'évolution future de l'activité des unités concernées et d'une actualisation raisonnable des flux de trésorerie d'exploitation futurs,
les notes relatives à l'impôt restituent la situation fiscale du Groupe et les hypothèses retenues dans le cadre des activations de reports déficitaires, qui reposent notamment en France sur la meilleure estimation qu'a le Groupe de l'évolution des résultats fiscaux futurs,

NOTE 3 Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise

3.1 –Variations du périmètre de consolidation

Les principales variations de périmètre intervenues sur l'exercice écoulé sont les suivantes :

3.1.1 Prise de contrôle de Glow Entertainment Group SA (« Glowria »)

Netgem a finalisé en mars 2008 l'acquisition de 99,98% du capital et des droits de vote de Glowria, n° 1 français de la location de DVD sur Internet et opérateur de services de VoD, dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée en actions de la Société.

Les comptes de Glowria ont été consolidés par intégration globale à compter du 6 mars 2008, date d'approbation de l'opération par les assemblées générales des actionnaires des deux sociétés.

Compte tenu des actions de restructuration puis de liquidation engagées depuis fin 2007 au sein des trois filiales allemandes détenues directement ou indirectement à 100% par Glowria, ces filiales n'ont pas été consolidées. Les actifs et passifs détenus par Glowria sur ces filiales ont été regroupés au bilan dans les postes d'actifs et de passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Au 31 décembre 2008, ces actifs et passifs représentent une valeur de K€ 149. Par ailleurs, une provision de K€ 500, recouvrant les coûts associés à la fermeture de ces filiales, figurait dans les comptes de Glowria à la date de prise de contrôle. Au 31 décembre 2008, le montant résiduel de cette provision inscrite dans les comptes du Groupe s'établit à K€ 140 (Cf note 20).

En date de prise de contrôle, la juste valeur des actifs incorporels et corporels acquis et l'écart d'acquisition constaté dans les comptes consolidés du Groupe sont présentés ci-après :

(en milliers d'euros à la date d'acquisition, excepté pour la durée de vie)	Valeur nette comptable	Ajustements à la juste valeur	Juste valeur à la date d'acquisition
	avant regroupement
Actif net acquis :
Immobilisations incorporelles	470	1 000	1 470
Immobilisations corporelles	156	-	156
Catalogue VoD et DVD	912	(296)	616
Relations clients VoD et DVD	-	3 454	3 454
Actifs financiers non courants	265	-	265
Impôts différés actifs (net)	-	4 056	4 056
Clients et comptes rattachés	1 392	-	1 392
Trésorerie et équivalents de trésorerie	453	-	453
Autres actifs courants	639	-	639
	4 287	8 214	12 501
Provisions	686	-	686
Passifs financiers courants et non courants	61	-	61
Avantages au personnel	-	19	19
Fournisseurs et comptes rattachés	2 557	-	2 557
Autres passifs courants	1 707	-	1 707
	5 011	19	5 030
TOTAL ACTIF NET ACQUIS (A)	(724)	8 195	7 471
COUT DU REGROUPEMENT (B)			12 288
Prix d'acquisition des titres (1)			11 558
Coûts directs relatifs à l'acquisition			730
ECART D'ACQUISITION RESIDUEL (B) –			4 817

(A)

(1) Conformément à la norme IFRS 3, le prix d'acquisition des titres est apprécié sur la base de la juste valeur des actions de Netgem remises en échange du contrôle de l'entreprise acquise à la date de prise de contrôle. A cette date, et conformément à la norme, la juste valeur des actions Netgem a été déterminée comme étant égale au cours publié soit 2,23 euros par action. Le prix d'acquisition indiqué ci-dessus correspond donc aux quantités d'actions Netgem émises en rémunération de l'opération soit 5 182 961 actions valorisées à 2,23 euros par action.

Les travaux d'affectation de l'écart d'acquisition (« PPA » : Price Purchase Allocation) ont conduit à identifier les principaux actifs incorporels suivants :

la plateforme technique VoD et DVD dont la valeur, après ajustement à la juste valeur, et la durée de vie à compter de la date de prise de contrôle ont été respectivement fixées à K€ 1 470 et 5 ans,
la relation clients et assimilés dont la juste valeur avant impôts différés passifs s'établit à K€ 3 454 dont K€ 1 321 affectés à la relation client DVD (base d'abonnés grand public proche de 20 000 à la date d'acquisition) et K€ 2 133 à la relation client VoD (contrats en place avec les distributeurs et FAI) : une durée de vie de 5 ans a été retenue pour calcul de la charge d'amortissement à constater par le Groupe à compter de la prise de contrôle,
enfin les impôts différés actifs dont la valeur nette à la date d'acquisition s'établit à K€ 5 756, traduisant l'existence d'importants déficits fiscaux enregistrés par Glowria depuis sa constitution et reportables indéfiniment. Dans le cadre des travaux d'affectation de l'écart d'acquisition, et sur la base d'une analyse des prévisions de résultats de Glowria à cinq ans établies par la Direction, la valeur de ces impôts différés actifs a été réajustée à hauteur de K€ 4 056, correspondant au montant de la créance d'impôt qui pourrait être utilisée dans un délai de deux à trois ans du fait d'un retour à l'équilibre d'exploitation de Glowria et de produits financiers ou exceptionnels pouvant notamment résulter de l'abandon par Netgem de tout ou partie de ses comptes courants d'actionnaires. Le réajustement de valeur des impôts différés actifs de Glowria pour K€ 1 700 par rapport à celui retenu au 30 juin 2008 a eu pour conséquence d'augmenter la valeur de l'écart d'acquisition résiduel.

Après réajustement, celui-ci s'établit donc à K€ 4 817 correspond au potentiel de développement des activités existantes acquises (VoD et DVD France), au potentiel humain et à son savoir faire ainsi qu'au potentiel de développement au sein de Netgem du fait des synergies attendues par ce rapprochement. Conformément à la norme IAS 36, et pour les besoins des tests de dépréciation à réaliser à compter de la date de prise de contrôle, cet écart d'acquisition a fait l'objet d'une affectation provisoire aux Unités Génératrices de Trésorerie suivantes:

UGT « DVD» (activités de distribution de contenus vidéos en mode physique) à hauteur de K€ 1 927, et
UGT « VoD» (activités de distribution de contenus vidéos en mode dématérialisé) à hauteur de K€ 2 890.
Le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise est négatif à hauteur de K€ 554 et se décompose comme suit :

PRIX D'ACQUISITION NET DE LA TRESORERIE ACQUISE	(554)
Coûts directs relatifs à l'acquisition	(730)
liquidation
Avances versées post acquisition par la filiale à ses sous-filiales allemandes en vue de leur	(308)
Trésorerie nette acquise avec la filiale	484
(en milliers d'euros à la date d'acquisition)

A compter de la date de prise de contrôle, Glowria a contribué au résultat net de l'ensemble consolidé pour un montant négatif de K€ 4 770 (contribution au chiffre d'affaires de l'ensemble consolidé : K€ 5 641). Si la prise de contrôle de Glowria avait été effective au 1 er janvier 2008, le chiffre d'affaires et le bénéfice net de l'ensemble consolidé auraient été respectivement de K€ 101 066 et de K€ 18 645.

3.1.2 Ouverture du capital d'IP Vision Ltd

En avril 2008, le Groupe a ouvert le capital de sa filiale anglaise IP Vision Ltd dont il détenait 75% du capital et des droits de vote à un partenaire financier qui s'est engagé à verser un apport maximum de £1 million (environ K€ 1 050 au 31 décembre 2008) afin d'accompagner le développement commercial de cette filiale.

Un premier apport de K£ 333 (environ K€ 420) a été réalisé par ce partenaire en avril 2008 sous la forme d'une souscription à une augmentation de capital lui conférant 49,9% du capital et des droits de vote d'IP Vision Ltd et d'un prêt à la filiale remboursable sous conditions.

Depuis la réalisation de cette opération dont il a résulté une dilution de la participation du Groupe qui s'établit au 31 décembre 2008 à 26,8% (le solde du capital étant détenu par le partenaire financier et le management) et une évolution du mode de gestion de cette filiale, la participation dans IP Vision Ltd est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. Compte tenu des pertes cumulées par cette filiale jusqu'à la date de réalisation de l'opération de levée de fonds, le Groupe a enregistré un produit de dilution de K€ 180 enregistré en « autres produits et charges opérationnels ».

Au 31 décembre 2008, la valeur brute de la participation détenue par le Groupe dans IP Vision Ltd s'établit à K€ 295 et est principalement constituée d'un prêt à la filiale remboursable sous conditions. Compte tenu des pertes enregistrées par cette filiale au 31 décembre 2008, une provision pour risques de K€ 250 a été comptabilisée par le Groupe

3.1.3 Réorganisation du contrôle du Groupe au sein du pôle d'activités d'analyse et de mesure d'audience TV (Services Médias)

Netgem Media Services (« NMS »), filiale de la Société, et TrustCapital Partners (« Trust »), son co-actionnaire en Belgique et en Hollande, ont approuvé en septembre 2008 la mise en oeuvre d'un accord de principe conclu en avril 2008 portant d'une part sur la réorganisation capitalistique et opérationnelle de l'ensemble des activités d'analyse et de mesure d'audience TV du Groupe et de Trust autour de leur filiale belge Mediaxim SA, et d'autre part, sur la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires entre NMS et Trust.

Les diverses opérations intervenues au cours du quatrième trimestre 2008 dans le cadre de la mise en œuvre de cet accord ont consisté dans :

la souscription par NMS à une augmentation de capital au sein de Mediaxim SA (Belgique), par voie d'apports en numéraire d'un montant de K€ 1 054, et dont il a résulté une dilution de la participation de NMS dans Mediaxim SA à 45% contre 49% au 31 décembre 2007, dans la mesure où le total de l'augmentation de capital s'élevait à K€ 2 350 ,
le rachat par Mediaxim SA (i) de l'intégralité des actions détenues par NMS et Trust dans TV Times Netherlands (Hollande) pour un prix global de K€ 975, (ii) de 100% des titres de Peaktime UK Ltd (Angleterre) détenus par NMS et des créances de NMS sur cette filiale pour un prix total de K€ 347; et (iii) du fonds de commerce constitué des activités Viewtime et Watch exploitées en France par NMS pour K€ 103.

La réalisation de ces opérations, à l'issue desquelles le Groupe, au travers de sa participation dans Mediaxim SA détient de façon directe ou indirecte 45% du pôle d'activités d'analyse et mesure d'audience TV, et les aménagements apportés au mode de gouvernance de Mediaxim SA dans le cadre du nouveau pacte d'actionnaires conclu avec Trust, ont conduit au changement de la méthode de consolidation appliquée à l'ensemble des entités de ce pôle, consolidées , à compter du 1 er octobre 2008 par voie de mise en équivalence.

Ces opérations ont conduit à constater une perte de dilution de K€ 4, inscrite à la ligne « autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat.

Au 31 décembre 2008, la valeur brute de la participation détenue par le Groupe dans ce pôle est de K€ 785 et est principalement constituée de la quote-part des titres pour K€ 370 et d'un prêt concédé à Mediaxim SA à hauteur de K€ 415.

3.1.4 Rachat des actifs de la société CPFK et de ses filiales

Glowria s'est vue attribuée le 2 octobre 2008 par le Tribunal de commerce de Nanterre certains actifs de la société CPFK et de ses filiales, spécialisés dans la location de DVD en France au travers d'un réseau de magasins franchisés, dans le cadre d'une procédure de mise en liquidation amorcée au cours de l'été 2008.

Le prix payé par Glowria dans le cadre de cette opération s'établit à K€ 2 599, et se répartit comme suit :

Actifs incorporels comprenant principalement les marques VideoFutur et Cinebank ainsi que certains fonds de commerce exploités dans la région parisienne, acquis par Glowria pour le prix de K€ 646,
Participations financières acquises pour le prix de K€ 725, comprenant principalement des titres de participation au sein d'une soixantaine de sociétés gérant des vidéoclubs sous la marque VidéoFutur et des créances rattachées à ces participations,
Autres actifs corporels et actifs circulants comprenant notamment des créances commerciales sur un ensemble d'exploitants vidéoclubs franchisés ou indépendants, rachetées pour une valeur de K€ 988,
Coûts directs relatifs à l'acquisition (Honoraires) : K€ 240.

Afin de poursuivre l'exploitation de ses activités, Glowria a par ailleurs repris environ 40 collaborateurs, et a réorganisé dans le cadre un nouveau pôle d'activité localisé à Gennevilliers.

L'évaluation à la juste valeur des actifs repris ainsi que le calcul et l'affectation de l'écart d'acquisition résultant de cette opération, non réalisés au 31 décembre 2008, seront réalisés dans un délai de douze mois.

Au 31 décembre 2008, seule la participation la plus significative du périmètre acquis, le sous-groupe Eve & Cie, constitué d'une holding Eve & Cie SARL et de ses filiales à 100% (12 magasins vidéo clubs franchisés Vidéofutur), a été consolidé par intégration globale. Ce sous-groupe est détenu à hauteur de 50,01% . La valeur du prix payé par le Groupe affectée à cette participation s'établit à K€ 456. Le total des actifs de ce sousensemble s'élève à K€ 1 186 représentant près de 1,2% du total des actifs du Groupe au 31 décembre 2008. A cette date, certains titres détenus dans des magasins vidéos clubs acquis en octobre 2008 ont donc été exclus du périmètre de consolidation. En effet, compte tenu (i) du calendrier de reprise de ces participations, (ii) du contexte difficile dans lequel se sont inscrites ces opérations de reprise, (iii) et de la nature des structures prises en participation, généralement de type SARL, non organisées pour disposer d'arrêtés comptables dans des délais compatibles avec ceux du Groupe, celui-ci n'a pas été en mesure de disposer d'une information comptable exhaustive et auditée pour assurer la consolidation des comptes de ces sociétés.

Chiffre d'affaires non consolidé: K€ 1 136 représentant 1,1% du chiffre d'affaires consolidé 2008,
Perte opérationnelle non consolidée: K€ 153 représentant 1% du résultat opérationnel consolidé 2008,
Dettes financières non consolidées : K€ 553 représentant 5% de la trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2008

Sur la période comprise entre la date de reprise (2 octobre 2008) et le 31 décembre 2008, les activités consolidées ont contribué au chiffre d'affaires de l'ensemble consolidé à hauteur de K€ 869. Compte tenu de la nature de la procédure ayant conduit à la prise de contrôle de ces actifs, le Groupe n'est pas en mesure d'évaluer l'incidence sur ces principaux agrégats si la prise de contrôle de ces actifs avait été effective au 1 er janvier 2008.

3.2. Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation, constitué des filiales consolidées par intégration globale, des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle et des entreprises consolidées par mise en équivalence, s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siege social	N° de	Pays	Méthode de	% contrôle	% intérêts
		SIREN	d'activité	consolidation
				(1)
Netgem S.A.	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	408024578	France		Société mère

IP Vision Ltd	25, Grosvernor Street – W1K4QN London	583 88 58	UK	MEE	26,77%	26,77%
Netgem Iberia S.L (2)	Velazquez 78 – 28001 Madrid	B81925331	Espagne	IG	100%	100%
Netgem @TV Ltd (2)	25, Grosvernor Street – W1K4QN London	820 24 99	UK	IG	100%	100%

NMS S.A.	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	403004617	France	IG	100%	100%
Digitime SAS	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	493062319	France	IP	50%	50%
Mediaxim S.A. (3)	191, Blvd du Souverain – 1160 Bruxelles	0443619 305	Belgique	MEE	45%	45%

Glow Entertainment Group SA	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	444 133 300	France	IG	100%	100%
Glowria Luxembourg SA	1083 GA Amsterdam – Weerdestein 21	342 34 14	Luxembourg	IG	100%	100%
Groupe Eve & Cie (4)	338, Bd de la Libération – 04100 Manosque	419 535 984	France	IG	50,01%	50,01%

(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle, MEE : Mise en Equivalence

(2) Filiales mises en sommeil

(3) Société belge disposant de filiales détenues disposant de filiales opérationnelles dans les pays suivants : France, Angleterre, Hollande

(4) Société détenant des participations dans des magasins vidéoclubs franchisés VideoFutur

NOTE 4 Informations sectorielles

En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », les secteurs primaires et secondaires retenus par le groupe sont respectivement les secteurs d'activité et les secteurs géographiques.

Dans ce cadre, les activités du groupe ont été décomposées en deux principaux pôles d'activité : le pôle Technologies, anciennement dénommé Terminaux, qui regroupe les activités historiques de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles et logicielles à destination des opérateurs de télécommunications, fournisseurs d'accès à Internet et réseaux de distribution, et le pôle Contenus et services, anciennement dénommé Services Médias, regroupant autour des activités historiques d'analyse et de mesure de l'audience TV, les activités d'agrégation et de distribution de contenus de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD), acquises par le groupe au cours de l'exercice écoulé. Par ailleurs, le groupe a distingué deux principaux secteurs géographiques : le pôle France et le pôle International.

4.1. Informations par secteur d'activité

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du groupe, des informations relatives au chiffre d'affaires, au résultat opérationnel et aux actifs consolidés et aux investissements pour les exercices clos les 31 décembre 2008.

Données en milliers d'euros	Technologies	Contenus et Services	Eliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	91 403	8 627	-	100 030
Chiffre d'affaires inter et intra secteur	699	214	(913)	-

Chiffre d'affaires total	92 102	8 841	(913)	100 030
Résultat opérationnel courant	19 067	(4 287)	-	14 780
Résultat opérationnel	19 247	(4 291)	-	14 956
Résultat net	24 527	(4 569)	-	19 958

Exercice clos le 31 décembre 2008

Ecarts d'acquisition	-	5 398	-	5 398
Autres actifs non courants	17 281	5 045	-	22 326
Actifs courants	65 503	5 555	-	71 058
Total Actif consolidé	82 784	15 998	-	98 782
Passifs non courants	138	175	-	313
Passifs courants	32 240	7 817	-	40 057
Total Passif consolidé	32 378	7 992	-	40 370
Investissements totaux	(656)	(3 556)	-	(4 212)

Exercice clos le 31 décembre 2007

Données en milliers d'euros	Technologies	Contenus et	Eliminations	Consolidé
		Services
Chiffre d'affaires externe	66 679	3 621	-	70 299
Chiffre d'affaires inter et intra secteur	329	438	(767)	-
Chiffre d'affaires total	67 008	4 059	(767)	70 299
Résultat opérationnel courant	7 029	(235)	-	6 794
Résultat opérationnel	7 029	(235)	-	6 794
Résultat net	9 823	(298)	-	9 525

Ecarts d'acquisition	668	881	-	1 549
Autres actifs non courants	4 961	647	-	5 608
Actifs courants	34 644	1 274	-	35 918
Total Actif consolidé	40 272	2 803	-	43 075
Passifs non courants	100	326	-	426
Passifs courants	14 515	1 495	-	16 010
Total Passif consolidé	14 615	1 821	-	16 010
Investissements totaux	(1 681)	(212)	-	(1 893)

Les éliminations inter et intra secteur concernent principalement les refacturations réalisées par la Société à ses filiales françaises au titre de la mise à disposition du personnel marketing, de la vente de terminaux, de redevances locatives et de prestations administratives et comptables, et enfin, de la fourniture de prestations techniques par la société Mediaxim aux autres entités du pôle Services médias. Ces transactions inter et intra secteur sont effectuées à des conditions proches de celles du marché.

4.2. Informations par secteur géographique

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur géographique du groupe, des informations relatives au chiffre d'affaires, aux actifs consolidés et aux investissements pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Données en milliers d'euros	France	International	Eliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	97 648	2 382	-	100 030
Chiffre d'affaires inter et intra secteur	738	175	(913)	-
Chiffre d'affaires total	98 386	2 557	(913)	100 030

Ecarts d'acquisition	4 873	525	-	5 398
Autres actifs non courants	21 357	969	-	22 326
Actifs courants	71 005	53	-	71 058
Total Actif consolidé	97 235	1 547	-	98 782
Investissements totaux	(4 153)	(59)	-	(4 212)

Exercice clos le 31 décembre 2007

Données en milliers d'euros	France	International	Eliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	66 999	3 300	-	70 299
Chiffre d'affaires inter et intra secteur	415	352	(767)	-
Chiffre d'affaires total	67 414	3 652	(767)	70 299

Ecarts d'acquisition	792	757	-	1 549
Autres actifs non courants	5 096	512	-	5 608
Actifs courants	34 616	1 302	-	35 918
Total Actif consolidé	40 504	2 571		43 075
Investissements totaux	(1 710)	(184)	-	(1 893)

COMPTE DE RESULTAT

NOTE 5 Chiffre d'affaires

Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 4.

NOTE 6 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2008, l'effectif total du groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 130 contre 56 au 31 décembre 2007.

Sur l'exercice écoulé, l'accroissement de ces effectifs est d'une part lié à l'entrée de Glowria dans le périmètre du Groupe, dont l'effectif au 31 décembre 2008 (périmètre constant) s'établit à 46, et d'autre part aux opérations de rachat des actifs de la société CPFK et de ses filiales ayant conduit à la reprise, en octobre 2008, de 40 contrats de travail. Sur l'exercice écoulé 2008, l'effectif des activités technologiques du Groupe est resté quasiment stable.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2008, les charges de personnel, y compris provisions pour retraite et paiement en actions) se sont élevées à K€ 11 004 contre K€ 6 486 sur la même période en 2007, réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	2008	2007
Rémunérations	6 998	4 217
Charges sociales	3 369	1 732
Provision pour retraite…………………………………………………	58	15
Incidence des paiements en actions	579	522
Total 11004		6 486

Sur l'exercice 2008, la contribution de Glowria aux charges de personnel consolidées s'établit à K€ 3 384. L'augmentation des charges de personnel est directement corrélée à celle de l'effectif.

NOTE 7 Frais de recherche et développement

(en milliers d'euros)	2008	2007
Dépenses de recherche et développement	(4 221)	(2 678)
Frais de développement capitalisés	907	568
Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche	350	249
Amortissement des frais de développement immobilisés	(270)	(333)
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat (.3234)		(2 194)

Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.

NOTE 8 Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2008	2007
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	878	488
Intérêts sur créances et autres produits	-	8
Coût de l'endettement financier brut	(33)	(39)
Coût de l'endettement financier net	845	457
Gains (pertes) nets de change	193	(187)
Dotations financières aux provisions	(186)	(4)
Autres charges financières	(10)	(11)
Autres produits et charges financières	(3)	(202)
Résultat financier	842	255

L'augmentation des produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie sur l'exercice écoulé traduit principalement l'amélioration de la situation de trésorerie du Groupe et des bons rendements sur des dépôts à terme.

Le gain net de change de K€ 193 constaté sur la période résulte de la bonne maitrise des incidences de change concernant le dollar américain.

NOTE 9 Impôts sur les résultats

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2008	2007
(Charge) Produit d'impôt courant.	-	(19)
(Charge) Produit d'impôts différés	4 413	2 495
Total 4413		2 476

Les impôts différés actifs résultent essentiellement de l'existence de reports déficitaires significatifs au niveau des entités françaises du groupe et s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2008	2007
Impôts différés actifs :
Impôts différés activables21266		22 115
Dont non reconnus (.95. 01)		(18 975)
Impôts différés actifs reconnus	11 765	3 140
Impôts différés passifs -		-
Impôts différés nets11765		3 140

Au 31 décembre 2008, les impôts différés actifs reconnus comprennent (ii) une économie future d'impôt de K€ 7 285, liée aux reports déficitaires de Netgem SA, maison mère du Groupe, non consommés à la clôture, (ii) les impôts différés actifs identifiés suite à l'affectation de l'écart d'acquisition constaté lors de la prise de contrôle de Glowria soit K€ 4 056 (Cf note 3.1.1) auxquels se rajoute l'incidence fiscale de retraitements d'homogénéisation liés aux actifs de Glowria pour K€ 269 soit un impôt différé actif total lié à Glowria de K€ 4 325, et (iii) l'impôt différé actif identifié dans le cadre de la consolidation par intégration globale de la société Eve & Cie et de ses filiales(K€ 155).

Dans un contexte marqué par le retour à la profitabilité de Netgem, maison mère du Groupe, depuis trois exercices consécutifs, le montant au 31 décembre 2008 de l'impôt différé actif imputable à Netgem SA (K€ 7 285) a été estimé à partir des prévisions d'activité de la Société sur les dix huit prochains mois et correspond à l'économie d'impôt future devant résulter de l'utilisation de l'intégralité des reports déficitaires dont dispose Netgem à la clôture soit un montant de K€ 21 266. Il en a résulté l'enregistrement d'un produit d'impôt différé net de K€ 4 145 au cours de l'exercice écoulé. Après prise en compte de l'incidence fiscale des retraitements d'homogénéisation évoqués ci-dessus (K€ 269), le produit d'impôt total comptabilisé par le Groupe sur l'exercice 2008 s'établit à K€ 4 413.

L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non à la probabilité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont susceptibles d'être comptabilisés.

S'il s'avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents que ceux pris en compte dans cette analyse, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la baisse comme à la hausse le montant des impôts différés actifs. Ce qui pourrait avoir une influence significative sur le bilan et le compte de résultat du groupe.

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit:

(en milliers d'euros)	2008	2007
Résultat avant impôt	15 765	7 049
Taux d'impôt en vigueur	33.33%	33.33%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(5 255)	(2 349)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits antérieurs non activés utilisés	6 882	1 822
Déficits de la période non activés	(1 166)	-
Déficits antérieurs activés sur l'exercice	4 145	3 140
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(193)	(174)
Autres différences	-	37
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat	4 413	2 476

Au 31 décembre 2008, le groupe dispose d'importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs:

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Netgem S.A	-	34 063
Netgem Media Services S.A13 395		13 841
Glow entertainment Group S.A	12 479	-
Netgem UK	1 965	1 865
Autres filiales	252	530
Total 28 091		57 009

BILAN

NOTE 10 Ecarts d'acquisition

10.1. Valeur brute et nette des écarts d'acquisition

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Valeur nette en début d'exercice	1 549	817
Mouvement de périmètre (Cf note 2)	4 817	851
Cession	(236)	-
Affectation	(732)	-
Dotation aux amortissements	-	(119)
Valeur nette en fin d'exercice	5 398	1 549

Au cours de l'exercice écoulé, l'augmentation à hauteur de K€ 4 817 de la valeur brute des écarts d'acquisition est essentiellement liée à la prise de contrôle de Glowria (Cf note 3.1.1). Les cessions enregistrées sur la période pour K€ 236 résultent des opérations réalisées sur le pôle d'activités d'analyse et de mesure d'audience TV et ayant conduit à la cession par NMS, filiale à 100% de Netgem, à Mediaxim SA de ses participations dans Peaktime UK Ltd, TV Times Netherlands et de son fonds de commerce en France (Cf note 3.1.3). Enfin, le Groupe a finalisé l'affectation des écarts d'acquisition constatés en 2007 suite à l'acquisition par Netgem SA d'actifs incorporels de la société NPTV, société française spécialisée dans les logiciels applicatifs pour la télévision interactive, pour une valeur de K€ 775 et à l'acquisition d'un fonds de commerce belge par Mediaxim pour K€ 76. Les actifs incorporels ainsi identifiés, correspondant essentiellement à la valeur des contrats pluriannuels de licences et de support existants à la date d'acquisition, ont été affectés au 1 er janvier 2008 en immobilisations incorporelles dans la rubrique « relations clients et assimilés » pour leur valeur nette soit K€ 732.

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/200
		7
NMS et filiales – Activités d'analyse et de mesure d'audience TV	581	817
NPTV	-	732
Glowria	4 817	-
Total	5 398	1 549

Il est rappelé que l'évaluation à la juste valeur des actifs repris en octobre 2008 dans le cadre des procédures de liquidation de la société CPFK et de ses filiales ainsi que le calcul et l'affectation de l'écart d'acquisition résultant de cette opération, n'étaient par réalisés au 31 décembre 2008 et le seront dans un délai de douze mois.

10.2. Tests d'impairment des écarts d'acquisition

Comme indiqué en note 2.6, les écarts d'acquisition font l'objet au moins annuellement de tests de perte de valeur.

S'agissant de l'écart d'acquisition résiduel constaté à l'issue de la prise de contrôle de NMS et de ses filiales, d'une valeur de K€ 581 au 31 décembre 2008, les tests de dépréciation ont été réalisées à partir d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation établis sur la base de données prévisionnelles à 5 ans du groupe Mediaxim, d'un taux d'actualisation et d'un taux de croissance à long terme de respectivement 12% et 2,5%. Ce test n'a pas conduit à comptabiliser de pertes de valeur.

Enfin, et concernant la prise de contrôle de Glowria le Groupe a constaté un écart d'acquisition résiduel de K€ 4 817 au 31 décembre 2008 , réparti sur deux UGT :

UGT « DVD», regroupant les activités de distribution de contenus vidéos en mode physique (DVD), par Internet et au travers d'un réseau de vidéoclubs et automates à hauteur de K€ 1 927, et
UGT « VoD», correspondant aux activités offrant l'accès à la vidéo en mode dématérialisé, au travers de sites PC ou d'équipements TV connectés aux réseaux haut débit, à hauteur de K€ 2 890.

Le test de dépréciation a été réalisé à partir d'une analyse des perspectives de développement à 5 ans ainsi que du retour sur investissement des activités historiques et nouvelles exploitées par Glowria, réparties entre les deux UGT mentionnées ci-dessus. Ces perspectives de développement, qui intègrent l'incidence de synergies entre les structures historiques de Glowria et celles provenant de l'acquisition des actifs du groupe CPFK, ainsi que les effets liés à la distribution par Glowria de nouvelles offres de services combinant le savoir faire technologique de la Société (nouvelles génération de terminaux TV) et l'accès au contenu VOD de Glowria, ont été évalués par actualisation de flux de trésorerie d'exploitation attendus sur la base de données prévisionnelles à 5 ans, d'un taux d'actualisation de 16,5% et d'un taux de croissance à l'infini de 2,5%. Ces travaux n'ont pas conduit la Société à déprécier l'écart d'acquisition.

Pour ces deux UGT sensibles, les analyses de sensibilités réalisées par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation conduisent aux résultats suivants :

• Les dépréciations théoriques à constater en fonction d'une baisse de x points de chiffre d'affaires (CA) pour chacune des années de prévision (hors taux de croissance à l'infini) incluse dans le test (en millions d'euros) sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Hypothèse de baisse de CA en %	DVD	VOD	Total
5% de CA en moins	-0,8	-	-0,8
6% de CA en moins	-1,1	-	-1,1
7% de CA en moins	-1,4	-	-1,4
8% de CA en moins	-1,7	-	-1,7
9% de CA en moins	-2,0	-	-2,0
10% de CA en moins	-2,3	-	-2,3

• Les analyses de sensibilité réalisées en tenant compte de taux d'actualisation et de croissance à l'infini moins favorables, compris respectivement dans une fourchette de 17% à 18% et de 2,25% à 1,75%, et pour l'ensemble des UGT, ne mettent pas en évidence un risque de dépréciation de l'écart d'acquisition.

NOTE 11 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
VALEUR BRUTE
er Au 1 janvier 2007	461	998	-	-	1 459
Acquisitions	11	585	-	-	596
Sorties	(2)	-	-	-	(2)
Variations de périmètre	728	-	-	-	728
Au 31 décembre 2007	1 198	1 583	-	-	2 781
Acquisitions	598	441	-	599	1 638
Sorties	(22)		-	(303)	(325)
Variations de périmètre	874	731	3 612	1 902	7 119
Reclassements	-	-	775	-	775
Au 31 décembre 2008	2 648	2 755	4 387	2 198	11 988

(en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développeme nt	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
AMORTISSEMENTS
er Au 1 janvier 2007	(302)	(144)	-	-	(446)
Dotations	(36)	(248)	-	-	(284)
Sorties	2	-	-	-	2
Variations de périmètre	(723)	-	-	-	(723)
Au 31 décembre 2007	(1 059)	(392)	-	-	(1 451)
Dotations	(682)	(211)	-	(375)	(1 268)
Sorties	20	-	-	63	83
Variations de périmètre	(208)	(34)	(576)-	(1 030)	(1 848)
Reclassements	-	-	(550)-	-	(550)
Au 31 décembre 2008	(1 929)	(637)	(1 126)	(1 342)	(5 034)
VALEUR NETTE
er Au 1 janvier 2008	139	1 191	-	-	1 330
Au 31 décembre 2008	719	2 118	3 261	856	6 954

Les acquisitions de la période correspondent principalement aux actifs incorporels identifiés dans le cadre des travaux d'affectation de l'écart d'acquisition résultant de l'acquisition de Glowria (Cf note 3.1.1) pour une valeur totale de K€ 4 454 et des contrats clients de NPTV (cf note 10) pour K€ 775. Le solde des acquisitions de la période correspond aux droits acquis par le Groupe sur des catalogues de films VoD et DVD (K€ 599), à des licences logicielles diverses (K€ 598) et à des frais de développement capitalisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles (K€ 441).

Les sorties sur l'exercice 2008 ont été essentiellement réalisées par la société Glowria et concernent la librairie de DVD exploitée dans le cadre de son activité de location de DVD par Internet.

Les variations de périmètre sont liées d'une part à l'acquisition de Glowria et des actifs de CPFK et à la sortie d'un certain nombre d'actifs liés aux activités d'analyse et de mesure d'audience TV.

NOTE 12 Immobilisations corporelles

	Matériels et outillages –	Autres immobilisations	Total
(en milliers d'euros)	Installations techniques	corporelles
VALEUR BRUTE
er Au 1 janvier 2007	1 441	3 295	4 736
Ecarts de conversion	-	(35)	(35)
Acquisitions	261	185	446
Sorties	(6)	(1 238)	(1 244)
Variations de périmètre	-	-	-
Au 31 décembre 2007	1 696	2 207	3 903
Ecarts de conversion	-	-	-
Acquisitions	223	187	410
Sorties	(217)	(100)	(317)
Variations de périmètre	21	(291)	(270)
Au 31 décembre 2008	1 723	2 003	3 726
AMORTISSEMENTS
er Au 1 janvier 2007	(993)	(2 787)	(3 780)
Ecarts de conversion	-	32	32
Dotations	(220)	(233)	(453)
Sorties	6	1 238	1 244
Variations de périmètre	-	-	-
Au 31 décembre 2007	(1 207)	(1 750)	(2 957)
Ecarts de conversion	-	-	-
Dotations	(215)	(456)	(671)
Sorties	216	295	511
Variations de périmètre	-	717	717
Au 31 décembre 2008	(1 206)	(1 194)	(2 400)
VALEUR NETTE
er Au 1 janvier 2008	489	457	946
Au 31 décembre 2008	517	809	1 326

Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 223). Elles intègrent par ailleurs les investissements réalisés en matière d'installations et agencements et de matériels de bureau et informatiques réalisés notamment dans le cadre de l'emménagement des équipes de Glowria au siège de la Société en avril 2008.

Les sorties de la période concernent principalement à hauteur de K€ 275 les actifs cédés par la filiale NMS à Mediaxim dans le cadre de la cession de son fonds de commerce français.

Les variations de périmètre intègrent l'entrée des actifs acquis au travers des opérations de prise de contrôle de Glowria et rachat des actifs de CPFK pour K€ 786 et la sortie d'un certain nombre d'actifs exploités dans le cadre des activités d'analyse et de mesure d'audience TV pour K€ 1 056.

NOTE 13 Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2008, la valeur de cet actif correspond à la participation du Groupe au sein d'IP Vision Ltd, société mise en équivalence depuis son changement de contrôle en avril 2008 et à la participation du Groupe au sein des activités d'analyse et de mesure d'audience TV, mises en équivalence à compter du 1 er octobre 2008. La valeur de cet actif s'analyse comme suit :

IPVision	services	Total
		31-12-2008
26,8%	45%	-
295	785	1 080
(222)	(31)	(253)
(283)	(734)	(1 017)
229	6 510	6 739
100	1 776	1 876
(818)	(142)	(960)
		médias

(1) Pour la période durant laquelle la société a été mise en équivalence soit du 22 avril au 31 décembre pour IP Vision et soit le 4 ème trimestre 2008 pour le pôle services médias

NOTE 14 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Valeur brute	1 916	1 823
Provisions cumulées(75)		(64)
Valeur nette	1 841	1 759
(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Composants électroniques1418		1 382
Terminaux analogiques et numériques finis-		377
DVD86		-
Accessoires (claviers, consommables…etc)337		-
Total valeur nette 1. 841		1 759

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2008 s'établit à K€ 1 841 contre K€ 1 759 au 31 décembre 2007. Elle correspond à la valeur nette des composants et accessoires utilisés dans le cadre de la production et du service après vente des terminaux vendus par la Société (K€ 1 418), aux consommables utilisés dans la cadre de l'exploitation technique et de la maintenance des automates vidéo (K€ 337) et enfin aux stocks de DVD constitués afin d'approvisionner le réseau de magasins et d'automates vidéo (K€ 86). La Direction estime que l'écoulement de ces stocks interviendra au cours des douze prochains mois.

NOTE 15 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Valeur brute	39 968	14 592
Provisions cumulées(.3. 21)		(36)
Valeur nette	39 647	14 556
Créances nettes à moins d'un an	39 647	14 556

L'augmentation des créances clients en valeur nette sur la période traduit principalement d'une part une concentration significative en 2008 des ventes au quatrième trimestre comparativement à 2007 et d'autre part les mouvements de périmètre sur l'exercice (consolidation de Glowria dont la contribution au poste créances clients et comptes rattachées en valeur nette au 31 décembre 2008 s'établit à K€ 2 183).

Au 31 décembre 2008, les créances brutes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 11 et sont libellées en livre sterling.

NOTE 16 Autres créances et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Etat – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	705	273
Créances fiscales et sociales1027		247
Charges constatées d'avance. 514		490
Autres actifs à court terme423		731
Total des autres créances et comptes de régularisation	2 669	1 741
Autres actifs à court terme à moins d'un an	2 669	1 492

Au 31 décembre 2008, le poste « Etat – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche» correspond aux créances sur crédits d'impôt recherche déclarés par la Société au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 pour un total de K€ 558 et par sa filiale Glowria au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 pour K€ 147. Ainsi que cela est désormais prévu par la Loi, la Société et sa filiale ont demandé le remboursement de l'intégralité de leurs créances au cours du premier semestre 2009.

L'augmentation du poste « créances fiscales & sociales » est essentiellement liée aux mouvements de périmètre (consolidation de Glowria dont la contribution à ce poste au 31 décembre 2008 s'établit à K€ 802).

NOTE 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Disponibilités 19 230		2 932
Valeurs mobilières de placement	7 671	14 930
Total des disponibilités26901		17 862

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, livres sterling et dollars américains. Au 31 décembre 2008, les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV de trésorerie comptabilisées à leur juste valeur.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les certificats de dépôts terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 875.

NOTE 18 Capitaux propres et informations sur le capital

18.1. Capital social

Au 31 décembre 2008, le capital social s'élève à K€ 7 347 et est libéré intégralement. Il est composé de 36 735 361 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Par ailleurs, au cours de l'exercice écoulé la Société a procédé à l'émission de 5 215 462 actions nouvelles dont 5 182 961 émises au prix de € 3,50 par action en paiement de l'opération d'apport ayant conduit à la prise de contrôle de Glowria et 32 501 créées suite à l'exercice de 32 501 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« bons ») . Le prix de souscription de l'ensemble de ces actions s'est ainsi élevé à K€ 18 194 dont K€ 994 affectés à l'augmentation de capital et K€ 17 200 à la prime d'émission. La différence entre la valeur d'émission des actions remises en paiement de l'opération d'apport et leur juste valeur à la date du regroupement soit un montant de K€ 6 582 a été imputée en diminution des réserves du Groupe conformément à la norme IFRS 3.

Au 31 décembre 2008, 41,9% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les fonds d'investissement anciens actionnaires majoritaires de Glowria (13,0%), les salariés et administrateurs de la Société (0,6%) et le solde (44,5%) sous la forme de titres au porteur.

18.2. Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés par rapport à 2007.

A ce jour, en l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu du renforcement sensible de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

18.3. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En mai 2008, les actionnaires de la Société ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix égal au moins à € 2,08 par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2007.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution n'a été réalisée dans le cadre des plans autorisés par les actionnaires en juin 2007 et mai 2008.

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

	Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation	Prix moyen de souscription par action €
Solde au 31 décembre 2006	733 002	1,37
Attribuées	315 000	4,00
Exercées	(162 666)	1,46
Annulées	(66 666)	1,28
Solde au 31 décembre 2007	818 670	2,37
Attribuées	-	-
Exercées	(32 501)	1,61
Annulées	(15 002)	1,49
Solde au 31 décembre 2008	771 167	2,42

Au 31 décembre 2008, l'ensemble des bspce attribués peut être exercé et donner lieu à la souscription d'actions nouvelles de la Société à un prix moyen pondéré de € 2,42 par action. Au risque de devenir caduques, ces exercices devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes : 22 mars 2009 pour 79 500 actions, 26 septembre 2010 pour 221 667 actions, 15 décembre 2010 pour 55 000, 26 Avril 2011 pour 100 000 actions, et 05 mars 2012 pour 315 000 actions. Sur les 79 500 bspce exercables au 22 mars 2009, 21 667 ont été exercés à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.

18.4 Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d'achat d'actions, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arrivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d'actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan, à un prix d'exercice de € 1,10 par option. Au 31 décembre 2008, l'intégralité des options attribuées peut être exercée. Au risque de devenir caduques, l'exercice de ces options devra intervenir au plus tard en janvier 2011.

18.5 Programme d'actions gratuites

En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites, au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 29 mai 2008 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en juin 2006. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixés à deux ans chacune.

Au cours de l'exercice écoulé, 143 319 actions gratuites ont été attribuées à des collaborateurs et dirigeants mandataires de Glowria dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2006. Sur ce total, 108 625 actions ont été définitivement acquises au 31 décembre 2008. Le solde soit 34 694 actions ont été annulées suite au départ des salariés bénéficiaires de ces actions.

18.6 Programme de rachat d'actions

En janvier 2008, la Société a affecté K€ 200 supplémentaires au contrat de liquidité sur son titre mis en œuvre depuis janvier 2007. Au 31 décembre 2008, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 117 819 actions propres valorisées à K€ 160 et à K€ 66 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 74.

En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2007, arrivant à échéance en mai 2008. La mise en œuvre de ce plan a été décidée par le conseil d'administration du 29 mai 2008 et a permis la reprise des opérations dans le cadre du contrat de liquidité

18.7 Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'année écoulée, la valeur des bons et options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et options reçues, et imputée en charges de personnel s'est élevée à K€ 579. L'incidence nette de cette écriture dont la contrepartie est en capitaux propres (ligne Prime d'émission) est nulle.

Date d'ouverture des plans		22 avril 2003		29 juin 2005		12 juin 2006		Total
Date d'attribution des bons/ options/	23 mars	9 jan	26 sept	15 déc	26 avr	5 mars	8 avril
actions gratuites	2004	2006	2005	2005	2006	2007	2008
Quantités278 000		200 000	335 000	185 000	100 000	315 000	143 319
Prix d'exercice par action (en euros)1,.59		1,10	1,28	1,28	1,28	4,0	-
Volatilité	70%	65%	65%	65%	65%	60%	60%
Maturité jusqu'à l'échéance	4 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	4 ans
Rotation cumulée à la date d'attribution	15%	5%	15% et	15% et	5%	5%	17% et
		(Dirigeants)	5%	5%			5%
			(Dirigeants)	(Dirigeants)	(Dirigeants)	(Dirigeants)	(Dirigeants)
Juste valeur des bons/ options/ actions (en	0,92	0,98	0,83	0,80	3,66	2,01	2,24
euros)
Coût exercice 2008 (en K€)	-	1	29	28	82	235	204	579
Coût exercice 2007 (en K€)	2	49	72	51	156	192	-	522

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

NOTE 19 Provisions pour retraite

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, le groupe a constaté en résultat une charge complémentaire de K€ 58 relative aux engagements de retraite qui s'élèvent à K€ 160 au 31 décembre 2008 contre K€ 49 au 31 décembre 2007.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique (salariés de Netgem SA) , de la convention collective Syntec (salariés de Netgem Media Services SA) et des conventions collectives des commerces et services de l'audiovisuel (salariés de Glowria), relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.17.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes ont été identiques sur 2007 et 2008 et sont décrites ci-après :

application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 4% correspondant au taux des OAT à 10 ans constaté en fin d'année,
il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite,
l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;

NOTE 20 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Mouvement de	Dotations	Reprise	Reprise non	31/12/2008
		périmétre		utilisée	utilisée
Provisions à caractère social	-	130	175	-	-	305
Provisions pour restructuration	-	500	-	(360)	-	140
Provisions pour risques sur entreprises associées (Cf
note 2.2)	-	250	-	-	-	250
Autres		56	50	-	-	106
Total provisions	-	936	225	(360)	-	801
Dont part à plus d'un an		436	125	-	-	561
Dont part à moins d'un an		500	100	(360)	-	240

Les provisions à caractère social ont été estimées sur la base d'une revue au cas par cas. Les dotations de provisions à caractère social enregistrées sur la période traduisent la survenance de risques liés à certaines procédures dont la Direction anticipe qu'elles n'auront pas d'incidence significative sur le résultat car dûment provisionnées.

Les provisions pour restructuration recouvrent l'ensemble des coûts associés aux procédures de fermeture de l'ensemble des filiales allemandes de Glowria. Ces coûts correspondent essentiellement aux soldes de tout compte et indemnités de licenciement dûs aux salariés de ses filiales ainsi qu'aux engagements résiduels en matière de baux et d'achats de droits. Dans la mesure où les actions visant à la cessation des activités de Glowria en Allemagne ont été conduites entre fin décembre 2007 et février 2008, les coûts de restructuration de ces filiales ont été enregistrés sous la forme de charges ou de dotations aux provisions dans le résultat et le bilan de Glowria à la date de prise de contrôle par Netgem pour un montant total de K€ 745 dont K€ 500 décaissés postérieurement à la date du regroupement. Au 31 décembre 2008, la Direction estime que les coûts résiduels à supporter au titre des activités allemandes de Glowria sont dûment provisionnés.

Glowria et ses principaux actionnaires ont fait l'objet de deux assignations similaires devant le Tribunal de Commerce de Paris (le « Tribunal ») en date des 8 novembre 2007 et 23 janvier 2008 à l'initiative de certains des anciens actionnaires de Glowria. Aux termes de ces assignations, les demandeurs ont demandé au Tribunal de constater, à titre principal, la violation du pacte d'actionnaires existant entre les actionnaires de Glowria par certains de ses signataires, en deuxième lieu, la nullité de la nomination de Monsieur Eric Caen en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration de Glowria et, en troisième lieu, la nullité d'un certain nombre de délibérations et décisions prises par les organes de Glowria dont celles afférentes à la réduction du capital à zéro suivie de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale d'actionnaires de Glowria du 28 juin 2007. D'autres demandes ont été formulées par les demandeurs à titre subsidiaire. Glowria a également reçu le 28 décembre 2007 un courrier de la part des demandeurs à ces assignations cherchant à se prévaloir notamment d'une prétendue nullité de la notification réalisée par Glowria à certains apporteurs de titres (Apporteurs 2) au titre de l'exercice du droit de préemption et du fait qu'ils n'auraient pas été mis en mesure d'exercer leurs BSA. Par courrier en date du 23 janvier 2008, les allégations des demandeurs ont fait l'objet d'une réfutation et d'un démenti catégorique de la part de Glowria. Sans préjuger de la pertinence et de la légitimité des demandes de la part des demandeurs, Netgem a demandé aux actionnaires majoritaires de Glowria apporteurs de leurs titres de la garantir ainsi que Glowria « de tous préjudices qui seraient effectivement supportés par Glowria et/ou Netgem dans le cadre des assignations, ou de toute procédure liée ou résultant des assignations ou ayant un objet commun avec celle-ci ». Cette garantie a été donnée sans solidarité entre les actionnaires apporteurs de titres. Ceux-ci se sont ainsi engagés à indemniser Glowria et/ou Netgem de tous préjudices au prorata de leurs participations à l'opération d'apport. Netgem est depuis mai 2008 partie prenante à ces litiges après avoir été assigné en intervention forcée dans ces procédures. Au 31 décembre 2008, aucune provision n'a été constituée au titre de ces assignations.

NOTE 21 Fournisseurs et comptes rattaches

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Fournisseurs	18 981	9 324
Fournisseurs – factures non parvenes 8 280		3 703
Total des disponibilités27261		13 027

L'augmentation des dettes fournisseurs sur la période traduit principalement d'une part une concentration significative de l'activité de la Société au quatrième trimestre 2008 comparativement à 2007 et résulte dans une moindre mesure des variations de périmètre (consolidation de Glowria dont la contribution au poste fournisseurs et comptes rattachés au 31 décembre 2008 s'établit à K€ 2 891).

Au 31 décembre 2008, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 1 644 et sont principalement de dettes constituées en dollars américains (K€ 1 617) et en livres sterling (K€ 27).

NOTE 22 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Dettes fiscales et sociales8414		2 413
Produits constatés d'avance1399		83
Clients – avoirs à établir464		-
Autres dettes	880	142
Total 11157		2 638

L'augmentation des dettes fiscales et sociales sur la période est principalement liée aux variations de périmètre (consolidation de Glowria dont la contribution à ce poste au 31 décembre 2008 s'établit à K€ 2 793) et à l'augmentation de la TVA à décaisser sur les ventes de terminaux reflétant l'accroissement de la part des achats de terminaux en exonération de TVA (achats réalisés en Asie/Europe de l'Est) et la forte concentration d'activité sur le quatrième trimestre 2008 .

Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 1 399 correspondent principalement à des licences logicielles et des prestations de services VoD facturées d'avance.

NOTE 23 Actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2008 et 2007 :

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan 31/12/2008	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	1 201			1 201
Clients et comptes rattachés	39 647		39 647
Equivalents de trésorerie	7 671	7 671
Trésorerie	19 230	19 230
Autres actifs financiers courants	2 669		2 669
TOTAL ACTIFS FINANCIERS dont valeur brute dont depreciation	70 418 70 739 (321)	26 901 26 901 -	42 316 42 637 (321)	1 201 1 201 -	-	-
Passifs financiers non courants: Emprunts et dettes financiers, part > 1 an Avances d'actionnaires, part > 1 an Avances du Ministère de l'Economie Autres passifs financiers non courants	153 - 121 30 2			153 - 121 30 2
Passifs financiers courants: Emprunts et dettes financiers, part < 1 an Avances du Ministère de l'Economie Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs financiers courants	39 256 788 50 27 261 11 157			50 50	38 903 788 27 261 10 854	303 303
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	39 409			203	38 903	303

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan 31/12/2007	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	192			192
Clients et comptes rattachés	14 556		14 556
Equivalents de trésorerie	14 930	14 930
Trésorerie	2 932	2 932
Autres actifs financiers courants	1 741	2	1 739
TOTAL ACTIFS FINANCIERS dont valeur brute dont depreciation	34 351 34 387 (36)	17 864 17 864 -	16 295 16 331 (36)	192 192 -	-	-
Passifs financiers non courants: Emprunts et dettes financiers, part > 1 an Avances d'actionnaires, part > 1 an Avances du Ministère de l'Economie Autres passifs financiers non courants	377 42 282 50 3			335 - 282 50 3	42 42 - - -
Passifs financiers courants: Emprunts et dettes financiers, part < 1 an Avances d'actionnaires, part à moins d'un an Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs financiers courants	16 010 47 288 13 027 2 648			298 - 288 - 10	15 712 47 - 13 027 2 638
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	16 387			633	15 754

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des actifs financiers de CPFK pour K€ 865 et de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe.

Les avances perçues du Ministère de l'économie et des finances ont été consenties en 2003 dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la Société. Au 31 décembre 2008, le solde de ces avances, dont le montant en principal s'établit à K€ 50, est intégralement remboursable en mars 2009.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

NOTE 24 Juste valeur des instruments financiers et informations sur les risques financiers

24.1 Juste valeur des instruments financiers

24.2 Informations sur les risques financiers

De par leur nature, les instruments financiers détenus par le Groupe sont exposés aux risques financiers suivants :

Risque de liquidité,
Risques de marché (change, taux, actions),
Risque de crédit

24.2.1 Risques de liquidité

Au 31 décembre 2008, l'endettement net consolidé ventilé par échéance est présenté dans le tableau suivant:

(en milliers d'euros)	Moins de	1 à 5 ans	Plus de	TOTAL
	1 an		5 ans
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier	38	-	-	38
Emprunts et dettes financières	750	-	-	750
Comptes courants d'actionnaires	-	121	-	121
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des Finances	50	30	-	80
Dépôts et cautionnements reçus	2	-	-	2
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d'actionnaires)840		151	-	991
Valeurs mobilières de placement (7 671)		-	-	(7 671)
Disponibilités(1.9 230)		-	-	(19 230)
Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)	(26 061)	151	-	(25 910)

24.2.2 Risques de marché

24.2.2.1 Risques de change

Au 31 décembre 2008, la position nette de change sur ces deux devises est la suivante:

	GBP	USD
Actifs Passifs	25 333	11 (2 251)
Position nette en devises avant gestion	358	(2 240)
Hors bilan	-	8 900
Position nette en devises après gestion	358	6 660
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	(4)	(48)

Le groupe a mis en place depuis le mois de juillet 2006 une politique de couverture des risques de change dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif donne lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. A ce jour, ces opérations de couverture ne concernent que les achats en dollars américains réalisés par le Groupe pour les besoins de son activité terminaux et ne correspondent qu'à des achats à terme placés en couverture des échéances de paiement connues et prévisibles.

Sur l'exercice écoulé, le Groupe a dégagé un gain net de change de K€ 193 (Cf note 8) qui, pour l'essentiel, traduit la bonne maitrise des incidences de change concernant le dollar américain.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe aura les ressources nécessaires pour gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait des risques de change. La Société négocie les conditions de couverture des risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables. Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux pourrait avoir un impact.

24.2.2.2 Risques de taux

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Taux
Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier	38	Fixe
Comptes courants d'actionnaires	121	Variable
Emprunts et dettes financières	750	Variable
Avances remboursables du Ministère de l'Economie et des Finances	80	na
Dépôts et cautionnements reçus	2	na
Emprunts et dettes financières (y compris comptes courants d'actionnaires)	991
Valeurs mobilières de placement	(7 671)	Variable
Disponibilités (19 230)
Endettement (Ressource) net(te) consolidé(e)	(25 910)

Au 31 décembre 2008, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit donc à K€ 6 800. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 109 en l'absence de couverture de taux. Au 31 décembre 2008, le groupe ne disposait d'aucune position couverte.

24.2.2.3 Risques sur actions

24.2.3 Risques de crédit

Les instruments financiers sur lesquels le Groupe encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. Le groupe commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe. Le groupe évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit.

	2008	2007
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	90,0%	89,6%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	91,8%	93,5%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	93,2%	97,4%

NOTE 25 Engagements hors bilan

Dans le cadre de ses activités, le groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

25.1 Opérations courantes Le groupe s'est engagé pour les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Avals, cautions et garanties donnés (1)	1 088	290
Engagements de location donnés (2)	3 317	753
Engagements de crédit bail (3)	38	89
Actifs nantis, gagés ou hypothéqués (4)	92	-
Total 4535		1 132

(1) En mai 2006, la Société a émis au profit d'une société de financement un engagement de caution solidaire d'un montant maximal de K€ 290 TTC destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Netgem Media Services SA au titre d'un projet d'investissement. La levée de cet engagement de caution devrait intervenir au cours de l'exercice 2009. Par ailleurs en juin 2006, la Société avait mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ K€ 719 au 31 décembre 2008) en faveur de l'un de ses fournisseurs. Cette dernière garantie a été reconduite en juillet 2008 jusqu'au 28 janvier 2009. Enfin, en date du 3 octobre 2008, la Société a émis au profit d'un bailleur un engagement de caution solidaire d'un montant maximal de K€ 79 destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Glowria SA au titre d'un bail consenti pour des locaux situés à Gennevilliers.
(2) Concerne les engagements de location de la Société envers le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine (bail en cours pour une durée de trois, six ou neuf années à compter du 1 er avril 2006 et qui sera renouvelé pour une nouvelle période de 3 ans à compter du 1 er avril 2009) et de sa filiale Glowria envers les bailleurs de locaux situés rue d'Aubervilliers à Paris (Bail 3/6/9 démarrant à compter du 15 décembre 2007 et intégrant une faculté de résiliation anticipée au bout de deux ans) et allée des Barbanniers à Gennevilliers (bail de 9 années consécutives démarrant à compter du 3 octobre 2008) .
(3) Concerne les engagements liés à un contrat de crédit bail contracté par le groupe en août 2006, portant sur un financement de K€ 178 et une durée de trois ans. Au 31 décembre 2008, la valeur actuelle des redevances minimales nettes d'intérêts dûes par le Groupe au titre de ce contrat s'élèvent à K€ 38 et sont intégralement dûes à moins d'un an.
(4) Actifs (SICAV de trésorerie) affectés en garantie au profit des banques la filiale Glowria en contrepartie des engagements de caution délivrés par ces banques lors de la conclusion des baux relatifs aux locaux situés rue de Poissonnière et rue d'Aubervilliers. Une levée de cette garantie est prévue début 2009 pour les locaux situés rue Poissonnière (K€ 67) suite à la conclusion d'un protocole avec le bailleur.

25.2 Engagements d'achats de contenus

Glowria s'est engagée à mettre à son catalogue le « line up » VoD des majors sur plusieurs années. La quantité de titres à acheter dans ce cadre n'est pas connue à ce jour mais les conditions tarifaires ont été contractualisées et incluent des minima garantis. Ainsi, au 31 décembre 2008, le montant cumulé des engagements de minimum garantis facturés par les éditeurs est de K€ 323. Au-delà de ce montant, Glowria n'est pas en mesure d'évaluer de façon précise les engagements futurs pris vis-à-vis des éditeurs DVD et VoD.

25.3 Pactes d'actionnaires entrés en vigueur à l'issue de la prise de contrôle de Glowria par Netgem

Les actionnaires majoritaires de Glowria (« Apporteurs 1 ») et J2H, actionnaire de référence de Netgem détenant avant apport 31,1% du capital ont conclu, en présence de Netgem, un pacte d'actionnaires entré en vigueur à la date de réalisation de l'opération d'apport, par lequel ils se sont engagés à conserver la totalité des actions Netgem qu'ils détiendront à la date de réalisation dans les proportions suivantes :

à hauteur de 100% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2008 ;
à hauteur de 50% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2009.

Au 31 décembre 2008, l'ensemble des actions de la Société détenues par les Apporteurs 1 et J2H à la date de réalisation de l'opération d'apport a été conservé.

Par exception à ces dispositions, J2H a été autorisée à procéder à toute opération entraînant un transfert de la propriété, de la co-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un bloc d'actions Netgem supérieur à 2% du capital à compter de la date de réalisation de l'opération, étant précisé que dans cette hypothèse, chacun des Apporteurs 1 disposera d'un droit de sortie proportionnel pari passu. Toutefois, J2H pourra céder librement des actions Netgem détenues sans avoir à mettre en œuvre au profit des Apporteurs 1 le droit de sortie proportionnel pari passu précité dans les hypothèses suivantes :

à compter du 1er octobre 2008, J2H pourra céder librement 50% au maximum des actions Netgem détenues ;
à compter du 1er octobre 2009, J2H pourra céder librement l'ensemble des actions Netgem détenues.

La Société n'a pas eu connaissance de cessions d'actions sur l'exercice 2008 qui auraient été le fait des principaux actionnaires investisseurs de Glow Entertainment Group SA ni de J2H.

A l'issue de l'opération d'apport, Netgem a par ailleurs adhéré au pacte d'actionnaires conclu en date du 6 avril 2006 entre les principaux actionnaires de Glowria, ainsi qu'à la convention simplifiée établie en date du 28 juillet 2005 entre ces derniers et les titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce pacte et cette convention simplifiée prévoient notamment les droits et obligations suivants à l'égard de leurs signataires : droit de préférence, droit de sortie conjointe et proportionnelle, droit de sortie totale, clause de liquidité de la participation des actionnaires de référence (introduction en bourse ou à défaut, mise en vente de la totalité des titres de Glowria) et clause de sortie forcée.

25.4 Pacte d'actionnaires conclu entre Netgem et TrustCapital Partners

Dans le cadre des opérations de réorganisation des activités de services média belge, Netgem Media Services et Trust Capital Partners ont conclu un accord aux termes duquel les parties :

ont décidé - - - pacte d'actionnaires conclu en mars 2005 et expirant le 31 décembre 2014, qui régissait leurs relations au sein des organes d'administration de Mediaxim SA (Belgique) et TV Times Netherlands BV (Hollande) ;
se sont engagées à conclure un nouveau pacte d'actionnaires prévoyant :
o une clause d'inaliénabilité des actions de Mediaxim pour une durée de 3 ans ;
- o que le management du groupe Mediaxim sera choisi par Trust Capital Partners, à l'exclusion du responsable de l'activité Viewtime+ en France pour lequel Netgem disposera d'un droit de veto ;
- o la constitution d'un Conseil d'Administration composé de
- un représentant de Netgem Media Services
- deux représentants de Trust Capital Partners dont le Président nommé avec l'accord de Netgem Media Services
- un administrateur-délégué proposé par Trust Capital Partners
- un ou deux administrateurs indépendants nommés de commun accord. Les Parties ont nommé Cytifinance SA (représentée par M. Monsieur Michel Delloye) et B-Concept SPRL (représentée par M. Philippe Verdonck) comme premiers administrateurs indépendants ;
- o la reprise des modalités de fonctionnement du conseil d'administration de Mediaxim et d'information des actionnaires prévues dans l'ancien pacte d'actionnaires dans le Nouveau Pacte d'Actionnaires ainsi que celles concernant les clauses de non-concurrence ;
- o un droit de sortie conjointe prévoyant cependant la possibilité de rachat par l'un des associés de la part de l'autre au prix proposé par l'acquéreur éventuel , ainsi qu'un droit et obligation de suite pour Netgem ;
- o le droit de sortie de Netgem Media Services en cas d'entrée d'un nouvel actionnaire dans le capital de Mediaxim, de fusion, scission ou d'apport partiel d'actif ou de dilution de Netgem Media Services en deca de la minorité de blocage ou de perte par Trust Capital Partners du contrôle de Mediaxim ;
- o l'engagement des parties de financer les projets de développement du groupe réorganisé, pour autant que ceux-ci aient été approuvé par le conseil d'administration de Mediaxim, étant précisé que cet engagement est limité en ce qui concerne Netgem à un investissement global de quatre cent cinquante mille euros (450K€) au titre de la durée du Nouveau Pacte d'Actionnaires avec comme objectif final d'arriver à une parité identique à la participation capitalistique des Parties soit 55% pour Trust Capital partners et 45 % pour Netgem Media Services.

25.4 Engagements financiers reçus

Néant.

25.5 Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2008, 3 767 heures ont été acquises et 298 heures consommées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 4 242 au 31 décembre 2008.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés cidessus.

NOTE 26 Rémunération des dirigeants

Les principes de rémunérations et avantages assimilés alloués au Président du Conseil d'administration et aux Directeurs Généraux n'ont pas fait l'objet de changement notable au cours de l'exercice 2008.

En mai 2008, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours à un montant global de K€ 90. Le montant versé et provisionné au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, y compris charges sociales, s'établit à K€ 73.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevé à K€ 2 621 en 2008 contre K€ 1 835 en 2007. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 540 en 2008 et K€ 492 en 2007. Sur l'exercice écoulé, ce montant inclut à hauteur de K€ 735 la rémunération allouée aux membres des organes de direction de Glowria.

Le Groupe n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Il n'y a pas d'avantages postérieurs à l'emploi pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 27 Informations sur les parties liées

27.1 Filiales

Les transactions et soldes entre Netgem et ses filiales sont totalement éliminés en consolidation dans la mesure où toutes ces filiales sont consolidées par intégration globale.

27.2 Sociétés mises en équivalence

Les éléments d'information relatifs à la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence sont explicitées en note 13.

27.3 Relations avec d'autres parties liées

Netgem entretient des relations avec l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 31 décembre 2008 de 26,6% du capital et administrateur de la Société.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société J2H au titre notamment de la fourniture de prestations d'assistance et de conseil dans les domaines administratif, juridique et fiscal.

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Créances clients	-	-
Autres Créances	-	-
Actif	-	-
Dettes fournisseurs	-	-
Autres dettes	-	-
Passif	-	-

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Autres achats et charges externes	-	-
Charges de personnel	-	-
Charges	-	-
Chiffre d'affaires	5	5
Produits	5	5

NOTE 28 Evénements post-clôture

Programme de rachat d'actions

La Société a annoncé le 14 janvier 2009 la mise en œuvre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2008 dans le cadre de la mise en place de programmes d'attribution d'actions aux membres du personnel du Groupe.

Le rachat des actions pourra être effectué jusqu'au 30 juin 2009, à concurrence d'un montant maximum de K€ 500. Le cours unitaire maximum d'achat est fixé à 2,25 euros.

Les versements réalisés par la Société dans ce cadre s'élèvent à la somme de K€ 200.

NOTE 29 Honoraires des commissaires aux comptes

29.1 Commissaires aux coptes titulaires et suppléants

Cabinet Ernst & Young Audit, représenté par Isabelle Agniel, titulaire,
Cabinet Auditex SA, suppléant,
Cabinet Laudignon, représenté par Jean Luc Laudignon, titulaire,
AEG Finances, suppléant

29.2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

(en euros)	ERNST & YOUNG		CABINET LAUDIGNON		TOTAL AUDIT
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	83 602 - - -	88 202 - - 54 654	38 100 - - 11 800	32 000 - - -	121 702 - - 11 800	120 202 - - 54 654
Sous-total	83 602	142 856	49 900	32 000	133 502	174 856
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	83 602	142 856	49 900	32 000	133 502	174 856

3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme décrit dans la note 2.14 de l'annexe, les valeurs comptables des actifs du groupe sont examinées à chaque clôture. Pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture selon la méthode des flux futurs actualisés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de cet examen, et notamment les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

La note 9 de l'annexe expose les conditions dans lesquelles le groupe a été amené à activer une partie de ses déficits reportables. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues, nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues pour l'élaboration des données prévisionnelles utilisées, à revoir les calculs effectués par votre société et à nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 10 juin 2009

Cabinet LAUDIGNON ERNST & YOUNG Audit Jean-Luc Laudignon Isabelle Agniel

CHAPITRE 4 COMPTES ANNUELS 2008

4.1 COMPTE DE RESULTAT DE NETGEM SA

(Normes françaises, montants en milliers d'euros)	Exercices clos le 31 décembre
				2008	2007
	Notes	France	Export	Total	Total
Ventes de marchandises ……………………………………… Coût d'achat des marchandises vendues……………………… Reprise sur provision sur coût d'achat des marchandises vendues	4	86 643	1 244	87 887 (59 390) -	63 729 (50 110) -
Marge commerciale				28 497	13 619
Production vendue de services	4			4 176	2 968
Production immobilisée Autres achats et charges externes	6			593 (4 549)	568 (4 685)
Valeur Ajoutée				28 717	12 470
Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel	5			(699) (5 564)	(402) (3 878)
Excédent Brut d'Exploitation				22 454	8 190
Reprises sur provisions & transferts de charges Autres produits Dotations aux amortissements & aux provisions Autres charges				51 94 (1 344) (268)	2 914 285 (809) (3 017)
RESULTAT D'EXPLOITATION				20 987	7 563
RESULTAT FINANCIER	7			(9)	(161)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS				20 978	7 402
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8			-	16
Impôts sur les bénéfices	9			308	38
RESULTAT NET				21 286	7 456

4.2 BILAN DE NETGEM SA

(Normes françaises, montants en milliers d'euros)

Actif	Notes	Brut 31.12.08	Amortissements et Provisions	Net 31.12.08	Net 31.12.07
Immobilisations incorporelles	10	3 142	(1 516)	1 626	1 697
Immobilisations corporelles1.1		2 624	(1 907)	717	643
Immobilisations financières1.2		31 904	(3 231)	28 673	2 914
Total de l'actif immobilisé		37 670	(6 654)	31 016	5 254
Stocks et en-cours1.3		1 468	(50)	1 418	1 646
Créances clients et comptes rattachés1.4		38 367	(221)	38 146	14 400
Autres créances1.5		716	-	716	1 163
Valeurs mobilières de placement & disponibilités…………….	16	25 829	-	25 829	17 284
Charges constatées d'avance		439	-	439	409
Total de l'actif circulant		66 819	(271)	66 548	34 902
Ecarts de conversion actif1.2		552	-	552	110
TOTAL DE L'ACTIF		105 041	(6 925)	98 116	40 266

Passif

		Net	Net
		31.12.08	31.12.07
Capitaux propres :
Capital social		7 347	6 006
Primes d'émission		20 424	3 572
Réserve légale		601	597
Report à nouveau		15 443	7 991
Résultat de l'exercice		21 286	7 456
Total des capitaux propres1.7		65 101	25 622
Autres fonds propres	18	50	50
Provisions pour risques et charges	19	755	159
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2. 0		24 081	12 382
Dettes fiscales et sociales2. 1		7 068	1 908
Produits constatés d'avance		440	-
Autres dettes	22	464	132
Total du passif circulant		32 858	14 631
Ecarts de conversion passif		157	13
TOTAL DU PASSIF		98 116	40 266

4.3 TABLEAU DE VARIATION DE LA SITUATION NETTE DE NETGEM SA

(Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)

	Capital		Primes	Réserve	Report à	Résultat	Total
	Nombre		d'émission	légale	nouveau	de l'exercice	Capitaux propres
	d'actions	Montant
Au 31 décembre 2006 31 357 233		5 975	3 366	395	-	8 193	17 929
Augmentation de capital liée aux
exercices de bons de souscription de
parts de créateurs d'entreprises162 666		31	206	-			237
Affectation du résultat de l'exercice
précédent				202	7 991	(8 193)	-
Affectation du cpte report à nouveau
à la prime d'émission………………			-	-	-		-
Résultat net	-	-	-	-	-	7 456	7 456
Au 31 décembre 2007 31 519 899		6 006	3 572	597	7 991	7 456	25 622
Augmentation de capital liée aux
exercices de bons de souscription de
parts de créateurs d'entreprises32 501		6	46	-			52
Augmentation de capital par émission
d'actions nouvelles en rémunération
de l'apport des titres de la Société
Glow entertainment Group SA (1)5182 961		988	17 153				18 141
Augmentation de capital par
incorporation de prime d'émission et
augmentation de la valeur nominale
des actions (2	-	347	(347)				-
Affectation du résultat de l'exercice
précédent				4	7 452	(7 456)	-
Résultat net	-	-	-	-	-	21 286	21 286
Au 31 décembre 2008 36 735 361		7 347	20 424	601	15 443	21 286	65 101

(3) Constatée suite aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mars 2008

(4) Constatée suite aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008

4.4 ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

(Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse)

GENERALITES

Note 1	Principes et méthodes comptables
Note 2	Faits marquants de la période
Note 3	Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RESULTAT

Note 4	Chiffre d'affaires
Note 5	Effectifs et charges de personnel
Note 6	Frais de recherche et développement
Note 7	Résultat financier
Note 8	Résultat exceptionnel
Note 9	Impôts

BILAN ACTIF

Note 10	Immobilisations incorporelles

Note 11 Immobilisations corporelles
Note 12 Immobilisations financières
Note 13 Stocks et en-cours
Note 14 Clients et comptes rattachés
Note 15 Autres créances
Note 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

BILAN PASSIF

Note 18 Autres fonds propres
Note 19 Provisions
Note 20 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Note 21 Dettes fiscales et sociales
Note 22 Autres dettes

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 23 Engagements hors bilan
Note 24 Soldes et transactions avec les entreprises liées
Note 25 Evénement postérieur à la clôture
Note 26 Filiales et participations

GENERALITES

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

La Société et ses filiales sont spécialisées dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) ainsi que dans l'agrégation et la distribution de contenus de divertissement à domicile, en mode dématérialisé (Video à la demande) ou physique (DVD). L'activité de la Société concerne plus spécifiquement le développement et la commercialisation de solutions technologiques distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou des réseaux.

Basé à Neuilly sur Seine, elle compte 40 collaborateurs au 31 décembre 2008 et a généré un chiffre d'affaires proche de 88 millions d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

NOTE 1 Principes et méthodes comptables

1.1. Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.

1.2. Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions matérielles et logicielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Les logiciels d'accès au réseau Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1 er ou 2 ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat.

Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

1.3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des brevets, licences et logiciels acquis et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Depuis sa création, la Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche cumulé de K€ 2 120 dont K€ 558 restent à encaisser.

Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

Brevets, licences et logiciels	1 à 3 ans
Frais de développement	3 à 4 ans

1. 4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier de bureau	10 ans
Installations et agencements	10 ans

1.5. Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.

1.6. Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après vente et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

1.7. Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de nonrecouvrement des créances clients.

1.8. Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

1.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

1.10. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

1.11. Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. A ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2008 s'est établi à K€ 516. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :

application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 4% correspondant au taux des OAT à 10 ans constaté en fin d'année,
il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légale de départ à la retraite,
l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;

1.12 Droit individuel à la formation

S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2008. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

1.13. Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2007 et 2008, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

1.14. Risque de crédit et risques de concentration

Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La Société commercialise ses produits et services auprès d'une clientèle concentrée sur l'Europe et la France en particulier. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 auprès des trois, des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2008	2007
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	96,6%	87,3%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	98,0%	96,8%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	98,7%	99,5%

La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.

La Société sous-traite par ailleurs la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels. Dans un souci de diversification de ses sources d'approvisionnement, concentrées jusqu'au 31 décembre 2007 auprès d'un sous-traitant français, d'augmentation de ses capacités de production et d'amélioration de sa compétitivité en prix, la Société a procédé en 2008 au référencement d'un deuxième soustraitant industriel dont les unités de production et d'intégration sont localisées respectivement en Asie et en Europe de l'Est. Ces efforts de diversification ont été poursuivis en janvier 2009 avec l'ouverture d'une troisième source industrielle localisée en Pologne. La Société évalue périodiquement la capacité de ses soustraitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.

1.15. Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'action

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, à savoir la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

1.16. Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d'actions et en l'absence d'affectation explicite, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières.

1.17. Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

NOTE 2 Faits marquants de la période

Croissance significative des volumes de terminaux numériques vendus par la Société qui a conduit à l'ouverture au cours du premier trimestre 2008 d'une seconde source industrielle auprès d'une filiale d'ASUSTeK (Asie et Europe de l'Est), permettant le renforcement et la diversification des capacités de production de la Société ainsi qu'une meilleure maîtrise des coûts.
Finalisation en mars 2008 du rachat de 99,98% du capital et des droits de vote de Glow Entertainment Group SA (« Glowria »), n° 1 français de la location de DVD sur Internet et opérateur de services de vidéo à la demande (« VoD »), selon les modalités prévues par un contrat d'apport en nature conclu en décembre 2007 avec les investisseurs institutionnels majoritaires de Glowria prévoyant l'acquisition de leurs participations. Le prix payé par la Société pour cette acquisition, qui s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la Société d'investir dans des activités de contenus et de services, s'établit à K€ 18 870 dont K€ 18 140 rémunérés au travers de l'émission de 5 182 961 actions nouvelles de la Société et K€ 730, correspondant essentiellement aux frais d'acquisition, réglés en numéraire. Cette opération a donné lieu au dépôt par la Société d'un document E visé par l'AMF en date du 20 février 2008. Elle a été approuvée par l'Assemblée Générale extraordinaire de Netgem réunie le 6 mars 2008, date de prise d'effet de l'apport.
Ouverture en avril 2008 du capital de la filiale IP Vision Ltd à un partenaire financier afin d'accompagner, en qualité d'actionnaire majoritaire, le développement commercial de cette filiale et permettant à la Société d'ouvrir à terme un canal de distribution pour ses solutions sur le marché anglais tout en restant associé à la récurrence des revenus liés aux contenus et en limitant ses investissements.
Rachat en octobre 2008 par Glowria des principaux actifs de la société CPFK et de ses filiales (marques VidéoFutur et Cinebank, franchise de vidéoclubs sous la marque VidéoFutur et réseau d'automates Cinébank, participations financières dans certains vidéoclubs franchisés VidéoFutur), dans le cadre d'une procédure de mise en liquidation engagée au cours de l'été 2008 et pour un prix global de K€ 2 599. Par cette opération, le Société a regroupé au sein de sa filiale Glowria un ensemble d'activités spécialisées dans

la distribution de contenus vidéos en mode dématérialisé (Vidéo à la demande) ou physique (DVD). Cette opération a été financée par Glowria au moyen d'avances en comptes courants réalisés par la Société.

• Versement en novembre 2008 et en faveur de Netgem Media Services SA (« NMS ») d'avances en comptes courants complémentaires à hauteur de K€ 1 050 ayant permis la mise en œuvre de l'accord conclu en avril 2008 par cette filiale avec son co-actionnaire en Belgique et en Hollande, le fonds d'investissement TrustCapital Partners (« Trust ») en vue de la réorganisation du contrôle opérationnel et capitalistique des activités d'analyse et de mesure d'audience TV de cette filiale localisées en France, en Angleterre, en Belgique et en Hollande.

NOTE 3 Informations par secteur d'activité et secteur géographique

La Société opère sur un seul secteur d'activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques matérielles et logicielles et des prestations de support après vente liées.

Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 87 887 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions MPEG4 Haute Définition livrées en marque blanche aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 4 176, correspondant essentiellement aux prestations de support après vente réalisées pour le compte de ses principaux clients en France.

Près de 98% du chiffre d'affaires enregistré en 2008 a été réalisé en France contre 97% en 2007. Les ventes réalisées à l'Export sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 1 683 dont K€ 1 244 correspondant aux ventes de solutions réalisées en Espagne, en Finlande et en Angleterre et le solde aux ventes de licences logicielles facturées en Malaisie et en Finlande.

COMPTE DE RESULTAT

NOTE 4 Chiffre d'affaires

Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 3.

NOTE 5 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs moyens de la Société selon les catégories définies dans le cadre de l'accord sur la réduction et l'aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :

	2008	2007
Cadres dirigeants	4	4
Cadres autonomes.	38	27
Non cadres0		1
Total Effectif moyen	42	32

Au 31 décembre 2008, l'effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s'élève à 40 soit le même effectif qu'à fin 2007.

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les charges de personnel se sont élevées à K€ 5 564 contre K€ 3 878 sur l'exercice clos le 31 décembre 2007. L'augmentation des charges de personnel est directement corrélée à celle de l'effectif (effectif moyen est passé de 32 à 42). Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 1 017 en 2008 contre K€ 928 en 2007.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2008 s'élève à K€ 102 contre K€ 49 au 31 décembre 2007. L'augmentation est essentiellement liée au changement dans les modalités de départ, à savoir un départ à l'initiative du salarié et non plus à l'initiative de l'employeur d'où la constatation des charges sociales patronales de 50% soit K€ 34.

NOTE 6 Frais de recherche et développement

(en milliers d'euros)	2008	2007
Dépenses de recherche et développement	1 739	1 852
Frais de développement capitalisés	(593)	(568)
Amortissement des frais de développement immobilisés	216	167
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat 13. 62		1 451

Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement des coûts de personnel affectés aux projets de développement.

Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2008 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 308.

NOTE 7 Résultat financier

(en milliers d'euros)	2008	2007
Gains de change	845	296
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	488	485
Autres produits financiers	535	350
Produits financiers1868		1 131
Pertes de change	(805)	(267)
Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises	(970)	(996)
Intérêts et charges assimilées	(6)	(7)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(96)	(22)
Charges financières(.187.7)		(1 292)
Charges et produits financiers	(9)	(161)

Dans un contexte de forte volatilité des devises, le gain net de change de K€ 41 enregistré sur la période traduit la bonne maitrise des incidences de change liées notamment à l'évolution de la parité euro/ dollar américain. Cette maîtrise résulte principalement de la mise en place d'une politique de couverture dans le cadre de laquelle toute opération particulière en devises d'un montant significatif a donné lieu à la mise en place d'une couverture spécifique. Ces opérations de couverture (essentiellement achats à terme) concernent essentiellement les achats en dollars américains réalisés par la Société.

Les dotations sur provisions financières nettes des reprises ont été enregistrées sur la période à hauteur de K€ 970 et concernent essentiellement une provision sur titres de participation de la filiale NMS à hauteur de K€ 900 (Cf note 12) et une provision pour perte de change de K€ 70 sur le compte-courant détenu par la Société sur sa filiale IP Vision.

Les autres produits financiers sont liés principalement à des placements à terme souscrits sur l'exercice qui ont rapportés K€ 405 et aux intérêts calculés sur le compte courant Glowria pour K€ 130.

NOTE 8 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare, et se décomposent comme suit :

	2008	2007
Plus-values (moins values) sur cession d'actifs	-	16
Produits liés aux remboursements sur compte courants d'actionnaires	-	-
Total	-	16

NOTE 9 Impôts

L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :

(en milliers d'euros)	2008	2007
Crédit d'impôt recherche 30.8		38
Total 30.8		38

Au 31 décembre 2008, le montant cumulé des crédits d'impôts recherche dont la Société aura bénéficié depuis sa création s'élevait à K€ 2 120. Au 31 décembre 2008, la Société dispose de déficits fiscaux proches de K€ 21 154 qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs. Depuis la Loi de finances 2004, ces déficits peuvent désormais être reportés indéfiniment.

BILAN

NOTE 10 Immobilisations incorporelles

	Brevets	Frais de	Total
(en milliers d'euros)	Logiciels et licences	développement
VALEUR BRUTE
er Au 1 janvier 2008	1 267	1 270	2 537
Acquisitions	12	593	605
Sorties	-	-	-
Au 31 décembre 2008	1 279	1 863	3 142
AMORTISSEMENTS
er Au 1 janvier 2008	(581)	(259)	(840)
Dotations	(460)	(216)	(676)
Sorties	-	-	-
Au 31 décembre 2008	(1 041)	(475)	(1 516)
VALEUR NETTE
er Au 1 janvier 2008	686	1 011	1 697
Au 31 décembre 2008	238	1 388	1 626

Les acquisitions de la période correspondent à hauteur de K€ 593 aux frais de développement engagés par la Société pour la conception d'une nouvelle famille de terminaux netbox (génération 8xxx) et de nouvelles applications logicielles. Les dotations enregistrées sur la période à hauteur de K€ 676 sont principalement liées au poste « brevets, logiciels et licences » (K€ 460) qui intègre, à hauteur de K€ 443, l'amortissement des actifs acquis en octobre 2007 auprès de la société NPTV (logiciels applicatifs pour la télévision interactive).

NOTE 11 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements	Matériels de bureau et informatiques	Mobilier de bureau	Total
VALEUR BRUTE
er Au 1 janvier 2008	1 479	124	520	149	2 272
Acquisitions	223	79	52	6	360
Sorties	-	-	-	(8)	(8)
Au 31 décembre 2008	1 702	203	572	147	2 624
AMORTISSEMENTS
er Au 1 janvier 2008	(991)	(85)	(439)	(114)	(1 629)
Dotations	(203)	(17)	(52)	(14)	(286)
Sorties	-	-	-	8	8
Au 31 décembre 2008	(1 194)	(102)	(491)	(120)	(1 907)
VALEUR NETTE
er Au 1 janvier 2008	488	39	81	35	643
Au 31 décembre 2008	508	101	81	27	717

Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 223). Elles intègrent par ailleurs les investissements réalisés en matière d'installations et agencements (K€ 79) et de matériels de bureau et informatiques (K€ 52) réalisés notamment dans le cadre de l'emménagement des équipes de Glowria au siège de la Société en avril 2008.

Au cours de la période, la Société a procédé à la cession de mobiliers de bureau intégralement amortis pour une valeur brute de K€ 8.

NOTE 12 Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/ 2008	31/12/ 2007
Titres de participation et créances rattachées:. 31536		5 349
dont Netgem Media Services S.A4778.		3 728
dont Glowria S.A.	25 213	-
dont IP Vision Ltd…………………………………………26…4 ………		1
dont Netgem @TV Ltd.	1 245	1 617
dont Netgem Iberia S.L	36	3
Dépôts et cautionnements versés	142	134
Autres immobilisations financières	226	101
Sous-total valeur brute31904		5 584
Moins provisions…(.3231)		(2 670)
Immobilisations financières – nettes2. 8 673		2 914

Netgem Media Services SA

Au 31 décembre 2008, la valeur brute des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS s'élève respectivement à K€ 3 728 et K€ 1 050 soit un total de K€ 4 778. L'augmentation constatée au cours de l'exercice sur cette ligne de participation résulte du versement d'une avance en compte courant de K€ 1 050 ayant permis à cette filiale de mettre en œuvre, au cours du quatrième trimestre 2008, l'accord conclu en avril 2008 avec le fonds d'investissement Trust, son coactionnaire en Belgique et en Hollande. Cet accord porte d'une part sur la réorganisation capitalistique et opérationnelle de l'ensemble des activités d'analyse et de mesure d'audience TV de NMS et de Trust autour de leur filiale commune belge Mediaxim SA, et d'autre part, sur la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires entre NMS et Trust.

Les principales opérations intervenues dans le cadre de cet accord ont ainsi consisté :

à la souscription par NMS à une augmentation de capital au sein de Mediaxim SA (Belgique), par voie d'apports en numéraire d'un montant de K€ 1 054, dont il a résulté une dilution de la participation de NMS dans le capital de Mediaxim SA à 45% contre 49% au 31 décembre 2007, dans la mesure où le total de l'augmentation de capital s 'élevait à K€ 2 350,
au rachat par Mediaxim SA (i) de l'intégralité des actions détenues par NMS et Trust dans TV Times Netherlands (Hollande), (ii) de 100% des titres de Peaktime UK Ltd (Angleterre) détenus par NMS et de l'ensemble des créances de NMS sur cette filiale ; et (iii) du fonds de commerce constitué des activités Viewtime et Watch exploitées en France par NMS.

A l'issue de ces opérations, la Société détient, au travers de sa participation dans NMS, 45% du capital de Mediaxim SA qui développe et exploite en Belgique et, au travers de filiales détenues à 100% en Angleterre, en France et en Hollande, un ensemble homogène d'activités autour de l'analyse et de la mesure d'audience TV.

Le calendrier de remboursement de l'avance consentie à NMS qui, à l'issue de cette opération, n'exploite plus aucune activité opérationnelle, est principalement conditionné à l'évolution des lignes de participation de cette filiale. Dans ce contexte, l'avance consentie à hauteur de K€ 1 050 a été classifiée en actif long terme au 31 décembre 2008.

A cette date, la valeur d'utilité des titres de participation détenus sur NMS et la valeur d'inventaire des créances rattachées à cette participation ont été principalement appréciées en fonction des perspectives de développement à moyen terme de la filiale Mediaxim SA, ainsi que du retour sur investissement, évalués notamment par actualisation des flux de trésorerie d'exploitation attendus sur la base de données prévisionnelles à 5 ans de cette filiale, d'un taux d'actualisation et d'un taux de croissance à long terme de respectivement 12% et 2,5%. Ces travaux ont conduit la Société à comptabiliser un complément de dépréciation de K€ 900 au 31 décembre 2008, portant ainsi le cumul des provisions sur titres constituées sur cette filiale à K€ 1 949 au 31 décembre 2008 et la valeur nette des titres de participation et des créances liées à cette date à K€ 2 828 .

Glow entertainment Group SA

En mars 2008, la Société a finalisé l'acquisition de 99,98% du capital et des droits de vote de Glowria pour un prix global de K€ 18 870, frais d'acquisition inclus, dans le cadre d'une opération d'apport en nature rémunérée en actions de la Société (cf note 2).

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a financé le développement et l'exploitation des activités de cette nouvelle filiale au travers d'avances en compte courant d'actionnaires dont le montant, y compris intérêts courus, s'établit à K€ 6 343 au 31 décembre 2008 portant ainsi à K€ 25 213 la valeur brute des actifs financiers (titres et créances rattachées) liés Glowria. Les avances réalisées par la Société en faveur de Glowria ont notamment permis à cette filiale de financer l'acquisition, en octobre 2008 d'un ensemble d'actifs dans le domaine de la distribution vidéos (Cf note 2 – Acquisition des actifs du groupe CPFK) pour un prix global de K€ 2 599,. Au 31 décembre 2008, ces avances, dont le remboursement total ou partiel ne peut être exigé par la Société avant que Glowria ne dégage un bénéfice d'exploitation et ne dispose d'une capacité de financement de ses besoins de trésorerie à au moins douze mois, ont été classifiées en actif long terme.

Au 31 Décembre 2008 la valeur d'utilité des titres de participation détenus sur Glowria et la valeur d'inventaire des créances rattachées à cette participation ont été appréciées en fonction de l'analyse des perspectives de développement à moyen terme ainsi que du retour sur investissement des activités historiques et nouvelles exploitées par Glowria, réparties entre les activités de distribution de contenus vidéos en mode physique (DVD), par Internet et au travers d'un réseau de vidéoclubs et automates, et celles offrant l'accès à la vidéo en mode dématérialisé (VoD) au travers de sites PC ou d'équipements TV connectés aux réseaux haut débit. Ces perspectives de développement, qui intègrent l'incidence de synergies entre les structures historiques de Glowria et celles provenant de l'acquisition des actifs du groupe CPFK, ainsi que les effets liés à la distribution par Glowria de nouvelles offres de services combinant le savoir faire technologique de la Société (nouvelles génération de terminaux TV) et l'accès au contenu VOD de Glowria, ont été évalués par actualisation de flux de trésorerie d'exploitation attendus sur la base de données prévisionnelles à 5 ans, d'un taux d'actualisation et d'un taux de croissance à long terme de respectivement 16,5% et 2,5%. Ces travaux n'ont pas conduit la Société à déprécier les titres et les créances rattachées à cette participation.

IP Vision Ltd

En avril 2008, la Société a ouvert le capital de sa filiale anglaise IP Vision Ltd dont elle détenait 75% du capital et des droits de vote à un partenaire financier qui s'est engagé à apporter, sous certaines conditions, £1 million dont K£ 666 versés au 31 décembre 2008 (équivalent à K€ 699 sur la base de la parité euro/GBP au 31 décembre 2008) afin d'accompagner le développement commercial de cette filiale. Il a résulté des opérations de souscription de ce partenaire au capital d'IP Vision Ltd une dilution de la participation de la Société qui s'établit désormais à 26,8% (le solde du capital étant détenu par le partenaire financier et le management).

Au 31 décembre 2008, la valeur brute de cette ligne de participation s'établit à K€ 264 dont K€ 1 correspondant à la valeur des titres de participation et le solde soit K€ 263 est constitué d'un prêt à la filiale remboursable sous certaines conditions. Ce prêt a été classifié en actif long terme au 31 décembre 2008.

Netgem @TV Ltd et Netgem Iberia

A cette date, les immobilisations financières liées aux filiales Netgem@TV Ltd et Netgem Iberia, détenues à 100% par la Société, représentent une valeur brute totale de K€ 1 281, constituées de la valeur des titres sur ces participations (K€ 4) et de créances rattachées à ses participations pour K€ 1 277. S'agissant d'entités sociales sans activité opérationnelle depuis plusieurs mois (Netgem @TV Ltd) ou mises en sommeil depuis plusieurs exercices (Netgem Iberia), la valeur des immobilisations financières liées à ces filiales est intégralement provisionnée au 31 décembre 2008 comme au 31 décembre 2007. Il est à noter que la provision constituée sur les immobilisations financières liées à Netgem@TV Ltd est réévaluée à chaque exercice pour tenir compte des incidences de change liées à l'évolution de la parité euro/livre sterling sur la valeur brute.

A ce titre, la conversion des comptes courants de la Société libellés en devises étrangères (comptes courants en livre sterling détenus sur les filiales IP Vision Ltd et Netgem @TV Ltd), a conduit la Société à comptabiliser un écart de conversion actif de K€ 552 sous l'effet de la baisse de la livre sterling vis-à-vis de l'euro. Cet écart de conversion actif a été intégralement provisionné à la clôture (Cf note 19).

Au 31 décembre 2008, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly sur Seine.

Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux actifs détenus par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en oeuvre en janvier 2007. Les moyens affectés par la Société à ce contrat correspondent à K€ 300 et 5 430 actions propres. Au 31 décembre 2008, les actifs figurant au compte de liquidité sont constitués de 117 819 actions propres valorisées à K€ 160 et K€ 66 en espèces. Depuis la mise en place de ce contrat, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 2 027 777 et 1 915 388. Ces opérations ont généré une moins-value de K€ 74 sur l'exercice 2008.

NOTE 13 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/ 2008	31/12/2007
Valeur brute	1 468	1 711
Dépréciations cumulées(.50)		(65)
Valeur nette	1 418	1 646

(en milliers d'euros)	31/12/ 2008	31/12/2007
Composants électroniques1418		1 381
Terminaux analogiques et numériques finis-		265
Accessoires (claviers, etc)-		-

Malgré la montée en charge de l'activité, la baisse des stocks en valeur brute constatée au 31 décembre 2008 résulte d'une part d'une reprise progressive de l'activité au premier trimestre 2009 après un quatrième trimestre 2008 soutenu et d'autre part d'efforts réalisés par la Société en matière de gestion des approvisionnements de composants.

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2008 s'établit à K€ 1 418 contre 1 646 au 31 décembre 2007. Elle correspond à la valeur nette des composants et accessoires utilisés dans le cadre de la production et du service après vente des terminaux vendus par la Société.

NOTE 14 Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	12/ 2008	12/2007
Valeur brute	38 367	14 427
Dépréciations cumulées(.221)		(27)
Valeur nette	38 146	14 400

La hausse des créances clients en valeur brute sur la période traduit principalement une concentration plus importante en 2008 des ventes au quatrième trimestre comparativement à 2007.

Au 31 décembre 2008, les créances libellées en devises étrangères étaient non significatives.

NOTE 15 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit:

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Etat - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche.	558	249
Comptes courants débiteurs-		205
Etat – TVA déductible91.		21
Débiteurs divers.	67	688
Total autres créances 716.		1 163

Au 31 décembre 2008, le poste « Etat – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche» correspond aux créances sur crédits d'impôt recherche déclarés par la Société au titre des exercices 2006 (K€ 211), 2007 (K€ 38) et 2008 (K€ 309). Ainsi que cela est désormais prévu par la Loi, la Société a demandé le remboursement de l'intégralité de ces créances en avril 2009, au moment de la liquidation de l'impôt sur les sociétés 2008.

Enfin, le poste « Débiteurs divers » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part des fournisseurs et des acomptes versés à la commande par la Société.

NOTE 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent:

(en milliers d'euros)	31/12/ 2008	31/12/ 2007
Valeurs mobilières de placement	7 671	14 930
Disponibilités 18 158		2 354
Total disponibilités et valeurs mobilières de placement 25. 829		17 284

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, en dollars et en livres sterling; la part de ces disponibilités en devises étrangères représente un pourcentage non significatif du total au 31 décembre 2008. A cette date, les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie et de bons moyens à terme négociable (BMTN).

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 s'élèvent à K€ 488 contre K€ 485 au cours de l'exercice précédent. Au 31 décembre 2008, la plus-value latente sur le portefeuille de SICAV s'établit à K€ 5.

NOTE 17 Capitaux propres

17.1. Capital social

Au 31 décembre 2008, le capital social s'élève à K€ 7 347 et est libéré intégralement. Il est composé de 36 735 361 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,2euro.

17.2. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En mai 2008, les actionnaires de la Société ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix au moins égal à € 2,08 par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2007.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution a été réalisée dans le cadre des plans autorisés par les actionnaires en juin 2007 et mai 2008.

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

	Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation	Prix moyen de souscription par action €
Solde au 31 décembre 2006	733 002	1,37
Attribuées	315 000	4,00
Exercées	(162 666)	1,46
Annulées	(66 666)	1,28
Solde au 31 décembre 2007	818 670	2,37
Attribuées	-	-
Exercées	(32 501)	1,61
Annulées	(15 002)	1,49
Solde au 31 décembre 2008	771 167	2,42

Au 31 décembre 2008, l'ensemble des bspce attribués peuvent être exercés et donnés lieu à la souscription d'actions nouvelles de la Société à un prix moyen pondéré de € 2,42 par action. Au risque de devenir caduques, ces exercices devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes : 22 mars 2009 pour 79 500 actions, 26 septembre 2010 pour 221 667 actions, 15 décembre 2010 pour 55 000, 26 avril 2011 pour 100 000 actions, et 5 mars 2012 pour 315 000 actions.

Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.

17.3 Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d'achat d'actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arrivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d'actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan à un prix d'exercice de € 1,10 par option. Au cours de l'exercice écoulé, aucune des options attribuées a été exercée. Au 31 décembre 2008, l'intégralité des options attribuées peut être exercée. Au risque de devenir caduques, l'exercice de ces options devra intervenir au plus tard en janvier 2011.

17.4 Programme d'actions gratuites

En mai 2008, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'actions gratuites au bénéfice des collaborateurs du Groupe ainsi qu'à des dirigeants mandataires de la Société ou de sociétés du Groupe, pour une durée de 38 mois à compter du 29 mai 2008 et à concurrence de 500 000 actions. Cette autorisation annule et remplace celle approuvée par les actionnaires en juin 2006. Conformément aux dispositions du plan approuvé par les actionnaires, la période d'acquisition minimale et la durée minimale de conservation ont été fixés à deux ans chacune.

Au cours de l'exercice écoulé, 143 319 actions gratuites ont été attribuées à des collaborateurs et dirigeants mandataires de Glowria dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2006. Sur ce total, 34 694 actions ont été annulées suite au départ des salariés bénéficiaires de ces actions.

17.5 Programme de rachat d'actions

En janvier 2008, la Société a affecté K€ 200 supplémentaires au contrat de liquidité sur son titre mis en œuvre depuis janvier 2007. Au 31 décembre 2008, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 117 819 actions propres valorisées à K€ 160 et à K€ 66 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 74.

En mai 2008, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2007, arrivant à échéance en mai 2008. La mise en œuvre de ce plan a été décidée par le conseil d'administration du 29 mai 2008 et a permis la reprise des opérations dans le cadre du contrat de liquidité

NOTE 18 Autres fonds propres

Les autres fonds propres correspondent à des avances perçues en 2003 du Ministère de l'économie et des finances dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la Société. Ces avances sont intégralement remboursables en mars 2009.

NOTE 19 Provisions

Les provisions s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Dotations	Reprises	Reprises	31/12/2008
			Utilisées	non utilisées

Provision pour retraite……………………………	49	54	-	-	103
Autres provisions pour risque……………………	-	100	-	-	100
Provisions pour perte de change …………………	110	552	(110)	-	552
Total provisions ……	159	706	(110)	-	755
En exploitation ………………….………………		154	-	-
En financier ………………….………….………		552	110	-
En exceptionnel ………………….………………		-	-	-

Le poste « autres provisions pour risque » couvre un litige prud'hommale qui a été jugé et définitivement soldé au cours du 1 er trimestre 2009. Le prix payé par la Société dans le cadre de la résolution de ce litige s'inscrit dans le cadre de la provision constituée au 31 décembre 2008.

Les provisions pour perte de change constituées à la clôture correspondent aux montants des écarts de conversion actifs constatés sur le compte-courant détenu sur les filiales Netgem @TV Ltd et IPVision Ltd.

NOTE 20 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/ 2007
Dettes fournisseurs. 17411		8 995
Factures non parvenues6670		3 387
Dettes fournisseurs et comptes rattachés24081		12 382

L'augmentation des dettes fournisseurs sur la période traduit principalement une concentration significative de l'activité de la société au quatrième trimestre 2008 comparativement à 2007

Au 31 décembre 2008, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 1 639 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains (K€ 1 617) et en livres sterling (K€ 22). Suite à la conversion de ces dettes au cours de clôture, la Société a constaté un écart de conversion passif pour K€ 157.

Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.

NOTE 21 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/ 2007
Dettes sociales	1 490	916
Dettes fiscales	5 578	992
Dettes fiscales et sociales7068		1 908

L'augmentation du poste « dettes sociales » résulte principalement de la mise en place d'un contrat d'intéressement à effet au 1er janvier 2008.

La forte progression des dettes fiscales sur la période est principalement liée à l'augmentation de la TVA à décaisser sur les ventes de terminaux reflétant l'accroissement de la part des achats de terminaux en exonération de TVA (achats réalisés en Asie/Europe de l'Est) et la forte concentration d'activité sur le quatrième trimestre 2008 .

NOTE 22 Autres dettes

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit au 31 décembre:

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/ 2007
Avances d'actionnaires. 1.		1
Avances et acomptes reçus sur commandes. 1		5
Autres dettes	462	126
Autres dettes	464	132

Au 31 décembre 2008, le poste « Autres dettes » correspond principalement à des avoirs à établir vis-à-vis de clients (K€ 387) et aux jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société (K€ 73).

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

NOTE 23 Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2008, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2007. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

23.1 Engagements de location

La Société loue ses bureaux de Neuilly sur Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui a été renouvelé pour une nouvelle durée de trois, six ou neuf années à compter du 1 er avril 2006 et qui a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter du 1 er avril 2009. Sur l'exercice 2008, le loyer annuel chargé hors taxes, net de la franchise consenti par le bailleur, s'est élevé à K€ 685.

Au 31 décembre 2008, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 1 998.

23.2 Engagements industriels

La Société communique bimensuellement l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production communiqué à son sous-traitant industriel. Au 31 décembre 2008, l'ensemble des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2009 correspondent à des commandes fermes de clients.

23.3 Engagements donnés ou reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2008	31/12/2007
Avals, cautions et garanties donnés	1 009	290
Actifs nantis, gagés ou hypothéqués	-	-
Total 1009		290

En mai 2006, la Société a émis au profit d'une société de financement un engagement de caution solidaire d'un montant maximal de K€ 290 TTC destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Netgem Media Services SA au titre d'un projet d'investissement. La levée de cet engagement de caution devrait intervenir au cours de l'exercice 2009. Par ailleurs, en juin 2006, la Société a mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ K€ 719 au 31 décembre 2008) en faveur de l'un de ses fournisseurs. Cette dernière garantie a été reconduite en juillet 2008 jusqu'au 28 janvier 2009.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de couverture des risques de change liés notamment aux achats réalisés en dollars américains, la Société a contracté au 31 décembre 2008 des achats à terme portant sur une somme totale de K\$ 8 900 soit K€ 6 709 sur la base des parités négociées dont le débouclage interviendra au cours du premier semestre 2009.

Au 31 décembre 2008, la Société ne bénéficiait pas d'engagements reçus significatifs.

23.4 Pactes d'actionnaires entrés en vigueur à l'issue de la prise de contrôle de Glowria par Netgem

Les actionnaires majoritaires de Glowria (« Apporteurs 1 ») et J2H, actionnaire de référence de Netgem détenant 31,1% du capital avant la prise de contrôle de Glowria (26,6% au 31 décembre 2008) ont conclu, en présence de Netgem, un pacte d'actionnaires entré en vigueur à la date de réalisation de l'opération d'apport, par lequel ils se sont engagés à conserver la totalité des actions Netgem qu'ils détiendront à la date de réalisation dans les proportions suivantes :

à hauteur de 100% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2008 ;
à hauteur de 50% des actions détenues jusqu'au 30 septembre 2009.

Au 31 décembre 2008, l'ensemble des actions de la Société détenues par les Apporteurs 1 et J2H à la date de réalisation de l'opération d'apport a été conservé.

Par exception à ces dispositions, J2H pourra procéder à toute opération entraînant un transfert de la propriété, de la co-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'un bloc d'actions Netgem supérieur à 2% du capital à compter de la date de réalisation de l'opération, étant précisé que dans cette hypothèse, chacun des Apporteurs 1 disposera d'un droit de sortie proportionnel pari passu. Toutefois, J2H pourra céder librement des actions Netgem détenues sans avoir à mettre en œuvre au profit des Apporteurs 1 le droit de sortie proportionnel pari passu précité dans les hypothèses suivantes :

à compter du 1er octobre 2008, J2H pourra céder librement 50% au maximum des actions Netgem détenues ; - à compter du 1er octobre 2009, J2H pourra céder librement l'ensemble des actions Netgem détenues.

23.5 Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2008, 485 heures ont été acquises et 298 heures consommées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 960 au 31 décembre 2008.

NOTE 24 Soldes et transactions avec les entreprises liées

(en milliers d'euros)	12/2008	12/2007
Créances clients………………………………………………………	870	338
Autres créances	-	205
Titres de participation & créances rattachées…………………………	28 305	2 678
Actif …………………………………………………………………	29 175	3 221

Dettes fournisseurs	-	9
Autres dettes	-	-
Passif-		9
Autres achats et charges externes	-	-
Charges de personnel…………………………………………………	-	120
Charges -		120
Chiffre d'affaires	705	251
Produits705		251

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des contrats suivants :

(i) Convention conclue entre la Société et J2H SA, principal actionnaire de Netgem, pour la fourniture de prestations administratives et juridiques par Netgem. Les prestations administratives et juridiques facturées par la Société au cours de l'exercice écoulé se sont élevées à K€ 5.

(ii) Conventions conclues entre la Société et sa filiale NMS SA, au titre (a) de la mise à disposition de personnels dédiés à l'exploitation et à la supervision de plateformes techniques (Prestations facturées en 2008 : K€ 8), (b) de la fourniture de services corporate (Prestations facturées en 2008 : K€ 8), (c) de la sous-location des locaux de Neuilly sur Seine (Redevances locatives facturées en 2008 : K€ 20). Les soldes et transactions liées avec NMS SA intègrent par ailleurs le versement d'une avance en compte courant au profit de NMS don le montant en principal s'établit à K€ 1 050. Le versement de cette avance étant intervenu au cours du mois de décembre 2008, aucun intérêt a été facturé au titre de l'exerice écoulé.
(iii) Conventions conclues entre la Société et Digitime SAS, filiale détenue à 30% par NMS SA, au titre (a) de la mise à disposition de locaux (Redevances locatives facturées en 2008 : K€ 42), (b) de prestations d'assistance administrative et financière (Prestations facturées en 2008 : K€ 6), et (c) de la mise à disposition de données source exploitées par Digitime dans le cadre de la production d'indicateurs d'écoute (Commissions facturées au titre de l'exercice écoulé : K€ 6).
(iv) Conventions conclues entre la Société et sa filiale Glow Entertainment Group SA au titre (a) de la mise à disposition d'avances en compte courant dont le montant en principal s'établit à K€ 6 212 au 31 décembre 2008 et ayant porté intérêt à hauteur de K€ 130 sur l'exercice écoulé, (b) de la mise à disposition de personnel marketing et commerciaux (Prestations facturées sur 2008 : K€ 150), (c) de la fourniture de terminaux numériques, accessoires et prestations associées dans le cadre du lancement d'offres de TV (Ventes et prestations facturées sur 2008 : K€ 472).
(v) Conventions conclues entre la Société et sa filiale IP Vision Ltd au titre (i) de la mise à disposition d'une avance en compte courant d'un montant en principal de K€ 262 (Equivalent de K£ 250) et (ii) de la fourniture de terminaux, accessoires et prestations associées (Ventes facturées au titre de l'exercice 2008 : K€ 88).

NOTE 25 Evènement postérieur

Programme de rachat d'actions

Netgem a annoncé le 14 janvier 2009, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2008 dans le cadre de la mise en place de programmes d'attribution d'actions aux membres du personnel du Groupe.

Les rachats d'actions réalisés dans ce cadre ont été intégralement effectués au cours du premier semestre 2009 à concurrence d'un montant maximum de 500 000 euros. Le cours unitaire maximum d'achat a été fixé à 2,25 euros.

NOTE26 Liste des filiales et participations

	Cap ital (en dev ises loca les)	Cap itau tres x pr opre s au le c apit al et t que avan affe ion de s ré sult ctat ats (en dev ises loca les)	Quo art d te-p u capi tal déte nu	Val able des mpt eur co titre dé s (K €) tenu s		Prêt Ava et s nce s Con is sent et non mbo ursé enco re re s (K€ )	de Mon tant s ions aval caut et s don nés r la pa soci été	Chi ffre d' affa ires H.T du de rnie erci r ex ce clos (K €)	Rés ulta t du de rnie erci r ex ce clos (K €)	Div iden des issé r la enca pa s Soc iété de au co urs l'ex erci ce	Obs tion erva s
				Bru te	Net te
1 Fili ales (Plu s de 50% du c apit al d éten u) –
NM S S .A. (Fra – N ° Si : 40 300 461 7 nce ren	1 16 7	(219 )	100 %	3 72 8	1 77 8	1 05 0	—	630	446	—	—
Iber ia S ival Net .L. ( Esp Equ ent gem agn e – N° Si : B 819 253 31) ren	3	(25)	100 %	3	-	33	—	-	-	—	iété ise e eil Soc m so n mm
Net @T V L td (G rand e Br etag gem ne – Equ ival N° S iren : 82 0 24 99) ent	1	(1 2 73)	100 %	1	-	1 24 4	—	109	(100 )	—	Au 31 déce mbr e 20 08, les p rovi sion s êts & s'él èven t à sur pr avan ces K€ 1 243
Glo wria En inem (Fra – N ° Si terta ent nce ren :444 133 3) à 50 l dé 2 Par ticip atio ns ( 10% % d pita u ca –	71 6 8 tenu )	-	99.9 8%	18 8 70	18 8 70	6 34 3	—	91 6 4	( 5 8 29)	—	Pris de trôle de G low ria e e con m n ars 200 8
IP V isio n Lt d (G rand e Br ne) etag	1	-	26.8 0%	1	1	263	—	100	(918 )	—

4.5 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme décrit dans la note 1.5 de l'annexe relative aux principes et méthodes comptables retenus pour la valorisation des titres de participation et créances rattachées, votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'utilité, appréciée notamment en fonction des perspectives de développement à moyen terme ainsi que du retour sur investissement, évaluée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres, devient inférieure à la valeur d'acquisition et pour dépréciation des créances rattachées, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 10 juin 2009

Cabinet LAUDIGNON ERNST & YOUNG Audit Jean-Luc Laudignon Isabelle Agniel

4.6 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Avec la société IP Vision Ltd.

Administrateur concerné

M. Joseph Haddad.

Nature et objet

Fourniture de terminaux et d'accessoires avec prestations associées.

Modalités

L'accord conclu entre les deux sociétés porte sur le niveau des prix de transfert de terminaux et d'accessoires. Ces prix ont été déterminés en tenant compte du coût de revient des terminaux, du coût d'achat des accessoires, du coût des prestations d'intégration, de production et logistiques assurées par votre société.

Le montant des ventes de terminaux et d'accessoires facturées par votre société à IP Vision Ltd. au cours de l'exercice 2008 s'est établi à EUR 87.941.

2. Avec la société Glow Entertainment Group

Administrateur concerné

M. Marc Tessier.

a. Nature et objet

Financement par avances en compte courant.

Modalités

Dans le cadre du rachat de la société Glow Entertainment Group, et pour ses besoins de liquidité et/ou d'avancement, le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 7 mai 2008, a autorisé la conclusion d'une convention d'avance en compte courant pour EUR 1.000.000.

En date du 8 juillet 2008, le conseil d'administration a autorisé une extension du montant des avances consenties à Glow Entertainment Group, soit EUR 2.000.000. En date du 9 décembre 2008, le conseil d'administration a autorisé une nouvelle extension du montant des avances consenties à Glow Entertainment Group au titre de la convention de compte courant dans cadre de la reprise des actifs du groupe CPFK et du financement de son besoin en fonds de roulement et ce pour un montant de EUR 3.932.000.

Les intérêts conventionnels portés sur ces avances sont calculés aux taux EURIBOR à trois mois plus 1,5 % à compter de la mise à disposition effective des avances à Glow Entertainment Group, et ce, jusqu'au jour de leur complet remboursement.

Le montant des avances versées par votre société et non remboursées au 31 décembre 2008 s'établit à EUR 6.212.000. Les intérêts calculés au 31 décembre 2008 s'élèvent à EUR 130.503.

b. Nature et objet

Mise à disposition de moyens humains.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 26 août 2008, a autorisé la conclusion d'une convention visant à la mise à disposition par votre société de certains de ses salariés affectés à la conduite de projets pour le compte de sa filiale Glow Entertainment Group. Les conditions de rémunération de ces prestations prévoient l'application d'un mark-up de 10 % à la rémunération moyenne chargée des personnels concernés, déterminée au prorata du temps effectivement dédié à la mission. Ces prestations ont débuté à compter du 1 er juillet 2008.

Les prestations facturées dans ce cadre à la Société Glow Entertainment Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se sont élevées à EUR 150.427 hors taxes.

c. Nature et objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine).

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur la sous-location d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans à Neuilly-sur-Seine (environ 500 m²) pour une durée de trois, six ou neuf années, à compter du 26 mai 2008 pour se terminer le 25 mai 2017. Cette convention fixe le montant hors taxes de la redevance locative annuelle à EUR 117.000 hors taxes, hors charges et hors indexation. Par ailleurs, il a été convenu que la société Glow Entertainment Group bénéficierait d'une franchise de loyer et n'aurait donc pas à payer de loyer tant que ses précédents locaux sis au 19/21, rue Poissonnière à Paris (10 e ) n'auront pas été repris par un repreneur et/ou un successeur.

La reprise des anciens locaux de Glowria n'étant intervenue qu'à compter du 1 er janvier 2009, aucune redevance et charges accessoires n'ont été facturées par la société Glow Entertainment Group au cours de l'exercice 2008.

d. Nature et objet

Fourniture de terminaux et d'accessoires avec prestations associées.

Modalités

L'accord conclu entre les deux sociétés porte sur le niveau des prix de transfert de terminaux et d'accessoires avec prestations associées concernant le Pack TV et l'opération César. Ces prix ont été déterminés en tenant compte du coût de revient des terminaux, du coût d'achat des accessoires, du coût des prestations d'intégration, de production et logistiques assurées par votre société avec l'application d'un mark up de 10 %.

Le montant des ventes de terminaux et d'accessoires facturées et avec prestations associées par votre société à Glow Entertainment Group au cours de l'exercice 2008 s'est établi à EUR 472.247 hors taxes.

3. Avec la société Netgem Media Services S.A. (« NMS »)

Administrateurs concernés

MM. Joseph Haddad et Marc Tessier.

a. Nature et objet

Financement par avances en compte courant.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 8 juillet 2008, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur le versement d'une avance en compte courant en principal de EUR 1.050.000 au profit de NMS. Cette avance a permis à NMS de financer les trois principaux éléments suivants : la mise en œuvre de l'accord conclu avec le co-actionnaire de NMS en Belgique et en Hollande, ayant conduit NMS à souscrire en numéraire à une augmentation de capital de sa filiale en Belgique Mediaxim S.A., le versement d'avances en compte courant au profit de sa filiale française Digitime S.A.S., et le financement de son besoin en fonds de roulement.

Le montant en principal de l'avance versée par votre société et non remboursée au 31 décembre 2008 s'établit à EUR 1.050.000. Compte tenu du calendrier de versement de cette avance (décembre 2008), votre société n'a facturé aucun intérêt au titre de l'exercice écoulé.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. Avec la société Netgem Media Services S.A. (« NMS »)

a. Nature et objet

Mise à disposition de personnels dédiés à l'exploitation et à la supervision de la plateforme Viewtime.

Modalités

Faisant suite à la simplification des structures de NMS, le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 3 avril 2007, a autorisé la conclusion d'une convention visant à la mise à disposition par votre société de compétences spécialisées dans les domaines techniques, et ce à compter du 1 er mars 2007. Les conditions de rémunération de ces prestations prévoient l'application d'un mark up de 10 % à la rémunération moyenne chargée des personnels concernés, déterminée au prorata du temps effectivement dédié à la mission.

Le montant des prestations ainsi facturées par votre société à NMS au cours de l'exercice 2008 s'est établi à EUR 7.748 hors taxes.

b. Nature et objet

« Support Corporate ».

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 9 juillet 2007, a autorisé la conclusion d'une convention de « support corporate » avec NMS, couvrant notamment les domaines de la comptabilité générale, de la gestion administrative, juridique et financière.

Cette prestation de support, prenant effet au 1 er janvier 2007, a été consentie moyennant une rémunération annuelle de 2,5 % du chiffre d'affaires externe de NMS.

Les prestations facturées dans ce cadre à la société NMS au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se sont élevées à EUR 7.500 hors taxes.

c. Nature et objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine).

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 4 juillet 2006, a autorisé la conclusion d'une convention portant sur la sous-location d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans à Neuilly-sur-Seine (environ 205 m²) à compter du 1 er juin 2006. Cette convention fixe le montant hors taxes de la redevance locative annuelle à EUR 100.000. Faisant suite au transfert, à compter du 1 er mars 2007, d'une grande partie des personnels techniques, marketing et commerciaux de NMS au sein de votre société et de la réduction des surfaces occupées par NMS, le conseil d'administration de votre société réuni le 9 juillet 2007 a autorisé la révision du montant de la redevance locative annuelle due par NMS au titre de cette convention à EUR 50.000 pour la période comprise entre le 1 er janvier 2007 et le 28 février 2007 puis EUR 30.000 depuis le 1 er mars 2007.

A la suite du transfert à compter du 1 er juillet 2008 de M. Marc Tessier, directeur général de la société Glow Entertainment Group et de la réduction des surfaces occupées par NMS, le montant hors taxes de la redevance locative a été revu à la baisse à compter du troisième trimestre 2008, soit une redevance annuelle de EUR 10.000.

Le montant des redevances et charges accessoires facturées par votre société à NMS au cours de l'exercice 2008 s'est établi à EUR 20.000 hors taxes.

2. Avec la société IP Vision Ltd.

Nature et objet

Financement par avances en compte courant.

Modalités

Dans le cadre de la constitution de la société IP Vision Ltd. et du financement de la phase de développement, le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 5 mars 2007, a autorisé la mise à disposition en faveur de IP Vision Ltd. d'un financement maximal de GBP 250.000 visant à donner à cette filiale les moyens de finaliser son offre d'un point de vue technique, marketing, commercial et financier. Ce financement, intégralement versé sous la forme d'avances en compte courant, n'est pas rémunéré et pourrait être remboursable selon l'atteinte de critères convenus entre les parties.

Le montant des avances versées par votre société au 31 décembre 2008 s'établit à EUR 262.467,70.

3. Avec la société J2H

Nature et objet

Assistance administrative et financière.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 27 mars 2006, a autorisé la conclusion avec la société J2H d'une convention d'assistance administrative et financière couvrant notamment la fourniture de services de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière.

Compte tenu du niveau d'activité de la société J2H et du faible volume de transactions enregistrées par cette société, cette prestation de support, prenant effet le 1 er janvier 2006, a été consentie moyennant une rémunération annuelle de EUR 5.000 hors taxes.

Les prestations facturées dans ce cadre à la société J2H au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se sont élevées à EUR 5.000 hors taxes.

4. Avec la société Digitime

a. Nature et objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans ses séances du 4 juillet et du 14 décembre 2006, a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention de sous-location à la société Digitime, société en formation détenue à 50 % par NMS, filiale à 100 % de votre société, d'une partie des surfaces de bureaux de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans à Neuilly-sur-Seine (environ 55 m²). Cette convention, conclue le 16 novembre 2006 pour une durée de trois années à compter du 1 er novembre 2006, fixe le montant de la redevance locative annuelle hors taxes à EUR 26.000 à laquelle s'ajoute la refacturation de charges locatives mensuelles de EUR 350.

Le montant des redevances et charges accessoires facturées par votre société à la société Digitime au cours de l'exercice 2008 s'est établi à EUR 30.200.

b. Nature et objet

Assistance administrative et comptable.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 14 décembre 2006, a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance administrative et comptable avec la société Digitime, couvrant notamment la fourniture de services de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière. Selon les termes de cette convention, conclue pour une durée de un an avec prise d'effet le 1 er octobre 2006, les services ainsi fournis sont rémunérés à hauteur de EUR 6.000 hors taxes par an avec la faculté de réajuster ce montant en juin 2007 en fonction du temps réel passé.

Les prestations facturées dans ce cadre par votre société à Digitime au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se sont élevées à EUR 6.000 hors taxes.

Paris et Paris-La Défense, le 10 juin 2009

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet LAUDIGNON ERNST & YOUNG Audit Jean-Luc Laudignon Isabelle Agniel

CHAPITRE 5 TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

(en euros)		ERNST & YOUNG AUDIT		CABINET LAUDIGNON	TOTAL
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	83 602 - - -	88 202 - - 54 654	38 100 - - 11 800	32 000 - - -	121 702 - - 11 800	120 202 - - 54 654
Sous-total	83 602	142 856	49 900	32 000	133 502	174 856
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	83 602	142 856	49 900	32 000	133 502	174 856

AI Terminal

NETGEM

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NETGEM

SOMMAIRE

CHAPITRE 1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION

2.1 ACTIVITE ET FAITS MARQUANT DU GROUPE EN 2008

2.1.1 VUE D'ENSEMBLE

Données opérationnelles

Résultat net

Trésorerie nette et variation de trésorerie

2.1.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1.3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.2. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT ET DES DEPENSES D'INVESTISSEMENT DU GROUPE

2.2.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

2.2.1.1 Analyse de la performance opérationnelle du Groupe

Chiffres d'affaires

Résultat opérationnel courant

Résultat opérationnel

2.2.1.2 Analyse du résultat net

2.2.1.3 Résultat par actions

2.2.2 BILAN ET STRUCTURE FINANCIERE

2.2.2.1 Liquidités et ressources en capital

2.2.2.2 Capitaux propres consolidés et passifs

Actions émises sur l'exercice

2.2.2.3 Politique d'investissement

2.2.2.4 Activité en matière de recherche et développement

2.3 COMPTES INDIVIDUELS 2008 DE LA SOCIETE NETGEM SA

2.3.1 GENERALITES

2.3.2 CHIFFRES CLES SOCIAUX

2.4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES 2009

2.4.1 EVOLUTION RECENTE

2.4.2 PERSPECTIVES

Concernant ses activités technologiques

Concernant les activités Contenus et servicess

Concernant la stratégie du Groupe

2.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.5.1 PRISES DE PARTICIPATION ET SOCIETES CONTROLEES

2.5.1.1 Entrées ou changement dans le périmètre

2.5.2 ACTIVITE DES FILIALES

2.5.3 TABLEAU DES FILIALES

2.5.4 TABLEAU DES SOUS-FILIALES

2.6 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

2.7 NEGOCIATION PAR NETGEM DE SES PROPRES ACTIONS

2.7.1 RACHAT D'ACTIONS EN VUE D'ASSSURER LA LIQUIDITE DU TITRE DANS LE CADRE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITE

2.7.2 RACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE EN VUE D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES AUX COLLABORATEURS DU GROUPE

2.8 INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

2.8.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES

REMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2008

2.8.3 MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

2.9 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

2.10 ARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

2.11 NFORMATIONS PRESCRITES PAR LA LOI N°2006-387 DU 31 MARS 2006 RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

2.11.1 STRUCTURE DU CAPITAL

2.11.2 DROITS DE VOTE

2.11.3 PACTES D'ACTIONNAIRES ET CONVENTIONS

2.11.3.1 Dispositions relatives aux actionnaires

2.11.3.2 Dispositions relatives aux émetteurs

2.11.4 CAPITAL AUTORISE MAIS NON EMIS, ENGAGEMENT D'AUGMENTATION DE CAPITAL

2.11.5 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.12 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET FACTEURS DE RISQUES

2.12.1 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

2.12.2 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

2.12.2.1 Risques de liquidité

2.12.2.2 Risques de marché

Risques de change

Risques de taux

Risques sur actions

2.12.2.3 Risques de crédit

2.12.2.4 Risques opérationnels

Dépendance vis-à-vis de SFR

Risque du fait des produits défectueux

Risque lié à l'évolution du marché de l'IPTV

Dépendance de la croissance du Groupe vis-à-vis du marché de la TNT, de la télévision par ADSL et des Services

Perspectives de développement

Propriété intellectuelle

Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Risques liés au contrôle qualité des produits