Governance Information • Jun 23, 2009
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Siège social : Immeuble EURALLIANCE - Porte A - 2, avenue de KAARST -BP 52004 (59777) EURALILLE 456 504 877 RCS Lille Euronext Paris - Compartiment C Code Isin FR 0000124232
Nous vous rendons compte, dans le présent rapport spécial, conformément aux dispositions légales, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place, des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que sur des règles relatives au gouvernement d'entreprise suivies pas la Société.
Votre Société a opté pour la forme à Conseil d'administration et pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
Tout au long de l'exercice 2008, le Conseil était composé de 16 membres :
12 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.10 et tenue en 2011 (Messieurs DOUBLET, DETILLEUX, BUSCOT, GUILLON, PHILIPPE, GPI, UIT NORD, CREDIT COOPERATIF, INTERCOOP, CCI GRAND LILLE, CONSEIL REGIONAL DE LA REGION NORD PAS DE CALAIS, GIPEL),
2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.11 et tenue en 2012 (RESALLIANCE, CITE DES ENTREPRISES).
2 mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.12 et tenue en 2013 (Monsieur VERLY, BTP BANQUE).
Les Administrateurs sont rééligibles.
La liste des Administrateurs et des mandats sociaux qu'ils détiennent dans toutes sociétés est jointe en annexe.
La durée du mandat des Administrateurs est fixée et maintenue à six années. Compte tenu de la taille de la Société et son actionnariat étant concentré et il est apparu nécessaire que les Administrateurs puissent l'accompagner sur cette durée dans leur mission de contrôle de la réalisation des objectifs qui lui sont assignés par ses actionnaires.
$1/6$
Le Président organise les travaux du Conseil, dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, 4 à 5 fois par an, et obligatoirement pour l'arrêté des comptes annuels et semestriels, conformément à la réglementation.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois.
L'agenda des réunions des Conseils a été le suivant : les 24 avril, 22 mai, 26 juin, 25 septembre et 26 novembre 2008.
Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l'avance par lettre simple.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration sans exception, par LRAR pour les arrêtés de comptes, par lettre simple pour les autres réunions.
Le taux moyen de participation à ces Conseils s'est élevé à 65 %.
Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la vie de la Société. Ainsi leurs sont adressés : l'ordre du jour de la réunion, le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport d'activité trimestriel du groupe. Pour l'arrêté des comptes annuels, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice antérieur, le projet le rapport de gestion de l'exercice et l'ensemble des projets de rapports devant être présentés à l'assemblée générale, le projet des textes des résolutions. Pour l'examen des comptes du 1er semestre, les comptes consolidés semestriels et le rapport d'activité du 1er semestre.
Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social et ont été présidées par le Président du Conseil d'administration.
Au cours de l'exercice écoulé, hors le cas de l'arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l'examen trimestriel de l'activité du Groupe, le Conseil a notamment pris connaissance et/ou autorisé les opérations suivantes :
Autorisation cautionner la SCI de l'OFFICINE à hauteur de 20 000 € auprès de l'aménageur d'EURASANTE,
Création des sociétés Côte d'Opale Expansion, Artois Expansion, ADER INVESTISSEMENT, CONSTRUIRE DEMAIN,
Projets d'augmentation de capital des filiales de capital CROISSANCE NORD PAS DE CALAIS et ALLIANSYS,
Cession partielle du fonds de commerce de RESALLIANCE & ASSOCIES et de cession des sociétés QUATERNAIRE et MENWAY INTERNATIONAL,
Acquisition de 3000 actions IRD NPDC par le GIPEL,
Convention d'intégration fiscale entre l'IRD NORD PAS DE CALAIS et les sociétés BATIXIS, MARKET IN WEB, SCI GI et CMI,
Perte de plus de la moitié de leur capital social par MARKET IN WEB et RESALLIANCE ET ASSOCIES),
Démission d'un Administrateur (M. Guy DUMORTIER),
Autorisation de cession de la participation dans FLANDRE EXPANSION à CROISSANCE NPDC,
Autorisation d'un projet de cession de 13 724 actions de CROISSANCE NPDC au GIPEL (actionnaire et administrateur de l'IRD NORD PAS DE CALAIS), au prix de 218,59 € par action, soit une transaction globale de 2 999 929,16 €, $\bigwedge$
Création de sous-filiale sous BATIXIS, AVENIR ET TERRITOIRES et projet de création de la SOCIETE IMMOBILIERE DES CRECHES.
Autorisation de garantie donnée par IRD au profit de BATIXIS (bâtiment A - NORPAC 11 237 K€, bâtiment de service 5 896 K€).
Cession de l'immeuble SARTEL,
Cession de marque à l'IRD NPDC et dissolution anticipée SOREX METROPOLE,
Information sur l'augmentation de capital de CROISSANCE, projet d'apport de titres CNPDC à GENERATION 2020.
Information sur la souscription du GIPEL à l'augmentation de capital d'ALLIANSYS,
Information sur l'étude engagée sur une émission d'Obligations à Bon de Souscription et/ou d'Acquisitions d'Actions Remboursables (OBSAAR),
Autorisation donnée au Directeur Général d'accorder des cautions à tout établissement bancaire ou financier et au profit de filiales ou sous-filiales, dans le cadre du financement de projets à caractère immobilier, dans la limite d'un plafond annuel de 50 000 000 € et pour une durée d'une année qui commencera à courir le 1er janvier 2009 et s'achèvera le 31 décembre 2009,
Revalorisation de la convention ENTREPRISES ET CITES - GSR, à hauteur de 100 255 € H.T. au titre de l'exercice 2009, portant mise à disposition au profit de la société de son Directeur Général, M. Marc VERLY,
Autorisation de cession d'actions à un administrateur, 3 actions de la société du GOLF DE BONDUES au pris de 1 500 € par action à Mr Jean-Pierre GUILLON,
Adhésion aux recommandations de l'AFEP - MEDEF en matière de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux des sociétés cotées.
Rachat de parts de la société RPC ET ASSOCIES EST SARL.
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.
La rémunération totale, ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société aux mandataires sociaux, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2008 se sont élevés à 51 989 €, correspondant exclusivement au versement des jetons de présence. Ils ont été attribués aux administrateurs au prorata du nombre de participations aux réunions du Conseil (pour le détail des sommes versées individuellement, se reporter au rapport de gestion du Conseil d'administration).
Il convient d'ajouter qu'il existe une convention d'assistance opérationnelle entre votre Société et « Entreprises et Cités - GSR » concernant la prestation de son Directeur Général, Marc VERLY, rémunérée à hauteur de 97 332 € H.T. pour l'exercice 2008 ainsi qu'une convention d'assistance opérationnelle entre CROISSANCE NORD PAS-DE-CALAIS et « ENTREPRISES ET CITES - GSR » concernant la prestation de son Président, Marc VERLY, rémunérée à hauteur de 56 812 € HT pour l'exercice 2008.
Votre Société ne verse pas d'autre rémunération aux mandataires sociaux.
Lors de la réunion du Conseil d'administration du 26 novembre 2008, il a été décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF en matière de fixation des rémunérations des mandataires sociaux.
Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations particulières aux pouvoirs du Directeur Général $\Lambda$
Les modalités de convocation et de participation des actionnaires aux assemblées sont régies par les articles 20 à 28 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales en vigueur.
Le contrôle interne se définit par l'ensemble des politiques et procédures de contrôle interne mises en œuvre par la Direction d'une entité en vue de s'assurer, dans la mesure du possible, de la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.
Ces procédures impliquent :
Les procédures de contrôle interne mises en place par votre Société ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société.
Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
L'activité de votre société s'articule autour de 5 pôles :
le capital investissement,
l'intermédiation,
L'organisation du contrôle interne s'articule de la façon suivante :
Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.
La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité du service comptable, dont le responsable est rattaché directement au Directeur Général, assisté depuis septembre 2007 par un Directeur Général Adjoint. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales.
Le système informatique de gestion comptable est un progiciel du marché et la Société s'appuie sur un logiciel de consolidation.
Les comptabilités de la société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.
D'une façon générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur le contrôle des opérations par la hiérarchie, avec appui de procédures codifiées et sur des processus de reporting.
Dans le domaine de l'identification et de l'évaluation des principaux risques, la Société affine la cartographie des risques et rédige progressivement un manuel de contrôle interne visant les processus clef de la société. Un soin tout particulier est apporté au suivi des participations dans le capital développement, capital risque et immobilier.
Les risques de nature juridique sont suivis par le service juridique. La Société couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques.
Le suivi de la gestion et de l'exploitation de la Société est assuré par un dispositif de contrôle de gestion qui établit les budgets et prévisions à court et moyen terme (business plan), analyse les écarts de réalisation, élabore les tableaux de bord pour la Direction.
Des processus organisent le planning, les travaux préparatoires et de remontée des informations comptables, le traitement des informations intra-groupe et l'identification des retraitements, conduisant à l'élaboration du bilan et du compte de résultat consolidés semestriels. Le service comptable de la Société assure la consolidation et le contrôle de la fiabilité des informations.
Le suivi et la qualité de l'information financière à destination des actionnaires et des autorités de marché est assurée conjointement par la direction administrative et financière et la direction juridique de la Société.
Il convient ici de se reporter au chapitre « PRINCIPAUX RISQUES - POLITIQUE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES » du rapport de gestion du Conseil d'administration.
Une cartographie des risques a été réalisée avec l'appui de la société Ernst and Young. Cette cartographie a permis de préciser la nature des principaux risques inhérents aux activités du Groupe IRD et d'en qualifier les enieux. Cette analyse, après présentation au Conseil d'administration 24 avril 2008, a été déclinée en plans d'action pour améliorer les dispositifs de maîtrise des risques, avec en particulier l'actualisation des procédures de décaissement des opérations immobilières ou des procédures de rapprochement des produits.
L'année 2008 a permis de renforcer les processus de contrôle interne par la poursuite des mesures déjà initiées en 2007, à savoir :
La réunion mensuelle d'un comité de direction qui pour mission de proposer et valider les orientations destinées à renforcer le pilotage du Groupe et de ses structures, développer les synergies entre les activités du Groupe et renforcer la coordination entre les activités.
La réunion trimestrielle d'un comité financier dont la mission est d'assurer le suivi de la trésorerie et des placements du Groupe et de ses sociétés, d'examiner les besoins de financement et de structurer les modalités de financement du Groupe et de ses filiales ainsi que de contrôler les risques liés aux placements de trésorerie.
Le développement des procédures d'élaboration et de suivi budgétaire.
L'organisation des conditions d'animation, de suivi et de contrôle des sociétés d'investissement territoriaux.
Une actualisation des procédures de révision des participations en capital investissement.
Une actualisation des procédures de révision des portefeuilles immobiliers, de décaissement des opérations, de suivi des portefeuilles et de rapprochement des produits
Votre Société ne se réfère pas à un code de place relatif au gouvernement d'entreprise mais son Conseil d'administration entend s'inspirer et a retenu certaines des recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP - MEDEF.
La société applique notamment la recommandation relative à la dissociation entre Présidence du Conseil d'administration et Direction Générale.
Une réflexion sera prochainement menée sur le sujet de l'évaluation des travaux du Conseil d'administration.
Préalablement à la tenue des conseils d'administration, les points à l'ordre du jour sont systématiquement étudiés par le comité de direction et le comité financier qui sont composés de cadres dirigeants de la Société, chacun spécialisé dans des domaines relevant des activités du groupe et qui élaborent des propositions en ligne avec les objectifs et le business plan. Le Directeur Général, par ailleurs administrateur participe à ces comités.
A l'exception de son Président et de son Directeur Général, le Conseil d'administration remplit la mission de comité d'audit.
Il est en effet composé de membres issus de secteurs économiques et professionnels variés tels que la banque, la finance. l'industrie, le monde économique. L'activité de ses membres et leur expérience professionnelle justifient d'une compétence permettant d'assurer cette mission de membre du comité d'audit.
La société ne possède pas de comité des rémunérations mais a exclusivement adhéré aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF en matière de fixation des rémunérations des mandataires sociaux. Par ailleurs, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération en dehors des jetons de présence et des conventions de prestations de services rendues par ENTREPRISES ET CITES - GSR.
Il n'existe pas de comité de nomination des Administrateurs. La composition du Conseil est le reflet de son actionnariat et les principaux actionnaires y sont représentés.
Dans le cadre des recommandations AFEP - MEDEF propres à favoriser le bon gouvernement d'entreprise, il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de nommer un nouvel administrateur indépendant disposant de compétences techniques particulières et reconnues en matière comptable et financière.
Fait à Euralille, le 16 avril 2009 Le Président du Conseil d'administration Monsieur Luc DOUBLET
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.