Governance Information • Jun 29, 2009
Governance Information
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En application des dispositions de l'article 225-37 du Code de commerce, ce rapport a pour objectif de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Netgem SA (« Netgem » ou la « Société »). Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 7 avril 2009.
Selon les statuts de la Société, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 15 membres.
A la date d'approbation par le Conseil d'administration du rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne, le Conseil d'administration est composé de six membres dont cinq administrateurs personnes physiques et une personne morale, disposant d'expertises dans les domaines techniques, stratégiques, financier et en matière de gestion.
Au cours de l'exercice écoulé, la composition du Conseil d'Administration de la Société a évolué à la suite de la nomination par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mars 2008 ayant approuvé l'opération d'apport en nature des actions de la société Glow Entertainment Group SA (« Glowria ») à la Société, de deux nouveaux administrateurs :
Diplômée de gestion de l'Université de Paris Dauphine, Madame Isabelle Bordry est membre de la commission multimédia du CNC (Centre national de la cinématographie) et membre-fondateur de l'Interactive Advertising Bureau (IAB France) qui a été créé en 1997 et dont elle aura été la Vice-Présidente de juin 1997 à janvier 2001. Madame Isabelle Bordry a occupé entre 1996 et 2005 différentes fonctions au sein du groupe YAHOO! dont celle de directrice générale de YAHOO! France et de Directrice des opérations de YAHOO! Europe. Auparavant Madame Bordry avait occupé les fonctions de directrice de la promotion pour le groupe HACHETTE FILIPACCHI Media.
Monsieur François Poirier est diplômé d'HEC. Il est associé et co-fondateur du fond de capital-risque SEEFT Ventures. Il est également Président de PLEIADE INVESTISSEMENT (anciennement BEFORE), holding patrimonial associé notamment à CIBLEX (logistique), GENERIX (logiciel). Préalablement, il avait occupé diverses fonctions de dirigeant au sein d'ASTORG, filiale du Groupe Suez et d'IDI. Sa désignation est intervenue conformément au pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires investisseurs majoritaires de Glow Entertainment Group SA et J2H, en présence de Netgem. Ce pacte est entré en vigueur à la date de réalisation de l'opération d'apport en nature précitée.
| Prénom et nom ou dénomination sociale |
Conseil d'administration |
Date de première nomination |
Date d'échéance du mandat : assemblée statuant sur les comptes de l'année |
Fonction principale exercée dans la Société |
Principaux mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Joseph Haddad (1) | Président | 08/07/1996 | 2009 | Président Directeur Général de Netgem SA |
Directeur Général de Glow Entertainment Group SA depuis le 7 mai 2009 (société française, filiale de Netgem SA) Président du conseil d'administration de Netgem Media Services SA (société française, filiale de Netgem SA) Sole director de Netgem @ TV Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA) Administrateur de IP Vision UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem SA) Président du conseil d'administration de Netgem Iberia S.L. (société espagnole, filiale de Netgem SA) Sole director de Peaktime UK Ltd (société anglaise, filiale de Netgem media Services SA) Gérant de SGBH SNC (société française ayant pour objet la détention de biens immobiliers) |
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| Olivier Guillaumin (2) |
Administrateur | 08/07/1996 | 2009 | - | Président du Conseil de surveillance de Intersec SAS (société française non cotée) Président de PC Presse (société française non cotée) Gérant de Celticom Sarl (société française non cotée) Administrateur de RS Com SA. (société française non cotée) |
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| Marc Tessier, représentant J2H |
Administrateur | 30/11/1999 | 2009 | Président du conseil d'administration de Glow Entertainment Group SA depuis le 7 mai 2009 Directeur général de Netgem Media Services SA (société française, filiale de Netgem SA) Administrateur de Mediaxim SA (société belge, filiale de Netgem media Services SA) Membre du Conseil de surveillance de SBDS Active Sarl (société française non cotée) Administrateur d'Alternative Media Initiative Inc (société canadienne non cotée) Membre du Conseil de surveillance de Gaumont SA (société française cotée) Administrateur de G7 entreprises SA (société française non cotée) Président de la chaîne locale IDF1 (société française non cotée) Administrateur de l'Institut de l'audiovisuel et des télécommunications en Europe (IDATE) Président de la commission de soutien financier sélectif à la distribution d'œuvres cinématographiques, Centre national de la cinématographie (CNC) |
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| François Poirier | Administrateur | 6/03/2008 | 2010 | - | Associé et co-fondateur du fonds de capital risque SEEFT Ventures Président de Pléiade Investissement (anciennement BEFORE), holding patrimonial associé notamment à CIBLEX (logistique) et GENERIX (logiciel) |
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| Isabelle Bordry | Administrateur | 6/03/2008 | 2010 | - | Membre de la commission multimédia du CNC (Centre national de la cinématographie) Membre-fondateur de l'Interactive Advertising Bureau (IAB France) |
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| Charles Berdugo | Administrateur | 15/06/2007 | 2010 | - | Gérant de CFB Invest SCI (société française, non côtée) Divers mandats dans différentes sociétés civiles immobilières |
(1) Les mandats de monsieur Joseph Haddad autres que les mandats groupe n'ont pas évolué au cours de ces dernières années à l'exception notable de la démission de ses fonctions de Directeur Général de J2H afin de se mettre en conformité avec les dispositions relatives à l'interdiction de cumul des fonctions de directeur général dans le cadre de sociétés cotées et de celle d'administrateur de la société Altavia SA en juillet 2007. Au 31 décembre 2008, monsieur Joseph Haddad détenait en nom propre 154.766 actions de la Société et une participation indirecte au capital de la Société au travers de la société J2H.
(2) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau frère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société.
Les dates de nomination et de durée des mandats différentes applicables aux administrateurs auront pour effet de permettre un échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc, et ainsi favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.
Aucun des administrateurs en fonction n'a déclaré avoir été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ou sanction publique, ni avoir été impliqué dans une faillite au cours des cinq dernières années en tant que membre d'un Conseil d'administration, d'un organe de direction ou d'un Conseil de surveillance.
Le 8 avril 2008, le Conseil d'Administration a décidé d'approuver un règlement intérieur destiné à préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil et à rappeler les obligations légales et réglementaires pesant sur les administrateurs. Ce règlement intérieur prévoit notamment les règles à respecter en présence d'éventuels conflits d'intérêts entre la Société et ses administateurs et dirigeants, notamment en raison de leur qualité d'actionnaires de Netgem et ou de cocontractant.
Le conseil d'administration a estimé, lors de sa séance du 8 avril 2008, que trois administrateurs remplissaient les principes du code AFEP-MEDEF pour être qualifiés d'indépendants. Il s'agit de Charles Berdugo, Isabelle Bordry et François Poirier. Deux nouveaux administrateurs ont ainsi été qualifiés d'indépendants. Ainsi, plus d'un tiers des administrateurs sont indépendants.
Les seules rémunérations perçues par les administrateurs au titre de leurs fonctions résultent des jetons de présence (cf. ci-dessous), sous réserve des rémunérations versées au titre de contrats de services décrits dans le cadre du rapport sur les conventions d'engagements réglementés.
Conformément au réglément intérieur, qui impose à chacun des administrateurs de détenir des actions de la Société, les administrateurs détiennent des actions de la Société dans les proportions suivantes :
| Prénom et nom ou dénomination sociale | Nbre d'actions détenues |
|---|---|
| Joseph Haddad | 154 766 |
| Olivier Guillaumin | 4 958 000 |
| J2H, représentée par Marc Tessier | 9 782 912 |
| François Poirier | 106 990 (1) |
| Isabelle Bordry | 10 000 |
| Charles Berdugo | 10 000 |
| TOTAL | 15 022 668 |
(1) Titres de la Société remis en échange dans le cadre de l'opération d'apport des actions de Glowria détenus par Mr Poirier
L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont régis par la loi, les statuts et depuis le 8 avril 2008, par un règlement intérieur. Outre les points précités, le règlement intérieur organise un mécanisme d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et du Directeur Général.
Afin de permettre une implication réelle de la part des administrateurs, le réglement intérieur a prévu que chaque administrateur acquière et conserve pendant toute la durée de son mandat au moins 10.000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil d'Administrateur doivent être mis au nominatif (pur ou administré). Par ailleurs, chaque Administrateur doit, tant qu'il n'aura pas atteint ce nombre d'actions, affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.
Le fonctionnement du Conseil d'Administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, les statuts et le règlement intérieur. Le Conseil d'Administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en oeuvre.
Elles comprennent les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration.
Ces points sont régis par les articles 12 à 16 des statuts :
Ces dispositions portent notamment sur les conditions d'organisation et de délibération du Conseil d'Administration. Il précise également les conditions de création et de fonctionnement de comité ad hoc. A ce jour, la Société n'a constitué qu'un comité des rémunérations.
Le Conseil d'Administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.
Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil d'Administration. Ce calendrier peut être modifié en cas d'événement particulier le justifiant.
Au cours de l'année civile 2008, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni à 9 reprises entre le 10 janvier 2008 et le 9 décembre 2008, avec un taux de présence moyen de ses membres d'environ 90 %.
Conformément à l'article L.823-17 du Code du commerce, les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes intermédiaires et annuels (sociaux et consolidés).
Les principaux sujets de délibération du Conseil d'Administration en 2008 ont porté sur les points suivants :
Le Conseil d'Administration se réunit conformément au calendrier prévisionnel établi généralement en début d'exercice social. L'ordre du jour est arrêté définitivement par le Président du Conseil d'Administration après échange avec la direction. Cet ordre du jour, accompagné le cas échéant des documents de travail disponibles, est communiqué à chacun des administrateurs et, en ce qui concerne les réunions relatives aux comptes consolidés semestriels et les comptes annuels (sociaux et consolidés), aux Commissaires aux Comptes. Ces derniers sont notamment appelés, sur convocation écrite envoyée par son Président, à participer aux Conseils d'Administration statuant sur l'arrêté des comptes sociaux et consolidés.
Le Président s'efforcent, dans la mesure du possible, de mettre à la disposition des administrateurs les éléments d'information permettant de préparer au mieux le Conseil d'Administration, notamment en faisant parvenir à l'avance les documents devant être examinés lors des réunions. Les administrateurs peuvent également demander à reçevoir entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.
Compte tenu du fort degré d'implication de ses membres (dirigeants, actionnaires), de la taille de la Société ainsi que de la composition de son capital, le Conseil d'Administration n'a pas mis en place en 2008 de comités spécifiques à l'exception d'un comité de rémunération dont la constitution a été décidée lors de la réunion du Conseil d'Administration du 8 avril 2008.
Les personnes susceptibles de recevoir la qualification de mandataires sociaux de droit de la Société, autres que les admnistrateurs de la Société, sont le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.
Il est rappelé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général n'ont pas été dissociées et qu'elles sont exercées par Monsieur Joseph Haddad.
En janvier 2007, le Conseil d'administration de la Société a demandé à M. Casey Slamani de cumuler à son contrat de travail de secrétaire général du groupe des fonctions de Directeur Général Délégué de la Société à l'effet d'assister le Directeur Général sur le développement stratégique du Groupe.
Conformément à la délibération de prochaine assemblée générale mixte des actionnaires, le Conseil d'Administration a proposé à l'assemblée d'attribuer aux administrateurs des jetons de présence à concurrence d'une somme maximale de 90 000 euros. Pour l'attribution des jetons de présence, le Conseil d'Administration a fait application des dispositions du règlement intérieur qui disposent qu'il « attribue les jetons de présence qui seraient alloués par l'Assemblée Générale entre ses membres en fonction de leur participation au Conseil ». Afin de permettre au Conseil d'Administration de délibérer, les Administrateurs se sont vus présenter un tableau de présences des administrateurs au différent conseil. Le montant des jetons de présence effectivement versés au titre de l'exercice 2008 s'est établi à 66 000 euros.
Les rémunérations fixes et variables du Président Directeur général versées au titre des mandats sociaux sont fixées annuellement par le Conseil d'administration. Il est précisé que le Directeur général ne dispose pas de contrat de travail.
L'appointement du Directeur Général Délégué, pour la partie mandat social (20% environ de sa rémunération globale, y compris salaire au titre de ses fonctions de secrétaire général groupe), a été fixé par le conseil d'administration de décembre 2006 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2009.
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Il n'existe aucun régime de retraite spécifique mis en place par la Société pour ses dirigeants.
Aucun système de primes d'arrivée ou de départ ou de rémunération différée n'a été mis en place pour les mandataires sociaux dirigeants au sein du groupe.
Sur la période comprise entre le 1 er janvier 2008 et le 31 décembre 2008, la Société a déclaré à l'Autorité des marchés financiers l'acquisition et la cession de, respectivement, 848 922 et 759 468 actions dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre depuis janvier 2007.
Les statuts de la Société prévoient l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société. Le règlement intérieur de la Société a notamment introduit l'obligation pour chacun des administrateurs d'acquérir et de conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 10 000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil doivent être mis au nominatif (pur ou administré). A cet effet, chaque Administrateur, tant qu'il n'aura pas atteint ce seuil, s'engage à affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.
Le règlement intérieur interdit aux administrateurs d'effectuer toute opération sur les titres de la Société sur la base des informations non publiques obtenues dans le cadre de l'exercice de ses fonctions concernant la Société ou les instruments financiers qu'elle émet, qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours du titre de la Société.
A la connaissance de la Société, et à l'exception des engagements souscrits par J2H dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu avec les principaux actionnaires de Glow Entertainment Group SA (cf. rapport de gestion) à l'occasion de l'apport en nature de leurs actions à la Société, il n'existe pas d'autre restriction acceptée par un membre du conseil d'administration concernant la cession dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital social de la Société.
Lors de sa séance du 9 décembre 2008, le Conseil d'administration a confirmé son intention de prendre en considération le code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées actualisé des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux publiées en octobre 2008 pour la gestion de sa gouvernance. Cette décision a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 9 décembre 2008.
Le code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise est notamment consultable sur le site www.medef.fr.
Au-delà des règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles il s'astreint naturellement, le Conseil d'administration a adopté, ainsi que cela a été rappelé ci-dessus, le 8 avril 2008, un règlement intérieur qui fixe les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d'administration, des Comités qu'il viendrait à instituer, et les modalités selon lesquelles ils exercent leurs missions, dans l'intérêt de la société et de tous ses actionnaires.
Netgem a mis en place un comité des rémnérations composé de trois administrateurs dont un indépendant.
Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs doivent informer la Société de toute situation les concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts. A la connaissance de la Société et à la date du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de Netgem et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.
Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions légales applicables au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ou à toute autre disposition légale ou réglementaire qui viendrait à se substituer.
Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court fixé par le Conseil d'Administration.
La Société n'a pas attribué de bons de souscriptions et d'options de souscription d'actions en 2008. La Société a préféré utiliser d'autres instruments de fidélisation de ses salariés, tels que la mise en place d'un plan épargne groupe. L'attribution d'actions gratuites en 2008 au profit des salariés et mandataire social de Glow Entertainment Groupe SA s'est faite dans le cadre des accords de rahct de la société par Netgem SA.
Monsieur Joseph Haddad cumule les fonctions de Président du Conseil d'administration avec celles de Directeur Général. Il est par conséquent investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Ses pouvoirs sont ceux prévus par la loi.
En revanche, les pouvoirs du Directeur Général Délégué, Casey Slamani, ont été encadrés de la manière suivante : « En sa qualité de Directeur Général Délégué, Monsieur Casey Slamani ne pourra accomplir, sans l'accord préalable du Président Directeur Général, et, le cas échéant, du Conseil, aucune des opérations suivantes :
La loi française n'impose pas aux sociétés de se référer à un cadre normatif précis. Dans ce contexte, la Société s'inspire du cadre de référence du contrôle interne publié par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en février 2008, ainsi que sur un ensemble de procédures internes dont le contenu s'est adapté au fur et à mesure de l'évolution de la taille et de la structure du groupe. L'analyse du cadre de référence publié par l'AMF n'a pas conduit à déceler de déficiences dans le contrôle interne mis en place par la Société
Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable, notamment au Conseil d'Administration, quant à l'accomplissement des trois principaux objectifs suivants :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de la Société et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.
Compte tenu des limites inhérentes à tout système organisé, il est souligné que tout dispositif de contrôle interne est destiné à fournir une assurance raisonnable que ces risques soient éliminés et non pas une certitude. Par ailleurs, la récente acquisition de Glow Entertainment Group SA, en élargissant le spectre des activités conduites par le groupe et en multipliant par deux les effectifs en France du groupe, a eu pour conséquence de démultiplier tant les risques liés à l'activité que les éventuelles erreurs et/ou fraudes. Pour s'en prévenir, la Société envisage d'étendre son système de contrôle interne à Glow Entertainment Group SA, y compris, en tant que de besoin, en l'adaptant.
Dans un contexte de forte croissance de l'activité technologique du Groupe, les principaux risques opérationnels sont aujourd'hui de nature commerciale, financière et industrielle. Ils concernent notamment la dépendance à l'égard de certains clients et fournisseurs, le contrôle et la maîtrise des engagements d'achat pris par le groupe auprès de ses sous-traitants industriels, et la qualité des produits et services commercialisés. A ces risques s'ajoutent désormais les risques associées à de possibles ruptures technologiques associées à l'introduction de nouvelles technologies.
Ces risques sont gérés par le Président Directeur Général, le Directeur général Délégué, le Directeur des Opérations avec le support de la direction financière à travers les procédures d'achat et d'investissement mises en place.
Au 31 décembre 2008, l'organisation juridique du groupe se décompose comme suit :
| Nom de la Société | Adresse du siege social | N° de SIREN |
Pays d'activité |
Méthode de consolidation (1) |
% contrôle | % intérêts |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Netgem S.A. | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine | 408024578 | France | Société mère | ||
| IP Vision Ltd Netgem Iberia S.L (2) Netgem @TV Ltd (2) |
25, Grosvernor Street – W1K4QN London Velazquez 78 – 28001 Madrid 25, Grosvernor Street – W1K4QN London |
583 88 58 B81925331 820 24 99 |
UK Espagne UK |
MEE IG IG |
26,77% 100% 100% |
26,77% 100% 100% |
| NMS S.A. | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine | 403004617 | France | IG | 100% | 100% |
| Digitime SAS | 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine | 493062319 | France | IP | 50% | 50% |
| Mediaxim S.A. (3) | 191, Blvd du Souverain – 1160 Bruxelles | 0443619 305 | Belgique | MEE | 45% | 45% |
| Glow Entertainment Group SA Glowria Luxembourg SA Eve & Cie SARL (4) |
27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine 1083 GA Amsterdam – Weerdestein 21 338, Bd de la Libération – 04100 Manosque |
444 133 300 342 34 14 419 535 984 |
France Luxembourg France |
IG IG IG |
100% 100% 50,01% |
100% 100% 50,01% |
(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle, MEE : Mise en Equivalence
(2) Filiales mises en sommeil
(3) Société belge disposant de filiales détenues disposant de filiales opérationnelles dans les pays suivants : France, Angleterre, Hollande
(4) Société détenant des participations dans des magasins vidéoclubs franchisés VideoFutur
Les sociétés consolidées par intégration globale sont les sociétés dans lesquelles le groupe se trouve en situation de pouvoir diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles en détenant notamment 100% du capital. Les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont des entités dont le groupe a un contrôle conjoint (co-entreprises). Enfin, les sociétés consolidées par mise en équivalence comprennent des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable.
Chacune des sociétés du groupe dispose d'une structure de management autonome et étendue selon la structure actionnariale et l'importance de l'activité.
Les co-entreprises ou entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont dotées de structures de direction et de procédures de contrôle propres. Dans le cas de Digitime, qui occupe les locaux de Netgem depuis sa constitution, la Direction financière du groupe assure le suivi administratif et financier en support à la Présidence de cette société.
Au cours de l'exercice 2008, les services fonctionnels des sociétés contrôlées à 100% par la Société (Secrétariat général, Administration et finances, Juridique, Marketing) ont été centralisés pour l'ensemble du groupe au sein de Netgem SA où ils dépendent de la Direction générale. S'agissant de la société IP Vision Ltd, la Direction générale et la Direction financière de la Société ont supervisé le management local durant la phase de développement de l'offre technique, marketing, commerciale et financière de cette entité en veillant notamment au respect de l'enveloppe budgétaire allouée à cet effet.
S'agissant de Glow Entertainment Group SA, depuis la réalisation de l'opération d'apport, les fonctions de Président du conseil d'administration de Glowria et de Directeur Général ont été dissociées : celles de président ont été exercées par Monsieur Joseph Haddad tandis que celles de Directeur Général l'ont été par Monsieur Eric Caen (non administrateur) puis par Monsieur Marc Tessier. Depuis le 9 mai 2009, Monsieur Joseph Haddad exerce les fonctions de directeur général et Monsieur Marc Tessier celles de Président du conseil d'administration. De nouveaux membres du conseil d'administration reflétant la composition du capital social issue de l'apport en nature des actions de la société à Netgem ont par ailleurs été désignés.
Ce rapport insiste principalement sur les composantes du dispositif de contrôle interne de la société Netgem SA étant précisé que l'organisation et les procédures de contrôle interne ci-après décrites sont ou seront appliquées, autant que faire se peut, de façon homogène au sein du groupe hors co-entreprises.
La Société s'est organisée afin d'être la plus réactive possible, tout en disposant des structures nécessaires à un management et à un contrôle efficace. Elle a disposé en 2008 de quatre entités majeures de direction : le Conseil d'administration (Cf paragraphe 1), les Comités Exécutif et Comités de Direction opérationnels, le Secrétariat Général et la Direction financière.
Sur l'exercice 2008, le comité exécutif comprenait la Direction générale, le Directeur général délégué, la Direction financière du groupe et les directeurs généraux de Netgem Media Services SA et de Glow Entertainment Group SA. Il se réunissait de manière informelle et selon des compositions dépendant des questions à traiter. Y était également associée la direction des opérations de la Société.
Depuis le 1 er janvier 2009, le Comité exécutif regroupe autour de la Direction générale, le Directeur général délégué, la Direction financière du groupe, la direction marketing et commerciale, la direction technique et la direction des opérations. Il se réunit pour discuter de manière hebdomadaire des problématiques opérationnelles (suivi des projets de développement technique, de prospection commerciale, revue des engagements industriels et suivi logistique et qualité, gestion des ressources humaines) et opportunités stratégiques de la Société.
Au cours de l'exercice 2008, le Comité de Direction opérationnel a principalement traité de sujets liés aux opérations et à la qualité, adressant ainsi plus spécifiquement les problèmes liés à la croissance significative des volumes de terminaux à déployer auprès des clients de la Société et à l'optimisation des prix d'achat (ouverture d'une seconde puis troisième source industrielle), à la maîtrise des engagements d'achat, au développement de nouvelles plateformes matérielles (gamme de terminaux 8xxx) et à la mise en œuvre d'un plan qualité ayant conduit à la certification ISO 9001 pour les activités de conception et de production déléguée de terminaux interactifs. Dans ce contexte, ce Comité a principalement regroupé autour de la Direction générale, et selon les thèmes abordés, la direction des opérations et de la qualité, la direction technique, le secrétariat général et la direction financière.
Le Secrétariat général a pour mission d'anticiper, dans la mesure du possible, les différents risques de la Société et de veiller à la conformité de la Société aux lois et règlements. S'appuyant essentiellement sur la remontée d'information de la part des principales directions opérationnelles et de la Direction financière, le Secrétaire Général sensibilise le Président Directeur Général et les directions opérationnelles aux problématiques juridiques et aux risques divers qui lui sont communiqués. La gestion des risques intervient également dans le cadre des opérations de croissance externe.
Par ailleurs, tous les pré-contentieux et les litiges sont suivis par le Secrétariat général en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats. Enfin, le Secrétariat général assure une veille juridique et réglementaire visant à identifier et à anticiper les évolutions de la législation et de la réglementation.
La Direction financière de la Société est chargée de la mise en place et du développement des outils de gestion, de contrôle et de pilotage financier nécessaires au développement de la Société, en s'assurant de façon permanente que les contrôles en place sont nécessaires et suffisants, qu'ils sont bien appliqués et qu'ils permettent de protéger la Société contre d'éventuelles atteintes à son patrimoine. Par ailleurs, elle est en charge de la centralisation et de la consolidation des informations financières et comptables des entités juridiques composant le groupe. Elle s'assure à ce titre de la cohérence de ces informations par rapport au budget validé par le Conseil d'administration et de leur justification. Elle veille notamment au bon déroulement des audits et revues limités opérés par les Commissaires aux Comptes au sein des entités du groupe. Elle supervise enfin l'application et l'évolution des normes et principes comptables appliqués au sein du groupe.
La Direction financière de la Société regroupe 5 personnes réparties entre les fonctions comptables, financières et ressources humaines, l'administration des ventes et des achats (3) et le contrôle de gestion (1) et les services généraux (1).
Les procédures appliquées en interne ont pour objectif de sécuriser notamment les processus de paie et de gestion des ressources humaines, de ventes et d'administration des ventes, d'achat et d'investissement, de gestion de la trésorerie et de notes de frais. Ces procédures peuvent être ainsi synthétiquement décrites.
La masse salariale de la Société constituant son principal centre de coût, la gestion des ressources humaines est assurée par la Direction générale et la Direction financière. Dans un souci d'amélioration de la séparation des tâches et d'optimisation des ressources de la Direction financière, l'administration mensuelle de la paie est sous-traitée à un prestataire externe.
Les principales procédures en vigueur sont les suivantes :
Tout recrutement est soumis à l'approbation du Président Directeur Général. Les contrats sont signés par celui-ci ou les dirigeants de filiale dans le cas de recrutements délocalisés avec cependant l'autorisation préalable de la Direction générale, ces contrats donnent lieu à une revue par le Secrétaire général ou la Direction financière,
Tout changement de conditions de travail est formalisé par un avenant au contrat de travail rempli par la Direction financière après examen juridique en tant que de besoin, et signé par le Président Directeur Général,
Les ventes de terminaux et de services sont formalisées par la signature d'un bon de commande ou d'un contrat signé des parties.
Les prix indiqués sur ces documents font l'objet du contrôle de la Direction générale, de la Direction commerciale et de la Direction financière. Chacun des éléments constitutifs de la vente doit être clairement identifié et valorisé dans l'offre soumise au client, qui spécifie par ailleurs la nature des éventuels engagements de la part de la Société annexes à la prestation.
Toute offre de terminal et/ ou de services présentant un caractère stratégique ou spécifique d'un point de vue technique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale préalablement à son envoi au client.
La mise en œuvre d'un projet visant à la fourniture de terminaux et/ ou de prestations n'est déclenchée, en principe, que lorsque le client a donné son accord formel sur l'offre décrite ci-dessus.
La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de terminaux à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Les logiciels embarqués au sein des terminaux ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable.
Un contrôle exhaustif des marges par affaire est réalisé à chaque fin de trimestre.
Les factures sont généralement émises dès confirmation de l'expédition des terminaux ou, dans le cas de services, après recette de la prestation par le client.
La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients et demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit. Le montant des pertes sur créances non recouvrables est demeuré non significatif.
Les principales rubriques de dépenses opérationnelles, hors charges de personnel font l'objet, dans leur grande majorité, de contrats signés par la Direction générale après revue, le cas échéant, par la Direction générale et/ou le Secrétariat général. Il s'agit en effet dans la plupart des cas de prestations récurrentes telles que le loyer et les charges associées au siège social de la Société (prestations de gardiennage, d'accueil, d'entretien et de maintenance de matériels divers), les locations financières et crédit baux, les honoraires d'avocats, d'agences de communication et de commissariat aux comptes, les primes d'assurances, et le coût des infrastructures téléphoniques et internet.
Les engagements de production de terminaux auprès des sous-traitants industriels de la Société font l'objet d'une validation en Comité de direction opérationnel ou Comité exécutif et d'un bon de commande signé par la Direction générale et la Direction financière.
Les autres prestations ponctuelles, qui représentent un volume assez faible, font généralement l'objet de demandes d'achat et de bons de commande validés par le demandeur et la Direction générale ou la Direction financière selon le montant de l'engagement, le référencement de la prestation au budget et la durée de l'engagement (inférieure ou supérieure à 12 mois).
Les investissements sont soumis à la procédure de bons de commande et sont validés par la Direction financière et la Direction générale.
Toute facture d'achat fait l'objet d'un rapprochement avec le bon de commande ou avec le contrat et est soumise à un visa vérificateur et à un visa payeur.
Seules la Direction financière et la Direction générale sont signataires des règlements réalisés par la Société, par mode de virement bancaire ou de lettre chèque. La Société opère la majorité de ses règlements par l'intermédiaire d'une plate-forme sécurisée de paiement en ligne. Chaque règlement fait l'objet d'une double signature.
Un suivi bi-mensuel de la trésorerie est réalisé par la Direction financière et présenté à la Direction générale à chaque mise en paiement de factures. La situation de trésorerie arrêtée à chaque fin de trimestre est par ailleurs présentée au Conseil d'administration.
La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros, en dollar américain en en livres sterling et concentrées dans deux grandes banques françaises.
La Société a enfin mis en place une politique de couverture des risques de change liés notamment aux achats réalisés en dollars américains. Le montant de ces couvertures, qui prennent généralement la forme d'achats à terme, est évalué régulièrement par la Direction financière à partir d'une analyse des dettes libellées en devises étrangères et des engagements de commande en devises non encore livrés. Les objectifs de parité sont discutés entre la Direction générale et la Direction financière selon l'évolution du marché des devises et au minimum une fois par trimestre. Le traitement des engagements d'achats à terme est externalisé à une salle de marchés.
Les collaborateurs qui voyagent fréquemment sont en nombre limité.
Des barèmes sont appliqués pour les frais de déplacement et les remboursements kilométriques et chaque note de frais est visée par le responsable hiérarchique pour validation par la Direction financière. Concernant les voyages aériens, les demandes de voyage et bons de commande à l'agence de voyage sont généralement approuvées par la Direction générale ou la direction financière ou convenues contractuellement.
Les pouvoirs concernant les engagements de la Société de toute nature demeurent très limités.
Les délégations de pouvoirs sont autorisées au cas par cas.
Afin de prévenir les fraudes, les mises en paiement doivent être autorisées par la Direction générale et la Direction financière, après examen systématique des documents fournis en support aux paiements.
Les comptes sociaux de la Société sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables en vigueur en France. La Société établit ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS.
La Direction financière de la Société est rattachée au Président Directeur Général et est centralisée au siège social. Une de ses missions principales consiste à produire et valider une information financière de qualité, à travers des systèmes adaptés, dans les délais impartis et selon des normes comptables définies, et à gérer la communication financière interne et externe.
La taille réduite de cette direction, qui recouvre les fonctions de contrôle de gestion, de comptabilité générale et analytique, d'administration des ventes et des achats, de gestion de la trésorerie et des paies, d'audit interne et de consolidation, ne permet pas toujours de garantir une réelle séparation des tâches, effective cependant sur les domaines les plus sensibles (trésorerie, paie, etc).
Le processus de contrôle de l'information financière lors des arrêtés de comptes est assuré par :
l'encadrement généré par le suivi budgétaire des activités et de la trésorerie sur une base hebdomadaire et mensuelle,
l'organisation des opérations et plannings de clôture des comptes relayée par la Direction financière de la Société auprès des équipes opérationnelles,
Par ailleurs, les écritures comptables sont enregistrées exclusivement par le service comptable de la Société. Les écritures non récurrentes ou courantes (provisions, charges à répartir, revenus différés, crédit baux, provisions pour risques et charges, clients douteux, etc) sont validées par le directeur financier généralement avant leur enregistrement.
La consolidation des comptes du Groupe est assurée par la Direction financière de la Société qui, dans le cadre d'instructions de clôture transmises à chacune des filiales du groupe, organise la remontée des données sociales. La Direction financière s'appuie par ailleurs sur l'expertise de consultants pour organiser et réaliser la saisie et la restitution de l'ensemble des données de consolidation.
Les écritures inter-groupe font l'objet de réconciliations documentées.
Les écritures de consolidation telles que l'activation des crédit baux et la constatation des paiement en actions sont documentées dans les annexes.
Les états financiers sont préparés sous la responsabilité de la Direction financière.
Le Président du Conseil d'administration a chargé la Direction financière et le Secrétariat général des travaux préparatoires et des diligences nécessaires, dont ils lui ont rendu compte, afin d'établir le présent rapport.
Netgem se plaçant dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne, et dans un contexte marqué par la croissance régulière de son activité et de son organisation (organique et externe), les principales évolutions engagées en 2008 et poursuivies sur 2009 concerneront principalement l'harmonisation du système d'information financièr et des procédures de contrôle interne au sein de l'ensemble des entités françaises du groupe dont Glowria.
Le Président du Conseil d'administration
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