Annual Report • Jul 8, 2009
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Electricité et Eaux de Madagascar
Société anonyme au capital de 54 595 200 euros Siège social : 25 rue Murillo - 75008 Paris Nouveau siège social au 1er juillet 2009 : 48 avenue Victor-Hugo - 75116 Paris RCS PARIS B 602 036 782
Domaine de Tokaj Hetszölö
| DIRECTION / ADMINISTRATION / CONTROLE | 2 |
|---|---|
| MESSAGE DU PRESIDENT | 3 |
| ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE | 4 |
| RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 5 |
| Activité au cours de l'exercice 2008 Activité des filiales |
5 7 |
| Evènements postérieurs à la clôture - tendances | 12 |
| Informations juridiques et financières | 13 |
| Informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société et de son groupe Facteurs de risque |
17 17 |
| Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge par le groupe | 19 |
| Décisions et autorisations demandées à l'Assemblée | 19 |
| RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES CONTROLES INTERNES | 20 |
| Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration - Gouvernement d'Entreprise | 20 |
| Procédures de contrôle interne | 22 |
| Modalités relatives de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Eléments relatifs aux rémunérations des mandataires sociaux |
23 24 |
| Conclusion | 24 |
| Rapport des Commissaires au x Comptes Eta bli en application de l'article L. 225-235 sur le rapport du PrEsident du Conseil d'Administration |
25 |
| COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2008 | 26 |
| Bilans | 26 |
| Compte de résultat | 27 |
| Tableau de financement | 27 |
| Annexe Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices |
28 37 |
| RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 38 |
| Rapport sur les comptes annuels | 38 |
| Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés | 39 |
| Rapport sur la réduction de capital par annulation d'actions achetées | 41 |
| COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008 | 42 |
| Bilans consolidés Compte de résultat consolidé |
42 43 |
| Tableau de financement consolidé | 44 |
| Variation des capitaux propres | 45 |
| Annexe Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolides |
46 70 |
| PROJET DE RESOLUTIONS | 71 |
DIRECTION GENERALE
François GONTIER Président Directeur Général Frédéric DOULCET Directeur Général Délégué
François GONTIER* Président Frédéric DOULCET Administrateur Jean DUCROQUET Administrateur Patrice DECAIX Administrateur Philippe LAMBERET Administrateur
Patrice DECAIX Président Philippe LAMBERET
• Titulaires ERNST & YOUNG, représenté par François CARREGA SYNERGIE AUDIT, représenté par Michel BACHETTE-PEYRADE
• Suppléants Alain LEVRARD Laurent MICHOT
* Administrateur dont le renouvellement de mandat sera proposé lors de cette Assemblée
Les incertitudes économiques mondiales, entraînant une crise sans précédent, n'ont pas épargné notre participation dans le Groupe GASCOGNE. Cette société industrielle a fait face, dès le second semestre 2008, à une violente dégradation de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité. Les prévisions de cet investissement n'ont pas été tenues et pèsent lourdement sur nos comptes consolidés.
Dans cette période complexe, nous avons poursuivi des investissements stratégiques avec la prise de contrôle du domaine viticole TOKAJ HETZÖLÖ à hauteur de 95% dans lequel nous détenions, précédemment, 7,5% du capital. Ainsi, nous avons pu enfin réunir le domaine TOKAJ HETZÖLÖ et TOKAJ LENCSES DÜLO que nous contrôlions déjà à 100%, permettant une synergie des actifs et l'entrée, en juin 2009, d'un nouveau partenaire, Domaines Michel REYBIER, au savoir-faire indiscutable dans les métiers du vin et propriétaire de Cos d'Estournel, Grand Cru Classé de Saint-Estèphe depuis 1855. Cette opération nous permettra d'engendrer en 2009 un profit non négligeable sur nos actifs précédemment détenus et de conserver une participation significative pour accompagner le développement du plus beau vignoble d'Europe Centrale.
L'exercice 2008 a prouvé la capacité bénéficiaire de notre pôle hôtelier, les Hôtels VICTORIA, malgré la volatilité du dollar et la violence de la crise économique, dont la récurrence des profits sera confirmée en 2009. L'arrêt de la flambée des prix de l'immobilier en Asie nous permet d'étudier, à nouveau, des investissements de croissance externe pour asseoir notre positionnement géographique dans la péninsule indochinoise. Des négociations sont en cours au Laos pour la reprise et l'exploitation d'un petit établissement hôtelier à Luan Prabang sur un terrain de plus de quatre hectares.
Les évènements récents à Madagascar ne nous ont pas permis de poursuivre le développement de VILLA PRADON mais l'apaisement constaté depuis le début de l'année 2009 permettra de reprendre des aménagements et des négociations.
Par ailleurs, EEM poursuit l'arbitrage de ses actifs immobiliers parisiens et organise la restructuration de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS dans laquelle elle détient actuellement 13% du capital.
(1) Victoria Vietnam Group (VVG) est la société de management des hôtels Victoria.
(2) Négociations en cours avec les autorités vietnamiennes pour que le Groupe EEM se renforce dans le capital de ces deux structures.
L'exercice 2008 s'est déroulé dans un environnement tourmenté (crise financière, volatilité du dollar). Malgré ces turbulences, le groupe a poursuivi son recentrage vers ses deux grands actifs, procédé à des réajustements de périmètre en tenant compte des opportunités, poursuivi son désendettement et fait face à la dégradation forte des conditions d'exploitation de son pôle aquacole.
Au niveau des grands actifs du groupe, le pôle hôtelier a confirmé la récurrence de sa profitabilité et extériorisé des performances satisfaisantes. En revanche, GASCOGNE a été frappée par les effets de la crise et accuse une chute significative de ses résultats.
Les principaux faits ayant caractérisé l'exercice ont été les suivants :
En outre, le groupe a poursuivi sa politique de rachat d'actions propres et a acquis directement ou indirectement 66 033 actions (1,9% du capital) au cours de l'exercice.
A l'issue de l'exercice, les actifs nets comptables sociaux et consolidés par action ressortaient respectivement à 20,93 €/action et 18,46 €/action, contre 21,75 €/action et 20,08 €/action pour l'exercice précédent. L'endettement net par action social et consolidé était de 3,24 €/action et 4,18 €/action, contre 3,73 €/action et 5,17€/action en 2007.
A cette même date, les actifs nets sociaux et consolidés réévalués par action tels que résultant des états financiers s'établissaient respectivement à 22,28 €/action et 20,38 €/action (actif net réévalué social et consolidé par action de 21,76 €/action et 21,53 €/action au 31 décembre 2007).
La valeur boursière du groupe, sur la base du dernier cours coté du 30 décembre 2008 (pas de transactions, donc pas de cotation le 31 décembre) de 8,98 €/action, ressortait à 30,64 M€ (capitalisation boursière au 31 décembre 2007 : 50,47 M€).
Les comptes consolidés 2008 comportent deux variations du périmètre par rapport à l'exercice précédent, en raison de la cession de la COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES en avril 2008 et du transfert en activités cédées ou en cours de cession de MEDITERRANEE PISCICULTURE dont l'activité, le fonds de commerce et les installations ont été cédées effectivement le 14 janvier 2009.
Par ailleurs, EEM a acquis, en septembre 2008, 86,16% de TOKAJ HETZÖLÖ, domaine viticole de 52 hectares situé sur la partie sud du mont Tokaj. Si l'acquisition a bien été réalisée le 24 septembre 2008, les formalités d'enregistrement des titres, issus de cette acquisition en Hongrie, ne sont pas achevées. C'est pourquoi, comme les 7,5% du capital de cette société déjà détenus, elle n'a pas été consolidée et a été comptabilisée en titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP).
Le chiffre d'affaires du groupe, quasi stable par rapport à celui de l'exercice précédent, s'est établi à 18,50 M€ contre 18,36 M€ en 2007 après sortie des volumes d'activité des activités cédées ou en cours de cession.
Cette variation correspond :
Les tableaux ci-après récapitulent la répartition, en pourcentage, du chiffre d'affaires par secteur et par zone géographique, en données retraitées du chiffre d'affaires des activités cédées ou en cours de cession.
| Secteurs | 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|---|
| Hôtellerie | 79,2 | 77,3 | **73,1 | |
| Immobilier | 5,6 | *3,4 | *4,0 | |
| Aquaculture | 14,5 | 18,6 | 22,0 | |
| Divers | 0,7 | 0,7 | 0,9 | |
| TOTAL | 100 | 100 | 100 |
* ventes de SNC Croix des Petits Champs comptabilisées en chiffre d'affaires
** y compris 5,9% d'activité voyages, cédés depuis lors
Ce tableau illustre la poursuite du développement des activités hôtelières, qui représentent désormais les deux tiers des activités gérées.
| TOTAL | 100 | 100 | 100 |
|---|---|---|---|
| Afrique | 2,2 | 1,7 | 0,8 |
| Asie | 79,2 | 77,2 | 73,1 |
| Europe * | Pm | Pm | Pm |
| France | 18,6 | 21,1 | 26,1 |
| ZONE GEOGRAPHIQUE | 2008 | 2007 | 2006 |
* les vignes de Tokaj Lencses Dülö ne produisent pas encore de cols susceptibles de vente
Les charges opérationnelles s'établissent à 20,42 M€, en très légère augmentation en valeur par rapport à l'exercice précédent et sont également stables rapportées au chiffre d'affaires (109,7% du chiffre d'affaires du groupe contre 109,6% en 2007), ce qui manifeste le franchissement par les hôtels Victoria de leur seuil de rentabilité.
La perte opérationnelle courante est restée stable (- 1,89 M€ contre -1,77 M€ au titre de l'exercice 2007).
La contribution positive des autres produits et charges opérationnels non courants (0,1 M€ contre 0,75 M€ en 2007) améliore le résultat opérationnel qui s'établit à -1,73 M€ (- 1,02 M€ en 2007).
Le résultat financier, affecté négativement par la perte de change liée à la cession de la COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES et par les provisions importantes passées sur l'activité piscicole (1,99 M€) et positivement par la remontée du dollar (variation de 4,52 M€ d'un exercice à l'autre), s'établit à 0,46 M€ contre (4,3 M€) au titre de l'exercice 2007.
Le résultat des sociétés mises en équivalence (0,38 M€ contre 3,44 M€ en 2007) reflète l'évolution de celui de GASCOGNE, fortement affectée par la crise au second semestre de l'exercice 2008.
Le résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ressort à 3,11 M€ (3,31 M€ sur l'exercice 2007).
Le résultat net des activités consolidées ressort à (3,97 M€) dont (4,12 M€) pour la part du groupe (1,31 M€ dont 1,19 M€ part du groupe en 2007, en raison de 3,11 M€ de résultat net d'activités en cours de cession).
La contribution à ce résultat net des différentes entités du groupe est résumée par le tableau suivant (en millions d'euros) :
| Secteurs | 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|---|
| Gascogne | 0,38 | 3,44 | 2,94 | |
| Hôtellerie | 2,28 | 1,96 | (1,28) | |
| Immobilier | 0,57 | (0,64) | 2,46 | |
| Aquaculture | (3,75) | (1,73) | 0,26 | |
| Divers | (3,54) | (1,72) | (3,39) | |
| TOTAL | (3,97) | 1,31 | 0,85 |
Au 31 décembre 2008, l'endettement financier consolidé était de 18,09 M€ et l'endettement financier net de 17,85 M€ contre 22,93 M€ et 17,65 M€ au titre de l'exercice 2007.
Le ratio d'endettement net à la clôture ressortait ainsi à 0,29 (0,33 pour l'exercice 2007), après reclassement en autres actifs non courants des obligations de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) à échéance de juillet 2008, non remboursées à cette date, en raison de la probabilité forte de report à moyen terme de leur échéance, voire de leur suppression définitive en organisant leur remboursement en actions SFC.
Le chiffre d'affaires qui est essentiellement composé de refacturations à des sociétés du groupe et de loyers à des sous locataires de l'immeuble du siège social, est resté stable et s'est établi à 162,1 K€ (153,5 K€ en 2007).
La même stabilité a été constatée au niveau des charges d'exploitation (3,12 M€ contre 3,04 M€ en 2007, soit une dérive de 2,5%).
Le résultat d'exploitation est en conséquence voisin de celui de l'exercice 2007 (- 2,65 M€ contre - 2,79 M€).
Le résultat financier, a été également stable (0,7 M€ contre 0,64 M€ en 2007) les effets positifs de la remontée du dollar ayant été balancés par des pertes de change et des dépréciations de créances sur participations.
L'inversion du résultat exceptionnel (- 0,87 M€ contre 6,25 M€ en 2007) conduit à clôturer l'exercice 2008 par une perte nette sociale de 2,58 M€ contre un bénéfice net social de 4,09 M€ pour l'exercice 2007.
Au 31 décembre 2008, la valeur nette sociale des participations (comptes courants inclus) et sans tenir compte du reclassement en autres immobilisations des obligations SFC, ressortait à 83,56 M€ contre 79,78 M€ en 2007 dont la répartition sectorielle est donnée par le tableau suivant, exprimé en pourcentage :
| Secteurs | 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|---|
| Gascogne | 53,72 | 54,21 | 56,05 | |
| Hôtellerie | 25,40 | 32,85 | 35,21 | |
| Bois | 0 | 0 | 4,25 | |
| Immobilier | 7,93 | 7,56 | *(0,17) | |
| Aquaculture | 2,63 | 3,96 | 4,12 | |
| Divers | **10,32 | 1,42 | 0,20 | |
| TOTAL | 100 | 100 | 100 |
* effet des c/c de SNC CROIX DES PETITS CHAMPS
** dont TOKAJ HETZÖLÖ 4,22% comptabilisé en TIAP
Ces participations étaient financées à 90,2% par des fonds propres à la clôture de l'exercice 2008 (contre 95,38% à la clôture de l'exercice précédent).
A cette même date, l'endettement financier social ressortait à 13,9 M€ contre 11,54 M€ au 31 décembre 2007.
Au cours de l'exercice, la société EEM a diminué son endettement de 2,36 M€.
De ce fait, l'endettement net à la clôture de l'exercice 2008 ressort à 11,06 M€. Le ratio d'endettement net à cette date était de 0,15 contre 0,16 au 31 décembre 2007, les obligations SFC n'étant pas considérées comme des valeurs mobilières de placement.
Le coût moyen apparent de l'endettement financier (y compris la rémunération des comptes courants) a été de 6,87% en 2008 contre 6,35% en 2007.
Au cours de l'exercice, la société EEM a poursuivi sa politique de rachat d'actions (18 033 titres achetés sur le marché ou en bloc au cours de l'exercice par la société EEM)
Au 31 décembre 2007, son capital était de 54 595 200 €, divisé en 3 412 200 actions.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent. La société applique les règlements CRC 2002-10 relatifs à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2000-06 relatifs à la définition des passifs.
Le secteur hôtelier est le plus important des actifs gérés directement par le groupe. Avec une valeur nette comptable sociale de 26,2 M€ (33,46% des titres de participation et créances sur participations nets de la société mère), ce pôle représente les deux tiers de l'activité gérée directement par le groupe, et 19,6% des capitaux investis par le groupe.
Ce pôle regroupe, sous la marque « VICTORIA HOTELS AND RESORTS », six hôtels proposant 556 chambres, 5 au Vietnam et un au Cambodge ; les hôtels vietnamiens sont regroupés dans la structure intermédiaire EEM VICTORIA , l'hôtel d'ANGKOR étant détenu directement à 75% par la société mère EEM ; trois hôtels Vietnamiens sont entièrement détenus par le groupe, l'hôtel de CAN THO détenu à 60% et celui d'HOI AN à 70%.
La conjoncture touristique est restée extrêmement porteuse au Vietnam. L'état vietnamien a investi 750 Mds de dongs dans les infrastructures touristiques, et a ainsi contribué à générer des projets importants dans le secteur de l'hôtellerie (notamment 5 projets d'hôtels à Hanoi comportant globalement 2 200 chambres et correspondant à un volume d'investissement de 1,24 MUS\$).
Les hôtels VICTORIA ont, dans ce contexte, réalisé une performance supérieure à celle du marché comme à celle budgétée (chiffre d'affaires en progression de 37%, supérieure de 16% au budget exprimé en dollars américains, mais seulement de 25,26% exprimé en euros), portée par la qualité des investissements d'améliorations de la proposition commerciale des hôtels (2,08 MUS\$ sur l'exercice) et la mise en application en année pleine d'un marketing mieux ciblé et plus en ligne avec les nouvelle formes de réservation, rendu possible par les améliorations informatiques réalisées sur l'exercice précédent.
Ces performances en matière d'activité se sont accompagnées d'un retour à la profitabilité nette de la chaîne pour tous les hôtels (à l'exception de ceux de CHAU DOC et de PHAN THIET). Elles sont la conséquence d'un taux d'occupation en forte remontée qui diminue le poids relatif des charges fixes.
La recherche systématique de développement des produits et services connexes à l'hôtellerie proprement dite et notamment de la restauration a aussi fortement contribué à l'amélioration des résultats.
Le tableau suivant, exprimé en pourcentage et en données agrégées ne tenant pas compte des intérêts minoritaires, récapitule les effets de cette politique de développement des activités connexes :
| DEcomposition du chiffre d'affaires |
2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|---|
| Hébergement | 55,45 | 56,13 | 56,67 | |
| Restauration | 27,83 | 28,04 | 26,85 | |
| Autres services | 9,25 | 8,54 | 8,47 | |
| Train | 7,13 | 6,57 | 7,17 | |
| Bateaux | 0,34 | 0,72 | 0,84 | |
| TOTAL | 100 | 100 | 100 |
Le tableau ci-après présente les principales données économiques et financières afférentes à la chaîne Victoria (hors la structure de gestion VICTORIA VIETNAM GROUP) sur les trois derniers exercices, toujours à partir de données agrégées et exprimées en dollars américains. Il illustre les effets sur la rentabilité de la chaîne de la politique de développement des activités connexes :
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Taux d'occupation | 58,3% | 57,3% | 44,9% |
| Prix moyen des nuitées (\$) | 116 | 96,1 | 94,0 |
| Chiffre d'affaires (K\$) | 21 512 | 19 389 | 14 176 |
| Résultat d'exploitation (K\$) | 8 279 | 7 759 | 4 944 |
| Résultat net (K\$) | 2 666 | 1 274 | (597) |
En termes globaux, les performances de la chaîne ont été satisfaisantes sur l'exercice, le passage net au dessus du seuil de rentabilité lié au volume d'activité ayant permis des économies d'échelle substantielles réalisées dans un contexte de fidélisation du personnel, et facilité le remboursement de la dette. Il en est résulté une forte augmentation de la profitabilité nette de la chaîne qui passe de 6,57% du chiffre d'affaires en 2007 à 12,39% en 2008.
Au 31 décembre 2008, la trésorerie disponible de la chaîne était supérieure à 3,8 MUS\$. Cette trésorerie met à même le pôle hôtelier de financer ses besoins courants et de contribuer de façon positive et récurrente aux disponibilités du groupe.
Les budgets 2009 ont été construits dans une optique de consolidation de la performance 2008 en termes d'activité (chiffre d'affaires en progression d'environ 6,% par rapport à 2008 exprimé en dollars) et d'optimisation de la rentabilité (résultat net en progression de 18% ), avec un maintien à l'identique du prix des nuitées dont l'expérience des premiers mois de 2009 montre qu'elle est en deçà de ce que peut absorber le marché sans baisse de fréquentation, le prix moyen des nuitées étant assez inférieur à celui des autres groupes hôteliers opérant dans la péninsule indochinoise, à catégorie d'hôtel comparable (hôtels de charme).
Le groupe réfléchit activement aux moyens de développement de la chaîne VICTORIA (augmentation du nombre d'hôtels gérés pour une meilleure couverture de la zone géographique, notamment aux points d'arrivée des avions) et au financement de ce développement.
Entièrement détenu par le groupe, cet hôtel, dont la desserte a été améliorée par le doublement et la modernisation de son parc ferroviaire qui en conditionne la fréquentation, est situé dans les montagnes du nord ouest d'Hanoi. Il compte 77 chambres.
Sur l'exercice, il a enregistré une baisse de 9 points de son taux d'occupation, liée aux inondations ayant rendu sa fréquentation difficile, un des deux trains en permettant l'accès ayant été rendu indisponible par les éléments au cours de l'été et un maintien de son chiffre d'affaires (+ 3% environ), une très légère baisse de son résultat d'exploitation (- 3%), ai si qu'un presque doublement du résultat net (806 KUS\$ contre 422 KUS\$ en 2007), dans un contexte d'augmentation du prix des nuitées de 11%, le prix de celles-ci étant un peu supérieur à la moyenne de la chaîne (SAPA n'a que peu de concurrence compte tenu de sa situation géographique).
Son taux de fréquentation moyen, le troisième de la chaîne, s'est établi à 52%. Cet hôtel dont les résultats d'exploitation ont toujours été positifs, a un résultat net positif depuis 2005.
Le budget 2009 de cet hôtel intègre une progression modérée de l'activité (+ 8%), un maintien de la fréquentation, du résultat d'exploitation et du résultat net.
Délivré des conséquences de l'aléa climatique qui avait pesé sur son exercice 2007, l'hôtel d'HOI AN a réalisé une très bonne performance 2008.
Avec un taux de fréquentation de 76%, le taux le plus élevé de la chaîne, cet hôtel, dont le chiffre d'affaires représente 23,9% de l'ensemble de la chaîne alors qu'il ne représente que 19% de son nombre de chambres, a un niveau de profitabilité élevé (son résultat net contribue à 44% à celui de l'ensemble de la chaîne).
La qualité des prestations qu'il propose lui permettent de pratiquer les prix les plus élevés de la chaîne VICTORIA (115,1 US\$ en moyenne contre 104 US\$ pour l'ensemble de la chaîne).
Son budget 2009 est bâti sur une consolidation du réalisé 2008, lequel a été significativement supérieur au budgété, au niveau du chiffre d'affaires, des prix, du résultat d'exploitation et du taux d'occupation.
Ces prévisions prennent en compte le niveau important de la concurrence locale, augmentée de l'ouverture de nouveaux hôtels (situés en bord de mer et de rivière à proximité de Hué ; Hoi An est un centre touristique important et prisé).
L'hôtel a achevé d'importants travaux d'extension et d'amélioration au cours de l'exercice précédent; le taux moyen de fréquentation de l'hôtel a atteint 66%, et le chiffre d'affaires a progressé de 8%, dans une situation de concurrence vive qui a permis de faire varier le prix des nuitées de plus de 20%.
Le résultat obtenu montre bien que la proposition commerciale offerte est désormais bien adaptée au marché local, le résultat d'exploitation progressant de 9% sur l'exercice, et la perte nette a été divisée par trois et perdure en raison du financement après endettement des travaux entrepris. Après travaux, cet hôtel comporte 77 chambres. La performance 2008 a été supérieure au budget.
Le budget 2009 prévoit une consolidation des acquis de 2008 et un retour à la profitabilité.
Cet hôtel, situé dans le delta du Mékong dans une aire de développement soutenu qui lui permet d'attirer, au-delà d'une clientèle proprement touristique, une clientèle d'affaires, a réalisé au cours de l'exercice des travaux d'aménagement des berges du Mékong qui ont eu un impact sur sa fréquentation. Cet hôtel comporte 92 chambres et est détenu à 60% par le groupe.
Au cours de l'exercice, son activité a progressé de 8,5% qui sont la résultante d'une augmentation de son taux d'occupation de neuf points, (situé au dessus de la moyenne de la chaîne) et d'une majoration du prix de ses nuitées de 4%. La progression de son résultat d'exploitation est en ligne avec celle de l'activité. Il en est de même de son résultat net.
Le budget 2009, établi comme pour le reste de la chaîne sur une consolidation des performances de 2008, prévoit une augmentation de 7,3% du prix des nuitées qui débouchent sur une progression de l'activité de 9% et des résultats voisins de ceux de l'exercice 2008.
Situé en bordure du Mékong entre le delta et la frontière cambodgienne, à proximité d'une réserve ornithologique mondialement connue, cet hôtel, toujours en situation difficile depuis son ouverture, a connu sur l'exercice un fort développement qui laisse augurer désormais un espoir d'exploitation positive.
Le réalisé 2008, en progression par rapport au budget, fait ressortir un chiffre d'affaires en augmentation de 9%, obtenu avec un maintien de la fréquentation qui reste néanmoins inférieure de 26 points à la moyenne de la chaîne et un maintien à l'identique du prix des nuitées, assortie d'une augmentation de 9% du résultat d'exploitation et d'une arrivée à profitabilité (contre une perte en 2007).
Le budget 2009, prenant acte de l'arrivée à profitabilité enregistrée en 2008, prévoit une augmentation de 9% du prix des nuitées, une augmentation de 10% du chiffre d'affaires, un maintien au niveau de 2008 du résultat d'exploitation et du résultat net.
L'hôtel le plus luxueux de la chaîne VICTORIA poursuit sa montée en puissance dans un environnement extrêmement concurrentiel qui l'a amené à laisser en l'état le prix moyen des nuitées.
Son taux d'occupation qui est un peu supérieur à la moyenne de la chaîne, a augmenté de 11 points par rapport à celui de l'exercice précédent. Son chiffre d'affaires a progressé de près de 15% et son résultat d'exploitation augmenté de près de 50%. Cet hôtel est désormais en situation de profitabilité nette récurrente. Cet hôtel qui comporte 115 chambres, est détenu à 75% par votre société.
Le budget 2009 prévoit le rattrapage du taux d'occupation à la moyenne de la chaîne, un maintien du prix des nuitées comme du chiffre d'affaires, une légère augmentation du résultat d'exploitation et une augmentation de 15% des profits nets qui correspondront à 13,5% des profits nets de l'ensemble de la chaîne.
La participation de votre société dans GASCOGNE a été un peu diminuée au cours de l'exercice, quelques titres ayant été cédés pour, compte tenu des droits de vote double, rester en deçà du seuil du tiers. Au 31 décembre 2008, EEM détenait 536 806 actions Gascogne contre 542 785 actions à la fin de l'exercice précédent.
La valeur nette comptable de cette participation ressortait à la clôture de l'exercice 2008 à 42,70 M€ (VNC par action : 79,55 €, à rapprocher d'un actif net comptable publié par action de 94 € au 31 décembre 2008).
Cette participation est l'actif le plus important de votre société. Elle représentait à la fin de l'exercice 54,21% des investissements nets de la société EEM (54,21% en 2007), ainsi que 63,7% des capitaux investis par le groupe (58,37% au 31 décembre 2007). C'était aussi la plus forte contribution aux résultats du groupe hors plus-values de cession réalisées par la société mère.
Les résultats publiés par GASCOGNE font apparaître des éléments confirmatifs comptables des résultats du plan de redressement initié sur les deux exercices précédents, avec -en dépit d'une conjoncture difficile où la combinaison des hausses de matières premières et de l'énergie gomme les effets positifs du repositionnement des prix et des activités- une situation qui a amené le groupe à amplifier son programme de réduction de coûts et à adapter ses activités à la contraction de la demande.
L'activité consolidée s'est établie à 608,7 M€ contre 632,5 M€ en 2007, faisant ressortir une baisse de 3,8% ; elle a été réalisée à 58,8% en France et à 31,2% en Europe occidentale (hors France).
Le résultat opérationnel courant a diminué de 4,8% et le résultat net s'établit à 1,4 M€ contre 12,4 M€ pour l'exercice précédent (- 88%). Il ne sera distribué aucun dividende au titre de cet exercice.
A l'issue de l'exercice, une légère baisse de l'endettement net étant compensée par la distribution effectuée au titre de 2007, les fonds propres s'établissent à 180,35 M€ (- 7,1M€), et l'actif net par action à 94 € (ratio d'endettement amélioré à 0,66 contre 0,65 en 2007).
Le tableau ci après présente, secteur par secteur et en millions d'euros, les performances de l'exercice telles que publiées par Gascogne :
| Secteurs en M€ |
Bois | Papier | Sacherie | Complexes | Distribution |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 99,9 | 83,5 | 117,6 | 170,6 | 137,1 |
| Résultat opérationnel courant | 3,8 | (1,4) | 1,4 | (2,3) | 3,8 |
L'activité bois a pâti de l'incendie de la scierie de Saint-Symphorien, et a connu une légère baisse d'activité, qui se traduit au niveau des résultats, mais est atténuée par l'amélioration de l'exploitation.
Le secteur papier, pénalisé par la conjoncture, a extériorisé des performances en baisse. La sacherie a bien résisté dans un environnement difficile grâce à des hausses du prix du papier. Le secteur complexe, encore en retournement et où des adaptations de périmètre ont du intervenir, demeure encore en perte opérationnelle courante. Enfin, la distribution maintient sa contribution au résultat opérationnel et achève sa reconfiguration.
L'exercice 2009 sera marqué par des efforts d'adaptation de l'entreprise et aux conséquences de la crise, et à celles de la tempête qui a marqué le massif forestier landais en janvier 2009.
Il marquera également l'achèvement de la restructuration entreprise avec le retour à la profitabilité des activités « complexe », le groupe étant désormais recentré sur les activités, en nombres plus limités, où il occupe une position forte.
L'importance de ce secteur dans les actifs du groupe (9,9% des capitaux investis du groupe contre 8,8% en 2007) est restée sensiblement la même. La contribution globale de ce pôle aux résultats courants du groupe en 2008 a été positive, le groupe trouvant les rémunérations de sa gestion dans les plus-values réalisées à la revente des biens.
Cette société ne conserve plus qu'une activité de holding immobilière et n'a plus d'activité immobilière propre.
Elle détenait au 31 décembre 2008 :
Elle n'a en conséquence pas de chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice, mais des charges d'exploitation réduites (44 K€) et un résultat financier positif de 24 K€. Le résultat net de la période ressort à - 221 K€ contre 102 K€ sur l'exercice précédent.
La société n'a plus de véritable dette bancaire ; son résultat financier est le solde des opérations réalisées en compte courant avec des sociétés du groupe (endettement de 2,9 M€ auprès d'EEM et prêts de 4,3 M€ à la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS et de 300 K€ à la société LES VERGERS.
Cette société détient un immeuble rue Croix des Petits Champs dont certains lots ont déjà été cédés au cours des exercices précédents ; elle a réalisé trois ventes sur l'exercice et a entrepris de réévaluer les loyers de certains baux arrivant à échéance dont la négociation était en cours à la clôture de l'exercice.
A cette date, l'état de son patrimoine dans cet immeuble était le suivant :
Le montant des loyers perçus sur l'exercice a atteint 344 K€. La renégociation en cours d'un lot important devrait permettre d'en améliorer le montant en année pleine.
Le chiffre d'affaires de l'exercice a été de 393 K€ ; les charges d'exploitation constituées à plus de la moitié d'amortissements, ont atteint 344 K€. Le résultat d'exploitation ressort à 56 K€ contre (- 74 K€ en 2007).
Le poids de la dette financière (318 K€ de frais financiers sur dette financière) a été largement compensé par les plus-values réalisées à l'occasion de la vente de trois lots de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs et conduit à un résultat net positif de 4,22 K€ (- 378 K€ au 31 décembre 2007) grâce à la réalisation de 1,1 M€ de plus-values de cession. Au 31 décembre 2008, l'endettement bancaire, réduit à hauteur des remboursements effectués, atteignait 1,96 M€ (3,35 M€ au 31 décembre 2007).
Au cours de l'exercice, SNC Croix des Petits Champs a acquis 45 000 actions EEM. Au 31 décembre 2008, elle détenait 94 253 actions EEM ; à cette date, la valeur comptable de ces titres était de 1 062 351,63 € (12,33 €/action) et leur valeur de marché de 846 391,94 € (8,98 €/action).
La société a achevé sa première tranche de travaux dans l'immeuble de Tananarive : à la date de clôture, 27 lots aux rez-de-chaussée, premier et second niveau, représentant 344,71 m² ; les loyers mensuels correspondant à ces baux représentaient, hors taxes et en année pleine, 65,06 millions de francs malgaches (environ 24,68 K€) hors hangars.
Lesniveauxsupérieurs,dontl'agencementetlesfinitionssontàterminer,demeurentlibrespourlemoment;lasociétéprivilégieactuellementson désendettement et reprendra les travaux une fois celui-ci réalisé dans une large partie.
Sur l'exercice, la société a réalisé un volume d'activité de 391 K€ contre 293,5 K€ en 2007 ; elle extériorise un résultat opérationnel courant de 2 895 K€.
Le poids des frais financiers (13,8% en moyenne sur l'exercice en ce qui regarde les avances d'actionnaires) conduit à une perte avant impôts de 40,6 K€ en forte réduction par rapport à l'exercice précédent (135 K€).
L'impact des modifications de réglementation fiscale (charge complémentaire de 93,9 K€) ramène la perte nette au niveau de celle de l'exercice précédent (134,5 K€ en 2008 contre 135 K€ en 2007).
Au 31 décembre 2008, la société avait un endettement financier de 1 790 K€ vis-à-vis de ses actionnaires. La valeur de l'immeuble qui avait fait l'objet d'une expertise en juillet 2007, ressortait à cette date à 3 M€.
Cette SARL qui dispose du statut de marchand de biens, est propriétaire des murs d'une boutique à Eguilles (66 m² ; loyer mensuel 1 039,90 €).
Au cours de l'exercice 2008, elle a effectué des travaux importants, et qui s'achèveront en 2009, dans un immeuble sis Avenue Victor Hugo à Boulogne Billancourt qu'elle rénove avant vente à la découpe.
Tant pour l'acquisition que pour les travaux, elle a bénéficié du soutien financier du groupe et d'un emprunt bancaire dont le déblocage est fonction de l'avancement des travaux.
Cet immeuble comporte deux boutiques dont une louée au rez-de-chaussée (68 m²) et six niveaux vides destinés à la vente après travaux de 88 m² chacun, soit au total 594 m².
Au 31 décembre 2008, la majeure partie des travaux était en voie d'achèvement ; la mise en place d'un ascenseur avait été retardée et devrait être réalisée courant 2009.
La livraison des travaux afférents à cet immeuble est attendue au cours du second trimestre 2009.
Au cours de l'exercice, la société, qui ne dispose pour le moment que de peu de loyers et assume des charges financières importantes liées au financement de l'acquisition et des travaux de l'immeuble de Boulogne, a réalisé une perte nette de 745,52 K€. Son endettement bancaire au 31 décembre 2008 était de 1,5M K€, et devrait être augmenté, du fait des travaux en cours de réalisation, de 700 K€ environ.
En raison de la crise intervenue sur le marché des bars, la production comme la commercialisation ont connu des baisses significatives au cours de l'exercice, qui ont conduit à des dépréciations de titres comme de comptes courants importants (FMB-AQUAPOLE a procédé à des dépréciations de 2,8 M€ de sa filiale MEDITERRANEE PISCICULTURE et EEM a déprécié FMB-AQUAPOLE de 1,9 M€ dans ses livres).
En effet, ce secteur d'activité représente 5,8% des capitaux investis du groupe et 2,63% de la valeur nette comptable des participations de la société mère, dégagé des pertes à hauteur de 88,4% de la perte nette du groupe de l'exercice 2008.
Au cours de l'exercice, votre société a décidé, compte tenu de la performance décevante de ce secteur d'activité, de réduire ses coûts en supprimant la structure de commercialisation sise en région parisienne et d'assumer directement le management des deux sociétés de ce pôle.
On rappellera que cette société, détenue à 89,66% par votre société, élève et commercialise des bars à l'Ile de Ré, est cotée sur le marché libre de Nyse Euronext Paris depuis juillet 2007 et a réalisé sur ce marché une levée de fonds de 1,06 M€ (augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés) en octobre 2007.
Avec un chiffre d'affaires en baisse de 21,5% (2,69 M€ contre 3,43 M€ en 2007), FMB-AQUAPOLE a été confrontée à la fois à une intensification de la concurrence sur le marché du bar et à l'arrivée dans la grande distribution de poissons d'un prix au kilo nettement moins élevé que celui des bars. Il en est résulté une baisse forte des ventes, tant issues de sa production propre (- 16,7%) que de celles, notamment de MEDITERRANEE PISCICULTURE, de poissons qu'elle commercialise sans les produire (- 26%).
Malgré une réaction du groupe qui a consisté à reprendre en direct le management et à fermer l'échelon de commercialisation en région parisienne qui ont conduit à une baisse des charges d'exploitation sur le second semestre, la constatation de cette situation a amené FMB-AQUAPOLE à déprécier ses créances et titres de participation afférents à MEDITERRANEE PISCICULTURE à hauteur de 2,8 M€ et à déprécier le stock de 0,16 M€ et à enregistrer des charges exceptionnelles de 0,14 M€.
La perte nette élevée de l'exercice (3,89 M€ contre 0,66 M€ en 2007) est pour l'essentiel la résultante de ces évènements exceptionnels et tient compte par anticipation des conséquences de la cession de l'activité et du fonds de commerce de MEDITERRANEE PISCICULTURE, intervenue juridiquement le 14 janvier 2009 et notamment de la perte des avances en compte courant consenties sur l'exercice précédent pour développer les installations de cette société.
Sur la base du cours du 31 décembre 2008 de 10,98 €/action, la valeur boursière de la participation d'EEM ressortait à 11,42 M€. Après dépréciation, la valeur nette comptable de cette participation chez la société mère EEM était à cette date de 2,08 M€ et sa valeur en termes de capital investi dans les comptes consolidés de 2,8 M€.
Cette société, filiale à 97,56% de FMB-AQUAPOLE, élève et produit des bars à Salses. Marquée par un incident au premier semestre ayant entraîné des pertes en cheptel, elle a enregistré une baisse d'activité de 7,8% (chiffre d'affaires ramené de 554 K€ en 2007 à 510 K€ en 2008). Au cours de l'exercice, la société a fait face à une augmentation des ses charges (+ 9,7%) en raison de provisions pour dépréciation de stock liées aux pertes de cheptel ainsi que d'un alourdissement des frais financiers (1 M€ d'investissements financés en compte courant par la société mère FMB-AQUAPOLE).
Le résultat d'exploitation s'est dégradé (967 K€) contre (792 K€) pour l'exercice précédent. Après passation d'une charge exceptionnelle (dépréciation des installations) de 1,47 M€, la perte nette de l'exercice atteint 2,71 M€ (817 K€ en 2007).
C'est pourquoi le groupe a cherché au second semestre à céder cette société. Les négociations liées à cette perspective de cession qui s'est concrétisée en janvier 2009 par une cession des installations, du fonds de commerce et du stock de poissons de cette société, ont amené le groupe à la consolider en actifs cédés ou en cours de cession et à pratiquer les dépréciations induites par les conditions de la cession de ses actifs.
Ce poste recouvre les actifs viticoles, ainsi que quelques participations résiduelles liées à des activités dont le contrôle a été cédé.
Au cours de l'exercice EEM a acquis, en se prévalant de la clause d'agrément statutaire, le contrôle de TOKAJ HETZÖLÖ, domaine viticole de 52 hectares au sud du mont Tokaj, qui produit un vin de renommée mondiale ; cette acquisition vient compléter les vignes détenues via TOKAJ LENCSES DÜLÖ (8 hectares), pour constituer un domaine d'un seul tenant de plus de 60 hectares.
L'enregistrement de cette acquisition nécessitant le tenue d'une assemblée et l'enregistrement en Hongrie de la propriété des titres, l'acquisition, intervenue le 24 septembre 2008 n'a pas encore terminé ses formalités d'enregistrement. C'est pourquoi la participation d'EEM dans TOKAJ HETZÖLÖ est restée comptabilisée en « Titres immobilisés de l'activité de portefeuille » et n'a pas encore été consolidée dans les comptes du groupe.
Le 24 septembre 2008 EEM, faisant usage du droit de préemption prévu par la clause d'agrément, a acquis 8 516 actions TOKAJ HETZÖLÖ, faisant ainsi passer sa participation dans cette société de 7,5% à 95% ; cette opération a été approuvée par l'assemblée générale de cette société tenue le 27 avril 2009.
De ce fait, le groupe EEM n'a pas encore été en situation d'exercer ses droits d'actionnaire de contrôle au cours de l'exercice, d'où le mécanisme comptable retenu ; on trouvera ci après quelques données clés afférentes à cette société, dont le résultat 2008 en euro est fortement impacté par :
Chiffres clés
| K€ | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 595,9 | 642,4 |
| Résultat d'exploitation | (327) | (63) |
| Résultat courant | (540) | (171,2) |
| Résultat net | (498,9) | (152,5) |
| Immobilisations | 3 239 | 3 349 |
| Dont terrains plantations et constructions | 2 714 | 2 850 |
| Stocks | 2 514 | 2 521 |
| Autres actifs circulants | 116 | 164 |
| Capitaux propres | 3 039,07 | 3 727,23 |
| Dettes à long terme | 2 523,1 | 1 078,04 |
| Autres dettes | 245 | 1 158,1 |
| Total de bilan | 5 868,6 | 6 033,9 |
Cette société possède plus de 8 hectares plantés en vignes qui jouxtent ceux de TOKAJ HETZÖLÖ ; la vendange 2007, qui ne peut encore donner lieu, pour le moment, à une production de vin liquoreux « aszu » caractéristique de l'appellation Tokaj, n'a pas été commercialisée du fait du délai nécessaire au veillissement et la société dont l'exploitation de vignes est effectuée en sous-traitance par TOKAJ HETZÖLÖ, n'a pas réalisé de chiffre d'affaires sur l'exercice, comme en 2007.
Elle extériorise, en conséquence, une perte nette de 176,5 K€ (86,6 K€ en2007). L'âge désormais atteint par les vignes permet d'espérer une commercialisation de la vendange 2008, laquelle, compte tenu des dates de récolte et du temps de vinification, ne sera prise en compte que pour les exercices à venir.
Votre société conserve 10% de PETROJET INTERNATIONAL, qui n'a toujours pas d'activité ; EEM a demandé aux actionnaires majoritaires, conformément au contrat de cession des 90% du capital, le rachat de cette participation résiduelle.
En avril 2008, votre société a cédé la COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES, achevant ainsi sa sortie du secteur bois géré directement ; cette société a été consolidée en actifs cédés ou en cours de cession, et impacte les comptes du groupe de l'exercice, outre la perte de change résultant de l'abandon d'un compte courant en dollars, de 690 K€.
Depuis la clôture de l'exercice, le groupe a formalisé une cession, une acquisition et une conversion de créance en capital, opérations décidées au cours de l'exercice 2008.
On rappellera que SFC (ex LaTête dans les Nuages) a acquis du Groupe Partouche en avril 2006 un ensemble de trois casinos (Gruissan, Chatelguyon et Port la Nouvelle) disposant de 210 machines à sous, le financement de cette acquisition devant être demandé pour partie au marché financier, et que tant la situation du marché financier que la dégradation des conditions d'exploitation des casinos (contrôles d'identité à l'accès des machines à sous, interdiction de fumer) ont rendu impossible ce recours, d'où l'émission de l'emprunt obligataire pour retarder un appel à du capital, et la difficulté de la société à le rembourser.
Cette situation de difficulté avérée a été reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers qui a accordé sur cette base une dérogation à l'obligation de lancer une offre publique sur cette société à ses grands actionnaires (Framéliris et le concert constitué par Verneuil Participations et votre société, Framéliris et Verneuil Participations ayant eux même souscrit par compensation de compte courant à une émission à eux réservée par SFC à 9 E/action).
Cette souscription amène votre société à détenir (y compris les 40 000 actions SFC acquise par elle sur le marché au cours de l'exercice 2008), 12,87% du capital de SFC.
On trouvera ci après quelques données comptables afférentes à SFC, qui doivent être lues en tenant compte que sur l'exercice 2007/2008 SFC a souffert un peu moins que ses grands concurrents en termes d'activité, que les éléments liés à l'autorisation du poker dans les casinos sont marginaux bien que récurrents et que les autorisations de jeu en ligne n'auront pas de traduction comptable avant l'exercice 2009/2010.
(données agrégées - exploitation viticole et structure de commercialisation - non encore approuvées et auditées) :
| en M€ Donn Ees |
31.12.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 exercice de 10 mois |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 14,16 | 17,98 | 10,28 |
| Résultat opérationnel courant | (1,21) | 0,07 | 0,44 |
| Résultat opérationnel | (1,20) | 0,25 | 0,51 |
| Coût de l'endettement financier net | (1,31) | (1,19) | (0,67) |
| Résultat net part du groupe | (3,64) | (0,70) | 0,76 |
| Actifs non courants | 48,33 | 49,11 | 53,26 |
| Actifs courants | 6,25 | 7,81 | 8,86 |
| Capitaux propres part du groupe | 15,22 | 18,74 | 18,89 |
| Dettes financières | 19,68 | 18,40 | 21,21 |
| Dont dette obligataire | 5,06 | 5,06 | - |
| Dont dette d'acquisition des casinos | 4,40 | 6,40 | 10,27 |
| Dont comptes courants d'actionnaires | 8,21 | 5,72 | 4,32 |
| Total du bilan | 54,75 | 56,92 | 62,12 |
o GASCOGNE a subi sur le premier trimestre de l'exercice 2009 la suite des effets de la crise sur son activité (chiffre d'affaires du premier trimestre en baisse de 12,9% par rapport à la même période de l'exercice précédent), ainsi que de la tempête qui a touché le 24 janvier le massif forestier des Landes.
Toutefois, le groupe a poursuivi ses efforts de restructuration et d'optimisation des coûts sur la période, et escompte disposer de bonnes capacités de rebond grâce notamment à l'amélioration du prix de ses achats de bois induit par la tempête.
Au 31 décembre 2008, le capital s'élève à 54 595 200 euros, divisé en 3 412 200 actions. Compte tenu des droits de vote double conférés aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans et de 295 356 actions d'autocontrôle, le nombre total des droits de vote est de 3 630 969.
Le capital, au 31 décembre 2007, s'élevait à 54 595 200 euros divisé en 3 412 200 actions. Il est demeuré inchangé au cours de l'exercice 2008.
La société est informée de l'identité de ses actionnaires les plus importants par les dispositions légales de franchissement de seuil en actions ou en droits de vote.
Au 31 décembre 2008, à la connaissance de la société, les actionnaires suivants détiennent directement ou indirectement :
Les autorisations financières, en 2008, ont été utilisées dans les conditions suivantes :
o Rachat d'actions de la société
Au 31 décembre 2007, la société détenait directement et indirectement 229 323 actions d'autocontrôle représentant 6,72% du capital et dont le prix de revient moyen unitaire était de 14,95 €/action. En 2008, elle a acheté 66 033 actions.
Au 31 décembre 2008, EEM détient donc, directement et indirectement (94 253 actions détenues via la SNC PARIS CROIX DES PETITES CHAMPS et 3 000 actions via la SOCIETE ANONYME PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES), 295 356 actions propres, soit 8,66% du capital. Le coût unitaire de ces actions propres était, à cette date, de 13,67 €/action.
o Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux
Le Conseil d'Administration du 30 novembre 2007 a donné délégation à son Président pour la mise en place d'un dispositif d'attribution gratuite d'actions à émettre portant sur 34 122 actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du groupe, dont le Président a indiqué à l'assemblée qu'il serait utilisé sur les trois prochains exercices.
Le 7 mai 2008, faisant usage de cette délégation, le Président a attribué à 3 personnes 33 000 actions EEM à émettre, étant précisé que celles-ci, conformément à la loi, ne sont que des promesses et seront attribuées aux bénéficiaires le 7 mai 2010 et seront incessibles avant le 7 mai 2012.
Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, votre société n'a servi aucun dividende.
La Direction est composée de Monsieur François GONTIER, Président Directeur Général et de Monsieur Frédéric DOULCET, Directeur Général Délégué.
Les rémunérations de toute nature versées, en 2008, par EEM et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce, aux membres de la Direction Générale sont récapitulées par le tableau suivant : (montants bruts et incluant les jetons de présence) :
| Noms et fonctions |
Exercice 2008 | Exercice 2007 | |
|---|---|---|---|
| François GONTIER Président Directeur Général | |||
| Salaires | 167 693 € | 167 693 € | |
| Jetons de présence | 15 838 € | 14 144 € | |
| Attribution de 15 000 actions gratuites* | 134 700 € | - | |
| TOTAL | 302 408 € | 189 838 € | |
| Frédéric DOULCET Administrateur, Directeur Général Délégué | |||
| Honoraires (FDC) | 200 928 € | 200 928 € | |
| Jetons de présence | 13 760 € | 14 144 € | |
| Attribution de 15 000 actions gratuites* | 134 700 € | - | |
| TOTAL | 349 388 € | 215 072 € |
* promesses d'actions jusqu'en 2010 évaluées sur la base du dernier cours coté 2008 de 8,98 €/action EEM
François GONTIER, Président Directeur Général, nommé administrateur d'EEM en 2000. Son mandat vient à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2008. Il détient 5 370 actions au nominatif.
Autres mandats :
Président Directeur Général de la SAIP (filiale d'EEM)
Président du Conseil d'Administration de : DUC SA - FMB-AQUAPOLE SA (filiale d'EEM) Président du Conseil de Surveillance de DIALZO Administrateur de : SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA- DUC DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL SA Gérant de : FOCH INVESTISSEMENTS SNC - MATIGNON SNC - SCI AMAURY - ROTISSERIE DUC DIJON – PEPINIERE MB – SARL COBRAL LA CHEZE – SARL COBRAL – SCI PAVILLON BELVEDERE – SCI MAILLOT ARGENTINE
Représentant Permanent de EEM, administrateur de HDH SA (filiale d'EEM) Représentant Permanent de FOCH INVESTISSEMENTS, co-gérante de la SNC VERNEUIL & ASSOCIES
Jean DUCROQUET, nommé administrateur d'EEM en 2001. Son mandat vient à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes de
l'exercice 2009. Il détient 100 actions au nominatif. Autre mandat :
Administrateur de : OBER SA
Frédéric DOULCET, nommé administrateur en 2006. Son mandat vient à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2010. Il détient 10 337 actions au nominatif.
Autres mandats :
Président Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS SA Directeur Général Délégué d'ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM) Directeur Général de FMB-AQUAPOLE Administrateur de : SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS SA - DUC SA - GASCOGNE SA – HDH SA (filiale d'EEM) – CTA Holding Gérant de : F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS SARL – SCI BOBRIS - SC HOCHE Représentant Permanent de EEM, administrateur de SAIP SA Représentant Permanent de EEM, administrateur de la FMB-AQUAPOLE Représentant Permanent de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, co-gérante de VERNEUIL & ASSOCIES Représentant Permanent de DUC SA, membre du Conseil de Surveillance de DIALZO
Patrice DECAIX, nommé administrateur d'EEM lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2007. Son mandat vient à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2009. Il détient 100 actions au nominatif.
Administrateur de : VERNEUIL PARTICIPATIONS SA - SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS
Philippe LAMBERET, nommé administrateur d'EEM lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2007. Son mandat vient à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2009. Il détient 100 actions au nominatif.
Président Directeur Général de SA LAMBERET CONSTRUCTIONS ISOTHERMES
Président de : SAS FRIGOLEAS SERVICES - SAS LAMBERET-RENE CURIOZ, actuellement dénommée LAMBERET SAVOIE - SAS CARGO Directeur Général de SAS LAMBERET HOLDING
Directeur Général et Administrateur de SAS FONCIERE LAMBERET FL
Gérant de : SC JEVICA, actuellement dénommée LAMMINES - SC LES TEPPES, actuellement dénommée LAMPONNAY - SC LAMROLLES Président de : LAMBERET VIETNAM - LAMBERET ASIA Ltd
Conformément aux statuts, au cours de l'exercice 2008, le Conseil d'Administration s'est réuni les 3 avril, 16 avril, 2 septembre et 19 septembre et 16 décembre. Le taux de participation au Conseil d'Administration a été de 100%.
Les montants des jetons de présence versés en 2007et 2008, au titre des exercices 2006 et 2007, aux membres du Conseil d'Administration par EEM et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 du Code de Commerce ont été les suivants (montants nets). Chaque fois, à partir d'une autorisation d'assemblée de 100 K€, les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime d'assurance RC mandataires sociaux.
| Membres du conseil |
Jetons versés en 2008 | Jetons versés en 2007 |
|---|---|---|
| François GONTIER | 15 838 E | 14 144 E |
| Frédéric DOULCET | 13 760 E | 14 144 E |
| Patrice DECAIX * | 5 452 E | c |
| Jean-Pierre DESGEORGES** | 12 028 E | 16 712 E |
| Jean DUCROQUET | 15 837 E | 14 144 E |
| Philippe LAMBERET* | 5 452 E | - |
| André MSIKA*** | 7 528 E | 14 144 E |
| Jean-François SAGLIO**** | 14 105 E | 16 712 E |
| TOTAL | 90 000 E | 90 000 E |
* nommés par l'assemblée générale du 30 novembre 2007
** atteint par la limite d'âge suite à la démission d'André MSIKA
*** démissionnaire le 30 juin 2007
**** démissionnaire le 30 août 2007
La société n'a été avisée d'aucune opération sur ses actions effectuée par l'un de ses dirigeants, réalisée dans les conditions prévues par l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier ou de leurs proches.
Le Comité d'Audit s'est réuni le 27 mars 2008 pour examiner les comptes de l'exercice 2007 et entendre les Commissaires aux Comptes et le 2 septembre 2008 pour examiner les comptes semestriels au 30 juin 2008.
o Commissaires aux comptes titulaires :
ERNST & YOUNG AUDIT, représenté par François Carrega Faubourg de l'Arche – 11, allée de l'Arche – 92400 Courbevoie Date du premier mandat : 1993 Date du mandat actuel : AGM du 16 juin 2005, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
SYNERGIE AUDIT, représentée par Michel Bachette-Peyrade 22, boulevard de Stalingrad – 92320 Châtillon Date du premier mandat : 16 juin 2005 Date du mandat actuel : AGM du 16 juin 2005, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
o Commissaires aux comptes suppléants :
Alain LEVRARD,
4, rue Auber – 75009 Paris
Date du premier mandat : 1993
Date du mandat actuel : AGM du 16 juin 2005, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Laurent MICHOT
73, avenue Foch – 94103 Saint Maur des Fossés Date du premier mandat : 16 juin 2005 Date du mandat actuel : AGM du 16 juin 2005, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.
Aucune charge non déductible, visée par l'article 39-5 du CGI, n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2008.
Aucune charge non déductible, visée par l'article 39-5 du CGI, n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2008.
| Nature de la dElEgation |
Autorisée par | Echéance |
|---|---|---|
| Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des salariés, à hauteur de 1,5% du capital, avec suppression du DPS |
AGM 26 juin 2008 |
25 juin 2010 |
| Rachat d'actions propres à hauteur de 10% du capital : prix maximum d'achat 21 E | AGM 26 juin 2008 |
25 décembre 2009 |
| Annulation d'actions à hauteur de 10% du capital | AGM 26 juin 2008 |
25 décembre 2009 |
| Attribution gratuite de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique sur les actions de la société, le capital pouvant au maximum être doublé par l'exercice intégral des bons |
AGM 26 juin 2008 |
25 décembre 2009 |
| Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la société, dans la limite de 3% du capital, aux salariés et aux mandataires sociaux détenant moins de 10% du capital |
AGM 30 novembre 2007 |
29 janvier 2011 |
| Procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la société dans la limite de 3% du capital social |
AGM 30 novembre 2007 |
29 janvier 2011 |
Les 3 412 200 actions qui composent le capital au 31 décembre 2008 sont cotées sur le marché Eurolist C de Nyse/Euronext Paris (Code ISIN FR 000035719).
Les cours et volumes de transactions depuis le 1er janvier 2008 sont récapitulés par la tableau ci après (source Euronext) :
| Mois | +haut (E) | + bas (E) | Nombre de titres échangés |
Capitaux (KE) |
|---|---|---|---|---|
| Janvier 2008 | 14,49 | 11,04 | 92 030 | 1 105,84 |
| Février 2008 | 13,90 | 11,80 | 18 679 | 237,09 |
| Mars 2008 | 14,43 | 12,61 | 20 525 | 282,88 |
| Avril 2008 | 14,15 | 11,25 | 46 577 | 597,08 |
| Mai 2008 | 13,64 | 11,90 | 116 465 | 1 476,60 |
| Juin 2008 | 13,39 | 11,55 | 12 490 | 152,30 |
| Juillet 2008 | 12,30 | 9,20 | 30 078 | 312,33 |
| Août 2008 | 11,00 | 10,02 | 20 076 | 215,53 |
| Septembre 2008 | 10,49 | 7,01 | 39 002 | 372,16 |
| Octobre 2008 | 10,00 | 7,25 | 50 581 | 435,86 |
| Novembre 2008 | 9,95 | 7,68 | 37 638 | 343,64 |
| Décembre 2008 | 9,69 | 7,61 | 32 973 | 276,86 |
| Janvier 2009 | 9,27 | 7,85 | 10 254 | 83,74 |
| Février 2009 | 8,49 | 7,65 | 33 478 | 264,19 |
| Mars 2009 | 7,70 | 7,50 | 54 224 | 409,52 |
| Avril 2009 | 7,69 | 7,35 | 14 391 | 106,88 |
Au cours de l'exercice, l'évolution des cours extrêmes de l'action a été la suivante :
Les volumes de transaction constatés montrent une baisse sensible de la liquidité du titre, qu'illustre le tableau suivant :
| Exercice | 2008 | 2007 | 2006 |
|---|---|---|---|
| Nombre de titres échangés | 517 114 | 1 323 650 | 1 120 229 |
| Moyenne par séance | 2 191 | 5 253 | 4 393 |
| Capitaux par séance (E) | 18 979,79 | 82 542,46 | 62 157,65 |
| Taux de rotation du flottant | 21,65% | 58% | 50% |
| Taux de rotation du capital | 15,15% | 38,79% | 34,66% |
La société employait 8 personnes au 31 décembre 2008, dont 4 cadres, 3 employés et un expatrié dont les salaires ont été refacturés aux entités du groupe l'employant.
A cette même date, le groupe employait 1 322 personnes (1 286 au 31 décembre 207) dont 99 cadres, 139 agents de maîtrise et 1 084 ouvriers et employés ; l'essentiel de ces personnels était employé en Asie (1 286 personnes). La répartition de cet effectif par secteur était la suivante :
| n industrie du bois : | 0 | (3 en 2007 où CBM était dans le périmètre) |
|---|---|---|
| n hôtellerie : | 1 226 | (1 286 en 2007) |
| n aquaculture : | 15 | (32 en 2007) |
| n immobilier : | 13 | (13 en 2007) |
| n structure : | 8 | (12 en 2007) |
Les engagements de retraite afférents à ces personnels représentaient en France 53 K€ chez la société mère EEM Ils ne sont pas significatifs pour les filiales étrangères.
Il n'existe aucun accord collectif au niveau de l'entreprise ; la société mère est soumise à la convention collective des sociétés financières ; la durée du travail est de 35 heures par semaine en France, et à l'étranger, conforme aux réglementations locales. Hormis l'administrateur possédant un contrat de travail, les salariés ne possèdent pas de participation au capital.
La société EEM est autorisée par l'Assemblée Générale du 30 novembre 2007 à octroyer aux salariés des options de souscription d'actions et des actions gratuites.
Elle a fait usage de ces autorisations le 21 décembre 2007 en octroyant à 10 salariés du groupe 33 000 options de souscription d'actions. La durée de ses options est de 4 ans et le prix de souscription de 16 €, correspondant à la valeur nominale de l'action.
La Direction de votre société n'a utilisé pour le moment que le tiers de l'autorisation donnée par les actionnaires, ainsi qu'elle l'avait indiqué à l'Assemblée des actionnaires ; elle n'a pas attribué d'options au cours de l'exercice.
En France, la taxe de formation (3,9 K€ en 2008) est consommée en interne, par le recours à des formateurs extérieurs. A l'étranger, le groupe met en œuvre des politiques de formation visant à faire assurer par des personnels locaux le maximum de tâches encore dévolues à des expatriés.
En matière environnementale, le groupe est attentif au respect des règles et recommandations afférentes au développement durable ; c'est dans cet esprit qu'il s'est attaché dans le secteur aquacole à obtenir des certifications aux normes ISO 14001 (obtenue), et ISO 22 000 (en cours d'obtention).
En matière d'information des actionnaires, le groupe veille au respect de la réglementation boursière et assure une diffusion large de son rapport d'activité annuel.
Il actualise régulièrement, avec l'aide d'un prestataire extérieur, son site internet, où figure l'ensemble des informations requises par la mise en œuvre de la directive « Transparence ». Dans ce contexte, il s'attache depuis juillet 2007 à publier régulièrement des éléments afférents à l'actif net réévalué du groupe. Il satisfait aux obligations d'information permanente requises des sociétés cotées sur un marché réglementé.
Il a mis en place avec ses filiales et avec l'aide de ses prestataires du chiffre, des procédures de raccourcissement des délais de production des états financiers. Cependant, les modifications des référentiels IFRS et les travaux complémentaires qu'elles imposent rendent, pour le moment, peu visibles les efforts entrepris dans ce domaine.
Le groupe est présent sur des marchés qui sont sensibles à l'évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, voire les pandémies dans les zones où il est présent.
Un ralentissement économique ayant des effets sur la fréquentation touristique en Asie pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur l'activité hôtelière du groupe, ses résultats et sa situation financière.
Il en serait de même en cas de poursuite dans la durée de l'inflation à deux chiffres présente au Vietnam, à laquelle il est pallié au niveau des prix par leur expression en dollars américains ; l'incidence du décrochage du dollar par rapport à l'euro est traitée au paragraphe « risque de change ».
Le groupe ne présente plus de vrai risque pays depuis la cession de la filiale Ywil.
Pour le moment le groupe dispose de positions concurrentielles fortes dans l'hôtellerie et dans l'aquaculture.
Toutefois, le caractère porteur de la conjoncture touristique au Vietnam a amené plusieurs groupes hôteliers mondiaux à s'y implanter et à constituer des chaînes dont la taille pourrait devenir supérieure à celle des hôtels VICTORIA qui demeure encore le plus important intervenant de la catégorie « hôtels de charme ».
Pour le moment, le groupe reste protégé par la qualité des implantations qu'il occupe, et a répondu à ce risque en pratiquant depuis plusieurs exercices, d'importants investissements pour améliorer la qualité de son produit, le monter un peu en gamme, comme cela a été le cas à PHAN THIET, améliorer les processus de réservation (notamment en ligne), et à désenclaver son hôtel de SAPA avec la mise en service d'un second train ; les investissements engagés à ce titre ont avoisiné trois millions de dollars par an sur les trois derniers exercices.
Il a également été pratiqué une politique de prix modérée, qui laisse à la chaîne VICTORIA des potentialités de rattrapage sur l'exercice en cours.
C'est aussi pour faire face à ce risque que le groupe recherche des implantations à proximité des zones d'arrivée des touristes au Vietnam.
En matière aquacole, le groupe, qui est devenu avec l'acquisition de MEDITERRANEE PISCICULTURE le troisième producteur français de bars d'élevage a réalisé en 2007 d'importants investissements sur ses deux sites de production pour augmenter ses capacités. Pour ce pôle, et contrairement aux exercices précédents, les risques effectifs sur l'activité et les résultats se sont révélés à la fois climatiques, concurrentiels et liés au prix proportionnellement élevé des bars par rapport à celui des autres poissons commercialisables en grandes surfaces. Ce fait, relativement nouveau et qui semble être un des effets de la crise, explique, malgré les mesures de réduction de coûts entreprises, le fort déséquilibre de l'exploitation constaté sur l'exercice 2008.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats et la situation financière de la société et du groupe.
Il est précisé que le litige qui oppose EEM à l'actionnaire minoritaire d'Angkor est toujours pendant, et que la Direction de votre société estime que son dénouement aurait des conséquences très marginales.
La société EEM a un endettement essentiellement à taux fixe, à l'exception d'une ligne de découvert à Eonia + 0,90%. La société n'a pas couvert ce risque dans la mesure où la nature de ce crédit en fait un engagement à court terme.
Au niveau des filiales, l'endettement des hôtels vietnamiens est à taux variable et n'a pas été couvert. Il en est de même de celui de SNC CROIX DES PETITS CHAMPS comme de celui du pôle aquacole.
L'exposition au risque de change est décrite à la note 14 de l'annexe aux comptes sociaux et à la note 57 de celle aux comptes consolidés, étant précisé que l'acquisition du contrôle de TOKAJ HETZÖLÖ a accru significativement le risque du groupe sur le forint (même si cette acquisition n'a pas été consolidée sur l'exercice, le risque devise y afférent qui ne sera effectif qu'en 2009 au plan purement comptable, a été accepté par le groupe au cours de l'exercice).
La société EEM est en position de change permanente dans la mesure où son principal actif géré, la chaîne hôtelière VICTORIA, est située dans la zone dollar. La valeur de ces actifs, telle qu'elle peut être extrapolée de propositions reçues d'entrées minoritaires au capital de ladite chaîne, est voisine de la capitalisation boursière de la société mère EEM.
Pour couvrir ce risque EEM pour le compte du groupe, à chaque arrêté comptable, provisionne ou reprend des provisions à hauteur des variations de parité rapportées à ses actifs « dollarisés ». Il est estimé, après analyse effectuée en liaison avec le comité d'audit au cours de l'exercice, que pour le moment cette méthode ne permet pas, car économiquement non viable, une couverture de change ; en effet, en termes d'exploitation, la chaîne hôtelière évolue dans un contexte quasi entièrement « dollarisé » et il a donc pas de risques pour le groupe, hors la remontée des résultats ; celle-ci pouvant être effectuée par remboursement de compte courant pour des raisons historiques, ce type de risque peut être supposé maîtrisé. Le risque de change porte en conséquence pour l'essentiel sur les actifs.
A ce titre, on signalera que les actifs en dollars représentaient une perte sociale latente intégralement provisionnée de 11,30 M€, qui représente 30,64% de la capitalisation boursière à la clôture de l'exercice.
Dans la période récente, les montants provisionnés ont été compte tenu du décrochage du dollar, particulièrement importants et ont eu une incidence significative sur les résultats de la société et du groupe ; tout laisse supposer que si la parité dollar/euro demeure à son niveau actuel, il en sera vraisemblablement de même pour l'exercice en cours.
Sur les trois derniers exercices, les conséquences de cet effet de change ont été les suivantes :
| MILLIONS D'EUROS | 2008 | 2007 | 2006 |
|---|---|---|---|
| Effet de change couvert par une provision () ou une reprise |
2,49 | (1,48) | (3,68) |
| Résultat net social | (2,58) | 4,09 | (3,24) |
| Résultat net consolidé part du groupe | (4,14) | 1,19 | 0,80 |
Il est rappelé que les actifs du groupe exprimés en dollars représentaient, au 31 décembre 2008, 22,08% des capitaux investis du groupe et 60,08% des capitaux investis dans des activités gérées directement par le groupe ; leur montant à cette date était de 17,19 M€.
Les créances rattachées aux participations hôtelières représentaient, en 2008, 22,79 M€. Une variation de la parité euro/dollar de 5% correspondrait à une dépréciation ou à une réappréciation de 1,14 M€.
Par ailleurs, la société mère EEM a cautionné un engagement d'une société vietnamienne dont le montant appelable au 31 décembre 2007 était de 0,23 ME.
La société mère comme ses filiales ont recherché les couvertures assurancielles les mieux appropriées à leur activité ainsi qu'à la protection des investissements réalisés.
La couverture assurance des hôtels est au moins égale à la valeur nette des investissements qu'ils ont représentés.
Les immeubles du groupe sont couverts par des assurances pour un montant au moins égal à leur valeur dans les livres. Il n'est toujours pas possible de couvrir par des assurances le stock de poissons, dont les aléas les affectant et leur traduction comptable impactent directement les résultats des deux entités du groupe se consacrant à l'aquaculture.
Il n'existe pas d'autres risques d'exploitation de nature à avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats ou la situation financière de la société et du groupe, les droits à exploitation des hôtels ayant été prorogés à très long terme et la marque « VICTORIA HOTELS & RESORTS » protégée.
Demeure seulement, en ce qui regarde la société EEM, le risque d'illiquidité, marginal à la clôture de l'exercice, du placement en obligations SFC (2,47 M€), qui a conduit à les reclasser dans les comptes consolidés en actifs financiers non courants et dans les comptes sociaux en autres immobilisations financières.
En effet, la décision, face à l'impossibilité constatée de leur remboursement en principal et intérêts du 13 juillet 2008 au 30 janvier 2009, d'accepter leur remboursement en actions, est devenue effective lors de l'Assemblée Générale Mixte de SFC du 30 janvier 2009.
Elle a permis de compenser autant que faire se pouvait le risque de non remboursement de cette créance, réel au moment de la prise de décision, dans une perspective de moyen terme.
Elle fait de votre société, de concert avec Verneuil Participations, le second actionnaire de la SFC. EEM détient depuis lors une participation de 12,6% dans SFC à un prix de revient de 6 €/action, très supérieur au cours de bourse actuel de SFC sur Eurolist C de Nyse Euronext Paris.
| ERNST & YOUNG | SYNERGIE AUDIT | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | % | Montants | % | ||||||
| Audit | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : |
|||||||||
| - EEM | 230 000 | 17 000 | 75% | 76% | 119 755 | 82 134 | 80% | 75% | |
| - Filiales intégrées globalement | 75 694 | 54 126 | 25% | 24% | 30 002 | 27 689 | 20% | 25% | |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission d'audit |
|||||||||
| Sous Total | 305 694 | 224 126 | 100% | 100% | 149 757 | 109 823 | 100% | 100% | |
| Autres prestations | |||||||||
| Juridique, fiscal, social | 2 432 | ||||||||
| Technologies de l'information | |||||||||
| Audit interne | |||||||||
| Sous Total | 0 | 2 432 | 0 | 0 | |||||
| TOTAL | 305 694 | 226 558 | 100% | 100% | 149 757 | 109 823 | 100% | 100% |
Le mandat d'Administrateur de Monsieur François GONTIER venant à échéance, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de bien vouloir le renouveler.
Le programme de rachat étant partiellement utilisé et la durée de l'autorisation échéant le 25 décembre 2009, il est demandé à l'Assemblée Générale d'autoriser un nouveau programme de rachat dont les objectifs sont analogues à ceux du programme précédent. Cette autorisation, valable 18 mois, porterait sur 10% du capital, le prix maximum d'achat étant fixé à 16 euros.
Cette autorisation, donnée pour 18 mois, porterait sur l'annulation des actions acquises par la société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et ce, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois. Elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008, dans sa 8ème résolution.
Le Conseil d'Administration demande à l'Assemblée Générale de décider du transfert du siège social au 48, Avenue Victor Hugo - 75116 Paris, les nouveaux locaux étant plus adaptés au recentrage de ses activités et moins onéreux que ceux actuels.
Conformément aux termes de la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire (loi « DDAC »), à ceux de la loi sur les nouvelles régulations économiques, vous trouverez ci-après la description des actions menées en la matière au cours de l'exercice 2008, dans le cadre tant du référentiel AMF que des « bonnes pratiques » AFEP MEDEF que votre Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 a décidé d'adopter.
EEM a poursuivi au cours de l'exercice ses efforts d'application des règles de gouvernance, en adaptant ses procédures aux nouvelles règles édictées en la matière, avec l'aide des concours extérieurs, notamment des Commissaires aux Comptes, qui lui sont apparues appropriées.
Le Conseil d'Administration a ainsi été associé tant à l'occasion de ses séances que d'une façon informelle, par la Direction Générale des actions conduites en matière de recentrage des activités du groupe autour de ses deux grands actifs. Il a été informé en temps réel des évolutions de la situation de Gascogne. A chaque réunion, il lui a été présenté des éléments récapitulatifs de l'activité des hôtels ainsi que des éléments de prévision à court terme. Egalement, à chaque séance, il a disposé d'éléments prévisionnels de trésorerie.
Le Conseil d'Administration a été informé par la Direction Générale, également en temps réel, des évolutions rencontrées dans l'activité piscicole et des mesures prises par la Direction Générale pour atténuer les difficultés de ce pôle, d'en diminuer les coûts, et, lorsque la situation l'a rendu indispensable, procéder à la cession de certaines activités.
Il en a été de même en ce qui regarde la position adoptée par EEM vis-à-vis de la SociEtE FranCaise de Casinos (SFC).
En pratique, comme les années précédentes et nonobstant les dispositions de l'article 20 des statuts qui autorisent la Direction Générale à décider seule de toute opération d'acquisition ou de cession inférieure ou égale à 30 millions d'euros (ce qui correspond à la capitalisation boursière actuelle de la société compte tenu de la faiblesse actuelle des cours de bourse) le Conseil d'Administration a été mis en mesure d'opiner sur les opérations ayant une incidence tant sur le périmètre que sur les actifs du groupe.
Il en a été de même des engagements par signature ou hors bilan, qui sont présentés au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit une fois au moins au cours de l'exercice.
Egalement, ainsi qu'il est recommandé au titre des « bonnes pratiques », le Conseil d'Administration s'est penché au cours de l'exercice :
Le Conseil d'Administration, désormais réduit à cinq membres, a considéré que, compte tenu de la taille de la société, il n'était pas nécessaire qu'un règlement intérieur formalise les rapports entre ses membres et ses règles de fonctionnement.
Il n'a pas non plus été jugé expédient de créer d'autres comités formels que, le Comité d'Audit, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels de mettre en place avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis. Certaines réflexions sur le devenir du pôle hôtelier du groupe ainsi que sur les mesures à prendre quant aux actifs piscicoles ont été conduites de la sorte au cours de l'exercice.
Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres dont trois sont indépendants, les membres indépendants étant dépourvus de fonctions exécutives dans la société, ce qui est le cas de Messieurs Jean Ducroquet, Philippe Lamberet et Patrice Decaix qui est par ailleurs membre des Conseils d'Administration de Verneuil Participations -premier actionnaire d'EEM - et depuis le 30 janvier 2009 de la SociEtE FranCaise de Casinos (SFC) dont EEM et Verneuil Participations sont ensemble le second actionnaire). François Gontier, Président Directeur Général d'EEM et Frédéric Doulcet, Directeur Général Délégué d'EEM et Président Directeur Général de Verneuil Participations, ne sont pas administrateurs indépendants.
La composition du Conseil d'Administration est restée inchangée au cours de l'exercice.
Il s'est réuni cinq fois, au cours de l'exercice 2008, les 3 et 16 avril, les 2 et 19 septembre et le 16 décembre.
A chaque séance, le Conseil d'Administration a reçu toutes informations susceptibles de lui permettre d'opiner en connaissance de cause ; il a été destinataire, avant les séances consacrées à l'arrêté des états financiers, des informations à publier encore à l'état de projets, pour finalisation ultérieure compte tenu des observations des membres recueillies en séance.
Le Conseil d'Administration a été informé des rémunérations servies aux membres de la Direction Générale, dont il a eu, en son temps, à approuver les montants et a constaté que le Président Directeur Général est rémunéré par la société mère exclusivement et que le Directeur Général Délégué est rémunéré en prestations de services par EEM via la société FD Conseils et Participations et perçoit un jeton de présence au titre de ses fonctions d'Administrateur de Gascogne, aucune autre rémunération n'étant servie à ces personnes par les filiales du groupe.
Les règlesderémunérationdesesmembres, fixéesparleConseil d'Administrationetassises surlemontant votéparl'AssembléeGénérale annuelle, sont les suivantes, telles que confirmées par le Conseil du 30 novembre 2007 :
Au cours de chaque exercice, le montant des jetons servis aux administrateurs l'est au titre de leur activité au cours de l'exercice précédent ; le calcul des jetons est effectué comme ci-dessus, après déduction du montant global, voté par l'Assemblée Générale des actionnaires, d'un montant de 10 000 euros correspondant à la prime annuelle d'un contrat d'assurance RC mandataires sociaux couvrant les Administrateurs et réglé directement pour leur compte par la société.
Au cours de l'exercice, le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué se sont vu octroyer des actions gratuites de la société.
Le détail des rémunérations directes et indirectes servies aux administrateurs figure ci-après, conformément aux recommandations AFEP MEDEF que le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 16 décembre 2008, décidé d'adopter, ainsi que dans le rapport du Conseil d'Administration au chapitre « Informations juridiques et financières ».
Il n'existe aucune autre rémunération servie à ces personnes autre que celles visées ci-dessus, pas plus que de régime de retraite spécifique.
Le Comité d'Audit, composé de deux Administrateurs, Messieurs Patrice Decaix, Président, et Philippe Lamberet, s'est réuni deux fois, en présence de la Direction Générale, des Commissaires aux Comptes, des experts comptables en charge des comptes sociaux et consolidés, de la comptable et du trésorier du groupe.
A chaque réunion, le Comité d'Audit a apprécié les comptes qui lui étaient soumis, évalué les améliorations intervenues dans le processus d'élaboration de ces comptes, examiné et commenté les prévisions de trésorerie, participé aux décisions prises en matière de provisions. Il est précisé que ce Comité, recréé par le Conseil d'Administration du 30 novembre 2007, après extinction suite à la démission de ses membres, est constitué de deux Administrateurs indépendants.
Le Comité d'Audit a été tenu informé des délais de production des états financiers de la société et de ses filiales et a, de concert avec les Commissaires aux Comptes, formulé des recommandations sur les mesures à entreprendre pour se conformer dans de bonnes conditions.
Le Comité d'Audit s'est également penché, en ce qui regarde l'appréciation de certains facteurs de risque, notamment sur le risque de change et sur les moyens de s'en prémunir.
A cet égard, son Président a étudié et débattu avec la Direction Générale des moyens de couverture de change utilisables dans des conditions de coût acceptables en ce qui regarde les actifs des filiales « dollarisées », et a conclu que, compte tenu des incertitudes et des volatilités fortes induites par la crise financière qui se répercutent sur les coûts de couverture, ce type d'opération n'était plus réaliste.
Le Conseil d'Administration a été consulté sur le contenu et les modalités de la communication financière de la société. Il a été, à chacune des occasions de publication d'avis financiers ou communiqués dans des quotidiens de diffusion nationale, informé du contenu, mis en mesure de présenter ses observations, lesquelles ont été prises en compte de façon systématique par la Direction Générale, tant au niveau des avis financiers que de la publication périodique de l'actif net réévalué consolidé.
Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice 2008, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière.
Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a, au cours de l'exercice, apporté un concours utile à de nombreuses prises de décisions, tant en ce qui regarde les actifs hôteliers du groupe qu'en ce qui concerne l'activité aquacole.
Il demeure convaincu qu'il a, par son action propre, par le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, ainsi que par le contrôle qu'il a exercé sur celles-ci, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la société.
Il s'est également attaché, dans cet esprit, à définir des critères d'optimisation de la gestion de la société et à les proposer à la Direction Générale, en orientant ses préconisations dans trois directions :
Le Conseil d'Administration a aidé, de son expertise, la Direction Générale dans les rectifications de périmètre du groupe, dans son analyse de leurs avantages et inconvénients comme dans ses choix. Il a accompagné celle-ci dans sa recherche de retour à la profitabilité de toutes les activités du groupe.
Votre société s'est attachée, au cours de l'exercice, à sécuriser et raccourcir les procédures d'établissement de ses états financiers.
En ce domaine, votre société pensait être en mesure d'obtenir au cours de l'exercice des résultats significatifs en ce qui concerne les comptes semestriels. Les calendriers prévisionnels d'élaboration ont été tenus et un raccourcissement très significatif a été obtenu par rapport à l'exercice antérieur en matière de publication des comptes semestriels. A cet égard, la généralisation des états récapitulatifs de l'information financière en provenance des filiales est entrée dans les habitudes et a contribué au raccourcissement des processus.
Par ailleurs, votre société a généralisé dans chacun des secteurs d'activité où elle opère les modalités de « reporting » mis en place au cours des exercices précédents, à savoir :
Votre société a eu recours, dans des proportions moindres que l'année précédente, à des Conseils extérieurs, en se limitant à ceux qu'elle jugeait indispensables compte tenu de la volonté de votre Direction Générale et du Conseil d'Administration de limitation des frais généraux.
En ce qui regarde la production des états financiers, elle a conservé la structure précédente de recours à des experts comptables tiers. Dans ce contexte, les délais mis en œuvre pour l'élaboration et la production des états financiers 2007 n'ont pas été jugés satisfaisants par votre Direction Générale et par votre Conseil d'Administration, opinion confirmée par les commentaires des Commissaires aux comptes, du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.
Un changement de prestataire et l'application pour la première fois des normes IFRS 5 et IFRS 7 ont entraîné un retard important dans la production des états financiers, les délais de remontée des informations ayant été tenus.
Cette situation a été partiellement corrigée lors de l'élaboration des comptes semestriels 2008 qui ont été, malgré tout, retardés par les conséquences d'une modification de règles fiscales malgaches dont les incertitudes de la traduction comptable ont retardé de près de trois semaines l'arrêté des comptes consolidés semestriels.
Il semble que désormais, hormis cette difficulté d'origine malgache et les délais juridiques relatifs à l'inclusion dans le périmètre de consolidation d'un vignoble hongrois, l'informatisation des processus de consolidation permette d'estimer que la société comme le groupe sont désormais en mesure de produire les états financiers dans des délais satisfaisants.
Au cours de l'exercice, votre Président et son Directeur Général Délégué ont suivi directement l'évolution du pôle hôtelier (au niveau de l'exploitation comme à celui des investissements), du pôle aquacole et celle des participations dans Gascogne. Les cessions effectuées ont été systématiquement portées avant conclusion à la connaissance des Administrateurs.
Le pôle immobilier est suivi directement par le Président Directeur Général et un prestataire extérieur, en liaison avec certains des membres du Conseil d'Administration.
Les efforts diligentés pour améliorer la rapidité de transmission des informations financières des filiales vers le groupe, ainsi que les cessions intervenues qui simplifient le périmètre ont facilité le respect des délais de production des états financiers.
Le Président Directeur Général et son Directeur Général Délégué assurent le contrôle des filiales en utilisant quatre leviers :
Le secteur hôtelier est soumis à une procédure budgétaire et à un contrôle de gestion désormais rôdé qui permet à votre société d'évaluer rapidement sa performance et de prendre en temps quasi réel les décisions appropriées en liaison avec le management local, soumis désormais à une gestion d'objectifs.
En ce qui regarde Gascogne, les relations de confiance nouées avec le management actuel, la présence de deux Administrateurs du groupe EEM et l'association réelle par ces moyens normaux de votre société aux processus de décisions structurantes de ce groupe assurent à votre société des éléments de contrôle de cette participation conformes aux bonnes pratiques de gouvernance.
L'appréciation de la méthodologie comme de la conformité aux objectifs poursuivis des procédures de contrôle interne a fait apparaître :
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont celles définies par la loi et les statuts. A ce titre, on signalera que, sur l'exercice, la procédure des questions écrites a été utilisée par des actionnaires, qu'il y a été répondu et que les questions et les réponses ont été intégrées dans le procès-verbal de l'Assemblée.
| Nom et fonction |
Exercice 2008 | Exercice 2007 | |
|---|---|---|---|
| François GONTIER Président Directeur Général | |||
| Salaires | 167 693 | 167 693 | |
| Jetons de présence | 15 838 | 14 144 | |
| Attribution de 15 000 actions gratuites* | 134 700 | - | |
| TOTAL | 302 408 | 189 838 | |
| Frédéric DOULCET Administrateur, Directeur Général Délégué | |||
| Honoraires (FDC) | 200 928 | 200 928 | |
| Jetons de présence | 13 760 | 14 144 | |
| Attribution de 15 000 actions gratuites | 134 700 | - | |
| TOTAL | 349 388 | 215 072 | |
| Patrice DECAIX Administrateur** | |||
| Jetons de présence | 5 452 | - | |
| Jean Pierre DESGEORGES Administrateur *** | |||
| Jetons de présence | 12 028 | 16 712 | |
| Jean DUCROQUET Administrateur | |||
| Jetons de présence | 15 837 | 14 144 | |
| Philippe LAMBERET Administrateur ** | |||
| Jetons de présence | 5 452 | - | |
| André MSIKA Administrateur **** | |||
| Jetons de présence | 7 528 | 14 144 | |
| Jean François SAGLIO Administrateur * | |||
| Jetons de présence | 14 105 | 16 712 | |
| TOTAL | 712 198 | 466 622 |
* promesses d'actions jusqu'en 2010 évaluées sur la base du dernier cours coté 2008 de 8,98 €/action EEM
** nommés par l'AG du 30 novembre 2007
*** atteint par la limite d'âge suite à la démission d'André MSIKA **** démissionnaire le 30 juin 2007
***** démissionnaire le 30 août 2007
Sur chacun des deux exercices, les jetons versés sont servis au titre de l'exercice antérieur. Chaque fois, à partir d'une autorisation d'assemblée de 100 K€, les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime d'assurance RC mandataires sociaux.
| Membres du Conseil |
Jetons versés en 2008 | Jetons versés en 2007 |
|---|---|---|
| François GONTIER | 15 838 | 14 144 |
| Frédéric DOULCET | 13 760 | 14 144 |
| Patrice DECAIX * | 5 452 | - |
| Jean Pierre DESGEORGES** | 12 028 | 16 712 |
| Jean DUCROQUET | 15 837 | 14 144 |
| Philippe LAMBERET* | 5 452 | - |
| André MSIKA*** | 7 528 | 14 144 |
| Jean François SAGLIO**** | 14 105 | 16 712 |
| TOTAL 90 000 |
90 000 |
* nommés par l'assemblée générale du 30 novembre 2007
** atteint par la limite d'âge suite la démission d'André MSIKA
*** démissionnaire le 30 juin 2007
***** démissionnaire le 30 août 2007
Deux mandataires sociaux, François Gontier et Frédéric Doulcet, ont été attributaires chacun de 15 000 actions gratuites (à émettre). Sous la forme de promesses d'actions jusqu'en 2010, ces actions restent indisponibles jusqu'à 2012.
Les dirigeants et mandataires sociaux n'ont pas été attributaires d'options de souscription d'actions. Il existe une autorisation d'octroi d'options de souscription d'actions dont une première tranche de 33 000 options, correspondant au tiers de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale, a été attribuée à des personnels de la société mère et du groupe en décembre 2007.
Au total, votre Direction Générale estime que les procédures actuellement mises en œuvre ainsi que les actions entreprises sur l'exercice en la matière permettent de parvenir à des modalités de contrôle interne acceptables dans toutes ses filiales. Elle se préoccupe activement dans ce cadre de proportionner ses coûts de gestion et de contrôle à la taille des participations.
Elle demeure consciente que la couverture de certains facteurs de risque, et notamment le risque dollar dont l'importance pour l'équilibre de ses comptes est plus que significative, ne peut, pour le moment, être couvert sans que le coût de cette couverture soit prohibitif. Cette opinion est désormais soumise à votre Conseil d'Administration chaque année qui examine si le dispositif existant peut être amélioré sans coûts prohibitifs.
Pour l'exercice 2009, l'objectif de la société en matière de contrôle interne sera la réalisation d'économies de coûts de gestion sans porter atteinte à la qualité des procédures de contrôle.
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes
SYNERGIE AUDIT Michel Bachette-Peyrade ERNST & YOUNG Audit François Carrega
| Montant net au | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 | Notes | ||||||
| Concessions, brevets, licences | 0 | 0 | |||||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 0 | 0 | 1 | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | 31 782 | 43 930 | |||||||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 31 782 | 43 930 | 1 | ||||||
| Titres de participation | 51 439 135 | 50 997 032 | 2 | ||||||
| Créances rattachées à des participations | 32 120 192 | 30 020 547 | 2 | ||||||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 0 | 500 376 | 2 | ||||||
| Autres titres immobilisés | 4 616 472 | 2 663 235 | 2 | ||||||
| Autres immobilisations financières | 85 220 | 81 010 | 2 | ||||||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 88 261 019 | 84 262 200 | |||||||
| ACTIF IMMOBILISE | 88 292 801 | 84 306 130 | |||||||
| Créances clients et comptes rattachés | 6 471 | 8 024 | |||||||
| Autres créances | 835 108 | 859 654 | 3 | ||||||
| Valeurs mobilières de placement | 138 769 | 2 575 276 | |||||||
| Disponibilités | 469 009 | 1 161 621 | |||||||
| Charges constatées d'avance | 117 737 | 107 749 | 25 | ||||||
| ACTIF CIRCULANT | 1 567 094 | 4 712 324 | |||||||
| Ecarts de conversion Actif | 11 177 195 | 13 831 704 | 13 | ||||||
| TOTAL | 101 037 090 | 102 850 157 |
| Montant net au | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 | Notes | |||||
| Capital | 54 595 200 | 54 595 200 | ||||||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 381 826 | 381 826 | ||||||
| Réserve légale | 2 628 262 | 2 423 567 | ||||||
| Réserves réglementées | 0 | 0 | ||||||
| Autres réserves | 7 790 144 | 7 790 144 | ||||||
| Report à nouveau | 8 838 029 | 4 948 821 | ||||||
| Bénéfice (Perte) de l'exercice | (2 581 164) | 4 093 904 | ||||||
| CAPITAUX PROPRES | 71 652 298 | 74 233 462 | 6 | |||||
| Obligations remboursables en actions | 0 | |||||||
| AUTRES FONDS PROPRES | 0 | |||||||
| Provisions pour risques | 11 229 242 | 13 838 370 | ||||||
| Provisions pour charges | 66 699 | 66 699 | ||||||
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 11 295 941 | 13 905 069 | 7 | |||||
| Autres emprunts obligataires | 0 | |||||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 10 039 810 | 12 664 129 | 8 | |||||
| Emprunts et dettes financières divers | 1 497 940 | 1 236 528 | 9 | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 545 669 | 501 397 | ||||||
| Dettes fiscales et sociales | 612 834 | 165 511 | ||||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 | ||||||
| Autres dettes | 5 284 327 | 100 727 | ||||||
| DETTES | 17 980 579 | 14 668 292 | ||||||
| Ecarts de conversion Passif | 108 271 | 43 334 | 13 | |||||
| TOTAL | 101 037 090 | 102 850 157 |
| Montant net au | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 | Notes | ||||
| Chiffre d'Affaires | 162 069 | 153 500 | 24 | ||||
| Reprise sur provisions et transferts de charges | 314 554 | 98 598 | |||||
| Autres produits | 68 | 7 | |||||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 476 690 | 252 105 | |||||
| Autres achats et charges externes | 1 803 581 | 1 863 794 | |||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 83 400 | 84 147 | 20 | ||||
| Salaires et traitements | 515 479 | 560 185 | |||||
| Charges sociales | 286 521 | 318 512 | |||||
| Dotation aux amortissements sur immobilisations | 12 148 | 12 398 | |||||
| Dotation aux dépréciations sur actif circulant | 20 140 | 79 683 | |||||
| Autres charges | 404 425 | 121 813 | |||||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 3 125 693 | 3 040 532 | |||||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (2 649 002) | (2 788 427) | |||||
| Produits financiers | 18 616 499 | 26 390 781 | |||||
| Charges financières | 17 917 116 | 25 749 147 | |||||
| RESULTAT FINANCIER | 699 383 | 641 634 | 21 | ||||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | (1 949 619) | (2 146 794) | |||||
| Produits exceptionnels | 23 174 627 | 8 674 631 | |||||
| Charges exceptionnelles | 24 043 228 | 2 429 082 | |||||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (868 601) | 6 245 549 | 22 | ||||
| Impôt sur les bénéfices | (237 056) | 4 852 | 16 | ||||
| BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | (2 581 164) | 4 093 904 |
| Montant net au | ||
|---|---|---|
| En euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
| Résultat de l'exercice | (2 581 164) | 4 093 904 |
| Impact des différences de change | (1 584 932) | 2 160 107 |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions | (2 776 355) | (4 335 496) |
| (Plus-values), moins-values de cession | 2 520 090 | 1 191 938 |
| Capacité d'autofinancement | (4 422 361) | 3 110 453 |
| Variation du fonds de roulement | 507 475 | 439 213 |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION | (3 914 886) | 3 549 666 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles | 0 | (20 581) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | (176 029) | (387 034) |
| Cessions d'immobilisations financières | 561 705 | 7 552 290 |
| Variation nette des titres de placement exclus de la trésorerie | 0 | 63 007 |
| (Augmentation) nette des comptes courants Groupe | 1 651 730 | (8 397 869) |
| (Investissements) désinvestissements nets | 2 037 406 | (1 190 187) |
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissements | 2 800 000 | 3 454 988 |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | 4 837 406 | 2 264 801 |
| Acquisition d'actions propres | (174 746) | (4 859 995) |
| Augmentation (diminution) des dettes financières | (2 779 599) | 4 472 824 |
| FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT | (2 954 345) | (387 171) |
| VARIATION DE TRESORERIE | (2 031 825) | 5 427 296 |
| Trésorerie nette à l'ouverture | 795 006 | (2 472 183) |
| Impact des différences de change | 1 584 932 | (2 160 107) |
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE | 348 112 | 795 006 |
Au cours de l'exercice, les principales opérations de la société ont porté sur :
Par assemblée générale du 30/01/2009, les obligations et les intérêts courus liés détenues sur SFC ont été transformées en 428 807 actions SFC. Suite à cette opération, et compte tenu des actions SFC détenues antérieurement par EEM, la société détient 468 807 actions SFC, soit 12,87% du capital. En considération de cette opération initiée en 2008, les obligations SFC qui figuraient au 31/12/2007 en valeur mobilières de placement ont été classées au 31/12/2008 en autres titres.
Par protocole du 6 mars 2009, les parties à l'acquisition de TOKAJ HETZÖLÖ ont confirmé le transfert de propriété des titres en date du 24/09/08. Dans le même temps la société a racheté le compte courant détenu auparavant par le cessionnaire pour un montant de 2 346 391 €.
La société EEM est actuellement attraite devant la juridiction par l'actionnaire minoritaire détenant 25% de l'hôtel d'Angkor. Sans préjuger de la décision du juge, elle estime que le dénouement de cette procédure ne pourrait avoir d'autre incidence que marginale sur ses résultats et sur sa situation financière et qu'elle n'a alors, en conséquence, passé aucune provision de ce chef.
A l'issue du contrôle fiscal relatif à la filiale LES VERGERS, la déductibilité des produits financiers facturés par la société EEM a été remise en cause. La société EEM a engagé contre l'administration fiscale une procédure contentieuse devant le tribunal administratif afin d'obtenir le remboursement de l'impôt sur les sociétés payé à tort en raison de la remise en cause de la déductibilité des produits financiers facturés.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France.
Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, du Code de Commerce, du décret du 29-11-1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29-04-1999 relatif à la révision du plan comptable.
Il a été fait application du règlement du CRC 2000-06 concernant les passifs, du règlement du CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, ainsi que du règlement du CRC 2004-06 concernant la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
La méthode des coûts historiques est celle retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité.
a) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes :
Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice de l'acquisition des titres de participations. Lors de cession ou d'annulation, les titres de participations sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée.
Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation.
Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Lors de cession ou d'annulation, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S).
Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de nonrecouvrement.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition.
Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.
Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants :
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
| 31.12.2007 | Augmentation | Diminution | Diminution | Variation de change | 31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 |
| A déduire : amortissements et provisions | 39 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 |
| Valeur nette | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 155 | 0 | 0 | 0 | 0 | 155 |
| A déduire : amortissements | 111 | 12 | 0 | 0 | 0 | 123 |
| Valeur nette | 44 | (12) | 0 | 0 | 0 | 32 |
| Immobilisations Financières | 113 402 | 6 812 | (26 100) | 2 575 | 1 148 | 97 838 |
| A déduire : provisions | 29 140 | 3 545 | (23 108) | 0 | 9 577 | |
| Valeur nette | 84 262 | 3 267 | (2 992) | 2 575 | 1 148 | 88 261 |
| TOTAL Valeur brute |
113 596 | 6 812 | (26 100) | 2 575 | 1 148 | 98 033 |
| Amortissements et provisions | 29 290 | 3 557 | (23 108) | 0 | 9 740 | |
| Valeur nette | 84 306 | 3 255 | (2 992) | 2 575 | 1 148 | 88 293 |
| 31.12.2007 | Augmentation | Diminution | Transfert | Variation de change | 31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de Participation | 54 100 | 2 554 | (3 124) | 500 | 54 030 | |
| A déduire : provisions | 3 103 | 1 898 | (2 410) | 2 591 | ||
| Valeur nette | 50 997 | 656 | (715) | 500 | 51 439 | |
| Créances rattachées | 55 916 | 3 815 | (22 973) | 1 148 | 37 906 | |
| A déduire : provisions | 25 896 | 588 | (20 698) | 5 786 | ||
| Valeur nette | 30 021 | 3 227 | (2 275) | 1 148 | 32 120 | |
| T.I.A.P. | 500 | (500) | ||||
| A déduire : provisions | ||||||
| Valeur nette | 500 | (500) | ||||
| Autres Titres | 2 804 | 437 | 2 575 | 5 817 | ||
| A déduire : provisions | 141 | 1 059 | 1 200 | |||
| Valeur nette | 2 663 | (622) | 2 575 | 4 616 | ||
| Autres immobilisations financières | 81 | 6 | (2) | 85 | ||
| A déduire : provisions | ||||||
| Valeur nette | 81 | 6 | (2) | 85 | ||
| TOTAL Valeur brute |
113 402 | 6 812 | (26 100) | 2 575 | 1 148 | 97 838 |
| Provisions | 29 140 | 3 545 | (23 108) | 9 577 | ||
| Valeur nette | 84 262 | 3 267 | (2 992) | 2 575 | 1 148 | 88 261 |
| Valeurs Brutes | Dépréciations | Net | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur / société | Au 31/12/07 Augmentation | Diminution | Var Change |
Transfert Au 31/12/08 Au 31/12/07 Augmentation Diminution | Au 31/12/08 | |||||
| TITRES DE PARTICIPATION | ||||||||||
| Groupe Gascogne (*) | 43 251 | 170 | (715) | 42 706 | ||||||
| Hôtels : | ||||||||||
| Eem Victoria (HK) | ||||||||||
| Victoria Angkor Co | 791 | 791 | ||||||||
| Immobilier : | ||||||||||
| Les Vergers | 29 | 29 | 29 | 29 | ||||||
| Snc Croix des Petits Champs | ||||||||||
| I.P.P.P. | 3 737 | 3 737 | ||||||||
| Aquaculture : | ||||||||||
| FMB-Aquapole | 3 161 | 3 161 | 1 898 | 1 898 | ||||||
| Viticole : | ||||||||||
| Tokaj-Lencses Dülö | 104 | 104 | 46 | 46 | ||||||
| Tokaj Hetzölö (**) | 2 384 | 500 | 2 885 | |||||||
| Bois : | ||||||||||
| CBM | 2 366 | (2 366) | 2 366 | (2 366) | ||||||
| Divers | 663 | (44) | 619 | 663 | (44) | 619 | ||||
| Sous-Total | 54 100 | 2 554 | (3 124) | 500 | 54 030 | 3 103 | 1 898 | (2 410) | 2 591 | |
| (*) nombre de titres | 259 000 | 0 | 0 | 314 000 | ||||||
| (**) classé au 31/12/2007 en TIAP | ||||||||||
| CREANCES RATTACHEES | ||||||||||
| Hôtels : | ||||||||||
| Eem Victoria (HK) | 18 792 | 1 404 | (1 920) | 801 | 19 077 | |||||
| Victoria Angkor Co | 6 627 | 383 | 7 009 | |||||||
| Immobilier : | ||||||||||
| Les Vergers | 5 784 | 1 152 | (15) | 6 922 | 5 198 | 588 | 5 786 | |||
| Snc Croix des Petits Champs | 173 | (101) | 72 | |||||||
| I.P.P.P.(2) | 2 756 | 209 | (117) | 2 848 | ||||||
| Aquaculture : | ||||||||||
| FMB-Aquapole | 816 | 816 | ||||||||
| Viticole : | ||||||||||
| Tokaj-Lencses Dülö | 1 086 | 135 | (59) | 1 162 | ||||||
| Bois : | ||||||||||
| CBM (1) | 1 515 | 98 | (1 510) | (104) | 1 515 | (1 515) | ||||
| Divers | 19 183 | (19 310) | 127 | 19 183 | (19 183) | |||||
| Sous-Total | 55 916 | 3 815 | (22 973) | 1 148 | 37 906 | 25 896 | 588 | (20 698) | 5 786 | |
| Dont intérêts courus / | ||||||||||
| avances | 1 694 | |||||||||
| (1) dont abandon de créance | (813) | |||||||||
| (1) dont cession de créance | (600) | |||||||||
| (2) dont classé en 2007 en dettes | (117) | |||||||||
| AUTRES TITRES | ||||||||||
| Actions d'auto-contrôle (*) | 2 773 | 175 | 2 948 | 110 | 1 059 | 1 169 | ||||
| Antana Trading Est. | 31 | 31 | 31 | 31 | ||||||
| Obligations SFC (**) | 2 575 | 2 575 | ||||||||
| Titres SFC | 262 | 262 | ||||||||
| Sous-Total | 2 804 | 437 | 2 575 | 5 817 | 141 | 1 059 | 1 200 | |||
| (*) nombre de titres | 180 070 | 18 033 | 198 103 | |||||||
| (**) au 31/12/2007, | ||||||||||
| les obligations SFC étaient classées en valeurs moblières de placement |
||||||||||
| AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||||||||
| Dépôts et cautions | 80 | 6 | (2) | 84 | ||||||
| Prêts | 1 | 1 | ||||||||
| Sous-Total | 81 | 6 | (2) | 85 | ||||||
| TOTAL | 112 902 | 6 812 | (26 100) | 1 148 | 3 076 | 97 838 | 29 140 | 3 545 | (23 108) | 9 577 |
Au 31/12/2008, la décision de transformer les obligations SFC en actions de la société était prise. La conversion a été effective le 31/01/09. Ainsi, pour caractériser le caractère non disponible des obligations à la clôture de l'exercice, celles-ci ont été classées en autres titres.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Valeur brute (1) | 1 443 | 1 252 | |
| A déduire : provisions pour dépréciation (2) | 608 | 392 | |
| Valeur nette | 835 | 860 | |
| Dont débiteurs divers (1) | 1 107 | 1 250 | |
| (2) | 525 | 392 |
Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l'actif, sont les suivants :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 2 306 | 1 644 |
| Autres créances | 56 | 17 |
| 2 362 | 1 661 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an | |
|---|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | ||||
| Créances rattachées à des participations | 37 906 | 37 906 | ||
| Prêts | 1 | 1 | ||
| Autres immobilisations financières | 84 | 84 | ||
| De l'actif circulant | ||||
| Créances clients | ||||
| Autres créances | 1 443 | 917 | 526 | |
| Charges constatées d'avances | 108 | 108 | ||
| TOTAL | 39 542 | 1 025 | 38 517 |
Les capitaux propres ont évolué comme suit :
| 31.12.2007 | Affectation du résultat |
Dividendes | Résultat de l'exercice |
31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 54 595 | 54 595 | |||
| Prime d'émission | 382 | 382 | |||
| Réserve légale | 2 424 | 205 | 2 628 | ||
| Réserves réglementées | |||||
| Autres réserves | 7 790 | 7 790 | |||
| Report à nouveau | 4 949 | 3 889 | 8 838 | ||
| Bénéfice (perte) de l'exercice | 4 094 | (4 094) | (2 581) | (2 581) | |
| TOTAL | 74 233 | (2 581) | 71 652 |
L'affectation du résultat fait suite à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008.
Au 31 décembre 2008, le capital est composé de 3 412 200 actions d'une valeur nominale de 16 euros chacune (Idem au 31.12.2007).
1 - Par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2007, le Conseil d'Administration dispose des autorisations suivantes :
2 - Par l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2007, le Conseil d'Administration dispose des autorisations suivantes :
n De procéder à l'attribution gratuite en une ou plusieurs fois au profit de salariés ou de mandataires sociaux d'actions ordinaires existantes ou à émettre. Le nombre total d'actions distribuées ne pourra représenter plus de 3% du capital social. L'attribution sera définitive au terme d'une période minimale de deux ans et la durée minimale de conservation des titres sera de deux ans à compter de l'attribution définitive. Cette délégation est valable pendant une durée de trente huit mois.
3 Par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2008, le Conseil d'Administration dispose des autorisations suivantes :
Conformément à la cinquième résolution de l'Assemblée Générale du 30 novembre 2007, le Président du Conseil d'Administration, selon autorisation du Conseil d'Administration du 30 novembre 2007, a attribué en date du 21 décembre 2007 33 000 options de souscription d'actions donnant droit aux bénéficiaires à la souscriptions d'actions à émettre au prix de 16 € par action. Cette option est valable quatre années à compter de l'attribution. Cette décision de son Président a été ratifié par le Conseil d'Administration du 3 avril 2008. Suite aux départ de plusieurs attributaires, 4 000 options ont été annulées. L'effet potentiel de dilution est de 0,85%.
Conformément à la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 30 novembre 2007, le Président du Conseil d'Administration selon autorisation du Conseil d'Administration du 30 novembre 2007 a attribué en date du 7 mai 2008 33 000 actions gratuites à des salariés ou des mandataires sociaux. Ces actions seront distribuées le 7 mai 2010 si les personnes concernées n'ont pas quitté la société à cette date. Ces actions seront incessibles jusqu'au 7 mai 2012. Cette décision de son Président a été ratifié par le Conseil d'Administration du 2 septembre 2008. L'effet potentiel de dilution est de 0,97%.
Les provisions pour risques et charges concernent :
| Les rentes à servir | 67 | |
|---|---|---|
| Les pertes de change | 11 143 | |
| Les risques sociaux | 86 | |
| Soit au total | 11 296 |
Un tableau des variations des provisions est présenté note 12.
Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2008, à 53 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes :
Ils incluent les éléments suivants :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Emprunts à l'ouverture | 9 476 | 4 522 |
| Emprunts souscrits au cours de la période | 6 000 | |
| Remboursement de la période | (2 701) | (1 047) |
| Emprunts à la clôture | 6 774 | 9 476 |
| Intérêts courus sur emprunts | 168 | 247 |
| Banques créditrices | 3 097 | 2 942 |
| Total | 10 040 | 12 664 |
| Dont à moins d'un an | 5 540 | 5 127 |
| à plus d'un an | 4 500 | 7 537 |
| Charge annuelle d'intérêt sur emprunt | 477 | 364 |
Les emprunts concernent :
Les banques créditrices correspondent principalement à la reconduction de la ligne de crédit de la Banque Esperito Santo et de la Vénétie pour 3 000 K€ moyennant un taux d'intérêt (Eonia + 0,90% l'an). Au 31 décembre 2008, son utilisation est de 3 005 K€. Les charges d'intérêts relatives à cette ligne de crédit s'élèvent à 162 K€ et 150 K€ pour les exercices respectivement clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007.
Ces emprunts et lignes de crédit sont garantis par le nantissement de titres Gascogne.
Les contrats de prêt contiennent certaines obligations à respecter, notamment en matière de seuil d'assiette des nantissements, de niveau minimum de situation nette sociale et de ratios d'endettement social. Au 31 décembre 2008, la société respecte ces seuils et ratios.
Ce poste comprend exclusivement les comptes courants groupe.
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1an et 5 ans au plus | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 10 040 | 5 540 | 3 000 | 1 500 |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 498 | 1 498 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 546 | 546 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 613 | 613 | ||
| Autres dettes (*) | 5 284 | 5 284 | ||
| TOTAL | 17 981 | 11 983 | 4 498 | 1 500 |
(*) dont dette suite à l'acquisition de Tokaj Hetzölö : 2 384 KE
Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 215 | 297 |
| Emprunts et dettes financières divers | 117 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 313 | 381 |
| Dettes fiscales et sociales | 507 | 51 |
| Autres dettes | 100 | 100 |
| 1 135 | 946 |
| 31.12.2007 | Augmentation | Diminution | 31.12.2008 | Non utilisée | Utilisée | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pensions | 67 | 67 | ||||
| Risques généraux | 50 | 36 | 86 | |||
| Risques de change | 13 788 | 11 143 | 13 788 | 11 143 | 12 295 | 1 493 |
| Pour risques et charges | 13 905 | 11 179 | 13 788 | 11 296 | 12 295 | 1 493 |
| Titres de participations | 3 103 | 1 898 | 2 410 | 2 591 | 2 410 | |
| Créances rattachées à des participations | 25 896 | 588 | 20 698 | 5 786 | 20 698 | |
| T.I.A.P. | ||||||
| Autres titres immobilisés | 141 | 1 059 | 1 200 | |||
| Pour dépréciation des actifs immobilisés | 29 140 | 3 545 | 23 108 | 9 577 | 23 108 | |
| Clients | 4 | 4 | ||||
| Autres créances | 392 | 520 | 305 | 608 | 305 | |
| Valeurs mobilières de placement | 33 | 33 | ||||
| Pour dépréciation des actifs circulant | 396 | 553 | 305 | 644 | 305 | |
| TOTAL | 43 441 | 15 277 | 37 201 | 21 517 | 12 295 | 24 906 |
| Dont : Provisions d'exploitation | 20 | 305 | ||||
| Provisions financières | 14 721 | 14 882 | ||||
| Provisions exceptionnelles (*) | 536 | 22 014 |
(*) les reprises de provisions pour dépréciation des titres de participations justifiées par les cessions réalisées au cours de l'exercice, sont comptabilisées en produits exceptionnels bien que les dotations d'origine aient constitué des charges financières.
Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31.12.2008 : 1 EUR = 1,3917 USD - Taux au 31.12.2007 : 1 EUR = 1,4721 USD). Ils représentent une perte nette latente de 11 143 K€ provisionnée intégralement.
La société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| K\$ | K€ | K\$ | K€ | ||
| Créances rattachées à des participations | 31 719 | 22 792 | 39 154 | 26 597 | |
| Comptes courants "Groupe" | 0 | 0 | |||
| Disponibilités | 5 | 4 | 201 | 136 | |
| Autres créances (dettes) diverses | 145 | 110 | 494 | 336 | |
| 31 870 | 22 906 | 39 849 | 27 069 |
A la clôture de l'exercice, la société possède uniquement des dettes à taux fixe hors celles mentionnées au paragraphe 8.
La société est, depuis le 1er janvier 2004, la société mère d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement. Il a été choisi d'enregistrer les charges d'impôts dans les filiales comme en l'absence d'intégration. Le principe retenu est de conserver dans la société mère les éventuels profits liés à ce régime d'impôt. Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2008, d'un déficit d'ensemble reportable de 12 320 K€ (déficits nés pendant l'intégration fiscale).
Par ailleurs, les sociétés disposent, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s'élevant au total à 8 545 K€. Le montant de l'engagement de restitution d'impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s'élève à 1 138 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n'est constatée car le reversement en trésorerie n'est pas estimé probable.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| ENGAGEMENTS DONNES | ||
| Caution à Victoria Hangchau JV Hotel Cie Ltd au titre d'un emprunt bancaire auprès de la Bank For Foreign Trade of Vietnam (1 300 KUS\$) |
234 | 883 |
| Caution au CREDIT COOPERATIF au titre d'un emprunt pour sa filiale FMB-AQUAPOLE à hauteur de 1 000 K€ |
911 | 1000 |
| Caution au Trésor Public au titre d'une dette fiscale relative à un redressement des droits d'enregistrement, pour sa filiale PARIS CROIX DES PETIT CHAMPS à hauteur de 313 K€ |
313 | 313 |
| Caution à OBER FINANCES en faveur de la HSBC en garantie d'un prêt | 604 | |
| La société SBB au titre d'une clause de retour à meilleure fortune | 400 | |
| Engagement à soutenir financièrement sa filiale Victoria Angkor Company LTD | mémoire | mémoire |
| Caution à Les Vergers en faveur de la Compagnie Financière de Crédit | 1 496 | |
| Dans le cadre des lignes de crédit consenties par les Banques Palatine, Espirito Santo et de la Vénétie, BRED Banque Populaire et Crédit Coopératif, la société a nanti, au profit de ces banques, 433 020 titres Gascogne au 31/12/07 et 314 000 titres au 31/12/08 |
9 780 | 12 367 |
| ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS | ||
| Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune, portant sur les Vergers |
3 811 | 3 811 |
| Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune, portant sur FMB-AQUAPOLE |
665 | 665 |
| Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune, portant sur YANGON WOOD INDUSTRIES LTD (YWIL) : s'élève à 9 305 631 US\$ |
6 687 | 6 321 |
| Engagement au titre d'une garantie de passif avec MLS | 274 | |
| Engagement au titre d'un gage portant sur 320 001 actions de la société SOCIETE HOLDING DE CASINOS en garantie de l'emprunt obligataire S.F.C* |
2 575 | 2 575 |
* Suite à la conversion des obligations de la SociEtE FranCaise de Casinos en actions fin janvier 2009, la garantie reçue en contrepartie de l'emprunt obligatoire a été annulée.
Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2008 représentent un volume d'heures de formation cumulé de 589 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n'est intervenue à la clôture de l'exercice.
La société emploie 8 personnes au 31 décembre 2008 :
La société emploie 8 personnes au 31 décembre 2008 :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Direction | 369 | 369 | |
| Conseil d'Administration | 100 | 100 | |
| TOTAL | 469 | 469 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Impôts et taxes français | 83 | 84 | |
| Impôts et taxes étrangers | 0 | ||
| TOTAL | 83 | 84 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Produits de participation | 1 610 | 4 851 |
| Revenus des T.I.A.P. | 0 | |
| Gains nets sur T.I.A.P. | 0 | |
| Revenus des créances groupe | 1 733 | 1 813 |
| Revenus des créances hors groupe | 39 | 0 |
| Revenus des obligations | 222 | 0 |
| Autres produits financiers | 0 | |
| Reprises sur provisions | 14 882 | 19 180 |
| Gains de change | 6 | 10 |
| Gains sur cessions de V.M.P. | 123 | 537 |
| Produits financiers |
18 616 | 26 391 |
| Dotation aux amortissements | 0 | |
| Dotation aux provisions | 14 721 | 15 802 |
| Charges d'intérêts | 793 | 764 |
| Pertes nettes sur T.I.A.P. | 0 | |
| Pertes sur créances liées à des participations | 813 | 6 539 |
| Pertes de change | 1 591 | 2 170 |
| Pertes sur cessions de V.M.P. | 474 | |
| Autres charges financières | 0 | |
| Charges financi Eres |
17 917 | 25 749 |
| REsultat financier |
699 | 642 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 1 | 0 |
| Sur opérations en capital | 1 160 | 7 663 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 22 014 | 1 012 |
| Produits exceptionnels |
23 175 | 8 675 |
| Sur opérations de gestion | 19 783 | 0 |
| Sur opérations en capital | 3 724 | 2 379 |
| Amortissements et provisions | 536 | 50 |
| Charges exceptionnelles |
24 043 | 2 429 |
| REsultat exceptionnel |
(869) | 6 246 |
| Postes concernés | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Participations | 54 030 | 54 100 |
| Créances rattachées à des participations | 37 906 | 55 916 |
| Créances clients et comptes rattachés | 6 | 12 |
| Autres créances | 284 | 334 |
| PASSIF | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 498 | 1 237 |
| COMPTE DE RESULTAT | ||
| Produits de participations | 1 610 | 4 851 |
| Autres produits financiers | 1 733 | 1 691 |
| Intérêts et charges assimilées | 101 | 251 |
Le chiffre d'affaires s'élève à 162 K€. Il s'agit principalement des refacturations de charges salariales, de la domiciliation et de la sous-location aux filiales.
Les charges constatées d'avance, d'un montant de 118 K€, concernent des charges d'exploitation. Il n'y a pas de produit constaté d'avance.
La société ElectricitE et Eaux de Madagascar est intégrée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe Verneuil Participations.
| 27) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (MONTANTS EXPRIMES EN UNITES MONETAIRES) |
|---|
Comptes sociaux
| Sociétés | détenu % |
Capital | propres autres que le capital Capitaux Social |
Valeur comptable des titres | Détenus | Valeur Brute accordés avances Prêts et |
Cautions et Avals donnés |
encaissés Dividendes |
exercice C.A. du dernier |
Résultat du exercice dernier |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | ||||||||||
| FRANCE | Monnaie | En Monnaies locales | En Euros | ||||||||
| SAIP (SA) | EUR | 96,66 | 1 170 000 | 2 159 189 | 3 736 714 | 3 736 714 | 2 847 752 | 0 | (64 718) | ||
| ergers (SARL) es V L |
EUR | 100,00 | 38 112 | (5 785 941) | 28 601 | 0 | 6 921 501 | 229 129 | (745 036) | ||
| nternational (SA) etrojet I P |
EUR | 10,00 | NC | NC | 618 558 | 0 | NC | NC | |||
| hamps (SNC) etits C des P roix C |
EUR | 1,00 | 20 000 | (321 678) | 200 | 200 | 71 927 | 392 746 | 711 791 | ||
| ascogne (SA) G |
EUR | 27,23 | 29 909 000 | 96 753 000 | 42 705 816 | 42 705 816 | 1 610 418 | 8 832 000 | 7 897 000 | ||
| quapole SA (exercice clos 31/10/08) FMB-A |
EUR | 89,65 | 4 167 016 | (2 249 000) | 3 160 765 | 1 262 913 | 816 338 | 2 306 390 | (4 160 743) | ||
| ETRANGER | |||||||||||
| ülö encses D okaj L T |
HUF | 100,00 | 3 000 000 | (78 276 550) | 104 244 | 58 255 | 1 161 902 | 0 | (176 514) | ||
| etzölö okaj H T |
HUF | 93,66 | 989 000 000 | (178 442 000) | 2 884 682 | 2 884 682 | 595 900 | (498 900) | |||
| o. (Cambodge) ngkor C ictoria A V |
US\$ | 75,00 | 1 000 000 | (1 659 484) | 790 555 | 790 555 | 7 009 470 | 3 339 556 | 235 364 | ||
| td. (HK) ictoria L em V E |
US\$ | 100,00 | 1 282 | (3 980 924) | 0 | 0 | 19 077 241 | 327 641 | (542 339) | ||
| otal T |
54 030 135 | 51 439 135 | 37 906 133 | 0 | 1 610 418 |
NC = non communiqué
Les taux de conversion utilisés sont les taux de clôture au 31 décembre 2008, à savoir : \$ = 1,3917 HUF = 266,7 SGD = 2,004
| NATURE DES INDICATIONS | 31 décembre 2004 1er janvier 2004 au |
31 décembre 2005 1er janvier 2005 au |
31 décembre 2006 1er janvier 2006 au |
31 décembre 2007 1er janvier 2007 au |
31 décembre 2008 1er janvier 2008 au |
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 49 484 000 | 54 432 400 | 51 712 000 | 54 595 200 | 54 595 200 |
| b) Nombre d'actions émises | 3 092 750 | 3 402 025 | 3 232 000 | 3 412 200 | 3 412 200 |
| c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) |
(1) (2) 847 732 3 |
(1) (2) 058 672 3 |
809 527 (1) (2) 2 |
(1) (2) 354 532 7 |
(1) (2) 890 182 3 |
| b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions | 10 459 754 | (8 215 544) | (2 021 612) | (236 741) | (24 729 926) |
| c) Impôts sur les bénéfices | 316 695 | (1 266 008) | (1 899 914) | 4 852 | 237 056 |
| d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 89 019 | 441 388 | (3 254 696) | 4 093 904 | (2 581 164) |
| e) Montant des bénéfices distribués | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| III. RESULTATS PAR ACTION | |||||
| mais avant amortissements et provisions a) Bénéfice après impôts, |
3,28 | (2,04) | (0,04) | (0,07) | (7,25) |
| b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 0,03 | 0,13 | (1,01) | 1,20 | (0,76) |
| c) Dividende versé à chaque action | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| IV. PERSONNEL | |||||
| a) Nombre de salariés | 14 | 13 | 11 | 12 | 11 |
| b) Montant de la masse salariale | 636 583 | 1 626 213 | 581 514 | 560 185 | 515 479 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) |
358 106 | 479 798 | 329 183 | 310 033 | 290 061 |
| (1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et valeurs | mobilières de placement, | ||||
| 34 430 € | 44 121 € | 155 139 € | 153 500 € | 162 069 € |
|---|---|---|---|---|
| 1/01/2004 au 31/12/2004 | 1/01/2005 au 31/12/2005 | 1/01/2006 au 31/12/2006 | 1/01/2007 au 31/12/2007 | 1/01/2008 au 31/12/2008 |
| (2) Le chiffre d'affaires dans la définition du plan comptable révisé s'élève à : |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs à la valeur de ses participations et des créances qui leur sont rattachées, comme décrit dans la note c) « Participations et créances rattachées » de l'annexe des règles et méthodes comptables.
Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations de la direction sur la valeur d'inventaire des participations décrites dans la note c) « Participations et créances rattachées » de l'annexe des règles et méthodes comptables.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2009
Les Commissaires aux Comptes
SYNERGIE AUDIT Michel Bachette-Peyrade ERNST & YOUNG Audit François Carrega
38 - EEM Rapport annuel 2008
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Votre Conseil d'Administration du 3 avril 2008 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant rémunéré au taux maximum fiscalement déductible.
Les montants et les conditions au 31 décembre 2008 de ce compte courant sont présentés dans le tableau figurant dans la seconde partie du rapport.
Administrateurs concernés : Messieurs François Gontier et Frédéric Doulcet
Votre Conseil d'Administration du 2 septembre 2008 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance permanente en matière de secrétariat et de prestations administratives.
A ce titre, votre société a comptabilisé une charge de 864,38 €.
Administrateur concerné: Monsieur François Gontier
Votre Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 a autorisé l'abandon de la créance en compte courant détenu sur la société des Bois de Bayanga.
A ce titre, votre société a comptabilisé une charge de 16 477 347 €.
Administrateur concerné: Monsieur François Gontier
Votre Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 a autorisé l'abandon de la créance en compte courant détenu sur la société Aquafarm Investment.
A ce titre, votre société a comptabilisé une charge de 2 832 914 €.
Administrateur concerné : Monsieur Frédéric Doulcet
Votre Conseil d'Administration du 3 Avril 2008 a autorisé l'abandon de la créance en compte courant détenu sur la société Compagnie des Bois et Meubles.
A ce titre, votre société a comptabilisé une charge de 812 693 €.
La souscription d'obligations émis par la SociEtE FranCaise de Casinos a été approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2007 pour un montant de 2 470 500 €.
La souscription d'EEM a porté sur 61 obligations de 40 500 € chacune portant intérêt fixe à 9% l'an, d'une durée de 6 mois renouvelable une fois à l'initiative de l'émetteur et avec l'accord du souscripteur ; cet emprunt est assorti d'une garantie consentie à l'ensemble des souscripteurs et portant sur le nantissement de 320 001 actions de la SociEtE Holding de Casinos, filiale à 55,56% de la SociEtE FranCaise de Casinos à la date de la souscription, dont l'actif net consolidé s'élevait à 19 162 719 16 € au 30 avril 2007. Sur l'exercice, votre société a enregistré un produit de 222 345 € au titre des intérêts de ces obligations.
n Avec les sociétés Verneuil Participations, Verneuil AssociEs et Foch Investissements
Votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de conventions de compte courant avec ces sociétés.
Au titre de cet exercice, les conventions établies avec ces sociétés n'ont pas fait l'objet d'opérations.
Lors de la séance du 12 octobre 2006, votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie avec cette société.
Au titre de cet exercice, la convention établie avec cette société n'a pas fait l'objet d'opérations.
n Avec les sociétés PETROJET INTERNATIONAL, Les Vergers, C.B.M., EEM Victoria (HK), Victoria Angkor Co, YWIL, Tokaj Lencses Dülö, SociEtE des Bois de Bayanga, Aquafarm Investment, SAIP, SNC Croix des Petits Champs et FMB-Aquapole
Votre Conseil d'Administration avait autorisé la mise en place des conventions cadre de comptes courants entre votre société et ses filiales et participations, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées.
Les montants et les conditions au 31 décembre 2008 des comptes courants consentis par EEM à ces sociétés sont présentés dans le tableau suivant :
| Avances ou Prêts consentis par EEM et reçus par : |
Montant net au 31.12.2008 y compris intérêts courus et hors provisions |
Conditions | Produits (ou charges) comptabilisés |
|---|---|---|---|
| Petrojet International |
0 | Taux fiscalement déductible | 0 |
| Les Vergers | 6 921 501 € | Taux fiscalement déductible | 396 285 € |
| CBM | 0 | Taux fiscalement déductible | 19 512 € |
| EEM Victoria (HK) |
19 077 241 € | Taux fiscalement déductible | 1 124 448 € |
| Victoria Angkor Co |
7 009 470 € | Pas de facturation d'intérêt | 0 |
| YWIL | 0 | Taux fiscalement déductible | 0 |
| Tokaj Lenc Ses Dülö |
1 161 902 € | Pas de facturation d'intérêt | 0 |
| SBB | 0 | Pas de facturation d'intérêt | 0 |
| 0 | Rémunération à 3% | 0 | |
| Aquafarm Investment |
0 | Pas de facturation d'intérêt | 0 |
| S.A.I.P. | 2 847 752 € | Rémunération à 8% | 166 695 € |
| 1 426 012 € | Taux fiscalement déductible | 101 330 € | |
| SNC Croix des Petits Champs |
237 178 € | Pas de facturation d'intérêt | |
| FMB-Aquapole | 816 338 € | Taux fiscalement déductible | 6 338 € |
Votre Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2006 a approuvé la réalisation d'avances de trésorerie effectuées à cette société.
Au titre de l'exercice 2008, votre société a consenti des avances de trésorerie à la société Villa Pradon pour un montant total de 284 054 €. Les avances ont été rémunérées avec application du taux fiscalement déductible. Votre société a en enregistré un produit d'un montant de 20 161 €.
Les Commissaires aux Comptes
SYNERGIE AUDIT Michel Bachette-Peyrade ERNST & YOUNG Audit François Carrega
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société ElectricitE et Eaux de Madagascar et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée, par ailleurs, à l'approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de dix-huit mois.
Votre Conseil d'Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée Générale approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.
Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2009
Les Commissaires aux Comptes
SYNERGIE AUDIT Michel Bachette-Peyrade ERNST & YOUNG Audit François Carrega
| (en euros) | Notes | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | 32 | 157 053 | 150 047 |
| Immobilisations incorporelles | 33 | 1 926 696 | 1 794 408 |
| Immobilisations corporelles | 34 | 18 630 364 | 20 149 322 |
| Immeubles de placement | 35 | 4 798 197 | 6 241 289 |
| Actifs biologiques | 36 | 2 857 540 | 3 780 463 |
| Titres mis en équivalence | 37 | 49 578 272 | 52 107 604 |
| Autres actifs financiers non courants | 38 | 5 683 923 | 3 373 004 |
| Autres actifs non courants | 39 | 496 967 | 534 266 |
| Impôts différés | 40 | 118 321 | 152 489 |
| ACTIFS NON COURANTS | 84 247 333 | 88 282 892 | |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 41 | 344 303 | 1 078 686 |
| Stocks et en-cours | 42 | 2 958 745 | 2 583 244 |
| Clients | 43 | 1 650 028 | 1 524 574 |
| Autres actifs courants | 44 | 2 210 646 | 2 824 112 |
| Actif d'impôt exigible | 45 | 0 | 12 285 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 47 | 3 643 769 | 4 971 645 |
| ACTIFS COURANTS | 10 807 491 | 12 994 546 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 95 054 824 | 101 277 438 | |
| Capital | 46 | 54 595 200 | 54 595 200 |
| Réserves consolidés | 10 039 175 | 10 128 728 | |
| Ecarts de conversion | 1 380 871 | 1 829 996 | |
| Résultat net part du groupe | (4 142 458) | 1 194 326 | |
| Capitaux propres part du groupe | 61 872 788 | 67 748 250 | |
| Intérêts des minoritaires | 1 126 891 | 792 573 | |
| CAPITAUX PROPRES | IV | 62 999 679 | 68 540 823 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 47 | 9 616 752 | 12 748 489 |
| Autres passifs non courants | 48 | 2 800 000 | 6 579 |
| Provisions non courantes | 49 | 102 670 | 100 282 |
| Impôts différés | 50 | 118 321 | 152 489 |
| PASSIFS NON COURANTS | 12 637 743 | 13 007 839 | |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | 41 | 235 673 | 271 574 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 47 | 8 331 476 | 9 876 751 |
| Emprunts et dettes financières divers | 51 | 149 284 | 194 010 |
| Fournisseurs | 52 | 2 540 583 | 3 645 966 |
| Dettes fiscales et sociales | 53 | 2 084 413 | 1 537 082 |
| Autres dettes courantes | 54 | 5 772 933 | 4 068 730 |
| Provisions courantes | 55 | 301 404 | 132 574 |
| Passif d'impôt exigible | 56 | 1 635 | 2 089 |
| PASSIFS COURANTS | 19 417 401 | 19 728 776 | |
| TOTAL DU PASSIF | 95 054 824 | 101 277 438 |
| (en euros) | Notes | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 18 504 912 | 18 346 958 | |
| Autres produits opérationnels | 25 426 | 35 589 | |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 58 | 18 530 338 | 18 382 547 |
| Charges opérationnelles | |||
| Achats consommés | (4 686 550) | (5 651 597) | |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | (2 487) | 9 663 | |
| Charges externes | (7 416 511) | (6 760 374) | |
| Charges de personnel | (5 430 352) | (5 091 104) | |
| Impôts et taxes | (322 070) | (130 106) | |
| Dotation nette aux amortissements | (2 386 382) | (2 553 575) | |
| Dépréciation d'actifs net des reprises | 0 | ||
| Sur goodwill | 0 | 0 | |
| Sur immobilisations | 0 | 0 | |
| Sur actifs financiers | 64 906 | (89 613) | |
| Sur actifs courants | 229 654 | (162 343) | |
| Pour risques et charges | (72 942) | 483 033 | |
| Autres charges opérationnelles | (303 278) | (206 140) | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 58 | (1 795 674) | (1 769 608) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 59 | 64 104 | 751 568 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (1 731 570) | (1 018 041) | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 613 651 | 267 068 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (1 359 762) | (1 365 122) | |
| Coût de l'endettement financier net | 67 | (746 111) | (1 098 054) |
| Autres produits financiers | 3 077 268 | 631 565 | |
| Autres charges financières | (1 761 606) | (3 917 795) | |
| Autres produits et charges financiers (1) | 67 | 1 315 662 | (3 286 230) |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | 60 | 383 601 | 3 435 999 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | (778 418) | (1 966 326) | |
| Charge d'impôt sur le résultat | 61 | (78 589) | (37 373) |
| "Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en | |||
| cours de cession (2)" | 62 | (3 114 044) | 3 316 983 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (3 971 051) | 1 313 284 | |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère | (4 142 458) | 1 194 326 | |
| Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires | 171 407 | 118 958 | |
| Résultat net par action en euros | 63 | (1,21) | 0,35 |
| Résultat dilué par action en euros | 63 | (1,21) | 0,35 |
| (1) Dont : profit (pertes) de change | 1 211 550 | (3 313 786) | |
| (2) Dont : profit (pertes) de change | 187 292 | (381 870) |
Comptes de résultat 2007 publiés retraités des incidences des activités arrêtées ou en cours de cession (Cf. note 62)
| (en euros) | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (3 971 051) | 1 313 285 |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (383 601) | (3 435 999) |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions | 3 748 413 | 2 242 852 |
| Autres (produits), charges calculés | 346 673 | |
| Coût de financement | 1 359 762 | 1 366 641 |
| Produits financiers | (613 651) | (209 592) |
| Impôt sur les sociétés | 78 589 | 38 948 |
| (Plus-values), moins-values de cession et de dilution | (797 640) | (3 895 000) |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts | (232 506) | (2 578 865) |
| Variation des stocks | (361 036) | (2 071 849) |
| Variation des clients | (55 400) | 208 677 |
| Variation des fournisseurs | (1 223 564) | 1 518 584 |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 732 334 | (831 196) |
| Impôt sur le résultat (payé) remboursé | (66 304) | 46 200 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONELLE | (1 206 476) | (3 708 449) |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles | (2 197 910) | (2 617 861) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | (113 693) | (2 889 855) |
| Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles | 2 472 800 | 14 593 |
| Cessions d'immobilisations financières | 561 070 | 6 773 393 |
| Variation des actifs biologiques | 1 296 327 | 941 617 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 1 610 418 | 1 081 512 |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | (37 000) |
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement et variation des autres actifs non courants |
3 564 481 | (531 112) |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | 7 193 493 | 2 735 287 |
| Augmentation de capital | 0 | 1 060 000 |
| Dividendes versés | 0 | (130 000) |
| Acquisition de titres d'auto contrôle | (701 193) | (5 249 155) |
| Acquisitions d'emprunts | 1 471 971 | 7 143 036 |
| Remboursement d'emprunts | (5 861 341) | (3 130 657) |
| Intérêts reçus | 259 162 | 713 713 |
| Intérêts payés | (1 446 438) | (1 415 335) |
| Souscription (remboursement) d'autres dettes financières | (44 180) | 51 329 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | (6 322 019) | (957 069) |
| IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE | (953 903) | 2 950 956 |
| VARIATION DE TRESORERIE | (1 288 905) | 1 020 725 |
| TRESORERIE NETTE | ||
| A l'ouverture | 1 831 979 | 811 254 |
| A la clôture | 543 074 | 1 831 979 |
| Dont : | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 643 769 | 4 971 645 |
| Découverts bancaires | (3 100 695) | (3 139 666) |
La part des activités abandonnées dans les variations de trésorerie opérationnelle, d'investissement et de financement sont respectivement de (1 765 K€), 790 K€ et (7 K€).
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | Autres réserves |
Résultat part du groupe |
Actions propres |
Réserve de conversion |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31.12.2006 | 51 712 | 448 | 16 461 | 809 | (325) | 958 | 70 062 | 260 | 70 322 |
| Variations reconnues directe ment en capitaux propres : |
|||||||||
| Affectation du résultat | 809 | (809) | 0 | 0 | |||||
| Réserves de conversion | 1 624 | 1 624 | (64) | 1 560 | |||||
| Augmentation de capital | 2 883 | (2 883) | 0 | 1 060 | 1 060 | ||||
| Adaptation exercice précédent |
21 | 21 | (21) | 0 | |||||
| Gascogne | 82 | 82 | 82 | ||||||
| Tokaj | 13 | 13 | 13 | ||||||
| Résultat consolidé de l'exercice | 1 194 | 1 194 | 119 | 1 313 | |||||
| Dividendes versés | (130) | (130) | |||||||
| Acquisition de titres d'autocontrôle |
(5 248) | (5 248) | (5 248) | ||||||
| Annulation d'actions / réserves | (2 147) | 2 147 | 0 | 0 | |||||
| Variation de périmètre | 752 | (752) | 0 | (431) | (431) | ||||
| Au 31.12.2007 | 54 595 | 448 | 13 108 | 1 194 | (3 426) | 1 830 | 67 748 | 793 | 68 541 |
| Variations reconnues directe ment en capitaux propres : |
|||||||||
| Affectation du résultat | 1 194 | (1 194) | 0 | 0 | |||||
| Réserves de conversion | (449) | (449) | 58 | (391) | |||||
| Gascogne (1) | (637) | (637 | (637) | ||||||
| Autres | 54 | 54 | 105 | 159 | |||||
| Résultat consolidé de l'exercice | (4 142) | (4 142) | 171 | (3 971) | |||||
| Dividendes versés | 0 | ||||||||
| Acquisition de titres d'autocontrôle |
(701) | (701) | (701) | ||||||
| Au 31.12.2008 | 54 595 | 448 | 13 719 | (4 142) | (4 127) | 1 381 | 61 873 | 1 127 | 63 000 |
(1) dont incidence de la variation de juste valeur des instruments financiers de GASCOGNE : (754 K€)
Les comptes sociaux et consolidés ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 3 avril 2009 après examen du comité d'audit du 27 mars 2009. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires
Au 31 décembre 2008, le capital est constitué de 3 412 200 actions et s'élève à 54 595 200 €. La société EEM détient, à la clôture de cet exercice, 198 103 actions d'autocontrôle. Par ailleurs, les filiales détenaient à cette même date 97 253 actions EEM.
Au cours de l'exercice, les principales opérations du groupe ont porté sur :
Par ailleurs, il convient de préciser que la société Villa Pradon de droit Malgache a dû comptabiliser dans ses comptes sociaux son immeuble de placement à la juste valeur. Il en est découlé, toujours dans les comptes sociaux, la comptabilisation d'un impôt différé passif de 509 K€. Cette réévaluation et l'impôt lié ont été annulés dans les comptes consolidés. Il convient de préciser que le législateur malgache ne s'est pas prononcé sur le fait générateur du paiement de cet impôt.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 3 avril 2009, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.
En effet, le groupe avait appliqué par anticipation en 2007 les normes et interprétations IFRIC qui sont devenues obligatoires au 01/01/08 et qui ont une implication pour le groupe, à savoir IFRIC 11 IFRS 2 – Actions Propres et Transactions Intra-groupe.
Quant aux nouvelles normes et interprétations IFRIC suivantes applicables au 01/01/08, elles ne trouvent pas à s'appliquer pour le groupe en 2008 :
n IFRIC 12 – Contrats de concession de Services
n IFRIC14 IAS 19 – Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, exigences de financement minimal et leur interaction.
Les sociétés dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote (filiales) sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles EEM exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droit de vote est supérieur ou égal à 20%.
Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels et corporels, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou provisions pour dépréciation des stocks et, le cas échéant, des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants :
L'activité « MEditerranEe Pisciculture » du secteur aquaculture, ayant été cédée au début de l'exercice suivant, n'a pas fait l'objet de tests de dépréciation ; les actifs de cette entité ont été placés en actifs destinés à être cédés.
Pour le secteur hôtelier, les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée maximale de 5 ans. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt ajusté d'une prime de risque pays si nécessaire. Les hypothèses retenues en terme de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Durée des projections | Taux d'actualisation avant impôt |
Taux de croissance au-delà de la durée des prévisions |
Taux d'actualisation avant impôt |
Taux de croissance au-delà de la durée des prévisions |
|
| Secteur hôtelier | 5 ans | 12% | 2% | 12% | 2% |
Une variation de deux points du taux d'actualisation avant impôt ou du taux de croissance à l'infini, appliquée aux données globales prévisionnelles retenues n'entraînerait pas de dépréciation des actifs concernés.
Les actifs correspondant au secteur immobilier sont valorisés par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble.
L'activité d'aquaculture a fait l'objet de projections actualisées réalisées en interne et basée sur la valeur probable de revente des actifs. Cette étude conforte la valeur des actifs existants.
Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Le Groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût. La méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'actifs corporels n'a pas été retenue par le Groupe.
Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement constitués par les droits d'utilisation des terrains. Ceux-ci sont amortis linéairement sur la durée de la licence dont la durée s'établit entre 13 ans et 30 ans. Les autres immobilisations incorporelles significatives représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Dans le cas où il est pratiqué un amortissement dégressif, en raison des circonstances, le Groupe considère que ce mode d'amortissement reflète la réalité économique de la dépréciation. Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.
Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.
Echappent à cette définition, les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l'activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks.
Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.
La durée normale d'utilisation s'établit, suivant la nature de l'immeuble, entre 40 ans et 50 ans période sur laquelle l'immeuble est amorti linéairement.
Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :
Le groupe applique donc, la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques arrivés à maturité, pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les actifs biologiques n'étant pas arrivés à maturité.
La variation de la juste valeur est enregistrée dans le résultat net de la période pendant laquelle elle se produit.
Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.
Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.
En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.
À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.
Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti.
Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d'achat, les frais d'acquisition et les travaux réalisés.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.
La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.
Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».
Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».
Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d'impôt, et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant. L'excédent est pris en charge par la société mère.
En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départs.
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés, y compris le corridor, est immédiatement comptabilisé en résultat.
Les autres provisions pour risques et charges, courantes ou non courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :
n litiges,
Les subventions d'investissements figurent en « Autres passifs non courants ». Les reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié et enregistrées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.
Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés. Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.
En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.
L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité. Les comptes de résultat des exercices antérieurs sont également retraités conformément à IFRS 5.
Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).
Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.
Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.
Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.
La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.
Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.
| Sociétés | Siège | Siren | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|---|---|
| Pourcentage d'intérêt du Groupe | ||||
| EEM | Paris | 602 036 782 | ||
| Secteur bois et emballage | ||||
| Gascogne * | Saint Paul les Dax | 895 750 412 | 27,50% | 27,81% |
| Secteur transformation du bois et distribution de meubles : | ||||
| Compagnie des Bois et Meubles | Paris | 413 497 470 | 0,00% | 100,00% |
| Secteur hôtelier : | ||||
| HDH | Paris | 379 894 173 | 100,00% | 100,00% |
| Victoria Sapa Hotel | Vietnam | 100,00% | 100,00% | |
| Victoria Cantho Hotel | Vietnam | 60,00% | 60,00% | |
| Victoria Hang Chau Hotel | Vietnam | 100,00% | 100,00% | |
| Victoria Hoi An Resort | Vietnam | 70,00% | 70,00% | |
| Eem Hoi An HK Ltd | Hong Kong | 100,00% | 100,00% | |
| Phan Thiet Bungalows Resort | Vietnam | 100,00% | 100,00% | |
| Victoria Vietnam Group | Vietnam | 99,12% | 96,50% | |
| Eem Victoria HK Ltd. | Hong Kong | 100,00% | 100,00% | |
| Victoria Angkor Co. Ltd | Cambodge | 75,00% | 75,00% | |
| Angkor Real Estate | Cambodge | 75,00% | 75,00% | |
| Secteur immobilier : | ||||
| Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses | Paris | 308 410 547 | 96,66% | 96,66% |
| Les Vergers | Noves | 399 552 272 | 100,00% | 100,00% |
| Snc Croix des Petits-Champs | Paris | 439 754 730 | 100,00% | 100,00% |
| Villa Pradon | Madagascar | 72,00% | 72,00% | |
| Secteur aquaculture : | ||||
| FMB-Aquapole | La Celle Saint-Cloud | 672 026 507 | 90,31% | 90,31% |
| Méditerranée Pisciculture | Fontaines aux Dames | 724 200 985 | 88,10% | 88,10% |
| Divers : | ||||
| Tokaj-Lencsés Dülö Kft | Hongrie | 100,00% | 100,00% | |
| (*) pourcentage déterminé après annulation des titres d'autocontrôle de Gascogne. |
Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à l'exception de Gascogne qui est consolidée par mise en équivalence. La société Compagnie des Bois et Meubles a été cédée le 08/04/08.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto détenus.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 150 | 164 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | ||
| Cessions | ||
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente | ||
| Ecarts de conversion | 7 | (14) |
| Valeur d'acquisition à la clôture | 157 | 150 |
| Pertes de valeurs à l'ouverture | 0 | 0 |
| Pertes de valeur sur goodwill | ||
| Cessions | ||
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente | ||
| Pertes de valeur à la clôture | 0 | 0 |
| Valeur nette | 157 | 150 |
| Dont : | ||
| Victoria Hoi An | 133 | 125 |
| Villa Pradon | 24 | 25 |
Ces écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test annuel de perte de valeur comme décrit en note 8). Aucune dépréciation n'a été enregistrée à ce titre au cours de l'exercice 2008.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 2 639 | 2 784 |
| Acquisitions | 118 | 103 |
| Transferts | 57 | 28 |
| Variation de périmètre | (15) | |
| Cessions | (7) | |
| Ecarts de conversion (1) | 109 | (269) |
| Valeur brute à la clôture | 2 908 | 2 639 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 845 | 780 |
| Dotation de l'exercice | 143 | 128 |
| Transferts | (13) | 22 |
| Variation de périmètre | (15) | |
| Cessions | (25) | (6) |
| Ecarts de conversion (1) | 46 | (79) |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 981 | 845 |
| Valeur nette | 1 927 | 1 794 |
| Industrie du bois | ||
| Hôtellerie | 1 755 | 1 652 |
| Agence de voyages | ||
| Divers | 172 | 143 |
(1) les effets des variations de change portent principalement sur les investissements hôteliers au Sud-est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollar contre l'euro au cours de l'exercice.
| 31.12.2007 | Transfert | Augmentation | Diminution | Reclassement actif à céder |
Variation de périmètre |
Ecarts de conversion |
31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'utilisation de terrains | 2 243 | (74) | 46 | 105 | 2 320 | |||
| Marques et autres droits | 26 | 1 | 27 | |||||
| Logiciels | 375 | 63 | 71 | (2) | 507 | |||
| Divers | 21 | 42 | 1 | (15) | 3 | 52 | ||
| Valeur brute | 2 639 | 57 | 118 | 0 | (2) | (15) | 109 | 2 906 |
| Droits d'utilisation de terrains | 614 | (81) | 68 | 31 | 632 | |||
| Marques et autres droits | 9 | 4 | 1 | 14 | ||||
| Logiciels | 223 | (22) | 64 | (25) | (2) | 9 | 247 | |
| Divers | 8 | 81 | 7 | (15) | 5 | 86 | ||
| Amortissements et pertes de valeur | 845 | (13) | 143 | (25) | (2) | (15) | 46 | 979 |
| Valeur nette | 1 794 | 70 | (25) | 25 | 0 | 0 | 63 | 1 927 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 35 833 | 42 503 |
| Acquisitions (1) | 2 046 | 2 303 |
| Diminutions (2) | (582) | (932) |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente | (2 296) | (41) |
| Variation de périmètre (3) | 0 | (3 950) |
| Ecarts de conversion (4) | 1 329 | (3 608) |
| Reclassement (5) | (1 139) | (442) |
| Valeur brute à la clôture | 35 191 | 35 833 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 15 684 | 20 472 |
| Dotation de l'exercice | 3 043 | 2 190 |
| Reprise de l'exercice | (410) | (757) |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente | (2 277) | (31) |
| Variation de périmètre (3) | 0 | (3 941) |
| Ecarts de conversion (4) | 548 | (1 633) |
| Reclassement (5) | (27) | (616) |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 16 561 | 15 684 |
| Valeur nette | 18 630 | 20 149 |
| Dont : | ||
| Industrie du bois | ||
| Immobilier | 599 | 878 |
| Hôtellerie | 17 484 | 17 176 |
| Aquaculture | 462 | 1 296 |
| Divers | 85 | 799 |
| 18 630 | 20 149 |
(1) dont investissements sur le secteur hôtelier du sud-est asiatique : au 31.12.2007 : 1 091 K€. Au 31.12.2008 : 1 500 K€. (2) dont en 2007, matériel industriel aquaculture 415K€eten2008,désinvestissementsecteurhôtelier533K€. (3) au31.12.2007:ValeurnettedesactifsdeYWILsortidupérimètre (4) les effets des variations de change portent principalement sur les investissements hôteliers au Sud-est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollar contre l'euro au cours de l'exercice. (5) dont au 31.12.2007, transfert en immeuble de placement de la valeur des constructions en cours de Villa Pradon pour 414 K€ et au 31.12.2008, transfert en actifs biologiques des vignes inscrites auparavant en immobilisations en cours pour 706 K€, transfert en actifs courants de dépenses de constructions en cours pour 218 K€ lesquelles ont été cédées à une société tierce, transfert en immeuble de placement pour 104 K€ et transfert en incorporels pour 86 K€.
| 31.12.2007 Augmentation | pertes de valeur |
Diminution Reclassement actifs à céder |
Variation de périmètre |
Transferts | Ecarts de conversion |
31.12.2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 1 517 | 22 | (421) | (25) | 33 | 1 126 | |||
| Constructions | 17 194 | 654 | (189) | (266) | 225 | 828 | 18 446 | ||
| Installations techniques | 11 190 | 939 | (253) | (1 597) | (106) | 248 | 10 421 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
2 958 | 151 | (140) | (12) | 147 | 149 | 3 253 | ||
| Immobilisations en cours | 2 974 | 280 | (1380) | 71 | 1 945 | ||||
| Valeur brute | 35 833 | 2 046 | (582) | (2 296) | 0 | (1 139) | 1 329 | 35 191 | |
| Terrains | 180 | 59 | 377 | (402) | 214 | ||||
| Constructions | 4 596 | 806 | 47 | (60) | (266) | (17) | 236 | 5 342 | |
| Installations techniques | 8 657 | 673 | 655 | (218) | (1 597) | (43) | 184 | 8 311 | |
| Autres immobilisations corporelles |
2 019 | 424 | 2 | (132) | (12) | 33 | 128 | 2 462 | |
| Immobilisations en cours (*) | 232 | 232 | |||||||
| Amortissements & pertes de valeur |
15 684 | 1 962 | 1 081 | (410) | (2 277) | 0 | (27) | 548 | 16 561 |
| Valeur nette | 20 149 | 84 | (1 081) | (172) | (19) | 0 | (1 112) | 781 | 18 630 |
| (*) Perte de valeur | 232 | 232 |
| Villa Pradon | Croix des Petits Champs |
2008 | Villa Pradon | Croix des Petits Champs |
2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 1 212 | 5 029 | 6 241 | 877 | 5 041 | 5 918 |
| Valeur brute | 1 378 | 5 402 | 6 781 | 945 | 5 191 | 6 136 |
| Cumul des amortissements | (166) | (373) | (540) | (68) | (150) | (218) |
| Cumul des pertes de valeur | ||||||
| Cessions ou mises au rebut | ||||||
| Investissements | 157 | 157 | 211 | 211 | ||
| Cessions | (3) | (1 206) | (1 209) | 0 | ||
| Transferts des immobilisations corporelles | 0 | 414 | 414 | |||
| Transferts des stocks | ||||||
| Amortissements | (140) | (237) | (377) | (99) | (223) | (322) |
| Ecarts de conversion | (14) | (14) | 20 | 20 | ||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 1 212 | 3 586 | 4 798 | 1 212 | 5 029 | 6 241 |
| Valeur brute | 1 511 | 4 082 | 5 593 | 1 378 | 5 402 | 6 781 |
| Cumul des amortissements | (299) | (496) | (795) | (166) | (373) | (540) |
| Cumul des pertes de valeur | ||||||
| Juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût historique |
(1) 3 107 | (2) 11 141 | 14 248 | 3 000 | 12 134 | 15 134 |
| Prix de cession | 2 460 | |||||
| Plus (moins-value) de cession | 1 113 |
(1) déterminé sur la base d'une expertise réalisée en juillet 2007 et ajustée en 2008 sur la base de coefficient de réévaluation.
(2) basé sur le prix au m2 donné par la chambre des notaires.
L'immeuble propriété de la société Villa Pradon développe une surface utile d'environ 1 886 m2 destinés à l'usage de boutiques et bureaux. 1 874 m2 sont actuellement loués selon le statut des baux commerciaux de droit malgache pour des périodes de 3, 6, 9.
Les modes et les taux d'amortissement utilisés sont les suivants :
| Villa Pradon | Croix des Petits Champs |
2008 | Villa Pradon | Croix des Petits Champs |
2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits et charges des immeubles de placement : | ||||||
| Produits locatifs | 406 | 344 | 750 | 283 | 309 | 592 |
| Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées pas les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période |
80 | 48 | 128 | 39 | 34 | 73 |
| Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré des produits locatifs au cours de la période |
78 | 49 | 127 | 83 | 83 | |
| Contrats de location simple : | ||||||
| Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables |
759 | 468 | 1 227 | 320 | 320 | |
| A moins d'un an | 759 | 238 | 997 | 320 | 320 | |
| A plus d'un an mais moins de cinq ans | 166 | 166 | ||||
| A plus de cinq ans | 65 | 65 | ||||
| Montants total des loyers conditionnels comptabilisés en résultat |
Une hypothèque a été accordée à la Compagnie Foncière de Crédit au titre du financement qu'elle a accordé sur l'ensemble immobilier Croix des Petits Champs.
Les actifs biologiques correspondent :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Données quantitatives | |||
| Pisciculture | |||
| Tonnes | 326 | 481 | |
| Milliers d'individus | 1 627 | 2 950 | |
| Valeurs en K€ | |||
| Pisciculture | |||
| Actifs biologiques évalués à la juste valeur | 1 271 | 2 813 | |
| Actifs biologiques évalués au coût historique | 934 | 968 | |
| TOTAL | 2 205 | 3 780 | |
| Vignes | 652 | ||
| TOTAL | 2 857 | 3 780 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Gascogne | 49 578 | 52 108 |
Au cours de l'exercice 2008, ElectricitE et Eaux de Madagascar a acquis 3 000 actions et cédé 8 979 actions de Gascogne. En outre, Gascogne a procédé à une augmentation de capital de 425 actions.
De ce fait, le pourcentage de détention de Gascogne compte tenu de l'annulation des actions d'autocontrôle s'établit au 31 décembre 2008 à 27,50%, contre 27,81% au 31 décembre 2007, entraînant une perte de dilution pour EEM de 30 K€ en regard d'une quote-part positive sur les résultats bénéficiaires de Gascogne de 384 K€.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Nombre de titres détenus | 542 785 | 542 785 |
| Pourcentage d'intérêts (1) | 27,81% | 27,81% |
| Valeur d'équivalence à l'ouverture | 52 108 | 50 057 |
| Variation de périmètre ou du pourcentage détenu | (574) | (384) |
| Autres variations de capitaux propres | (730) | 81 |
| Dividendes reçus | (1 610) | (1 082) |
| Quote-part de résultat | 384 | 3 436 |
| Valeur d'équivalence à la clôture | 49 578 | 52 108 |
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 43 251 | 43 225 |
| Augmentation | 26 | |
| Diminution | (545) | |
| Valeur d'acquisition à la clôture | 42 706 | 43 251 |
| Impôts différés passifs à l'ouverture | 152 | 119 |
| Augmentation | 33 | |
| Diminution | (34) | |
| Impôts différés passifs à la clôture | 118 | 152 |
| Valeur boursière au 31 décembre | 17 668 | 38 532 |
| Valeur boursière au 31 mars | 12 973 | 32 567 |
(1) pourcentage de détention tenant compte des actions propres annulées.
Le Groupe n'entendant pas céder les titres Gascogne, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.
Les éléments significatifs des états financiers consolidés de Gascogne sont les suivants :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 247 398 | 231 932 |
| Actifs courants | 294 936 | 329 744 |
| Total de l'actif | 542 334 | 561 676 |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 180 296 | 187 366 |
| Intérêts minoritaires | 166 | 191 |
| Passifs non courants | 47 956 | 101 316 |
| Passifs courants | 313 916 | 272 803 |
| Total du passif | 542 334 | 561 676 |
| Chiffre d'affaires | 608 701 | 632 545 |
| Résultat opérationnel courant | 4 691 | 12 658 |
| Résultat opérationnel | 9 304 | 25 103 |
| Résultat financier | (9 171) | (7 863) |
| Résultat avant impôt | 79 | 17 189 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 401 | 12 402 |
| Résultat net (part du groupe) | 1 395 | 12 355 |
| Titres de participation non cotés |
Prêts et créan ces |
Obliga tions |
Autres actifs financiers |
31.12.2008 | Titres de participation non cotés |
Prêts et créances |
Obliga tions |
Autres actifs finan ciers |
31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers, solde d'ouverture | 520 | 134 | 2 470 | 248 | 3 372 | 505 | 495 | 160 | 1 160 | |
| Valeur brute | 1 170 | 285 | 2 470 | 248 | 4 173 | 1 155 | 549 | 200 | 1 904 | |
| Cumul des pertes de valeur | (650) | (151) | 0 | (801) | (650) | (54) | (41) | (745) | ||
| Investissements | 2 481 | 105 | 17 | 2 603 | 15 | 232 | 2 470 | 174 | 2 891 | |
| Augmentations dues aux variations de périmètres |
0 | 0 | ||||||||
| Cessions, remboursements | (285) | (154) | (439) | (496) | (106) | (602) | ||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques |
(4) | (4) | (5) | (5) | ||||||
| Diminutions dues aux variations de périmètre |
0 | 0 | ||||||||
| Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur |
151 | 151 | (97) | 41 | (56) | |||||
| Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change |
1 | 1 | (16) | (16) | ||||||
| Actifs financiers, solde de clôture | 2 997 | 0 | 2 575 | 112 | 5 684 | 520 | 134 | 2 470 | 248 | 3 372 |
| Valeur brute | 3 647 | 0 | 2 575 | 112 | 6 334 | 1 170 | 285 | 2 470 | 248 | 4 173 |
| Cumul des pertes de valeur | (650) | 0 | (650) | (650) | (151) | (801) |
Les obligations concernent la sociEtE franCaise de casino
Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente, et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.
La catégorie des « titres de participation non côtés » comprend les participations du Groupe dans des sociétés non consolidées. Ces titres sont comptabilisés selon la norme IAS 39 à la juste valeur.
La catégorie « prêts et créances au coût amorti » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances.
Ceux-ci s'analysent ainsi :
Ce poste correspond aux participations dans les entreprises non consolidées, savoir :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur nette | ||||
| Petrojet International | 619 | 0 | 619 | |||
| Tokaj Hetzölö | 2 884 | 2 884 | 500 | 500 | ||
| Antana Trading | 31 | 0 | 31 | |||
| Divers | 113 | 113 | 20 | 20 | ||
| TOTAL | 3 647 | 2 997 | 1 170 | 520 |
8 615 titres Tokaj Hetzölö ont été acquis en 2008 suite à l'exercice d'un droit de préemption, faisant ainsi passer la participation du groupe de 7,55% à 93,66%. Cette acquisition a été confirmée par protocole de mars 2009.
Ils s'analysent ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | ||
| Scpi St-Honoré | 0 | 0 | 221 | 123 | |
| Divers | 0 | 0 | 11 | 11 | |
| Financière Alma Messine | 0 | 0 | 53 | 0 | |
| TOTAL | 0 | 0 | 285 | 134 |
EEM a souscrit en 2007 à hauteur de 2 470 500 € à un emprunt obligataire d'un montant global de 5 062 500 € émis par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) en juillet 2007.
L'accroissement en 2008 correspond aux intérêts. Ces obligations et les intérêts courus ont été transformées en actions en janvier 2009. (Cf. événements postérieurs)
Ils correspondent essentiellement à des dépôts et cautionnements.
Au 31/12/2008, ils concernaient certaines charges constatées d'avance à plus d'un an de l'activité hôtellerie.
Ils correspondent à l'activation des pertes fiscales reportables d'ElectricitE et Eaux de Madagascar limitées aux seuls impôts différés passif constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables de l'ensemble EEM intégré fiscalement | 12 320 | 12 168 |
| Déficit activé | 393 | 456 |
| Taux d'impôt différé | 33,33% | 33,33% |
| Impôt différé actif | 131 | 152 |
| Déficits fiscaux restant reportables pour l'ensemble EEM intégré fiscalement | 11 927 | 11 710 |
Le groupe n'a pas activé d'impôt différé actif au titre des reports déficitaires de EEM et de ses filiales qui totalisent environ 36 millions d'euros au 31.12.2008.
Figurent sous cette rubrique les actifs à céder du secteur aquaculture (2008) et bois (2007). L'origine des actifs à céder est présentée ci-dessous :
| 31/12/08 | 31/12/07 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 18 | 11 |
| Actifs biologiques | 280 | |
| Autres actifs financiers non courants | 5 | 5 |
| Stocks et en-cours | 4 | 751 |
| Clients | 156 | |
| Autres actifs courants | 38 | 51 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 105 | |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 344 | 1 079 |
| Provisions non courantes | 4 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 65 | |
| Fournisseurs | 136 | 121 |
| Dettes fiscales et sociales | 35 | 136 |
| Autres dettes courantes | 10 | |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | 236 | 272 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Perte de valeur |
Valeur nette | Valeur brute | Perte de valeur |
Valeur nette | |
| Matières premières et autres approvisionne ments |
367 | 367 | 438 | (25) | 413 | |
| En cours de production | ||||||
| Stocks de produits intermédiaires et finis | 30 | 30 | ||||
| Stock d'immeubles (1) | 2 581 | (25) | 2 556 | 2 167 | 2 167 | |
| Stocks de marchandises | 6 | 6 | 3 | 3 | ||
| TOTAL | 2 984 | (25) | 2 959 | 2 608 | (25) | 2 583 |
| Dont : | ||||||
| Immobilier | 2 581 | (25) | 2 556 | 2 169 | (25) | 2 144 |
| Hôtellerie | 351 | 351 | 365 | 365 | ||
| Aquaculture | 28 | 28 | 52 | 52 | ||
| Divers | 24 | 24 | 22 | 22 | ||
| TOTAL | 2 984 | (25) | 2 959 | 2 608 | (25) | 2 583 |
(1) les stocks d'immeubles concernent un ensemble immobilier détenu à des fins de transaction dans le cadre de l'activité de marchands de biens exercée par la société Les Vergers et classé comme tel sous cette rubrique conformément aux normes IAS 40 § 9 et 2.8.
| Les Vergers | 31.12.2008 | Les Vergers | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles en stocks, solde d'ouverture | 2 142 | 2 142 | 81 | 81 |
| Valeur brute | 2 167 | 2 167 | 106 | 106 |
| Cumul des pertes de valeur | (25) | (25) | (25) | (25) |
| Dépenses ultérieures capitalisées (1) | 414 | 414 | 2 061 | 2 061 |
| Diminutions dues aux ventes | ||||
| Transfert en immeubles de placement | ||||
| Autres variations | ||||
| Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat |
||||
| Immeubles en stocks, solde de clôture | 2 556 | 2 556 | 2 142 | 2 142 |
| Valeur brute | 2 581 | 2 581 | 2 167 | 2 167 |
| Cumul des pertes de valeur | (25) | (25) | (25) | (25) |
| Juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût historique |
2 556 | 2 556 | 2 142 | 2 142 |
| Prix de cession | ||||
| Marge bénéficiaire (déficitaire) |
(1) en 2007, acquisition d'un immeuble à Boulogne Billancourt et d'un terrain à Laudun.
en 2008, dépenses de rénovation de l'immeuble de Boulogne Billancourt.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 1 823 | 1 675 | |
| A déduire : provision pour dépréciation | (173) | (150) | |
| Valeur nette | 1 650 | 1 525 | |
| Dont : | |||
| Industrie du bois | |||
| Immobilier | 107 | 100 | |
| Hôtellerie | 1 294 | 1 179 | |
| Aquaculture | 248 | 243 | |
| Divers | 1 | 2 | |
| TOTAL | 1 650 | 1 525 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 412 | 675 | |
| Créances sur l'Etat | 348 | 590 | |
| Créances sur le personnel | 78 | 36 | |
| Créances auprès des organismes sociaux | |||
| Autres créances diverses | 1 625 | 1 669 | |
| Charges constatées d'avance | 547 | 388 | |
| Valeur brute | 3 009 | 3 357 | |
| A déduire : provision pour dépréciation | (799) | (533) | |
| Valeur nette | 2 211 | 2 824 | |
| Dont : | |||
| Industrie du bois | |||
| Immobilier | 951 | 1 219 | |
| Hôtellerie | 713 | 660 | |
| Aquaculture | 114 | 258 | |
| Divers | 433 | 688 | |
| TOTAL | 2 211 | 2 824 |
Les autres actifs courants ne portent pas intérêt.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Industrie du bois | ||
| Immobilier | 5 | |
| Hôtels | ||
| Aquaculture | 5 | |
| Divers | 2 | |
| TOTAL | 0 | 12 |
Le capital de la société est composé de la façon suivante :
| Nombre d'actions | dont actions à droit de vote double (*) |
Valeur nominale | |
|---|---|---|---|
| au 31/12/08 | 3 412 200 | 514 125 | 16 |
| au 31/12/07 | 3 412 200 | 405 145 | 16 |
| au 31/12/06 | 3 232 000 | 375 040 | 16 |
| au 31/12/05 | 3 402 025 | 373 158 | 16 |
| au 31/12/04 | 3 092 750 | 294 982 | 16 |
(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans
Les variations de l'exercice s'apprécient ainsi :
| Nombre d'actions | Prix unitaire | En euros | |
|---|---|---|---|
| Actions auto détenues au 1er janvier | 229 323 | 14,95 | 3 427 364 |
| Acquisitions de la période | 66 033 | 9,22 | 608 800 |
| Actions gratuites reçues | |||
| Cessions de la période | |||
| Actions annulées | |||
| Actions auto détenues au 31 décembre | 295 356 | 13,67 | 4 036 164 |
Par l'assemblée générale mixte du 26 juin 2008, le Conseil d'Administration dispose des autorisations suivantes :
Par l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2007, le Conseil d'Administration dispose des autorisations suivantes :
Par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2007, le Conseil d'Administration dispose des autorisations suivantes :
Conformément à la cinquième résolution de l'Assemblée Générale du 30 novembre 2007, le Président du Conseil d'Administration, selon autorisation du Conseil d'Administration du 30 novembre 2007, a attribué, en date du 21 décembre 2007, 33 000 options de souscription d'actions donnant droit aux bénéficiaires à la souscription d'actions à émettre au prix de 16 euros par action. Cette option est valable quatre années à compter de l'attribution.
Cette décision de son Président a été ratifiée par le Conseil d'Administration du 3 avril 2008. Suite aux départ de plusieurs attributaires, 4 000 options ont été annulées. L'effet potentiel de dilution est de 0,85%.
Conformément à la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 30 novembre 2007, le Président du Conseil d'Administration selon autorisation du Conseil d'Administration du 30 novembre 2007 a attribué en date du 7 mai 2008 33 000 actions gratuites à des salariés ou des mandataires sociaux. Ces actions seront distribuées le 7 mai 2010 si les personnes concernées n'ont pas quitté la société à cette date. Ces actions seront incessibles jusqu'au 7 mai 2012.
Cette décision de son Président a été ratifiée par le Conseil d'Administration du 2 septembre 2008. L'effet potentiel de dilution est de 0,97%.
L'endettement financier net tel que défini par le groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom.
| Endettement financier net | 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|
| Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans | 6 749 | 7 967 | |
| Emprunts à plus de cinq ans | 2 844 | 4 781 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 24 | ||
| Passifs financiers non courants | I | 9 617 | 12 748 |
| Emprunts à moins d'un an | 4 574 | 5 740 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 657 | 998 | |
| Banques créditrices (*) | 3 101 | 3 140 | |
| Passifs financiers courants | II | 8 332 | 9 878 |
| Total Passifs financiers | III = I + II | 17 949 | 22 626 |
| Dont Taux fixe | 7 456 | 9 787 | |
| Taux variable | 10 493 | 12 839 | |
| OPCVM | 439 | 105 | |
| Disponibilités | 3 205 | 4 867 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | IV | 3 644 | 4 972 |
| Endettement financier net | (III – IV) | 14 305 | 17 654 |
(*) dont Convention de crédit Banque Espirito Santo et de la Vénétie : 3 005 K€ (31.12.2007 : 2 891 K€)
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Un crédit à moyen terme d'un montant de 6 000 000 E, accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières. Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles d'un montant de 750 KE hors intérêts au taux fixe de 6,38% l'an (1re échéance : 31 juillet 2008). Cet emprunt est garanti par le nantissement de 160 000 titres Gascogne. |
5 250 | 6 000 |
| Une ligne de crédit accordées par la banque Palatine, pour financer l'acquisition d'actions de Gascogne, soit 3 811KE remboursables en 5 semestrialités de 762 KE. Elle porte intérêt au taux fixe de 4,50% l'an et sont garanties par le nantissement de 151 960 titres Gascogne. |
1 524 | 3 049 |
| Les lignes de crédit accordées par les représentations régionales de Bank for Foreign Trade of Vietnam, au titre du refinancement des Hôtellerie vietnamiens pour un total de 3,2 millions de dollars (31.12.2007 : 5,7 M\$), savoir : Sapa 0,6 M\$, Cantho 1,1 M\$, Hang Chau 0,3 M\$ et Phan Thiet 1,1 M\$. Ces emprunts portent intérêt, exigible semestriellement à terme échu, au taux SIBOR plus une prime comprise entre 2,4 et 3 points avec un minimum compris entre 4 et 4,2%. Pour garantie des prêts accordés, les droits de concession ainsi que les actifs ont été hypothéqués au profit du prêteur. |
2 296 | 3 848 |
| Un crédit consenti en décembre 2005 par la Compagnie Foncière de Crédit , pour refinancement de l'ensemble immobilier de la rue Croix des Petits Champs. Ce prêt porte intérêt à Euribor 3 mois plus 130 points de base. Cet emprunt est assorti d'une hypothèque de premier rang sur l'immeuble concerné. |
1 953 | 3 338 |
| Un crédit de 2 000 KE d'une durée de 2 ans obtenu par les Vergers auprès de la Foncière de Crédit pour financer partiellement l'acquisition (à hauteur de 1 200 KE), les travaux et frais divers de l'opération de rénovation de l'immeuble de Boulogne . Ce crédit est assorti d'une commission d'engagement de 1% l'an et d'intérêts débiteurs sur les sommes utilisées au taux EURIBOR + 2%. Il est assorti d'une hypothèque de premier rang sur l'immeuble. |
1 472 | |
| Un Emprunt souscrit auprès de la banque française du crédit coopératif de 1 000 KE par FMB-Aquapole remboursable en 6 ans pour financer l'acquisition de matériel et l'aménagement de bassins du secteur pisciculture et en remplacement d'une autorisation de découvert sur 7 ans. L'emprunt porte intérêt au taux de Libor + 1,75%. Cet emprunt est garanti par le nantissement de 22 060 titres Gascogne. |
911 | 1 000 |
| Un crédit relais consenti par Sonapar à la société Villa Pradon d'un montant total de 2 milliards de MGA. Il est consenti à un taux basé sur la moyenne des taux de base des quatre banques locales et de la banque centrale. |
761 | 768 |
| Divers emprunts concernant Méditerranée Pisciculture. | 58 | |
| TOTAL | 14 167 | 18 488 |
En outre, la Banque Espirito Santo et de la Vénétie a accordé, le 8 juin 2004, un crédit d'exploitation de 3 millions d'euros, d'une durée de 6 mois renouvelables, sous forme d'un découvert en compte. Le montant de l'encours au 31 décembre 2008 est de 3 005 K€. Il porte intérêt sur la base de l'EONIA majoré de 0,90% l'an payable trimestriellement à terme échu. Cette ligne de crédit est garantie par le nantissement de 154 000 actions Gascogne ; la valeur de marché et la valeur nette comptable des titres donnés en garantie s'élèvent au 31/12/2008 respectivement à 5 013 K€ et 12 254 K€.
Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants :
| INSTRUMENTS FINANCIERS | Montant | Analyse par catégorie d'instruments financiers | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
juste valeur juste valeur par résultat |
prêts et créances |
actifs financiers disponibles à la vente |
dettes au coût amorti |
||
| AU 31.12.2008 | ||||||
| Autres actifs financiers non courants | 5 684 | 5 684 | 2 997 | 2 687 | ||
| Autres actifs non courants | 497 | 497 | 497 | |||
| Clients | 1 650 | 1 650 | 1 650 | |||
| Autres actifs courants | 2 211 | 2 211 | 2 211 | |||
| Actif d'impôt exigible | ||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 644 | 3 644 | 3 644 | |||
| Total Actifs financiers | 13 685 | 13 685 | 6 641 | 7 045 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an | 9 617 | 9 617 | 9 617 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an | 8 331 | 8 331 | 8 331 | |||
| Autres passifs non courants | 2 800 | 2 800 | 2 800 | |||
| Fournisseurs | 2 541 | 2 541 | 2 541 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 2 084 | 2 084 | 2 084 | |||
| Autres dettes courantes | 5 773 | 5 773 | 5 773 | |||
| Passif d'impôt exigible | 2 | 2 | 2 | |||
| Total Passifs financiers | 31 148 | 31 148 | 13 200 | 17 948 | ||
| AU 31.12.2007 | ||||||
| Autres actifs financiers non courants | 3 373 | 3 373 | 520 | 2 853 | ||
| Clients | 1 525 | 1 525 | 1 525 | |||
| Autres actifs courants | 3 358 | 3 358 | 3 358 | |||
| Actif d'impôt exigible | 12 | 12 | 12 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 972 | 4 972 | 4 972 | |||
| Total Actifs financiers | 13 240 | 13 240 | 5 492 | 7 748 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an | 12 748 | 12 748 | 12 748 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an | 9 877 | 9 877 | 9 877 | |||
| Autres passifs non courants | 7 | 7 | 7 | |||
| Fournisseurs | 3 646 | 3 646 | 3 646 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 1 537 | 1 537 | 1 537 | |||
| Autres dettes courantes | 4 069 | 4 069 | 4 069 | |||
| Passif d'impôt exigible | 2 | 2 | 2 | |||
| Total Passifs financiers | 31 886 | 31 886 | 9 261 | 22 625 |
Les gains et pertes ventilés par catégorie d'instruments financiers sont les suivantes :
| CatEgorie d'instruments financiers |
Intérêts | Juste valeur | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| 2008 | ||||
| Juste valeur par résultat | 488 | 126 | 614 | |
| Prêt et créances | 1 209 | 1 209 | ||
| Dettes au coût amorti | (1 360) | (1 360) | ||
| Total gains et pertes financiers nets | (872) | 1 335 | 462 | |
| 2007 | ||||
| Juste valeur par résultat | 124 | 86 | 210 | |
| Prêt et créances | (8) | (3 288) | (3 295) | |
| Dettes au coût amorti | (1 359) | (1 359) | ||
| Total gains et pertes financiers nets | (1 243) | (3 202) | (4 445) |
Les justes valeurs sont déterminées ainsi :
Les principaux risques financiers auxquels le groupe est soumis sont les suivants :
La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit est de 7 045 K€ au 31/12/2008 contre 7 748 au 31/12/2007. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ».
Le financement du groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paiement d'intérêts):
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | >=2019 | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EMPRUNTS | ||||||||||||
| Taux Fixe | 2 274 | 750 | 750 | 750 | 750 | 750 | 750 | 6 774 | ||||
| Taux Variable | 2 300 | 2 354 | 575 | 574 | 246 | 141 | 148 | 155 | 163 | 171 | 566 | 7 392 |
| DECOUVERT BANCAIRE | ||||||||||||
| Taux variable | échéance non définie | 3 101 | ||||||||||
| TOTAL | 17 268 |
La répartition des dettes financières par devise est la suivante :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| EUR | 14 404 | 17 263 |
| USD | 2 306 | 3 848 |
| MGA | 1 237 | 1 513 |
| MMK | ||
| Autres devises | 2 | 2 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 17 949 | 22 626 |
Par ailleurs, ainsi qu'il est dit à la note 56, le groupe est exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.
ElectricitE et Eaux de Madagascar ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le groupe provient essentiellement de son endettement financier. La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Taux fixe | 7 456 | 9 787 |
| Taux variable | 10 493 | 12 839 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 17 949 | 22 626 |
Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l'exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 123 K€ en 2008 et de 129 K€ en 2007.
Il s'agit de sommes reçues dans le cadre d'une opération d'investissement.
Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :
| 31.12.2007 | Augmen tation |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre |
Autres variations |
31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rentes à servir | 67 | 67 | |||||
| Avantages postérieurs à l'emploi |
33 | 2 | 35 | ||||
| TOTAL | 100 | 102 |
La provision pour rentes à servir au titre d'obligations contractées dans le passé par le groupe envers deux personnes a été figée à deux années de service de la dette.
Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Age de la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Turn-over moyen | 2,13% | 2,13% |
| Taux d'actualisation | 4,50% | 4,50% |
| Taux de revalorisation des salaires | 1,50% | 1,50% |
| Durée active résiduelle moyenne probable des employés | 14 ans | 17 ans |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Charges à payer (passif net au bilan) | 35 | 33 |
| Charges constatées d'avance (actif net au bilan) | ||
| Montant net reconnu au bilan | 35 | 33 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Engagement au 1er janvier | 33 | 35 |
| Variation de périmètre | ||
| Coûts des services rendus | ||
| Coût financier | ||
| Cotisations des participants au règime | ||
| Ecarts actuariels | 2 | (2) |
| Variation de change | ||
| Prestations payées | ||
| Coût des services passés | ||
| Réduction | ||
| Liquidation | ||
| Variation des composantes à inscrire au compte de résultat | 2 | (2) |
| Engagement au 31 décembre | 35 | 33 |
Ils correspondent aux différences temporelles entre la base fiscale des sociétés mises en équivalence et leur quote-part d'actif net détenu.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Gascogne | 6 872 | 8 857 |
| Total des différences temporelles | 6 872 | 8 857 |
| Taux d'impôt différé | 1,72% | 1,72% |
| Impôt différé | 118 | 152 |
Les emprunts et dettes financières concernent les dépôts et cautionnements reçus des locataires au titre de l'activité immobilière du groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent pas être précisées
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Industrie du bois | |||
| Immobilier | 192 | 2 008 | |
| Hôtellerie | 1 433 | 693 | |
| Aquaculture | 263 | 495 | |
| Divers | 653 | 450 | |
| TOTAL | 2 541 | 3 646 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Dettes sociales | 1 090 | 734 | |
| Dettes fiscales | 994 | 804 | |
| TOTAL | 2 084 | 1 538 | |
| Dont : | |||
| Industrie du bois | |||
| Immobilier | 726 | 562 | |
| Hôtellerie | 630 | 648 | |
| Aquaculture | 116 | 163 | |
| Divers | 612 | 164 | |
| TOTAL | 2 084 | 1 537 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 178 | 102 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 344 | 305 |
| Avances en comptes courants | 2 620 | 3 204 |
| Créditeurs divers | 2 613 | 446 |
| Produits constatés d'avance | 19 | 11 |
| TOTAL | 5 773 | 4 069 |
| Dont : | ||
| Industrie du bois | ||
| Immobilier | 384 | 322 |
| Hôtellerie | 2 993 | 3 510 |
| Aquaculture | 1 | |
| Divers | 2 394 | 237 |
| TOTAL | 5 773 | 4 069 |
Les créditeurs divers incluent pour 2 384 K€ les sommes dues pour l'acquisition de Tokaj Hetzölö.
La variation des provisions courantes, s'analyse ainsi
| 31.12.2007 | Augmentation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres variations |
31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges prud'homaux | 50 | 10 | 60 | |||
| Restructurations | 88 | 88 | ||||
| Impôts | 3 | 24 | 27 | |||
| Charges | 80 | 46 | 126 | |||
| TOTAL | 133 | 168 | 0 | 0 | 0 | 301 |
| Dont : | ||||||
| Immobilier | 80 | 70 | 150 | |||
| Hôtellerie | 3 | 3 | ||||
| Aquaculture | 0 | 62 | 62 | |||
| Divers | 50 | 36 | 86 | |||
| TOTAL | 133 | 168 | 0 | 0 | 0 | 301 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Immobilier | 1 | 1 |
| Agence de voyages | ||
| Divers | 1 | 1 |
| TOTAL | 2 | 2 |
| Devises | Taux moyen utilisé en 2008 |
Taux du 31.12.2008 | Taux moyen utilisé en 2007 |
Taux du 31.12.2007 |
|---|---|---|---|---|
| HUF | 2 51,7377 | 266,7000 | 251,3243 | 253,7300 |
| MGA | 2 504,11 | 2 629,22 | 2 573,45 | 2 603,34 |
| USD | 1,4706 | 1,3917 | 1,3706 | 1,4721 |
Les activités industrielles et commerciales du groupe à l'international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone dollar. En conséquence, le groupe est principalement exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.
Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :
| USD | HUF | MGA | 31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 19 886 | 875 | 1 836 | 22 598 |
| Stocks, créances, dettes, provisions | (2 701) | 9 | (692) | (3 385) |
| Endettement financier net | (329) | 10 | (1 124) | (1 442) |
| Position nette | 16 856 | 894 | 20 | 17 771 |
| USD | HUF | MGA | 31.12.2007 | |
| Actifs non courants | 19 114 | 892 | 1 898 | 21 904 |
| Stocks, créances, dettes, provisions | (1 338) | 5 | (384) | (1 717) |
| Endettement financier net | (1 558) | 32 | (1 461) | (2 987) |
| Position nette | 16 218 | 929 | 53 | 17 200 |
Le groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.
Une variation du cours moyen du dollar ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, et en particulier les taux d'intérêt sont supposés rester constants.
| Compte de résultat | Capitaux propres | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| choc + 10% choc - 10% |
choc + 10% | choc - 10% | |||
| Exercice 2008 | (126) | 139 | 668 | (734) | |
| Exercice 2007 | (96) | 118 | 448 | (548) |
a) Analyse des résultats par activités
| Gasco gne |
Bois | Immo bilier |
Hôtellerie | Aqua culture |
Pétrole Vignes |
Voyages Structure | 2008 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 032 | 14 668 | 2 692 | 0 | 138 | 18 530 | |||
| Charges opérationnelles | (1 160) | (12 106) | (3 949) | (134) | (2 977) | (20 326) | |||
| Dont dotations nettes aux amortisse ments et aux dépréciations d'actifs |
(277) | (1 885) | (148) | (21) | 240 | (2 092) | |||
| Résultat opérationnel courant | (128) | 2 562 | (1 256) | (134) | (2 839) | (1 796) | |||
| Autres produits et charges opérationnels non courants |
1 118 | (101) | (128) | (5) | (820) | 64 | |||
| Résultat opérationnel | 990 | 2 461 | (1 385) | (139) | (3 659) | (1 732) | |||
| Quote-part des entreprises mises en équivalence |
384 | 384 | |||||||
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession |
(690) | (2 424) | (3 114) |
| Gasco gne |
Bois | Immo bilier |
Hôtellerie | Aqua culture |
Pétrole | Vignes | Voyages | Structure | 2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 622 | 14 165 | 3 456 | 1 | 141 | 18 384 | ||||
| Charges opérationnelles | (1 047) | (11 896) | (4 518) | (85) | (2 606) | (20 152) | ||||
| Dont dotations nettes aux amortisse ments et aux dépréciations d'actifs |
(518) | (2 044) | (151) | (7) | (87) | (2 806) | ||||
| Résultat opérationnel courant | (425) | 2 269 | (1 062) | (84) | (2 465) | (1 768) | ||||
| Autres produits et charges opérationnels non courants |
70 | 532 | (11) | 3 | (155) | 440 | ||||
| Résultat opérationnel | (355) | 2 801 | (1 073) | (81) | (2 621) | (1 328) | ||||
| Quote-part des entreprises mises en équivalence |
3 436 | 3 436 | ||||||||
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession |
6 136 | (682) | (2 137) | 3 317 |
| France | Europe | Asie | Afrique | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 3 452 | 0 | 14 668 | 410 | 18 530 |
| Charges opérationnelles | (7 747) | (134) | (12 106) | (339) | (20 326) |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs | (42) | (21) | (1 885) | (144) | (2 092) |
| Résultat opérationnel courant | (4 295) | (134) | 2 562 | 71 | (1 796) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 33 | (5) | (101) | 138 | 64 |
| Résultat opérationnel | (4 262) | (139) | 2 461 | 208 | (1 732) |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | 384 | 0 | 0 | 0 | 384 |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | (3 114) | 0 | 0 | 0 | (3 114) |
| France | Europe | Asie | Afrique | 2007 | |
| Produit des activités ordinaires | 3 919 | 1 | 14 165 | 300 | 18 384 |
| Charges opérationnelles | (7 964) | (85) | (11 878) | (225) | (20 152) |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs | (651) | (7) | (2 044) | (104) | (2 806) |
| Résultat opérationnel courant | (4 045) | (84) | 2 286 | 75 | (1 768) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (66) | 3 | 532 | (30) | 440 |
| Résultat opérationnel | (4 110) | (81) | 2 819 | 45 | (1 328) |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | 3 436 | 3 436 | |||
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | (3 737) | 7 054 | 3 317 |
(*) le découpage par zone présenté ci-dessous se réfère à la zone d'implantation des filiales.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| Repartition par activite |
||||
| Groupe Gascogne | 49 578 | 63,70% | 52 108 | 60,18% |
| Industrie du bois | 0 | 0,00% | 807 | 0,93% |
| Immobilier | 7 697 | 9,89% | 7 678 | 8,87% |
| Hôtellerie | 17 188 | 22,08% | 17 001 | 19,64% |
| Aquaculture | 2 795 | 3,59% | 5 023 | 5,80% |
| Vignes | 884 | 1,14% | 898 | 1,04% |
| Structure | (316) | (0,41%) | 3 066 | 3,54% |
| TOTAL | 77 827 | 100,00% | 86 580 | 100,00% |
| Repartition geographique |
||||
| France | 58 611 | 75,31% | 66 390 | 76,68% |
| Autres pays européens | 884 | 1,14% | 898 | 1,04% |
| Asie | 17 188 | 22,08% | 17 778 | 20,53% |
| Afrique | 1 144 | 1,47% | 1 514 | 1,75% |
| TOTAL | 77 827 | 100,00% | 86 580 | 100,00% |
| Reconciliation du capital investi |
||||
| Capitaux propres | 63 000 | 68 541 | ||
| A ajouter : | ||||
| Impôts différés | 118 | 152 | ||
| Provisions courantes et non courantes | 404 | 233 | ||
| Endettement financier net | 14 304 | 17 654 | ||
| TOTAL | 77 827 | 86 580 |
| Gascogne | Bois | Immobilier | Hôtellerie | Aqua culture |
Vignes | Structure | 31.12.2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 24 | 133 | 157 | |||||
| Immobilisations incorporelles | 1 755 | 3 | 169 | 1 927 | ||||
| Immobilisations corporelles | 599 | 17 484 | 462 | 53 | 32 | 18 630 | ||
| Immeubles de placement | 4 798 | 4 798 | ||||||
| Actifs biologiques | 2 205 | 653 | 2 858 | |||||
| Titres mis en équivalence | 49 578 | 49 578 | ||||||
| Autres actifs financiers | 115 | 18 | 7 | 5 544 | 5 684 | |||
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 344 | 344 | ||||||
| Autres actifs non courants | 497 | 118 | 615 | |||||
| Actifs non courants | 49 578 | 5 536 | 19 886 | 3 021 | 875 | 5 694 | 84 592 | |
| Stocks et en-cours | 2 556 | 351 | 28 | 24 | 2 959 | |||
| Clients | 107 | 1 294 | 248 | 1 | 1 | 1 650 | ||
| Fournisseurs | (192) | (1 433) | (263) | (14) | (639) | (2 541) | ||
| Dettes fiscales et sociales | (726) | (630) | (116) | (612) | (2 084) | |||
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | (236) | (236) | ||||||
| Autres actifs moins passifs courants et non courants | 417 | (2 280) | 113 | (2) | (1 961) | (3 713) | ||
| Actifs moins passifs hors endettement net | 2 161 | (2 699) | (226) | 9 | (3 210) | (3 965) | ||
| Capitaux investis | 49 578 | 7 697 | 17 188 | 2 795 | 884 | 2 484 | 80 627 | |
| Gascogne | Bois | Immobilier | Hôtellerie | Aqua culture |
Vignes | Structure | 31.12.2007 | |
| Goodwill | 25 | 125 | 150 | |||||
| Immobilisations incorporelles | 1 652 | 4 | 138 | 1 794 | ||||
| Immobilisations corporelles | 878 | 17 177 | 1 296 | 754 | 44 | 20 149 | ||
| Immeubles de placement | 6 238 | 4 | 6 241 | |||||
| Actifs biologiques | 3 780 | 3 780 | ||||||
| Titres mis en équivalence | 52 108 | 52 108 | ||||||
| Autres actifs financiers | 155 | 156 | 12 | 3 051 | 3 373 | |||
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 1 079 | 1 079 | ||||||
| Autres actifs non courants | 5 | 534 | 5 | 2 | 547 | |||
| Actifs non courants | 52 108 | 1 079 | 7 300 | 19 648 | 5 098 | 892 | 3 097 | 89 221 |
| Stocks et en-cours | ||||||||
| Clients | 2 144 | 365 | 52 | 22 | 2 583 | |||
| 100 | 1 179 | 243 | 1 | 1 | 1 525 | |||
| Fournisseurs | (2 008) | (693) | (495) | (9) | (441) | (3 646) | ||
| Dettes fiscales et sociales | (562) | (648) | (163) | 0 | (164) | (1 537) | ||
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | (272) | (272) | ||||||
| Autres actifs moins passifs courants et non courants | 704 | (2 851) | 288 | (9) | 574 | (1 295) | ||
| Actifs moins passifs hors endettement net | (272) | 378 | (2 647) | (75) | 5 | (31) | (2 642) |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Moins-value de dilution Gascogne | (410) | |
| Plus-value de dilution FMB-Aquapole | 463 | |
| Moins-value de dilution Pisciculture | (11) | |
| Plus/moins-value de cession Gascogne | (185) | 116 |
| Plus-value de cession Croix des Petits Champs | 1 113 | |
| Coûts sociaux | (561) | |
| Pertes sur créances | (238) | |
| Régularisations exercice antérieur Hôtels | (3) | 499 |
| Régularisations exercice antérieur Villa Pradon | 111 | |
| Régularisations exercice antérieur Croix des Petis Champs | 232 | |
| Charges extraordinaires sur hotels | (108) | |
| Divers | (65) | (100) |
| TOTAL | 64 | 789 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Gascogne | 384 | 3 436 |
La société EEM et ses filiales Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses, Les Vergers et Croix des Petits Champs constituent un groupe fiscal intégré.
b) Ventilation de l'impôt sur les résultats
La charge d'impôts s'analyse ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Impôt courant | (79) | (39) |
| Impôts différés | ||
| (Impôt) crédit d'impôt | (79) | (39) |
La charge d'impôt sur les sociétés correspond à l'impôt dû au titre de la période. A l'exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts différés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n'a constaté aucun impôt différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires. Ceux-ci s'élèvent à 36 millions d'euros au 31 décembre 2008.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (3 971) | 1 313 |
| Charge (produit) d'impôt sur les sociétés | 79 | 39 |
| Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition | ||
| Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence | 30 | 410 |
| "Charge (produit) d'impôt sur les sociétés inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession» |
||
| "Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession» |
||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (384) | (3 436) |
| Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition | (4 246) | (1 674) |
| Taux courant d'imposition en France | 33,33% | 33,33% |
| Charge (produit) d'impôt théorique | (1 415) | (558) |
| Effets sur l'impôt théorique : | ||
| Des différences permanentes | 7 | 134 |
| Des ajustements des déficits fiscaux | ||
| Des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés | 2 746 | 3 724 |
| Des déficits fiscaux non reconnus précédemment | (1 379) | (3 279) |
| Des éléments divers | 121 | 18 |
| Charge (crédit) d'impôt réel | 79 | 39 |
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Aquaculture | (2 424) | (682) | |
| Activité bois | (690) | 3 999 | |
| TOTAL | (3 114) | 3 317 |
Le résultat des activités abandonnées s'analyse ainsi pour l'activité bois.
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 496 | 2 978 |
| Résultat opérationnel courant | (117) | (185) |
| Produits exceptionnels non courants (*) | (653) | 4 749 |
| Résultat opérationnel | (770) | 4 564 |
| Résultat financier | 80 | (565) |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | ||
| Résultat avant impôt | (690) | 3 999 |
| Effet d'impôt lié aux cessions | ||
| Résultat des activités abandonnées | (690) | 3 999 |
(*) dont en 2007 cession de OBER finances : 3 895 K€
Concernant l'activité aquaculture, l'activité s'analyse ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|
| 511 | 554 |
| (1 064) | (657) |
| (1 146) | 37 |
| (2 210) | (620) |
| (214) | (61) |
| (2 424) | (681) |
| (2) | |
| (2 424) | (682) |
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto détenues.
| (En euros) | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe | (4 142 458) | 1 194 326 |
| Nombre d'actions pondérées | 3 412 200 | 3 412 200 |
| Résultat net dilué par action | (1,21) | 0,35 |
L'effet dilutif des options émises et des actions gratuites attribuées est de - 0,02 €.
Le Groupe, dans le cadre des ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges...).
Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après, en euros.
| Type d'engagement | Société concernée | bénéficiaire / emetteur | 2008 | 2007 |
|---|---|---|---|---|
| Engagements donnes |
||||
| SAPA | Bank for Foreign Trade of Vietnam | 463 879 | 1 077 941 | |
| Hang Chau |
Bank for Foreign Trade of Vietnam | 233 527 | 331 160 | |
| Hypothèque / emprunts | Hoi An | Bank for Foreign Trade of Vietnam | - | 183 411 |
| PTBR | Bank for Foreign Trade of Vietnam | 783 512 | 740 720 | |
| Paris Croix des Petits Champs |
Crédit Foncier | 1 952 689 | 3 337 943 | |
| SAIPPPP | Varella | 321 850 | 321 850 | |
| Retour à meilleure fortune | EEM | SBB | 400 000 | |
| Délégation de loyers, d'assurance, nantissement FDC | Villa Pradon |
SONAPAR | 948 837 | 1 099 089 |
| Nantissement de 22 060 titres Gascogne en garantie de l'emprunt FMB-Aquapole |
EEM | Crédit Coopératif | 911 034 | 1 000 000 |
| Caution sur dette fiscale suite à redressement sur droits d'enregistrements de Paris Croix des Petits Champs |
EEM | Trésor Public | 313 000 | 313 000 |
| Nantissement de 151 960 titres Gascogne en garantie de lignes de crédit d'EEM |
EEM | Banque Palatine | 1 524 490 | 3 475 652 |
| Nantissement de 154 000 titres Gascogne en garantie de lignes de découvert d'EEM |
EEM | BESV | 3 094 320 | 2 941 892 |
| Nantissement de 160 000 titres Gascogne en garantie d'emprunt de EEM |
EEM | BRED | 5 250 000 | 6 000 000 |
| TOTAL | 15 797 138 21 222 658 | |||
| Engagements reCus |
||||
| Caution sur avance Marcoux | SAIP | M. Coencas | 26 000 | 26 000 |
| Gage de 55,55% des titres au profit des Obligataires | EEM | SHC | 2 575 276 | 2 575 276 |
| Retour à meilleur fortune | EEM | YWIL | 6 321 000 | 6 321 000 |
| Garantie de passif | EEM | MLS | 274 408 | |
| TOTAL | 8 922 276 | 9 196 684 | ||
| Engagements rEciproques |
||||
| VVG | 52 454 | 94 994 | ||
| Angkor | 2 006 634 | 1 931 454 | ||
| Loyers futurs | PTBR | 921 696 | 319 408 | |
| Sapa | 72 950 | |||
| EEM | SCI Murillo (H.T.) |
300 432 | 560 596 | |
| Garantie décénale couverte par assurance | Les Vergers | Divers | p.m. | p.m. |
| TOTAL | 3 354 166 | 2 906 451 |
Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||
|---|---|---|---|
| Cadres | 99 | 96 | |
| Agents de maîtrise | 139 | 145 | |
| Employés, ouvriers | 1 084 | 1 045 | |
| TOTAL | 1 322 | 1 286 | |
| Dont : | |||
| Industrie du bois | 3 | ||
| Hôtellerie | 1 286 | 1 226 | |
| Aquaculture | 15 | 32 | |
| Immobilier | 13 | 13 | |
| Agence de voyages | |||
| Structure | 8 | 12 | |
| TOTAL | 1 322 | 1 286 | |
| Dont : | |||
| France | 24 | 48 | |
| Asie | 1 286 | 1 226 | |
| Afrique | 12 | 12 | |
| TOTAL | 1 322 | 1 286 |
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans.
Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.
a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction
Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le Conseil d'Administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :
| Rémunérations brutes |
Charges sociales | 31.12.2008 | Rémunérations brutes |
Charges sociales | 31.12.2007 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages à court terme (*) | 469 | 116 | 585 | 469 | 110 | 579 |
| Indemnité de fin de contrat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 469 | 116 | 585 | 469 | 110 | 579 |
(*) par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés
Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'apprécient ainsi :
| 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Créances (dettes) |
Charges | Produits | Créances (dettes) |
||
| EEM | |||||||
| Sci Murillo | Dépôt de garantie | 0 | 0 | (82) | 0 | 0 | (75) |
| Courcelles | Bail | 366 | 0 | 0 | 357 | 0 | |
| SFC | Obligations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 575 |
| SAIP | |||||||
| Malesherbes Participations | Créance | 0 | 0 | 218 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 366 | 136 | 357 | 2 500 |
La ventilation des produits et charges financières par nature est la suivante :
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Produits d'intérêt et assimilés | 614 | 210 |
| Charges d'intérêt et assimilés | (1 360) | (1 367) |
| Coût de l'endettement financier net | (746) | (1 157) |
| Produits (Charges) de change (1) | 1 212 | (3 314) |
| Produits (Charges) autres | (3) | 26 |
| Autres produits et charges financiers | 1 209 | (3 288) |
| Charges financières | 462 | (4 445) |
(1) hors produits et charges de change sur activités arrêtées ou en cours de cession
La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs et de passifs financiers se trouve à la note 47.
La société EEM est actuellement attraite devant la juridiction par l'actionnaire minoritaire détenant 25% de l'hôtel d'Angkor. Sans préjuger de la décision du juge, elle estime que le dénouement de cette procédure ne pourrait avoir d'autre incidence que marginale sur ses résultats et sur sa situation financière et qu'elle n'a alors, en conséquence, passé aucune provision de ce chef.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme indiqué dans l'annexe en note 8) « Tests de dépréciation », votre société a soumis ses actifs à des tests de dépréciation à la clôture pour déterminer les éventuelles provisions nécessaires.
Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations de la Direction sur la valeur d'inventaire des actifs et notamment, comme exposé dans la note 8) « Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés, sur la valeur nette de l'investissement dans les six hôtels de la chaîne Victoria situés au Vietnam et au Cambodge qui est appréciée sur la base d'une évaluation globale d'une chaîne hôtelière au fonctionnement intégré, à l'exception de l'hôtel Victoria Angkor qui est évalué séparément des autres éléments de la chaîne.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2009
Les Commissaires aux Comptes
SYNERGIE AUDIT Michel Bachette-Peyrade ERNST & YOUNG Audit François Carrega
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écoulé, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux dudit exercice, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2008, tels qu'ils viennent de lui être présentés.
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat net de l'exercice :
| Report à nouveau antérieur | 8 838 029,06 | Euros | |
|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | (2 581 163,81) | Euros | |
| 6 256 865,25 | Euros | ||
| Affectation : | |||
| Au report à nouveau | 6 256 865,25 | Euros |
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport.
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur François GONTIER pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, à la somme de CENT MILLE (100 000) Euros.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à faire acquérir par la société ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Elles pourront également être annulées en cas d'adoption de la 8ème résolution de la présente Assemblée.
Le prix maximum d'achat sera de 16 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société.
En conséquence, la présente autorisation porte sur un maximum de 341 220 actions pour un montant maximum de 5 459 520 euros, y compris les actions auto détenues.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008, dans sa 7ème résolution.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi, ainsi que de la 7ème résolution votée par la présente Assemblée,
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, à en fixer les modalités et en constater la réalisation, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2008, dans sa 8ème résolution.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de transférer le siège social de la société du 25, rue Murillo – 75008 Paris au 48, avenue Victor Hugo – 75116 Paris, à compter du 1er juillet 2009.
L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts qui sera rédigé comme suit :
Le siège social est fixé au : 48, avenue Victor Hugo – 75116 PARIS.
Le reste de l'article est inchangé.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes formalités et publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
L'Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il conviendra d'effectuer.
Victoria Chau Doc Hotel
Victoria Phan Thiet Beach Resort
VICTORIA VIETNAM GROUP 2nd Floor, 101 Tran Hung Dao Str – District 1 Ho Chi Minh City – Vietnam Tél. : (00 84 8) 3837 3031 - Fax : (00 84 8) 3836 4108 E-mail : [email protected]
Cua Dai Beach, Hoi An Town Quang Nam Province – Vietnam Tél. : (00 84 510) 3927 040 - Fax : (00 84 510) 3927 041 E-mail : [email protected]
Binh Thuan – Vietnam Tél. : (00 84 62) 3813 000 - Fax : (00 84 62) 3813 007 E-mail : [email protected]
Cai Khe Ward, Can Tho City Can Tho Province – Vietnam Tél. : (00 84 71) 3810 111 - Fax : (00 84 71) 3829 259 E-mail : [email protected]
32 Le Loi Street, Chau Doc Town An Giang Province – Vietnam Tél. : (00 84 76) 3865 010 - Fax : (00 84 76) 3865 020 E-mail : [email protected]
Central Park – PO box 93145 Siem Reap Town – Kingdom of Cambodia Tél. : (00 855) 63 760 428 - Fax : (00 855) 63 760 350 E-mail : [email protected]
Conception et réalisation : 35 rue Voltaire - 92300 Levallois Tél. : 01 47 58 14 31 - www.pomset.fr
Siège social : 25 rue Murillo - 75008 Paris Nouveau siège social au 1er juillet 2009 : 48 avenue Victor-Hugo - 75116 Paris Tél. : +33 1 53 83 95 60 - Fax : +33 1 42 89 49 78 E-mail : [email protected] - Site internet : www.eem-group.com
Site internet : www.bourse.fr : FR0000035719
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.