Pre-Annual General Meeting Information • Jul 17, 2009
Pre-Annual General Meeting Information
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RAPPORT ANNUEL
EXERCICE 2008/2009
Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 12 rue de la Baume – 75008 Paris 542 047 212 RCS Paris
Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 12 rue de la Baume - 75008 Paris 542 047 212 RCS Paris
1 er SEPTEMBRE 2009
EXERCICE 2008/2009
Gilberte BEAUX Président du conseil d'administration
Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT Administrateur et Directeur Général
Société ALCATEL LUCENT Administrateur représentée par François DUGIT-PINAT
Nathalie TROLEZ-MAZURIER Administrateur
Cabinet DELOITTE & Associés Titulaire
Cabinet BEAS Suppléant
Ordre du jour
Rapport de gestion du Conseil d'administration
Bilan et compte de résultat
Annexe au bilan et compte de résultat
Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices
Rapports du Commissaire aux comptes
Résolutions
Attestation du Responsable du rapport financier annuel
Pour mémoire, la société FIPP est partie à une procédure ayant pour objet une demande d'indemnisation à la suite de la répartition par l'Etat Français des fonds reçus de la Russie dans le cadre du protocole transactionnel mettant fin aux difficultés liées aux expropriations dont FIPP a été victime.
La société FIPP a ainsi saisi le Tribunal Administratif de Paris d'une requête tendant :
à ce que soit reconnue la responsabilité pour faute de l'Etat du fait de la méconnaissance des engagements internationaux et notamment des articles 14 de la convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales et 1er du premier protocole additionnel à cette convention ;
et à ce que l'Etat soit en conséquence condamné à réparer le préjudice qu'elle a subi du fait de l'inconventionnalité de cette disposition législative.
Par jugement du 13 septembre 2002, le Tribunal administratif de Paris a rejeté la demande de la société FIPP tendant à l'annulation de la décision implicite par laquelle le Premier Ministre a rejeté sa demande tendant au versement de la somme de € 8 457 109,23.
La Cour administrative d'appel de Paris par arrêt du 8 janvier 2007 a confirmé la décision de première instance, rejetant la requête de la société FIPP.
La société FIPP a formé un recours devant le Conseil d'Etat à l'encontre de cette décision et l'affaire a été plaidée le 20 mai 2008. Le Conseil d'Etat par décision lue en séance publique le 26 juin 2008 a décidé de ne pas permettre l'admission du pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat.
A la suite d'une décision du conseil d'administration en date du 18 décembre 2008, la société FIPP a saisi la Cour Européenne des Droits de l'Homme d'une requête, déposée le 19 décembre 2008, tendant à ce que l'Etat soit condamné à réparer le préjudice qu'elle a subi pour manquements aux dispositions de l'article 1er du protocole n°1 de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et pour manquements aux dispositions de l'article 14 de ladite Convention.
Dans l'attente d'une décision définitive sur ce litige, les seules activités de la société se limitent au placement de sa trésorerie.
Par lettre en date du 17 juin 2009 M. Baudouin Courau a fait part de sa décision de remettre son mandat à la disposition du conseil, le conseil d'administration du 25 juin 2009 a décidé de coopter M. Xavier Langlois d'Estaintot en qualité d'administrateur en remplacement de M. Baudouin Courau pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.
Puis, après en avoir délibéré, le Conseil d'administration a désigné, avec effet à compter du 25 juin 2009, M. Xavier Langlois d'Estaintot, Directeur général de la société FIPP pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.
La cooptation en tant qu'administrateur sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur.
Le bilan arrêté au 31 mars 2009, d'un montant total de € 183 451, fait apparaître, à l'actif, des valeurs mobilières de placement pour € 166 787 et des disponibilités pour € 16 664.
Le passif est constitué :
Le montant des capitaux propres s'élève à € 182 180 au 31 mars 2009, contre € 209 007 au 31 mars 2008, pour un capital social de € 244 458.
Les produits financiers, en légère baisse par rapport à l'exercice précédent, s'élèvent à € 6 731 et sont constitués par des produits nets sur cessions de valeurs mobilières.
Les charges d'exploitation, en hausse, s'élèvent à € 33 504 contre € 12 467 au 31 mars 2008, et représentent des honoraires, frais et commissions, versés à des tiers, des frais légaux et administratifs et des impôts et taxes.
Le résultat de l'exercice se solde par une perte de € 26 827, à comparer à une perte de € 4 125 au titre de l'exercice précédent.
Le Conseil d'administration propose d'affecter intégralement la perte de l'exercice, s'élevant à € 26 827 au compte «report à nouveau».
L'affectation du résultat serait donc la suivante :
| Report à nouveau antérieur | € | (58 763) |
|---|---|---|
| Perte de l'exercice | € | (26 827) |
| Report à nouveau après affectation | € | (85 590) |
En conséquence, aucun dividende ne serait versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Au présent rapport, est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.
Conformément aux dispositions des articles L 225-184 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous indiquons que notre société n'a procédé à aucune opération dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-177 et L 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009, il n'existe aucune convention et engagement qui ait été préalablement autorisé par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Le Commissaire aux comptes de la société a établi son rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés, qui sera présenté à l'assemblée générale.
Gilberte BEAUX, Président du Conseil d'administration (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 12 juillet 1929 Nationalité : française |
|
|---|---|
| Autres mandats : | |
| Président Directeur Général de : | Basic International Holdings Limited, Rincon de Corrientes SA, Rincon Del Parana, Tres Rincones |
| Président de : | Cavamont Holding SA |
| Directrice Générale de : | Efficacité Finance Conseil (SAS) |
Nombre d'actions FIPP possédées : 26
Xavier LANGLOIS D'ESTAINTOT, administrateur et Directeur général à compter du 25 juin 2009 (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 12 mars 1960 Nationalité : française
Administrateur de : Société Européenne des Grands Restaurants.
Autres mandats : Président et Directeur général de Telpart à compter du 25 mai 2009
Nombre d'actions FIPP possédées : en cours d'acquisition
Baudouin COURAU, administrateur et Directeur général jusqu'au 25 juin 2009 Date de naissance : 22 septembre 1961 Nationalité : française
Autres mandats : Président et Directeur général de Telpart jusqu'au 25 mai 2009 Administrateur de Electro Re (Lux.) et Electro Assurances, SA (Lux.) jusqu'au 8 avril 2009
Nombre d'actions FIPP possédées : 5
ALCATEL LUCENT, administrateur (mandat expirant en 2011) société anonyme au capital de € 4 636 083 522 Siège social : 54, rue la Boétie – 75008 Paris – RCS : 542 019 096 Paris
Autres mandats : Néant
Nombre d'actions FIPP possédées : 81 034
• François DUGIT-PINAT, représentant permanent d'Alcatel Lucent au conseil d'administration de FIPP Date de naissance : 19 décembre 1960 Nationalité : française
Autres mandats : Président d'Alcatel-Lucent Participations Chine Administrateur d'Alcatel-Lucent Participations Président de Coralec
• Nathalie TROLEZ-MAZURIER, administrateur (mandat expirant en 2011) Date de naissance : 19 janvier 1967 Nationalité : française
Autres mandats : Président de Douzelec Président de Quatorzelec
Nombre d'actions FIPP possédées : 5
Les mandataires sociaux ne perçoivent aucun jeton de présence.
Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne perçoivent aucune rémunération de la FIPP.
Commissaire aux comptes titulaire : Deloitte & Associés 185 av. Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine cedex (mandat renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2004 pour une durée de six exercices)
Commissaire aux comptes suppléant : Cabinet Beas – Bureau d'Etudes Administratives Sociales et comptables 7-9 villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine cedex (mandat renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2004 pour une durée de six exercices)
En application de l'article 221-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, a été publié en date du 22 juillet 2008 sur le site de l'AMF, le montant des honoraires des commissaires aux comptes.
Conformément à l'article L 233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu'en date du 31 mars 2009, le capital de la société s'élève à € 244 458, divisé en 108 648 actions de € 2,25 nominal. A notre connaissance, les principaux actionnaires sont au 31 mars 2009 :
Conformément aux dispositions de l'article L 233 – 11 du Code de commerce, nous vous indiquons que votre société ne détient aucune action d'une société dont elle serait directement ou indirectement la filiale.
La Société n'exerce aucune activité en matière de recherche et de développement.
Les impacts sociaux et environnementaux ne sont pas significatifs au regard de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.
En application des dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce se rapportant au recensement obligatoire des salariés actionnaires, notre conseil vous informe qu'à la clôture de l'exercice la société n'avait pas de personnel.
COMPTES AU 31 MARS 2009
| Sommaire | Page |
|---|---|
| Bilan | 1 |
| Compte de résultat | 2 |
| Annexe | |
| * Principes et méthodes comptables | 3 |
| * Inventaire des valeurs mobilères à la clôture de l'exercice | 4 |
| * Capitaux propres | 4 |
| * Tableau des échéances des dettes | 5 |
| * Produits des activités courantes | 5 |
| * Litige | 5 |
| * Evènements Post-clôture | 6 |
| * Impôts | 6 |
$\overline{\mathbf{1}}$
| 31 MARS 2009 | 31 MARS 2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Références à l'Annexe |
Brut | Amortissements et provisions |
Net | Net |
| $\overline{2}$ | 166 787 | ٠ | 166 787 | 211 613 |
| 16 664 | $\tilde{}$ | 16 664 | 1 3 4 1 | |
| 183 451 | $\overline{a}$ | 183 451 | 212 954 | |
| 183 451 | $\overline{\phantom{a}}$ | 183 451 | 212 954 | |
| ACTIF CIRCULANT |
| PASSIF | Références à l'Annexe |
31 MARS 2009 | 31 MARS 2008 |
|---|---|---|---|
| Capital | 244 458 | 244 458 | |
| Réserve légale | 23 188 | 23 188 | |
| Autres réserves reglementées | 124 | 124 | |
| Report à nouveau | (58763) | (54638) | |
| Résultat de l'exercice | (26 827) | (4125) | |
| CAPITAUX PROPRES | 3 | 182 180 | 209 007 |
| Dettes fournisseurs Autres dettes |
$\overline{4}$ | 1 2 7 1 | |
| $\overline{\phantom{a}}$ | 3947 | ||
| DETTES | 1 2 7 1 | 3947 | |
| TOTAL PASSIF | 183 451 | 212 954 |
L'Annexe fait partie intégrante des comptes annuels.
Compte de résultat pour les exercices clos les 31 mars 2009 et 2008.
$\overline{\mathbf{2}}$
| (en euros) | |||
|---|---|---|---|
| Référence à l'annexe |
2008 / 2009 | 2007 / 2008 | |
| Charges d'exploitation : | (28 231) | (10672) | |
| Services extérieurs Impôts, taxes et versements assimilés |
(5273) | (1795) | |
| Total charges d'exploitation | (33 504) | (12467) | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (33 504) | (12467) | |
| Produits financiers : Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
5 | 6731 | 8 3 5 5 |
| Total produits financiers | 6731 | 8 3 5 5 | |
| Charges financieres : | |||
| Intérêts Total charges financières |
(54) (54) |
$\frac{(13)}{(13)}$ | |
| RESULTAT FINANCIER | 6677 | 8 3 4 2 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (26827) | (4125) | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| Impôts sur les bénéfices - charges | |||
| RESULTAT DE L'EXERCICE - BENEFICE (PERTE) | (26827) | (4125) | |
| RESULTAT EN CENTIMES | (26827, 67) | (4125, 24) |
L'Annexe fait partie intégrante des comptes annuels.
(en Euros)
ANNEXE
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Mars 2009 sont présentés conformément aux règles comptables, dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au coût historique d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée selon la méthode dite du "coût moyen pondéré".
Une dépréciation est constituée lorsque l'évaluation au jour de la clôture, au prix du marché, de l'ensemble des titres en portefeuille, devient inférieure au coût historique inscrit en comptabilité.
Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation du risque encouru, et de la constatation d'une dépreciation dès lors que la créance est qualifiée de douteuse.
Les transactions en devises sont converties aux cours en vigueur à la date de chacune des opérations. Les créances et dettes libellées en devises sont traduites en euros sur la base des cours en vigueur à la date de la clôture de l'exercice. Les écarts résultant de cette traduction sont portés en écarts de conversion au bilan.
$\overline{3}$
$\pmb{4}$
÷,
$\overline{a}$ $\ddot{\phantom{a}}$ $\ddot{\phantom{a}}$ $\ddot{\phantom{a}}$
| Nature | Nombre détenu | Valeur au bilan | Valeur de marché | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIONS ET PARTS SOCIALES | ||||
| Actions de Sicav et parts FCP | SOGEMoneplus | 160 848 | 160 848 | |
| Actions de Sicav et parts FCP | SOGEMonevalor | 5939 | 5939 | |
| 166 787 | 166 787 |
Les capitaux propres s'analysent comme suit :
| Montants au |
Affectation du résultat | Variation de |
Montants au |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 31-mars-08 | de compte à compte |
dividendes payés |
l'exercice | 31-mars-09 | |
| CAPITAL | 244 458 | 244 458 | |||
| RESERVE LEGALE - Proprement dite |
23 188 | ٠ | 23 188 | ||
| AUTRES RESERVES REGLEMENTEES | 124 | ٠ | 124 | ||
| REPORT A NOUVEAU | (54638) | (4125) | (58763) | ||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | (4 125) | 4 1 2 5 | (26827) | (26827) | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 209 007 | ٠ | (26827) | 182 180 |
Au 31 mars 2008, le capital se compose de 108 648 actions d'une valeur nominale de 2,25 euros.
| Montant brut |
dont à un an au plus |
dont à plus d'un an et 5 ans au plus |
dont à plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|
| - Fournisseurs | 1 2 7 1 | 1 2 7 1 | ||
| TOTAL GENERAL | 1 2 7 1 | 1 271 |
| 6.73 |
|---|
| 73 |
Pour mémoire, la FIPP est partie à une procédure ayant pour objet une demande d'indemnisation à la suite de la répartition par l'Etat Français des fonds reçus de la Russie dans le cadre du protocole transactionnel mettant fin aux difficultés liées aux expropriations dont FIPP a été victime.
La société FIPP a ainsi saisi le Tribunal Administratif de Paris d'une requête tendant :
1er du premier protocole additionnel à cette convention;
- et à ce que l'Etat soit en conséquence condamé à réparer le préjudice qu'elle a subi du fait de l'inconventionnalité de cette disposition législative.
Par jugement du 13 septembre 2002, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté la demande de la société FIPP tendant à l'annulation de la décision implicite par laquelle le Premier Ministre a rejeté sa demande tendant au versement de la somme de 8 457 109.23 Euros.
La société FIPP avait formé un recours devant le Conseil d'Etat à l'encontre de l'arrêt rendu par la Cour administrative d'appel de Paris le 8 janvier 2007. Par décision du 26 juin 2008, le Conseil d'Etat a décidé de ne pas permettre l'admission du pourvoi en cassation.
Au regard de cette décision, la société a décidé de poursuivre sa demande d'indemnisation devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme. La requête a été déposée le 19 décembre 2008.
A ce jour, la procédure pendante devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme n' a pas donné lieu à l'établissement d'un calendrier.
Dans l'attente d'une décision définitive sur ce litige, les seules activités de la société se limitent au placement de sa trésorerie.
5
Néant
Il n'y a pas d'impôt à payer, le résultat étant déficitaire.
Le montant des déficits reportables est de 131 691 euros au 31 mars 2009.
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l'année s'élève à 4 000,00 euros HT.
$\bf 6$
$\ddot{\phantom{a}}$
Société anonyme au capital de € 244 458 Siège social : 12 rue de la Baume - 75008 Paris 542 047 212 RCS Paris
Exercice clos le 31 mars 2009
Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la Loi du 3 juillet 2008, nous vous présentons le rapport du Président du Conseil d'administration rendant notamment compte de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Dans la mesure où elles sont applicables à l'organisation de la société, le Conseil applique les principes et les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF.
Mode de direction et composition du Conseil d'administration
Notre société fonctionne selon le mode « moniste » (avec un conseil d'administration par opposition à un conseil de surveillance et directoire).
Notre Conseil d'administration comporte 4 administrateurs : trois personnes physiques et une personne morale. Trois administrateurs ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 12 septembre 2008 et un administrateur coopté par votre conseil dans sa séance du 25 juin 2009, sous réserve de ratification par l'Assemblée générale du 1er septembre 2009.
Les fonctions de Président du Conseil d'administration, assurées par Mme Gilberte Beaux, depuis le 5 septembre 2002, et celles de Directeur Général, assurées par M. Xavier Langlois, coopté administrateur le 25 juin 2009 et nommé Directeur Général. sont dissociées.
La durée statutaire du mandat des administrateurs est de trois ans.
L'ensemble des mandats arriveront à échéance à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 1 action de la société. Par ailleurs, les administrateurs sont tenus d'informer l'AMF des opérations réalisées sur les titres FIPP.
Les informations concernant les administrateurs sont présentées dans le rapport de gestion intégré dans le rapport financier annuel 2008/2009.
À notre connaissance, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la société des membres de notre Conseil d'administration et leurs intérêts privés.
À notre connaissance, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.
À notre connaissance, aucun membre du Conseil d'administration de notre société. n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cing dernières années.
Les compétences du conseil d'administration
La mission du conseil d'administration relève principalement des attributions légales et réglementaires. L'exercice de ses fonctions est organisé autour de trois grands principes : ses devoirs d'administration, d'examen et de précaution.
Informations sur les séances du Conseil (Préparation des réunions, organisation et fonctionnement du Conseil)
Préalablement à chaque réunion du conseil et sauf exception justifiée par l'urgence, les administrateurs recoivent une convocation formelle à laquelle est joint le procèsverbal de la précédente réunion. Les commissaires aux comptes de la société sont régulièrement convogués à la séance du conseil appelée à arrêter les comptes de la société.
Un dossier, qui comprend une documentation complète sur les points de l'ordre du jour. est remis en séance du conseil à chacun des administrateurs. D'une manière générale. chaque point est renseigné par une documentation et est accompagné, le cas échéant. d'un projet de délibération du conseil.
Travaux du Conseil en 2008 et début 2009
Les travaux du conseil au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 ont porté sur les points suivants :
Comptes Le conseil a arrêté, dans sa séance du 16 juin 2008, les comptes annuels au 31 mars 2008 et proposé l'affectation du résultat. Il a également arrêté les comptes semestriels au 30 septembre 2008.
Activité de la société Le conseil a examiné l'activité de la société lors de chacune de ses réunions et notamment lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels. Plus particulièrement, il suit de près l'évolution du litige opposant la société à l'Etat français et en pilote l'action au nom de la société, le litige constituant un enjeu majeur dans l'évolution de l'activité de la société.
Les fonctions de Président du conseil d'administration sont exercées par Mme Gilberte BEAUX et celles de Directeur général ont été exercées par M. Baudouin COURAU jusqu'au 25 juin 2009 puis depuis cette date par M. Xavier LANGLOIS. Leur mandat respectif a été renouvelé par le conseil d'administration du 12 septembre 2008 qui s'est tenu à l'issue de l'assemblée générale ayant renouvelée leur mandat d'administrateur.
A noter que, tout comme M. Baudouin COURAU, M. Xavier LANGLOIS cumule les fonctions de Directeur Général avec son mandat d'administrateur.
Assemblées - Le conseil a procédé à la convocation de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. Les résolutions proposées à cette assemblée ont été approuvées dans leur ensemble.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur au lieu mentionné dans l'avis de convocation : le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai.
Sous réserve du respect des dispositions relatives à l'identification des actionnaires, un intermédiaire régulièrement inscrit comme actionnaire pour le compte d'un propriétaire d'actions, non résident, peut représenter ce dernier aux assemblées ou transmettre à la société pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions en vertu d'un mandat général de gestion des titres.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.
Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut encore, l'assemblée élit elle-même son Président.
L'assemblée désigne un bureau composé du Président de séance, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée représentant le plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés, soit par le Président du conseil d'administration, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit enfin par l'administrateur désigné pour présider l'assemblée.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
III - PRINCIPAUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIOUE
En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, le seul élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique est à notre connaissance, la structure du capital.
Le contrôle interne et la gestion des risques se définit comme un processus conduit par la direction générale dans le respect des règles et procédures du groupe Alcatel Lucent auquel la société appartient. Il est mis en œuvre par les dirigeants et le personnel du Groupe Alcatel Lucent et est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation et l'optimisation des opérations, la fiabilité des opérations financières et le respect des lois et règlements en vigueur.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
La FIPP étant une société filiale du groupe Alcatel Lucent, elle est soumise aux règles et procédures émises par Alcatel Lucent en matière comptable, de reporting financier, de contrôle interne et de gestion des risques. L'établissement de ses comptes et l'information financière qu'elle est appelée à émettre sont soumis au contrôle de la Direction financière d'Alcatel Lucent. Le champ d'activités de l'audit interne du groupe Alcatel Lucent s'étend à la FIPP.
La FIPP applique les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration des comptes et au traitement de l'information financière et comptable du groupe Alcatel Lucent telles que décrites dans le rapport établi par le Président de la société Alcatel Lucent figurant dans son document de référence déposé le 31 mars 2009 à l'AMF et auquel les actionnaires peuvent donc utilement se référer.
Paris, le 25 juin 2009
iherte Beaux 5résident du Conseil d'administration
| NATURE DES INDICATIONS | 2008/2009 | 2007/2008 | 2006/2007 | 2005/2006 | 2004/2005 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social | 244 458 | 244 458 | 244 458 | 244 458 | 244 458 |
| b) Nombre d'actions ordinaires | 108 648 | 108 648 | 108 648 | 108 648 | 108 648 |
| II - OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE | |||||
| a) Chiffre d'affaire comptable Hors Taxes | |||||
| b) Produits des activités courantes | 6731 | 8 3 5 5 | 7058 | 4995 | 4999 |
| c) Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions |
(26 827) | (4125) | (16113) | (7775) | (13 499) |
| d) Impôt sur les bénéfices - charge (produit) | |||||
| e) Participation des salariés | |||||
| f) Résultat après impôt | (26 827) | (4125) | (16113) | (7775) | (13.499) |
| g) Résultat distribué au titre de l'exercice | |||||
| III - RESULTAT PAR ACTION REMUNEREE | |||||
| a) Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions |
(0, 25) | (0, 04) | (0, 15) | (0,07) | (0, 12) |
| b) Resultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions |
(0, 25) | (0, 04) | (0, 15) | (0, 07) | (0, 12) |
| c) Dividende attribué à chaque action | |||||
| IV - PERSONNEL | |||||
| a) Effectif moyen des salariés | |||||
| b) Montant de la masse salariale | |||||
| c) Montant des sommes versées au titre des | |||||
| organismes sociaux |
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
Société Anonyme
12, rue de la Baume
75 008 Paris
Exercice clos le 31 mars 2009
Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France France
Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00
Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28
www.deloitte.fr
Société Anonyme 12, rue de la Baume 75 008 Paris
Exercice clos le 31 mars 2009
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Société anonyme au capital de 1723 040 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / lle-de-France
Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanten
TVA : FR 02 572 028 041
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
$2/2$
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine, le 26 juin 2009
Le Commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
François BUZY
$\overline{\mathcal{S}}$
Société Anonyme
12, rue de la Baume
75 008 Paris
Exercice clos le 31 mars 2009
Deloitte & Associés
185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00
Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28
www.deloitte.fr
Société Anonyme 12, rue de la Baume 75 008 Paris
Exercice clos le 31 mars 2009
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine, le 26 juin 2009
Le Commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
NW à François BUZY
Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Comptable nscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / lle-de-France
Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Ve TVA: FR 02 572 028 041
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
Société Anonyme
12, rue de la Baume 75 008 Paris
Rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société FIPP
Exercice clos le 31 mars 2009
Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 00 28 28 100 1 40 66 28 29
Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28
www.deloitte.fr
Société Anonyme 12, rue de la Baume 75 008 Paris
Exercice clos le 31 mars 2009
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société FIPP et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / lle-de-France Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Ver 572 028 041 RCS Nanterre TVA: FR 02 572 028 041
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
$2/2$
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine, le 26 juin 2009
Le Commissaire aux comptes
Deloitte & Associés
François BUZY
TEXTES DES RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2009 tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 26 827.
En outre, l'assemblée générale constate, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre de dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé.
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2009 s'élevant à € 26 827 au compte report à nouveau, lequel serait porté de € (58 763) à € (85 590).
En conséquence, aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
L'assemblée générale rappelle qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
TROISIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés par l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu'aucune opération de cette nature n'a été autorisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009.
QUATRIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de M. Langlois d'Estaintot en qualité d'administrateur)
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d'administration du 25 juin 2009, de M. Xavier Langlois d'Estaintot en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Baudouin Courau pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.
| CINQUIEME RESOLUTION | (Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale et les formalités) |
|---|---|
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale, pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
Je soussigné, Xavier Langlois d'Estaintot, Directeur Général,
Atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Le 17 juillet 2009
Xavier Langlois d'Estaintot Directeur Général
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