Bigben Interactive

Quarterly Report • Jul 31, 2009

S.A. au capital de 19.678.448 Euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008/09

Article 451-1-2 du code monétaire et financier

Sommaire

	Attestation du responsable------------------------------------------------------------------------	3
	Comptes consolidés--------------------------------------------------------------------------------	4
	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés-------------	47
	Comptes annuels-----------------------------------------------------------------------------------	49
	Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels-----------------	79
	Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
	engagements réglementés-------------------------------------------------------------------------	81
	Honoraires des Commissaires aux comptes----------------------------------------------------	85
	Rapport de Gestion---------------------------------------------------------------------------------	86
	Rapport du Président sur le contrôle interne---------------------------------------------------	116
	Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne----------------------------	124

S.A. au capital de 19.678.448 Euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en page 86, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le président du conseil d'administration Alain FALC

A. - Comptes consolidés

I - Bilan consolidé au 31 mars 2009

En k€		03/2007	03/2008	03/2009
Actifs non courants
Goodwills	5.1	1 490	1 685	1 372
Autres Immobilisations incorporelles	5.2	1 011	1 039	1 882
Immobilisations corporelles	5.3	7 004	6 986	6 770
Part dans les entreprises associées	5.4	70	70	71
Autres actifs financiers	5.5	111	103	83
Actifs d'impôts exigibles	5.6	3 565	3 683	-
Actifs d'impôts différés	5.7	910	2 990	3 938
Actifs non courants		14 161	16 556	14 116
Actifs courants
Stocks		10 816	10 387	16 043
Créances clients	5.8	13 845	15 153	19 358
Autres débiteurs	5.9	5 661	6 238	9 690
Actifs d'impôts exigibles	5.6	22	-	8
Actifs financiers	5.10	-	717	150
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.11	1 332	3 194	8 013
Actifs courants		31 676	35 689	53 262
TOTAL ACTIF		45 837	52 245	67 378
Capital		19 580	19 615	19 678
Primes		23 038	23 055	23 333
Réserves Ecarts de conversion		(43 776) (168)	(41 575) (341)	(29 983) 164
Résultat net		2 201	11 556	16 482
Capitaux propres Part du Groupe	4.3	875	12 310	29 674
Intérêts minoritaires	4.3	-	-	-
Engagements envers le personnel	5.12	221	233	239
Passifs financiers à long terme	5.13	16 537	10 575	8 485
Autres Passifs non courants	5.14	2 230	1 906	1 818
Passifs non courants		18 988	12 714	10 542
Provisions à court terme	5.15	151	124	195
Passifs financiers à court terme	5.13	10 609	10 260	5 782
Fournisseurs		7 545	6 914	9 130
Autres créditeurs	5.16	7 669	9 852	11 601
Passif d'impôt exigible		-	71	454
Passifs courants		25 974	27 221	27 162
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		45 837	52 245	67 378

Rapport Financier Annuel 2008/09

En k€
		03/2007	03/2008	03/2009
Produits des activités ordinaires	6.1	68 427	84 152	98 493
Autres produits de l'activité	6.2	306	260	874
Achats consommés	6.3	(46 390)	(52 472)	(58 614)
Charges externes	6.4	(8 819)	(9 804)	(10 851)
Impôts et taxes		(378)	(529)	(677)
Charges de personnel	6.5	(8 591)	(8 607)	(8 992)
Amortissements des immobilisations		(2 110)	(1 356)	(1 694)
Autres produits opérationnels	6.6	945	-	-
Autres charges opérationnelles	6.7	(240)	(222)	(599)
Résultats sur cessions d'actifs non courants	6.8	6	306	36
Pertes de valeur	6.9	-	-	(236)
Résultat opérationnel		3 156	11 728	17 740
Produits financiers		523	541	931
Charges financières		(1 951)	(2 562)	(2 135)
Coût de l'endettement financier net	6 .10	(1 428)	(2 021)	(1 204)
Quote-part de résultat des entreprises associées		-	-	-
Résultat avant impôt		1 729	9 707	16 536
				(54)
Impôt sur les résultats	6.11	473	1 849
Résultat des sociétés intégrées avant résultat des activités abandonnées		2 201	11 556	16 482
Résultat de cession des activités abandonnées, net d'impôt		-	-	-
Résultat des sociétés intégrées		2 201	11 556	16 482
Part revenant aux minoritaires		-	-	-
Part du Groupe		2 201	11 556	16 482

II - Compte de résultat consolidé au 31 mars 2009

III.1 - Variation des capitaux propres

Variation des capitaux propres part du groupe en	Nombre	Capital	Primes		Ecarts de	Capitaux
k€	d'actions	social	d'émission	Réserves	conversion	propres du
						groupe
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2006	9 790 173	19 580	23 253	(43 776)	(103)	(1 046)
Ecarts de change survenant lors de la conversion des
activités à l'étranger					(65)	(65)
Résultat comptabilisé directement en capitaux
propres					(65)	(65)
Résultat 31 mars 2007				2 201		2 201
Sous total Résultat				2 201	(65)	2 136
Frais d'augmentation Capital imputés sur Prime
d'émission			(215)			(215)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2007	9 790 173	19 580	23 038	(41 575)	(168)	875
Ecarts de change survenant lors de la conversion des
activités à l'étranger					(173)	(173)
Résultat comptabilisé directement en capitaux
propres					(173)	(173)
Résultat 31 mars 2008				11 556		11 556
Sous total Résultat				11 556	(173)	11 383
Augmentation de Capital	17 603	35	22			57
Frais d'augmentation Capital imputés sur Prime
d'émission			(5)			(5)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2008	9 807 776	19 615	23 055	(30 019)	(341)	12 310
Ecarts de change survenant lors de la conversion des
activités à l'étranger					505	505
Eléments portés directement en Capitaux propres				36		36
Résultat comptabilisé directement en capitaux
propres				36	505	541
Résultat 31 mars 2009				16 482		16 482
Sous total Résultat				16 518	505	17 023
Augmentation de Capital	18 513	63	39			102
Prime BSA Managers 2008			244			244
Frais d'augmentation Capital imputés sur Prime
d'émission			(5)			(5)
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2009	9 826 289	19 678	23 333	(13 501)	164	29 674

III.2 - Flux de trésorerie consolidé

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des entreprises intégrées part groupe	2 201	11 556	16 482
Dotations aux amortissements	2 110	1 356	1 929
Variation des provisions	(52)	(14)	77
Plus et moins values de cession	(6)	(306)	(36)
Résultat des activités abandonnées	-	-	-
Actions gratuites – IFRS2	-	-	36
Résultat net du financement	1 465	2 341	1 489
Impôts différés	(347)	(2 102)	(939)
Capacité d'autofinancement avant résultat net de	5 371	12 831	19 038
financement et impôts
Variation du Besoin en fonds de roulement	(12 525)	(1 275)	(6 743)
Stocks	(367)	467	(5 706)
Créances d'exploitation	(7 332)	(1 335)	(8 133)
Carry-back	(185)	(119)	3 683
Impôt sur le résultat payé	153	22	375
Dettes d'exploitation	(4 455)	832	3 556
Intérêts payés	(339)	(1 142)	(518)
Incidence des activités cédées	-	-	-
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(7 154)	11 556	12 295
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition immobilisations incorporelles	(902)	(1 188)	(1 709)
Acquisition immobilisations corporelles	(185)	(326)	(305)
Cession immobilisations incorp. et corp.	27	103	814
Acquisition immobilisations financières	(5)	(12)	(4)
Cession immobilisations financières	2	18	26
Incidence des activités cédées	-	-	-
Trésorerie nette sur cessions de filiales (1)	300	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(763)	(1 405)	(1 178)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports	(215)	53	341
Dividendes versés aux actionnaires	-	-	-
Emission d'emprunts	11 084	3 466	100
Actifs financiers	-	(717)	567
Remboursement d'emprunts	(3 059)	(8 876)	(9 506)
Intérêts payés	(1 126)	(1 199)	(970)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	6 684	(7 273)	(9 468)
VARIATION DE TRESORERIE	(1 233)	2 878	1 649
Trésorerie à l'ouverture	856	(400)	2 350
Trésorerie à la clôture (voir 5.11)	(400)	2 350	4 445
Incidence des variations de cours de devises	23	128	(446)

(1) : Montant de la trésorerie positive de Yves Bertelin au 31 mars2006, le prix de cession étant encaissé sur l'exercice 2006-07, conformément au protocole de cession.

IV - Notes aux états financiers consolidés

4.1. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers au 31 mars 2009 comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive). Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (Ci-après dénommé « Le Groupe ») est le leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo sur les principaux marchés d'Europe continentale (France, Allemagne et Benelux).

Les comptes consolidés au 31 mars 2009 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 12 mai 2009. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2009.

4.2. Faits marquants

4.2.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2009

a) Développement commercial

Nouvelle croissance du secteur du jeu vidéo dans un environnement difficile, toujours marqué par l'extrême prudence de l'ensemble des circuits de distribution et la concurrence d'une multiplicité d'acteurs;

Très forte croissance du chiffre d'affaires au premier semestre de l'exercice (56,5%), la progression annuelle s'établissant à 20,9% ;

• progression du métier de l'Accessoire de 14% par rapport à l'exercice 2007/08, la prééminence du métier phare (part relative 61,3%) impactant favorablement la marge brute ;

• redressement régulier de la distribution non exclusive (+ 32%) et de l'audio (+ 12%) ;

• forte croissance de la distribution exclusive (+ 65%) avec les titres développés pour la Société.

b) Moyens

Centralisation de la logistique de la filiale allemande BBI GmbH sur la plate forme logistique de Libercourt avec -hormis le volume traité- une forte augmentation de la préparation de colis liée aux spécificités de la clientèle Outre-Rhin.

Déménagement de BBI GmbH dans des locaux adaptés à ses nouvelles fonctions de pure société commerciale.

c) Actionnariat

Franchissement à la baisse par Deutsche Bank AG London, le 22 octobre 2008, de concert avec M.I 29, des seuils de 1/3, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du capital et des droits de vote

Résiliation du concert MI 29 / Deutsche Bank le 22 octobre 2008

Option MI 29 sur 1 829 249 actions détenues par Deutsche Bank non exercée en janvier 2009

Rapport Financier Annuel 2008/09

Quotité de la Deutsche Bank reprise à égalité par 2 nouveaux investisseurs, Jean Claude Fabiani (7,4 %) et S3C (7,4%)

MI 29 est le 1er actionnaire de la société avec 33,1% du capital à compter du 02 février 2009 et détient une option résiduelle sur 345 249 actions, exerçable jusqu'au 31 juillet 2009

Exercice de 188.688 BSA du 01 avril 2008 au 31 mars 2009 donnant lieu à la création de 31.448 actions nouvelles

d) Carry-back fiscal

Escompte par RBS Factor le 07 mai 2008 de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3 931k€. Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 grâce aux fonds dégagés par cet escompte.

Rachat de la créance de carry-back fiscal et présentation de la créance par la société au Trésor pour remboursement anticipé des 3 931k€, reçus le 13 mars 2009.

e) Finances

Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 et du New Money 2 le 10 septembre 2008

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008

4.2.2 Evènements post clôture

a) Liquidation de l'ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd

Confirmation le 22 avril 2009 par le liquidateur de la fin de l'ensemble de ses diligences et annonce du versement du boni de liquidation en mai 2009 soit 51 k GBP s'appliquant à l'ensemble des créances détenues par la société sur sa filiale commerciale britannique.

4.3. Principales méthodes comptables

4.3.1. Déclaration de conformité

Les comptes consolidés du Groupe Bigben Interactive sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standard Board) et telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Ils comprennent, à titre comparatif, les données relatives à l'exercice clos au 31 mars 2008 et 31 mars 2007 établies selon les mêmes règles.

Normes publiées et non encore en vigueur

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2008, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés :

• IFRS 8, qui sera d'application obligatoire pour les états financiers consolidés 2009-2010 du groupe requiert une modification de la présentation et de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du groupe, afin d'évaluer la performance de chaque secteur et de leur allouer des ressources. Compte tenu de l'organisation du groupe, la mise en œuvre de IFRS8 ne devrait pas avoir un impact significatif sur la présentation de l'information par secteur dans les états financiers consolidés.

• IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » supprime l'option constituant à comptabiliser en charges les coûts d'emprunt et impose qu'une entité immobilise, en tant que composant du coût de l'actif, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. L'application d'IAS 23 révisée sera obligatoire dans les états financiers consolidés 2009-2010 du Groupe et constituera un changement de méthode comptable pour le Groupe. En accord avec les dispositions transitoires, le Groupe appliquera L'IAS 23 révisée aux actifs qualifiés pour lesquels l'incorporation des coûts d'emprunt débutera à compter de la date d'entrée en vigueur de la norme. En conséquence, il n'y aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers consolidés du groupe.
• IAS 1 révisée « Présentation des Etats Financiers » introduit la notion de résultat global qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité. L'état du résultat global peut être présenté soit dans un état unique (comprenant à la fois le compte de résultat et toutes les variations de capitaux propres qui n'interviennent pas avec les propriétaires dans un état unique), soit via deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (« comprehensive income »). IAS 1 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers 2009- 2010 du Groupe ne devrait pas avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers consolidés.
• Les "améliorations annuelles" de l'IASB ont amendé un certain nombre de normes existantes. Leur première application varie selon les normes mais devrait principalement intervenir en 2009. Le groupe n'attend pas d'effet significatif de la première application de ces amendements.
• Les amendements à IAS 32 « Instruments financiers : Présentation » et IAS 1 « Présentation des Etats Financiers Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation » et l'amendement IFRS2 Conditions d'acquisition des droits et annulations n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe Bigben Interactive.
• Les normes IFRIC 13 'Programme de Fidélisation des clients', IFRIC 15 'Contrats de construction immobilière', IFRIC 16 'Couverture d'un investissement net' ne sont pas applicables au Groupe Bigben Interactive.
• IFRS 3 révisée (2008) « Regroupements d'entreprises » comporte les modifications suivantes: la contrepartie éventuelle liée aux regroupements effectués doit être évaluée à la juste valeur, les variations ultérieures (compléments de prix par exemple) étant comptabilisées en résultat. Les frais d'acquisition, autres que les frais d'émission d'actions ou de dettes, sont reconnus en charges lorsqu'ils seront encourus. Toute participation antérieure détenue dans la société acquise est évaluée à sa juste valeur, le gain ou la perte en résultant étant comptabilisé en résultat. Toute participation (minoritaire) ne donnant pas le contrôle est évaluée soit à la juste valeur, soit sur la base de sa part proportionnelle dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de la société acquise, le choix s'effectuant transaction par transaction. IFRS 3 révisée qui sera d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010- 2011 du Groupe sera appliquée de façon prospective et en conséquence n'aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers consolidés du Groupe.
• IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) prévoit que les modifications de la part d'intérêt du Groupe dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les amendements à IAS 27 qui seront d'application obligatoire dans les états financiers consolidés 2010-2011 du Groupe ne devraient pas avoir d'impact significatif sur ceux-ci.
• IFRIC 17 "distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires" a été publiée par l'IASB en novembre 2008. Elle est d'application prospective obligatoire aux distributions intervenues dans les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009, soit 2010-2011 pour le groupe. En conséquence il n'y aura pas d'impact sur les périodes antérieures présentées dans les états financiers 2009-2010 du groupe. »

Première application de normes au 1er avril 2008

Les normes et interprétations applicables de façon obligatoire pour la première fois au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2008 ne sont pas applicables au Groupe Bigben Interactive.

4.3.2. Bases de préparation

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

L'application de la norme IAS 1 - Présentation des états financiers rend obligatoire la présentation du bilan selon un classement entre éléments courants et non courants.

Les actifs et passifs relatifs au cycle d'exploitation, ainsi que les éléments dont l'échéance est inférieure à 12 mois, sont présentés dans les éléments courants.

Le compte de résultat est présenté par nature. Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

La présentation des encours cédés mais non financés dans le cadre du contrat d'affacturage a été modifiée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2008 et 31 mars 2007. Les encours réellement financés par notre factor sont classés en « Passifs financiers court terme », la partie non financée est compensée par les sommes retenues par le factor au titre de la garantie ou du paiement des ristournes de fin d'année, le résultat de cette compensation étant classé soit en « Autres débiteurs » à l'actif soit en « Autres créditeurs » au passif.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2007 ont été modifiés de la façon suivante :

-Compensation de l'encours non financé du factor ( 1 795 k€ ) et du compte bancaire dédié au factor ( 63 k€) ramenant le poste « Passifs financiers à court terme » de 12 466 k€ à 10 609 k€, le poste « Autres créditeurs de 7 641 k€ à 7 669 k€, le poste « Autres débiteurs » passant de 7 490 k€ à 5 661 k€.

En vue de l'établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, l'activation des impôts différés sur les reports déficitaires et les provisions.

4.3.3. Principes de consolidation

4.3.3.1 Critères de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe Bigben Interactive exerce un contrôle direct ou indirect de droit et de fait sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Bigben Interactive, sans en avoir le contrôle exclusif, exerce une influence notable, sont mises en équivalence.

4.3.3.2 Date d'arrêté des comptes

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2009, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

4.3.3.3 Date d'effet des acquisitions et des cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

• soit à la date d'acquisition des titres,

• soit à la date de prise de contrôle ou d'influence notable si l'acquisition a eu lieu en plusieurs fois,

• soit à la date prévue par le contrat d'acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

4.3.3.4 Opérations internes au Groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé.

4.3.3.5 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euro selon la méthode suivante :

• les éléments d'actifs et de passifs sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice,

• Les comptes de résultat sont convertis sur la base du cours de change en vigueur aux dates de transaction de l'exercice,

• Les écarts de conversion résultant de la variation entre les taux de clôture de l'exercice précédent et ceux de l'exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change du jour de la transaction et taux de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

Le Groupe a opté, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, pour le reclassement en « réserves consolidées » des écarts de conversion accumulés au 1er avril 2004.

En cas de cession ultérieure des filiales, le résultat de cession ne comprendra pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er avril 2004.

4.3.3.6 Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.3.4. Goodwills

Les goodwills représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts directement attribuables, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs, passifs et passifs éventuels à la date des prises de participation.

Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 Regroupements d'entreprises, et IAS36 « dépréciation d'actif ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 4.3.7.. Les goodwills sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat net. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.

Les excédents de la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sur le coût d'acquisition sont directement portés en compte de résultat.

Le Groupe a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition soit le 1er avril 2004.

4.3.5. Autres Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des droits au bail de la filiale Espace 3, des logiciels acquis, des marques achetées, ainsi que les droits à reproduire, comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les droits à reproduire sont amortis en fonction des quantités mises en production.

Les droits au bail et les logiciels informatiques acquis sont immobilisés et amortis respectivement sur une durée d'utilité de 20 et de 3 ans. Les marques de la filiale anglaise, achetées, ne sont pas amorties et ont été ramenées à la valeur de vente nette des frais de cession au 31 mars 2005.

Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges.

Les frais de recherche et développement qui ne répondent pas aux conditions d'inscription à l'actif définies par IAS 38.57, sont constatés directement en charges.

4.3.6. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure lors de leur première comptabilisation. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous, sauf dans les cas où la durée d'utilité du contrat est plus courte et s'il n'est pas prévu de transfert de propriété à l'issue du contrat.

Amortissement

Cas général

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Durées d'utilité, en années
Constructions	15 à 20
Matériels et outillages	5 à 8
Agencements constructions	10
Agencements installations	4 à 10
Matériels de transport	4
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10

4.3.7. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests sont effectués au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d'acquisition et aux marques achetées), ainsi que pour les immobilisations incorporelles en cours.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie avant impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au Groupe Bigben Interactive ajusté pour prendre en compte les risques spécifiques associés aux unités testées. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus dans le cadre du plan stratégique à 3 ans, élaboré par les entités opérationnelles et validé par la Direction Générale. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Compte-tenu de l'organisation du Groupe Bigben Interactive, les UGT principales ont été définies comme les zones géographiques suivantes : France, Benelux, Allemagne, Angleterre.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les Goodwills affectés à l'U.G.T. puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

4.3.8. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

4.3.8.1. Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Placements détenus jusqu'à échéance

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE).

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de placement. Les titres de placement incluent les titres que le Groupe a l'intention de conserver durablement et ceux qui sont cessibles à court terme.

Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le Groupe estime représenter leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie des capitaux propres. Lorsque l'évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit à reconnaître une moins-value latente dans les capitaux propres, cette moins-value passe en résultat si la perte de valeur est importante ou prolongée. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres classées en disponible à la vente ne peuvent pas être reprises en résultat avant la cession des titres concernés.

Trésorerie et autres actifs financiers

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.3.8.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

4.3.9. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du Prix moyen pondéré. Le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent, conformément à IAS 2- Stocks. Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenus des fournisseurs.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

4.3.10. Actifs non courants détenus en vue de la vente

Conformément à IFRS 5- Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs non courants destinés à la vente sont classés sur une ligne distincte du bilan et sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis à compter de la date où ils deviennent disponibles à la vente.

4.3.11. Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la clôture.

Des impôts différés actifs sont constatés sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputées. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

4.3.12. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

4.3.13. Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

• une hypothèse de date de la retraite fixée à soixante cinq ans pour les salariés français ;

• un taux d'actualisation financière ;
• un taux d'inflation ;
• des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts sont reconnus en résultat immédiatement.

4.3.14. Plans de souscription et d'achat d'actions à prix unitaire convenu

En application de la norme IRFS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Le groupe a procédé à la valorisation et retraité l'ensemble des options octroyées après le 7 novembre 2002 non exerçables au 1er janvier 2005 soit en pratique les options de souscription attribuées dans le cadre du plan du 27 janvier 2003.

L'application de la norme IFRS 2 n'a aucun impact sur le bilan consolidé ni sur les capitaux propres du Groupe. Le montant total de la charge constatée en 2004-05 au titre des options d'achat d'actions s'élève à 0.1 million d'euros. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique. Aucune charge n'est à comptabiliser sur les exercices 2005-06, 2006-07 et 2007-08.

4.3.15. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

4.3.16. Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net Part- du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.

4.3.17. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi en utilisant la méthode indirecte qui met en évidence le passage du résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation.

La trésorerie et équivalents à l'ouverture et à la clôture mentionnée dans le tableau de flux comprend les disponibilités et les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires courants.

4.3.18. Enregistrement du revenu

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

Les produits des activités ordinaires provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens est transféré à l'acheteur.

Compte tenu de l'activité du Groupe, l'intégralité des coûts de prestations commerciales est présentée en réduction du chiffre d'affaires.

4.3.19. Mode de définition des segments et de l'allocation de charges

L'information sectorielle se fonde sur le mode d'organisation du Groupe. Le premier niveau d'information défini est le niveau géographique. Le second niveau d'information défini est le métier ou l'activité. Ceux ci sont définis au regard du suivi opéré en interne au travers des systèmes d'information.

Les résultats, les actifs et passifs incluent les éléments directement affectables au segment considéré ou affectables sur une base raisonnable.

Les transferts entre secteurs sont réalisés aux conditions de marché.

4.4 - Politique du groupe en matière de gestion des risques

Le groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• risque de crédit,
• risque de liquidité,
• risque de marché,
• gestion de capital.

La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques ainsi que la gestion du capital.

Les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

• les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client,

• le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du groupe.r e p

Par ailleurs, la typologie des principaux clients du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe.

Risque de liquidité

Le groupe Bigben Interactive gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fond de roulement et de remboursement des échéances. Il sécurise ses ressources à court terme par le recours à l'affacturage et à l'escompte, selon les territoires et les contreparties.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

La part du produit des activités ordinaires réalisée hors de la zone euro représente 9 % du chiffre d'affaires consolidé. En revanche, plus de la moitié des achats du Groupe sont libellés en USD et font systématiquement l'objet de couvertures par achat à terme dans le cadre d'enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe est exclusivement en devise euro.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le groupe utilise pour l'essentiel des financements à taux variable basés sur l'Euribor ou équivalent.

En revanche le Groupe n'a pas été jusqu'ici en mesure d'utiliser des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt.

Gestion du capital

Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.

En l'absence de réserves disponibles pour le financer, le groupe n'a pas de programme de rachat d'actions.

Autres risques de marché

La société est, conjointement avec l'actionnaire fondateur, partie à un contrat avec un animateur de marché permettant d'améliorer la liquidité de l'action. En 2008/09, dans le cadre de ce contrat d'animation, les volumes d'achat ont été de 379 768 actions et les volumes de vente ont été de 386 838 actions.

L'évolution des risques sur les 3 exercices 2006/07, 2007/08 et 2008/09 concerne essentiellement :

• le risque de liquidité qui s'est réduit avec l'octroi de nouveaux financements par le consortium d'investisseurs et le recours progressif à une pratique normale dans ses relations bancaires d'une part et l'amélioration de l'exploitation d'autre part ;

• le risque de change (achats de marchandises) qui peut être à nouveau couvert grâce à des achats à terme rendus possibles par la normalisation précitée de l'environnement bancaire.

4.5. Périmètre de consolidation

4.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Les entités sont toutes consolidées en intégration globale, à l'exception des sociétés Cadonor et KS Multimedia, mises en équivalence.

Société	2006/2007	2007/2008	2008/2009
	% de	% de	% de
	contrôle	contrôle	contrôle
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère	Société mère	Société mère
ESPACE 3 GAMES (SAS)	100%	100%	100%
ATOLL SOFT SA (Belgique)	100%	100%	100%
ATOLL SOFT Nederland (Pays Bas)	100%	100%	100%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100%	100%	100%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100%	100%	100%

La filiale britannique Bigben Interactive UK Ltd est exclue du périmètre de consolidation depuis le 31 mars 2006, du fait de sa mise sous Administration le 8 avril 2005

4.5.2. Changements du périmètre de consolidation

Aucune autre modification du périmètre de consolidation n'est à noter sur les périodes présentées.31--05 31-déc-04

4.5. Information sectorielle

4.5.1. Niveau primaire (géographique)

31 mars 2009	France	Benelux	Allemagne	Autres	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires
- de l'activité	58 377	14 147	16 829	9 140	-	98 493
- ventes inter-segments	11 767	309	-	21 264	33 340	-
Total	70 144	14 456	16 829	30 404	33 340	98 493
Résultat sectoriel	10 443	1 156	3 327	2 814		17 740
Résultat financier						(1 204)
Impôts						(54)
Résultat avant activités abandonnées						16 482
Résultat des activités abandonnées						-
Résultat						16 482
Actifs sectoriels
Goodwills	284	1 087				1 372
Autres actifs non courants	8 229	326	63	188		8 806
Actifs courants	38 347	4 174	7 525	3 216		53 262
Actifs d'impôts différés						3 938
Actif total						67 378
Passifs sectoriels	15 875	1 760	1 952	3 848		23 435
Passif d'impôts						-
Dettes financières						14 268
Capitaux propres						29 675
Passif total						67 378
Perte de valeur	236					236
Investissements	2 006	74	22	211		2 313
Dotation aux amortissements	1 454	121	14	105		1 694

31 mars 2008	France	Benelux	Allemagne	Autres	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires
- de l'activité	50 853	14 107	13 490	5 702	-	84 152
- ventes inter-segments	2 876	266	1 006	14 281	(18 429)	-
Total	53 729	14 373	14 496	19 983		84 152
Résultat sectoriel	7 704	468	2 161	1 396		11 729
Résultat financier						(2 021)
Impôts						1 848
Résultat avant activités abandonnées						11 556
Résultat des activités abandonnées						-
Résultat						11 556
Actifs sectoriels
Goodwills	597	1 088				1 685
Autres actifs non courants	11 381	376	55	69		11 881
Actifs courants	26 526	3 485	3 122	2 556		35 689
Actifs d'impôts différés						2 990
Actif total						52 245
Passifs sectoriels	14 391	1 403	1 355	1 951		19 100
Passif d'impôts						-
Dettes financières						20 835
Capitaux propres						12 310
Passif total						52 245
Perte de valeur						-
Investissements	1 723	211	23	120		2 077
Dotation aux amortissements	1 131	102	23	100		1 356

31 mars 2007	France	Benelux	Allemagne	Autres	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires
- de l'activité	40 480	17 525	8 392	2 030		68 427
- ventes inter-segments	963	128	574	3 828	(5 493)	-
Total	41 443	17 653	8 966	5 858	(5 493)	68 427
Résultat sectoriel	2 680	83	136	257		3 156
Résultat financier						(1 428)
Impôts						473
Résultat avant activités abandonnées						2 201
Résultat des activités abandonnées						-
Résultat						2 201
Actifs sectoriels
Goodwills	402	1 088				1 490
Autres actifs non courants	11 341	271	91	59		11 762
Actifs courants	21 993	4 814	3 857	1 012		31 676
Actifs d'impôts différés						909
Actif total						45 837
Passifs sectoriels	13 012	1 703	1 176	1 925		17 816
Passif d'impôts						-
Dettes financières						27 146
Capitaux propres						875
Passif total						45 837
Perte de valeur						-
Investissements	991	6	11	106		1 114
Dotation aux amortissements	1 860	125	32	93		2 110

4.5.2. Niveau secondaire (métiers)

2008-09	France	Benelux	Allemagne	Autres	Total
Accessoires	34 188	7 662	16 786	8 882	67 518
Dist. exclusive	5 268	6 427	-	-	11 695
Audio Cadeaux	5 237	58	43	258	5 596
Non exclusif	13 684	-	-	-	13 684
Total des produits	58 377	14 147	16 829	9140	98 493

2007-08	France	Benelux	Allemagne	Autres	Total
Accessoires	29 963	4 669	13 490	5 702	53 823
Dist. exclusive	3 201	9 438	-	-	12 639
Audio Cadeaux	4 671	-	-	-	4 671
Non exclusif	13 018	-	-	-	13 018
Total des produits	50 853	14 107	13 490	5 702	84 152

Rapport Financier Annuel 2008/09

2006-07	France	Benelux	Allemagne	Autres	Total
Accessoires	21 593	2 158	8 392	2 031	34 174
Dist. exclusive	3 349	15 366	-	-	18 715
Audio Cadeaux	4 039	-	-	-	4 039
Non exclusif	11 498	-	-	-	11 498
Total des produits	40 479	17 524	8 392	2 031	68 426

V - Notes complémentaires relatives aux comptes de bilan

5.1 Goodwills

Origine	Valeur nette 31/03/2007	Valeur nette 31/03/2008	Valeur brute 31/03/2009	Perte de valeur 31/03/2009	Valeur nette 31/03/2009
Atoll Belgique	1.087	1.087	1.088	-	1.088
Espace 3 Game's	335	530	1.146	930	216
Vox Diffusion	68	68	68	-	68
Total	1.490	1.685	2.302	930	1.372

Au 31 mars 2008, un reclassement en goodwills pour 619 k€ a été comptabilisé sur Espace 3 Game's. Durant l'exercice 2007/2008, celle-ci a cédée 8 magasins entraînant la sortie d'une quote part du goodwill pour une valeur nette de 424 k€ (brut de 929 k€ pour une perte de valeur de 505 k€).

5.2 Autres Immobilisations incorporelles

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d'actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2009 est de 9 % et le taux de croissance à l'infini retenu est de 2%.

Exercice 2008-09	Ecarts	Autres	Total
	d'acquisition
Valeur brute début de période	2.530	1.944	4.474
Acquisitions	-	1.708	1.708
Transferts	-	-	-
Diminutions / Sorties	228	26	254
Valeur brute fin de période	2.302	3.626
Amortissements cumulés début de période	-	905	905
Dotation aux amortissements	-	863	863
Diminutions / Amortissements	-	24	24
Amortissements cumulés fin de période	-	1.744	1.744
Perte de valeur cumulée début de période	845	-	845
Perte de valeur - Dotation	236	-	236
Perte de valeur - Reprise	151	-	151
Perte de valeur cumulée fin de période	930	-	930
Valeur nette fin de période	1.372	1.882	3.254

2 magasins de la filiale de vente au détail Espace 3 Game's ont fait l'objet de cession ou d'arrêt de l'activité, pour une valeur nette comptable de 77 k€ (228 k€ en brut et reprise d'une perte de valeur de 151 k€). La plus value globale est de 33 k€.

De même, une analyse a conduit la société à constater une perte de valeur à 100% sur 7 magasins soit 236 k€.

L'UGT concernée par ces mouvements est la France.

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d'actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2008 est de 11 % et le taux de croissance à l'infini retenu est de 2%.

Exercice 2007-08	Ecarts	Autres	Total
	d'acquisition
Valeur brute début de période	2.840	3.385	6.225
Acquisitions	-	1.189	1.189
Transferts*	619	(619)	-
Diminutions / Sorties **	(929)	(2.011)	(2.940)
Valeur brute fin de période	2.530	1.944	4.474
Amortissements cumulés début de période	-	2.374	2.374
Dotation aux amortissements	-	542	542
Diminutions / Amortissements **	-	(2.011)	(2.011)
Amortissements cumulés fin de période	-	905	905
Perte de valeur cumulée début de période	1.350	-	1.350
Perte de valeur	(505)	-	(505)
Perte de valeur cumulée fin de période	845	-	845
Valeur nette fin de période	1.685	1.039	2.724

*Les transferts soit 619 K€ correspondent au reclassement en Goodwills des fonds de commerce Espace 3 Game's.

**Les contrats de royautés anciens, totalement amortis, et pour lesquels la date limite d'exploitation prévue au contrat était atteinte, ont été mis au rebut pour une somme de 1 996 k€.

Cession de magasins par Espace 3 Game's:

8 magasins Espace 3 ont été cédés pour une valeur nette comptable de 424 k€ (929 k€ en brut et reprise d'une perte de valeur de 505 k€). La plus value globale est de 321 k€ après mise au rebut des immobilisations corporelles pour 35 k€.

L'UGT concernée par ces mouvements est la France.

Dans le cadre des tests de perte de valeur, le taux d'actualisation avant impôt retenu au 31 mars 2007 est de 10.4 % et le taux de croissance à l'infini retenu est de 2%.

Exercice 2006-07	Ecarts	Autres	Total
	d'acquisition
Valeur brute début de période	2.840	4.500	7.340
Acquisitions	-	891	891
Acomptes	-	11	11
Diminutions / Sorties *	-	(2.017)	(2.017)
Valeur brute fin de période	2.840	3.385	6.225
Amortissements cumulés début de période	-	3.083	3.083
Dotation aux amortissements	-	1.308	1.308
Diminutions / Amortissements		(2.017)	(2.017)
Amortissements cumulés fin de période	-	2.374	2.374
Perte de valeur cumulée début de période	1.350	-	1.350
Perte de valeur	-	-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	1.350	-	1.350
Valeur nette fin de période	1.490	1.011	2.501

(*) Les contrats de royautés anciens, totalement amortis, et pour lesquels la date limite d'exploitation prévue au contrat était atteinte, ont été mis au rebut.

5.3 Immobilisations corporelles

En k€	03/2007	03/2008	03/2009
Valeur brute début de période	12.457	12.531	12.479
Acquisitions	218	877	601
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Ecarts de Change	(81)	(122)	148
Diminutions / Sorties *	(63)	(807)	(428)
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute fin de période	12.531	12.479	12.800
Amortissements cumulés début de période	4.858	5.527	5.493
Dotation aux amortissements	802	813	831
Actifs destinés à la vente	-	-	-
Ecarts de Change	(77)	(113)	134
Diminutions / Amortissements *	(56)	(734)	(428)
Variation de périmètre	-	-	-
Amortissements cumulés fin de période	5.527	5.493	6.030
Perte de valeur cumulée début de période	-	-	-
Perte de valeur	-	-	-
Variation de périmètre		-	-
Perte de valeur cumulée fin de période	-	-	-
Valeur nette fin de période	7.004	6.986	6.770

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 6 137 k€ amortis pour 1 996 k€, soit une valeur nette de 4 141k€.

Au cours de l'exercice, la société Bigben Interactive a acquise, au titre de la location financement, des chariots élévateurs pour son site logistique de Libercourt pour un montant de 238 k€.

5.4 Part dans les entreprises associées

Les sociétés Cadonor (filiale de Bigben Interactive SA) et KS Multimédia (Filiale de Bigben Interactive GmbH) ont été mises en équivalence.

Principaux agrégats	(Cadonor (*)	KS Multimédia
Capitaux propres	213	20
Chiffre d'affaires	576	-
Résultat net	10	(2)
(*) Données au 31 mars 2008

5.5 Autres actifs financiers non courants

	Prêts	Dépôts de	Autres Titres	Total
		garantie
A la clôture de l'exercice 2005-06	-	106	3	109
Acquisitions/ augmentations	-	5	-	5
Cessions	-	2	-	2
Change	-	(1)	-	(1)
A la clôture de l'exercice 2006-07	-	108	3	111
Acquisitions/ augmentations	-	12	-	12
Cessions	-	(18)	-	(18)
Change	-	(2)	-	(2)
A la clôture de l'exercice 2007-08	-	100	3	103
Acquisitions/ augmentations	-	3	-	3
Cessions	-	(26)	-	(26)
Change	-	3	-	3
A la clôture de l'exercice 2008-09	-	80	3	83

5.6 Actifs d'impôts exigibles

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Carry back (1)	3.565	3.683	-
Actifs d'impôts exigibles courants	22	-	8
Total des actifs d'impôts exigibles	3.587	3.683	8

(1) La créance de Carry –back, à échéance 2010, est comptabilisée au coût amorti. L'actualisation du Carry-Back a été calculée au 31 mars 2005 au taux de 3.30%.

(2) En pratique, la créance de Carry-back escomptée en mai 2008 auprès de RBS Factors a été rachetée puis présentée en mars 2009 au Trésor qui l'a remboursée à la Société à concurrence de sa valeur faciale soit 3.931 k€.

5.7 Actifs d'impôts différés

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Déficits	923	3.025	3.862
Décalages Temporels	(13)	(35)	76
Total de l'impôt différé	910	2.990	3.938

Un actif d'impôt différé sur déficit fiscal a été pris en compte à hauteur de 2.500 k€ sur Bigben Interactive S.A. sur une partie du déficit fiscal au 31 mars 2008 car il apparaît probable que ces déficits seront récupérés grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

Il a été constaté des impôts différés actifs de 525k€ sur l'ensemble des filiales étrangères du fait des perspectives de profitabilité dans un délai jugé raisonnable de 12 à 24 mois.

Le montant total, en base, des déficits non activés s'élève à 5.4 M€ au 31 mars 2009 contre 25,1 M€ au 31 mars 2008 et 40,4 M€ au 31 mars 2007.

5.8 Créances Clients

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Clients et effets en portefeuille	18.028	18.615	23.338
Perte de valeur pour créances douteuses	4.183	3.462	3.980
Total créances	13.845	15.153	19.358

La société faîtière BBI SA a recours à l'affacturage pour l'essentiel des ses clients de la grande distribution à l'exception de trois enseignes parmi les plus grandes et à l'escompte pour les signatures non affacturées.

En Belgique et au Pays Bas, le groupe utilise la cession de créances en adossement à une ligne de crédit court terme, négociée auprès d'un partenaire financier indépendant.

En Allemagne, la filiale BBI GmbH avait recours à l'escompte classique qui avait évolué juridiquement vers une cession sans recours au cours des deux derniers exercices. La banque de la filiale a abandonné le 29 janvier 2009 l'escompte sans recours des effets présentés par la filiale, du fait d'une trop forte concentration de risque sur le tiré, leader du secteur du jeu vidéo en Allemagne. L'encours escompté est de 4.390 k€ à la clôture.

Les clients en Allemagne comme au Benelux sont systématiquement assurés ce qui réduit le risque de crédit au 31 mars 2009 de 9 598 k€ contre 4 447 k€ au 31 mars 2008 et 5 931 k€ au 31 mars 2007 (valeur nette avant déconsolidation).

Le poste Clients de la société faîtière Bigben Interactive SA représente 9 657 k€ dont 2 262 k€ échus au 31 mars 2009.

Trois clients représentent plus de 5% et un seul plus de 10 % du chiffre d'affaires du groupe. Ces clients, intervenants majeurs de la grande distribution, ont une solvabilité avérée et reconnue.

Le reporting relatif au crédit client indique un DSO de 48 jours au 31 mars 2009 contre 56 jours au 31 mars 2008 et 62 jours au 31 mars 2007.

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Etats et collectivités locales (hors IS)	1.215	1.632	2.452
Personnel	42	48	39
Ristournes Fournisseurs à recevoir	1.668	1.270	755
Créances sur cessions immobilisations	-	700	2
Affacturage	107	277	3.518
Charges constatées d'avance	1.210	1.336	1.642
Acomptes et avances sur commandes	1.367	851	1.043
Acomptes Contrats de Distribution	-	-	150
Fournisseurs débiteurs et divers	52	124	89
Dépréciation Créances sur immobilisations	-	-	-
Total	5.661	6.238	9.690

5.9 Autres créances

Voir note 4.3.2 sur les changements de présentation

Les créances sur cessions d'immobilisations concernent la cession des magasins Espace 3 au 31 mars 2008.

L'évolution à la baisse du poste « ristournes à recevoir des fournisseurs » de 1,7 M€ en 2006/07 à 1,3M€ en 2007/08 résulte de la baisse des ristournes de fin d'année (RFA) reçues des éditeurs tiers de jeux vidéo du fait (i) d'une liquidation avant la fin de l'exercice fiscal des ristournes au titre de l'année calendaire 2007 et (ii) des retours limités de marchandises effectués sur la même période générant des « ristournes négatives »

Rapport Financier Annuel 2008/09

5.10 Actifs financiers

	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Opcvm - BPN	-	150	150
Opcvm CIC	-	567	-
Total	-	717	150

• un placement en OPCVM monétaire (SICAV « CIC TRESORERICIC » de Banque Scalbert Dupont BSD-CIC) au 31 mars 2008 de 567 k€. L'évaluation a été réalisée à partir de la valeur liquidative au 31 mars 2008, dégageant une plus value latente quasi nulle, ce placement ayant été réalisé le 01/02/2008 et le 20/03/2008. Ce placement effectué à la demande de la Banque Scalbert Dupont BSD-CIC pour garantir une part des ouvertures de crédit documentaire Import, a été soldé le 09 février 2009.
• un placement en OPCVM monétaire ( FCP « SEPTENTRION CT » de la BPN au 31 mars 2009 de 150k€ dégageant une plus value latente de 10 k€. Ce placement a été effectué le 25 avril 2007 à la demande de la BPN pour garantir une caution délivrée par elle même concernant le litige fiscal de la filiale Vox Diffusion depuis fusionnée chez Bigben Interactive, ce litige faisant l'objet d'un recours devant le Tribunal Administratif de Lille.

5.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

DEn k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie (I)	1.332	3.194	8.013
Concours bancaires (II)	1.732	844	3.568
Intérêts courus (III)	636	124	-
Financements court termes (II)+(III)	2.368	968	3.568
Trésorerie présentée dans le tableau de flux de	(400)	2.350	4.445
trésorerie (I) -(II)

Voir note 4.3.2 sur les changements de présentation concernant les créances clients remises à l'affacturage.

5.12 Engagements envers le personnel

31 Mars 2009	01/04/08	Dotations	Utilisations	Reprises	Variation périmètre	31/03/09
				sans utilisation
Retraites et assimilées	233	11	-	5	-	239
Total	233	11	-	5	-	239

31 Mars 2008	01/04/07	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/08
Retraites et assimilées	221	17	-	5	-	233
Total	221	17	-	5	-	233

31 Mars 2007	01/04/06	Dotations	Utilisations	Reprises sans	Variation périmètre	31/03/07
				utilisation
Retraites et assimilées	228	17	-	24	-	221
Total	228	17	-	24	-	221

Retraites et assimilés

Les engagements sociaux et assimilés qui font l'objet d'une provision ne concernent que les filiales françaises. Il n'y a aucun engagement de cette nature au Benelux, compte-tenu des législations nationales en vigueur.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Hypothèses retenues	2006-07	2007-08	2008-09
Taux d'actualisation + d'inflation	2,5 %	2.5%	4.5%
Turn Over	1%	1%	1%
Table de Mortalité	TV 88-90	TV 88-90	TF et TH 00.02
Taux d'augmentation des salaires
Cadres & Agents de Maîtrise	1,0 %	2.0%	4.0%
Employés	3,0 %	3.0%	4.0%

5.13 Passifs financiers courants et non courants

en k€	31/03/2009	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme	6.567	1.780	4.787	-
Emprunts sur locations financement	4.098	400	1.486	2.212
Concours bancaires courants	3.568	3.568	-	-
Intérêts courus non échus	-	-	-	-
Autres financements à court terme	34	34	-	-
Total des passifs financiers	14.267	5.782	6.273	2.212

en k€	31/03/2008	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme	12.864	6.196	6.668	-
Emprunts sur locations financement	4.248	341	1.397	2.510
Concours bancaires courants	844	844	-	-
Intérêts courus non échus	124	124	-	-
Autres financements à court terme	2.755	2.755	-	-
Total des passifs financiers	20.835	10.260	8.065	2.510

en k€	31/03/2007	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme	18.212	5.514	12.694	4
Emprunts sur locations financement	4.076	237	1.043	2.796
Concours bancaires courants	1.732	1.732	-	-
Intérêts courus non échus	636	636	-	-
Autres financements à court terme	2.490	2.490	-	-
Total des passifs financiers	27.146	10.609	13.737	2.800

Les concours bancaires courants, qui sont des crédits d'exploitation accordés aux différentes entités du groupe, s'élevaient à 12.445 k€ au 31 mars 2005 dont 9.025 k€ pour BBI SA. Dans le cadre de la restructuration financière, l'intégralité des concours bancaires de BBI SA a été rachetée par le consortium d'investisseurs le 14 janvier 2006. En conséquence, les concours bancaires courants au 31 mars 2006 s'élèvent à 551 k€ dont 258 k€ pour BBI SA au titre de découverts passagers de type « overnight ».

La part à court terme des emprunts d'origine long terme n'était que de 326 k€ au 31 mars 2006 du fait de la sortie de la filiale anglaise du périmètre de consolidation (emprunt remboursé par les Joint Administrators pour 2,3M€) et de la conversion prévue des deux tiers de la dette bancaire de BBI SA soit 20.313k€ en capital et de la consolidation à long terme (7 ans) de la dette bancaire résiduelle de BBI SA avec un différé d'amortissement jusqu'au 31 mars 2008. Au 31 mars 2007, la part à court terme des emprunts d'origine long terme est repassée à 5.514 k€ avec l'obtention de concours de type New Money et les financements court terme à 4.285 k€ dont 4.000 k€ au titre du crédit de campagne.

Au 31 mars 2008, le crédit de campagne initial (2006) de 6 M€ reconduit pour 7 M€ en juillet 2007 est intégralement remboursé. Le New Money 2 s'est amorti de 1,2M€ sur la période.

Au 31 mars 2009, les lignes de crédit New Money 1 (3 ans in fine) et New Money 2 (3 ans amortissables) ont disparu puisque remboursées par anticipation les 09 mai et 10 septembre 2008 respectivement.

Aucune des lignes de crédit accordées au Groupe ne fait l'objet de covenants.

Au 31 mars 2009, les tirages effectués auprès du factor français s'élevaient à 4.373 k€ contre 5.024 k€ au 31 mars 2008 et 4.285 k€ au 31 mars 2007.

Sur la ligne disponible pour la Belgique, 968 k€ étaient affectés en garantie sans tirage tandis que 361 k€ étaient affectés auprès du factor Néerlandais sans tirage.

L'escompte en Allemagne présentait un encours de 4.350 k€ à la clôture, la banque de la filiale ayant abandonné le 29 janvier 2009 l'escompte sans recours des effets présentés par la filiale, du fait d'une trop forte concentration de risque sur le tiré, leader du secteur du jeu vidéo en Allemagne.

La présentation des encours cédés mais non financés dans le cadre du contrat d'affacturage a été modifiée dans les comptes consolidés arrêtés au 31 mars 2008 (voir note 4.3.2).

La position nette des concours bancaires au 31 mars 2009 est la suivante (en milliers d'euros) :

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Concours bancaires	1.732	844	3.568
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.332	3.194	8.013
Solde de trésorerie ou concours nets	(400)	2.350	4.445
Dont concours adossés à des créances	1.468	0	0

5.14 Autres passifs non courants

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Dettes sur immobilisations > 1an	1.337	1.386	1.436
Investisseurs privés > 1 an	893	520	382
Total	2.230	1.906	1.818

Les dettes sur immobilisations représentent le rachat du solde du capital de Planet Holdings Ltd aux anciens actionnaires (principal+intérêts). L'échéance prévue est à 10 ans (2 avril 2010) avec faculté de remboursement anticipé sur demande de Bigben Interactive S.A. ou des bénéficiaires.

Au 31 mars 2009, la part relative aux investisseurs privés représente leur participation dans la dette bancaire résiduelle de 9.222 k€ rééchelonnée sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, le New Money1 à 3 ans de janvier 2006 ayant été remboursé par anticipation le 09 mai 2008.

5.15 Provisions courantes

	01/04/08	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/09
Plan de Restructurations	28	-	-	18	-	10
Autres provisions	96	149	60	-	-	185
Total	124	-	-	-	-	195

	01/04/07	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/08
Plan de Restructurations	46	-	18	-	-	28
Autres provisions	105	81	90	-	-	96
Total	151	81	108	-	-	124

	01/04/06	Dotations	Utilisations	Reprises sans utilisation	Variation périmètre	31/03/07
Plan de Restructurations	196	40	85	-	-	151
Autres provisions	-	-	-	-	-	-
Total	196	40	85	-	-	151

5.16 Autres Créditeurs

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Etats et collectivités publiques (hors IS)	920	436	1.470
Personnel et Organismes sociaux	1.182	1.540	1.670
Remises clients et Clients Créditeurs	5.248	7.009	4.583
Compte courant d'Associé	20	96	-
Investisseur privé	67	321	139
Affacturage	28	-	3.190
Produits constatés d'avance	51	78	356
Créditeurs divers	153	372	193
Total	7.669	9.852	11.601

La forte baisse du poste « Etats et Collectivités publiques hors IS » au 31 mars 2007 correspond essentiellement au remboursement de la dette de TVA pour 2.780 k€ ainsi qu'au dégrèvement obtenu sur les intérêts et pénalités.

La part à plus d'un an des postes « Compte courant d'associé et Investisseur privé » à été reclassé au 31 mars 2007 en Autres passifs non courants, la quote-part au 31 mars 2006 s'élevant à 927 k€.

VI - Notes complémentaires au compte de résultat

6.1 Détail des produits des activités ordinaires

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Ventes de marchandises	68.426	84.144	98.493
Prestations de services	-	8	-
Total	68.426	84.152	98.493

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

En k€	31/03/2007			31/03/2008	31/03/2009
Allemagne	8.198	12,0%	12.804	15.2%	15.811	16.1%
Belgique	10.984	16,1%	8.911	10.6%	7.526	7.6%
France	38.576	56,4%	45.649	54.2%	51.276	52.1%
Pays-Bas	6.340	9,3%	5.220	6.2%	6.608	6.7%
Royaume-Uni	1.534	2,2%	3.759	4.5%	6.333	6.4%
Autres	2.794	4,0%	7.809	9.3%	10.939	11.1%
Total	68.426	100,0%	84.152	100%	98.493	100%

La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients montre une progression régulière des ventes à destination du Royaume Uni et des autres territoires export.

6.2 Autres produits de l'activité

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Subventions	-	-	-
Autres produits	306	260	874
Total	306	260	874

6.3 Achats consommés

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Marchandises	40.723	48.239	57.844
Variation stock Marchandises	4.843	2.515	(2.469)
Perte de valeur sur stocks	824	1.718	3.239
Total	46.390	52.472	58.614

Les provisions pour dépréciation des stocks de fin d'exercice sont respectivement de 6.189 k€ au 31 mars 2009 contre 9 426 k€ au 31 mars 2008 et 11 474 k€ au 31 mars 2007.

6.4 Charges externes

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Achats non stockés	366	493	630
Autres services extérieurs	686	992	1.031
Loyers	1.250	996	646
Publicité	1.679	1.302	1.819
Transports sur ventes	1.396	1.791	2.448
Honoraires	1.518	1.690	1.935
Autres Charges externes	1.901	2.510	2.213
Dépenses de R&D	23	30	129
Total	8.819	9.804	10.851

La progression des « Transports sur ventes » reflète à la fois l'évolution de l'activité et l'augmentation des coûts unitaires liés à la hausse des carburants.

La réduction des « Loyers » résulte du déménagement de la filiale allemande dans des locaux plus réduits après transfert de sa logistique sur le site Groupe de Libercourt.

Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par le groupe, soit un total de 182 k€ sur les 3 exercices écoulés avec une forte progression en 2008/09.

6.5 Charges de personnel

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Salaires et rémunérations	6.495	6.500	6.783
Charges sociales	1.869	1.848	1.931
Versements plans à cotisations définies	234	247	272
Augmentation de la provision pour	(7)	12	6
prestations définies
Participation des salariés	-	-	-
Total	8.591	8.607	8.992

6.6 Autres produits opérationnels

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Moratoire Tva	922	-	-
Autres produits fiscaux	23	-	-
Autres produits opérationnels	945	-	-

6.7 Autres charges opérationnelles

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Différences de gestion	94	54	120
Avances perdues sur Engagement Fournisseurs	-	168	145
Contrôle Fiscal	146	-	-
Litige	-	-	-
Risques sur Créances irrécouvrables	-	-	334
Autres charges opérationnelles	240	222	599

6.8 Résultats sur cessions d'actifs non courants

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Résultat de cession d'autres actifs non courants	6	306	36
Total	6	306	36

Le résultat de cession du 31 mars 2008 correspond essentiellement à la cession de 8 magasins d'Espace 3 Game's.

6.9 Pertes de valeur

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Perte de valeur sur écarts d'acquisition	-	-	236
Perte de valeur sur autres immobilisations	-	-	-
incorporelles et corporelles hors BBI UK
Perte de valeur pour mise en valeur liquidative	-	-	-
des actifs de Bigben Interactive UK Ltd
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	-
Stocks	-	-	-
Créances Clients	-	-	-
Créances cession d'immobilisations	-	-	-
Autres	-	-	-
Total	-	-	236

Une perte de valeur sur écarts d'acquisition concernant la filiale Espace 3 été comptabilisée en résultat au titre de l'exercice 2008-09.

6.10 Coût de l'endettement

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Intérêts sur financement moyen terme	(956)	(999)	(776)
Intérêts sur financement de l'exploitation net des produits	(524)	(1.142)	(518)
net d'escompte et de créances
Frais relatifs au crédit bail	(170)	(200)	(194)
Résultat net du financement (sous total)	(1.650)	(2.341)	(1.488)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières de placement	2	12	29
Carry Back (Effet de l'actualisation )	185	118	248
Autres produits financiers	-	176	17
Résultat de change	35	14	(9)
Produits financiers (sous total)	222	320	285
Total	(1.428)	(2.021)	(1.203)

En l'absence de couverture de taux, le groupe est exposé à un risque de hausse de taux pour l'intégralité de son endettement à taux variable, la hausse des taux d'intérêts majorant le coût de son endettement.

La simulation de l'exposition du groupe à une surcharge du fait des taux d'intérêts est la suivante :

• Position nette totale x 1% x durée moyenne restant à couvrir fin d'exercice = 62 milliers d'euros

• Pour 1% de hausse des taux d'intérêts : surcharge de frais financiers : 36%

A contrario, en cas de diminution des taux, le groupe n'est pas soumis à un risque de perte d'opportunité en cas de baisse des taux Euribor.

6.11 Impôt sur les bénéfices

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Impôt exigible	(126)	253	993
Impôt différé	(347)	(2.102)	(939)
Total impôt	(473)	(1.849)	54

En k€	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Résultat consolidé avant impôt et perte de valeur	1.728	9.707	16.772
taux d'imposition de la SA BBI (Mère)	33.33%	33.33%	33.33%
Impôt théorique	576	3.235	5.591
Impôt réel	(473)	(1.849)	54
Ecart à analyser	1.049	(5.084)	(5.537)
IS sur différences permanentes	309	68	1.873
Corrections antérieures d'IS	5	95
Déficit fiscal utilisé non activé	-	(1.851)	(2.359)
Déficits non activés	-	-	-
Activation de déficits antérieurs	724	(3.020)	(3.862)
Différence de taux	11	(376)	(1.189)
Ecart analysé	1.049	(5.084)	(5.537)

6.12 Résultat par action

	31/03/07	31/03/2008	31/03/2009
Nombre d'actions ordinaires au 1er Avril	9 790 173	9 790 173	9 807 776
Incidence des actions propres	37 138	37 138	37 138
Actions émises en cours d'exercice *	-	17 603	31 448
Soit Nombre prorata temporis		11 216	22 797
Nombre moyen d'actions en circulation	9 753 035	9 764 251	9 793 435
Effet dilutif des options d'achats suivant	-	-	-
la méthode du "rachat d'actions"
Exercice des BSA (1 action pour 6 BSA)**	-	642 648	612 155
Nombre moyen d'actions après dilution	9 753 035	10 406 899	10 405 590
Nominal des actions (en euros)	2,00	2,00	2,00

* : en date du 14 janvier 2006, relatives à l'augmentation de capital issue de la restructuration financière décrite en 4.5.2 ** : L'exercice des BSA est possible entre le 01/04/2007 et le 30/06/2009

Bons de souscription 2006

Le 29 décembre 2006 il a été procédé par la Société à :

• a) une attribution gratuite de 3.540.171 bons de souscription d'actions (BSA) à raison de 1 BSA par action existante :
• 6 BSA permettent de souscrire une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 € par action (comprenant une valeur nominale de 2 € et une prime d'émission de 1,25 €) soit un total de 590.028 actions ;
• ces BSA étaient initialement exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu'au 31 décembre 2008, leur date limite d'exercice a été prorogée au 30 juin 2009 par l'AGE du 17 décembre 2008 ;
• les BSA sont de même nature et donc assimilés aux BSA visés au point 2. ci-dessous

b) une augmentation de capital réservée par l'émission de 6.250.002 ABSA :

• ces ABSA au prix unitaire de 3,25 € (correspondant à 2 € de valeur nominale et 1,25 € de prime d'émission) ont été souscrites par le consortium d'investisseurs par conversion de 20.312.506,50 € de créances ;
• à chacune de ces actions, est attaché 1 BSA. Les BSA permettent de souscrire à un nombre total de 1.041.667 actions au prix de 3,25 € par action, à raison d'une parité d'exercice de 6 BSA pour 1 action nouvelle ;
• ces BSA étaient initialement exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu'au 31 décembre 2008, leur date limite d'exercice a été prorogée au 30 juin 2009 par l'AGE du 17 décembre 2008 ;

105 618 BSA ont été exercés au cours de l'exercice 2007-08, donnant lieu à la création de 17 603 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 35k€ et des fonds propres (nominal + prime d'émission) à hauteur 57 de k€. Les frais d'augmentation de capital de 5 k€ ont été imputés sur la prime d'émission.

188 688 BSA ont été exercés au cours de l'exercice 2008-09, donnant lieu à la création de 31 448 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 63k€ et des fonds propres (nominal + prime d'émission) à hauteur de 103 k€. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés sur cette prime à hauteur de 5 k€.

Pour mémoire, 294 306 BSA ont été exercés du 01 avril 2007 au 31 mars 2009, donnant lieu à la création de 49 051 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 98 k€ et des fonds propres (nominal + prime d'émission) à hauteur de 160 k€.

Ces BSA ont un effet dilutif négligeable au 31 mars 2009.

BSA managers

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d'avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.

Ces BSA ne seront exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3

Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice :

Croissance normative annuelle de CA : 2%

Endettement net : 18,8 m€ au 31 mars 2008 ramené à 0 au 31 mars 2010.

Résultat opérationnel cible : 18,0 M€ au 31/03/2009, 18,5M€ au 31 /03/2010, 19,0 M€ au 31/03/2011.

Dividendes attendus : pas de dividende en 2008 et 2009, distribution de 30% du résultat en 2010, 2011 et 2012

Volatilité non endettée de référence : 48,45%

Taux sans risque : rendement futur de l'OAT 10 soit de 4,04% au 31 octobre 2008 à 4,63% au 31 juillet 2012.

Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la valorisation définitive et l'attribution par le conseil le 03 novembre 2008 : 6,13 euros donc en-deçà du minimum de 7,00 minimums stipulés par l'AGE précitée.

Le rapport de l'expert indépendant fait apparaître une valeur du BSA de 0,5165 euros (arrondie à 0,52€) pour la tranche 1, de 0,7023 euros (arrondie à 0,71€) pour la tranche 2 et de 0,7969 euros (arrondie à 0,80€) pour la tranche 3.

Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Les bénéficiaires des BSA managers n'ont pas reçu d'actions gratuites le 14 octobre 2008.

6.13 Plans d'option d'achat d'actions et de souscription d'actions 0aa

Options de souscription

En vertu de l'autorisation donnée par l'AGM du 17/09/2002, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2003 avait consenti à des salariés un plan de 50.000 options de souscription à un prix de 13.17 € par action. Les options ne pouvaient être levées qu'à compter du 27 janvier 2006 jusqu'au 26 janvier 2009, aucune option n'a été exercée durant cette période. Aucune attribution n'étant intervenue depuis le 27 janvier 2003, il n'y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2009.

Actions gratuites

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 44.600 actions gratuites au personnel de la Société et du Groupe en application de la résolution afférente de l'AGM du 20 juillet 2007. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 14 octobre 2012.

Date de l'Assemblée Générale	AGE du
	20/07/07
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées	44.600
Nombre d'actions attribuées au 31 mars 2009	44.000
Date d'attribution des actions gratuites	14/10/08
Fin de la période d'acquisition	14/10/10
Fin de la période de conservation	14/10/12

6.14 Dividende proposé à l'Assemblée Générale Annuelle

	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Montant des dividendes proposés à	0	0	2.460 k€
l'Assemblée Générale des actionnaires
- Valeur unitaire par action ordinaire	0	0	0,25 €

Le bénéfice distribuable de l'exercice s'élève à un montant de 3.087.k€ avant dotation de la réserve légale pour 154 k€. Compte tenu de la reconstitution des fonds propres à hauteur de 23,5M€ au 31 mars 2009 et des perspectives de résultat de la Société, il sera servi aux actionnaires un dividende de 2.460 k€ soit 0,25 €uros par action, qui sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée approuvant les comptes de l'exercice. Le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l'exercice 2008-09 sera affecté au compte de report à nouveau.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 9.839.224 actions composant le capital au 31 mars 2009, le montant global des dividendes serait ajusté et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement

6.15 Engagement hors bilan

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Montant	Objet de l'engagement
Engagements			31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
donnés
Nantissement de titres	BBI SA	Crédit Agricole	1.113	1.113	1.113	Emission de caution bancaire
BBI UK Ltd
Nantissement de titres	BBI SA	Deutsche Bank AG	5.267	4.067	0	New Money 1+2 pour BBI SA
Espace 3
Nantissement de titres AtollSoft et BBI GmbH	BBI SA	Deutsche Bank AG	2.500	1.300	0	New Money 2 pour BBI SA
Nantissement de marques Bigben	BBI SA	Deutsche Bank AG	2.500	1.300	0	New Money 2 pour BBI SA
Nantissement de titres	Espace 3	Crédit Agricole	255	0	0	Crédit acquisition pour Espace 3
King Games Video
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	107	0	0	Concours CT à BBI GmbH
Hypothèque	Atoll Soft	CBC Banque	1.520	237	172	Financement du Site de Tubize et crédit d'exploitation
Cession Dailly du carry back fiscal	BBI SA	Deutsche Bank AG	3.931	3.931	0	New Money 1+2 pour BBI SA
Caution fiscale	BBI SA	Trésor Public	0	150	150	Redressement IS de Vox Diffusion (absorbée sept. 2002)
Caution fiscale	BBI SA	Trésor Public	106	106	106	Redressement TVA de Vox Diffusion (absorbée sept. 2002)

Les marques Bigben, Bigben Interactive, Bigben Télécom et Bigben Sports ont fait l'objet d'un nantissement en faveur de Deutsche Bank AG en garantie d'une ligne de crédit de 3 M€ à 3 ans remboursable en 30 mensualités après un différé d'amortissement de 6 mois conformément aux termes de la convention de crédit conclue le 6 avril 2006. Ce nantissement a été ratifié par l'assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2006.

La cession de carry back fiscal à Deutsche Bank a, le 07 mai 2008, fait l'objet d'une mainlevée préalable à l'escompte par un établissement financier tiers, cette opération permettant d'obtenir les fonds nécessaires au remboursement du New Money 1.

Compte tenu du remboursement des lignes de crédit « New Money 1 et 2 » par anticipation durant l'exercice 2008-09, les nantissements des marques et des actions des filiales Espace3, Atoll et BBI GmbH n'a plus lieu d'être au 31 mars 2009.

Autres engagements :

Déclaration de subordination : Compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison mère BBI SA a signé le 23 octobre 2008 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d'un montant réduit à 2.000 k€, cette déclaration étant toujours valable au 31 mars 2009.

Engagement de reprise de crédit-bail : L'actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne de préparation automatique des colis sur le site logistique de Libercourt, l'investissement étant de 500 k€.

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Montant	Objet de l'engagement
Engagements			31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
reçus
Caution bancaire	Crédit	BBI SA	1.113	1.113	1.113	Acquisition BBI UK Holdings
	Agricole
Caution personnelle	Alain Falc	Deutsche Bank	500	0	0	Crédit de campagne
Caution	MI 29	Bail Actéa	0	500	500	Ligne de colisage automatique

Date de clôture	31/03/2007			31/03/2008			31/03/2009
Echéance	Moins 1	1 à 5 ans	> 5	Moins	1 à 5	> 5 an	Moins 1	1 à 5	> 5
	an		ans	1 an	ans		an	ans	ans
Loyers non annulables	418	478	183	368	878	616	386	336	0

Crédits documentaires import : Au 31 mars 2009 étaient en place 2 opérations libellées en USD, échéance mai et juin 2009, pour un montant total de 512 k USD soit 385 k€ et 1 opération libellée en EUR, échéance avril 2009, pour un montant de 36 k€.

Couverture de change : Au 31 mars 2009 était en place une couverture de change (achat à terme) de 5.123 k USD échéance avril et mai 2009 soit 3.880 k€.

6.16 Instruments financiers (Compléments sur l'application de IFRS 7)

31 mars 2009	Actif ou passif	Placements	Prêts et	Actifs
	financier à la juste	détenus jusqu'à	Créances	financiers
	valeur par le biais	leur échéance		destinés à la
	du cpte de résultat			vente
Autres participations
Autres actifs non courants			83
Créances clients			19.358
Autres créances			9.690
Actifs financiers à court terme	150
Equivalents de Trésorerie	8.013
Total Actifs financiers	8.163		29.131	0
Dettes financières à long terme		8.485
Dettes financières à court terme	3.567	2.215
Dettes sur immobilisations		381	1.437
Fournisseurs			9.130
Autres dettes		139	11.462
Total Passifs financiers	3.567	11.220	22.029	0

31 mars 2008	Actif ou passif	Placements	Prêts et	Actifs
	financier à la juste	détenus jusqu'à	Créances	financiers
	valeur par le biais	leur échéance		destinés à la
	du cpte de résultat			vente
Autres participations
Autres actifs non courants			103
Créances clients			15 153
Autres créances			6 238
Actifs financiers à court terme	717
Equivalents de Trésorerie
Total Actifs financiers	717	0	21 494	0
Dettes financières à long terme		10 575
Dettes financières à court terme		10 260
Dettes sur immobilisations			1 906
Fournisseurs			6 914
Autres dettes			9 852
Total Passifs financiers	0	20 835	18 672	0

31 mars 2007	Actif ou passif	Placements	Prêts et	Actifs
	financier à la juste	détenus jusqu'à	Créances	financiers
	valeur par le biais	leur échéance		destinés à la
	du cpte de résultat			vente
Autres participations
Autres actifs non courants			111
Créances clients			13 845
Autres créances			5 661
Actifs financiers à court terme
Equivalents de Trésorerie	451
Total Actifs financiers	451	0	19 617	0
Dettes financières à long terme		16 537
Dettes financières à court terme		10 609
Dettes sur immobilisations			2 230
Fournisseurs			7 545
Autres dettes			7 669
Total Passifs financiers	0	27 146	17 444	0

2 Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 31 mars 2009 - hors concours bancaires courants - l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation

En k€	0 à 3	3 mois	2010/1	2011/12	2012/13	2013/14	Plus 5	Total
	mois	à 1 an	1				ans
Emprunts auprès	542	1.525	1.930	1.845	1.321	-	-	7.163
Ets crédit
Crédit bail	139	419	559	560	440	391	2.612	5.120
Autres Dettes	39	118	153	147	107	-	-	564
financières
Total Passifs	720	2.062	2.642	2.552	1.868	391	2.612	12.847
Financiers

Les autres dettes sont à une échéance inférieure à 3 mois.

6.17 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• Avance de trésorerie en compte courant,

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Les transactions réalisées avec les mandataires sociaux concernent leur rémunération qui s'est élevée au cours des deux derniers exercices aux montants suivants en k€ :

	Rémunération fixe perçue	Rémunération variable perçue	Charge relative aux stocks options	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Prime d'arrivée et/ou de départ	Régime spécifique de retraites complémentaires
2008-09	244	0	0	4	0	0	0
2007-08	199	0	0	2	0	0	0
2006-07	249	0	0	6	0	0	0

La rémunération de l'ensemble des membres du comité de direction Groupe (dont certains sont mandataires sociaux) au cours des deux derniers exercices s'est élevée aux montants suivants en k€ :

	Rémunération fixe perçue	Rémunération variable perçue	Charge relative aux stocks options	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Prime d'arrivée et/ou de départ	Régime spécifique de retraites complémentaires
2008-09	662	0	0	2	0	0	18
2007-08	591	0	0	1	0	0	10
2006-07	576	0	0	1	0	0	10

MI29 :

Un contrat de mise à disposition de personnel par MI 29 était en vigueur au 31 mars 2007 et 31 mars 2008, les honoraires facturés à ces dates par MI 29 étant respectivement de 100k€ et 204 k€. Le détachement prévu de Messieurs Hecquard et Hoang n'ayant plus d'objet, le contrat a été remplacé par une convention de prestations de services entre MI 29 et la Société pour l'exercice 2008-09.

Les honoraires comptabilisés au 31 mars 2009 s'élèvent à 204 k€.

BSA managers

Quatre administrateurs se sont vus attribuer des BSA managers par le conseil du 03 novembre 2008 selon les allocations personnelles suivantes : MM Alain Falc (90.000), Maxence Hecquard (45.000), Nicolas Hoang (45.000) et Jean-Marie de Chérade (18.000).

Monsieur Falc et Madame De Vrieze :

Par ailleurs le Groupe a réalisé des transactions avec la SCI Falc (détenu à 90% par Monsieur Alain Falc) exploitant d'un magasin de la filiale Espace 3 sur Paris cédé au cours de l'exercice 2007-08, ainsi qu'avec la SCI Jafa (détenue à 25% par Monsieur Alain Falc, Président du conseil d'administration, et à 25% par Madame Jacqueline De Vrieze, Administrateur), qui exploite le magasin de la filiale Espace 3 situé à Valenciennes. Les montants respectifs des loyers facturés est de :

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
SCI Falc	41	29	-
SCI Jafa	37	41	42

Deutsche Bank :

En janvier 2006, par la signature du protocole et sa substitution aux prêteurs initiaux, Deutsche Bank avait renoncé au règlement en cash d'une quote-part de la dette, cette dernière devant être éteinte par la remise d'actions nouvelles. Par conséquent, en application des dispositions d'IAS 32.16, une quote-part de la dette d'origine avait été reclassée en capitaux propres au 31 mars 2006 pour 20.3 M€ alors même que la livraison des actions est intervenue le 29 décembre 2006. Le solde de la dette soit 8.528 k€ devient de la dette long terme à l'issue de l'opération.

Deutsche Bank a ensuite mis en place, en sus des 3 M€ à 3 ans prévu par le protocole du 14 janvier 2006 (New Money 1), des concours supplémentaires à compter du 01 avril 2006 soit :

• le 06 avril 2006 une ligne supplémentaire de crédit (New Money 2) de 3 M€ à 3 ans, remboursable en 30 mensualités après un différé de 6 mois.
• le 21 août 2006 un crédit de campagne (New Money 3) de 6 M€ au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2006.

Au cours de l'exercice 2007-08, Deutsche Bank a mis en place des concours d'exploitation supplémentaires inscrits en « Dettes financières / New Money » comme suit :

• le 03 juillet 2007 le renouvellement pour 4 M€ du crédit de campagne de 2006 (New Money 3) au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007 ;
• le 03 juillet 2007 un crédit de campagne additionnel (New Money 4) pour 3 M€ supplémentaires au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2007.

Au 31 mars 2008, la ligne de crédit octroyée le 06 avril 2006 a fait l'objet de remboursements mensuels à hauteur de 1,2 M€ (soit 1,7 M€ cumulés) et celles octroyées le 03 juillet 2007 d'un remboursement intégral de 7,0 M€.

Au cours de l'exercice 2008-09, la ligne de crédit « New Money 1 » de 3 M€ à 3 ans accordée le 06 avril 2006 a été remboursée par anticipation le 09 mai 2008 à concurrence de 2.767 k€ en faveur de Deutsche Bank, l'escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 k€ ayant permis d'obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé.

De même, le solde (700 k€) de la ligne de crédit « New Money 2 » de 3 M€ amortissables mensuellement a été remboursé par anticipation le 10 septembre 2008.

Enfin, il n'a été demandé aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008.

Aucun des crédits accordés ne fait l'objet de covenant, qu'il s'agisse de la consolidation de la dette résiduelle après l'augmentation de capital devant être souscrite par les investisseurs ou des lignes de crédit « new money » ou des crédits de campagne.

Le remboursement des lignes de crédit « New Money 1 et 2 » par anticipation durant l'exercice 2008-09 a par ailleurs rendu sans objet les nantissements des marque et des actions des filiales Espace3, Atoll et BBI GmbH (voir paragraphe 6.15 Engagement hors bilan).

Compte tenu de l'amortissement du prêt Deutsche Bank le dernier jour de chaque trimestre et de l'absence d'autres concours bancaires au 31 mars 2009, il n'y a pas d'intérêt couru à cette date.

Les frais financiers comptabilisés en faveur de Deutsche Bank au 31 mars 2009 sont détaillés ci-dessous :

En k€	Montant tiré	Intérêts 2008/09	Encours au 31 mars 2009
New Money 1	2.767	26	-
New Money 2	1.300	39	-
Dette bancaire LT	8.528	445	6.396
Total	12.595	510	6.396

C. – Résultat des 5 derniers exercices

Nature des Indications ( en euros )	2004/05	2005/06	2006/07	2007/08	2008/09
1- Capital en fin d'exercice
Capital social	7 080 342	7 080 342	19 580 346	19 615 552	19 678 448
Nombre d'actions ordinaires existantes	3 540 171	3 540 171	9 790 173	9 807 776	9 839 224
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droit de souscription	78 516	60 316	43 250	11 700	-
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2006) *	-	-	1 631 695	1 604 092	1 582 644
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA Managers) *	-	-	-	-	360 000
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	58 970 273	32 042 771	39 739 855	52 442 800	69 537 863
Résultats avant impôt, participation des salariés	(3 280 909)	(13 631 198)	(4 187 613)	5 202 538	6 944 216
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	(3 930 919)	89 250	-	-	-
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultats après impôt, participation des salariés	(24 858 019)	(23 106 308)	274 295	7 775 252	14 877 242
et dotations aux amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais	0.18	(3.88)	(0.43)	0.67	0.71
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultats après impôts, participation des salariés et	(7.02)	(6.53)	0.03	0.79	1.51
dotations aux amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
4-Personnel
Nombre de salariés	140	126	94	99	104
Montant de la masse salariale	3 789 998	3 337 088	2 884 699	3 004 674	3 436 610
Montant des sommes versées au titre des avantages	1 561 657	1 430 557	1 232 933	1 247 527	1 464 736
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)

(*) BSA 2006 :1 action pour 6 BSA

(*) BSA Managers :1 action pour 1 BSA

Exercice clos le 31 mars 2009

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société Bigben Interactive S.A. tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La justification de nos appréciations ;
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons les éléments que nos avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

• La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 4.3.7. aux états financiers.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4.3.7 donne une information appropriée.

• Les notes 4.3.11 et 5.7. de l'annexe exposent l'approche retenue par le groupe en matière de suivi de valorisation des impôts différés, approche qui implique des estimations.

Nous avons notamment vérifié le caractère approprié de cette approche et nous avons apprécié les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par le groupe et examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction.

• Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en note 4.3.9 de l'annexe et d'autres provisions tel que décrit en note 4.3.2 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 15 juillet 2009 Roubaix, le 15 juillet 2009

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Christian de Brianson

Associé Associé

Fiduciaire Métropole Audit Jean-François Pansard

B. - Comptes annuels

I - Bilan au 31 mars 2009

I.1 - Actif

ACTIF	Valeurs Brutes 31/03/09 k€	Amort. Et Prov. 31/03/09 k€	Valeurs Nettes 31/03/09 k€	Valeurs Nettes 31/03/08 k€	Valeurs Nettes 31/03/07 k€
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	423	202	221	57	61
Avances et acomptes	-	-	-	19	11
	423	202	221	76	72
Immobilisations corporelles
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	1 687	377	1 310	1 387	1 453
Installations techniques	80	78	2	12	7
Autres immobilisations	1 126	800	326	312	253
corporelles
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
	2 893	1 255	1 638	1 711	1 713
Immobilisations financières
Titres de participation	19 253	16 041	3 212	3 212	3 212
Créances rattachées à des	7 485	6 218	1 267	2 000	-
participat.
Autres titres immobilisés	3	-	3	3	3
Prêts	1 188	-	1 188	1 188	1 188
Autres immobilisations	6	-	6	5	5
financières
	27 935	22 259	5 676	6 408	4 408
TOTAL	31 251	23 716	7 535	8 195	6 193
Actif circulant
Stocks et en-cours	20 754	6 022	14 732	8 483	7 132
Avances et acomptes	950	-	950	756	1 102
Créances
Clients et comptes rattachés	12 239	1 587	10 652	12 619	12 382
Autres créances	8 812	371	8 441	7 714	8 803
Valeurs mobilières de placement	719	382	337	899	593
Disponibilités	5 198	-	5 198	709	314
TOTAL	48 672	8 362	40 310	31 180	30 326
Charges constatées d'avance	325	-	325	228	198
Charges à répartir sur plusieurs exercices	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion actif	-	-	-	-	-
TOTAL ACTIF	80 248	32 078	48 170	39 603	36 717

	Valeurs	Valeurs	Valeurs
PASSIF	Nettes	Nettes	Nettes
	31/03/2009	31/03/2008	31/03/2007
		k€	k€
Capitaux propres
Capital social	19 678	19 616	19 580
Primes	23 333	23 055	23 038
Réserve légale	707	707	707
Réserves réglementées	-	-	-
Autres réserves	(35 122)	(42 899)	(43 172)
Résultat de l'exercice	14 877	7 775	274
TOTAL CAPITAUX PROPRES	23 473	8 254	427
Provisions pour risques et charges	1 061	663	701
Dettes
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	6 396	12 722	18 494
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 279	5 707	5 238
Dettes fiscales et sociales	1 382	1 312	1 182
Dettes sur immobilisations	1 452	1 407	1 362
Autres dettes	6 799	9 391	9 203
Produits constatés d'avance	300	131	110
TOTAL DETTES	23 608	30 670	35 589
Ecart de conversion passif	28	16	-
TOTAL PASSIF	48 170	39 603	36 717

I.2 - Passif

II - Compte de résultat au 31 mars 2009

	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes	Valeurs Nettes
	31/03/09	31/03/08	31/03/07
	k€	k€	k€
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	69 475	52 424	39 692
Ventes de services	63	19	48
Chiffre d'affaires net	69 538	52 443	39 740
Reprises sur amortissements, provisions et	7 780	4 378	8 175
transferts de charges
Autres produits d'exploitation	668	108	66
Total Produits d'exploitation	77 986	56 929	47 981
Charges d'exploitation
Achats de marchandises	52 257	35 045	28 290
Variation de stocks de marchandises	(3 010)	545	4 106
Autres achats et charges externes	6 162	5 060	4 850
Impôts, taxes et versements assimilés	462	254	243
Salaires et traitements	3 437	3 005	2 885
Charges sociales	1 465	1 248	1 233
Dotations aux amort. des immobilisations	252	198	194
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 741	3 291	1 648
Dotations aux provisions pour risques et charges	792	329	417
Autres charges d'exploitation	165	718	2 231
	63 723	49 693	46 097
Résultat d'exploitation	14 263	7 236	1 884
Produits financiers
Produits financiers de participation	3 554	250	111
Produits des autres immobilisations financières	-	-	-
Autres intérêts et produits assimilés	63	188	71
Reprises sur provisions financières	3 005	2 040	44
Gains de change	382	138	50
	7 004	2 616	276
Charges financières
Dotations aux provisions financières	-	-	1 200
Intérêts et charges financières	1 117	1 904	1 381
Pertes de change	601	179	113
	1 718	2 083	2 694
Résultat financier	5 286	533	(2 418)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	19 549	7 769	(534)
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	-	4	948
Sur opérations en capital	6	2	6
Reprise sur provisions	-	-	-
	6	6	954
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	4 678	-	146
Sur opérations en capital	-	-	-
Dotations aux provisions	-	-	-
	-	-	146
Résultat exceptionnel	(4 672)	6	808
Participation	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-
RESULTAT NET	14 877	7 775	274

III – Affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 d'affecter le résultat de la façon suivante :

Origine

Bénéfice de l'exercice	14 .877.242 EUR
Report à nouveau débiteur (au titre de l'exercice	(47.740.509 EUR)
antérieur)
Réserves libres	35.950.505 EUR
Report à nouveau rectifié	(11.790.004 EUR)

Affectation

Bénéfice distribuable	3.087.238 EUR
Réserve légale	154.362 EUR
Dividende aux actionnaires	2.459.806 EUR
Report à nouveau débiteur	473.070 EUR

Le bénéfice de l'exercice clos au 31 mars 2009 s'élève à 14.877 K€. Un montant de 35.931 k€ correspondant aux réserves libres sera imputé sur le report à nouveau débiteur de 47.741 k€ au titre de l'exercice antérieur 2007-08, le report à nouveau débiteur s'élevant donc, après imputation, à un montant de 11.790 k€.

Le bénéfice distribuable de l'exercice s'élève à un montant de 3.087.k€ avant dotation de la réserve légale pour 154 k€. Compte tenu de la reconstitution des fonds propres à hauteur de 23,5M€ au 31 mars 2009 et des perspectives de résultat de la Société, il sera servi aux actionnaires un dividende de 2.460 k€ soit 0,25 €uros par action, qui sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée approuvant les comptes de l'exercice. Le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l'exercice 2008-09 sera affecté au compte de report à nouveau.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 9.839.224 actions composant le capital au 31 mars 2009, le montant global des dividendes serait ajusté et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement

Aucun dividende n'a été distribué au titre des 3 précédents exercices.

Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2009

Comptes sociaux

Ce document constitue l'annexe des comptes sociaux de Bigben Interactive au 31 mars 2009. Ils présentent un total actif de 48 170 k€ et un bénéfice de 14 877 k€. Les chiffres indiqués dans cette annexe sont en milliers d'euros, sauf mention particulière.

1. FAITS MAJEURS

1.1 Durant l'exercice clos au 31 mars 2009

a) Développement commercial

Nouvelle croissance du secteur du jeu vidéo dans un environnement difficile, toujours marqué par l'extrême prudence de l'ensemble des circuits de distribution et la concurrence d'une multiplicité d'acteurs;

Très forte croissance du chiffre d'affaires au premier semestre de l'exercice (62,4%), la progression annuelle s'établissant à 32,6% ;

Evolution favorable de tous les métiers, mesurée à partir de la contribution au chiffre d'affaires consolidé afin d'éliminer l'effet de centralisation par la Société de la plupart des approvisionnements Groupe de produits exclusifs :

• progression du métier de l'Accessoire de 14% par rapport à l'exercice 2007/08, la prééminence du métier phare (part relative 61,3%) impactant favorablement la marge brute :

• redressement régulier de la distribution non exclusive (+ 32%) et de l'audio (+ 12%) ;

• forte croissance de la distribution exclusive (+ 65%), les titres développés pour la Société en Edition propre représentant 73 % de l'ensemble des ventes de logiciels.

b) Moyens

Centralisation de la logistique de la filiale allemande BBI GmbH sur la plate forme logistique de Libercourt avec -hormis le volume traité- une forte augmentation de la préparation de colis liée aux spécificités de la clientèle Outre-Rhin.

c) Actionnariat

Franchissement à la baisse par Deutsche Bank AG London, le 22 octobre 2008, de concert avec M.I 29, des seuils de 1/3, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du capital et des droits de vote.

Résiliation du concert MI 29 / Deutsche Bank le 22 octobre 2008.

Option MI 29 sur 1 829 249 actions détenues par Deutsche Bank non exercée en janvier 2009.

Quotité de la Deutsche Bank reprise à égalité par 2 nouveaux investisseurs, Jean Claude Fabiani (7,4 %) et S3C (7,4%).

MI 29 est le 1er actionnaire de la société avec 33,1% du capital à compter du 02 février 2009 et détient une option résiduelle sur 345 249 actions, exerçable jusqu'au 31 juillet 2009.

Exercice de 188.688 BSA du 01 avril 2008 au 31 mars 2009 donnant lieu à la création de 31.448 actions nouvelles.

d) Carry-back fiscal

Escompte par RBS Factor le 07 mai 2008 de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3 931k€. Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 grâce aux fonds dégagés par cet escompte.

Rachat de la créance de carry-back fiscal et présentation de la créance par la société au Trésor pour remboursement

anticipé des 3 931k€, reçus le 13 mars 2009.

f) Finances

Remboursement anticipé du New Money 1 le 09 mai 2008 et du New Money 2 le 10 septembre 2008.

Aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008.

f) Filiales

Compte tenu des perspectives, abandon de créance commerciale (sans retour à meilleure fortune) en faveur de la filiale Espace 3 Game's d'un montant de 4.678 k€ hors taxes soit 5 595 k€ TTC au 31 mars 2009.

Reprise à la même date de la provision cumulée de 2 530 k€ (au 31 mars 2008), l'abandon au 31 mars 2009 correspondant à la situation nette négative de la filiale.

1.2 Evènements post clôture

b)Liquidation de l'ancienne filiale Bigben Interactive UK Ltd

Confirmation le 22 avril 2009 par le liquidateur de la fin de l'ensemble de ses diligences et annonce du versement du boni de liquidation en mai 2009 soit 42 k GBP s'appliquant à l'ensemble des créances détenues par la société sur sa filiale commerciale britannique.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes, indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

2.1 - Changements de méthodes comptables

Aucun changement de méthode n'est intervenu sur l'exercice.

Pour mémoire :

La société a appliqué à compter du 1er avril 2005 les règlements CRC 2003 – 07 et 2004 – 06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l 'évaluation des actifs.

Conformément au règlement CRC 02-10, les actifs immobiliers (site de Lesquin) ont fait l'objet en 2005/2006, de façon rétrospective, d'une analyse par composants (gros œuvre, toitures, installations générales et électriques, menuiseries extérieures, agencements intérieurs lourds (sols, etc), agencements intérieurs légers (serrurerie, etc), voierie et réseaux divers).

2.2 - Changement de méthode de présentation

Les méthodes de présentation adoptées dans les comptes annuels au 31 mars 2008 et 31 mars 2009 sont identiques à celles utilisées dans les comptes clos au 31 mars 2007 hormis l'aspect suivant :

• l'encours de créances clients remises en affacturage classées en totalité en « Autres dettes » au 31 mars 2007 a fait l'objet au 31 mars 2008 et 31 mars 2009 d'une ventilation entre la partie correspondant au financement réel du factor qui reste classée en « Autres dettes » et la partie non financée qui est compensée par les comptes de réserves figurant à l'actif (retenue de garantie, retenue pour ristournes clients à payer), le solde de tous ces comptes étant positionnés en « Autres créances » ou « Autres dettes ».

Compte tenu de ce changement de présentation, le poste Affacturage compris dans les « Autres Créances » serait de 107 k€ au 31 mars 2007 au lieu de 1 937 k€.

Le poste Affacturage compris dans les « Autres dettes » serait de 2 517 k€ au 31 mars 2007 au lieu de 4 285 k€.

2.3 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à l'actif à leur coût d'acquisition.

Ces immobilisations sont amorties selon le plan d'amortissement suivant :

• Logiciels 12 mois, prorata temporis

2.4 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation, selon les plans d'amortissement suivants :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements constructions	10 ans
Agencements installations	4 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 8 ans
Matériel de transport	4 ans
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans

2.5 – Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice, soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du Groupe sur la base d'une approche multicritères, approche en particulier basée sur les cash flows prévisionnels actualisés de la filiale.

Les créances rattachées à des participations correspondent à la conversion d'une partie des créances clients envers les filiales Bigben Interactive UK et Bigben Interactive GmbH.

Le poste prêts correspond au versement effectué auprès d'une société de crédit bail immobilier et représente 50% du coût d'un bâtiment de stockage, dont le premier loyer a été versé en avril 2001.

Les autres immobilisations financières sont composées de cautions versées sur des loyers et de titres immobilisés. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

2.6 - Stocks et encours

Les stocks sont composés de marchandises évaluées au prix moyen pondéré. Le prix d'achat inclut les frais annexes. Une provision pour dépréciation est constituée sur les articles en stock en fonction de leur ancienneté et de leur valeur de réalisation.

2.7 - Créances

Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Toutes les créances ont une échéance à moins d'un an.

Une provision est constituée sur les créances douteuses ou litigieuses ou présentant un risque de recouvrement, après étude individuelle des dossiers.

2.8 – Provisions pour risques et charges

Engagement en matière de retraite : A l' occasion de leur départ en retraite, les salariés ont droit à une allocation prévue par la Convention Collective du Commerce de Gros. Cet engagement est calculé tenant compte d'un départ en retraite des salariés à l'âge de 65 ans et d'une loi de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Autres provisions : Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L'évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société.

2.9 - Sensibilité au risque de taux

Concernant le risque de taux, la société possède des lignes de financement à taux variable (Euribor principalement) qui représentent, à la clôture, la totalité des emprunts et dettes financières. Aucun instrument de couverture n'est utilisé.

2.10 – Degré d'exposition au risque de change

Les créances en devises sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Concernant le risque de change, certains achats, principalement les achats d'accessoires, sont effectués en devises (USD, HKD et GBP). L'engagement d'achat à terme de devises est de 5.000 kUSD soit 3.757 k€ au 31 mars 2009. Les dettes en devises non couvertes sont valorisées au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.

2.11 – Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires est composé de ventes de marchandises, pour lesquelles le revenu est constaté lors u transfert de propriété tels que définis par les conditions générales des ventes, à savoir au départ de nos entrepôts.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 - Immobilisations incorporelles

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	Acquisitions	Cessions ou Transferts	31 mars 2009
Logiciels	200	212	42	9	263
Brevets			100	60	160
Avances	11	19	-	(19)	-
Total	211	231	142	50	423

La Société a acquis au cours de l'exercice 2008-09 trois brevets destinés au développement de nouveaux accessoires immersifs pour consoles de jeu vidéo, un 4ème brevet acquis en 2007-08 ayant été transféré du poste « Autres créances ».

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	Dotations	Reprises	31 mars 2009
Logiciels	139	155	30	10	175
Brevets	-	-	27	-	27
Total	139	155	57	10	202

3.2 - Immobilisations corporelles

Le tableau des mouvements de l'exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	Acquisitions	Cessions	31 mars 2009
Terrains	1	1	-	-	1
Bâtiments	1.346	1.346	-	-	1.346
Agencements des Constructions	330	340	-	-	340
Matériel et Outillage	84	95	-	15	80
Agencements des Installations	518	611	67	-	678
Matériel de transport	16	17	-	-	17
Mobilier et Matériel. de bureau	457	435	54	58	431
Immo. corporelles en cours	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-
Total	2.752	2.845	121	73	2.893

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Libercourt sont financés par crédit bail. Le coût de revient de la construction du site de Lesquin étant à la clôture supérieur de 1.300 k€ par rapport au financement initialement accordé, ce montant a été immobilisé dans le poste Bâtiments et amorti en fonction des durées d'utilisation des composants identifiés.

Le tableau des mouvements des amortissements de l'exercice se présente ainsi :

En k€	31 mars	31 mars	CRC	Dotations	Reprises	31 mars
	2007	2008	2002-10			2009
Bâtiments	180	239	(8)	67	-	298
Agencements des	44	61	-	17	-	78
Constructions
Matériel et Outillage	77	84	-	10	15	79
Agencements des	352	398	-	47	-	445
Installations
Matériel de transport	9	12	-	2	-	14
Mobilier et Matériel de	377	340	-	58	57	341
bureau
Total	1.039	1.134	(8)	201	72	1.255

3.3 – Titres de participation

Sociétés	Valeur nette	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009	31 mars 2009	31 mars 2009
Cadonor sarl	46	46	46	-	46
Espace 3 Game's	-	-	2.849	2.849	-
S.A.S.
Atoll Soft S.A.	2.897	2.897	2.897	-	2.897
Bigben Interactive	-	-	12.692	12.692	-
Holdings UK Ltd (ex
Planet Holdings Ltd)
Bigben Interactive	269	269	269	-	269
(HK) Ltd
Bigben Interactive	-	-	500	500	-
GmbH
Total	3.212	3.212	19.253	16.041	3.212

3.4 – Provisions sur titres de participation

Rappel de l'historique

Provisionnement intégral :

• des titres de la filiale anglaise Bigben Interactive Holdings UK Ltd (qui détient 100% des titres de Bigben Interactive UK) soit 12.692 k€ au 31 mars 2005 pour tenir compte de l'arrêt de l'activité en Angleterre et de la mise sous Administration de cette filiale.

• des titres de la filiale allemande Bigben Interactive GmbH soit 500 k€ au 31 mars 2004 pour tenir compte des pertes enregistrées par cette dernière.

• des titres de la filiale française Espace 3 Game's SAS soit 2.849 k€ au 31 mars 2006 compte tenu de la situation nette de l'entité et des prévisions d'activité sur l'exercice en cours.

Dotation de la période :

• Aucune provision n'a été constituée sur l'exercice.

En k€, valeur brute hors intérêts	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009
Bigben Interactive UK	6.000	6.000	6.000
Bigben Interactive GmbH	5.000	5.000	1.250
Provision	(11.000)	(9.000)	(6.000)
Total en valeur nette hors intérêts	-	2.000	1.250

3.5 – Créances rattachées à des participations

Rappel de l'historique

La créance relative à la filiale Bigben Interactive U.K. a été totalement provisionnée au cours de l'exercice 2004/05.

La créance de 8 M€ vis à vis de la filiale allemande Bigben Interactive Gmbh a été dépréciée pour 3M€ au 31 mars 2005 et a ensuite fait l'objet d'un abandon de créance de même montant au 30 septembre 2005. Cet abandon a été accordé par la société mère avec clause de retour à meilleure fortune résultant d'un retour à une situation nette positive.

Afin de tenir compte des perspectives alors estimées de la filiale à moyen terme, la créance résiduelle de 5,0 M€ était intégralement provisionnée au 31 mars 2007.

Du fait de l'amélioration de l'exploitation de la filiale allemande, de son retour confirmé à la rentabilité au 31 mars 2008 et des perspectives d'activité et rentabilité sur les 2 ans à venir, la provision susvisée de 5,0M€ a été réduite à 3,0M€ par réintégration de 2,0M€ à cette date.

Mouvements de la période :

Un remboursement de 3 750 k€ correspondant à 1 000 k€ d'échéance normale et 2 750 k€ de remboursement anticipé a été enregistré au cours de l'exercice 2008-09. Compte tenu de la forte progression du résultat de la filiale et de ses perspectives de rentabilité, la provision résiduelle de 3 000 k€ a été reprise à 100% en compte de résultat. Les intérêts courus sur ce prêt sont de 17 k€ au 31 mars 2009 et correspondent à la période du 01/01 au 31/03/2009.

Post-clôture, le liquidateur de la filiale Bigben Interactive U.K. a confirmé le 22 avril 2009 la fin de ses diligences et annoncé le versement à Bigben Interactive SA d'un boni de liquidation de 42 k GBP s'appliquant à l'ensemble des créances qu'elle détenait sur sa filiale commerciale britannique.

3.6 – Autres immobilisations financières

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009
Titres immobilisés	3	3	3
Prêt sur crédit bail immobilier	1.188	1.188	1.188
Dépôts et cautionnements	5	5	6
Total	1.196	1.196	1.197

Le prêt en faveur de Batinorest de 1.188 k€ correspond au financement partiel des travaux sur le site logistique de Libercourt. Il s'agit d'une avance non rémunérée venant à échéance en 2012.

3.7 – Stocks et en-cours

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009
Stocks en valeur brute	18.289	17.744	20.754
Dépréciation	(11.157)	(9.261)	(6.022)
Stocks en valeur nette	7.132	8.483	14.732

Depuis le 31 mars 2005, le Groupe a décidé de procéder à un déstockage accéléré afin d'alléger la structure financière. De ce fait il est tenu compte dans la détermination de la valeur de réalisation des stocks concernés non plus seulement des derniers prix de vente constatés en date d'arrêté, mais également des prix estimés pour permettre un déstockage rapide.

Provision à l'ouverture – 01/04/2008	9.261
Dotation de l'exercice	1.360
Provision consommée sur déstockage.	(4.599)
Provision à la clôture – 31/03/2009	6.022

3.8 – Créances clients et comptes rattachés

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009
Clients et comptes rattachés	13.426	15.322	10.797
Clients douteux	1.628	1.224	1.442
Provision pour Dépréciation	(2.672)	(3.927)	(1.587)
Total Clients	12.382	12.619	10 652

L'encours de créances clients remises en affacturage est de 4.373 k€ au 31 mars 2009 contre 5.024 k€ au 31 mars 2008 et 4.285 k€ au 31 mars 2007.

Compte tenu des perspectives de la filiale Espace 3 Game's, le conseil d'administration a le 22 janvier 2009 autorisé un abandon de créance commerciale (sans retour à meilleure fortune) d'un montant maximal de 5 800 k€ au 31 mars 2009, cet abandon devant correspondre à la situation nette négative corrigée d'éventuelles dépréciations complémentaires d'actif telle qu'estimée à cette date.

En fonction des comptes de la filiale au 31 mars 2009, le montant effectif de l'abandon de créance à cette date a été fixé à à 4.678 k€ hors taxes soit 5 595 k€ TTC. La provision cumulée de 2 530 k€ correspondant à la situation nette négative de la filiale au 31 mars 2008, a été reprise le 31 mars 2009.

Le poste clients comprend 1.388 k€ de créances représentées par des effets de commerce.

3.9 – Autres créances

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009
Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs	1.481	1.090	732
Fournisseurs débiteurs	7	37	7
Diverses créances	49	70	74
Editeurs Jeux exclusifs	319	823	1.679
Comptes courants filiales	371	371	371
Etat, TVA	1.129	1.486	2.429
Provision pour Dépréciation	(421)	(371)	(371)
Sous total Créances Exploitation	2.935	3.506	4.921
Report en arrière des déficits	3.931	3.931	-
Créances sur Immob cédées	-	-	2
Affacturage - engagé	1.830	245	0
Affacturage – disponible	107	32	3.518
Total Autres créances	8.803	7.714	8.441

La provision pour dépréciation correspond à la provision à 100% du compte courant de Bigben Interactive UK (371 k€).

La réduction des « Avoirs et ristournes à recevoir des fournisseurs » résulte de l'ajustement des conditions commerciales en conformité avec les nouvelles dispositions législatives en la matière.

La progression de l'encours « Editeurs Jeux» est liée aux avances aux développeurs des jeux liés aux nouveaux accessoires immersifs pour consoles de jeu.

Un changement de présentation des comptes concernant les créances clients remises en affacturage a été opéré au cours de l'exercice 2007-08 (voir note 2.2).

3.10 – Etat des échéances des créances

	Montant Brut	A 1 an au plus	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
			à moins de 5
			ans
Créances rattachées à des participations	7.485	7.235	250	-
Prêts	1.188	-	1.188	-
Autres immobilisations financières	6	-	6	-
Créances Clients	12.239	12.239	-	-
Personnel et comptes rattachés	13	13	-	-
Sécurité sociale et Autres organismes	9	9	-	-
Etat et autres collectivités
- Taxe sur la valeur ajoutée	2.347	2.347	-	-
- Autres impôts et taxes	82	82	-	-
Groupe et Associés	371	371	-	-
Débiteurs Divers	5.990	5.990	-	-
Charges constatées d'avance	325	321	4	-
Total	30.055	28.607	1.448	-

3.11 – Valeurs mobilières de placement

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009
Actions propres (valeur brute)	569	569	569
Dépréciation	(427)	(387)	(382)
Actions propres (valeur nette)	142	182	187
OPCVM monétaires	451	717	150
Valeurs mobilières de placement	593	899	337

Ce poste comprend :

• les actions propres détenues au 31 mars 2009 soit 37.138 titres. Leur valeur de marché à cette date étant de 187 k€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 382 k€.

• un placement en OPCVM monétaire (SICAV « CIC TRESORERICIC » de Banque Scalbert Dupont BSD-CIC) au 31 mars 2008 de 567 k€. L'évaluation a été réalisée à partir de la valeur liquidative au 31 mars 2008, dégageant une plus value latente quasi nulle, ce placement ayant été réalisé le 01/02/2008 et le 20/03/2008. Ce placement effectué à la demande de la Banque Scalbert Dupont BSD-CIC pour garantir une part des ouvertures de crédit documentaire Import, a été soldé le 09 février 2009.

• un placement en OPCVM monétaire ( FCP « SEPTENTRION CT » de la BPN au 31 mars 2009 de 150k€ dégageant une plus value latente de 10 k€. Ce placement a été effectué le 25 avril 2007 à la demande de la BPN pour garantir une caution délivrée par elle même concernant le litige fiscal de la filiale Vox Diffusion depuis fusionnée chez Bigben Interactive, ce litige faisant l'objet d'un recours devant le Tribunal Administratif de Lille.

3.12 – Détail des charges constatées d'avance

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	31 mars 2009
Achats de marchandises	1	1	70
Charges d'exploitation	197	227	255
Frais financiers	-	-	-
Total	198	228	325

3.13 – Capitaux propres

3.13.1 – Capital social

Le capital social est composé de 9 839 224 actions d'une valeur nominale de 2 €. Lors de l'exercice, la conversion de 188 688 BSA 2006 a permis la création de 31 448 actions nouvelles, le capital social ayant été en conséquence augmenté de 63 k€.

3.13.2 – Prime d'émission

Mouvements de l'exercice

Opérations	Prime	Nombre BSA	Montant	Commentaire
BSA 2006	1.25 €	188 688	39.310	6 BSA pour 1 action
BSA Managers Tranche 1	0.52 €	120.000	62.400	1 BSA pour 1 action
BSA Managers Tranche 2	0.71 €	120.000	85.200	1 BSA pour 1 action
BSA Managers Tranche 3	0.80 €	120.000	96.000	1 BSA pour 1 action
Variation du poste Prime			282 910 €

La création d'actions nouvelles en 2008-09 résultant de l'exercice de BSA 2006 a permis de constater une prime d'émission de 1.25 € par action sur 31 448 actions nouvelles soit une prime additionnelle de 39 310 €. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés sur cette prime à hauteur de 5 k€.

La date limite d'exercice des BSA 2006 a été prorogée du 31 décembre 2008 au 30 juin 2009 par l'AGE du 17 décembre 2008.

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales correspondant à des fenêtres successives d'exercice du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012. Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives (objectifs de résultat opérationnel) à leur exercice.

Les bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

3.13.3 – Réserves

Le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2008, soit 7.775.252 €, a été affecté conformément à l'Assemblée générale mixte du 28 juillet 2008, en report à nouveau débiteur soit :

- Report à nouveau débiteur existant	(55.515.761) €
- Affectation du résultat en report à nouveau	7.775.252 €

Report à nouveau débiteur (47.740.509) €

Rapport Financier Annuel 2008/09

3.14. – Capitaux propres

Capitaux propres au 31 mars 2004	28.004
Résultat net de l'exercice	(24.858)
Augmentation de capital	7
Capitaux propres au 31 mars 2005	3.153
Résultat net de l'exercice	(23.106)
Application Méthode par Composants	8
Capitaux propres 31 mars 2006	(19.945)
Augmentation de capital	12.500
Prime d'émission nette de frais	7.598
Résultat net de l'exercice	274
Capitaux propres 31 mars 2007	427
Résultat net de l'exercice	7 775
Augmentation de capital net de frais	52
Capitaux propres 31 mars 2008	8.254
Résultat net de l'exercice	14 877
Augmentation de capital net de frais	342
Capitaux propres 31 mars 2009	23.473

3.15 – Provisions pour risques et charges

En k€	31 mars 2007	31 mars 2008	Dotation s	Provision s utilisées	Provision s	31 mars 2009
					devenues
					sans
					objet
Provision pour perte de	-	-	-	-	-	-
change
Provision pour Indemnité	191	208	11	-	-	219
retraite
Provision pour coûts de	46	28	-	-	18	10
liquidation de BBI UK
Provision sur retour	359	330	633	316	-	647
produits défectueux
Provision pour risque sur	105	97	148	60	-	185
créances clients et
fournisseurs
Total	701	663	792	376	18	1.061

3.16– Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

En k€	03/2007	03/2008	03/2009	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Deutsche Bank	8.528	8.528	6.396	1.706	4.690	-
New Money	9.267	4.067	-	-	-	-
Concours bancaires courants	63	3	-	-	-	-
Interets courus Deutsche Bank	582	80	-	-	-	-
Intérêts courus New Money	54	44	-	-	-	-
Total	18.494	12.722	6.396	1.706	4.690	-

Au cours de l'exercice 2007-08, Deutsche Bank a mis en place des concours d'exploitation supplémentaires inscrits en « Dettes financières / New Money » comme suit :

• le 03 juillet 2007 le renouvellement pour 4 M€ du crédit de campagne de 2006 (New Money 3) ;
• le 03 juillet 2007 un crédit de campagne additionnel (New Money 4) pour 3 M€ supplémentaires.

Au 31 mars 2008, la ligne de crédit (New Money 2) octroyée le 06 avril 2006 a fait l'objet de remboursements mensuels à hauteur de 1,2 M€ (soit 1,7 M€ cumulés) et celles octroyées le 03 juillet 2007 d'un remboursement intégral de 7,0 M€.

Au cours de l'exercice 2008-09, la ligne de crédit « New Money 1 » de 3 M€ à 3 ans in fine accordée en janvier 2006 a été remboursée par anticipation le 09 mai 2008 à concurrence de 2.767 k€ en faveur de Deutsche Bank, l'escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 k€ ayant permis d'obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé.

De même, le solde (700 k€) de la ligne de crédit « New Money 2 » de 3 M€ amortissables mensuellement a été remboursé par anticipation le 10 septembre 2008.

Enfin, il n'a été demandé aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008.

Aucun des crédits accordés ne fait l'objet de covenant, qu'il s'agisse de la consolidation de la dette résiduelle après l'augmentation de capital devant être souscrite par les investisseurs ou des lignes de crédit « new money » ou des crédits de campagne.

Les concours bancaires courants recouvrent des découverts passagers de type « overnight ».

Compte tenu de l'amortissement du prêt Deutsche Bank le dernier jour de chaque trimestre et de l'absence d'autres concours bancaires au 31 mars 2009, il n'y a pas d'intérêt couru à cette date.

3.17 – Dettes d'exploitation

Toutes ces dettes sont à moins d'un an, le détail est le suivant :

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Dettes fournisseurs	5.238	5.707	7.279
Dettes sociales	678	988	1.101
Dettes fiscales	504	324	281
Total	6.420	7.019	8.661

La progression des dettes fournisseurs au 31 mars 2009 résulte de l'évolution de l'activité et d'un crédit fournisseurs intégralement reconstitué.

3.18 – Autres dettes diverses

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Clients, remises fin d'année à accorder	1.305	1.558	549
Clients créditeurs	2.630	4.136	2.534
Affacturage – Financement	2.490	2.756	0
Affacturage - Encours Clients	1.795	0	3.190
Compte courant d'Associé	225	215	-
Investisseur privé	754	722	520
Dettes sur immobilisations	1.362	1.407	1.452
Autres créditeurs divers	4	4	6
Total	10.565	10.798	8.251

Les dettes sur immobilisations correspondent essentiellement à la dette sur acquisition des titres Bigben Interactive Holdings UK Ltd.

L'évolution de la « provision pour RFA à accorder » et des « positions créditrices en comptes clients » au 31 mars 2009 résulte de l'ajustement des conditions commerciales en conformité avec les dispositions de la loi LME en la matière.

Les positions créditrices en comptes clients s'expliquent essentiellement, comme à l'exercice précédent, par l'émission au cours du premier trimestre civil de l'année (2009) des RFA relatives à l'année passée (2008).

Le Compte courant d'associé a été transféré vers le poste « Investisseur privé » au 31 mars 2009 faisant suite à la perte par son titulaire de la qualité d'associé. En conséquence, le Compte Investisseur privé s'élève à cette date à 520 k€ (hors intérêts) au titre du crédit remboursable sur 5 ans à compter du 31 mars 2008, soit la partie à moins d'1 an de 138 k€ et la partie de 1 an à 5 ans de 382 k€.

Les 233 k€ reçus en janvier 2006 (soit 180k€ sur le compte Investisseur privé et 53 K€ sur le Compte courant d'Associé) au titre du New Money 1 ont été remboursés par anticipation le 09 mai 2008.

Les parts de la ligne de crédit « new money » de 3 M€ à 3 ans accordée le 06 avril 2006 et inscrites pour 53k€ en Compte courant d'associé et 180k€ en compte Investisseur privé ont été remboursées par anticipation le 09 mai 2008, l'escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3.931 k€ ayant permis d'obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé.

Un changement de présentation des comptes concernant l'encours client remis en affacturage a été opéré au cours de l'exercice 2007-08 (voir note 2.2).

	Montant Brut	A 1 an au plus	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
			à moins de 5
			ans
Emprunts bancaires	6.396	1.706	4.690	-
Fournisseurs et comptes rattachés	7.279	7.279	-	-
Personnel et comptes rattachés	676	676	-	-
Sécurité sociale et Autres organismes	427	427	-	-
Etat et autres collectivités
- Taxe sur la valeur ajoutée	89	89	-	-
- Autres impôts et taxes	192	192	-	-
Dettes sur immobilisations	1.452	332	1.120	-
Créditeurs Divers	6.798	6.417	381	-
Produits constatées d'avance	300	259	33	8
Total	23.609	17.377	6.224	8

3.19 – Etat des échéances des dettes

Rubriques Actif immobilisé	Entreprises liées	Participations
Participations	19.207	46
Créances rattachées à des participations	7.468	-
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	2.135	-
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	2.844	3
Résultat financier
Produits financiers	186	-
Résultat exceptionnel
Abandon de Créance	4.678	-

3.20 – Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Les valeurs indiquées dans ce tableau sont les valeurs brutes, des provisions ayant été constituées à 100 % sur le sousgroupe anglais BBI UK , la filiale allemande BBI GmbH et la filiale française Espace 3 Game's (voir 3.4 « Provisions sur titres de participation »).

3.21 – Détail des charges à payer

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Intérêts courus auprès des Banques	54	43	-
Fournisseurs, factures non parvenues	513	392	524
Dettes sociales	421	710	801
Taxes assises sur salaires	33	33	38
Dettes fiscales	502	320	278
Clients, remises fin d'année à accorder	1.305	1.558	549
Intérêts Dette Investisseurs	634	90	-
Total	3.462	3.146	2.190

Après avoir progressé au 31 mars 2007 et 31 mars 2008 en fonction de l'activité, les « Clients, remises de fin d'année à accorder » se réduisent du fait de l'ajustement des conditions commerciales en conformité avec les dispositions de la loi LME en la matière.

4. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 – Ventilation du chiffre d'affaires

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
France	36.766	44.362	50.502
Exportation et livraisons C.E.	2.974	8.081	19.036
Total	39.740	52.443	69.538

4.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

4.1.2 Répartition du chiffre d'affaires sectoriel

	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
En %
Accessoires	56%	62%	65%
Audio – Cadeaux	10%	9%	8%
Distribution exclusive	8%	7%	9%
Distribution classique	26%	22%	18%
	100%	100%	100%
Total

4.2 – Autres produits d'exploitation et reprises de provisions

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Reprise sur provisions d'exploitation
- Stocks	5.041	3.503	4.599
- Actifs circulants	(*) 2.495	480	(**) 2.721
- Risques et charges	385	368	394
Sous-total	7.921	4.351	7.714
Produits divers d'exploitation
- Transferts de charges	254	27	66
- Autres produits d'exploitation	66	108	668
Sous-total	320	135	734
Total	8.241	4.486	8.448

(*) Ce poste concerne essentiellement la reprise de provision sur les contrats de royauté provisionnés à 100%. Les avances versées sur ces contrats n'ont pu être amorties du fait d'une production insuffisante par rapport au minimum garanti et il a été décidé de les passer en charges. La reprise de provision constatée s'élève à 1.782 k€.

Rapport Financier Annuel 2008/09 (**) La reprise de provision sur actifs circulants concerne essentiellement la reprise de la provision constituée antérieurement sur la créance commerciale détenue sur notre filiale Espace 3 Game's. Cette reprise est de 2 530 k€.

4.3 – Frais de Recherche & Développement

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Dépôts	23	30	129

Les frais de recherche & développement comportent l'intégralité des honoraires versés pour les études de faisabilité et les dépôts de brevets, marques et modèles relatifs aux produits développés par la société, soit un total de 182 k€ sur les 3 exercices écoulés avec une forte progression en 2008/09.

4.4 – Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Immobilisations	194	198	252
Stocks	569	1.607	1.360
Autres actifs circulants	1.079	1.684	381
Risques et charges	417	329	792
Total	2.259	3.818	2.785

Pour plus d'informations sur la rubrique « Stocks », voir « Règles & méthodes comptables – Stocks et encours 2.6 »

4.5 – Résultat financier

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Dividendes reçus	-	-	3.368
Gains/Pertes de Change	(63)	(41)	(219)
Intérêts prêts Filiales	111	250	186
Intérêts reçus	71	28	63
Provisions sur titres	-	-	-
Provisions ou Reprises sur prêts Filiales	(1.200)	2.000	3.000
Provisions sur actions propres	44	40	5
Intérêts versés	(1.381)	(1.744)	(1.117)
Total	(2.418)	533	5.286

4.6 – Résultat exceptionnel

4.6.1 Détail des produits et charges exceptionnels

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Détail des charges exceptionnelles
Valeur comptables des éléments d'actifs cédés	-	-	-
Régularisation Comptes de Tiers et Divers	-	-	-
Amendes et Pénalités	146	-	-
Abandon de créance Espace 3 Game's	-	-	4.678
Total	146	-	4.678
Détail des produits exceptionnels
Produits de cession des éléments d'actif immobilisé cédés	6	2	6
Produits fiscaux	948	4	-
Reprise Provision Créance BBI GmbH	-	-	-
Produits divers	-	-	-
Total	954	6	6

Les amendes et pénalités concernent au 31 mars 2007 le redressement de 146 k€ notifié par la DVNI le 20 décembre 2006 (voir 3.6 « D ettes d'exploitation »).

Le poste « Produits fiscaux » en Mars 2007 correspond essentiellement à la remise gracieuse des pénalités et intérêts sur le moratoire TVA.

4.6.2 Résultat exceptionnel par nature

En k€	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Plus value cession actions propres	-	-	-
Plus value cession immobilisation	6	2	6
Abandon de créance Espace 3 Game's	-	-	(4.678)
Amendes et pénalités	802	-	-
Dotation exceptionnelle sur immobilisations	-	-	-
Divers	-	4	-
Total	808	6	(4.672)

4.7 – Impôt sur les bénéfices

4.7.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€	Résultat courant	Résultat exceptionnel et participation	Divers	Total
Résultat avant impôt	19.549	(4.672)	-	14.877
Taux de droit commun 33.33 %	-	-	-	-
Contribution sociale de 3.30 %	-	-	-	-
IFA 2005 et 2006	-	-	-	-
Report en arrière des déficits	-	-	-	-
Economie d'intégration fiscale	-	-	-	-
Sous total Impôt	-	-	-	-
Résultat après impôt	19.549	(4.672)	-	14.877

4.7.2 – Situation fiscale différée et latente

Impôt dû sur :
Provisions réglementées	-
Subventions d'investissement	-
Charges déduites fiscalement non encore comptabilisées	-
Total accroissements Impôt payé d'avance sur :	-
Charges non déductibles temporairement (année suivante) :
- Participation des salariés	-
- Contribution sociale de solidarité	1
A déduire ultérieurement :

-	Provision écart de conversion actif	-
-	Ecart de conversion passif	9
-	Provision pour retraite	73
-	Provision Service Après Vente Défectueux	211
-	Provision Liquidation Angleterre	3
-	Plus value latente OPCVM	3
-	Produits imposés fiscalement non encore comptabilisés	16
	Total allégements	316
	Situation fiscale différée nette	(316)
	(au taux de droit commun 33,33 %)
	Impôt dû sur plus-values différées	-
	Économie d'impôt à imputer sur :
	Déficits reportables en avant	5.391

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 – Engagements hors bilan

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Montant	Objet de
Engagements donnés			31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009	l'engagement
Effets escomptés non échus	BBI SA	Banques d'exploitation	262	824	76
Nantissement de titres	BBI SA	Crédit Agricole	1.113	1.113	1.113	Emission de caution bancaire
BBI UK Ltd Nantissement de titres Espace 3	BBI SA	Deutsche Bank AG	5.267	4.067	-	New Money 1+2 pour BBI SA
Nantissement de titres AtollSoft et BBI GmbH	BBI SA	Deutsche Bank AG	2.500	1.300	-	New Money 2 pour BBI SA
Nantissement de marques Bigben	BBI SA	Deutsche Bank AG	2.500	1.300	-	New Money 2 pour BBI SA
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank AG	107	-	-	Concours CT à BBI GmbH
Cession Dailly du carry back fiscal	BBI SA	Deutsche Bank AG	3.931	3.931	-	New Money 1+2 pour BBI SA
Caution fiscale	BBI SA	Trésor Public	-	150	150	Redressement IS de Vox Diffusion (absorbée sept 2002)
Caution fiscale	BBI SA	Trésor Public	106	106	106	Redressement TVA de Vox Diffusion (absorbée sept. 2002)

Les marques Bigben, Bigben Interactive, Bigben Télécom et Bigben Sports ont fait l'objet d'un nantissement en faveur de Deutsche Bank AG en garantie d'une ligne de crédit de 3 M€ à 3 ans remboursable en 30 mensualités après un différé d'amortissement de 6 mois conformément aux termes de la convention de crédit conclue le 6 avril 2006. Ce nantissement a été ratifié par l'assemblée générale extraordinaire du 03 juillet 2006.

La cession de carry back fiscal à Deutsche Bank a fait l'objet d'une mainlevée préalable à l'escompte par un établissement financier tiers, cette opération permettant d'obtenir les fonds nécessaires au remboursement du New Money 1.

Compte tenu du remboursement des lignes de crédit « New Money 1 et 2 » par anticipation durant l'exercice 2008-09, les nantissements des marques et des actions des filiales Espace3, Atoll et BBI GmbH n'a plus lieu d'être au 31 mars 2009.

Autres engagements :

Déclaration de subordination : Compte tenu de la situation nette négative de BBI GmbH, la maison mère BBI SA a signé le 23 octobre 2008 une déclaration de subordination de ses créances sur la filiale à concurrence d'un montant réduit à 2.000 k€, cette déclaration étant toujours valable au 31 mars 2009.

Les abandons de créance par BBI SA en faveur de la filiale allemande BBI GmbH sont assortis d'une clause de retour à meilleure fortune pour un total de 3.127 k€ (3.000 k€ de principal et 127 k€ d'intérêts).

	par	Bénéficiaire	Montant	Montant	Montant	Objet de
						l'engagement
Engagements			31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
reçus
Caution bancaire	Crédit	BBI SA	1.113	1.113	1.113	Acquisition BBI	UK
	Agricole					Holdings
Caution personnelle	Alain Falc	Deutsche Bank	500	-	-	Crédit de campagne

Engagement de reprise du crédit bail : L'actionnaire institutionnel MI29 a souscrit le 05 avril 2007 un engagement de reprise du crédit bail consenti par Bail Actéa afin de financer la ligne automatique de préparation automatique des colis pour le site logistique de Libercourt soit un investissement de 500 k€.

Crédits documentaires import : Au 31 mars 2009 étaient en place 2 opérations, échéance mai et juin 2009 pour un montant total de 512 k USD soit 385 k€.

Couverture de change : Au 31 mars 2009 était en place une couverture de change (achat à terme) de 5.000 k USD échéance avril et mai 2009 soit 3.784 k€.

En k€		Installations Matériel
	Constructions	Outillage	Autres	Total
VALEUR ORIGINE	4.949	789	126	5.864
AMORTISSEMENTS
Cumuls antérieurs	1.268	77	6	1.351
Exercice en cours	252	126	30	408
Valeur nette	3.429	586	90	4.105
REDEVANCES PAYEES
Cumuls antérieurs	2.914	117	11	3.042
Exercice en cours	620	176	42	838
REDEVANCES A PAYER
A un an au plus	620	178	44	842
A plus d'un an et à moins de 5 ans	1.535	421	39	1.995
A plus de 5 ans	335	-	-	335
Total	2.490	599	83	3.172
VALEUR RESIDUELLE	-	8	1	9
MONTANT CHARGES	620	169	40	829

5.2 – Engagements de crédit-bail au 31 mars 2009

5.3 Options de souscription d'actions et Actions gratuites

5.3.1 Options de souscription d'actions

En vertu de l'autorisation donnée par l'AGM du 17/09/2002, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2003 avait consenti à des salariés un plan de 50.000 options de souscription à un prix de 13.17 € par action. Les options ne pouvaient être levées qu'à compter du 27 janvier 2006 jusqu'au 26 janvier 2009, aucune option n'a été exercée durant cette période. Aucune attribution de stock option n'étant intervenue depuis le 27 janvier 2003, il n'y a plus aucun stock option en vigueur au 31 mars 2009.

5.3.2 Actions gratuites

Le 14 octobre 2008 ont été attribuées 21.750 actions gratuites au personnel de la Société en application de la résolution afférente de l'AGM du 20 juillet 2007. Celles-ci seront définitivement acquises par les bénéficiaires le 14 octobre 2010, la période de conservation (indisponibilité fiscale) allant jusqu'au 14 octobre 2012.

Date de l'Assemblée Générale	AGE du
	20/07/07
Nombre d'actions gratuites initialement attribuées	21.750
Nombre d'actions actuellement attribuées	21.150
Date d'attribution des actions gratuites	14/10/08
Fin de la période d'acquisition	14/10/10
Fin de la période de conservation	14/10/12

5.4 – Bons de souscription d'actions

5.4.1. BSA 2006

Le 29 décembre 2006 il a été procédé par la Société à :

a) une attribution gratuite de 3.540.171 BSA à raison de 1 BSA par action existante :

• 6 BSA permettront de souscrire une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 € par action (comprenant une valeur nominale de 2 € et une prime d'émission de 1,25 €) soit un total de 590.028 actions ;
• ces BSA étaient initialement exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu'au 31 décembre 2008, leur date limite d'exercice a été prorogée au 30 juin 2009 par l'AGE du 17 décembre 2008
• les BSA seront de même nature et donc assimilés aux BSA visés au point b) ci-dessous.

b) une augmentation de capital réservée par l'émission de 6.250.002 ABSA :

• ces ABSA au prix unitaire de 3,25 € (correspondant à 2 € de valeur nominale et 1,25 € de prime d'émission) ont été souscrites par le consortium d'investisseurs par conversion de 20.312.506,50 € de créances ;
• à chacune de ces actions, est attaché 1 BSA. Les BSA permettront de souscrire à un nombre total de 1.041.667 actions au prix de 3,25 € par action, à raison d'une parité d'exercice de 6 BSA pour 1 action nouvelle ;
• ces BSA étaient initialement exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu'au 31 décembre 2008, leur date limite d'exercice a été prorogée au 30 juin 2009 par l'AGE du 17 décembre 2008

105 618 BSA ont été exercés au cours de l'exercice 2007-08, donnant lieu à la création de 17 603 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 35 k€ et des fonds propres (nominal + prime d'émission) à hauteur de 57 k€. Les frais d'augmentation de capital de 5 k€ ont été imputés sur la prime d'émission.

188 688 BSA ont été exercés au cours de l'exercice 2008-09, donnant lieu à la création de 31 448 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 63 k€ et des fonds propres (nominal + prime d'émission) à hauteur de 102 k€. Les frais relatifs à cette augmentation de capital ont été imputés sur cette prime à hauteur de 5 k€.

Pour mémoire, 294 306 BSA ont été exercés du 01 avril 2007 au 31 mars 2009, donnant lieu à la création de 49 051 actions nouvelles soit une augmentation du capital à hauteur de 98 k€ et des fonds propres (nominal + prime d'émission) à hauteur de 160 k€.

Ces BSA ont un effet dilutif négligeable au 31 mars 2009.

5.4.2 BSA Managers

Le programme de BSA Managers autorisé par l'AGE du 01 octobre 2008 prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d'avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.

Ces BSA ne seront exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3

Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice :

Croissance normative annuelle de CA : 2%

Endettement net : 18,8 m€ au 31 mars 2008 ramené à 0 au 31 mars 2010.

Résultat opérationnel cible : 18,0 M€ au 31/03/2009, 18,5M€ au 31 /03/2010, 19,0 M€ au 31/03/2011.

Dividendes attendus : pas de dividende en 2008 et 2009, distribution de 30% du résultat en 2010, 2011 et 2012

Volatilité non endettée de référence : 48,45%

Taux sans risque : rendement futur de l'OAT 10 soit de 4,04% au 31 octobre 2008 à 4,63% au 31 juillet 2012.

Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la valorisation définitive et l'attribution par le conseil le 03 novembre 2008: 6,13 euros donc en-deçà du minimum de 7,00 minimums stipulés par l'AGE précitée.

Le rapport de l'expert indépendant fait apparaître une valeur du BSA de 0,5165 euros (arrondie à 0,52€) pour la tranche 1, de 0,7023 euros (arrondie à 0,71€) pour la tranche 2 et de 0,7969 euros (arrondie à 0,80€) pour la tranche 3.

Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Les bénéficiaires des BSA managers n'ont pas reçu d'actions gratuites le 14 octobre 2008.

5.5 - Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

5.1 - Rémunération du comité de direction

Les rémunérations totales brutes versées à l'ensemble des membres du Comité de Direction de la société se sont élevées au titre de l'exercice 2008/2009 à 291 k€ contre 237 k€ en 2007/2008 et 250 k€ en 2006/2007. Les engagements de retraite au profit des membres du Comité de Direction de la société s'élève à 16 K€ au 31 mars 2009 contre 13 k€ au 31 mars 2008 et 11 k€ au 31 mars 2007.

5.2 - Rémunération allouées aux membres des organes de direction au titre de leurs fonctions de mandataire social

	Rémunération fixe perçue	Rémunération variable perçue	Rémunérations exceptionnelles	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Nature de l'avantage
2008-09	228	0	0	2	0
2007-08	181	0	0	2	0
2006-07	198	0	0	2	0

Les rémunérations prises en compte sont d'une part les rémunérations de M. Falc, président directeur général de la société et la refacturation à la société de d'une partie de la rémunération de Mme De Vrieze, salariée de la filiale Espace 3 Game's et d'autre part les jetons de présence versés à l'ensemble des administrateurs.

5.6 - Effectif fin de période

Personnel salarié	31/03/2007	31/03/2008	31/03/2009
Cadres	31	31	36
Agents de Maîtrise	19	23	19
Employés	42	45	49
Total	92	99	104

5.7 – Droit individuel à la formation (DIF)

Conformément à la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les droits acquis par les salariés au titre du DIF s'élèvent au 31 mars 2009 à 7.311 heures contre 5.595 heures au 31 mars 2008.

Au cours de l'année 2008, le nombre d'heures de formation consommées au titre du DIF s'élève à 77 heures contre 21 heures au titre de l'année 2007.

Compte tenu du peu de demandes de DIF, aucune charge n'a été constatée sur l'exercice.

Le nombre d'heures de DIF restantes au 31 mars 2009 ne comprend pas le prorata du premier trimestre 2009 mais il a été retraité des personnes ayant quitté la société entre le 01/01 et le 31/03/2009 et celles encore présentes au 31 mars 2009 ayant consommées des heures de DIF au cours du 1er trimestre 2009.

5.8 - Convention d'intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été conclue avec une première prise d'effet pour l'exercice clos le 31 mars 2000. Les sociétés intégrées sont les suivantes :

Sociétés	% détenu par la mère	Date d'entrée dans le
		Groupe
Bigben Interactive S.A.	N/A	01/04/1999	Mère
Espace 3 Game's S.A.S.	100%	01/04/1999	Fille

La méthode d'intégration fiscale retenue prévoit que toute économie d'impôt est acquise à la société mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d'impôt non taxable. Aucun profit d'impôt n'a été constaté dans les comptes au 31 mars 2009, le bénéfice fiscal de l'intégration venant en déduction du déficit reportable du groupe fiscal.

En contrepartie, la société mère assumera la charge d'impôt résultant du fait que la contribution de sa filiale à l'impôt du groupe est calculée en tenant compte de tous ses déficits.

		Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital %) détenu (en	Brute	mptable des titres détenus Valeur co Nette	Prêts et avances consentis	avals donnés pour la société Montant des cautions et	A hors taxe du dernier exercice écoulé Montant du C	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	au Dividendes encaissés cours de l'exercice
					Filiales (détenues à + de 50 %) en K€
Espace 3 Game's S.A.S.	2 000	(6.617)	100%	2 849	-	-	-	2.829	(2.249)	-
Atoll Soft SA, Belgique	300	940	100%	2 896	2 896	-	-	13.175	562	-
Bigben Interactive Holdings UK Ltd – Royaume Uni	124	(124)	100%	12.69 2	-	-	-	-	-	-
Bigben Interactive HK Ltd – Hong kong	194	2.293	100%	269	269	-	-	30.404	2.507	-
Bigben Interactive GmbH Allemagne	500	(835)	100%	500	-	1.250	0	16.829	2.858	-
			Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (*)	13	200	25%	46	46	-	-	576	10	-

(*) états financiers disponibles au 31 mars 2008.

Exercice clos le 31 mars 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Bigben Interactive S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des données figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte induisant une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

• Les notes 2.5 et 3.4 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières, valorisation réalisée sur la base d'une approche impliquant des estimations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe, et nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la Direction.

• Votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises, tel que décrit en notes 2.6 et 3.7 de l'annexe, et des provisions pour risques et charges tel que décrit en note 2.8 de l'annexe.

Nos travaux ont consistés à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Marcq en Baroeul, le 15 juillet 2009 Roubaix, le 15 juillet 2009

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.	Fiduciaire Métropole Audit
Christian de Brianson	Jean-François Pansard
Associé	Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 mars 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code du Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions ou engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions ou engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimés nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions conclues avec la Société Espace 3 Game's S.A.S.

Abandon de créance

• Personnes concernées :

Monsieur Alain Falc, Président Directeur Général de Bigben Interactive S.A. et Président de Espace 3 Game's S.A.S.

Madame Jacqueline De Vrieze , Administrateur de Bigben Interactive S.A. et Directeur Général de Espace 3 Game's S.A.S.

• Nature et objet : Abandon de créance commerciale sans retour à meilleure fortune au profit de la filiale Espace 3 Game's S.A.S.
• Modalités :

Compte tenu des perspectives de la filiale Espace 3 Game's S.A.S., le conseil d'administration du 22 janvier 2009 a autorisé l'abandon de créance commerciale sans retour à meilleure fortune d'un montant maximal de K€ 5.800 au 31 mars 2009, cet abandon devant correspondre à la situation nette négative corrigée d'éventuelles dépréciations complémentaires d'actifs telle estimée à cette date.

En fonction des comptes de la filiale au 31 mars 2009, le montant effectif de l'abandon de cette créance a été de K€ 4 678 hors taxes soit K€ 5 595 TTC.

• Personne concernée :

Madame Jacqueline De Vrieze, Administrateur de Bigben Interactive S.A et Directeur Général de Espace 3 Game's SAS.

• Nature et objet :

Contrat de service (conseil en gestion) du 27 août 2007, avec effet rétroactif au 01 avril 2007 entre Bigben Interactive S.A. et sa filiale Espace3 Game's SAS, détachant Madame Jacqueline De Vrieze en tant que Responsable des achats auprès des Editeurs tiers de Jeux vidéo, cela sous l'autorité du Directeur Commercial Jeux pour effectuer une mission de gestion des relations avec les Editeurs tiers de Jeux.

• Modalités :

Le contrat couvre son intervention pour une durée de 15 mois la première année et pour une durée de 12 mois les années suivantes. Il est renouvelable par tacite reconduction. Son renouvellement a été autorisé par le conseil d'administration du 6 mai 2008.

Les prestations facturées au cours de l'exercice par Espace 3 Game's S.A.S.au titre de ce contrat se sont élevées à €39.229.

Convention conclue avec la Compagnie Financière MI 29

Convention de prestations de services

• Personne concernée :

Monsieur Maxence Hecquard, Directeur Général Délégué de Bigben Interactive S.A. ; Monsieur Nicolas Hoang, Administrateur de Bigben Interactive S.A ; et la Compagnie Financière MI 29, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

• Nature et objet : Contrat de service (conseil en gestion) conclu le 9 mai 2007, avec effet rétroactif au 01 avril 2007 entre Bigben Interactive S.A. et son actionnaire MI 29 S.A., détachant Monsieur Maxence Hecquard en tant que Directeur Général Délégué, et Monsieur Nicolas Hoang en tant que Conseiller auprès de la Direction Générale, pour effectuer chacun une mission d'assistance à la décision en matière de stratégie industrielle, commerciale et financière.
• Modalités :

Le contrat est un contrat global couvrant l'intervention de Monsieur Hecquard et de Monsieur Hoang pour une durée de 15 mois la première année et de 12 mois les années suivantes. Il est renouvelable par tacite reconduction. Son renouvellement a été autorisé par le conseil d'administration le 6 mai 2008.

Les prestations facturées au cours de l'exercice par La Compagnie Financière MI 29 S.A. se sont élevés à €.204 000.

Convention conclue avec Jean-Marie de Chérade

Convention de collaboration

• Personne concernée : Monsieur Jean-Marie de Chérade, Administrateur de Bigben Interactive S.A.
• Nature et objet :

Contrat de collaboration du 9 mai 2007 entre Bigben Interactive S.A. et Monsieur Jean-Marie de Chérade, chargeant ce dernier de rechercher des réductions de coûts de structures et de mise en place de projets de développement auprès de votre société

• Modalités :

Le contrat a été conclu pour une durée de 15 mois la première année et pour une durée de 12 mois les années suivantes. Il est renouvelable par tacite reconduction. Son renouvellement a été autorisé par le conseil d'administration du 6 mai 2008, date à laquelle Monsieur de Chérade est devenu Administrateur de Bigben Interactive S.A.

Les prestations facturées à votre société au cours de l'exercice au titre de ce contrat se sont élevés à €.96 000 plus les frais remboursés sur justificatifs.

2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code du commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Conventions conclues avec la société Espace 3 Game's S.A.S.

Convention de soutien de l'activité

• Nature et objet :

Soutien de l'activité de la société Espace 3 Game's S.A.S. par octroi de délais de règlement plus importants que pour les autres clients, sans rémunération financière, et en contrepartie d'informations commerciales détenues par la société.

• Modalités :

Le solde du compte client Espace 3 Game's S.A.S. dans les livres de la société Bigben Interactive S.A. s'élève à €.397 705 au 31 mars 2009, correspondant environ à un trimestre de chiffre d'ffaires.

Bail de sous-location

• Nature et objet :

Sous-location par la société. Espace 3 Game's S.A.S d'une partie des immeubles sociaux, situés rue de la Voyette à Lesquin.

• Modalité :

Les loyers perçus par la société Bigben Interactive S.A. s'élèvent à €.11 314 au titre de l'exercice clos au 31 mars 2009.

Convention d'intégration fiscale

• Nature et objet :

Convention d'intégration fiscale entre la société Bigben Interactive S.A., en tant que société mère, et la société Espace 3 Game's S.A.S.

• Modalités :

La méthode d'intégration fiscale retenue prévoit que toute économie d'impôt est acquise à la société mère et constitue pour elle-même un profit exceptionnel d'impôt non taxable. En contrepartie, la société mère assumera la charge d'impôt résultant du fait que la contribution de sa filiale à l'impôt du groupe est calculée en tenant compte de tous ses déficits.

Cette convention est sans effet sur l'exercice clos le 31 mars 2009 du fait de résultats fiscaux après imputation des déficits reportables qui sont déficitaires pour chacune des sociétés du groupe fiscal.

Convention conclues avec la société Bigben Interactive UK Ltd

Conventions de prêt à moyen terme

• Nature et objet : Au 31 mars 2004, conversion en prêt moyen terme de certaines créances court terme détenues par la société Bigben Interactive S.A envers sa filiale Bigben Interactive UK Ltd.
• Modalités :

Le montant ainsi converti était de €.6 000 000, remboursable sur 48 mois après un différé d'un an. Le taux d'intérêt annuel retenu en rémunération de cette créance était fixé à Euribor 1 mois + 1,5%

Compte tenu de la liquidation en cours de la filiale, le montant des intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31 mars 2005 est demeuré impayé et aucun intérêt n'a été calculé pour l'exercice clos au 31 mars 2006 et au 31 mars 2007, au 31 mars 2008 et au 31 mars 2009. Le solde de la créance dans les comptes de votre société est ainsi de €.6 218 204 au 31 mars 2009.

Marcq en Baroeul, le 15 juillet 2009 Roubaix, le 15 juillet 2009

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Jean-François Pansard

Fiduciaire Métropole Audit

Christian de Brianson

Associé Associé

Honoraires des Commissaires aux comptes

Nous rappelons que le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit, 159 avenue de la Marne, 59705 Marcq en Baroeul représenté par Monsieur Christian de Brianson et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Jean-François Pansard.

Les honoraires suivants leur ont été versés par votre Société pour les deux derniers exercices :

	31 mars 2008		31 mars 2009
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	149 400	88 816	154 000	89 700
Sociétés intégrées globalement (*)	12 000	12 000	13 500	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	2 000	0	37 000	10 000
Sociétés intégrées globalement	0	0	0	0
Sous-total	163 400	101 816	204 500	111 700
Autres prestations	0	0	0	0
Sous-total	0	0	0	0
Total	163 400	100 816	204 500	111 700

(*) il s'agit des honoraires pour Espace 3 sur les deux exercices.

(**) Les honoraires de KPMG comprennent entre autre choses la revue de Document de Référence

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 JUILLET 2009

Chers Actionnaires,

• Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009.
• Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
• Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise. (Code du travail L 432-4 al 5) Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. (233-26 et 232- 1)

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 ont été établis suivant les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation qu'à l'exercice précédent.

Les comptes consolidés du Groupe Bigben Interactive de l'exercice clos le 31 mars 2009 sont comme à l'exercice précédent des états financiers présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

1. L'ACTIVITE

1.1 - L'ACTIVITE DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L 233-26, D. 148)

Nous vous rappelons que les comptes consolidés de l'exercice 2008-09 intègrent l'activité les sociétés suivantes du groupe :

Société	% de contrôle sur l'exercice
BIGBEN INTERACTIVE SA	Société mère
ESPACE 3 GAMES (SAS)	100%
ATOLL SOFT SA (Belgique)	100%
ATOLL SOFT Nederland (Pays Bas)	100%
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100%
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100%

Les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2009 en normes IFRS font apparaître :

• un chiffre d'affaires de 98,5 M€ (en progression de 17,0% à périmètre comparable)
• et un résultat Groupe bénéficiaire de 16,5 M€ contre 11,6 M€ pour l'exercice précédent. (L. 233-16, D. 148)
• Nous vous demanderons d'approuver ces comptes. (L225-100)

1.2 - COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE GLOBALE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

Faits marquants de l'exercice

La résilience du marché du jeu vidéo

Le marché des consoles de jeu vidéo a concentré l'attention du public tout au long de l'exercice 2008/09 dans un environnement économique difficile:

• Il a été dynamisé au premier trimestre de l'exercice avec la sortie de 3 jeux phares en avril, à savoir GTA 4 pour les consoles PS3 de Sony et Xbox 360 de Microsoft ainsi que MarioKart et WiiFit pour la console Wii de Nintendo, en avril 2008 dont les ventes ont dépassé toutes les attentes, et a poursuivi sa croissance au deuxième trimestre, en particulier du fait de l'élargissement de la clientèle vers le public féminin et les seniors et de l'utilisation des consoles portables touchant tous les aspects de la vie quotidienne. Par ailleurs, la période estivale reste traditionnellement favorable aux consoles nomades.

• Malgré la forte dégradation du climat économique au 3ème trimestre de l'exercice, il a concentré l'attention du public et les achats des consommateurs pour les cadeaux de Noël, même si l'évolution a été contrastée dans le temps et selon les plateformes. Les ventes consommateurs, tirées par les consoles de salon, se sont envolées dans les deux dernières semaines du trimestre après un automne en demi-teinte. De même, le dynamisme de la console Wii ™ de Nintendo ne s'est pas démenti alors que les ventes de consoles nomades DS ™ ont été en retrait du fait de l'attentisme des consommateurs lié à l'annonce de la sortie prochaine de la nouvelle version DSI ™.

• Au dernier trimestre de l'exercice, le marché a été dans le prolongement de la période de Noël avec des ventes consommateurs tirées par les ventes de consoles de salon, le mouvement se ralentissant au cours du mois de février. Les ventes ont fortement repris pour le Groupe dans la 2ème quinzaine de mars avec :

• le réapprovisionnement de la grande distribution en accessoires pour console de salon Wii™, lié à la réception des nouvelles fabrications en provenance des usines après la campagne de Noël ;

• la livraison des gammes pour la nouvelle console nouvelle DSi™ de Nintendo sortant le 03 avril.

A l'issue de la période de Noël 2008, les bases installées des consoles n'en sont pas moins plus élevées que celles atteintes à la même phase du cycle précédent et plus encore que par le passé, il s'est ainsi vendu 31 millions de consoles DS en Europe (et plus de 6 millions en France) depuis sa sortie en 2006, ce qui constitue un record absolu en la matière.

Une exploitation commerciale vigoureuse

La position de N°1 Européen en Accessoires du Groupe Bigben Interactive a été confortée avec une nouvelle progression en France, une forte croissance au Benelux et en Allemagne et l'accélération de la croissance à l'export.

Ainsi un accord de distribution a été signé début septembre 2008 avec PAN Vision, l'un des acteurs principaux du jeu vidéo dans les pays nordiques (Danemark, Finlande, Norvège, Suède) et les pays baltes (Lettonie, Lituanie et Estonie).

Les activités complémentaires spécifiques à la France que sont la distribution non exclusive (Grossiste) et le métier Audio-cadeaux poursuivent leur redressement.

Le métier de Distribution exclusive a fait l'objet d'une reconfiguration visant à optimiser le couple risque-rentabilité avec une baisse de la Distribution exclusive classique au Benelux et la progression des activités d'Edition de jeux (39% des ventes dans ce métier contre 20% en 2007-08).

La réduction de l'endettement

Au cours de l'exercice 2008-09, la dette protocolée à échéance finale 31 décembre 2012 a été ramenée à 6,9 M€ par des amortissements trimestriels totalisant 1,8 M€.

La ligne de crédit « New Money 1 » de 3,0 M€ à 3 ans in fine accordée en janvier 2006 a été remboursée par anticipation le 09 mai 2008, l'escompte de la créance de carry-back fiscal inscrite au bilan pour 3,9M€ ayant permis d'obtenir les fonds nécessaires à ce remboursement anticipé.

De même, le solde (0,7 M€) de la ligne de crédit « New Money 2 » de 3,0 M€ amortissables mensuellement a été remboursé par anticipation le 10 septembre 2008.

Enfin, il n'a été demandé aucun crédit de campagne au titre des besoins de financement pour la période de Noël 2008.

La dette nette consolidée a été ainsi ramenée de 18,9 M€ au 31 mars 2008 à 7,9 M€ au 31 mars 2009.

La progression du besoin en fonds de roulement de 18,5 M€ à 23,7 M€ est à mettre en lien avec le redimensionnement des stocks pour éviter les ruptures sur les gammes phares et saisir des opportunités destinées à alimenter des opérations promotionnelles en haute saison.

La forte progression de la rentabilité

L'exercice 2008-09 aura permis de confirmer les bases solides d'une croissance régulière avec la performance des Accessoires dans tous les marchés du Groupe, la croissance des ventes tirées par l'export et la rentabilité significative de toutes les filiales étrangères.

Cette nouvelle santé de l'exploitation s'est traduite dès le 30 septembre 2008 par un résultat semestriel bénéficiaire en très forte hausse (6,5 M€ contre 1,7 M€ à l'exercice précédent) malgré la saisonnalité de l'activité et par la révision (à la hausse) en novembre 2008 et janvier 2009 de l'objectif de profitabilité (résultat net consolidé) pour l'exercice clos au 31 mars 2009.

La prééminence du cœur de métier générateur de marges significatives de même que des charges d'exploitation contenues ont permis avec 16,5 M€ de dégager le meilleur résultat net consolidé de l'histoire du Groupe (contre 9,0 M€ au 31 mars 2002), cela pour un volume d'affaires beaucoup plus réduit (98 M€ contre 293 M€).

1.3 - COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DU GROUPE

1.3.1 ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires consolidé (produit des activités ordinaires) s'est élevé à 98,49 M€ (contre 84,15 M€ en 2007/08), le résultat opérationnel à + 17,74 M€ contre + 11,73 M€ en 2007/08). Compte tenu de l'incidence d'un résultat financier négatif de -1,20 M€ (contre -2,02 M€ en 2007/08), le résultat avant impôt s'élève à + 16,53 M€ (contre + 9,71 M€ en 2007/08), de sorte qu'après un produit d'impôt sur les bénéfices de 0,0 M€ (contre + 1,85 M€ en 2007/08), le résultat part du Groupe s'établit quant à lui à + 16,48 M€ (contre + 11,56 M€ en 2007/08).

1.3.2 ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES

L'activité des entités du Groupe en France est en progression avec un chiffre d'affaires passé de 50,85 M€ à 58,38 M€, leur contribution au résultat opérationnel est passée de +7,70 M€ en 2007-08 à + 10,44 M€ cette année, celle au résultat Groupe est passée quant à elle d'un profit de 8,01 M€ à un profit de 10,401 M€.

La contribution de la société faîtière BIGBEN INTERACTIVE SA au chiffre d'affaires est passée de 45,95 M€ à 55,55 M€, le résultat opérationnel est passé de +9,15 M€ à 12,04 M€ et le résultat comptable de +9,46 M€ en 2007-08 à + 11,99 M€, avant abandon de créance de 4,68 M€ en faveur de la filiale Espace 3 Game's. Ce résultat reflète principalement la vigueur de l'activité Accessoires en France mais aussi la consolidation des activités complémentaires (Audio&cadeaux et Distribution non exclusive).

La filiale française ESPACE 3-GAME'S SAS, contrôlée à 100% par notre société sur l'exercice, a enregistré une réduction de sa contribution au chiffre d'affaires consolidé liée à la cession de 8 magasins au cours de l'exercice et une détérioration de son exploitation. Elle clôture son exercice sur un chiffre d'affaires de 2,83 M€ contre 4,91 M€ en 2007/08, la réduction d'activité faisant passer le résultat opérationnel de - 1,44 M€ à – 1,60 M€ et la perte de -1,45 M€ en 2007-08 à -1,59 M€ avant abandon de créance de 4,68 M€ accordé par la maison-mère Bigben Interactive SA.

Le sous groupe constitué par la filiale belge ATOLL SOFT ainsi que sa sous-filiale ATOLL SOFT Nederland, contrôlé à 100 %, a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 14,15 M€ (contre 14,11 M€ en 2007/08),

La filiale Atoll Soft qui voit son résultat opérationnel s'établir à + 1,16 M€ (contre +0,47 M€ en 2007/08) et son résultat avant impôt à +1,38 M€ (contre +0,42 M€ en 2007/08), confirme le retour à la profitabilité avec un résultat comptable de +0,99 M€ (contre 0,29 M€ en 2007/08).

La progression d'activité de + 64% enregistrée sur le métier de l'accessoire a permis d'améliorer l'exploitation malgré l'érosion de la distribution exclusive et devrait permettre une nouvelle évolution favorable du résultat en 2009-10.

Le sous groupe constitué par la filiale britannique BIGBEN INTERACTIVE HOLDINGS UK Ltd (ex PLANET HOLDINGS Ltd) ainsi que sa sous-filiale BIGBEN INTERACTIVE UK Ltd, contrôlées à 100 %, n'a enregistré aucune activité au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009.

Le Liquidateur de l'ancienne filiale avait réalisé l'essentiel de ses diligences avec la production de leurs créances par les créanciers fin mars 2008 mais les dossiers administratifs restants ont nécessité plus de temps que prévu et le processus de liquidation n'a pu, contre toute attente, être achevé au cours de l'exercice 2008-09.

Pour mémoire, le Groupe a considéré dès le 31 mars 2006 que la filiale était en substance cédée et avait comptabilisé dans le résultat de l'exercice le résultat de cession de cette filiale pour 3,3 M€.

La société BIGBEN INTERACTIVE HOLDINGS UK Ltd a été liquidée et la sous-filiale BIGBEN INTERACTIVE UK Ltd, en septembre 2007.

La filiale allemande BIGBEN INTERACTIVE GmbH a réalisé un chiffre d'affaires de 16,83 M€ (contre 13,49 M€ en 2007/08); son résultat opérationnel s'élève à + 3,33 M€ (contre + 2,16 M€ en 2007/08), le résultat avant impôt se montant à + 3,00 M€ (contre +1,72 M€ en 2007/08) et le résultat comptable s'élevant à +2,62 M€ (contre +2,05 M€ en 2007/08).

La nouvelle organisation commerciale a permis d'exploiter pleinement la part de marché de Bigben Interactive GmbH et la notoriété des gammes d'accessoires Bigben Interactive outre-Rhin, ce qui se traduit par une contribution au résultat opérationnel de 3,3 M€ (19,8%) et au résultat Groupe de 2,6 M€ (15,6%). Ce dynamisme en Allemagne et le renforcement des positions en Autriche et Suisse en 2009/10 devraient à nouveau permettre une amélioration du profit à l'issue de l'exercice en cours.

La filiale BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, contrôlée à 100 %, a enregistré une activité en progression par rapport à celle de l'exercice précédent tandis que ses prestations de conception – développement d'accessoires et de gestion industrielle continuaient à se développer au profit du groupe.. Ainsi BIGBEN INTERACTIVE (HK) Ltd, a réalisé au 31 mars 2009 un chiffre d'affaires en contre-valeur €UR de 9,14 M€ (contre 5,70 M€ en 2007/08); son résultat opérationnel s'élève à 2,81 M€ (contre 1,40 M€ en 2007/08), le résultat avant impôt se montant à 2,82 M€ (contre 1,41 M€ en 2007/08) et le résultat comptable s'élevant à 2,47 M€ (contre 1,20 M€ en 2007/08).

La vie du Groupe

• Implantations :

Les flux logistiques de la filiale allemande BBI GmbH sont centralisés sur la plate forme logistique de Libercourt depuis le début de l'exercice 2008-09. La ligne automatisée de préparation de colis mise en service en juin 2007 a permis -hormis le volume traité- une forte augmentation de la préparation de colis liée aux spécificités de la clientèle Outre-Rhin.

• Finances :

Refinancement

Aucun crédit de campagne n'a été demandé pour financer les approvisionnements pour Noêl 2008.

Les deux lignes de crédit de type New Money mises en place en janvier et avril 2006 pour un montant total de 6,00 M€ ont été remboursées par anticipation au cours de l'exercice 2008-09.

Le crédit protocolé de 9,22 M€ a été amorti à concurrence de 1,84 M€ au cours de l'exercice écoulé, l'encours résiduel s'élevant à 6,92 M€ au 31 mars 2009.

Aucun des crédits accordés aux diverses entités du Groupe ne fait l'objet de covenant. Ceci s'applique particulièrement à la Société BBI SA, qu'il s'agisse de la consolidation de la dette résiduelle sous forme de crédit protocolé ou des lignes de crédit de type New Money aujourd'hui remboursées.

Contrat d'option d'achat d'actions par MI 29 le 22/10/2008

Un « contrat d'option d'achat d'actions », a été conclu le 22 octobre 2008, entre Deutsche Bank AG et Compagnie M.I 29 en vue de la sortie complète de Deutsche Bank AG du capital de BIGBEN INTERACTIVE. En préambule de ce contrat, Deutsche Bank AG précisait avoir :

• cédé 1 342 893 actions BIGBEN INTERACTIVE les 27 et 29 août 2008 et franchi individuellement à la baisse les seuils de 20%, 15% et 10% du capital et des droits de vote de cette société ;

• conclu concomitamment à ces opérations un contrat « d'equity swap » lui permettant de conserver le bénéfice économique des actions BIGBEN INTERACTIVE vendues à ses contreparties.

Au titre du contrat d'options ont été effectuées le 22 octobre 2008 les opérations suivantes :

• Deutsche Bank AG a consenti à la Compagnie M.I 29 une promesse de vente portant sur

1 829 249 actions BIGBEN INTERACTIVE au prix de 6,85 € par action, pouvant être exercée à tout moment jusqu'au 23 janvier 2009 inclus ;

• Compagnie M.I 29 a versé une indemnité d'immobilisation à Deutsche Bank AG d'un montant de 3 658 498 €, à imputer sur le prix de vente en cas de réalisation de la cession.

Résiliation de l'action de concert Deutsche Bank AG / M I 29

La résiliation de l'action de concert constituée entre Deutsche Bank AG et la Compagnie M.I 29 vis-à-vis de BIGBEN INTERACTIVE est intervenue par suite de la conclusion, le 22 octobre 2008, de la promesse de vente décrite ci-dessus.

Deutsche Bank AG a franchi en baisse, le 22 octobre 2008, de concert avec la Compagnie M.I 29, les seuils de 1/3, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE. Deutsche Bank AG détient désormais individuellement 632 617 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote (5), soit 6,45% du capital et 6,41% des droits de vote de cette société.

Compagnie M.I 29 a, le 22 octobre 2008, franchi en hausse par assimilation au sens de l'article L. 233-9 4° du code de commerce, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Eurobail qu'elle contrôle, les seuils de 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE et détient, au sens des dispositions précitées, directement et indirectement, 5 064 498 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 51,64% du capital et 51,29% des droits de vote de cette société.

Modification du contrat d'option d'achat d'actions en janvier/février 2009

Le « contrat d'option d'achat d'actions » consentant à Compagnie MI 29 une promesse de vente portant sur 1 829 977 actions BIGBEN INTERACTIVE au prix de 6,85 € par action, a fait l'objet des 3 avenants suivants entre le 23 janvier et le 02 février 2009 :

• Le 23 janvier 2009, le premier avenant étendait la période d'exercice de l'option d'achat d'actions jusqu'au 27 janvier 2009.

• Le 27 janvier 2009, le deuxième avenant étendait la période d'exercice de l'option d'achat d'actions jusqu'au 2 février 2009 et autorisait Compagnie M.I 29 à céder son option à des tiers tout en s'engageant à ne pas céder d'actions BIGBEN INTERACTIVE pendant la période de validité de l'option, y compris dans le cas ou elle céderait l'option à un ou plusieurs tiers. En cas de décision de ne pas exercer l'option, Compagnie M.I 29 s'interdisait, à compter de l'expiration de l'option et jusqu'au 27 février 2009 inclus, de vendre ou proposer à la vente tout ou partie de ses actions BIGBEN INTERACTIVE.

• Le 02 février 2009, le troisième avenant étendait la période d'exercice de l'option d'achat d'actions jusqu'au 4 février 2009 et disposait qu'en cas d'exercice partiel de l'option, la période d'exercice serait étendue jusqu'au 31 juillet 2009, dans la limite de 345 249 actions BIGBEN INTERACTIVE et que, compte tenu de cette possibilité d'exercice partiel de l'option, Compagnie M.I 29 pourrait céder tout ou partie seulement du bénéfice de l'option à des tiers.

Compagnie M.I 29 a versé, le 2 février 2009, une indemnité d'immobilisation d'un montant de 345 249 € à Deutsche Bank AG, cette somme s'imputant sur le prix de cession du solde des actions en cas de réalisation de celle-ci. Par ailleurs, une commission d'extension de la période d'exercice de l'option de 132 920 € à été versée à Deutsche Bank AG.

Cession partielle de l'option par MI 29 à deux investisseurs

En conséquence, Compagnie M.I 29 a le 02 février 2009 :

• cédé à deux investisseurs (S3C et M Jean-Claude Fabiani) une partie du bénéfice de la promesse de vente consentie le 22 octobre 2008 par Deutsche Bank AG au profit de Compagnie M.I 29, à concurrence de 1 460 000 actions BIGBEN INTERACTIVE;

• exercé ladite promesse à hauteur de 24 000 actions BIGBEN INTERACTIVE ;

• obtenu le report au 31 juillet 2009 de l'échéance de la promesse en ce qui concerne 345 249 actions BIGBEN INTERACTIVE restantes.

A l'issue de l'ensemble de ces opérations, Compagnie MI 29 détient :

• 3 604 498 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 36,75% du capital et 36,50% des droits de vote de la société ;

• 437 760 bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit, par souscription, à 72 960 actions BIGBEN INTERACTIVE.

Une quantité totale de 188 688 BSA a été exercée du 01 avril 2008 au 31 mars 2009 donnant lieu à la création de 31 448 actions nouvelles

• 1.3.3. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE (L. 232-1)

• Développement commercial :

Les ventes d'accessoires s'annoncent favorables pour le nouvel exercice 2009-10 tandis que l'audio devrait poursuivre la progression amorcée à l'exercice précédent. La sortie des nouveaux packs « jeu + accessoire » devrait quant à elle générer une forte croissance du métier d'édition/ distribution exclusive au deuxième semestre.

Cette évolution devrait permettre la progression du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2009-10 mais il convient toutefois de noter que le premier semestre de l'exercice sera très vraisemblablement en retrait sur la période comparable de l'exercice précédent, qui s'était avérée exceptionnelle. Le marché des consoles de jeu vidéo avait été en effet dynamisé au premier trimestre de l'exercice 2008/09 avec la sortie de 3 jeux phares en avril, dont les ventes avaient dépassé toutes les attentes. Les ventes de consoles et d'accessoires avaient été elles aussi favorablement impactées par la sortie de ces jeux, le volume d'affaires global réalisé par le secteur du jeu vidéo étant plus élevé que celui prévu à la période généralement la plus calme de l'année.

Les ventes au 1er trimestre 2009/2010 sont néanmoins impactées par la conjonction d'une gestion plus drastique que jamais des approvisionnements dans la grande distribution avec une actualité éditoriale faible et le prix toujours élevé des principales consoles de salon, cela malgré le succès de la gamme pour la nouvelle console DSi, le maintien d'un bon niveau de sorties- caisse sur les gammes existantes d'accessoires et les produits audio.

• Perspectives d'avenir (D. 148)

Les principales constatations qui sous-tendent les perspectives de chiffre d'affaires et de résultat pour l'exercice 2009/10 sont les suivantes :

• la croissance du marché du jeu vidéo et l'élargissement de la population des joueurs à toutes catégories d'âge et de sexe avec la disponibilité de consoles induisant un nouveau mode de jeu immédiatement accessible au plus grand nombre (social gaming / party gaming) et partant une forte consommation d'accessoires immersifs ;
• la sortie échelonnée des nouveaux packs « jeu + accessoire » qui devrait quant à elle générer une forte croissance du métier d'édition/ distribution exclusive tandis que l'audio devrait poursuivre la progression amorcée à l'exercice précédent ;
• une progression du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2009-10 mais avec un premier semestre en retrait sur la période comparable de l'exercice précédent, qui s'était avérée exceptionnelle avec la sortie de plusieurs jeux à très fort potentiel ou « blockbusters » à l'échelle mondiale et une console de salon Wii toujours en phase d'équipement.

Le plan d'action du Groupe pour l'exercice 2009-10 s'articule autour d'une double préoccupation : conforter le leadership en accessoires et conserver une structure d'exploitation la plus souple possible pour pérenniser la croissance dans de bonnes conditions :

• l'export reste le premier axe de développement afin de conforter le leadership atteint sur les principaux marchés d'Europe continentale ;

• la poursuite de l'intégration à travers le Groupe pour la commercialisation des accessoires et la gestion optimisée des stocks, s'appuyant sur la centralisation des prestations logistiques sur le site de Libercourt pour les clientèles françaises et allemandes, le Benelux les rejoignant au cours de l'été ;

• la mise en œuvre de la nouvelle stratégie de conception/édition conjointe de jeux vidéo et d'accessoires pour aboutir à des produits innovants comme Hunting Challenge, Kick Party, Rock Legend et Body Coaching permettant une immersion totale dans le jeu.

Au cours de l'automne 2009, Bigben Interactive proposera en effet sur les deux consoles de Nintendo très prisées par le grand public et en particulier par la clientèle féminine, les premiers des 4 nouveaux produits associant son savoir-faire d'accessoiriste et d'éditeur de jeux vidéo.

Compte tenu de ce qui précède et en l'état actuel de ses connaissances sur l'évolution à court terme du marché, le Groupe BIGBEN INTERACTIVE se donne comme objectif :

• un chiffre d'affaires annuel en croissance mesurée à au moins 105 M€, avec la poursuite de la croissance du métier de l'Accessoire, la nouvelle donne de la Distribution Exclusive désormais tournée vers l'Edition et la progression des activités Grossiste et Audio&Cadeaux ;
• un résultat opérationnel à plus de 15% pour l'exercice clos le 31 mars 2010, avec une marge et des frais généraux optimisés, des frais financiers contenus et une dette financière nette ramenée à zéro ;

Calendrier prévisionnel des communications financières à venir.

Chiffre d'affaires 1er trimestre	28 juillet 2009
Chiffre d'affaires 2ème trimestre	27 octobre 2009
Chiffre d'affaires 3ème trimestre	26 janvier 2010
Chiffre d'affaires 4ème trimestre	27 avril 2010
Résultats semestriels:	17 novembre 2009
Résultats annuels définitifs :	25 mai 2010

1.3.4. L'ACTIVITE DU GROUPE PAR BRANCHES D'ACTIVITE

Résilience des coeurs de métier

Au cours de l'exercice écoulé, le chiffre d'affaires est réparti entre ses divers métiers comme suit :

• les montres et cadeaux d'entreprise ont réalisé un chiffre d'affaires de 5,6 M€ soit une progression de 19,8% par rapport à l'exercice précédent ;

• les accessoires ont enregistré une forte progression du chiffre d'affaires à 67,5 M€ (contre 53,8 M€ soit + 25,4 %) avec des ventes très soutenues en France et en Allemagne, la montée en puissance de la marque au Benelux et le développement vigoureux de l'export en particulier vers l'Europe du Sud et le Royaume Uni ;

• la distribution exclusive de logiciels de jeux vidéo a enregistré un chiffre de 11,7 M€ en recul de – 7,5 % par rapport à l'exercice précédent, du fait de la politique conservatrice adoptée en matière de catalogue et du redimensionnement de l'activité au Benelux;

• la distribution non exclusive a progressé de 5,1 % avec 13,7 M€ de ventes à la clôture de l'exercice.

Implantation des cœurs de métier dans l'ensemble du groupe

Le Groupe dispose aujourd'hui avec la conception-fabrication d'accessoires pour consoles et la distribution exclusive de logiciels de jeux, d'un cœur de métier qu'il décline à l'échelle pan–européenne selon les compétences des implantations du groupe dans chaque territoire.

Sur l'exercice écoulé, l'Accessoire a progressé de 25,4% par rapport à l'exercice 2007/08 avec le développement des ventes dans les principales implantations du groupe et particulièrement à l'export. La prééminence du cœur de métier (4/5 du chiffre d'affaires consolidé) impacte favorablement la marge brute. Le recul de la part relative de la Distribution exclusive dans la structure d'activité du Groupe est lié à un redimensionnement du catalogue au Benelux avec un souci d'optimisation du couple risque-rentabilité.

Métiers (chiffres cumulés)	31.03.2008	31.03.2009
Accessoires	64,0 %	68,6%
Distribution exclusive	15,2 %	11,9 %
Coeur de métier Groupe	79,2 %	80,5 %
Audio & Cadeaux	5,6 %	5,6 %
Non exclusif	15,2 %	13,9 %
Total	100,0 %	100,0 %

Cette nouvelle progression sur le métier des Accessoires et la stabilité du l'ensemble du coeur de métier valide à nouveau la stratégie adoptée depuis quatre ans par le Groupe BIGBEN INTERACTIVE avec un impact favorable sur la marge brute du Groupe.

1.3.5 PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Nous vous précisons enfin, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, il n'a été réalisé aucune participation de plus de 5 % en capital ou contrôle.(233-6 al 1, L. 247.1):

1.3.6 FACTEURS DE RISQUE CONCERNANT L'ACTIVITE DE GROUPE ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

a) Engagements hors bilan :

Société

en k €	2006-07	2007-08	2008-09
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte)*	4.193	4.755	76
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	15.380	7.780	1.113
Avals, cautions et garanties données	213	256	256
Autres engagements donnés (crédit-bail mobilier)	46	572	682
Autres engagements donnés (crédit-bail immobilier)	3.852	3.210	2.490
Total	23.684	16.573	4.617

Groupe

en k €	2006-07	2007-08	2008-09
Cautions de contre-garantie sur marchés	0	0	0
Créances cédées non échues (Dailly, escompte) *	3.931	3.931	0
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	17.155	8.017	1.285
Avals, cautions et garanties données	213	256	256
Autres engagements donnés (crédit-bail)	46	124	133
Total	21.345	12.328	1.654

* Les effets escomptés non échus (EENE) comptabilisés en engagements dans les comptes de la Société font l'objet d'un retraitement bilanciel dans les comptes consolidés

b) Risques significatifs

Risque de liquidité

Les filiales sont essentiellement financées par des concours court terme et le recours à l'affacturage. A l'exception de BBI GmbH, elles ne bénéficient plus de la garantie donnée par la Société en tant que maison–mère, aux établissements qui leur accordent des financements.

Nonobstant les mérites et les surfaces financières de ces filiales, la pérennité de leur refinancement local (hors affacturage) dépend néanmoins de la perception du standing financier de leur maison-mère que peuvent avoir leurs bailleurs de fonds.

A l'exception de la garantie du financement d'Atoll Soft, il n'existe aucune sûreté réelle en contrepartie des dettes financières inscrites au bilan. Par ailleurs, le nantissement de titres (Espace3, Atoll Soft SA et Bigben Interactive GmbH) et de marques (Big Ben, Bigben Interactive, Bigben Telecom, Big Ben Sports) n'a plus d'objet, les lignes de crédit de type New Money accordées par Deutsche Bank ayant été intégralement remboursées au cours de l'exercice 2008-09. De même, la cession Dailly sur le carry-back fiscal de la Société a été annulée lors de l'escompte réalisé en mai 2008 auprès de RBS Factors.

En pratique, le consortium d'investisseurs a injecté 13 M€ d'argent frais depuis son intervention dont 9 M€ au cours de l'exercice 2006/07 (NewMoney2 et crédit de campagne) et 1M€ de complément au crédit de campagne renouvelé pour Noël 2007.

L'exercice 2008/09 a vu disparaître le besoin d'argent frais avec l'absence de crédit de campagne pour financer les approvisionnements pour Noêl 2008 et le remboursement par anticipation des deux crédits de type New Money à concurrence de 4,2M€ au 31 mars 2009 soit (3,0 sur le New Money1 et 1,2 M€ sur le NewMoney2).

La consolidation de 9,2 M€ de dette bancaire rachetée en prêt long terme est quant à elle amortie à concurrence de 2,3 M€ au 31 mars 2009.

Social	2006/07	2007/08	2008/09	N vs. N-1
CA (en M€)	39,7	52,4	69,5	+ 33%
Endettement net	19,9	13,5	2,8	- 76%
dette nette / CA (en jours)	183	94	15	- 82%

La régression du poids de la dette dans les comptes consolidés est proche de celle des comptes sociaux (hors effet trésorerie lié au remboursement à la société du carry-back fiscal de 3,9 M€ par l'Etat en mars 2009), les filiales étant quant à elles très peu endettées. Les chiffres de dette nette incorporent non seulement la dette financière mais aussi les dettes considérées comme équivalentes soit la dette vis-à-vis des deux investisseurs personnes physiques ainsi que la dette sur immobilisations. La réduction de la dette conjuguée à l'augmentation du chiffre d'affaires a ramené le poids de la dette à environ deux semaines de chiffre d'affaires en social et un peu moins d'un mois en consolidé.

Consolidé	2006/07	2007/08	2008/09	N vs. N-1
CA (en M€)	68.4	84,2	98,5	+ 17%
Endettement net	28,0	18,8	7,9	- 58%
dette nette / CA (en jours)	150	82	29	- 64%

L'évolution du besoin en fonds de roulement est à mettre en lien avec le redimensionnement des stocks pour éviter les ruptures sur les gammes phares (Accessoires et Audio) et saisir des opportunités destinées à alimenter des opérations promotionnelles en haute saison. Le regroupement des prestations logistiques sur le site de Libercourt pour la clientèle française et allemande en Accessoires a néanmoins permis d'optimiser la gestion des stocks et limiter au strict nécessaire son augmentation.

La reconstitution des fonds propres permet au fonds de roulement de redevenir positif pour la 1ère fois depuis le 31 mars 2005.

	2006/07 M€	2007/08 M€	2008/09 M€	Variation M€	%
Endettement net	28,0	18,8	7,9	- 10,9	- 58 %
BFR	18,5	18,5	23,7	+ 5,2	+ 28%
Fonds de roulement	-9,5	- 0,3	15,8	+ 16,1	Ns

Risque de taux

Au 31 mars 2006, l'intégralité des emprunts de la Société auprès des établissements de crédit à taux fixe était déjà remboursée.

Dans le cadre du financement de son exploitation, le groupe a utilisé pour l'essentiel des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse des concours bancaires de type New Money octroyés à la société pour un montant total de 6.000 k€ et remboursés par anticipation en 2008-09 ou du crédit de campagne de 6.000 k€ puis 7.000 k€ remboursé au 31 mars 2008.

De même, l'escompte du carry back fiscal de 3.931k€ par RBS Factor en mai 2008 a procuré un nouveau financement lui aussi à taux variable (Euribor), jusqu'au remboursement intégral du carry-back par l'Etat en mars 2009.

Enfin, la dette bancaire rééchelonnée le 29 décembre 2006 pour 9.222 k€ et amortie à concurrence de 2.305 k€ au 31 mars 2009 est une dette à taux variable (Euribor).

En revanche le Groupe n'a pas été jusqu'ici en mesure d'utiliser des instruments de couvertures de type swap afin de fixer une partie de son endettement en termes de taux d'intérêt.

	2006/07	2007/08	2008/09	Variation
	M€	M€	M€	M€	%
Endettement net	28,0	18,8	7,9	- 10,9	- 58 %
Coût endettement	1,4	2,0	1,2	- 0,8	- 40 %

Le coût de l'endettement (ou résultat financier) en réduction plus lente que celle de la dette elle-même reflète la forte hausse des taux au premier semestre avant la brutale décrue de la fin de l'exercice. Une élévation de 1% du taux de référence (Euribor 3 mois) engendrerait un surcroît d'intérêts de 138 k€ sur la période 2008 à 2013.

Risque de change

La part du chiffre d'affaires facturé en monnaie autre que l'Euro (exclusivement en USD) vers divers pays dont le Royaume-Uni et l'Australie, représente 8,9 M€ soit 9,0% de l'ensemble. En revanche, plus de la moitié des achats du Groupe sont libellés en USD et font systématiquement l'objet de couvertures par achat à terme dans le cadre d'enveloppes. Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

L'endettement du Groupe est exclusivement en Euro.

Risque sur actions

Le Groupe possède un portefeuille titres exclusivement composés d'actions propres classées en valeurs mobilières dans les comptes sociaux et en minoration des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le cas échéant, le résultat social peut être affecté par la baisse du titre si la valeur du titre à la clôture est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif, mais aucune incidence ne serait à noter sur les comptes consolidés.

Au 31 mars 2009, les 37.138 actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat étaient inscrites à l'actif des comptes sociaux pour 569 k€ alors que leur valeur de marché était de 187 k€, une provision pour dépréciation de 382 k€ a été constatée en conséquence.

Il est en revanche à noter que la Société détenait au 31 mars 2009 des parts d'OPCVM monétaire « SEPTENTRION CT » de la Banque Populaire du Nord BPN) pour une valeur de 150 k€, un investissement qui par nature n'est pas exposé au risque actions.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

• les procédures d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permettent de s'assurer de la solvabilité de tout nouveau client,

• le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du groupe.

Par ailleurs, la typologie des principaux clients du groupe à savoir les acteurs de la grande distribution européenne dont la solvabilité est avérée, limite le risque de crédit pour le groupe.

Gestion du capital

Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital. En l'absence de réserves disponibles pour le financer, le groupe n'a pas de programme de rachat d'actions.

Evolution des risques

L'évolution des risques sur les 3 exercices 2006/07, 2007/08 et 2008/09 concerne essentiellement :

• le risque de liquidité qui s'est réduit avec dans un 1er temps l'octroi de nouveaux financements par le consortium d'investisseurs en 2006-07 pour déboucher dès 2007-08 sur le retour à une pratique normale dans ses relations bancaires d'une part et l'amélioration de l'exploitation d'autre part ;

• le risque de change (achats de marchandises) qui peut être à nouveau couvert dans son intégralité depuis 2008-09 grâce à des achats à terme rendus possibles par la normalisation précitée de l'environnement bancaire.

Rapport Financier Annuel 2008/09

1.3.7 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe poursuit une politique sociale résolue dans le cadre des législations nationales encadrant ses filiales. Il s'interdit notamment de recourir au travail dissimulé et plus généralement s'engage à respecter l'ensemble de ses obligations définies dans le Code français du travail.

Il s'engage à respecter la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant et les conventions de l'Organisation Internationale du Travail et notamment à ne pas recourir à de la main d'œuvre infantile ou forcée et est attentif à ce que ses soustraitants en Asie du Sud Est respectent eux-mêmes ces obligations.

1.3.8 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Le Groupe est conscient des difficultés liées à l'augmentation des déchets ménagers et fait la promotion d'emballages en matériaux recyclables (carton) autant que cela est commercialement possible.

La Société et ses filiales ont adhéré à des organismes permettant la collecte et le recyclage des déchets d'origine électronique selon les dispositions de la directive DEEE et veillent à ce que leurs fournisseurs appliquent les normes RoHS pour les produits livrés au Groupe.

De même, le Groupe a mis en place une structure de suivi et contrôle du respect des normes et réglementations applicables à son activité, qu'il s'agisse de normes chimiques, électriques sou mécaniques

1.3.9 INFORMATIONS DIVERSES

• Activité en matière de recherche et de développement

Le Groupe n'a pas activé de frais en matière de recherche & développement au sens de la terminologie comptable hormis des frais de moule pour 176 k€. Elle a en revanche recensé des frais de protection de la propriété industrielle (dépôts brevets, marques et modèles) de 129 k€.

• Investissements

Les dépenses d'investissement de l'exercice écoulé couvrent principalement l'équipement du site logistique de Libercourt dont l'achat de nouveaux chariots élévateurs et matériels de protection pour 260 k€, la mise en place d'un système d'administration des ventes en liaison instantanée avec les commerciaux terrain pour 61 k€ et l'acquisition de droits à reproduire relatifs à l'activité des jeux vidéo pour 1 497 k€, hormis l'entretien courant de l'informatique du Groupe et des agencements divers.

1.4 L'ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE (L 232-1)

• La société BIGBEN INTERACTIVE a réalisé selon les normes comptables françaises :
• un chiffre d'affaires de 69.538 k€ euros en progression de 91,3%
• et un résultat bénéficiaire de 14.877 k€ contre 7.775 k€ pour l'exercice précédent.

1.4.1 COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE BIGBEN INTERACTIVE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE :

Activité et résultats

Au cours de cet exercice, le chiffre d'affaires social s'est élevé à 69,54 M€ (contre 52,44 M€ en 2007/08, soit une progression de 32,6 %), les charges d'exploitation s'élevant quant à elles à 63,72 M€ (contre 49,69 M€ en 2007/08), dont 2,79 M€ au titre des amortissements et provisions de l'exercice 2008/09.

Compte tenu de l'incidence d'un résultat financier positif de 5,29 M€ (dont 3,55 M€ de dividendes reçus des filiales) contre un résultat de 0,53 M€ à l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt s'élève à 19,55 M€ contre (7,77M€ en 2007/08), de sorte qu'après un résultat exceptionnel négatif de 4,67 M€ lié à un abandon de créance en faveur de la filiale ESPACE 3

GAME'S (contre 0,01 M€ en 2007/08), une provision pour participation des salariés sans dotation comme en 2007/08, le résultat de l'exercice est un bénéfice social de 14,88 M€ (contre un bénéfice de 7,77 M€ en 2007/08).

Hormis la vigueur de l'activité Accessoires en France et la consolidation des activités complémentaires (Audio&cadeaux et Distribution non exclusive), cette forte progression du bénéfice reflète aussi une progression des charges d'exploitation (28%) plus faible que celle des produits (37%) malgré une approche conservatrice en matière de dépréciation des stocks et l'augmentation de 14% de la masse salariale.

• 1.4.2. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE (L. 232-1)

• Finances :

Le liquidateur de BBI UK a annoncé la fin de ses diligences le 12 mai 2009 et le versement d'un boni de liquidation de 51 k GBP aux différentes entités du Groupe créancières de la filiale britannique dont 42 k GBP pour la Société.

2. VIE JURIDIQUE

A) Pendant l'exercice

Programme de rachat d'actions

Comme à l'exercice précédent, l'assemblée générale mixte du 28 juillet 2008 n'avait pas été appelée à renouveler l'autorisation donnée le 17 septembre 2002 au conseil de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre de la procédure prévue par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce : étant donné les pertes des exercices antérieurs, la Société ne disposait plus en effet des réserves autres que la réserve légale, nécessaires à la réalisation du présent programme.

Le contrat d'animation du 01 février 2007 conforme à la charte AFEI fait maintenant intervenir la Société comme signataire mais le mandat d'intervention est toujours donné à la société de bourse Oddo par l'actionnaire fondateur (M. Alain Falc) qui est le seul contributeur au contrat de liquidité. Son fonctionnement est en pratique totalement autonome d'autorisation à recevoir de l'assemblée.

Au cours de l'exercice écoulé, la société BIGBEN INTERACTIVE SA n'a acquis aucune action sur le marché. Au 31 mars 2009, la société détient 37.138 de ses propres actions (0,38 % du capital). Ces titres ne sont pas affectés à ce jour.

Attribution de stock options

Au cours de l'exercice 2008-09, le conseil d'administration n'a pas fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007.

Attribution d'actions gratuites

Le conseil d'administration a, le 14 octobre 2008, fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 et attribué 44.600 actions gratuites aux salariés et mandataires du Groupe dont 21.750 pour la Société. La date d'acquisition définitive de ces actions est le 14 octobre 2010 pour les attributaires toujours employés par une société du Groupe à cette date.

Attribution de Bons de Souscription au management

En revanche, il a paru opportun de compléter ce dispositif d'autorisations financières par une enveloppe d'émission réservée à un programme de bons de souscription d'actions (BSA) réservés à des hommes-clés de la Société, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01 octobre 2008 ayant validé ce projet. Au-delà des formules traditionnelles comme les stock-options ou les actions gratuites, un schéma de fidélisation des hommes-clés de la Société à travers des bons de souscription d'actions (BSA) les associe à sa réussite en leur permettant de souscrire des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce

Rapport Financier Annuel 2008/09

schéma témoigne en outre d'un engagement pécuniaire personnel des hommes-clés dès l'achat en numéraire des BSA, à la différence d'un schéma d'attribution de stock-options, la mise en place de plusieurs souches avec des fenêtres d'exercice consécutives et l'absence de possibilités d'arbitrage dans l'intervalle du fait du caractère non coté de ces bons, motivant par ailleurs leur engagement sans relâche.

Le conseil d'administration a, le 03 novembre 2008, fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01 octobre 2008 et attribué 360.000 bons de souscription d'action BSA aux managers du Groupe. Ces Bons ont les caractéristiques suivantes :

Le programme de BSA Managers prévoit 3 tranches égales exerçables selon des fenêtres annuelles successives du 01 juillet 2009 au 30 juin 2012, les bons devenant automatiquement caducs à défaut d'avoir été exercés dans les délais fixés pour chaque tranche.

Ces BSA ne seront exerçables que si le résultat opérationnel courant est supérieur à 14,0 M€ au 31 mars 2009 pour la tranche 1, 14,5 M€ au 31 mars 2010 pour la tranche 2, 15,0 M€ au 31 mars 2011 pour la tranche 3

Les bons correspondant aux 3 tranches ont été valorisés par un expert indépendant, en fonction des perspectives de résultat et des conditions suspensives à leur exercice :

• Croissance normative annuelle de CA : 2%
• Endettement net : 18,8 M€ au 31 mars 2008 ramené à 0 au 31 mars 2010.
• Résultat opérationnel cible : 18,0 M€ au 31/03/2009, 18,5M€ au 31 /03/2010, 19,0 M€ au 31/03/2011.
• Dividendes attendus : aucun dividende en 2008 et 2009, distribution de 30% du résultat en 2010, 2011 et 2012
• Volatilité non endettée de référence : 48,45%
• Taux sans risque : rendement futur de l'OAT 10 soit de 4,04% au 31 octobre 2008 à 4,63% au 31 juillet 2012.
• Moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la valorisation définitive et l'attribution par le conseil le 03 novembre 2008: 6,13 euros donc en-deçà du minimum de 7,00 minimums stipulés par l'AGE précitée.

Le rapport de l'expert indépendant a fait apparaître une valeur du BSA de 0,5165 euros (arrondie à 0,52€) pour la tranche 1, de 0,7023 euros (arrondie à 0,71€) pour la tranche 2 et de 0,7969 euros (arrondie à 0,80€) pour la tranche 3.

Les 360.000 bons offerts ont été intégralement souscrits par les bénéficiaires le 30 décembre 2008, permettant de constater une prime d'émission de 243 600 €.

Les bénéficiaires des BSA managers n'ont pas reçu d'actions gratuites le 14 octobre 2008.

Prorogation de la date limite d'exercice des bons de souscription 2006

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008 a, compte tenu des incertitudes pour les investisseurs liées à la crise financière, prorogé de 6 mois la date limite d'exercice des BSA émis le 29 décembre 2006, celle-ci fixée initialement au 31 décembre 2008 a été portée au 30 juin 2009.

Reconstitution des fonds propres

Du fait la perte de la moitié du capital social de la Société, une Assemblée Générale Extraordinaire avait statué le 30 janvier 2006 sur la non dissolution de la Société. Selon l'article 225-48 du Code de Commerce, la Société disposait d'un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel est intervenue cette constatation pour reconstituer ses fonds propres à hauteur de la moitié du capital social.

Les résultats bénéficiaires engrangés depuis 2 ans n'avaient permis la reconstitution des fonds propres de la Société qu'à hauteur de 8.254 k€ au 31 mars 2008 soit 42% du capital social de 19.616 k€ à la même date, ceux-ci restant donc inférieurs au niveau requis par la loi. Compte tenu des perspectives de la Société, le conseil du 29 mai 2008 avait à nouveau affirmé le principe de la continuité de son exploitation malgré l'insuffisance légale de fonds propres et l'Assemblée Générale Mixte du 28 juillet 2008 avait ratifié cette décision.

La situation était en pratique rétablie dès le 30 septembre 2008 puisque les fonds propres sociaux s'établissaient alors à 12.696 k€ soit 65 % du capital social de 19.632 k€.

Au 31 mars 2009, les fonds propres de la Société s'élèvent à 23.473 k€ soit 119 % du capital social de 19.678 k€ et sont conformes aux dispositions du Code de Commerce.

Augmentation de capital

Au cours de l'exercice 2008-09, le conseil d'administration n'a pas fait usage des autorisations accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007, hormis une attribution de 44.600 actions gratuites le 14 octobre 2008.

Il s'est borné à constater les augmentations de capital découlant de l'exercice de BSA émis le 29 décembre 2006 soit 188 688 bons donnant droit à la création de 31 448 actions nouvelles.

Délégations d'augmentation de capital en vie à la date de clôture

N°	Nature de l'autorisation (AGM 20 juillet 2007)	Nominal	Durée	Date butoir
		en k€
8	Attribution de stock options (souscription/achat)	600	38 mois	19/09/2010
9	Attribution d'actions gratuites	890	38 mois	19/09/2010
10	Augmentation de capital avec ou sans DPS ou par	4 000	26 mois	19/09/2009
	incorporation de réserves
11	Emission de valeurs mobilières représentatives créances avec	4 000	26 mois	19/09/2009
	accès ultérieur au capital *
12	Augmentation de capital – PEE (2% capital social)	392	26 mois	19/09/2009

(*) montant d'émission imputé sur celui de l'autorisation d'augmentation de capital

Intéressement et participation

Compte tenu du mode de calcul de la Participation qui ne peut être allouée qu'après avoir pris en compte les déficits fiscaux reportables, la Société n'a pu constituer de réserve de participation malgré le bénéfice de 14.877 k€ constaté au 31 mars 2009. De même, le calcul de la prime d'intéressement collectif pour l'exercice clos au 31 mars 2009 s'élève à 132 k€ soit un montant moyen par tête largement inférieur aux versements intervenus lors des exercices bénéficiaires jusqu'au 31 mars 2002.

Le renouveau de l'actionnariat salarié après les années difficiles qu'a connues la Société étant particulièrement important, le conseil a décidé le 12 mai 2009 d'attribuer un supplément d'intéressement de 115 k€ qui sera versé à tous les salariés suivant les règles d'attribution et d'ancienneté fixées par l'accord d'intéressement du 28 septembre 2006. Cet accord prévoit par ailleurs un abondement 1 pour 1 à concurrence de 500€ pour tout investissement dans le Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE), ce qui compte tenu de l'effectif représenterait une enveloppe maximum de 50 k€ si tous les salariés utilisaient cette faculté.

Autorisations financières d'émission

Les enveloppes d'émission autorisées par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 20 juillet 2007 paraissent aujourd'hui encore, compte tenu des multiples schémas envisageables, être suffisamment dimensionnées afin de permettre l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites pour fidéliser le personnel du Groupe.

En revanche, les résolutions visant à autoriser toutes émissions pour renforcer les fonds propres ou émettre de la dette expirent comme décrit ci-dessus en septembre 2009 et il y a donc lieu de demander leur renouvellement à l'assemblée, afin d'être en mesure de saisir toute opportunité liée à une évolution de l'activité ou du périmètre.

Compte tenu des multiples schémas envisageables, les enveloppes d'émission soumises à l'autorisation de l'Assemblée ont été largement dimensionnées afin de permettre au Conseil de mettre en place rapidement une émission si nécessaire.

L'enveloppe d'émission prévue serait de 10.000 k€ de montant global nominal maximum (hors prime d'émission) en cas de maintien du droit préférentiel de souscription et ramenée à 5.000 k€ en cas de suppression du droit préférentiel et il serait également décidé prévoir l'émission de titres subordonnés afin d'être en mesure de saisir toute opportunité de refinancement.

Il serait de même prévu l'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes d'émission pour un montant maximal de 10.000 k€ de nominal.

Augmentation du capital social au profit des salariés

L'actionnariat salarié de la Société a été fortement entamé par l'évolution difficile de la Société et de son action au cours de dernières années, l'association de cet actionnariat aux opérations d'émission de capital en période de redressement permet de faire participer l'ensemble des salariés qui le souhaitent à des perspectives boursières désormais plus favorables.

Nous vous rappelons par ailleurs la loi relative à l'épargne salariale oblige le conseil à soumettre à l'assemblée, à l'occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés.

Il sera donc demandé à l'assemblée de déléguer au conseil la faculté de procéder dans un délai de 26 mois à une augmentation du capital au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise existant dans la Société, à savoir le FCPE Bigben Interactive Actionnariat.

Le montant de maximal de l'émission serait limité à 250 000 € de capital social soit 125 000 actions.

3. LE CAPITAL DE LA SOCIETE

3.1 L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE (L 233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 mars 2009, plus de 5 %; de 10%, de 20%, de 33,33 %, de 50%, ou de 66,66 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

		31/03/2008		31/03/2009
	Capital	Droits	Capital	Droits
		de vote		de vote
Alain Falc	17,09 %	16,97 %	17,03 %	17,00 %
MI 29	28,00 %	28,31 %	33,13 %	33,07 %
Deutsche Bank	24,20 %	24,12 %	3,51 %	3,50 %
S3C	0	0	7,42 %	7,41 %
JC Fabiani	0	0	7,42 %	7,41 %

Pacte d'actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 juillet 1999, organisant entre Monsieur Alain FALC et Madame Guilaine RINGARD avant l'introduction, la préemption des titres que l'un ou l'autre pourrait être amenés à céder. Le pacte a une durée de 5 ans à compter de sa signature, il est ensuite tacitement reconductible d'année en année.

Conformément à l'article 356-1-4 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le pacte a été transmis pour examen au Conseil des Marchés Financiers qui en a assuré la publicité dans ses avis 200C062 du 22 mars 2000 et 200C0628 du 25 avril 2000.

Madame Guilaine RINGARD a, le 20 juin 2006, notifié à la Société avoir franchi à la baisse le seuil des 5% le 01 décembre 2005.

Action de concert

Pour mémoire, à l'issue de l'émission d'ABSA du 29 décembre 2006 réservée aux investisseurs ayant racheté la dette bancaire de la Société, la Deutsche Bank Londres, qui a mené le consortium d'investisseurs, est devenu actionnaire majoritaire. L'actionnariat institutionnel a ensuite fait l'objet d'un réaménagement post –opération entre Deutsche Bank et MI 29 qui agissent de concert.

Un « contrat d'option d'achat d'actions », a été conclu le 22 octobre 2008, entre Deutsche Bank AG et Compagnie M.I 29 en vue de la sortie complète de Deutsche Bank AG du capital de BIGBEN INTERACTIVE comme suit :

• Deutsche Bank AG a consenti à la Compagnie M.I 29 une promesse de vente portant sur 1 829 249 actions BIGBEN INTERACTIVE au prix de 6,85 € par action, pouvant être exercée à tout moment jusqu'au 23 janvier 2009 inclus ;

• Compagnie M.I 29 a versé une indemnité d'immobilisation à Deutsche Bank AG d'un montant de 3 658 498 €, à imputer sur le prix de vente en cas de réalisation de la cession.

La résiliation de l'action de concert constituée entre Deutsche Bank AG et la Compagnie M.I 29 vis-à-vis de BIGBEN INTERACTIVE est intervenue par suite de la conclusion, le 22 octobre 2008, de la promesse de vente décrite ci-dessus.

Franchissements de seuil

22 octobre 2008

Deutsche Bank AG franchit en baisse, de concert avec la Compagnie M.I 29, les seuils de 1/3, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE. Deutsche Bank AG détient désormais individuellement 632 617 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 6,45% du capital et 6,41% des droits de vote de cette société (Avis AMF 208C1981).

Compagnie M.I 29 franchit en hausse par assimilation au sens de l'article L. 233-9 4° du code de commerce, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Eurobail qu'elle contrôle, les seuils de 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE et détient, au sens des dispositions précitées, directement et indirectement, 5 064 498 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 51,64% du capital et 51,29% des droits de vote de cette société (Avis AMF 208C1981).

02 & 03 février 2009

Compagnie M.I 29 franchit en baisse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Eurobail qu'elle contrôle, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société et détient 3 604 498 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 36,75% du capital et 36,50% des droits de vote de la société (Avis AMF209C0204).

La société à responsabilité limitée S3C (1) (22 rue Beautreillis, 75004 Paris) franchit en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société et détient 730 000 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 7,44% du capital et 7,39% des droits de vote de la société (Avis AMF209C219)

M. Jean-Claude Fabiani franchit en hausse, le 3 février 2009, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société et détient 730 000 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 7,44% du capital et 7,39% des droits de vote de cette société (Avis AMF209C281)

3.2 LES ACTIONS D'AUTOCONTROLE (L 233-13)

Aucune société contrôlée ne détient une quotité du capital de la Société :

3.3 AVIS DE DETENTION ET ALIENATION DE PARTICIPATION CROISEE

Au cours de l'exercice dont nous vous demandons d'approuver les comptes, la Société n'a acquis ou cédé aucune participation croisée.

3.4 LES ACTIONS AUTO-DETENUES DANS LE CADRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS (L. 225-211 AL. 2)

Au cours de l'exercice, la Société n'a procédé à aucune cession en bourse des actions détenues pour compte propre.

A la clôture de l'exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société est de 37.138 pour une valeur de 569 k€ évaluée aux cours d'achat. Ce nombre d'actions d'une valeur nominale globale de 74.276 € représente 0,38% du capital. La valeur de marché des titres détenus au 31 mars 2009 étant de 187 k€, une provision a été constatée dans les comptes à hauteur de 382 k€.

3.5 LES AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L. 225-129)

L'Assemblée Générale Mixte approuvant les comptes clos au 31 mars 2009 sera appelée à :

• déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires afin de procéder dans un délai de 26 mois à des augmentations du capital, en une ou plusieurs fois, en faisant publiquement appel à l'épargne, par émission de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription) donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ;

• décider que le montant des diverses augmentations de capital qui pourraient résulter de ces émissions s'imputera sur un montant global nominal maximum de 10.000.000 d'€uros en cas de maintien du droit préférentiel de souscription et sur montant global nominal maximum de 5.000.000 d'€uros en cas de suppression du droit préférentiel ;

• décider que les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront consister en des obligations ou revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non ;

• donner au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l'augmentation du capital ;

• décider que les délégations de pouvoirs conférées pour les émissions de titres de capital et valeurs mobilières, pourront être utilisées par le Conseil d'Administration, en cas d'offre publique d'achat ou d'échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société, sous réserve que la décision de procéder à l'augmentation du capital soit prise antérieurement au dépôt de l'offre ;

• autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 10.000.000 €uros par l'incorporation au capital, en une ou plusieurs fois, de bénéfices, réserves, primes d'émission ou autres dont la capitalisation serait admise.

3.6 L'AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR LA SOCIETE ET LA REDUCTION DE CAPITAL CORRELATIVE (L. 225-209)

Comme à l'exercice précédent, il ne sera pas demandé à l'assemblée de renouveler l'autorisation donnée le 17 septembre 2002 au conseil de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre de la procédure prévue par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce. Comme indiqué précédemment, la Société ne dispose pas encore de réserves suffisantes à la réalisation de cette opération malgré le bénéfice de l'exercice écoulé.

3.7 L'AUTORISATION D'ATTRIBUER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 au conseil d'administration pour la mise en place d'un ou plusieurs plans d'options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre d'une enveloppe globale de 600.000 Euros de montant nominal étant valable 38 mois et aucune option n'ayant été attribuée durant l'exercice écoulé, il ne sera pas demandé à l'assemblée de renouveler cette autorisation.

3.8 L'AUTORISATION D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2007 au conseil d'administration pour l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, au profit des dirigeants, membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions fixées par la loi, étant valable 38 mois, il ne sera pas demandé à l'assemblée de renouveler cette autorisation.

3.9 VIE DE L'ACTION

Code : ISIN FR0000074072- BIG, Marché : Eurolist d'Euronext Paris, Compartiment C

Premier cours au 01 avril 2008 : € 5,40 ; Dernier cours au 31 mars 2009 : € 5,30

Nombre de titres : 9.807.776 au 01/04/2008, 9.839.224 au 31/03/2009

Capitalisation boursière au 31 mars 2009 : € 52,147 M

Evolution du cours : Après une hausse régulière au début de l'exercice 2008/09 anticipant le résultat en forte progression de la Société annoncé le 06 juin, le cours s'établit à plus de € 8,0 pendant près de 3 semaines (cours moyen de € 8,03 en juin 2008). tout au long de l'été, le cours moyen résiste dans une fourchette 7,10 à 7,45 avant de se tasser à 6,14 en octobre 2008 sous l'influence de la crise financière mondiale et du marasme boursier résultant. Ce n'est qu'à la mi-novembre que le cours se redresse à l'annonce des résultats semestriels significativement bénéficiaires du 18 novembre 2008 (cours moyen de € 6,88 en novembre) suivi d'une prise de bénéfices en décembre.

		Cours fin de séance	Volumes échangés
	Cours le plus haut €	Cours le plus bas €	en titres	en valeur 000 K€
1999	28,50	14,20	777 820	13 669
2000	59,90	25,50	889 784	33 762
2001	48,30	18,90	566 685	18 905
2002	54,15	12,40	866 443	30 529
Total 2003	17,49	8,30	1 223 104	14 215
Total 2004	11,90	3,90	1 315 142	6 017
Total 2005	4,00	2,35	1 950 875	5 972
Total 2006	4,44	1,92	5 019 951	15 879
Total 2007	5,77	3,60	4 629 380	20 324
Janvier	5,38	4,20	481 775	2 270
Février	5,20	4,60	170 503	852
Mars	5,40	4,70	167 580	840
Avril	6,79	5,34	315 331	1 851
Mai	7,43	6,40	322 587	2 207
Juin	8,35	7,41	447 384	3 594
Juillet	7,99	6,35	199 766	1 440
Août	7,70	7,29	76 428	569
Septembre	7,72	6,61	168 942	1 199
Octobre	6,75	5,40	200 797	1 232
Novembre	7,44	6,55	161 985	1 115
Décembre	6,60	6,00	99 096	620
Total 2008	8,35	4,20	2 812 174	17 789
Janvier	6,43	5,87	165 312	1 026
Février	5,82	4,11	97 710	507
Mars	5,41	4,45	58 224	288
Avril	6,35	5,22	219 818	1 314
Total 2009	6,43	4,11	541 064	3 135

Le cours se tasse à partir de la dernière semaine de janvier malgré la confirmation de l'objectif annuel de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel le 26 janvier 2009 et atteint le creux avant de se redresser progressivement jusqu'à la clôture de l'exercice.

Le plus haut de 8,74€ est atteint en séance le 06 juin 2008 soit le lendemain de la publication des résultats annuels 2007/08 et le plus bas de 4,11€ le 24 février 2009, reflétant ainsi l'extrême volatilité du marché dans un contexte de crise financière mondiale. Les échanges se sont considérablement réduits en 2008/09 avec en moyenne 192 000 titres par mois contre 324.000 à l'exercice précédent, les volumes mensuels sur février et mars 2009 étant inférieurs à 100.000 titres.

Depuis le début de l'exercice en cours, le titre est nettement plus travaillé avec un volume mensuel moyen de 220 000 pièces en avril 2009, la moyenne mensuelle de cours (5,98€) s'est en revanche appréciée en anticipation des résultats annuels.

Le nombre d'actions détenus par les salariés et faisant l'objet d'une gestion collective (FCPE Bigben Interactive Actionnariat) est de 17 817 titres au 31 mars 2009.

La société détient 37.138 titres de ses propres actions acquises en 1999-2000 dans le cadre du contrat d'animation initial, aucune vente ou achat n'a été réalisé par la société au cours de l'exercice écoulé. Au cours de l'exercice 2008-09, le conseil d'administration n'a attribué aucune option d'achat d'actions ni de souscription d'actions aux salariés du Groupe. Il a en revanche attribué 44.600 actions gratuites aux salariés du Groupe le 14 octobre 2008.

Le contrat d'animation du 01 février 2007, conforme à la charte AFEI, fait intervenir la Société comme signataire mais le mandat d'intervention est donné à la société de bourse Oddo par l'actionnaire fondateur (M. Alain Falc) qui est le seul contributeur au contrat de liquidité. Son fonctionnement est en pratique totalement autonome d'autorisation à recevoir de l'assemblée.

Il n'a pas a été demandé des renseignements en 2008/09 auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières au titre de la procédure d'identification des titres au porteur.

4. LES RESULTATS

4.1 L'AFFECTATION DU RESULTAT

La proposition d'affectation du résultat de votre Société, soit un bénéfice de 14.877.242 euros, est conforme à la loi et à nos statuts. Elle devra être approuvée par votre assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels.

Origine
Bénéfice de l'exercice	14 .877.242 EUR
Report à nouveau débiteur (au titre de l'exercice antérieur)	(47.740.509 EUR)
Réserves libres	35.950.505 EUR
Report à nouveau rectifié	(11.790.004 EUR)
Affectation
Bénéfice distribuable	3.087.238 EUR
Réserve légale	154.362 EUR
Dividende aux actionnaires	2.459.806 EUR
Report à nouveau débiteur	473.070 EUR

Un montant de 35.931 k€ correspondant aux réserves libres sera imputé sur le report à nouveau débiteur de 47.741 k€ au titre de l'exercice antérieur 2007-08, le report à nouveau débiteur s'élevant donc, après imputation, à un montant de 11.790 k€. Le bénéfice distribuable de l'exercice s'élève à un montant de 3.087.k€ avant dotation de la réserve légale pour 154 k€.

4.2 LE PAIEMENT DES DIVIDENDES

Compte tenu de la reconstitution des fonds propres à hauteur de 23,5M€ au 31 mars 2009 et des perspectives de résultat de la Société, il sera servi aux actionnaires un dividende de 2.460 k€ soit 0,25 €uros par action, qui sera mis en paiement à l'issue de l'assemblée approuvant les comptes de l'exercice. Le montant des dividendes non versés sur actions propres au titre de l'exercice 2008-09 sera affecté au compte de report à nouveau.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 9.839.224 actions composant le capital au 31 mars 2009, le montant global des dividendes serait ajusté et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement

4.3 LES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices, aucune distribution de dividendes par action n'a été effectuée.

4.4 LES AMORTISSEMENTS EXCEDENTAIRES NON DEDUCTIBLES (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 4.212 Euros et l'impôt correspondant, soit 1.404 euros.

5. LES MANDATAIRES

5.1 LA POLITIQUE EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mode d'exercice de la direction générale (D 148 al 1)

Nous vous précisons en outre qu'au cours de sa séance du 27 septembre 2001, le Conseil a décidé de confier la direction générale au président du Conseil d'Administration.

a) Composition du conseil d'administration

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (225-102-1 al. 3)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination/r enouvellemen t	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)*
M. Alain FALC	Président Directeur	14-09-2006	2012		Pdt SAS Espace 3 Game's
	Général				Gérant SCI FALC
					Gérant SCI JAFA
					Adm Atoll Soft (Benelux)
					Adm BBI HK Ltd
M. Maxence HECQUARD	Administrateur	20-07-2007	2012	Directeur Gal délégué	Pdt SAS Majorette
					Gérant SCI de Vignemont
M. Nicolas HOANG	Administrateur	20-07-2007	2012	Néant	Dir Gal SAS Majorette Pdt SARL St Gervais
					Co Gérant SARL CDB Finances
					Dir Gal SAS Schmid Laurent Finances
					Administrateur SGCE
					Gérant SARLPenthièvre
Mme Jacqueline de VRIEZE	Administrateur	30-09-2003	2009	Néant	Dir. Gal SAS Espace3-Game's
M. Jean-Marie de CHERADE	Administrateur	30-09-2003	2009	Néant	Gérant SARL RH Gérant SARL BD Strata
					Pdt SAS Wilshire Invest 1
					Gérant SC AMS

* quelle que soit la forme de la société, française ou étrangère

Administrateurs indépendants :

A ce jour, le conseil d'administration n'a pas défini de critères devant servir à la qualification d'administrateur indépendant.

Nombre d'actions devant être détenues par un administrateur :

Chaque administrateur doit être titulaire d'au moins une action.

Nombre d'administrateurs élus par les salariés :

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'assemblée n'a pas eu, et n'a pas, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

b) Rôle et fonctionnement du conseil d'administration

Le règlement intérieur du conseil :

Le conseil d'administration a mis en place le 28 juillet 2008 un règlement intérieur pour permettre la télé-conférence

L'évaluation du conseil d'administration et ses suites

Le conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009.

Activité des comités au cours de l'exercice écoulé

Le Comité de Direction Groupe se réunit mensuellement pour faire le point de la marche des affaires dans chaque territoire et au niveau du Groupe, suivre l'avancement des chantiers Groupe et d'une manière générale, prendre toutes décisions nécessaires à la mise en œuvre des orientations générales données par le Conseil d'administration.

Composition du Comité de Direction Groupe au 31.03.2009

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
Maxence HECQUARD	Directeur Général Délégué
François BOZON	Secrétaire Général
Daniel JANSSENS	Responsable ATOLL SOFT (Benelux)
Hans Josef LEY	Responsable BBI GmbH (Allemagne)
Roland de SAINT VICTOR	Responsable BBI HK Ltd (Hong Kong)

Le comité de Direction de Bigben Interactive se réunit d'une manière générale deux fois par mois pour examiner la marche des affaires, suivre l'avancement des chantiers en cours sur la période (logistique, administration, contrôle de gestion etc) avec les responsables opérationnels et prendre toutes décisions nécessaires à la mise en oeuvre des orientations générales données par le Conseil d'administration.

Composition du Comité de Direction BIGBEN INTERACTIVE SA.

Nom	Fonctions
Alain FALC	Président Directeur Général
Maxence HECQUARD	Directeur Général Délégué
François BOZON	Secrétaire Général

5.2 LES NOMINATIONS, RENOUVELLEMENTS ET RATIFICATION DE COOPTATIONS

Les mandats d'Administrateur de Mme Jacqueline De Vrieze et de M. Jean Marie de Chérade de Montbron arrivent à expiration à l'Assemblée générale à tenir au cours de l'année 2009 pour statuer sur les comptes clos le 31 mars 2009.

Mme De Vrieze : Après diverses expériences dans le domaine des soins de la personne à partir de 1976 et la création d'une entreprise de gymnastique douce et de soins esthétiques en 1987, elle rejoint la société de magasins de vente au détail de jeux et gadgets Espace 3 Games en 1989 comme responsable de magasins avant d'en devenir la directrice en 1995. Elle gère aujourd'hui la reconfiguration de la filiale vers le commerce électronique.

M. de Chérade : Après avoir été assistant à la chaire de marketing agroalimentaire au CESA (groupe HEC-ISA) et consultant à la Banque Mondiale, il rejoint le monde de l'entreprise où il sera entre autres président et co-fondateur d'une société de marketing direct. Intervenant depuis 2006 auprès de la Société à la demande du groupe MI-29, il y a mené plusieurs projets à savoir la mise en place de la chaîne de préparation puis la centralisation de la logistique de la filiale allemande sur le site de Libercourt, la mise en place d'un système d'administration des ventes en liaison instantanée avec les commerciaux terrain et plus récemment l'étude pour la centralisation de la logistique Accessoires de la filiale belge.

Nous vous demandons de ratifier le renouvellement de leur mandat pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.

5.3 LES JETONS DE PRESENCE

Nous rappelons que dans sa huitième résolution, l'Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 juillet 2008 a fixé à 10 000 EUR le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

Règle de répartition des jetons de présence

Le mode de répartition des jetons de présence a été fixé par le conseil d'administration du (06 février 2003) selon une répartition égalitaire entre ses membres soit 2.000 EUR pour chaque administrateur.

Fixation du montant global de jetons de présence à verser

Nous vous suggérons de maintenir à 10.000 €UR le montant global de jetons de présence à verser aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice en cours.

5.4 LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES (225-102-1 AL 1 ET 2)

Politique de fixation des rémunérations

Les rémunérations des mandataires sont strictement liées à leurs fonctions dans les sociétés du groupe et au niveau général de rémunération pratiqué dans le territoire de leur société.

	Rémunératio	Rémunératio	Charge	Jetons de	Avantages	Prime	Régime spécifique
	n fixe perçue	n variable	relative aux	présence	en nature	d'arrivée	de retraites
		perçue	stocks		perçus	et/ou de	complément
			options			départ
Alain FALC	189 000	0	0	1 200	0	0	0
Jacqueline De VRIEZE	54 000	0	0	1 200	0	0	0
Jean Marie BOISSON*	0	0		1 200
Jean Marie de CHERADE **	0	0	0	0	0	0	0
Maxence HECQUARD ***	0	0	0	1 200	0	0	0
Nicolas HOANG***	0	0	0	1 200	0	0	0
Total	243 000	0	0	6 000	0	0	0

(*) M. Boisson, ayant démissionné le 18 avril 2008, a reçu le jeton payé en juin 2008 au titre de l'exercice écoulé

(**) M de Chérade est titulaire d'un contrat de collaboration sur différents projets de la Société avec un montant total facturé de 96 000€

(***) MM. Maxence Hecquard et Nicolas Hoang n'ont pas reçu de rémunération directe mais ont fait l'objet d'un contrat de mise à disposition de personnel par MI29 sur l'exercice 2008-09 avec un montant total facturé de 204 000€

Il n'existe, au profit des mandataires sociaux, aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieures à celles-ci.

	BSA Mgers	Actions gratuites
Alain FALC	90 000	0
Jacqueline De VRIEZE	0	2 000
Jean Marie BOISSON	0	0
Jean Marie de	18 000	0
CHERADE
Maxence HECQUARD	45 000	0
Nicolas HOANG	45 000	0
Total	198 000	2 000

Les mandataires ont reçu 198 000 BSA managers sur un total de 360 000 BSA au titre de l'émission réservée autorisée par l'AGE du 01 octobre 2008 (voir conditions dans paragraphe correspondant au chapitre 2). Ils ne bénéficient d'aucune autre attribution de titres de capital ou autre engagement à quelque occasion que ce soit.

Un mandataire non bénéficiaire de BSA managers a reçu 2 000 actions au titre de l'attribution du 14 octobre 2008.

5.5 LES OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PERSONNES ASSIMILEES (621-18-2 Code Monétaire et Financier)

Aucun mandataire n'a effectué de transactions sur les actions Bigben Interactive durant l'exercice 2008-09.

5.6 LES ÉLEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-dessous les éléments prévus par ce texte, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• structure du capital de la Société : la Société était contrôlée par le concert majoritaire Deutsche Bank- MI29 jusqu'au 22 octobre 2008, date de la résiliation de l'action de concert, l'actionnaire le plus important après l'augmentation de capital consécutive à l'exercice des BSA 2006 est MI 29 qui, au 03 juillet 2009, détient 28,59 % du capital et 28,55 % des droits de vote ;

• émission et rachat d'actions : dans le cadre de différentes résolutions, l'Assemblée Générale a délégué (ou délèguera pour les résolutions proposées pour l'augmentation de capital) au Conseil d'Administration le pouvoir :

-- d'augmenter le capital social, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 10 millions d'euros, soit 43,9 % du capital actuel de la Société ;

-- d'attribuer des options de souscription d'actions dans la limite de 600.000 EUR de nominal soit 2,6 % du capital social ;

-- d'attribuer des actions gratuites dans la limite de 5 % du capital.

La loi prévoit la suspension en période d'offre publique de toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre.

Nous rappelons que le contrôle de la société est exercé par les commissaires aux comptes suivants : KPMG Audit, 159 avenue de la Marne, 59705 Marcq en Baroeul représenté par Monsieur Christian de Brianson et Fiduciaire Métropole Audit (FMA), 22 rue du Château, 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Jean-François Pansard.

	31 mars 2008		31 mars 2009
Honoraires des CAC	KPMG	FMA	KPMG	FMA
Commissariat aux Comptes
Emetteur	149 400	88 816	154 000	89 700
Sociétés intégrées globalement (*)	12 000	12 000	13 500	12 000
Autres diligences liées à la mission
Emetteur (**)	2 000	0	37 000	10 000
Sociétés intégrées globalement	0	0	0	0
Sous-total	163 400	101 816	204 500	111 700
Autres prestations	0	0	0	0
Sous-total	0	0	0	0
Total	163 400	100 816	204 500	111 700

Les honoraires suivants leur ont été versés par votre Société pour les deux derniers exercices :

(*) il s'agit des honoraires pour Espace 3 sur les deux exercices.

(**) Les honoraires de KPMG comprennent entre autre choses la revue de Document de Référence

7.1 LA QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE (225-102)

A la clôture de l'exercice la participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce représentait 17 817 titres soit 0,18% du capital social de la Société.

7.2 L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE (225-129 VII)

La présente assemblée devant statuer sur un projet d'augmentation de capital, il lui appartient de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un P.E.E ou d'un P.P.E.S.V. et effectuée dans les conditions de l'article L 443-5 du code du travail.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs à l'effet de réaliser une telle augmentation réservée aux salariés de la Société, consistant à augmenter le capital social actuel d'une somme de 250.000 euros par la création et l'émission de 125.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 2 euros chacune.

7.3 LA NOMINATION D'ACTIONNAIRE(S) SALARIE(S) EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR(S)

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'assemblée ne doit pas à ce jour procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

Il n'est pas prévu pour l'instant d'introduire dans nos statuts la possibilité d'une élection d'un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et de filiales directes ou indirectes françaises.

8. LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

8.1 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau Code de Commerce figurant au rapport spécial des commissaires aux comptes.

8.2 - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Ces conventions relèvent principalement de l'activité commerciale intragroupe et pour la sécurisation des approvisionnements et la mutualisation des coûts de fonctionnement répartis entre les différentes entités du groupe et de la gestion de trésorerie.

9. RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications (en euros)	2004/05	2005/06	2006/07	2007/08	2008/09
1- Capital en fin d'exercice
Capital social	7 080 342	7 080 342	19 580 346	19 615 552	19 678 448
Nombre d'actions ordinaires existantes	3 540 171	3 540 171	9 790 173	9 807 776	9 839 224
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droit de souscription	78 516	60 316	43 250	11 700	-
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA 2006) *	-	-	1 631 695	1 604 092	1 582 644
- Par exercice de bons de souscriptions ( BSA Managers) *	-	-	-	-	360 000
2- Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	58 970 273	32 042 771	39 739 855	52 442 800	69 537 863
Résultats avant impôt, participation des salariés	(3 280 909)	(13 631 198)	(4 187 613)	5 202 538	6 944 216
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	(3 930 919)	89 250	-	-	-
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultats après impôt, participation des salariés	(24 858 019)	(23 106 308)	274 295	7 775 252	14 877 242
et dotations aux amortissements et provisions
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
3- Résultats par action
Résultats après impôts, participation des salariés mais	0.18	(3.88)	(0.43)	0.67	0.71
avant dotations aux amortissements et provisions
Résultats après impôts, participation des salariés et	(7.02)	(6.53)	0.03	0.79	1.51
dotations aux amortissements et provisions
Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
4-Personnel
Nombre de salariés	140	126	94	99	104
Montant de la masse salariale	3 789 998	3 337 088	2 884 699	3 004 674	3 436 610
Montant des sommes versées au titre des avantages	1 561 657	1 430 557	1 232 933	1 247 527	1 464 736
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc…)

(*) BSA 2006 :1 action pour 6 BSA

(*) BSA Managers :1 action pour 1 BSA

(*) 1 action pour 6 BSA

10. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés pour la société	Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
				Brute	Nette Filiales (détenues à + de 50 %) en K€
Espace 3 Game's S.A.S.	2 000	(4.367)	100%	2 849	-	-	-	4.904	(1.506)	-
Atoll Soft SA, Belgique	300	1.379	100%	2 896	2 896	-	-	13.532	208	-
Bigben Interactive Holdings UK Ltd – Royaume Uni	124	(124)	100%	12.692	-	-	-	-	-	-
Bigben Interactive HK Ltd – Hong-kong	165	1.636	100%	269	269	-	-	19.983	1.158	-
Bigben Interactive GmbH	500	(3.693)	100%	500	-	5.000	0	14.497	1.554	-
Allemagne
				Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (*)	13	190	25%	46	46	-	-	599	33	-

(*) états financiers disponibles au 31 mars 2007.

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés pour la société	Montant du CA hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
				Filiales (détenues à + de 50 %) en K€
Espace 3 Game's S.A.S.	2 000	(6.617)	100%	2 849	-	-	-	2.829	(2.249)	-
Atoll Soft SA, Belgique	300	940	100%	2 896	2 896	-	-	13.175	562	-
Bigben Interactive Holdings UK Ltd – Royaume Uni	124	(124)	100%	12.692	-	-	-	-	-	-
Bigben Interactive HK Ltd – Hong-kong	194	2.293	100%	269	269	-	-	30.404	2.507	-
Bigben Interactive GmbH	500	(835)	100%	500	-	1.250	0	16.829	2.858	-
Allemagne
				Participations (détenues entre 10 et 25 %)
Cadonor Sarl (*)	13	200	25%	46	46	-	-	576	10	-

(*) états financiers disponibles au 31 mars 2008.

11. CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE.

(article L225-37 du Code de Commerce)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L225-37, alinéa du Code de Commerce, je vous rends compte :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 ;

• de la politique de rémunération ;

• des procédures de contrôle interne mises en place par la société ;

• de l'étendue des pouvoirs du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général.

1 - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL.

1.1 Structure juridique

La société Bigben Interactive SA est une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966 relatives aux Sociétés Commerciales et le décret du 23 mars 1967. Les Statuts ont été harmonisés suite à la codification du Code de Commerce et l'adoption de la loi du 15 mai 2001.

La Direction Générale a été confiée au Président du Conseil d'Administration par le Conseil d'Administration du 14/09/2006. Un Directeur Général Délégué a par ailleurs été nommé le 17 août 2006 avec une mission d'assistance à la décision en matière de stratégie industrielle, commerciale et financière.

1.2 Règles de fonctionnement du Conseil

- Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe et en contrôle la mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

- Composition du Conseil d'Administration

Les statuts disposent que le Conseil d'Administration comprend entre 3 et 18 membres.

Le Conseil est aujourd'hui composé de 5 membres :

• deux administrateurs représentant l'actionnariat historique, dont le Président,

• trois administrateurs représentant le principal actionnaire financier.

Il n'y a pas d'administrateur indépendant.

Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres.

Des indications détaillées sur la composition du Conseil d'Administration figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion.

Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de six années. Tout administrateur sortant est rééligible. L'Assemblée Générale peut en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement, même si cette révocation ne figurait pas à l'ordre du jour.

Les mandats de deux administrateurs viennent à échéance avec l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009, leur renouvellement sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2009.

- Convocation du Conseil

Les statuts ne prévoient pas de règles particulières de convocation du Conseil d'Administration, qui se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Un calendrier des conseils (au moins 6 par an) est établi en début d'exercice selon le cadencement des arrêtés de chiffre d'affaires et de comptes tandis que des réunions exceptionnelles peuvent être convoquées à tout moment en fonction de l'actualité du Groupe.

Les convocations comportant l'ordre du jour sont adressées au moins huit jours avant chaque réunion, avec les documents nécessaires à leur préparation.

- Représentation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

- Information des Administrateurs

Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

- Invités du Conseil

Le Secrétaire Général du Groupe assiste à toutes les réunions du Conseil d'Administration et à l'intégralité des débats.

- Fréquence des réunions du Conseil et taux moyen de présence des administrateurs

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2008-09.

Le taux moyen de présence des membres du Conseil (en personne) au cours de l'exercice 2008/09 a été de 83%.

Le règlement intérieur adopté en 2008/09 permet aux Administrateurs de participer à distance au Conseil : sont ainsi réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions légales et réglementaires.

- Politique de rémunération des mandataires sociaux

Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration. Le mode de répartition des jetons de présence a été fixé par le Conseil d'administration du (06 février 2003) selon une répartition égalitaire entre ses membres.

Au titre de l'exercice 2008-09, la Société a versé aux membres de son Conseil d'Administration un montant brut de 10.000 euros à titre de jetons de présence soit € 2.000 pour chaque administrateur.

Autres rémunérations

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de Monsieur Alain Falc au regard de son contrat de travail avec la Société BIGBEN INTERACTIVE SA et a considéré qu'il n'y a pas lieu de demander à Monsieur Alain Falc de renoncer, en raison de son mandat de Directeur Général de la Société, à ce contrat de travail avec la Société.

Aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles des plans de stock options relatives à l'exercice des options.

Il n'y a pas de complément de retraite spécifiques aux dirigeants du Groupe, le cas échéant également mandataires sociaux.

Les mandataires ont reçu 198 000 BSA managers sur un total de 360 000 BSA au titre de l'émission réservée effectuée par le Conseil d'Administration du 03 novembre 2008 selon la délégation reçue de l'AGE du 01 octobre 2008 (voir conditions dans paragraphe correspondant au chapitre 2 du rapport de gestion).

Un mandataire non bénéficiaire de BSA managers a reçu 2 000 actions au titre de l'attribution du 14 octobre 2008.

Les mandataires ne bénéficient d'aucune autre attribution de titres de capital ou autre engagement à quelque occasion que ce soit.

- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion, les éléments prévus par ce texte, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

1.3 Existence de Comités

Le principe du Comité d'Audit avait été mis en place par le Conseil d'Administration du 01/10/2004 mais compte tenu des chantiers successifs mobilisant à plein temps ses membres, ne s'est jusqu'ici pas réuni et n'a donc pas engagé de chantier spécifique sur l'exercice écoulé.

En revanche, la Société a depuis 2005 mis en place divers chantiers qui, hormis la production des comptes selon un calendrier de plus en plus serré, ont abouti à un approfondissement constant des informations de gestion sur une base consolidée, permettant ainsi de s'assurer d'une bonne cohérence entre les performances de gestion et les résultats comptables.

De même, la production de liasses de consolidation trimestrielles à usage interne depuis 3 ans permet de renforcer la cohérence et le contrôle de l'information financière. En revanche, en l'état actuel des choses, il n'est pas prévu d'assurer une communication détaillée des résultats sur une base trimestrielle.

2 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

2.1 Rappel des objectifs retenus pour le contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration et les dirigeants de Bigben Interactive destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• l'optimisation de l'exécution des opérations dans le respect des orientations stratégiques ldonnées et
• l'identification des risques inhérents à l'exploitation ; - la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion ;
• la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;
• la maîtrise des risques d'erreur et de fraude à l'intérieur de la société et du Groupe ;
• la protection du patrimoine social et en particulier de la propriété intellectuelle.

Aussi, ces procédures visent à vérifier :

• le respect de la politique générale de l'entreprise,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables, donnant une image fidèle de la situation économique de l'entreprise.

Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés, mais il permet de les limiter considérablement.

2.2 Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

2.2.1 Acteurs du contrôle interne

Pour l'exercice 2008-09, l'organisation du contrôle interne au sein de la société a, comme pour l'exercice antérieur, reposé sur la combinaison suivante :

- Le Conseil d'Administration:

Déterminant les orientations de l'activité du Groupe et veillant à leur mise en œuvre, il s'attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication financière ainsi qu'à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la société.

- Le Comité Stratégique ou « Euromeeting Group » :

Géré par la maison-mère Bigben Interactive SA, qui s'appuie sur les directions logées au sein de 4 territoires géographiques (France, Benelux, Allemagne, HongKong), avec le Contrôle de Gestion Groupe et la Direction Financière du Siège, ce comité regroupe les responsables des différentes directions du Groupe. Il se réunit mensuellement afin de faire le point sur l'activité et les résultats et de mettre en œuvre dans chaque entité les décisions stratégiques arrêtées par la Direction Générale en liaison avec le Conseil.

- Le Comité de Direction de la société-mère et les directions des filiales :

Ce comité est animé par les directions générales des sociétés avec la participation ponctuelle des responsables des activités Groupe. Chaque société possède ses propres organes de gestion et de contrôle.

Des indications détaillées sur la composition du Comité Stratégique et du comité de direction de la maison mère figurent au chapitre figurent au Chapitre 5 « Mandataires » du Rapport de Gestion.

2.2.2 Champ de compétence et rattachement des acteurs du contrôle interne

Les directions opérationnelles et fonctionnelles sont responsables, dans leur périmètre respectif d'intervention et de responsabilité, de la gestion des risques inhérents à leur champ de compétence.

Chaque acteur du contrôle interne des Filiales rend compte à son autorité hiérarchique et fonctionnelle de niveau immédiatement supérieur par le biais d'une information diffusée dans le cadre de réunions périodiques instaurées par les filiales (Comité de Direction ou Conseil d'Administration).

La Direction Financière du Siège et le Contrôle de Gestion Groupe sont informés périodiquement des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes financiers locaux ainsi que dans le reporting financier du Groupe par les responsables administratifs et comptables de chaque filiale.

La mesure et la gestion des risques à caractère juridique (opérations contractuelles et litiges avec tout tiers) est prise en charge par les directions de chaque filiale. Les risques les plus significatifs au niveau d'une filiale ou impactant plusieurs entités du Groupe (contrats d'édition, de licence ou distribution exclusive, protection de la propriété intellectuelle, etc) sont centralisés par le Secrétariat Général du Siège qui peut solliciter et avoir recours, le cas échéant à des fonctions externalisées.

Ainsi le Groupe réfléchit aujourd'hui à la mise en place d'une police d'assurance « Hommes-clés» après avoir souscrit à l'exercice précédent une police d'assurance « Responsabilité civile - Mandataires sociaux » couvrant la responsabilité de toutes les personnes ayant des fonctions de direction dans l'ensemble des entités du groupe,

2.2.3 Organisation du contrôle interne visant à l'élaboration de l'information financière et comptable

Ce rôle est assigné à la Direction Financière Siège qui définit (i) le cadre et le calendrier de production de l'information financière et comptable de même que (ii) les processus de contrôle interne destinés à la fiabilisation de cette information.

Le respect des règles comptables locales et Groupe par le Siège et les Filiales du Groupe est du ressort des Directions Générales desdites entités conjointement avec le Contrôle de gestion Groupe.

La Direction Financière du Siège assure la liaison avec les organes de contrôle (commissaires aux comptes) de la Société et des Filiales (avec délégation aux directions financières locales pour les Filiales) et rend compte à l'Euromeeting Group (comité stratégique) des travaux et des observations faites dans le cadre de leur mission.

2.2.4 Evolution de l'organisation pour les prochains exercices

Un contrôle au niveau du Groupe de type « corporate » pourra être assuré par une cellule « Audit » rattachée hiérarchiquement au Président du Conseil d'Administration. Il lui sera confié des missions d'audit ponctuelles déterminées par le Conseil d'Administration, l'Euromeeting Group (comité stratégique) ou le Comité d'Audit, l'ordre de mission décrivant le champ d'investigation défini, la nature du risque décelé, les objectifs d'audit assignés et le délai de réalisation de l'audit.

La cellule « Audit » fonctionnera selon le principe de la « task force », utilisant toutes les compétences fonctionnelles existantes au sein du Groupe. Celles-ci seront, dans le cadre d'une mission, détachées temporairement et répondront hiérarchiquement pour ce laps de temps à la cellule d'Audit.

Compte tenu des contraintes liées à la gestion quotidienne de la restructuration et de l'emploi du temps des titulaires des compétences fonctionnelles nécessaires, la cellule audit n'a pas été mise en oeuvre au cours de l'exercice écoulé.

2.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place pour la maison- mère

2.3.1 Recensement des risques

Les zones de risques identifiées par nature sont relatives (i) aux activités d'exploitation de la Société Bigben Interactive et des Filiales et (ii) aux engagements donnés et reçus de toute nature dans le cadre de la gestion des affaires.

2.3.2 Principales procédures de contrôle interne

• Dans le cadre de sa gestion au quotidien, la société Bigben Interactive a complété les procédures budgétaires et de reporting Siège et Groupe par la mise en place de fiches de gestion de type « memo deals » pour le suivi des contrats de distribution exclusive, d'édition ou de licence qui comportent des engagements financiers et/ou volumétriques.
• Chaque projet d'édition (en particulier les produits combinant accessoires et logiciels de jeu) fait désormais l'objet d'un suivi analytique des coûts en amont, complétant l'analyse du potentiel commercial en aval (estimation du risque de retours client en fonction des sorties–caisse constatées sur le marché, etc)Le logiciel de prévision de trésorerie développé avec un conseil externe en février 2006 pour la société Bigben Interactive SA est devenu un outil de gestion courante, après avoir fait l'objet d'ajustements successifs afin d'obtenir la plus grande fiabilité possible. L'outil permet de corriger -des positions réelles à chaque fin de mois- le plan de trésorerie initial et de réajuster les positions prévisionnelles en conséquence, il est complété d'un module permettant d'avoir une approche de la trésorerie Groupe.

La centralisation des flux de trésorerie Groupe par le Siège afin d'avoir une image prospective de la trésorerie à court et moyen terme du Groupe plus fidèle, prend une nouvelle dimension avec la centralisation progressive sur la plateforme logistique de Libercourt des approvisionnements pour les filiales européennes. Ce chantier a été relancé en 2008-09, le choix prochain d'un banquier centralisateur idéalement présent dans tous les pays où le Groupe est implanté, devrait aboutir à la mise en place d'un cash reporting quotidien. La gestion quotidienne de la trésorerie du Siège est en revanche déjà facilitée par la montée en puissance du logiciel dédié mis en place au deuxième semestre de l'exercice 2007-08.

• La procédure de suivi -à la ligne- des stocks, des actions de déstockage et des utilisations/ reprises de provisions, est combinée avec un suivi prévisionnel des stocks par métier, révisé sur base mensuelle. L'exploitation des données fournies par le logiciel Logys, mis en place en 2007-08 dans le cadre de l'automatisation du site logistique de Libercourt, a permis de n'effectuer plus qu'un seul inventaire physique annuel tout en obtenant un cadrage renforcé des stocks y compris l'analyse mensuelle des écarts.
• Si les procédures relatives aux niveaux d'engagements contractuels pris par les directions opérationnelles du Siège et des Filiales n'ont pas encore fait l'objet de finalisation détaillée, un processus d'autorisation par le Siège des investissements et des recrutements de chaque entité du Groupe a été en revanche imposé en 2007-08 et appliqué systématiquement depuis.
• La procédure et la base de données (TBBI) dédiées, mises en place par la Société en 2005-06 pour assurer le suivi mensuel à la ligne des charges d'exploitation avec remontée vers chaque responsable de service sont désormais intégrées dans la gestion courante de la Société.
• Des réunions trimestrielles sont tenues avec l'ensemble des responsables de service pour la présentation des résultats par activité de chaque trimestre écoulé et la confrontation des données réelles par rapport au budget (ventes, charges, effectif). Les indicateurs tournés vers l'activité commerciale par support, la concentration clientèle, etc ont été complétés en 2008-09 par une approche métiers.

2.3.3 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

• Dans le cadre de l'élaboration et du traitement de l'information financière, Bigben Interactive a en 2008-09 poursuivi la politique mise en place aux exercices précédents :
• o Le reporting Groupe sous la forme de Flash results des données commerciales et financières mensuelles (principaux éléments d'un compte de résultat ainsi que du « bas de bilan » de toutes les entités du Groupe) fait l'objet non seulement d'un ajustement trimestriel a posteriori afin de se conformer à la comptabilité mais surtout d'un formatage selon les normes IFRS lors de son établissement. Afin d'avoir la vision la plus fidèle possible de l'activité et une lecture directe de l'atterrissage en matière de résultat courant, les ajustements périodiques sont de plus en plus fins (taux de remise par client et support, dotation au fil de l'eau des provisions y compris SAV, résultat financier, etc ).
• o Les processus comptables des Filiales intègrent une formalisation de l'ensemble de leurs contrôles comptables et de leurs travaux de clôture. Depuis l'exercice 2006-07, l'ensemble des entités du Groupe (France, Benelux, HongKong et Allemagne) produit des clôtures trimestrielles à usage interne, le Benelux ayant déjà une production mensuelle (cut-off et établissement régulier d'un compte de résultat synthétique, bilan à la demande).

Compte tenu du dispositif décrit ci-dessus, la Société estime être en mesure de respecter les obligations fixées par la Directive Transparence en matière de délais de production des informations financières compte. La société s'est fixé comme objectif à compter du 30 juin 2008 la sortie du chiffre d'affaires trimestriel consolidé dans le mois suivant la fin du trimestre et la production des résultats semestriels et annuels dans les deux mois des clôtures respectives.

• Dans le cadre du contrôle de gestion assuré en tant que Société détenant un ensemble de participations majoritaires, Bigben Interactive avait déjà mis en place avant l'exercice écoulé :
• o une procédure visant à vérifier la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ainsi que de mesurer et valider la traduction financière de la stratégie au travers de business plan à un an.
• o une procédure visant à contrôler la conformité des résultats avec les engagements budgétaires pris par les filiales.

L'élaboration des budgets annuels, le suivi budgétaire et l'élaboration des prévisions font l'objet de procédures au niveau de chaque territoire.

Au cours de l'exercice 2008-09, Bigben Interactive a poursuivi le processus de planification pour l'ensemble des entités du Groupe (aujourd'hui dans le même format que les Flash Results prévisionnels pour une homogénéité de présentation) et a produit un nouveau document prévisionnel de ce type.

Des réunions de cadrage sont organisées régulièrement avec les entités Groupe pour actualiser le formatage des flash results et approfondir l'analyse des prévisionnels de trésorerie

• Enfin la société Bigben Interactive SA avait procédé à (i) une refonte de sa comptabilité analytique (opérationnelle à l'ouverture de l'exercice 2006-07) pour permettre une lecture fine selon un axe croisé Métier/Service et à (ii) la rédaction d'un manuel des procédures comptables et analytiques afin de fiabiliser le processus de comptabilisation des charges et produits d'exploitation. Cet outil a permis l'élaboration systématique d'un compte de résultat analytique trimestriel en 2006-07.

Cette approche a été complétée par un reporting des frais à la personne en 2008-09.

• Dans le cadre de la communication financière, Bigben Interactive a mis en place des procédures visant à délivrer à l'ensemble de la communauté financière et plus généralement à l'ensemble des tiers avec laquelle elle-même ou une de ses filiales est en relation, une information homogène et fiable. Après avoir fait enregistrer son premier document de référence au 31 mars 2006 par l'AMF le 12 décembre 2006, elle n'avait pas été en mesure de réitérer l'opération en 2007 mais s'est attaché depuis les services d'un prestataire externe pour assurer de manière récurrente la production de ce document. Le document relatif à l'exercice 2007-08 a été enregistré par l'AMF le 29 septembre 2008 sous le numéro R.08-105. Le document relatif à l'exercice 2008-09 est en cours de finalisation pour un dépôt fin juillet 2009.
• 2.3.4 Passage de l'information financière et comptable aux normes IFRS.

Conformément au règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Bigben Interactive a adopté les normes internationales à compter de l'exercice 2005-06. L'application des normes et le suivi de leur évolution sont effectués sous l'autorité de la Direction Financière du Siège.

La formation des collaborateurs des services comptables et financiers des entités du Groupe a été effectuée dans chaque territoire.

Dans le cadre de l'application des normes IFRS,

• les retraitements effectués dans les comptes des différentes filiales pour répondre aux impératifs des normes IFRS ont permis d'obtenir à la source l'homogénéité des données remontées vers le Siège et de remettre à plat certaines procédures,

• les procédures de préparation des comptes consolidés ont fait l'objet d'une refonte par le Siège qui suit l'adaptation nécessaire sur les systèmes d'informations dans les différentes entités.

Le reporting Groupe sous la forme de Flash results des données commerciales et financières mensuelles prend en compte les normes IFRS lors de leur établissement afin de fournir une vision (réalisations et prévisions) la plus proche possible de l'atterrissage comptable.

3. MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE ET LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Conseil de la société a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Dans la limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute circonstance. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration représente la société dans ses rapports avec les tiers sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration. Le Président Directeur Général a la faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Président

Alain FALC

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive S.A.

Exercice clos le 31 mars 2009

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Bigben Interactive S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bigben Interactive S.A. et en application des dispositions l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225.37 du Code du commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et,
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225.37 du Code du commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicable en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante.
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code du commerce.

Les commissaires aux comptes

Marcq en Baroeul, le 15 juillet 2009 Roubaix, le 15 juillet 2009

Fiduciaire Métropole Audit

Jean-François Pansard

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Christian de Brianson

Associé Associé