Imerys

Remuneration Information • Aug 3, 2009

Paris, le 3 août 2009

Information relative aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux publiée en application des recommandations issues du

Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008

Le Conseil d'Administration s'est réuni le 29 juillet 2009 afin de statuer, notamment, sur l'attribution d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites aux cadres dirigeants du Groupe, y compris les membres de la Direction Générale (Directeur Général et Directeur Général délégué).

Traditionnellement effectuée chez Imerys à l'occasion de la réunion de son conseil du jour de l'Assemblée Annuelle, cette attribution périodique avait du être reportée en raison de l'augmentation de capital de la Société décidée le jour de son Assemblée du 29 avril 2009, puis des fenêtres négatives qui lui ont succédé liées au détachement du droit préférentiel de souscription des actionnaires et à celui du coupon du dividende.

1. Actions de performance

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé cette année d'attribuer uniquement des actions gratuites conditionnelles (dites "actions de performance") à ses dirigeants mandataires sociaux, à la différence des autres cadres dirigeants pour qui cet octroi a été associé à celui d'options de souscription d'actions.

A Attribution générale

Dans le cadre de cette attribution générale, le Conseil a accordé 30 000 actions de performance au Directeur Général et 18 000 actions de performance au Directeur Général délégué.

A Attribution exceptionnelle au Directeur Général

Le Conseil a par ailleurs demandé à Gérard Buffière, dans l'intérêt de la Société et celui de l'ensemble de ses actionnaires et de son personnel, de bien vouloir poursuivre son mandat de Directeur Général afin que le Groupe continue à bénéficier de son expérience pour traverser au mieux la période de crise économique actuelle. Dans ce cadre, Gérard Buffière a accepté de reporter la date de son départ à la retraite au-delà de 65 ans.

Eu égard à ces circonstances particulières et en reconnaissance de ses services passés à la tête du Groupe, le Conseil à décidé d'attribuer 65 000 actions de performance, à titre exceptionnel, au Directeur Général.

A Conditions générales

L'ensemble des actions attribuées au Directeur Général et au Directeur Général délégué sont conditionnées à l'atteinte des mêmes objectifs de performance économique que ceux prévus dans le cadre du plan général d'actions gratuites 2009 destiné aux autres cadres dirigeants du Groupe ; ces objectifs sont liés à la progression du Cash flow libre opérationnel courant du Groupe1 en 2009 et à celle du ratio EBIT2/Chiffre d'affaires du Groupe en 2010.

Ces actions de performance seront définitivement acquises par le Directeur Général et le Directeur Général délégué, suivant l'atteinte des objectifs économiques auxquels elles sont soumises, à l'expiration d'une période de 2 ans suivant leur date d'attribution. Les actions devront être conservées pendant une durée de 2 ans à compter de leur acquisition définitive.

A Conditions restrictives

Le Conseil a décidé, en application des recommandations issues du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 et suivant les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, de fixer comme suit les restrictions particulières applicables à chacun des membres de la Direction Générale :

. Règle relative à la proportion d'actions de performance pouvant être attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au regard de leur rémunération

Plafonnement de la valeur (en IFRS) des actions de performance attribuées à une année de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable). Ce plafond s'entend hors attribution exceptionnelle, le cas échéant.

S'agissant du pourcentage maximum d'options de souscription et d'actions de performance pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l'enveloppe globale autorisée par les actionnaires, le Conseil fixera celui-ci lors du prochain renouvellement de cette autorisation en 2011.

. Règle de conservation d'une proportion minimale d'actions par les dirigeants mandataires sociaux jusqu'à la fin de leur mandat Conservation, à l'issue de chaque exercice d'options de souscription d'actions et lors de la disponibilité d'actions gratuites qui seraient définitivement acquises, du nombre d'actions3 requis afin que le montant total4 des actions détenues par le dirigeant mandataire social concerné atteigne un certain coefficient de sa dernière rémunération annuelle (part fixe actuelle + dernière part variable versée).

Les coefficients applicables aux rémunérations respectives du Directeur Général et du Directeur Général délégué seront fixés lors de la prochaine séance du Conseil.

2. Régime supplémentaire de retraite à prestations définies

La Société a mis en place à compter de 1985 un régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies pour les principaux cadres dirigeants des sociétés françaises du Groupe qui remplissent les conditions restrictives d'éligibilité requises. Ce dernier a été modifié par décision du Conseil d'Administration en date du 13 février 2008 (voir l'extrait du procès-verbal mis en ligne sur le site Internet de la Société).

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, ayant entrepris depuis 2008 une étude de positionnement des retraites des cadres dirigeants d'Imerys avec l'appui de consultants extérieurs, a présenté au Conseil les conclusions de cette étude visant à améliorer la compétitivité du régime collectif actuel de retraite supplémentaire d'Imerys par rapport aux pratiques du marché.

^1"Cash Flow Libre opérationnel courant" désigne la marge brute d'autofinancement après impôts et déduction des investissements et prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel telle qu'elle ressort des comptes consolidés du Groupe.

^{2 &}quot;EBIT" désigne le résultat opérationnel courant du Groupe, tel qu'il ressort de ses comptes consolidés.

³ Après cession de celles nécessaires au financement, le cas échéant, de la levée d'options, au règlement des impôts, prélèvements sociaux et frais relatifs à la transaction.

⁴ Estimé sur la base du cours de l'action à la date de levée d'options ou de disponibilité des actions gratuites concernée.

Ce régime prévoit le règlement d'une rente dont le montant brut annuel total (après prise en compte des pensions issues des régimes de retraite obligatoires et complémentaires) est égal à 60 % du salaire de référence du bénéficiaire, sous réserve d'une limitation éventuelle du salaire à prendre en compte pour ce calcul et d'un plafond de versement de rente égal à 25 % de cette limite.

Le Conseil a décidé, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de porter de 8 à 22 plafonds annuels de Sécurité Sociale ("PASS") la limitation du salaire de référence (moyenne des deux dernières années de rémunération - fixe et variable - du bénéficiaire) applicable au calcul de la rente précitée. Le Conseil a par ailleurs décidé d'aménager la faculté de réversion du montant de la rente au(x) conjoint(s) survivant(s), au prorata du temps d'union.

En application des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ces nouvelles dispositions, telles qu'approuvées par le Conseil, seront communiquées aux commissaires aux comptes et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

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Leader mondial de la Valorisation des Minéraux, Imerys est présent dans 47 pays avec plus de 260 implantations et a réalisé 3,4 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2008. A partir de minéraux qu'il extrait et transforme depuis ses réserves de qualité rare, le Groupe développe pour ses clients industriels des solutions qui améliorent leurs produits ou leurs processus de production. Ses produits trouvent de très nombreuses applications dans la vie quotidienne : bâtiment, produits d'hygiène, papiers, peintures, plastiques, céramiques, télécommunications, filtration de liquides alimentaires,…