Quarterly Report • Aug 5, 2009
Quarterly Report
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40-48 rue Beaumarchais
93100 – Montreuil
COMPTES CONSOLIDES au 31 / 03 / 2009
AUDITEC
AUDIT – EXPERTISE COMPTABLE – COMMISSARIAT UX COMPTES
104, rue Réaumur 75002 - Paris
| 31.03.2009 | 31.03.2008 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 150 819 | 192 748 |
| Immobilisations corporelles nettes | 1 274 721 | 1 489 977 |
| Immobilisations financières nettes | 36 854 | 875 941 |
| Participations dans les entreprises associées | 4 313 576 | |
| Créances d'impôts sur les sociétes | 1 165 339 | |
| Impôts différés Actif | 8 6 4 4 | |
| Autres actifs non courants | 322 032 | |
| ACTIFS NON COURANTS | 1784426 | 8 0 4 6 2 2 5 |
| Stocks Matières Premières | ||
| Stocks d'encours | ||
| Stocks de pdts interm.& finis | ||
| Stocks de marchandises | 2 875 466 | 4 363 078 |
| Stocks nets | 2875466 | 4 363 078 |
| Avances et acomptes versés | 19 249 | 6 112 |
| Clients et comptes rattachés | 2 721 840 | 3 616 762 |
| Créances d'exploitation nettes | 2741089 | 3622874 |
| Débiteurs divers | 1 662 403 | 103 003 |
| Charges constatées d'avance | 205 141 | 360 623 |
| Autres créances | 1867544 | 463 626 |
| Instruments financiers | 57 415 | |
| Impôts courants | 165 147 | 325 074 |
| Autres actifs financiers à court terme | 200 314 | |
| Disponibilités | 47 509 | 1 008 150 |
| II - ACTIFS COURANTS | 7954484 | 9782802 |
| Activité abandonnée | 912036 | |
| TOTAL ACTIF | 10 650 946 | 17829027 |
| Capital | 3 890 000 | 3 890 000 |
| Report à nouveau | ||
| Titres d'autocontrôle | $-1605811$ | $-1594870$ |
| Réserves consolidées | 7 759 924 | 9 157 374 |
| Résultat net part du groupe | $-6$ 727 184 | $-1669552$ |
| Capitaux propres, part du groupe | 3316929 | 9782952 |
| Réserves des minoritaires | 257 040 | 331 752 |
| Résultat des minoritaires | $-240874$ | $-74712$ |
| Capitaux propres, part des minoritaires | 16 16 6 | 257040 |
| I - CAPITAUX PROPRES | 3 333 095 | 10 039 992 |
| Provisions non-courantes | 20 971 | 161 220 |
| Dettes financières à long terme | 217 074 | 461 101 |
| Avantages au personnel non-courant | 32 263 | |
| Autres passifs non-courants | ||
| Impôts différés passifs | 481 916 | 251 016 |
| PASSIFS NON COURANTS | 752 224 | 873 337 |
| Part à moins d'un an des dettes financières à long et moyen terme | 247 890 | 238 888 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 10 650 946 | 17829027 |
|---|---|---|
| Activité abandonnée | 879 044 | |
| PASSIFS COURANTS | 5686583 | 6915698 |
| Dettes d'impôts sur les sociétés | 27 351 | |
| Autres passifs courants | 24 552 | |
| Autres dettes | 521 899 | 741 274 |
| Dettes sociales | 471 485 | 533 179 |
| Dettes fournisseurs | 3 638 577 | 3 109 424 |
| Provisions courantes | ||
| Instruments financiers | 311 323 | |
| Découvert bancaire et autres emprunts à court terme | 806 732 | 1 929 707 |
| Part à moins d'un an des dettes financières à long et moyen terme | 247 890 | 238 888 |
| PASSIES NON COURANTS | 752 224 | 873 337 |
| Impôts différés passifs | 481 916 | 251 016 |
| Autres passifs non-courants | ||
| Avantages au personnel non-courant | 32 263 |
| 31.03.2009 | 31.03.2008 | 31.03.2008 | |
|---|---|---|---|
| (1) | Publié | ||
| Chiffres d'affaires | 16 639 128 | 16 457 400 | 18 912 417 |
| Autres produits de l'activité | 9 847 | 4 243 | 234 453 |
| Achats consommés | 10 275 874 | 9 893 538 | 11 214 672 |
| Charges de personnel | 3 344 522 | 2 948 163 | 3 383 417 |
| Charges externes | 2 657 747 | 2 718 631 | 3 343 123 |
| Impôts et taxes | 321 184 | 287 249 | 314 700 |
| +/- Value de cession des immobilisations d'exploitation | |||
| Dotation aux amortissements | 257 758 | 205 304 | 236 621 |
| Dotation aux provisions | 381 478 | 536 145 | 631 097 |
| Autres produits d'exploitation | 377 393 | 8 118 | 109 767 |
| Autres charges d'exploitation | 10 501 | 5 662 | 85 666 |
| Résultat opérationnel courant | $-222696$ | $-124931$ | 47 341 |
| Autres produits opérationnels | 7578 | 67 277 | 56 816 |
| Autres charges opérationnelles | 1 132 692 | 936 219 | 1 182 225 |
| Résultat opérationnel | $-1$ 347 810 | -993 873 | $-1078068$ |
| Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie | 319 | 44 385 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 198 628 | 190 659 | 237 455 |
| Coût de l'endettement financier net | $-198309$ | $-190659$ | $-193070$ |
| Autres produits financiers | 169 756 | 104 042 | 67 122 |
| Autres charges financières | 792 205 | 883 266 | 890 691 |
| Résultat lié au désengagement du sous-groupe ADVENTURE- LAND |
-4 196 249 | -179 859 | $-179859$ |
| Charges d'impôts | 111 661 | $-551824$ | -530 302 |
| Résultat activités abandonnées | $-491580$ | $-152473$ | |
| Résultat net | $-6$ 968 058 | $-1744264$ | $-1744264$ |
| Intérêts minoritaires activités abandonnées | $-240.874$ | $-74712$ | |
| Intérêts minoritaires total | $-240874$ | -74 712 | -74 712 |
| Part du groupe activités abandonnées | -250 706 | $-77751$ | |
| Part du groupe activités cédées | -4 196 249 | $-179859$ | |
| Part du groupe dans les activités poursuivies | $-2280229$ | $-1411932$ | |
| Part du groupe total | $-6$ 727 184 | $-1669552$ | -1 669 552 |
| Résultat par action activités abandonnées | $-0.07$ | $-0.02$ | |
| Résultat par action activités cédées | $-1.18$ | $-0.05$ | |
| Réstat par action des activités poursuivies | $-0.64$ | $-0.40$ | |
| Résultat par action total | $-1.89$ | $-0.47$ | $-0.47$ |
| $(1)$ activité de D Distribution reclassée en activité abandonnée |
| NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION 5 |
||
|---|---|---|
| 1. | PRINCIPES DE CONSOLIDATION 5 |
|
| 2. | METHODES DE CONVERSION – IAS 21 6 |
|
| 3. | RISQUE DE CHANGE 6 |
|
| 4. | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – IAS 386 |
|
| 5. | IMMOBILISATIONS CORPORELLES – IAS 166 |
|
| 6. | CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT – IAS 177 |
|
| 7. | IMMOBILISATIONS FINANCIERES7 | |
| 8. | PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES7 | |
| 9. | AUTRES ACTIFS NON COURANTS7 | |
| 10. | STOCKS – IAS 27 |
|
| 11. | CREANCES ET DETTES8 | |
| 12. | CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 8 |
|
| 13. | ACTIVITE ABANDONNEE-ACTIF 9 |
|
| 14. | CAPITAUX PROPRES 9 |
|
| 15. | TITRES D'AUTOCONTROLE – IAS 329 |
|
| 16. | DETTES FINANCIERES9 | |
| 17. | DECOUVERTS BANCAIRES9 | |
| 18. | FOURNISSEURS9 | |
| 19. | AUTRES DETTES10 | |
| 20. | INDEMNITES ET PENSIONS DE RETRAITES – IAS 1910 |
|
| 21. | IMPOTS DIFFERES – IAS 1210 |
|
| 22. | ACTIVITE ABANDONNEE-PASSIF 10 |
|
| 23. | EFFECTIFS10 | |
| 24. | RESULTAT OPERATIONNEL 11 |
|
| 25. | PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS11 | |
| 26. | RESULTAT LIE AU DESENGAGEMENT DU SOUS-GROUPE ADVENTURE LAND11 | |
| 27. | IMPOT SUR LES SOCIETES 12 |
|
| 28. | RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES DE D DISTRIBUTION 13 |
|
| NOTE 2 - AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES 13 |
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les comptes consolidés du Groupe JAJ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'approuvées par l'Union Européenne (UE).
Les comptes de l'exercice précédent, sont présentés sur la base de la mise en équivalence du sous-groupe Adventure Land suite au changement de méthode comptable opéré de manière rétrospective au 30 septembre 2008.
Le groupe JAJ a décidé le 23 mars 2009 de se désengager définitivement du capital du sous-groupe Adventure Land et a cédé pour un euro symbolique les participations détenues dans les sociétés Adventure Land, BGK, Adventure Land Plateforme et Debbie Confection (ci après le sous-groupe Adventure Land).
Pour assurer une diffusion des comptes dans des délais raisonnables le groupe JAJ a décidé de déconsolider le sousgroupe Adventure Land pour l'exercice clos le 31 mars 2009 sur la base des résultats consolidés au 30 septembre 2008 des entreprises associées. En effet, la consolidation des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession effective (intégration du résultat intercalaire) n'aurait pas été compatible avec les délais de publication réglementaire des comptes consolidés.
Le résultat du désengagement du sous-groupe Adventure Land se traduit par une perte de 4.196.249 euros (voir note aux paragraphes 8 et 26).
Au 31 mars 2009, les comptes courants du groupe JAJ à l'égard du sous-groupe Adventure Land s'élèvent à 966.096 euros comptabilisés en actif non courant pour leur part à échéance à plus de douze mois (322.032 euros) et en actif courant pour leur part à échéance à un an au plus (644.064 euros).
La société D Distribution ayant un carnet de commandes insuffisant pour déclencher la fabrication de nouvelles collections, le management a décidé de suspendre son activité textile.
Comme l'impose la norme IFRS 5, une présentation distincte des éléments relatifs à cette activité abandonnée est faite au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie.
Ainsi, dans le bilan au 31 mars 2009, les éléments d'actif et de passif (hors quote-part des minoritaires dans les capitaux propres) de la société D Distribution ont été isolés sur une ligne spécifique. Comme le requiert la norme IFRS 5 le bilan au 31 mars 2008 n'a pas été modifié.
Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ont été retraités rétrospectivement afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.
Ainsi le compte de résultat présente le résultat lié aux activités abandonnées sur une ligne spécifique, tandis que le tableau des flux de trésorerie présente, par nature de flux, le détail entre les activités abandonnées et les activités poursuivies.
Les comptes de la filiale D Distribution sur laquelle la SA Groupe JAJ exerce, directement ou indirectement, en droit ou en fait, un contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Il y a présomption de contrôle exclusif lorsque la détention directe et indirecte, est supérieure à 50 % des droits de vote.
Les créances et les dettes significatives entre les deux sociétés consolidées au 31 mars 2009 n'ont pas été éliminées en consolidation.
Le Périmètre de consolidation au 31 mars 2009 :
| NOMS | Adresse du siège social | % contrôle | % d'intérêt |
Méthode |
|---|---|---|---|---|
| GROUPE JAJ Siret : 59201315500060 |
40-48 rue Beaumarchais 93100 - Montreuil |
100 | 100 | IG |
| D.DISTRIBUTION Siret : 42302640000048 |
ZI des Vignes 29, rue Bernard 93008 - Bobigny |
51,00 | 51,00 | IG |
Les créances et dettes exprimées en devises au bilan de fin de période sont converties au taux de change en vigueur à cette même date. Les produits, charges et flux sont convertis au taux en vigueur à la date de la transaction.
Les profits et pertes latents résultant de la conversion des actifs et passifs sont inscrits en résultat financier consolidé.
Au 31 mars 2009, le groupe est couvert contre les risques de change grâce à la mise en place d'opérations d'achat à terme de dollars. L'état des positions du groupe face au risque de change peut se résumer ainsi :
| Bilan (actif/passif en \$) : | -2.742.067 \$ | |
|---|---|---|
| - dettes fournisseurs | - 2.457.349 \$ | |
| - autres dettes | - 299.905 \$ | |
| - liquidités | + 15.187 \$ | |
Montant des opérations engagées d'achat à terme de dollars : 3 750 000 \$
Le différentiel de couverture, soit 1.007.933 dollars, permet de couvrir en partie les prévisions budgétaires d'achat du premier semestre du prochain exercice.
Les immobilisations incorporelles (hors activité abandonnée) regroupent un droit au bail de 100.000 euros amorti pour 16.667 euros ainsi que des concessions, brevets et licences de 171.437 euros en valeur brute amorties pour 103.951 euros.
Les brevets, licences, marques et le droit au bail sont amortis sur des périodes n'excédant pas leur durée d'utilisation.
L'amortissement des immobilisations incorporelles est constaté selon le mode linéaire, en fonction des durées de vie économiques suivantes :
| - | Logiciels | 12 mois |
|---|---|---|
| - | Marques et frais de concept | 5 ans |
| - | Droit au bail | 9 ans |
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Aucune dépréciation complémentaire n'a été identifiée au cours de l'exercice.
Les immobilisations corporelles figurent en valeur nette au bilan selon la méthode du coût amorti. Leur valeur brute correspond à leur coût historique d'acquisition ou leur coût de production.
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Aucune dépréciation complémentaire n'a été identifiée au cours de l'exercice.
Le Groupe JAJ a estimé que la valeur nette comptable de ses immobilisations correspond à leur valeur d'utilité. La règle de décomposition par composants a été appliquée et les durées d'amortissement n'ont pas été redéfinies car elles correspondent aux durées d'utilisation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon les modes et durées suivants :
| 5 à 10 ans linéaire ou dégressif |
|---|
| 5 à 10 ans linéaire ou dégressif |
La norme IAS 17 qualifie d'immobilisations certains contrats de location. Dans le Groupe JAJ, ce type de contrats concerne des véhicules et du matériel de bureau.
Les contrats de location transférant à JAJ les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés pour un montant brut de 113.126 euros dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière.
Au 31 mars 2009, le montant cumulé des amortissements relatif à ces contrats de location s'élève à 83.675 euros.
Les immobilisations financières représentent des dépôts de garantie.
Les participations des entreprises associées ont été cédées le 23 mars 2009 et sorties pour leur valeur en consolidation au 30 septembre 2008, date la plus proche de la cession, pour un montant net de 1.345.556 euros représentant la dernière valeur en consolidation des titres cédés.
| Sociétés | Valeur comptable des participations du sous-groupe Adventure Land |
|
|---|---|---|
| 30/09/2008 | 31/03/2008 | |
| Valeur des titres à l'actif | 1.475.470 | 4.313.576 |
| Provision pour risque au passif | (129.914) | (141.654) |
| Total | 1.345.556 | 4.171.922 |
Voir paragraphe 26. « Résultat lié au désengagement du sous-groupe Adventure Land »
Ce poste représente la part à plus d'un an des comptes courants à l'égard du sous-groupe Adventure Land (322.032 euros)
Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût moyen pondéré.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.
Les articles figurant à l'inventaire au 31 mars 2009 ont été dépréciés en tenant compte de la valeur probable de réalisation.
Les provisions sur les marchandises en stock (hors activité abandonnée) s'élèvent à 172.269 euros au 31 mars 2009, contre 205.268 euros au 31 mars 2008.
Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks.
Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non recouvrement.
Les provisions pour dépréciation des comptes clients (hors activité abandonnée) s'élèvent à 369.464 euros, contre 684.780 euros au 31 mars 2008.
Les avances et acomptes versés s'élèvent à 19.249 euros.
La norme IAS 39 prévoit que la décomptabilisation d'un actif financier est soumise entre autres choses au transfert des risques et avantages liés à la propriété de l'actif. Dans le cadre de ses opérations d'affacturage, le Groupe JAJ conserve la quasi-totalité des risques d'irrécouvrabilité sur les créances cédées. Il en est de même pour les effets escomptés non échus.
Les créances clients incluent 980.041 euros faisant l'objet d'une cession à un factor et 230.479 euros remis à l'escompte. Les débiteurs divers sont réduits des créances sur les factors pour 530.505 euros.
Un concours bancaire courant est constitué pour 289.166 euros représentant le financement par affacturage et 230.479 euros correspondant aux effets escomptés non échus.
L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».
La politique du Groupe est la couverture économique des risques de change par des instruments dérivés.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments Financiers », les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments financiers doivent répondre à des critères de documentation et d'efficacité.
Le Groupe effectue périodiquement des achats à terme de devises afin de couvrir l'ensemble de ses dettes relatives aux achats importés, aux royalties et frais annexes.
Les variations de valeur des dérivés sont alors enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et en résultat pour sa partie inefficace.
Au 31 mars 2009, les instruments financiers dérivés sont inclus dans le poste « Instruments financiers » à l'actif pour un montant de 57.415 euros avant effet d'IS.
La variation des instruments financiers du groupe augmente les capitaux propres pour sa valeur nette d'impôt soit 245.676 euros.
Ils comprennent essentiellement les comptes courants à l'égard du sous-groupe Adventure Land pour 644.064 euros, des produits à recevoir pour 41.308 euros, des avoirs fournisseurs pour 37.886 euros, et un crédit d'impôt recherche pour 359.893 euros, et une créance sur la société D Distribution pour 574.247 euros.
Elles se montent à 205.141 euros et correspondent à de la marchandise non rentrée en stock pour 40.907 euros et des frais de collection pour 98.343 euros. Elles se composent également de frais de publicité, honoraires et frais de fonctionnement divers.
Ce poste représente les actifs de la société D Distribution qui a suspendu son activité textile. Ces actifs sont principalement constitués des éléments suivants (en valeur nette comptable) :
Tous ces éléments ont une échéance à un an au plus à l'exception de la créance de carry-back.
La société D.Distribution a fait l'objet d'un contrôle fiscal pour la période allant de 2004 à 2006. A ce titre l'administration fiscale a considéré que les redevances versées au titre de l'utilisation de la marque M.DIA devaient être intégrées au coût d'acquisition de l'immobilisation incorporelle (sans possibilité d'amortissement) et ne constituaient donc pas une charge déductible. Cette requalification, contestée par la société n'est pas provisionnée le 31 mars 2009, bien que le redressement ait été notifié au titre de l'impôt sur les sociétés pour un montant de 509.K€.
Comme indiqué précédemment la société D Distribution dispose d'une créance de carry-back de 402 K€ qui n'a pas été dépréciée dans le mesure où le management pense disposer de solides arguments dans le cadre du contentieux qui l'oppose à l'administration fiscale.
La variation des capitaux propres consolidés est donnée dans les tableaux annexes à la note 2.
Au 31 mars 2009, la SA Groupe JAJ détenait 336.411 actions propres achetées à un cours moyen de 4,77 euros, soit 1.605.811 euros.
Le cours moyen du mois de mars 2009 s'établissant à 0,52 euros, une provision pour dépréciation des actions propres a été comptabilisée pour 1.430.246 euros au niveau des comptes sociaux de la SA Groupe JAJ.
Conformément à la norme IAS 32.33, la valeur brute des titres a été portée en déduction des capitaux propres consolidés sur la ligne « titres d'autocontrôle », et la provision reclassée en capitaux propres.
Conformément à la norme IAS 32, aucune perte ou aucun profit ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat au titre de la dépréciation, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'actions propres. Ces profits ou pertes doivent être présentés dans les états financiers comme une variation des capitaux propres consolidés.
Les mouvements sur actions propres au cours de l'exercice pour 10.941 euros et la moins value de cession pour 1502 euros expliquent la variation des capitaux propres imputable aux actions propres.
La composition des emprunts et dettes financières est la suivante :
| A moins d'1 an | A plus d'1 an | |
|---|---|---|
| Emprunts | 224.656 | 182.075 |
| Dettes financières location financement | 19.371 | 35.000 |
| Autres dettes financières | 3.863 | |
| Total dettes financières | 247.890 | 217.075 |
Ils s'établissent à 806.732 euros et s'expliquent essentiellement par le retraitement des opérations d'affacturage pour 289.166 euros et d'effets escomptés non échus pour 230.479 euros.
Les fournisseurs sont d'un montant de 3.638.577 euros contre 3.109.424 au 31 mars 2008.
D'un montant de 521.899 euros, elles comprennent essentiellement des royalties et commissions pour 330.413 euros ainsi que des dettes en matière de TVA et taxes diverses pour 144.202 euros.
En application de la norme IAS 19, l'ensemble des avantages octroyés au personnel tels que les indemnités de départ en retraite, doivent être comptabilisés.
Les seuls engagements significatifs identifiés portent sur les indemnités de départ en retraite. Ces engagements ont été déterminés en fonction d'hypothèses démographiques (ancienneté lors du départ en retraite, espérance de vie, taux de rotation du personnel, …) et financières (taux d'actualisation, taux d'augmentation des salaires, …). Pour information, le taux d'actualisation retenu s'élève à 4%.
Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés en résultat.
La société Groupe JAJ a partiellement externalisé auprès de la Société Générale ses engagements en matière d'avantages postérieurs à l'emploi. Ces engagements s'élèvent à 99.111 euros au 31 mars 2009, dont une fraction (66.848 euros) est couverte par les primes versées auprès de la Société Générale. La fraction non couverte (32.263 euros) a été comptabilisée en provision.
Compte tenu du caractère non significatif des engagements externalisés, aucune réconciliation de la juste valeur des actifs du régime entre l'ouverture et la clôture de l'exercice n'est réalisée.
Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale selon la méthode du report variable.
Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société intégrée et sont présentés à l'actif du bilan ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d'impôts ne sont comptabilisés que si l'entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures. Par prudence, aucun impôt différé relatif aux déficits reportables n'a été activé.
Les impôts différés passifs comptabilisés sont tous relatifs à la société groupe JAJ :
| - correction impôt social sur dépréciation des actions propres . | 476.749 euros |
|---|---|
| - moins-values sur cession d'actions propres . | 12.761 euros |
| - variation des instruments financiers | 19.063 euros |
| - retraitement du crédit bail | - 8.307 euros |
| - provision retraite | -10.754 euros |
| - décalage temporaire | - 7.596 euros |
| 481.916 euros |
Ce poste représente les passifs de la société D Distribution qui a suspendu son activité textile. Ces passifs sont essentiellement constitués des éléments suivants :
Tous ces passifs ont une échéance inférieure à un an.
Les effectifs des sociétés consolidées sont de 45 personnes au 31.03.2009, contre 56 personnes au 31.03.2008.
L'activité des sociétés intégrées du groupe JAJ est le commerce de gros. La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :
| France | Export | Total | |
|---|---|---|---|
| Vente en gros | 9 500 578 | 6 852 223 | 16 352 801 |
| Ventes détail | 272 750 | 272 750 | |
| Transport sur ventes | 7 733 | 5 843 | 13 576 |
| Total | 9 781 061 | 6 858 066 | 16 639 127 |
Les ventes en gros représentent l'exploitation de la marque Schott par la société JAJ.
Les ventes au détail représentent l'exploitation de la marque Schott par la société JAJ pour 196.972 euros, et la marque Elektrode pour 75.778 euros.
Les achats consommés comprennent les achats et variations de stocks des matières premières, autres approvisionnements, et marchandises ainsi que les reprises de provisions relatives à ces stocks.
Les charges de personnel regroupent les rémunérations, les charges sociales et les reprises de provisions liées à cette nature de charges.
Elles incluent l'impact du retraitement des locations-financements (24 K€ de redevances au 31 mars 2009) et des reclassements des transferts de charges (336 K€ au 31 mars 2009).
Le crédit d'impôt recherche correspondant à 50% des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2008 a été comptabilisé pour la première fois cette année pour un montant de 359.893 euros.
Ils sont constitués des reprises de provisions pour dépréciation des comptes clients nettes des pertes sur créances irrécouvrables.
Les autres charges opérationnelles d'un montant global de 1.132.692 euros sont principalement constituées par des royalties au titre de la licence SCHOTT pour 1.096.109.euros
Le coût de l'endettement financier brut s'élève à 198.628 euros au 31 mars 2009.
Les autres éléments financiers représentent essentiellement les effets négatifs liés au change (-696 K€ au 31 mars 2009).
Le résultat du désengagement du sous-groupe Adventure Land se traduit par une perte de 4.196.249 euros qui s'explique de la manière suivante :
o et la dernière valeur en consolidation au 30 septembre 2008 (1.345.556 euros) des titres mis en équivalence cédés (tenant compte notamment des écarts d'acquisition et de leur dépréciation).
| Entreprises associées | Quote-part de résultat |
Valeur comptable des participations |
|---|---|---|
| 30/09/2008 | 30/09/2008 | |
| Adventure Land SA | - 2 113 180 | 1 109 347 |
| AN Diffusion | - 515 500 | 28 940 |
| BGK Diffusion | 45 979 | -166 |
| Brodland | - 56 516 | 22 169 |
| Debbie | - 9 341 | -18 463 |
| FT Distribution | 763 | -15 575 |
| Infostyle | - 802 | 337 |
| LJ Mailles | - 17 167 | -78 277 |
| MRG Diffusion | - 227 | -3 560 |
| Plateforme Adventure Land | - 176 435 | 314 677 |
| Segura Diffusion | - 8 268 | -13 873 |
| SLB | ||
| TOTAL | - 2 850 694 | 1 345 556 |
Il convient de noter par ailleurs que :
La charge d'impôt est de 111.661 euros. Elle se compose des éléments suivants :
| Résultat net consolidé avant impôt | - 6.856 K€ |
|---|---|
| Taux d'impôt société mère | 33.33% |
| Produit d'impôt théorique | -2.285 K€ |
| Effet de cession du sous-groupe Adventure Land (incluant la quote-part | |
| de résultat jusqu'au 30 septembre 2008) | 1.399 K€ |
| Déficits fiscaux non utilisés | 1.004 K€ |
| Divers | -6 K€ |
| Charge d'impôt comptabilisée | 112 K€ |
| - dont impôt exigible | 0 |
| - dont impôt différé | 112 K€ |
| 31 mars 2009 | 31 mars 2008 | |
|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 568 205 | 2 440 396 |
| Charges opérationnelles | 1 011 148 | 2 536 635 |
| Résultat opérationnel | - 442 943 | - 96 239 |
| Résultat financier | - 39 992 | - 34 712 |
| Charge d'impôts | - 8 645 | - 21 522 |
| Résultat net | -491 580 | -152 473 |
| Intérêts minoritaires | - 240 874 | -74 712 |
| Part du groupe | - 250 706 | -77 761 |
Les autres informations significatives sont données dans les tableaux ci-après :
| Montants au 31.03.2008 |
Dotations | Reprises | Reclassement en activités abandonnées |
Montants au 31.03.2009 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et licences | 74 629 | 47 742 | $-1,300$ | $-17120$ | 103 951 |
| Droit au bail | 16 667 | 16 667 | |||
| Total amort.sur Immo.Incorporelles | 74 629 | 64 409 | $-1,300$ | $-17120$ | 120 618 |
| Constructions | 578 560 | 35 479 | 614 039 | ||
| Installations techniques, mat.et outil.industr. | 47 593 | 10 444 | $-22495$ | 35 542 | |
| Installations techniques en crédit bail | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 751 911 | 164 665 | $-215$ 155 | $-1999$ | 681 432 |
| Autres immobilisations corporelles en crédit bail | 57498 | 26 177 | 83 675 | ||
| Total amort.sur Immo.Corporelles | 1 4 3 5 5 6 2 | 236 765 | $-237650$ | $-1999$ | 1 4 1 4 6 8 8 |
| TOTAL GENERAL AMORTISSEMENTS | 1 510 191 | 301 174 | $-238950$ | $-37109$ | 1 535 306 |
| Montants au 31.03.2008 |
Dotations | Reprises | Reclassement en activités abandonnées |
Montants au 31.03.2009 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Droit au bail | |||||
| Total provisions sur immobilisations | |||||
| Stocks de matières premières | |||||
| Stocks de produits intermédiaires et finis | |||||
| Stocks de marchandises | 205 268 | 274 182 | $-205268$ | $-101913$ | 172 269 |
| Total provisions sur stocks | 205 268 | 274 182 | $-205268$ | $-101913$ | 172 269 |
| Clients | 684 780 | 176 665 | $-403450$ | $-88531$ | 369 464 |
| Débiteurs divers | |||||
| Total Provisions sur créances | 684 780 | 176 665 | $-403450$ | $-88531$ | 369 464 |
| Créances rattachées à participation | |||||
| Total Provisions sur immo, financières | |||||
| Provisions pour risques | 19 566 | 28 971 | $-19566$ | $-8000$ | 20 971 |
| Provision pour indemnités de départ en retraite | 32 263 | 32 263 | |||
| Provision sur participations dans les entreprises associées | 141 654 | $-141654$ | |||
| Total provisions pour risques et charges | 161 220 | 61 234 | $-161220$ | $-8000$ | 53 234 |
| TOTAL GENERAL PROVISIONS | 1051268 | 512081 | $-769938$ | $-198444$ | 594 967 |
| Montant total | A un an au plus | A plus d'un an et moins de cinq ans |
|
|---|---|---|---|
| CREANCES RATT. A DES PART. CONSOLIDEES | 0 | 0 | |
| DEPOTS & CAUTIONNEMENTS | 36854 | 0 | 36 854 |
| 0 | n | 0 | |
| AVANCES ET AC. VERSES SUR COMMANDES | 19 249 | 19 249 | 0 |
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES | 2721840 | 2 453 028 | 268812 |
| n | n | $\Omega$ | |
| CREANCES SOCIALES | 4 7 8 4 | 4 7 8 4 | |
| DEBITEURS DIVERS | 1 657 619 | 1 657 619 | |
| DEBITEURS DIVERS | 1662403 | 1 662 403 | 0 |
| AUTRES ACTIFS NON COURANTS | 322 032 | 0 | 322 032 |
| INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES | 57 415 | 57 415 | 0 |
| CREANCES D'IMPOTS SUR LES SOCIETES | 359893 | 359893 | 0 |
| IMPÔTS COURANTS (TVA principalement) | 165 147 | 165 147 | 0 |
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | 205 141 | 205 141 | 0 |
| Montant total |
A un an au plus |
A plus d'un an et moins de cinq ans |
|
|---|---|---|---|
| EMPRUNTS / ETABLIS, DE CREDIT | 406 731 | 224 656 | 182 075 |
| DETTES FINANCIERES DIVERSES | 3 8 6 2 | 3 8 6 2 | |
| DETTES FINANCIERES LOCATION FINANCEMENT | 54 371 | 19 371 | 35 000 |
| 464 964 | |||
| PART A MOINS D'UN AN DES DETTES FINANCIERES A LONG TERME | 247889 | ||
| PART A PLUS D'UN AN DES DETTES FINANCIERES A LONG TERME | 217 075 | ||
| INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES | |||
| FOURNISSEURS | 3 638 577 | 3 638 577 | |
| FOURNISSEURS D'IMMOBILISATIONS | |||
| DETTES FOURNISSEURS 3 638 577 | 3 6 38 5 77 | ||
| DETTES SOCIALES | 471 485 | 471 485 | |
| DETTES FISCALES | 144 202 | 144 202 | |
| DETTES DIVERSES | 338 481 | 338 481 | |
| AV. & ACPTES RECUS / COMMANDE | 39 216 | 39 216 | |
| AUTRES DETTES | 521899 | 521899 | |
| AUTRES PASSIFS COURANTS DETTES D'IMPÔT SUR LES SOCIETES |
| Variation des Capitaux propres | ||
|---|---|---|
| Contribution Groupe | Intérêts hors Groupe | Total | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres 30.09.2007 | 11 047 435 | 330 731 | 11 378 166 |
| Résultat de l'exercice | $-1461091$ | -73 694 | -1 534 785 |
| Instruments financiers JAJ SA | 202 827 | 202 827 | |
| Instruments financiers Adventure Land | 36 618 | 36 618 | |
| Actions propres JAJ SA | $-38171$ | $-38171$ | |
| Autres | -4 666 | -4 666 | |
| Capitaux propres 31.03.2008 | 9782952 | 257 040 | 10 039 992 |
| Résultat de l'exercice | $-6$ 727 184 | $-240.874$ | -6 968 058 |
| Instruments financiers JAJ SA | 245 676 | 245 676 | |
| Actions propres JAJ SA | $-12443$ | $-12443$ | |
| Autres (dont annulation des instruments financiers Adventure Land) |
27 928 | 27 928 | |
| Capitaux propres 31.03.2009 | 3 316 929 | 16 16 6 | 3 333 095 |
| Variation des flux de trésorerie | |||
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | 31/03/2009 | 31/03/2008 | |
| RESULTAT NET ACTIVITES POURSUIVIES | $-2280229$ | $-1$ 411 932 | |
| RESULTAT NET ACTIVITES CEDEES | $-4$ 196 249 | $-179859$ | |
| RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNES | $-250706$ | $-777761$ | |
| RESULTAT CONSOLIDE | $-6727184$ | $-1669552$ | |
| Part des minoritaires dans le résultat des stés intégrées Quote part dans resultat sociétés en équivalence |
$-240.874$ 2 850 694 |
$-74712$ 179 859 |
|
| Dividendes reçus des sociétés en équivalence | 72 369 | ||
| Elim, des éléments sans incidence sur la trésorerie | |||
| Dérive de résultat | |||
| Dotations aux Amortissements et provisions | 362 408 | 256 186 | |
| Reprises des Amortissements et provisions. | $-19566$ | $-47366$ | |
| Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | |||
| Plus et moins values de cession Impôts différés |
1 339 574 120 306 |
38 279 216 758 |
|
| Subventions virées au résultat | |||
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | $-2314642$ | $-1028179$ | |
| Variation des frais financiers | |||
| Variation nette exploitation | 2863334 | 1510346 | |
| Var o de stock | 1 391 288 | 801 956 | |
| Transferts de charges à répartir | |||
| Varº des Créances d'exploitº | 892 539 | 1 597 112 | |
| Varº des Dettes d'exploitº Variation nette hors exploitation |
579 507 219 589 |
-888 722 $-129236$ |
|
| Var°des Créances hors exploitation | 741 886 | 318 701 | |
| Var°des Dettes hors exploitation | $-653331$ | $-260091$ | |
| Comptes de liaison | |||
| Charges et produits constatés d'avance | 131 084 | $-187846$ | |
| Pertes & gains de change | |||
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 3 082 923 | 1 381 110 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité consolidée Flux net de trésorerie généré par l'activité abandonnée Flux net de trésorerie généré par l'activité poursuivie |
768 281 $-269083$ 1 037 364 |
352 931 195 256 157 675 |
|
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | $-22480$ | $-201990$ | |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | $-29867$ | $-201664$ | |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp Subventions d'investissement encaissés |
14 300 | ||
| Décaisst / acquisition immos financières | $-7296$ | $-89994$ | |
| Encaisst / cession immos financières | 8 760 | 108 931 | |
| Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (activité | $-36583$ | $-384717$ | |
| consolidée) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (activité |
|||
| abandonnée) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (activité |
13998 | $-2415$ | |
| poursuivie) | $-50581$ | -382 302 | |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital ou apports | 0 | ||
| Sommes recues lors de l'exercice des stock-options Dividendes versés aux actionnaires de la mère |
O 0 |
||
| Dividendes versés aux minoritaires | |||
| Variation des autres fonds propres | $-10941$ | $-38171$ | |
| Encaissements provenant d'emprunts | 152 623 | ||
| Remboursement d'emprunts | $-235025$ | $-194692$ | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activité | $-245966$ | $-80240$ | |
| consolidée) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activité |
|||
| abandonnée) | |||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (activité poursuivie) |
$-228416$ | $-80231$ | |
| VARIATION DE TRESORERIE CONSOLIDEE | 485732 | $-112026$ | |
| VARIATION DE TRESORERIE DE L'ACTIVITE ABANDONNEE | $-272635$ | 192832 | |
| VARIATION DE TRESORERIE DE L'ACTIVITE POURSUIVIE | 758 367 | $-304858$ | |
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | $-921557$ | $-809531$ | |
| TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'ACTIVITE ABANDONNEE | 123 084 | 7081 | |
| TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'ACTIVITE POURSUIVIE | $-558909$ | $-928638$ | |
| TRESORERIE A LA CLOTURE | 435 825 | 921 557 |
| Montants | |
|---|---|
| Avals, cautions et garanties. | 700 000 |
| Nantissement OPCVM | 200 134 |
| Convention cadre sur opération de marché (société D Distribution) | 500 000 |
| Hypothèque | 234 866 |
| Abandon compte-courant assorti clause retour à meilleure fortune | 457 347 |
| Engagements donnés | 2 092 347 |
| Cautions | 27 000 |
| Engagements recus | 27 000 |
| Crédits documentaires | 470 331 |
| Engagements réciproques | 470 331 |
| Comptes consolidés au 30.09.2008 GROUPE JAJ |
||||
|---|---|---|---|---|
| Informations sur les entreprises liées | ||||
| Montants | ||||
| 13 000 | ||||
| 26 902 | ||||
| 574 247 | ||||
| L'ensemble de ces informations concerne les relations entre les sociétés D Distribution et Groupe JAJ | ||||
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Directrice Administrative et Financière Annie PASCUCCIO
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en conformité de la loi et de nos statuts pour :
√ Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité et celle de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009, soit du premier avril 2008 au 31 mars 2009,
√ Vous rendre compte de notre gestion,
√ Soumettre à votre approbation :
Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.
La Société GUILLERET et ASSOCIES représentée par Madame Marie-José ROCHEREAU ainsi que la SOCIETE FIDUCIAIRE Paul BRUNIER représentée par Monsieur Hervé LE TOHIC, Commissaires aux Comptes Titulaires, ont été régulièrement convoqués dans les formes et délais légaux.
Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.
Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.
Les comptes individuels de l'exercice 2008/2009 ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation, d'évaluation des transactions selon les normes françaises et de présentation découlant des normes IFRS pour les comptes consolidés.
Le chiffre d 'affaires net hors taxes , réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 est de 16.639.127 euros contre 16.457.400 euros au 31 mars 2008.
Nous avons atteint notre objectif en stoppant la baisse du chiffre d'affaires, malgré une conjoncture économique toujours difficile surtout à l'export.
La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :
| Exercice 2008-2009 | Exercice 2007-2008 | % | |
|---|---|---|---|
| Ventes en France | 9 773 328€ | 8 833 876€ | + 10.63% |
| Ventes à l'export | 6 852 223€ | 7 602 172€ | - 9.86% |
| Prestations services en France | 7 733€ | 8 937€ | non significatif |
| Prestations de services à l'export |
5 843€ | 12 415 € | non significatif |
Les ventes à l'export ont baissé encore cette année de près de 10 % en contrepartie les ventes France sont en augmentation de 11 %. Les ventes à l'export qui représentaient 46.3 % de nos ventes en 2007-2008 ne représentent plus que 41.2 %.
Le chiffre d'affaires net hors taxes, réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 est de 543.653 euros contre 2 440 396 euros au 31 mars 2008. La baisse du chiffre d'affaires s'explique par l'arrêt de la production sur l'hiver 2009. Constatant un carnet de commandes insuffisant pour déclencher la fabrication de nouvelles collections, la société a décidé d'arrêter son activité textile.
Les principaux chiffres sont les suivants :
| Exercice clos le 31 mars 2009 |
Exercice clos le 31 mars 2008 |
|
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 543 653 | 2 440 396 |
| Résultat brut d'exploitation | - 435 587 | - 84 491 |
| Résultat courant avant impôts | - 475 578 | - 118 890 |
| Résultat net | - 507 486 | - 161 992 |
Précisons que le redressement fiscal notifié à la société D. Distribution de 509 K€ n'est pas provisionné dans les comptes ainsi que la créance de carry back de 402 K€, dans la mesure où la société pense disposer de solides arguments dans le cadre du contentieux qui l'oppose à l'Administration.
Le Conseil d'Administration a décidé, le 23 mars 2009, de rompre la relation capitalistique avec les sociétés du «Groupe ADVENTURE LAND», à savoir les sociétés «ADVENTURE LAND», «BGK», «ADVENTURE LAND PLATEFORME» et «DEBBIE CONFECTION».
La cession de notre participation s'est faite aux conditions de prix :
Partie fixe du prix : l euro symbolique, comptant à la signature des actes réitératifs desdites cessions.
Partie variable du prix : un complément de 50% ou de 25 % du prix de rétrocession des titres sera versé selon que les titres cédés seront directement ou indirectement rétrocédés ou non rétrocédés.
Cette cession a eu pour conséquence de générer dans les comptes individuels de la société GROUPE JAJ une perte exceptionnelle de 2.577.875 €.
| EXERCICE CLOS AU : | 31-03-2009 | 31-03-2008 |
|---|---|---|
| Chiffres exprimés en euros | ||
| CHIFFRES D'AFFAIRES | 16 639 127 | 16 457 400 |
| Ventes de marchandises | 16 625 550 | 16 436 048 |
| Coût d'achat des marchandises vendues | 10 434 064 | 9 959 761 |
| MARGE COMMERCIALE | 6 191 487 | 6 476 287 |
| En % du chiffre d'affaires | 37.24 % | 39.40 % |
| Prestations de service | 13 577 | 21 351 |
| MARGE BRUTE GLOBALE | 6 205 063 | 6 497 638 |
| En % du chiffre d'affaires | 37.29 % | 39.48 % |
| Autres achats et charges externes | 3 005 063 | 3 027 753 |
| VALEUR AJOUTEE | 3 200 000 | 3 469 886 |
| En % du chiffre d'affaires | 19.23 % | 21.08 % |
| Subventions d'exploitation | 1 600 | |
| Impôts et taxes | 321 184 | 287 249 |
| Rémunérations | 2 317 850 | 2 012 998 |
| Charges sociales | 1 026 672 | 935 165 |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION | -465 705 | 236 074 |
| En % du chiffre d'affaires | - 2.80 % | 1.43 % |
| Reprises s/amortissements et provisions, transferts | 848 629 | 435 474 |
| de charges | ||
| Autres produits de gestion courante | 9 847 | 50 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 564 127 | 710 987 |
| Autres charges de gestion courante | 1 479 717 | 975 592 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -1 651 072 | -1 014 982 |
| En % du chiffre d'affaires | -9.92 % | -6.17 % |
| Produits financiers | 1 246 415 | 658 976 |
| Charges financières | 2 454 844 | 2 149 551 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -2 859 501 | -2 505 557 |
| En % du chiffre affaires | -17.19 % | -15.22 % |
| Produits exceptionnels | 172 195 | 12 965 |
| Charges exceptionnelles | 2 756 071 | 5 662 |
| Résultat exceptionnel | -2 583 876 | 7 303 |
| Impôt sur les bénéfices | - 59 892 | -763 791 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | -5 083 484 | -1 734 462 |
| En % du chiffre d'affaires | - 30.55 % | - 10.54 % |
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 font ressortir une perte nette comptable de 5.083.484 € contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de 1.734.462 €.
Pour l'exercice 2008-2009, la marge commerciale a perdu 2.16 points essentiellement du au déstockage et aux réassorts à marge réduite de notre principale sous famille produit (les blousons).
La perte d'exploitation de 1.651.072 € est la conséquence de la baisse du taux de marge et des frais de structure en légère hausse par rapport à l'année écoulée.
La société enregistre encore cette année une perte financière nette de 1.208.429 € contre -1.490.575 € sur l'exercice précédent. Les opérations de couverture contre les risques de change s'établissant à 717.799 euros. Une dotation complémentaire pour dépréciation des actions propres de 380.301 euros a été constatée sur les 336.411 actions propres d'une valeur brute de 1.605.811 euros.
La perte exceptionnelle pour l'année 2008-2009 est de 2.583.876 euros due essentiellement à la cession de notre participation du sous-groupe ADVENTURE LAND en date du 23 mars 2009.
Au 31 mars 2009, un crédit d'impôt recherche correspondant à 50 % des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2008 ont été comptabilisées pour la première fois cette année pour un montant de 359.893 euros.
Les indicateurs financiers sont les suivants :
| 2006/2007 | 2007/2008 | 2008/2009 | |
|---|---|---|---|
| Dettes totales / capitaux propres | 48,80% | 53,55% | 136.11% |
| Dettes totales / chiffre d'affaires | 24,50% | 29,28% | 32.03 % |
| Emprunts et dettes financières / capitaux propres |
6,45% | 12,42% | 17.82% |
Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à 3.915.871 € au 31 mars 2009.
A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 870.270 €.
Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.
Au 31 mars 2009, le montant des achats à terme de devises s'élève à 3.750.000 \$ US.
Le chiffre d'affaires est en légère croissance (+1,1%). Ce retour à la croissance met fin à plusieurs années de baisse consécutive.
Le retour de la croissance sur le marché français (+8%) symbolise le retour au premier plan de la marque Schott et de sa nouvelle dynamique produit, commerciale et marketing. La marque Schott est une marque qui rassure. Sa longévité et son authenticité sont de véritables atouts dans ces temps difficiles.
Dès lors, de réels gains de parts de marché au sein de nos détaillants et des grands magasins ont été réalisés et laisse présager un retour au premier plan de la marque à court terme sur le marché historique en France qui représente désormais près de 60% du CA.
Notre principal marché export, l'Angleterre, a connu de grosses difficultés.
La forte baisse du chiffre d'affaires (-8%) est due à un contexte économique très difficile sur ce marché où de nombreux clients ont réduit fortement leur budget, voire tout simplement fermé.
A cette situation économique désastreuse, s'ajoute un taux de change fortement défavorable pour l'Euro, et par conséquence, les acheteurs se sont retournés vers leurs marques locales, plus abordables.
Nos autres marchés historiques type Scandinavie et Espagne sont plus ou moins stables. Ce niveau de vente est principalement maintenu grâce aux bons référencements de la marque au sein de grands comptes locaux.
En résumé, le secteur de l'habillement homme et plus particulièrement de la jeannerie, au sein des marchés européens, connait d'énormes difficultés avec une forte baisse de la fréquentation et de la consommation dans les magasins. Stabiliser le CA a été une priorité pour JAJ, dans un marché fortement baissier afin de conserver, sinon même d'augmenter nos parts de marché et d'être présent dès lors que la situation économique retrouvera davantage de vigueur.
L'objectif de stabilisation du chiffre d'affaires sur l'exercice 2009-2010 est maintenu. Celui-ci devrait être atteint grâce à des prises d'ordre sur l'hiver en légère croissance au niveau européen.
Bien que Schott ait enregistré des résultats positifs sur la quasi-totalité des marchés européens, la forte chute du marché anglais (-40%) (du à la situation économique au Royaume-Uni et à l'effet désastreux du taux de change) a eu un effet négatif considérable sur la croissance des prises d'ordre.
Néanmoins, les très bonnes performances sur le marché français, notamment en région parisienne (+22%), accompagnées d'une forte vitalité du segment cuir, nous laisse présager un second semestre positif. Schott enregistre également de très bons indices auprès des détaillants et des grands magasins, type Galeries Lafayette, où la marque sera désormais implantée dans une vingtaine de magasins (contre 5 l'année précédente).
En Espagne, Schott conforte ses bons résultats, principalement via la chaîne Cortes Ingles.
En Allemagne, le référencement auprès de OTTO, leader européen de la VPC, commence à porter ses fruits et conforte notre implantation sur ce marché. Celui-ci devrait générer plus de 400.000€ de CA sur l'année (contre 150.000€ l'exercice écoulé).
A cela s'ajoute l'ouverture de nouveaux marchés avec lesquels nous avons signé un contrat de distribution pour le développement de la marque Schott : Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Grèce ainsi que le référencement auprès de la chaîne de magasins AISHTI, leader de la distribution de prêt-à-porter au Moyen Orient (Liban, Jordanie, Syrie et Dubai). Le début de la saison d'hiver va permettre d'évaluer le potentiel réel de ces marchés.
L'exercice 2009-2010 devrait donc voir JAJ maintenir son chiffre d'affaires, dans un contexte particulièrement tendu pour le secteur du textile.
Cet objectif s'accompagne d'indicateurs forts sur le marché domestique français où la marque Schott redevient fortement attractive auprès de nos clients, des prospects et des consommateurs.
Une campagne de communication ambitieuse et ciblée accompagnera ce retour à la croissance sur le marché français à partir de la rentrée.
Un crédit d'impôt recherche correspondant à 50% des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2008 a été comptabilisé pour la première fois cette année pour un montant de 359.893 euros.
Le montant total des salaires pour l'élaboration des nouvelles collections est de 719.785 euros en tenant compte des temps réellement passés des Stylistes, Chef de produits et Assistantes
Aucun évènement important n'est à signaler postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
- - -
Conformément à l'article L 225.209 du code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle réunie le 18 décembre 2008 a autorisé la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% de son capital social, aux conditions suivantes :
Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix huit mois.
En conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce nous vous faisons part des éléments suivants :
| • • • • • |
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2008-2009 : Prix d'achat unitaire moyen : …………………… Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2008-2009 : Prix de vente unitaire moyen : …………………… Nombre d'actions propres détenues à la clôture de l'exercice |
14 280 actions 0,90 € 310 actions 0,40 € |
|---|---|---|
| 2008-2009 : ………………………………………………… | 336 411 actions | |
| • | Valeur nominale des actions détenues : | 1 € |
| • | Prix de revient évalué au cours d'achat des titres détenus : | 1.605.810,88 € |
| • | Dépréciation des titres | 1.430.246,39 € |
| • | Valeur liquidative | 175.564,49 € |
l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la société par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF,
l'achat d'actions en vue de leur conservation, cession, transfert ou échange ultérieur et ce afin de favoriser ou participer à la réalisation d'opérations de croissance externe.
En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.
Au cours de l'exercice 2008-2009, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de nos filiales ADVENTURE LAND, ADVENTURE LAND PLATEFORME et D. DISTRIBUTION.
Nous vous rappelons que nous avons rompus les liens capitalistiques avec les sociétés du Groupe ADVENTURE LAND le 23 mars 2009.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :
| Exercices | Dividende global | Revenu imposable |
|---|---|---|
| 31/03/2006 | Néant | Néant |
| 31/03/2007 | Néant | Néant |
| 31/03/2008 | Néant | Néant |
Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.
En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :
En application de l'article L 225-40 du Code de Commerce, les commissaires aux comptes ont été avisés de la convention suivante entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce ayant fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration dans sa séance du 23 mars 2009.
Administrateur concerné : Mr Franck KALFON, administrateur de la SA « GROUPE JAJ » et Président du Conseil d'administration de la SA ADVENTURE LAND.
Le Conseil d'Administration dans sa séance du 23 mars 2009,
. a décidé de rompre la relation capitalistique avec les sociétés du « Groupe ADVENTURE LAND », à savoir les sociétés Adventure Land, BGK, Adventure Land Plateforme et Debbie Confection,
. a autorisé la cession des titres que la société « GROUPE JAJ » détenait dans les sociétés du « Groupe ADVENTURE LAND », à savoir : Adventure Land, Adventure Land Plateforme, BGK, Debbie Confection, au prix fixe de un euro symbolique, et d'une partie variable correspondant à 50% ou à 25 % du prix de rétrocession des titres selon que les titres cédés seront directement ou indirectement rétrocédés ou non rétrocédés.
. a décidé d'accorder un échéancier de paiement sur 18 mois pour le remboursement des comptes courants dont la société « GROUPE JAJ » est titulaire dans les livres des sociétés Adventure Land, Adventure Land Plateforme et An Diffusion.
2.1- Avance en compte-courant à la SA Adventure Land autorisée dans la limite de 609.796 € rémunéré à 5 % l'an. Au 31 mars 2009, cette avance se montait à 549.955,45 € y compris les intérêts courus de 23.331 €. Les intérêts calculés à 5 % se sont montés à 23.331 € pour l'exercice.
2.2 - Facturation à la SA Adventure Land d'une redevance groupe d'un montant de 15.548 € TTC pour l'exercice.
2.3 – Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457.347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457.347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'une retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.
2.4 – La société Groupe JAJ s'est constituée caution solidaire en garantie du remboursement des lignes de crédits qui sont accordées par la banque FORTIS, au profit de sa filiale, la SA Adventure Land, et ce, à concurrence d'un montant de 700.000 € et pour une durée d'un an expirant le 28 février 2009.
Les conventions, préalablement autorisées par le Conseil d'Administration et telles qu'elles sont énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sont soumises à votre approbation.
Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2009 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :
| Actionnaires | % |
|---|---|
| Monsieur Maurice JABLONSKY | 35.86% |
| Monsieur Joseph JABLONSKI | 9.67 % |
| Groupe JAJ (actions propres) | 8.65 % |
Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.
En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :
Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :
Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2008-2009 :
| Groupe JAJ | ADVENTURE LAND | AN DIFFUSION |
|---|---|---|
| M. J. JABLONSKI Président & Directeur Général : 263 980,11 € y compris les avantages en nature |
M. F. KALFON Président & Directeur Général : 85 832 € y compris les avantages en nature |
M. F. KALFON Gérant : 105 750,06 € |
| Mme A. PASCUCCIO Directeur Administratif & Financier : 144 458,70 € y compris les avantages en nature |
- | - |
| M. B. DAUMAN Directeur Export : 66 892,53 € y compris les avantages en nature |
||
| M. M. ROBIN Jetons de présence : 20 000 € |
- | - |
Nous vous rappelons que Monsieur Joseph JABLONSKI a fait valoir ses droits à la retraite à compter du premier avril 2009 (conseil d'administration du 2 mars 2009).
Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.
∼ Administrateur de la société Groupe JAJ.
∼ Administrateur de la société Groupe JAJ.
∼ Administrateur de la société Groupe JAJ.
Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. dans sa séance du 18 Décembre 2008 et a reconduit dans ses fonctions Monsieur Joseph JABLONSKI pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Au 1er avril 2009 Bruno DAUMAN a été nommé Directeur Général Délégué pour la durée des fonctions du Directeur Général.
La société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises.
Un contrat d'assurance crédit (SFAC EULER) couvre l'ensemble de nos créances clients.
Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :
Au 31 mars 2009, l'effectif total de l'entreprise était de 44 salariés.
Il a été procédé à 1 embauche en CDD, 4 embauches en CDI.
Il a été réalisé 568 heures supplémentaires.
Il a été procédé à 1 licenciement pour d'autre motif qu'économique, 1 licenciement pour motif économique, 1 départ en retraite volontaire. L'entreprise n'a mené aucun plan social.
Au 31 mars 2009, 40 salariés étaient employés à temps plein, 2 salariés à mi-temps, 1 salariée à mi-temps pour invalidité et 1 salarié à 35 %.
27 cadres et salariés étaient à 36.50 heures de travail, 10 salariés à 35 heures de travail, 3 salariés à 38 heures de travail et 3 salariés à 17 h 50 de travail, 1 salarié à 10 heures.
Au 31 mars 2009, la masse salariale annuelle est de 2 317 850 euros avec 1 026 672 euros de charges sociales contre 2.012 998 euros avec 935 165 euros de charges sociales au 31 mars 2008. Il n'y a pas de système d'intéressement et le nombre de salariés présents ne permet pas le versement de participation.
Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 25 novembre 2005 et 13 décembre 2005).
Il y a eu 4 accidents du travail au cours de l'année 2008-2009.
1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.
L'entreprise n'emploie pas de travailleurs handicapés.
Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.
Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.
Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :
Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice
Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2009, soit la somme de 5.083.484,46 € de la façon suivante :
Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste «AUTRES RESERVES» serait ainsi soldé et le poste «REPORT A NOUVEAU» serait débiteur de 363.128,85 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :
| Exercices | Dividende global | Revenu imposable |
|---|---|---|
| 31/03/2006 | Néant | Néant |
| 31/03/2007 | Néant | Néant |
| 31/03/2008 | Néant | Néant |
Nous vous proposons d'approuver chacune des conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce contenue dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
Nous vous proposons d'allouer, à titre de jetons de présence, la somme de 20.000 € aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1 er avril 2008 au 31 mars 2009
Aucun des mandats des administrateurs en fonction n'arrive à échéance sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Monsieur Franck KALFON ayant fait part de sa démission aux fonctions d'administrateur de la société par lettre du 23 mars 2009, à compter de cette même date, vous voudrez bien en prendre acte et adopter la résolution que nous soumettons à votre suffrage à l'effet de donner tous pouvoirs au Président du conseil d'administration pour effectuer les formalités de publicité légales à ce titre.
Aucun des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants n'arrivent à échéance sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Nous n'avons pas souhaité cette année reconduire l'autorisation portant sur le programme de rachat d'actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Par application de l'article L. 225-210 al.3 du code de commerce, nous vous indiquons que la société doit disposer de réserves, autres que la «réserve légale», d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.
Les pertes sociales de l'exercice sont venues amputer les réserves indisponibles, et la détention par la société de ses propres actions est devenue de ce fait, irrégulière. C'est pourquoi nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de réduire le capital social à concurrence du montant des actions auto détenues.
En conséquence, nous vous proposons de réduire le capital de 329.061 € par annulation des 329.061 actions auto détenues de 1 € de valeur nominale, ce qui ramènerait le capital social de 3.890.000 € à 3.560.939 €.
La différence entre le prix de revient de 1.546.766,25 €, et la valeur nominale des titres annulés de 329.061 €, soit 1.217.705,25 € sera portée au débit du compte «REPORT à NOUVEAU» qui sera ainsi porté à – 1.580.834,10 €.
Dans l'hypothèse où vous décideriez la réduction du capital social, le dépôt du procès-verbal de votre assemblée générale au greffe du tribunal de commerce de Bobigny fera courir un délai de 20 jours au cours duquel les créanciers sociaux antérieurs à ce dépôt pourront faire opposition à cette opération.
Aussi, nous vous proposons de décider la réduction du capital sous les conditions suspensives de l'absence de tout opposition dans les délais légaux.
Nous vous demanderons de décider la réalisation de cette opération et de conférer tous les pouvoirs à votre Conseil d'administration aux fins de la mener à bien, et de procéder à la modification corrélative des statuts. Vos Commissaires aux Comptes, préalablement informés vont maintenant vous donner lecture de leur rapport spécial établi conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et R. 225-150 du Code de commerce.
* * *
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.
Sont annexés au présent rapport :
| Dénomination sociale | Siège social | % de contrôle | % d'intérêt |
|---|---|---|---|
| SA GROUPE JAJ 59201315500060 |
40-48 rue Beaumarchais 93 100 Montreuil sous Bois |
consolidante | 100 |
| SARL D DISTRIBUTION 42302640000048 |
ZI Des Vignes 29 rue Bernard 93 000 Bobigny |
51,00 | 51,00 |
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'adoption des normes internationales, les comptes consolidés du Groupe JAJ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009 ont été établis selon les normes compatibles internationales IAS (International Accounting Standards)/IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'approuvées par l'Union Européenne (UE).
Les comptes de l'exercice sont présentés sur la base de la mise en équivalence du sous-groupe Adventure Land, suite au changement de méthode comptable opéré de manière rétrospective au 30 septembre 2008.
Le 23 mars 2009, le «Groupe JAJ» s'est désengagé définitivement du capital du sous-groupe Adventure Land et a cédé pour un euro symbolique, les participations détenues dans les sociétés Adventure Land, BGK, Adventure Land Plateforme et Debbie Confection.
Pour assurer une diffusion des comptes dans des délais raisonnables, le « Groupe JAJ » a décidé de déconsolider le sous-groupe «ADVENTURE LAND» pour l'exercice clos le 31 mars 2009 sur la base des résultats consolidés au 30 septembre 2008 des entreprises associées. En effet, la consolidation des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession effective (intégration du résultat intercalaire) n'aurait pas été compatible avec les délais de publication réglementaire des comptes consolidés.
Le résultat du désengagement du sous-groupe Adventure Land se traduit par une perte de 4 196 249 euros.
Au 31 mars 2009, les comptes courants du Groupe JAJ à l'égard du sous-groupe Adventure Land s'élèvent à 966.096 euros comptabilisés en actif non courant pour leur part à échéance à plus de douze mois (322.032 euros) et en actif courant pour leur part à échéance à un an au plus (644.064 euros).
La société D. Distribution ayant un carnet de commandes insuffisant pour déclencher la fabrication de nouvelles collections, le management a décidé de suspendre son activité textile.
Comme l'impose la norme IFRS 5, une présentation distincte des éléments relatifs à cette activité abandonnée est faite au bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie.
Ainsi, dans le bilan au 31 mars 2009, les éléments d'actif et de passif (hors quote-part des minoritaires dans les capitaux propres) de la société D Distribution ont été isolés sur une ligne spécifique. Comme le requiert la norme IFRS 5, le bilan au 31 mars 2008 n'a pas été modifié.
Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ont été retraités rétrospectivement afin d'isoler les activités abandonnées sur des lignes séparées.
Ainsi le compte de résultat présente le résultat lié aux activités abandonnées sur une ligne spécifique, tandis que le tableau des flux de trésorerie présente, par nature de flux, le détail entre les activités abandonnées et les activités poursuivies.
Les comptes de la filiale « D. DISRIBUTION » sur laquelle la SA « Groupe JAJ » exerce directement ou indirectement, en droit ou en fait, un contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Il y a présomption de contrôle exclusif lorsque la détention directe et indirecte est supérieure à 50 % des droits de vote.
Les créances et les dettes entre les deux sociétés consolidées au 31 mars 2009 n'ont pas été éliminées en consolidation.
Le chiffre d'affaires net consolidé de l'exercice écoulé s'élève à 16.639.128 € contre 16.457.400 € au 31 mars 2008, soit une augmentation de 1,10 %, et correspondant uniquement à la société Groupe JAJ (l'activité de D. Distribution étant reclassée en activité abandonnée).
| Exercice clos le 31 mars 2009 |
Exercice clos le 31 mars 2008 |
|
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant : | - 222 696 | -124 931 |
| Résultat opérationnel : | - 1 347 810 | - 993 873 |
| Résultat financier : | - 820 758 | - 969 883 |
| Résultat lié au désengagement du sous-groupe ADVENTURE LAND |
- 4 196 249 | - 179 859 |
| Charges d'impôts | 111 661 | - 551 824 |
| Résultat activités abandonnées (D. Distribution) | - 491 580 | - 152 473 |
| Résultat net | - 6 968 058 | - 1 744 264 |
| Résultat net part du groupe | - 6 727 184 | - 1 669 552 |
| o | Actifs non courants | 1.784.426 € |
|---|---|---|
| o | Actifs courants | 7.954.484 € |
| o | Actifs – activité abandonnée | 912.036 € |
| o | Capitaux propres part du groupe | 3.316.929 € |
| o | Intérêts minoritaires | 16.166 € |
| o | Passifs non courants | 752.224 € |
| o | Passifs courants | 5.686.583 € |
| o | Passifs – activité abandonnée | 879.044 € |
| 2008/2009 | 2007/2008 | |
|---|---|---|
| Dettes totales/capitaux propres | 220 % | 78 % |
| Dettes totales/chiffre d'affaires | 44 % | 47 % |
| Emprunts et dettes financières/ | ||
| capitaux propres | 38 % | 26 % |
Au 31 mars 2009, le montant des créances clients cédées à des sociétés de factoring s'élève à 980.041 €.
Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, le groupe achète des devises à terme.
Au 31 mars 2009, le montant des achats à terme de devises s'élève à 3.750.000 \$ US.
Le chiffre d 'affaires net hors taxes , réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 est de 16.639.128 euros contre 16.457.400 euros au 31 mars 2008, soit en augmentation de 1.10%, et correspond uniquement à la société GROUPE JAJ (l'activité de D.DISTRIBUTION étant reclassé en activité abandonnée).
Le résultat opérationnel de l'exercice est de - 1.347.810 euros contre - 993.873 euros au 31 mars 2008.
Le résultat lié au désengagement du sous-groupe Adventure Land se traduit par une perte de 4.196.249 euros et s'explique de la manière suivante :
Le résultat de l'activité abandonnée (D.DISTRIBUTION) se traduit par une perte de 491.580 euros contre -152.473 euros sur l'exercice 2007-2008.
Le résultat net est impacté par le désengagement du sous-groupe Adventure Land et l'activité abandonnée de D.DISTRIBUTION et laisse apparaître une perte de 6.968.058 euros au 31 mars 2009 contre une perte de 1.744.264 euros sur l'exercice clos le 31 mars 2008.
La société D DISTRIBUTION ayant un carnet de commandes insuffisant pour déclencher la fabrication de nouvelles collections, le management a décidé de suspendre son activité textile.
L'activité de la SA Groupe JAJ devrait se redresser compte tenu de l'ouverture de nouveaux marchés à l'exportation et de son affirmation sur le marché français.
Un crédit d'impôt recherche correspondant à 50% des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2008 a été comptabilisé pour la première fois cette année pour un montant de 359 893 euros.
Le montant total des salaires pour l'élaboration des nouvelles collections est de 719 785 euros en tenant compte des temps réellement passés des Stylistes, Chef de produits et Assistantes.
Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :
Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
| RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I -CAPITAL EN FIN D'EXERCICE 2005-2006 2004-2005 2008-2009 2007-2008 2006-2007 |
||||||
| a) Capital social | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | |
| b) Nombre des actions ordinaires | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | 3 890 000 | |
| c) Nombre des actions à dividende prioritaire | ||||||
| existantes (sans droit de vote) | ||||||
| d) Nombre maximal d'actions futures à créer | ||||||
| - par conversion d'obligations | ||||||
| - par exercice de droits de souscription | ||||||
| RESULTATS -OPERATIONS ET DE Ш |
||||||
| L'EXERCICE | 2008-2009 | 2007-2008 | 2006-2007 | 2005-2006 | 2004-2005 | |
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 16 639 127 | 16 457 400 | 21 393 012 | 22 116 976 | 23 489 109 | |
| b) Résultats avant impôts, participation des | ||||||
| salariés et dotations aux amortissements et | ||||||
| provisions | -5 189 696 | $-1390627$ | -3799069 | 1951097 | 1011734 | |
| c) Impôts sur les bénéfices | $-359893$ | -763 791 | 403 898 | 484 715 | 382 469 | |
| d) Participation des salariés due au titre de | ||||||
| l'exercice | O, | O. | O) | Ωŧ | 0 | |
| e) Résultat après impôts, participation des | ||||||
| salariés et dotations aux amortissements | -5 083 484 | $-1734462$ | $-3349022$ | 749 674 | 945 260 | |
| f) Résultat distribué | 0 | ΩI | O. | ΩI | 389 000 | |
| III - RESULTATS PAR ACTION | 2008-2009 | 2007-2008 | 2006-2007 | 2005-2006 | 2004-2005 | |
| a) Résultat après impôts, participation des | ||||||
| mais dotations salariés, avant aux≬ |
||||||
| amortissements et provisions | $-1.24$ | $-0.16$ | $-1.08$ | 0.38 | 0.16 | |
| b) Résultat après impôts, participation des | ||||||
| salariés et dotations aux amortissements et | ||||||
| provisions | $-1.31$ | $-0.45$ | $-0.86$ | 0.19 | 0.24 | |
| c) Dividende attribué à chaque action (net) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.10 | |
| IV-PERSONNEL | 2008-2009 | 2007-2008 | 2006-2007 | 2005-2006 | 2004-2005 | |
| a) Effectif moyen des salariés employés | ||||||
| pendant l'exercice | 44 | 45 | 44 | 48 | 45 | |
| b) Montant de la masse salariale de l'exercice | 2 317 850 | 2012998 | 304 852 | 2 233 334 | 2 0 3 1 1 1 7 | |
| c) Montant des sommes versées au titre des | ||||||
| avantages sociaux de l'exercice | 1026672 | 935 165 | 91 507 | 1051 133 | 953 753 |
(Article L 225-37 du Code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 24 septembre 2009
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2008/2009, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société « GROUPE JAJ ».
Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 29 juillet 2009.
La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général. La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes et tient compte des préconisations des rapports Viénot et Bouton reprises dans le rapport consolidé AFEP-MEDEF d'octobre 2003.
Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres, après le 31 mars 2009 :
La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est ci-annexée.
Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.
Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 18 décembre 2008 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.
Nous vous indiquons que Monsieur Franck KALFON a démissionné de ses fonctions d'administrateur par lettre du 23 mars 2009 à compter dudit jour et nous vous demandons de bien vouloir en prendre acte lors de notre assemblée générale.
Lors de notre conseil d'administration du premier avril 2009, Monsieur Bruno DAUMAN, administrateur, a été nommé directeur Général Délégué à compter de cette même date.
A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport,
aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF d'octobre 2003.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.
Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.
Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.
Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.
L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois.
L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :
Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.
Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.
Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.
Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joseph JABLONSKI, votre Président et Directeur Général ni à celui de son Directeur Général Délégué.
A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
Au titre de l'exercice 2008/2009, le montant global des jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration a été de 20 000 euros. La rémunération de l'administrateur tient compte de sa participation effective aux travaux du conseil
Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par le groupe au titre de l'exercice 2008/2009 :
| Rémunération brute fixe versée |
Jetons de présence |
Avantages en nature perçus |
Rémunération totale perçue |
|
|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général Monsieur Joseph JABLONSKI |
260.431,80 € dont 37.332,90 € d'indemnité de départ volontaire en retraite |
Repas : 1.023,00€ Voiture : 2.525,31€ |
263.980,11 € | |
| Administrateurs : Monsieur Bruno DAUMAN (Nommé par AG du 18/12/2008) |
66.000,00 € | Voiture : 892,53 € |
66.892,53 € | |
| Monsieur Franck KALFON (Démission le 23/03/2009) |
183.002,06 € | Voiture : 8.580,00 € |
191.582,06 € | |
| Madame Annie PASCUCCIO (non renouvelée à l'AG du 18/12/2008) |
140.359,20 € | Repas : 511,50€ Voiture : 3.588,00 € |
144.458,70 € | |
| Monsieur Marcel ROBIN | 20.000 € |
Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.
Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.
Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.
Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.
Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne.
Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :
L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :
assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.
Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.
Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :
Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.
Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Nous avons également souscrit une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.
Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.
Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.
La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.
Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.
En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.
Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.
Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.
En ce qui concerne les comptes consolidés, nous avons recours à un cabinet extérieur qui tous les semestres collecte auprès des filiales les informations nécessaires conduisant à l'établissement de comptes consolidés reflétant la réalité du groupe et l'implication de chacune des entités dans le résultat consolidé.
Fait à Montreuil le 29 juillet 2009 Le Président du Conseil d'administration
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