Annual Report • Aug 7, 2009
Annual Report
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Sylvain Hefes Président du Directoire
L'exercice 2008/2009 s'est déroulé dans le contexte de crise fi nancière et de récession mondiale que vous connaissez. S'il était ainsi prévisible que nos revenus accusent une baisse par rapport au niveau exceptionnel de l'exercice précédent, ils se sont toutefois maintenus à des niveaux qui montrent la solidité de nos principaux métiers.
Votre filiale Concordia BV, qui regroupe toutes les activités bancaires du groupe Rothschild, est consolidée globalement pour la première fois sur un exercice complet entre le 1er avril 2008 et le 31 mars 2009. La comparaison des principaux chiffres de cet exercice avec ceux de l'exercice précédent reconstitués de façon pro forma, montre que, malgré une baisse de 21 % du produit net bancaire, soit 752,8m€ contre 948,8m€, le résultat d'exploitation, avec 158,3m€, se compare favorablement avec les 156m€ de l'année précédente. L'ajustement des charges d'exploitation à la baisse et un reclassement en fonds propres d'une dette subordonnée expliquent ce résultat. Mais par-dessus tout, notre activité de conseil aux entreprises et aux états, cœur de notre savoir-faire, a été largement sollicitée. De même, l'activité de conseil en fi nancement et les opérations sur les marchés de capitaux se sont particulièrement développées dans cette conjoncture financière et économique diffi cile. Enfi n, l'élargissement de notre implantation dans le monde s'est poursuivi et nous permet de mieux saisir les opportunités qui se manifestent dans les pays au développement soutenu.
Rien de tout cela ne serait possible sans la grande expertise et la qualité de nos équipes auxquelles notre Groupe offre une visibilité sur le long terme au travers de sa réputation et de la stabilité historique de son actionnariat familial.
C'est ainsi qu'en dépit d'un contexte perturbé et avec un horizon encore mal dégagé, nous sommes confiants dans la capacité de notre Groupe à s'adapter aux circonstances, résister aux pressions défavorables et profi ter de toute embellie.
L'activité de capital investissement de Paris Orléans a été, pour sa part, dans une phase attentiste. Le manque de visibilité sur les différents marchés de l'activité économique, la diffi culté des entreprises à mobiliser les capitaux nécessaires à leur développement et l'absence de réelles opportunités expliquent cette situation. Mais, si nous sommes prudents, nous restons aussi très vigilants afin d'identifi er et de saisir les opportunités qui apparaîtront. Les investissements réalisés les années précédentes ont globalement bien résisté. Il faut rappeler qu'une partie importante du portefeuille a été investie dans des instruments obligataires, moins exposés que les investissements en capital. L'activité de capital investissement reste pour Paris Orléans un facteur de stabilité et de croissance. C'est ainsi que la vente de notre participation dans le centre commercial Manufaktura en Pologne au début de l'exercice a généré une plus-value de 50,3m€.
Dans des conditions économiques inédites et après comptabilisation de dépréciations déterminées avec une approche prudente, le résultat avant impôt et intérêts minoritaires s'élève à 98,8m€ contre 146,5m€ un an plus tôt.
Il nous a paru raisonnable de vous proposer un dividende de 0,35€ par action contre 0,55€ l'année précédente, sachant que vous pourrez choisir entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la société.
Sylvain Hefes
Fidèle à la culture de la famille Rothschild, Paris Orléans, holding de tête du Groupe, est centré sur deux activités : les activités bancaires et le capital investissement.
Avec des fonds propres consolidés part du groupe de 501m€ au 31 mars 2009, Paris Orléans réunit un ensemble de savoir-faire et d'expertises valorisés par :
• Les activités bancaires, regroupant la banque d'aff aires, avec principalement des opérations de conseil en fusions-acquisitions, et la gestion pour compte de tiers.
Ces activités, détenues au travers de Rothschilds Continuation Holdings AG, sont exercées principalement par l'intermédiaire de deux entités opérationnelles, Rothschild & Cie Banque en France et NM Rothschild & Sons au Royaume-Uni.
• Les activités de capital investissement sur fonds propres, en privilégiant une présence stable auprès de sociétés. Nos investissements sont variés tant par le secteur d'activité de nos participations que par les modes d'intervention utilisés (présence au capital, fi nancement en dette mezzanine…).
| 6 | Nos métiers |
|---|---|
| 8 | Chiff res clés |
| 10 | La gouvernance de Paris Orléans |
| 13 | Carnet de l'actionnaire |
Banque de Þ nancement et d'investissement
Banque privée et gestion d'actifs Merchant banking
La gouvernance de Paris Orléans
Carnet de l'actionnaire
Paris Orléans se positionne depuis quelques années comme l'un des acteurs en France dans le fi nancement de LBO de taille moyenne et coopère désormais avec un nombre important de fonds spécialisés de la place. Cette activité est exercée par Paris Orléans pour compte propre et par une nouvelle structure dédiée, pour le compte de tiers (Merchant banking). Cette dernière est rattachée aux activités bancaires.
492m€ d'actifs au 31 mars 2009
| Politique d'investissement |
• Investissements opportunistes, tous secteurs • Investissements minoritaires • Flexibilité dans la structuration du montage |
|---|---|
| Type d'investissement |
• Investissements en fonds propres • Investissements en dette mezzanine • Coté ou non coté |
| Taille de l'investissement |
• Montants compris entre 5m€ et 15m€ • Investissements essentiellement dans des petites et moyennes entreprises |
| Horizon de sortie | • Moins de contraintes que dans un fonds de capital investissement classique • Entre 4 et 10 ans selon le type d'investissement |
| Véhicules d'investissements |
• K Développement SAS, holding intermédiaire des activités de capital investissement détenue à 99,9 % par Paris Orléans et plusieurs sous-fi liales dédiées par nature d'investissement forment le groupe Paris Orléans |
* En fonction de la valorisation au 31 mars 2009.
Chiff res clés
753m€ de produit net bancaire consolidé
28,3Mds€ d'actifs sous gestion
492m€ d'actifs du portefeuille de capital investissement
47m€ de résultat net consolidé – part du Groupe
80m€ d'actifs cédés au cours de l'exercice
501m€ de capitaux propres – part du Groupe
La gouvernance de Paris Orléans Nos métiers Carnet
de l'actionnaire
| en m€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 | Variation |
|---|---|---|---|
| LBO/fonds propres | 89,9 | 87,6 | 2,3 |
| LBO/Mezzanine | 109,2 | 84,1 | 25,1 |
| Immobilier | 42,0 | 61,6 | (19,6) |
| Capital-développement | 37,1 | 32,4 | 4,7 |
| Participations long terme | 30,8 | 23,2 | 7,6 |
| Participations cotées | 36,0 | 61,9 | (25,9) |
| Fonds d'investissement | 113,7 | 116,7 | (3,0) |
| Autocontrôle | 15,4 | 15,6 | (0,2) |
| Divers | 17,5 | - | 17,5 |
| Total Actifs bruts | 491,6 | 483,1 | 8,5 |
| Total Endettement net et autres passifs | (198,2) | (172,8) | (25,4) |
(1) Dont une dégradation des cours de bourse, avec un impact de 7,7m€ pour Finatis et 14,3m€ pour Rallye, et une baisse des valorisations des fonds d'investissement de 8,4m€.
En 2004, Paris Orléans a décidé d'opter pour une structure de gouvernance duale composée d'un Directoire et d'un Conseil de surveillance, permettant de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés par chacun des membres du Directoire et du Conseil de surveillance au sein d'autres sociétés au cours de l'exercice 2008/2009 fi gure en pages 58 et suivantes du rapport du Directoire.
Président du Directoire de Paris Orléans depuis 2005, il était auparavant General Partner chez Goldman Sachs & Co ainsi que Président du Conseil d'administration de Goldman Sachs Bank AG.
Basé à Londres, il occupe d'autres fonctions au sein du Groupe. Il est notamment membre du Conseil d'administration de Rothschilds Continuation Holdings AG, Senior Advisor de NM Rothschild & Sons Ltd et membre du Comité d'investissement de Five Arrows Principal Investments, la structure dédiée aux activités de Merchant banking du Groupe.
Il est membre du Conseil d'administration de NYSE-Euronext à New York.
Membre du Directoire et Directeur général de Paris Orléans depuis 2004, il a rejoint le Groupe en 1980 comme Directeur Administratif de Francarep, dont il est devenu membre du Directoire et Directeur général en 1994. Cette société a été fusionnée et absorbée par Paris Orléans en octobre 2004.
Il occupe plusieurs mandats au sein des filiales et sous-fi liales du pôle capital investissement de Paris Orléans.
Administrateur de Paris Orléans de 1972 à 2004 puis Vice-président du Conseil de surveillance de 2005 jusqu'en 2009.
Dans le prolongement de la réorganisation du Groupe bancaire en 2008, il a rejoint le Directoire de Paris Orléans le 29 septembre 2008, en charge du pôle bancaire du Groupe.
Il occupe plusieurs mandats et fonctions de Direction générale et opérationnelle au sein du Groupe bancaire. Il est notamment Président de la compagnie fi nancière Rothschild Concordia SAS, Associé-Gérant statutaire de Rothschild & Cie Banque et de Rothschild & Cie et Chairman de NM Rothschild & Sons Ltd à Londres.
Membre du Directoire de Paris Orléans depuis son arrivée en 2004 comme Directeur administratif et fi nancier. Il était auparavant Directeur au sein du département Fusions et Acquisitions de Rothschild & Cie à Paris.
Tout en ayant conservé ses fonctions de Directeur administratif et fi nancier, il occupe plusieurs mandats au sein des entités du pôle capital investissement de Paris Orléans.
de l'actionnaire
Président du Conseil d'administration de Paris Orléans de 1974 à 2004, il est depuis 2004 Président du Conseil de surveillance.
Il occupe plusieurs mandats et fonctions au sein du Groupe. Il est notamment administrateur et Directeur général de la compagnie financière Rothschild Concordia SAS et Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque.
Membre indépendant du Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis 2004, il a été nommé Viceprésident du Conseil de surveillance le 29 septembre 2008. Il a présidé le Directoire de Paribas jusqu'en 1999. Il est membre des conseils d'administration de DEXIA, de SCOR et de plusieurs fondations.
Membre indépendant du Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis 2007.
Il est Président-Directeur général de Bouygues depuis 1989 et administrateur de TF1 depuis 1987.
Administrateur de Paris Orléans de 1984 à 2004, il est depuis 2004 membre du Conseil de surveillance.
Il est administrateur de la compagnie financière Rothschild Concordia SAS.
Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis 2004.
Il est Président du Conseil de surveillance de SIACI SAINT-HONORÉ après avoir été le Président-Directeur général de Siaci jusqu'en 2001.
Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis 2007.
Il occupe également de nombreux mandats et fonctions au sein du groupe Rothschild, il est notamment Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque et Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Cie Gestion.
Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis 2004.
Il a débuté sa carrière chez Anglo American Corporation en Afrique du Sud et a rejoint en 1977 N.M. Rothschild & Sons Limited à Londres au sein de laquelle il a été Directeur général et Président de la branche Investment Banking de 1990 à 1996.
Il occupe de nombreux mandats au sein du groupe Rothschilds Continuation Holdings.
Il est actuellement Président de AngloGold Ashanti Limited et administrateur de Old Mutual plc.
Administrateur de Paris Orléans de 1999 à 2004, il est depuis 2004 membre indépendant du Conseil de surveillance.
Il a débuté sa carrière chez Lazard Frères à New York en 1987 au sein du département Fusions et Acquisitions. Il a rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1991 comme Chargé de mission auprès de la Direction générale puis est devenu en 1995 Directeur fi nancier de Dalkia Italie. En 1998 il a rejoint SLP Infoware comme Directeur fi nancier et a occupé à partir de 1999 les fonctions de Directeur général. Il a rejoint Natexis Private Equity en 2004.
Administrateur de Paris Orléans de 1996 à 2004, il est depuis 2004 membre du Conseil de surveillance.
Il occupe plusieurs mandats et fonctions au sein du Groupe bancaire à Paris, il est notamment Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque, de Rothschild & Cie et Président de Transaction R SAS.
Il est administrateur de Christian Dior et membre du Conseil de surveillance du groupe Bénéteau.
Représentant permanent de Rothschild & Cie Banque au Conseil de surveillance de Paris Orléans depuis le 7 décembre 2007.
Il est Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque et responsable des activités de Merchant banking au sein du Groupe.
Il est également administrateur de Caravelle et membre du Conseil de surveillance de Manutan et Financière Inea.
Membre du Conseil de surveillance en tant que censeur depuis 2005.
Après être passé par la Direction du Trésor, de 1979 à 1982, il a occupé plusieurs fonctions de direction générale au sein d'établissements bancaires de 1983 à 1999.
Depuis janvier 1999, il est Président du Directoire de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque et de Compagnie Financière Saint-Honoré.
Il est membre du Conseil de surveillance de Publicis, administrateur de la Société Générale et de Bouygues Telecom.
Membre du Conseil de surveillance en tant que censeur depuis 2002.
De 1989 à 1998, il a été successivement Directeur général puis Président-Directeur Général d'Athéna Assurances et Associé-Gérant de Worms & Cie puis Président du Directoir de Worms & Cie. Il a été Président et Vice-Président de la FFSA de 1996 à 2008, Président de Generali France de 1999 à 2000, Président-Directeur général des AGF de 2001 à 2007.
Il est actuellement Président du Conseil d'administration des AGF, de Tocqueville Finance et membre du Directoire d'Allianz.
Il est également Président du Conseil de surveillance d'Euler Hermès et de Mondial Assistance AG, censeur d'Eurazeo et de Baron Philippe de Rothschild, administrateur de PPR, Atos Origin et de la compagnie fi nancière Rothschild Concordia SAS.
Christian de LABRIFFE, Président du Comité d'audit. André LÉVY-LANG, membre indépendant. Philippe SEREYS, membre indépendant.
La gouvernance de Paris Orléans
Carnet de l'actionnaire
| 48,22 % | Rothschild Concordia SAS (51,78 % ddv*) | |
|---|---|---|
| 27,89 % | Public (30,43 % ddv*) | |
| 5,88 % | Asset Value Investors (6,31 % ddv*) | |
| 5,69 % | NM Rothschild & Sons Ltd (0 % ddv* - actions d'autocontrôle) | |
| 5,00 % | AGF Vie (5,37 % ddv*) | |
| 4,60 % | Autres membres de la famille (6,101 % ddv*) | |
| 2,72 % | Paris Orléans (0 % ddv* - actions d'autocontrôle) | |
* ddv : droits de vote
| FR0000031684 |
|---|
| PAOR |
| Eurolist Compartiment B (France) |
| Euronext Paris |
| en € | 31/03/2009 | 31/03/2008 | 31/03/2007* | 31/03/2006* | 31/03/2005* |
|---|---|---|---|---|---|
| Plus haut | 27,8 | 41,0 | 33,8 | 29,0 | 20,5 |
| Plus bas | 15,1 | 20,0 | 25,1 | 20,1 | 15,4 |
| Dernier cours de l'exercice | 16,3 | 23,9 | 32,5 | 26,6 | 20,2 |
| Dividende net | 0,35 | 0,55 | 0,50 | 0,38 | 0,35 |
* À titre de comparaison, les données ont été ajustées de la division du nominal intervenue le 28 janvier 2008.
Liquidité du titre
Paris Orléans a procédé, début 2008, à une division par 10 du nominal de ses actions et l'action est passée à une cotation en continu. Cette opération a été réalisée sans frais, sans formalité et sans perte de droit pour les actionnaires de Paris Orléans.
En complément de la division du nominal, Paris Orléans a confi é à une fi liale de Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d'un contrat de liquidité afi n de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de l'émetteur, et afi n d'éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché. Ce contrat a été conclu pour une durée de 12 mois pour la première période, et a été renouvelé par tacite reconduction pour une période de 18 mois. À la mise en œuvre de ce contrat, 150 000 titres ont été portés au crédit du compte de liquidité ainsi qu'un apport en espèces de 3 000 000€.
Au 31 mars 2009, 192 300 actions étaient à disposition du contrat de liquidité.
Il sera proposé à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 0,35€ par action, soit un dividende d'un montant total de 11 071 228,00€.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions de la société entre le 6 octobre et le 23 octobre inclus. Le dividende sera mis en paiement à partir du 3 novembre 2009.
La gouvernance de Paris Orléans
Carnet de l'actionnaire
Paris Orléans informe ses actionnaires tout au long de l'année par le biais de communiqués et d'articles dans la presse ; c'est le cas conformément à la réglementation et aux usages pour la publication des résultats annuels et semestriels, des chiffres d'affaires trimestriels ou de tout autre événement important de la vie du Groupe.
Paris Orléans dispose depuis octobre 2008 d'un nouveau site Internet. La structure du site a été repensée pour faciliter l'accès à une information pertinente en quelques clics. L'espace est ainsi adapté aux besoins de chacun : actionnaires, investisseurs, analystes.
Les communiqués de presse sont mis en ligne dès leur diffusion, ainsi que l'ensemble des documents légaux et fi nanciers.
Les visiteurs peuvent y consulter les actualités de Paris Orléans, le cours de l'action, les informations fi nancières et réglementées. Le rapport annuel de Paris Orléans est téléchargeable en version électronique.
Enfi n, Paris Orléans propose un service de diffusion électronique afi n de recevoir automatiquement les derniers communiqués fi nanciers du Groupe. Les visiteurs peuvent également adresser leurs demandes d'informations au service investisseur en envoyant un courriel à [email protected].
L'ensemble des informations du Groupe est disponible à l'adresse www.rothschild.com.
Résultats annuels : 3 juillet 2009
PNB consolidé du 1er trimestre 2009/2010 : 14 août 2009
Assemblée générale mixte : 29 septembre 2009
Mise en paiement du dividende : à partir du 3 novembre 2009
Comptes semestriels au 30 septembre 2009 : 30 novembre 2009
PNB consolidé du 3e trimestre 2009/2010 : 15 février 2010
PNB consolidé exercice 2009/2010 : 28 mai 2010
Comptes annuels au 31 mars 2010 : début juillet 2010
Paris Orléans 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris
Internet : www.paris-orleans.com
Relations investisseurs : [email protected]
Tél. : 01 53 77 65 10 Fax : 01 45 63 85 28
20 Présentation des résultats
22 Analyse par métier
Implanté dans plus de 35 pays, le groupe bancaire Rothschild emploie près de 2 860 collaborateurs (1) dans le monde. Fort de cette large présence géographique, le Groupe propose aux entreprises, aux particuliers et aux gouvernements une gamme diversifiée de services de Banque de financement et d'investissement, de Banque privée, de gestion d'actifs et de fiducie.
Les activités bancaires du groupe Rothschild s'articulent autour de trois métiers :
* Les autres principaux actionnaires de Rothschilds Continuation Holdings sont :
Analyse par métier
Le résultat comptable des activités bancaires, constaté au niveau du holding Concordia BV, est composé de :
• la consolidation par intégration globale des résultats de Rothschilds Continuation Holdings AG (RCH) ;
• la contribution par mise en équivalence de la participation dans Rothschild & Cie Banque (RCB), au niveau de RCH.
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| en m€ | Produit net bancaire |
Résultat courant avant impôts |
Produit net bancaire |
Résultat courant avant impôts |
| Par activité | ||||
| Banque de fi nancement et d'investissement |
589,8 | 242,1 | 782,9 | 394,0 |
| Banque privée et gestion d'actifs | 161,7 | 62,4 | 155,6 | 58,3 |
| Merchant banking | (2,3) | (3,0) | 0,9 | (0,7) |
| Total | 749,2 | 301,4 | 939,4 | 451,5 |
| Par zone géographique | ||||
| Europe et Angleterre | 555,3 | 191,4 | 703,2 | 331,8 |
| Amérique | 135,6 | 76,0 | 174,7 | 110,3 |
| Australie et Asie | 49,8 | 17,1 | 53,7 | 4,1 |
| Autres | 8,5 | 16,9 | 7,8 | 5,3 |
| Total | 749,2 | 301,4 | 939,4 | 451,5 |
| Rémunérations variables | (239,5) | (337,2) | ||
| Résultat courant avant impôt | 62,0 | 114,3 | ||
| RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE | 52,9 | 99,1 |
À titre indicatif et afi n d'avoir une vision globale du poids de l'activité bancaire du Groupe, il est intéressant d'indiquer la somme des produits nets bancaires des entités opérationnelles. Le PNB se compose de 100 % du sous-groupe RCH au 31/03/2009, de 100 % de celui de RCB (pris en compte seulement par mise en équivalence dans le tableau présenté ci-dessus) au 31/12/2008, et de 100 % du holding détenant les bureaux européens (également mis en équivalence comptablement).
Le PNB ainsi combiné ressort à 1 205m€ sur l'exercice avec, en outre, une contribution de RCB et des fi liales européennes respectivement de 299m€ et 132m€.
Afi n de mieux appréhender les résultats du groupe bancaire, sont présentés séparément, ci-après, les résultats consolidés de Rothschilds Continuation Holdings AG et de Rothschild & Cie Banque.
RCH, holding de tête des activités bancaires du Groupe, détient des fi liales opérationnelles dans plusieurs pays étrangers. Par conséquent, les résultats et les mouvements du bilan sont affectés par l'évolution des taux de change. Une part signifi cative des résultats est générée en livre sterling (qui a chuté de 17 % par rapport à l'euro au cours de l'exercice) et, dans une moindre mesure, en euro, en franc suisse (qui s'est apprécié de 4 % par rapport à l'euro) et en dollar US (qui s'est apprécié de 16 % par rapport à l'euro).
Le résultat consolidé avant impôt de RCH pour l'exercice clos le 31 mars 2009 s'établit à 108m€, contre 165m€ l'an dernier. Ce résultat a été atteint dans un contexte mouvementé pour les marchés fi nanciers, conséquence de la contraction mondiale de l'offre de crédit qui a débouché sur une récession économique planétaire.
Compte tenu de la baisse du volume des opérations de fusions et acquisitions, l'activité de Banque d'investissement a vu ses revenus se réduire dans les principales places d'Europe continentale. Cependant, cette tendance a été en partie compensée par l'augmentation des revenus en provenance des pays émergents et des activités de conseil en fi nancement et restructuration. Les revenus nets de la Banque de fi nancement ont diminué en raison de la baisse des taux d'intérêt et de l'augmentation des dépréciations, sur fond de généralisation de la récession économique.
L'activité de Banque privée et fi ducie n'a subi qu'une légère érosion de sa rentabilité, malgré un contexte diffi cile et des investissements ambitieux en ressources humaines et technologiques.
Les autres produits d'exploitation intègrent un gain de 91m€ (impact de 54m€ au niveau des comptes consolidés du groupe Paris Orléans) lié au reclassement en fonds propres d'une dette à durée indéterminée exprimée en dollar US. Le contexte actuel de crise a amené le Groupe à constater une décote signifi cative sur la valorisation de ces instruments, ce qui lui a permis d'enregistrer un profi t comptable non récurrent.
Le produit net bancaire s'est établi à 906m€, en repli de 238m€ (- 21 %) par rapport à la performance record de l'an dernier (1 144m€), notamment en raison du recul des commissions.
La majeure partie des commissions provient à nouveau de la Banque d'investissement, qui a néanmoins pâti de la baisse des opérations de fusions et acquisitions. Elles se sont élevées à 681m€ par rapport aux 993m€ de l'an dernier (soit - 31 %). Ce recul a été en partie compensé par la bonne tenue des activités de conseil en fi nancement. Les commissions issues des activités de Banque privée et fi ducie se sont inscrites en légère baisse, conséquence du repli des marchés.
La marge d'intérêts a reculé de 21 %, passant de 123m€ à 97m€, sous l'effet conjugué de la diminution des prêts, et d'une érosion de la rémunération de la trésorerie, à cause de la baisse généralisée des taux d'intérêt.
Le résultat opérationnel de l'exercice, 107m€ contre 140m€ pour l'exercice précédent, a été affecté par :
• des ajustements sur la valeur de marché de prêts aux entreprises et autres obligations d'entreprises (Collateralised debt obligations : « CDOs ») pour 28m€ (contre 44m€ en 2008). Ces CDOs génèrent un risque de crédit sous la forme de dérivés de crédit et, conformément aux normes comptables internationales, l'évolution de leur juste valeur doit être prise en compte dans le résultat consolidé. Ces pertes de valeur refl ètent l'absence de liquidité dont pâtissent actuellement ces produits, une situation qui pourrait s'inverser si l'environnement économique venait à s'améliorer ;
Présentation des résultats
Analyse par métier
• des dépréciations d'actifs à hauteur de 135m€ (98m€ en 2008), dont 37m€ de provisions collectives non affectées. Cette dotation supplémentaire témoigne de l'approche prudente du Groupe face aux incertitudes engendrées par la conjoncture actuelle.
Les frais généraux ont diminué de 243m€, passant de 893m€ à 650m€. Ce repli de 27 % est essentiellement dû à un ajustement des frais de personnel, notamment des rémunérations variables qui confèrent une importante fl exibilité à la structure de coûts.
Ainsi, les frais de personnel ont représenté 79 % (513m€) des charges administratives et générales contre 81 % l'année précédente.
Les effectifs de RCH ont diminué de 1 %, passant de 2 237 employés à 2 208 fi n mars 2009. La Banque d'investissement a légèrement augmenté ses effectifs pour profi ter des opportunités existantes sur le marché. Ces recrutements ont été plus que compensés par la diminution des effectifs de la Banque de fi nancement, liée à certaines cessions d'actifs au Royaume-Uni.
Le total des actifs du bilan s'élève à 7 459m€, en diminution de 2 178m€ par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution refl ète principalement les nombreuses cessions de l'année (crédits immobiliers et activité d'escompte au Royaume-Uni) et dans une moindre mesure les écarts de change. En effet, les actifs de la Banque de fi nancement sont pour la plupart libellés en livre sterling, monnaie qui s'est dépréciée face à l'euro.
L'endettement a, lui aussi, considérablement diminué, permettant au Groupe d'assumer une position plus prudente au regard de la conjoncture actuelle.
Depuis le début de la crise en 2007, RCH s'est efforcé de conserver un important volant de liquidités. Pour ce faire, il a réduit le montant des engagements fi gurant au bilan, diversifi é ses sources de fi nancement et allongé les échéances. Les disponibilités auprès des banques centrales et autres établissements fi nanciers représentent 34 % (30 % en 2008) des actifs du bilan.
Les fonds propres part du groupe RCH sont passés de 789m€ à 620m€ au 31 mars 2009. Cette diminution provient notamment des dévaluations des titres détenus dans les réserves et des pertes actuarielles sur les plans de retraite à prestations défi nies.
Le ratio de solvabilité de RCH s'établit à 15,0 % (15,5 % en 2008), un niveau nettement supérieur au minimum requis par les autorités réglementaires.
Par ailleurs, RCH affi che un ratio d'endettement peu élevé comparé à d'autres établissements fi nanciers, un facteur de plus en plus important dans le contexte économique actuel. Le ratio entre le total de l'actif (hors disponibilités) et les fonds propres, qui donne une indication de l'effet de levier, ressort à 5,1x (chiffre très inférieur à beaucoup d'autres établissements).
La crise fi nancière, avec l'assèchement des crédits pour les opérations de taille signifi cative et la réduction de l'activité des fonds d'investissements, s'est traduite par un ralentissement sensible des activités de conseil en fusions et acquisitions, ramenant le produit net bancaire de RCB au niveau de celui de 2005.
RCB a, au fi l des dernières années, sensiblement accru son implication dans les activités internationales du Groupe en matière de Banque d'affaires. Elle détient 50 % des participations européennes et partage avec Londres l'effort de développement en Turquie et dans les Émirats arabes unis.
La gestion d'actifs n'a pas été épargnée par l'évolution du marché, mais contrairement à ce qui s'est passé pour beaucoup d'acteurs, la collecte des capitaux est restée malgré tout positive pour RCB, même si elle ressort en net retrait par rapport aux années précédentes.
En dépit de la baisse des marchés, les trois segments de clientèle que sont la Banque privée, les institutionnels et le réseau de distribution Sélection R ont bien résisté dans cette période particulièrement délicate.
RCB a réalisé en 2008 (année civile) un résultat courant avant impôt (après préciput) de 36,4m€, contre 57,2m€ en 2007.
Le produit net bancaire s'établit à 299m€ contre 410m€, diminuant ainsi de 27 %.
Au sein de RCB, la contribution des activités de Banque d'investissement représente 66 % du résultat consolidé avant impôt et celles du métier de gestion d'actifs, 34 %.
Le total de bilan consolidé s'élève à 865m€ fi n 2008 contre 1 216m€ à la clôture de l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2008, les capitaux propres part du groupe, hors résultat de l'exercice, sont passés de 123m€ à 140m€.
Le métier de Banque d'investissement regroupe un large éventail d'activités de conseil dans des domaines aussi variés que le conseil en fusions et acquisitions, le conseil en fi nancement et restructuration d'entreprises en diffi culté et le conseil pour les opérations sur les marchés primaire et secondaire des capitaux, que ce soit à l'échelle nationale ou internationale (« cross-border »).
L'approche du Groupe repose sur une connaissance approfondie des secteurs dans leur ensemble, complétée par une parfaite compréhension des marchés locaux. Le développement de relations sur le long terme avec les clients revêt une importance prioritaire dans l'approche des métiers. Les revenus proviennent pour l'essentiel de clients récurrents, ce que confi rme la solidité du modèle du Groupe, résolument fondé sur des relations clients de long terme, dépourvues de tout confl it d'intérêt.
| Pays/Régions | Rang en nombre |
Rang en valeur |
|---|---|---|
| Monde | 8 | 11 |
| Europe | 1 | 9 |
| Royaume-Uni | 1 | 8 |
| France | 1 | 2 |
| Allemagne | 4 | 9 |
| Italie | 2 | 2 |
| Espagne | 4 | 4 |
| Europe centrale et orientale | 7 | 12 |
| États-Unis | 11 | 20 |
| Amérique latine | 7 | 7 |
| Inde | 9 | 18 |
| Asie | 11 | 14 |
| Australie | 9 | 20 |
| Moyen-Orient et Afrique | 2 | 13 |
| Afrique du Sud | 3 | 15 |
Source : Thomson Reuters/Dealogic
Cette activité, qui a connu un essor rapide ces dernières années, s'appuie aujourd'hui sur un réseau mondial conséquent. Avec près de 1 300 collaborateurs à travers le monde, dont plus de 300 en dehors de l'Europe, ces équipes sont spécialisées et possèdent une connaissance sectorielle approfondie.
Après des performances historiques en 2007/2008, les revenus des activités de conseil en fusionsacquisitions ont accusé une baisse en 2008/2009 en raison de la diminution brutale du nombre de transactions. Toutefois, ce ralentissement a été en partie compensé par la bonne tenue de certaines activités sur les marchés émergents et par le dynamisme des activités de conseil en fi nancement (conseil en fi nancement proprement dit, restructuration de dette et marchés primaire et secondaire des capitaux) qui sont par nature à contre-cycle.
En 2008, le Groupe est intervenu dans de nombreuses opérations de fusions-acquisitions parmi les plus importantes à travers le monde, pour se positionner au 1 er rang européen et au 8e rang mondial en nombre de transactions réalisées, ayant conseillé 262 opérations pour un montant de 282Mds\$.
Sur le fond des récentes perturbations des marchés fi nanciers et d'une activité économique déprimée, le développement de l'activité s'est poursuivi autour de plusieurs axes :
Analyse par métier
Depuis sept ans, le groupe Rothschild participe en Europe à un nombre toujours croissant d'opérations de fusions et acquisitions.
En 2008, Rothschild s'est ainsi classé en tête de liste des banques d'affaires dans le conseil en fusions et acquisitions, en nombre de transactions réalisées dans les secteurs des services aux entreprises, des biens de consommation, de la santé, des TMT, des transports et de la distribution. Le Groupe fi gure également parmi les cinq premières banques en nombre de transactions, dans les secteurs des institutions fi nancières, de l'immobilier, des hydrocarbures. Rothschild a reçu plusieurs prix, parmi lesquels Best LBO Advisory Bank du magazine Euroweek et Best M&A Adviser in Europe de Private Equity International.
Au Royaume-Uni, FT and Mergermarket a décerné à Rothschild, pour la deuxième année consécutive, le titre de meilleur conseiller fi nancier britannique de l'année ainsi que celui de meilleur conseiller britannique sur le marché des opérations de taille moyenne. Rothschild a également reçu, par Acquisition Monthly, le prix pour le meilleur mandat transnational de l'année (Scottish & Newcastle) et le prix du meilleur mandat de l'année par The Banker pour son rôle auprès de British Energy en vue de sa cession à EDF.
L'équipe anglaise a participé à la plupart des principales opérations de l'année, en conseillant :
En France, Rothschild s'est classé au premier rang en nombre d'opérations réalisées, et à la deuxième place en valeur. Parmi les dossiers les plus prestigieux sur le marché français, le Groupe a notamment conseillé avec succès :
En Allemagne, Rothschild s'impose durablement parmi les principaux établissements de conseils aux entreprises et s'est vu décerner par Acquisitions Monthly le titre de meilleur conseiller allemand de l'année en fusions-acquisitions, une distinction qui récompense son implication dans plusieurs transactions phares de l'année, parmi lesquelles :
En 2008, Rothschild a été l'un des conseils les plus actifs en Italie, intervenant aussi bien dans des opérations de grande envergure que dans des transactions de taille moyenne. L'équipe italienne a consolidé son avance dans le conseil aux établissements fi nanciers et s'est positionnée dans les secteurs des biens de consommation, de l'industrie et des hydrocarbures. Ces efforts ont été récompensés par le prix de la meilleure Banque d'investissement internationale dans ce pays par le magazine Milano Finanza. Au cours de l'année, l'équipe italienne a notamment conseillé les opérations suivantes :
la cession par ERG à Lukoil de 49 % de l'une de ses raffi neries en Méditerranée, pour 2Mds€ ;
le mandataire judiciaire d'Alitalia, dans le cadre de la cession des activités aériennes de la compagnie à CAI Consortium, pour 1Md€ ;
En Europe centrale et orientale, les activités de conseil ont atteint un niveau record au cours de l'exercice, avec une croissance particulièrement soutenue en République tchèque, en Grèce et en Ukraine, ainsi que sur des marchés plus établis comme la Hongrie, la Pologne et la Roumanie. Dans cette région, les mandats les plus signifi catifs de l'année ont été les suivants :
Ce volume de transactions en constante progression démontre l'importance croissante que prend la « nouvelle Europe » dans le portefeuille du Groupe et ouvre la voie vers la Russie et les autres pays de la Communauté des États Indépendants (CEI).
En Russie, Rothschild se classe au 4e rang pour le nombre d'opérations transnationales réalisées. Le Groupe a notamment conseillé :
Dans le reste du monde, le Groupe a globalement étendu la portée de ses activités de conseil, en développant des opportunités sur le continent américain, mais aussi en Inde, en Chine, en Asie du Sud-Est, en Australie, au Moyen-Orient ou encore en Afrique.
Le Groupe a continué de renforcer sa présence et sa visibilité en Amérique du Nord en intervenant comme conseil dans plusieurs opérations prestigieuses, en particulier dans les secteurs de l'électricité, de l'extraction minière et de l'industrie. Les équipes ont notamment conseillé :
En Amérique latine, et plus particulièrement au Brésil, Rothschild a conseillé plusieurs opérations parmi les plus emblématiques et les plus remarquables de l'année :
Analyse par métier
En Inde, l'équipe a été particulièrement active dans les secteurs des services aux collectivités et de la fi nance, conseillant notamment GMR (aux côtés des bureaux de Londres, de Singapour, d'Australie, du Mexique, de New York et de Malaisie) dans le cadre de l'acquisition d'une participation de 50 % dans InterGen. Cette opération de 1,1Md\$ a remporté le prix « Infrastructure Deal of the year Award 2008 » remis par Infrastructure Journal.
En Chine et à Hong Kong, grâce à sa réputation d'indépendance qui l'affranchit de tout conflit d'intérêts, Rothschild a remporté plusieurs mandats prestigieux, malgré la crise économique. Ses succès les plus notables ont été les suivants :
En Asie du Sud-Est, le Groupe a étoffé sa couverture géographique et sectorielle en procédant à des recrutements de banquiers expérimentés dans six pays identifi és comme prioritaires (Singapour, Indonésie, Malaisie, Vietnam, Philippines et Thaïlande). Grâce à ces investissements, Rothschild a remporté plusieurs mandats prestigieux, à l'origine de la progression de ses revenus dans la région au cours de l'année. Ses équipes ont notamment conseillé :
En Australie, le groupe Rothschild poursuit ses efforts sur des secteurs spécifi ques où il allie une connaissance globale du métier et une parfaite maîtrise du marché local. Ces secteurs privilégiés sont principalement ceux des services publics, des ressources naturelles, des produits à la consommation et des institutions fi nancières.
Au Moyen-Orient, Rothschild a continué à développer son activité. Implantée seulement depuis deux ans, l'équipe comprend désormais 18 collaborateurs expérimentés, qui couvrent les pays du Golfe et plus largement le Moyen-Orient depuis Dubaï et Abu Dhabi. Au cours de l'exercice, Rothschild a étoffé son équipe de conseil pour les opérations sur les marchés de capitaux, un atout supplémentaire aux côtés de son expertise sectorielle et de la qualité de ses relations. Le Groupe a notamment conseillé :
En Afrique du Sud, Rothschild a poursuivi sa croissance, comme en atteste la remarquable progression de ses revenus au cours de l'exercice. Outre l'obtention de plusieurs mandats confi dentiels, le bureau de Johannesburg a travaillé sur plusieurs missions dans les secteurs de l'extraction minière et des ressources naturelles, conseillant notamment Anglo American Corporation, Anglo Platinum, Mvelaphanda Resources, Tharisa Minerals, Xstrata et Palabora Mining. D'autres mandats ont été réalisés dans l'énergie (CIC Energy et Keaton Energy), l'immobilier (Transnet), les médias (MTN et Telkom Media), le secteur fi nancier (Old Mutual), ainsi qu'avec des organismes parapublics (Eskom et Transnet).
En 2008, Rothschild a ouvert un bureau en Israël, cherchant à capitaliser sur la qualité de ses relations avec les autorités politiques et les milieux d'affaires nationaux et sur son réseau international pour accompagner ses clients israéliens à l'étranger ou faciliter l'accès de ses clients internationaux au marché israélien. L'équipe compte déjà plusieurs succès à son actif, avec la signature de mandats de conseil pour :
Le Groupe se positionne aujourd'hui comme le conseiller en financement indépendant le plus important et le plus actif au monde.
Cette distinction a été saluée par Acquisitions Monthly qui a nommé le Groupe meilleur conseiller en fi nancement de l'année, et ce, pour la deuxième année consécutive.
Le rôle de conseil en fi nancement consiste à défi nir les objectifs et la stratégie de fi nancement, à sélectionner les produits et les prestataires, et à négocier les meilleures conditions pour le compte des clients. Cette activité, à contre-cycle, monte en puissance quand le nombre de fusions-acquisitions ralentit.
Dans le contexte actuel, les équipes de Rothschild travaillent souvent aux côtés de directeurs fi nanciers et de trésoriers d'entreprise pour les aider à lever de nouveaux fi nancements ou à renégocier les lignes de crédits existantes, et en particulier les clauses dites de covenants.
En restructuration de dettes, grâce à la dimension mondiale de son réseau, à sa position de leader et à l'intégration avec l'équipe de fusions-acquisitions la plus active en Europe, Rothschild dispose d'une vision sans équivalent du marché.
Le Groupe s'appuie sur une équipe de spécialistes répartis à travers le monde, dans les bureaux implantés en Europe, à New York, au Moyen-Orient et en Asie.
En Europe, les principaux mandats de conseil en financement de l'année ont concerné des renégociations de covenants (Yell Group, Baratt Development), des obtentions de nouvelles lignes de crédits (FirstGroup, Northern Foods), des structurations et des fi nancements de projets (Dublin Airport City Development) et des restructurations de dettes (Kaufman&Broad, Autodistribution, Feretti, Pininfarina, Taylor Wimpey).
En Amérique du Nord, la crise fi nancière s'est traduite par une recrudescence de l'activité de restructuration. Les équipes sont intervenues dans différents contextes, notamment l'ouverture de procédures du Chapter 11, la négociation d'accords de restructuration à l'amiable, des opérations de recapitalisation et des fusionsacquisitions réalisées en urgence.
Parallèlement à l'augmentation substantielle des mandats de ce type, l'année a été consacrée à renforcer la visibilité et la compétitivité de Rothschild sur les transactions de grande envergure, avec une activité particulièrement soutenue dans l'industrie, la fi nance, les biens de consommation et le secteur minier.
Notamment, des mandats ont été signés avec différentes agences gouvernementales américaines, parmi lesquelles le Trésor, le ministère du Commerce, l'Auto Task Force et le fonds de garantie des retraites du secteur privé (Pension Benefi t Guarantee Corporation) dans le cadre de l'évaluation, du montage et de la négociation des plans de restructuration des constructeurs automobiles américains.
En Amérique latine, l'équipe brésilienne est intervenue comme conseil dans la restructuration de 400m\$ de dette et la cession de Sementes Selecta à Los Grobo, l'une des premières transactions fi nalisées dans le cadre du nouveau code brésilien sur la faillite. Fruit de la collaboration avec le bureau américain, Rothschild Mexique conseille actuellement Controladora Comercial Mexicana pour la restructuration de plus de 3Mds\$ d'engagements.
En Russie, le Groupe a remporté deux mandats prestigieux au cours des six derniers mois. Il a conseillé Rusal pour la restructuration et le refi nancement de 14Mds\$ de dette, et Nutritek pour la restructuration et le refi nancement de 220m\$ de dette.
En Asie, Rothschild a sensiblement développé ses activités de conseil en financement et en restructuration, en participant notamment à plusieurs cessions d'entreprises en urgence (conseil de Lehman Brothers pour la vente de ses activités dans la région Asie-Pacifi que, une opération de 225m\$).
Depuis la fi n de son partenariat international avec ABN AMRO en 2007, Rothschild s'est attaché à renforcer son positionnement dans le conseil indépendant en alliant technicité et expertise sur les marché primaire et secondaire des capitaux en Europe, en Russie, au Moyen-Orient, en Asie et en Australie.
Grâce à un dialogue direct avec les investisseurs institutionnels et les autres acteurs du marché, les équipes possèdent une expérience approfondie pour accompagner les émetteurs dans leurs augmentations de capital, l'exécution de leurs opérations (cessions de blocs), la gestion de leurs projets et leurs décisions d'émission de nouveaux titres.
Analyse par métier
Cette présence a été rendue possible grâce au positionnement de la salle des marchés parisienne vis-à-vis des investisseurs d'Europe continentale. Ceux-ci bénéfi cient ainsi d'une analyse indépendante et d'un accès aux notes de recherches d'une multitude de brokers.
En Europe, cette équipe a remporté plusieurs mandats signifi catifs, parmi lesquels :
Les activités de Banque de fi nancement sont centrées sur l'arrangement et sur la mise à disposition de dettes seniors ou de dettes mezzanines dans trois domaines identifi és ; l'immobilier, les ressources naturelles et le fi nancement lié au rachat de sociétés avec effet de levier (LBO). Les produits proposés aux moyennes et grandes entreprises s'articulent autour d'offres de prêts et de fi nancements structurés.
À l'instar des autres banques du Royaume-Uni, cette activité a connu une année 2008 diffi cile, la crise fi nancière s'étant propagée à l'économie réelle. Malgré l'augmentation des dépréciations, le portefeuille de prêts – dont une très grande majorité bénéfi cie de sûretés – a relativement bien résisté compte tenu du contexte.
L'équipe spécialisée dans le domaine immobilier propose et met en place des solutions de fi nancement pour réaliser des investissements dans l'immobilier à vocation commerciale au Royaume-Uni.
L'équipe dédiée aux fi nancements avec effet de levier a pour vocation de participer aux tranches senior et mezzanine de fi nancements structurés dans le cadre de LBO, au Royaume-Uni et dans le reste de l'Europe.
L'équipe ressources naturelles monte des fi nancements directs et des fi nancements de projet pour le compte • conseil de British Land dans le cadre de son augmentation de capital de 767m£.
En dehors de l'Europe, Rothschild est intervenu dans plusieurs transactions signifi catives :
d'entreprises des secteurs minier et métallurgique, ainsi que des fi nancements structurés, généralement adossés à des matières premières, dans les pays émergents. Le Groupe est toujours actif comme l'un des partenaires fi nanciers des producteurs de métaux.
En octobre 2008, Rothschild a fi nalisé la titrisation d'un portefeuille de 447m£ de prêts immobiliers britanniques à vocation commerciale (Real Estate Capital No 7 Limited). Cette opération a donné lieu à l'émission d'une obligation de 245m£ notée AAA, intégralement souscrite par Rothschild. Conformément à la volonté du Groupe de s'affranchir autant que possible du marché interbancaire, cette obligation servira de garantie pour lever des lignes de crédit confi rmées et non confi rmées.
L'activité de Banque de fi nancement inclut également celle de Rothschild Bank International (RBI), implanté à Guernesey. RBI offre aux particuliers fortunés des services de dépôt (pour un montant minimum de 100 000£) et des solutions de financement qui s'articulent autour de prêts hypothécaires résidentiels et de prêts garantis par des portefeuilles d'investissement. Malgré la crise fi nancière et économique, RBI a réalisé des performances satisfaisantes.
Les activités de Banque privée recensent quelque 4 000 clients issus de plus de 90 pays, essentiellement des entrepreneurs, d'anciens propriétaires de sociétés et des fortunes familiales. Les actifs sous gestion par client dépassent généralement les 3m€. Cette activité emploie près de 400 banquiers privés ainsi que 170 collaborateurs dédiés aux services de fi ducie. Les principaux bureaux sont implantés à Paris, Londres, Zurich et à Guernesey. Le total des avoirs de la clientèle s'élève à 28,3Mds€, se répartissant entre d'une part la France pour 18,1Mds€ et, d'autre part, la Suisse et le Royaume-Uni pour 10,2Mds€.
Spécialisée dans la gestion de fortune, la Banque privée regroupe les activités de gestion pour compte de tiers, ainsi que l'activité de fi ducie, et s'articule autour de quatre domaines :
Au cours de l'exercice, la Banque privée a développé ses activités et consolidé ses positions de marché, une performance appréciable au regard des turbulences fi nancières. Grâce à sa gestion prudente et à sa volonté de maîtriser le risque, l'activité a relativement bien résisté à la crise fi nancière.
Malgré le contexte diffi cile et des investissements substantiels en ressources humaines et en infrastructures, la Banque privée n'a subi qu'une légère érosion de son résultat net par rapport à l'an dernier. Forte d'équipes renouvelées, d'un actionnariat historiquement stable et de sa tradition d'objectivité, la Banque privée continue d'attirer de nouveaux clients. Dans un contexte volatile, sa stratégie prudente en matière d'allocation d'actifs s'est avérée payante.
Tout au long de l'exercice, les équipes se sont attachées à préparer l'avenir en réfl échissant à l'évolution des métiers existants et en identifi ant des relais de croissance. L'intégration des activités de fi ducie à l'échelle mondiale s'est poursuivie, l'objectif étant l'homogénéisation de la stratégie et de l'offre de services. Après une analyse des différents centres opérationnels, il a été décidé de fermer le bureau des Bermudes et de renforcer les capacités administratives du bureau de Singapour. Pendant l'année, les bureaux de Banque privée en Espagne (Madrid et Barcelone) ont également été fermés, leur activité étant lourdement compromise par la conjoncture économique.
La collecte nette de l'exercice des bureaux hors France s'est élevée à 1,1Md€. À la fi n de l'exercice, les actifs sous gestion de RCH s'élevaient à 10,2Mds€ après prise en compte des fl uctuations des marchés et des écarts de change, un montant globalement stable par rapport à l'an dernier. Ces performances sont d'autant plus satisfaisantes que le contexte a été diffi cile et que la livre sterling s'est fortement dépréciée.
Les relations entre la Banque privée parisienne et la Banque privée suisse continuent de se développer. Fin 2008, les actifs sous gestion de la maison française RCB s'établissaient à 18,1Mds€, répartis entre les trois pôles d'activité Banque privée, investisseurs institutionnels et la plate-forme de distribution « Sélection R ».
Les clients bénéfi cient d'un accès à un réseau international d'experts, notamment des juristes spécialisés et des professionnels de l'investissement.
Analyse par métier
Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a confi rmé sa volonté de renforcer son activité de Merchant banking par une initiative associant Paris Orléans et Rothschilds Continuation Holdings.
Née en 2007, l'activité de Merchant banking a pour vocation d'investir directement dans des sociétés de taille moyenne, pour l'essentiel non cotées, en s'appuyant sur l'expertise de Paris Orléans et du reste du Groupe dans ce domaine.
Cette activité n'a pas pour vocation d'investir dans l'optique d'être majoritaire, mais de travailler sur des propositions d'investissement en partenariat avec d'autres investisseurs (entrepreneurs, familles, groupes industriels, etc.) par le biais de participations minoritaires ou de produits structurés de type mezzanine, actions préférentielles ou titres convertibles.
La Banque d'affaires devrait constituer la principale source d'opportunités d'investissement, aux côtés des propres réseaux de l'équipe de gestion.
Entre mars 2007 et septembre 2008, les équipes de Merchant banking ont investi 120m€ pour le compte du Groupe dans diverses sociétés en Europe. Ces investissements ont permis de démontrer la capacité des équipes à identifi er des transactions de qualité au travers de son réseau, ouvrant ainsi la voie au lancement du premier fonds européen du Groupe, Five Arrows Principal Investments (FAPI).
FAPI ambitionne de lever 500m€ environ, dont 300m€ auprès de tiers, 100m€ auprès de Paris Orléans et de sa fi liale Rothschilds Continuation Holdings, et 100m€ dans le cadre d'un plan de co-investissement ouvert à certains cadres du Groupe et selon des modalités en cours de fi nalisation.
À la date du présent rapport, la levée de fonds est très avancée avec un premier closing réalisé en juin 2009, l'équipe est confi ante dans la capacité à atteindre l'objectif de 500m€ d'ici la fi n de l'année.
FAPI et le portefeuille d'investissements déjà existants sont gérés depuis Paris et Londres par une équipe dédiée.
Le Conseil de surveillance de Paris Orléans, conformément aux dispositions de l'article 18 (b) des statuts de la société, et en application de son règlement intérieur, s'est prononcé le 1er décembre 2008 en faveur du lancement de cette activité avec une prise de participation à hauteur de 40 % pour Paris Orléans et de 60 % pour RCH dans les sociétés de gestion du fonds d'investissement.
Le fonds a pour objectif d'investir au moins 75 % de ses actifs en Europe de l'Ouest, dont 10 % au moins dans chacun des pays identifi és comme stratégiques par la Banque d'investissement, à savoir le Royaume-Uni, la France, l'Italie et l'Allemagne.
Depuis fi n 2007, l'équipe a créé une dynamique en réalisant huit investissements correspondant à la stratégie de FAPI pour le compte des sponsors, Paris Orléans et RCH, ce qui a représenté 120m€ de capitaux investis dont, 28m€ ont été refi nancés par une dette bancaire.
La quote-part de Paris Orléans, soit 46m€, est intégrée dans les chiffres fi gurant en page 41 qui décrivent les participations dans les fonds.
Ces investissements ont été réalisés avec un souci de prudence :
Les investissements les plus signifi catifs sont décrits ci-après. Leurs positionnements sont en ligne avec la future stratégie d'investissement du fonds FAPI.
En mars 2008, le Groupe a investi 27m€ dans les fonds propres d'Altice, une société française qui, aux côtés des fonds Cinven et Carlyle, détient le groupe Ypso et Completel.
Ypso est l'actionnaire de Numéricâble, premier câbloopérateur en France, à Bruxelles et au Luxembourg. Numéricâble est né de la consolidation du secteur du câble dans les régions francophones d'Europe, avec le rapprochement de France Télécom Câble et NC Numéricâble en mars 2005, puis l'intégration de Noos en juillet 2006.
Completel est un opérateur de télécommunications exclusivement dédié aux entreprises et possédant son propre réseau.
En 2008, le groupe Altice a réalisé de solides performances, son chiffre d'affaires et son EBITDA ont progressé par rapport à l'année précédente. La croissance devrait encore être au rendez-vous en en 2009.
En juillet 2008, les investisseurs ont injecté des capitaux supplémentaires dans la société pour accélérer son programme d'investissement, la quotepart du Groupe a représenté 0,9m€.
En décembre 2007, 20,2m€ ont été investis dans la dette mezzanine du groupe Ileos, spécialiste français de l'emballage luxe et santé.
En 2008, Ileos a réalisé d'excellentes performances, avec une solide progression de son chiffre d'affaires et de son EBITDA. Grâce à une forte capacité d'autofi nancement, Ileos a sensiblement réduit son endettement.
En mars 2008, le Groupe a investi 14,7m€ dans la dette mezzanine et les fonds propres d'Etanco, leader français de la fabrication de fi xations.
Dans cette opération, Rothschild & Cie Banque a conseillé le fonds d'investissement Industri Kapital dans la reprise en LBO de cette entreprise familiale. Le chiffre d'affaires et l'EBITDA d'Etanco ont augmenté en 2008, mais la tendance devrait s'inverser en 2009, le secteur de la construction étant touché par le ralentissement économique. Toutefois, la solide génération de trésorerie d'Etanco combinée à la structuration de l'investissement sous forme de dette mezzanine offrent une solide protection à la baisse.
En juillet 2008, le Groupe a investi 16,4m€ en fonds propres dans Paprec, société française spécialisée dans la valorisation et le recyclage des déchets.
Rothschild & Cie Banque est intervenu en qualité de conseil de Financière Agache Private Equity dans le cadre d'un investissement de 100m€ dans la société, un mandat qui a permis aux équipes de Merchant Banking de participer au tour de table. Grâce à une excellente maîtrise de ses coûts, Paprec a bien géré le ralentissement de l'activité et étudie actuellement plusieurs opportunités de croissance externe.
En septembre 2008, le Groupe a investi 13,2m€ dans la dette mezzanine de Buffalo Grill, le numéro un français de la restauration sur le segment « viande/ grill », un marché en croissance.
Bénéfi ciant d'une excellente notoriété, Buffalo Grill contrôle près de 50 % du marché et a montré sa capacité à résister aux phases de ralentissement économique. Le chiffre d'affaires de la société a augmenté en 2008 et devrait continuer de croître en 2009.
Outre ces investissements, RCH et Paris Orléans se sont engagés à investir 25m\$ dans Alfa Private Equity Partners, un fonds d'investissement russe. Fin mars 2009, le total des appels de fonds s'élevait à 8,8m€, montant investi dans trois sociétés : une chaîne de fi tness, un concessionnaire automobile et une chaîne de restauration.
| 34 LBO/Mezzanine 36 Immobilier 38 Capital-développement 41 Participation long terme 42 Participations cotées 43 |
32 | LBO/Fonds propres |
|---|---|---|
| Participations dans les fonds |
Les investissements LBO (leveraged buy out) définissent les opérations de rachat d'entreprises avec eff et de levier, auxquelles Paris Orléans participe.
Ces opérations consistent à faire l'acquisition d'une entreprise en fi nançant partiellement ce rachat par de la dette bancaire ou obligataire en complément des fonds propres investis. Ce recours à l'endettement permet d'accroître la rentabilité des capitaux investis en bénéfi ciant de l'eff et de levier.
Compte tenu des contraintes liées à la mise en place d'une dette que l'acheteur remboursera sur une durée moyenne de 8 ans, l'entreprise acquise devra présenter un profi l attractif en matière de génération de cash fl ows. Ainsi, les secteurs trop cycliques ou peu matures se prêtent moins à ce type d'opérations.
Une opération de LBO est également un moyen efficace de fédérer davantage les équipes de management autour d'un projet d'entreprise commun dans la mesure où il est souvent proposé aux cadres dirigeants, et parfois à d'autres salariés, de devenir actionnaires de l'entreprise et de bénéfi cier ainsi de la création de valeur liée à l'opération.
L'horizon moyen de détention eff ective pour ce type de transactions se situe autour de 4 ans, la société pouvant alors être cédée, intégrée à un groupe ou introduite en Bourse selon les opportunités.
Exemples d'investissements en fonds propres :
Présentation d'une sélection d'opérations :
Date d'investissement : avril 2007 Montant investi : 26,9m€ Valeur estimative : 32,8m€
Le rapprochement de Siaci et d'Assurances et Conseils Saint-Honoré (ACSH) en avril 2007 a donné naissance au cinquième cabinet de courtage d'assurances français, renommé Siaci Saint-Honoré. Le capital de cette nouvelle entité est réparti entre les dirigeants (20 % du capital), le groupe La Compagnie Financière Edmond de Rothschild (45 %), Jardine Lloyd Thomson, premier courtier européen (20 %) et le groupe Paris Orléans (15 %).
Le groupe Paris Orléans est un actionnaire historique de Siaci. Cette participation a procuré une performance très au-delà des attentes lors des deux premiers LBO menés en 2000 et 2003, avec un multiple réalisé de plus de 11, pour un investissement initial de 10m€.
Le nouvel ensemble fusionné bénéfi cie du savoir-faire des deux entités dans leurs secteurs respectifs et d'importantes synergies sur les plans opérationnel et géographique. Siaci est le pilier du groupe en assurance de dommages et transport (IARDT), notamment pour les risques complexes, tandis qu'ACSH, 3e intervenant en France dans le domaine de l'assurance de la personne, constitue le pôle d'expertise en matière de prévoyance/santé, retraite collective et assurance des expatriés.
Sur le plan international, le nouveau groupe s'appuie sur les participations et les accords de coopération noués par Siaci avec Jardine Llyod Thomson, l'un de ses actionnaires de référence, qui en font aujourd'hui l'un des rares réseaux internationaux intégrés de courtage. Il bénéfi cie, en outre, de la capacité internationale d'ACSH en matière de couverture des expatriés (trois centres de gestion, situés en Europe, au Moyen-Orient et en Amérique du Nord). Le groupe est ainsi en mesure d'accompagner le développement de ses clients dans le monde entier.
Les principaux événements qui ont marqué l'année 2008 sont :
Immobilier Capital-
développement
long terme
Participations cotées
Participations dans les fonds
La fusion Siaci-ACSH intervenue en 2008 rend diffi cile la comparaison des deux exercices, aussi l'analyse ci-dessous est basée sur des comptes pro forma 2007.
D'un point de vue opérationnel, Siaci Saint-Honoré a évolué en 2008 dans un contexte économique peu favorable, marqué par la poursuite de cycle baissier du marché de l'assurance (6e année consécutive de chute des primes). Malgré ce contexte, les performances fi nancières sont globalement en phase avec le budget, le chiffre d'affaires s'élevant à 154,8m€, en hausse de 6,6 % par rapport à 2007, dont 50 % environ dus à de la croissance externe du groupe.
Au niveau des fi liales, l'activité dans la branche IARD hors transport a augmenté de 6,8 %, ce secteur contribuant à plus de 40 % au chiffre d'affaires brut du groupe.
Le chiffre d'affaires de la branche Transport a baissé de 1,8 % seulement, malgré des conditions de marché défavorables au 2e semestre.
Le chiffre d'affaires de la branche Assurances de personnes (retraite et prévoyance) a légèrement crû (particulièrement pour la section retraite), les entreprises continuant à investir à long terme, mais avec toutefois plus de prudence sur la fi n de l'année 2008.
Le résultat d'exploitation ressort à 36,0m€, contre 37,3m€ en 2007, soit une baisse de 3,5 %. Le total des charges d'exploitation progresse de 9,9m€ à la suite de l'augmentation des loyers (cession du siège social), de l'harmonisation sociale rendue nécessaire avec le rapprochement des deux groupes et des charges supplémentaires liées à l'acquisition de Cauvin et Palle.
En ce qui concerne Newstone Courtage, holding de reprise de Siaci et de ACSH, la dette a été réduite en deux ans de plus de 60 %, passant de 189m€ à 75m€ fi n 2008. Ce désendettement a été rendu possible par la cession du siège de Siaci, d'ACSH-P, d'une partie des fi liales européennes et de la bonne marche de l'entreprise conformément aux prévisions.
Paris Orléans a investi aux côtés du fonds Milestone dans la reprise de Coffee Nation, leader britannique de la distribution par automate de café haut de gamme. La société, qui capitalise sur une marque dont la notoriété se développe, possédait, fi n 2008, près de 750 machines, principalement situées sur les aires d'autoroutes et dans certaines chaînes de supermarchés.
L'investissement a été réalisé en livre sterling, la différence entre la valeur estimative et le montant investi réflète uniquement la perte de valeur de la livre sterling par rapport à l'euro.
Date d'investissement : juillet 2008 Montant investi : 3,5m€ Valeur estimative : 4,2m€
Paris Orléans a participé, aux côtés du fonds Milestone, à l'opération de reprise de Cadum et d'IBA, deux sociétés actives sur le marché des biens de grande consommation.
Cadum occupe une place importante sur le marché français du savon et de l'hygiène beauté (gel douche et savon solide en particulier) au travers de son portefeuille de trois marques (Cadum, Donge, Cleopatra).
IBA, repris concomitamment à Cadum, est spécialisé dans les produits de traitement de l'air (désodorisants, bougies parfumées, antimites).
Le rapprochement a notamment permis au Groupe de disposer de sa propre plateforme commerciale. Les efforts se sont également concentrés cette année sur un meilleur référencement des produits auprès des principales enseignes.
La dette mezzanine est une composante importante des opérations de LBO (voir page précédente). Elle est généralement constituée d'obligations qui sont émises par le holding d'acquisition dans le cadre de son besoin en fi nancement lors du rachat d'une entreprise.
Le remboursement de la dette mezzanine intervient in fi ne après le remboursement de la dette senior. Cette prise de risque justifi e une rémunération élevée, généralement constituée d'un intérêt payé périodiquement et d'un intérêt capitalisé, complétés par des bons de souscriptions d'actions permettant d'accroître le rendement de la mezzanine au terme de l'opération. Les proportions entre les diff érents composants varient selon chaque opération.
L'horizon moyen de détention eff ective est généralement identique à celui des fonds propres, sauf en cas de remboursement anticipé, quand l'entreprise dégage des performances supérieures aux attentes initiales.
Exemples d'investissements en mezzanine :
Date d'investissement : mai 2008 Montant investi : 11,0m€ Valeur estimative : 11,5m€
Paris Orléans a accompagné Abénex Capital (anciennement ABN AMRO Capital France) dans le retrait de la cote du groupe Réponse, leader français et italien de la gestion de l'aménagement d'espaces de vente (incluant le mobilier), notamment pour des réseaux de distribution (chaînes de magasins ou de restaurants, réseaux bancaires…).
Le groupe Réponse a réalisé un chiffre d'affaires de près de 100m€ en 2008, dont environ un tiers en Italie, et dispose d'un potentiel de développement signifi catif en s'appuyant sur le renforcement de ses positions dans un marché fragmenté.
Paris Orléans est intervenu en mezzanine aux côtés du fonds TCR Capital dans le cadre de l'acquisition de Laboratoire de la Mer réalisée par Laboratoire Chemineau, une des participations du fonds depuis 2005.
Laboratoire Chemineau est l'un des leaders européens du façonnage pharmaceutique pour les formes liquides/semiliquides (fl acons, gels-crèmes, sprays). En 2008, la société a réalisé près de 45m€ de chiffre d'affaires pour un effectif d'environ 280 personnes.
Laboratoire de la Mer, spécialiste des biotechnologies marines, est le leader européen sur les produits sans prescription destinés aux soins des fosses nasales et des oreilles.
Le regroupement de ces deux ensembles permettra de dégager des synergies industrielles (processus de fabrication et achats) et de combiner les forces commerciales là où Laboratoire de la Mer possède une bonne connaissance des marchés export.
développement
Participation long terme
Participations cotées
Participations dans les fonds
Paris Orléans a accompagné 21 Centrale Partners en mezzanine dans le cadre de la reprise en LBO de Club Med Gym. La société exploite environ 80 espaces de fi tness, conçus, gérés et encadrés par des professionnels de la forme :
Club Med Gym a réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 50m€ en 2008, a une position reconnue dans un marché porteur et dispose de perspectives de croissance significatives, notamment par le biais d'ouverture de nouveaux clubs à des emplacements prisés dans Paris, et la poursuite du développement de CMG Corporate.
Date d'investissement : janvier 2008 Montant investi : 4,0m€ Valeur estimative : 4,2m€
Paris Orléans est intervenu en mezzanine et en fonds propres aux côtés du dirigeant repreneur pour fi nancer le rachat de Decotec, fabricant de meubles de salle de bain positionné sur le segment haut de gamme. Le projet de ce LBO vise à soutenir l'essor que la marque a connu ces dernières années.
Paris Orléans a participé à la mezzanine émise par IDI Mezzanine dans le LBO secondaire réalisé par CIC LBO sur Armatis, un des leaders français des centres d'appels.
La société, qui compte plus de 3 500 employés à travers six centres en France, dispose d'un portefeuille de clients renommés entre autres dans les télécoms (Orange, Neuf télécom) et l'énergie (GDF).
Armatis est reconnu pour sa qualité de service et dispose d'une bonne notoriété qui lui permet de se positionner sur les principaux appels d'offres d'externalisation (suivi de clients existants, prospection commerciale…).
Armatis a poursuivi sa croissance en 2008 aussi bien en termes d'activité que de rentabilité. Après les sites de Caen et Nevers ouverts avec succès fi n 2007 et mi-2008, Armatis devrait ouvrir un nouveau centre d'appels à Auxerre d'ici fi n 2009.
Date d'investissement : août 2008 Montant investi : 3,5m€ Valeur estimative : 3,6m€
Paris Orléans a participé à la mezzanine émise par IDI Mezzanine dans le LBO réalisé par Weinberg CP sur Balitrand, distributeur multi-spécialiste de produits de second œuvre du bâtiment à travers 22 points de vente dans le sud de la France.
La stratégie suivie par les dirigeants, les actionnaires et les financiers consiste à poursuivre la croissance interne et externe dans les régions limitrophes par ouverture de nouveaux magasins ou rachat de magasins existants.
Balitrand est reconnu pour la qualité de ses services (plages d'ouvertures, étendue de la gamme de produits, logistique performante, prix compétitifs…) et a connu un exercice 2008 conforme au budget.
Les investissements immobiliers regroupent essentiellement des participations dans des projets de promotion immobilière.
Paris Orléans a ainsi participé à des projets de promotion de centres commerciaux en Europe (en partenariat avec Foncière Euris et les promoteurs Apsys et Sonae), et dans une moindre mesure à des opérations de promotion immobilière résidentielle en France (en partenariat avec le groupe Les Nouveaux Constructeurs).
Les horizons d'investissement de ces projets sont généralement supérieurs aux horizons de sortie de participations dans le cadre d'opérations LBO.
En effet, des durées d'investissements comprises entre 5 et 10 ans peuvent parfois être nécessaires pour livrer un projet de promotion, notamment pour les opérations d'envergure.
Exemples d'investissements immobiliers :
Présentation d'une sélection d'opérations :
Date d'investissement : 2003 Montant investi : 16,9m€ Valeur estimative : 16,9m€
En janvier 2003, la SCI Pont de Grenelle, dont les associés sont Foncière Euris (40 %), Apsys International (30 %) et le groupe Paris Orléans (30 %), a remporté l'appel d'offres organisé par Gecina pour la restructuration complète du centre Beaugrenelle.
La SCI Pont de Grenelle a acquis 50 % des parts sociales de la SCI Beaugrenelle, structure qui détient l'actif. Gecina détient le solde de 50 % des parts sociales.
L'objectif de cet investissement est de participer à la restructuration en profondeur de Beaugrenelle.
Avec 45 000 m² de surface, Beaugrenelle s'imposera comme l'un des trois plus grands centres de Paris intramuros. Le centre dispose d'une zone de chalandise incluant des arrondissements à fort pouvoir d'achat de la capitale (VIIe , XVe , XVIe entre autres) et d'une vue imprenable sur les quais de Seine, qui sera mise en valeur.
La restructuration permettra également au centre d'être remis aux standards à la fois écologiques, commerciaux et architecturaux d'aujourd'hui.
À ce jour, toutes les autorisations administratives ont été obtenues (permis de démolir, permis de construire et CDEC).
Le centre est divisé en trois îlots : l'îlot Pégase et l'îlot Verseau donnant sur le côté de la Seine et l'îlot Charles-Michels vers l'intérieur de Paris.
Les travaux de l'îlot Charles-Michels sont terminés, et ce dernier a ouvert en septembre 2008.
Les deux autres îlots sont en phase de curage/désamiantage et démolition lourde.
La commercialisation du centre est bien avancée. 40 % du fl ux locatif et 55 % des surfaces commerciales font à ce jour l'objet de baux fermes, notamment auprès de Virgin, Galeries Lafayette, Mexx, Esprit, Celio, Gap et Swarovski. Le centre accueillera également un cinéma Gaumont.
LBO/Mezzanine Participation
Immobilier
développement
long terme
Participations cotées
Participations dans les fonds
L'ouverture du centre est attendue dans le courant de l'année 2012.
Dès 2003, la qualité du projet avait permis le refi nancement quasi intégral par un prêt sans recours de la majeure partie du coût d'acquisition des parts sociales et des dépenses de la phase de développement au niveau de la SCI Pont de Grenelle, limitant à l'époque la mise en fonds propres des associés.
À ce jour, des négociations préliminaires avec des organismes de fi nancement spécialisés attestent d'une évolution contraignante des conditions d'octroi de crédit, impliquant une mise de fonds propres plus importante que celle initialement anticipée.
Date d'investissement : 2004 Montant investi : 6,5m€ Valeur estimative : 7,8m€
Le promoteur de ce projet est Sonae Sierra, fi liale du groupe Sonae. Un fi nancement bancaire ayant été obtenu pour 70 % du coût du projet, l'investissement total de Paris Orléans est de 6,5m€, intégralement décaissés à ce jour. Le centre commercial a été inauguré en 2007 avec un taux de commercialisation proche de 100 %.
Le terrain de 2,8 hectares sur lequel le centre commercial a été construit se situe au cœur de Berlin, à proximité d'Alexanderplatz. La zone de chalandise est estimée à plus de 1,8 million de personnes, sur le nœud de communication principal de la ville.
Le centre comprend 55 000 m2 répartis entre un pôle commercial de 45 000 m2 et un pôle loisirs/restauration de 10 000 m2 .
Disposant de 180 points de vente sur quatre niveaux, rappelant le style Art Déco des années 30, Alexa accueille des boutiques et des enseignes reconnues : Esprit, Zara, H&M, Media Markt, etc., ainsi qu'un espace de loisirs pour enfants au dernier étage, Kindercity, ou encore une maquette géante de Berlin, Loxx.
Alexa loue également 3 400 m² de commerces sous les arches de la voie ferrée et dispose de 1 600 places de parking.
L'enthousiasme des clients ne se dément pas non plus, 14 millions de visiteurs par an, contre 9 millions prévus au budget, réhabilitant Alexanderplatz dans son statut historique de cœur de Berlin, et apportant au centre des loyers variables dès sa première année d'opération.
Date d'investissement : 2006 Montant investi : 10,2m€ Valeur estimative : 10,2m€
Le promoteur de ce projet est Sonae Sierra, comme pour le centre commercial Alexa. L'investissement total de Paris Orléans devrait atteindre 10,5m€, dont 9,8m€ décaissés à ce jour. Un fi nancement bancaire a été obtenu pour près de 60 % du coût du projet,
Le terrain sur lequel le centre commercial est en construction se situe le long de l'autoroute 5, qui mène à l'aéroport de Francfort (à 10 minutes), sur la commune de Weiterstadt, à une trentaine de kilomètres au sud de Francfort. La zone de chalandise est estimée à 700 000 personnes.
Le projet prévoit la réalisation de plus de 56 000 m2 de surfaces commerciales et d'un parking de près de 3 000 places.
L'acquisition du terrain a été finalisée fin 2006. Toutes les autorisations administratives, permis de construire notamment, ont été obtenues et les travaux ont démarré début 2007. Le gros œuvre est à ce jour achevé.
L'ouverture du centre commercial est prévue en septembre 2009.
La commercialisation est en ligne avec les prévisions, plus de 90 % du fl ux locatif étant d'ores et déjà assuré par des enseignes de renom (Edeka, H&M, Douglas, New Yorker).
Le capital-développement vise des investissements en fonds propres ou quasi-fonds propres pour lesquels la position de Paris Orléans est exclusivement minoritaire.
Ces opérations tendent à financer la croissance que les sociétés ne sont pas toujours en mesure de réaliser par manque de ressources.
Si la situation financière de l'entreprise le permet, une dette bancaire classique peut également être adossée à cet apport, ce qui a pour conséquence de limiter la dilution des actionnaires historiques (l'investissement en fonds propres étant de facto moindre).
L'objectif est alors d'accompagner des entreprises avec un horizon de détention qui se situe entre 4 et 6 ans. À ce terme, en fonction du degré de maturité atteint et de la stratégie de ses dirigeants/ actionnaires, la réalisation de cet investissement peut se faire par une cession intégrale ou partielle des titres de l'entreprise (introduction en Bourse, LBO, cession à un intervenant du secteur).
Exemples d'investissements en capitaldéveloppement :
Présentation d'une sélection d'opérations :
Date d'investissement : juillet 2007 Valeur nette comptable : 2,1m€ Valeur estimative : 3,4m€
En juillet et août 2007, Paris Orléans a investi 4,5m€ aux côtés d'un fonds ukrainien dans deux câblo-opérateurs présents en Ukraine, Volia Cable et Oisiw.
Volia Cable est le premier câblo-opérateur en Ukraine (environ 600 000 abonnés), présent dans les principales villes (Kiev et Lvov essentiellement) et proposant à la fois l'accès à la TV numérique et à Internet (le nombre d'abonnés ayant été multiplié par 10 depuis 2005), tandis qu'Oisiw est le deuxième câblo-opérateur du pays, avec pour cœur de cible les principales villes de province. Oisiw dispose de 550 000 abonnés.
Les deux sociétés ont connu un très fort développement depuis 2005, avec une hausse des abonnés liée à des rachats de petits concurrents.
En juillet 2008, Oisiw et Volia ont fusionné dans une même entité nommée Volia Ltd, générant ainsi de nombreuses synergies, notamment au niveau de l'harmonisation des back offi ces, informatique, promotion commerciale, etc. À cette occasion, le fonds Providence, actionnaire historique, a renforcé sa participation à hauteur de 35 %, par rachat de position du fonds ukrainien aux côtés duquel Paris Orléans avait co-investi, réduisant ainsi l'exposition de 4,5 à 2,1m€. Cette nouvelle entité relie 2,4 millions de foyers et possède 1,8 million de RGU (revenue generating unit).
La forte chute de la monnaie ukrainienne n'a toutefois pas eu raison de la croissance du groupe, qui a réalisé un EBITDA de 41m\$ en 2008 (contre 22,6m\$ en 2007).
Pour 2009, Volia se focalisera sur le basculement de l'analogique au numérique pour la TV (résultant en une forte hausse de chiffre d'affaires par abonné), sur les services à haute valeur ajoutée, sur les réductions de coûts opérationnels liés à la fusion, sur le développement du réseau, et sur la prise de parts de marché via des opérations de croissance externe ciblées. Volia table sur une année 2009 en croissance aussi bien en chiffre d'affaires qu'en marge en monnaie locale, mais stable en dollars.
Une introduction en Bourse pourrait avoir lieu d'ici 3 à 4 ans.
Capitaldéveloppement long terme
Participations cotées
dans les fonds
Paris Orléans a co-investi aux côtés d'un fonds local dans plusieurs projets en Asie à travers des véhicules dédiés :
Beijing Jade Bird Educational est un organisme de formation dans le domaine des technologies de l'information. Trois cursus sont proposés dans 239 centres en Chine (dont 77 % sont franchisés) :
La société se développe à un rythme soutenu. En 2008, les inscriptions ont augmenté de 18 % (175 400 étudiants fi n 2008) et le chiffre d'affaires de 24 %. Malgré les diffi cultés conjoncturelles actuelles, le management reste confi ant concernant l'exercice 2009, et a mis en place quelques mesures stratégiques (développement du réseau de franchises, recentrage sur les centres les plus performants, opérations de croissance externe favorisées par une trésorerie conséquente).
Masterskill est une société de formation de personnel médical en Malaisie délivrant des diplômes reconnus à la fois dans ce pays et à l'international.
La société connaît une croissance régulière et signifi cative de son activité. Les taux de croissance annuel du nombre d'étudiants et du chiffre d'affaires sont respectivement supérieurs à 70 % et 81 %, depuis 2006 (13 500 étudiants fi n 2008). En 2008, Masterskill a ouvert trois nouveaux campus, en plus du premier campus déjà existant, et a obtenu, du ministère de l'Éducation, le statut de « University College », ce qui lui permet d'être plus autonome dans la gestion de ses fi lières, et d'offrir des cursus plus longs et renommés.
Une des particularités des étudiants est leur maîtrise de l'anglais ; Masterskill cherche à rendre ses étudiants « exportables » à l'international.
Masterskill souhaite renforcer son réseau de campus en 2009, notamment via des opportunités internationales.
Paris Orléans a co-investi dans une société détenant une mine de cuivre aux Philippines.
Cette société réhabilite actuellement une mine qui n'était plus exploitée depuis le typhon de 1993 et qui faisait partie des cinq plus grandes mines de cuivre au monde.
Toutes les études pour lancer la réhabilitation ont été menées à bien, la mine a repris sa production au cours de l'été 2008 et devrait passer à plein régime d'ici la fi n de l'année 2009.
Les travaux de réhabilitation des infrastructures (transport) sont également presque fi nalisés.
Les capacités globales de production de la mine ont été revues à la hausse, passant ainsi de 20 ans à 48 ans, notamment à la suite de l'identifi cation de ressources à ciel ouvert additionnelles.
Date d'investissement : septembre 2008 Valeur nette comptable : 6,8m€ Valeur estimative : 6,8m€
En septembre 2008, le Groupe a pris une participation de 5 % dans Bank of Qingdao (BoQ) aux côtés de la banque italienne Intesa San Paolo. La quote-part investie par Paris Orléans dans ce dossier est de 6,8m€.
Date d'investissement : avant 1990 Valeur nette comptable : 1,6m€ Valeur estimative : 9m€
Ces actifs comprennent une participation de 4,2 % au capital de la fi liale d'exploration et de production de Total au Cameroun et deux participations très minoritaires dans le capital de deux petites sociétés intervenant dans le traitement et le stockage de pétrole et de gaz en provenance de la mer du Nord.
Au cours de l'exercice 2008/2009, Paris Orléans a encaissé 2,9m€ (4,6m\$) de dividendes de Total E&P Cameroun au titre de l'année 2007, les revenus des autres actifs pétroliers n'excédant pas 0,2m€ par an. Le dividende au titre de l'année 2008 sera abaissé à 1,5m\$, soit environ 1,1m€ pour la quotepart Paris Orléans, en raison d'investissements importants à réaliser (124m\$) afi n de maintenir la production pétrolière.
Le chiffre d'affaires 2008 affi che une progression de plus de 36 %, à 362m\$, grâce à la progression du prix du brut qui L'opération avait été identifi ée par Rothschild Italie qui avait conseillé Intesa San Paolo dans le cadre de sa prise de participation à hauteur de 20 % dans BoQ.
BoQ est une banque commerciale implantée dans le nord de la Chine, dans la province de Shandong, la deuxième province la plus riche du pays. Avec près de 2,7 millions d'habitants, Qingdao est la première agglomération de la province.
est passé de 67\$US/baril en moyenne en 2007 à 92\$US/ baril en moyenne en 2008. Le résultat net de l'exercice 2008 s'établit à 76m\$, en recul de 30 % par rapport à 2007, cela étant dû à des dépréciations et amortissements plus forts ainsi qu'à une charge d'impôts plus élevée.
Une production de 18 millions de barils, plus faible que celle de 2007 et 2008 (21,6 millions de barils), est envisagée pour 2009, certains projets de forage ayant été décalés. D'autres projets sont en cours dans le cadre de la vaste campagne de retraitement de l'ensemble des données sismiques lancée en 2004 sur la totalité du domaine minier de Total E&P Cameroun.
L'absence de visibilité à long terme dans cet investissement conduit à une valorisation conservatrice de la participation, en dépit d'un dividende signifi catif pour Paris Orléans, mais également dans le contexte d'une forte baisse du prix du pétrole.
LBO/Fonds propres Immobilier Capital-
LBO/Mezzanine Participations développement
Participation long terme
cotées
Participations dans les fonds
Les participations long terme regroupent les investissements stratégiques pour lesquels l'horizon de détention est généralement plus long que pour le reste du portefeuille.
Certaines participations peuvent en eff et nécessiter un horizon de détention à long terme, soit pour des raisons intrinsèques à l'activité de la société, soit pour des raisons stratégiques. Cet horizon « long terme » permet donc un accompagnement de la société et de ses dirigeants pendant une durée indéterminée, pouvant aller jusqu'à plusieurs décennies.
C'est notamment dans cette philosophie qu'a été réalisé l'investissement dans les Domaines Barons de Rothschild (DBR).
Date d'investissement : avant 1990 Valeur nette comptable : 10,4m€ Valeur estimative : 30,8m€
Le holding Les Domaines Barons de Rothschild détient les activités viticoles de la famille Rothschild.
Propriétaire de Château Lafite Rothschild depuis cinq générations, la famille Rothschild est ancrée depuis 1868 dans le vignoble bordelais. La gestion et la commercialisation de ce prestigieux château est assurée par DBR, détenu majoritairement par la famille Rothschild et à 24 % par Paris Orléans.
DBR s'est enrichi avec les années du Château Duhart-Milon, 4e cru classé à Pauillac, dès 1962, puis du Château Rieussec, 1er cru classé de Sauternes, du Château l'Évangile en Pomerol, du Château Paradis Casseuil en Entre Deux Mers et du Château Peyre-Lebade, cru bourgeois en Haut Médoc.
DBR a également cherché à appliquer son savoir-faire dans des domaines d'exception en France et à l'étranger avec Los Vascos au Chili dès 1988 puis Caro en Argentine et depuis 1999 en Corbières avec Château d'Aussières.
Outre Château Lafi te Rothschild, DBR distribue également des vins et alcools de renom au travers de sa fi liale de négoce DBR-Distribution.
L'année 2008 s'avère contrastée, avec une activité globalement dynamique mais fortement ralentie en fi n d'année sur certains marchés.
La campagne Primeurs du millésime 2007 s'est réalisée avec une baisse généralisée des prix, à l'exception notoire des Sauternes. Les prix sont toutefois restés à des niveaux historiquement élevés. Cette tendance a connu un coup d'arrêt brutal en septembre avec la crise fi nancière et économique.
Les propriétés étrangères enregistrent un recul des volumes vendus principalement en raison de la baisse du marché nord-américain et malgré la progression sensible de l'Asie et la bonne résistance de l'Europe.
Le Domaine d'Aussières poursuit son développement commercial et les volumes de ventes ont progressé. Enfi n, DBR Distribution connaît une année en léger retrait après l'important rebond de ses ventes de vins de Collection en 2007, mais a mis à profi t le niveau élevé du marché des grands crus en début d'année pour réaliser une partie de son stock.
Les conditions météorologiques ont été cette année très différentes sur les sites de DBR.
À Bordeaux, le Sauternais et la rive droite ont été particulièrement touchés par les gelées de printemps. L'équilibre des vins est néanmoins intéressant, avec de très belles expressions de tanins et de fruit qui permettent d'envisager des vins au beau potentiel de garde.
En Languedoc, le millésime 2008 s'annonce excellent. Au Chili, il s'agit vraisemblablement d'un des plus beaux millésimes de la propriété Los Vascos, qui marquera le 20e anniversaire de la présence de DBR.
En Argentine, les conditions ont été les plus délicates (gel, grêle…). Mais la répartition des vignobles sur différents terroirs, les sélections et le tri du raisin ont assuré une très belle qualité dans des quantités certes plus faibles.
DBR a réduit son capital durant l'exercice 2008 dans le cadre d'un rachat d'actions à hauteur de 17,5m€.
Le chiffre d'affaires consolidé a atteint 86m€ en 2008 contre 77m€ en 2007, hausse en grande partie due à la facturation du millésime 2005 de Château Lafi te. Le résultat net part du Groupe 2008 s'élève à 14,7m€ (dont 5,6m€ de plus-value de cession de Quinta Do Carmo) à comparer à 8,1m€ en 2007.
La commercialisation en primeur du millésime 2008 n'a pas débuté mais elle s'inscrira dans un contexte délicat (parités monétaires peu favorables, récession économique mondiale, diffi cultés d'accès au crédit…) et sera marquée par de sensibles baisses de prix.
Les comptes
Paris Orléans détient des participations dans des sociétés cotées essentiellement pour des raisons historiques, et liées à des opérations de capital-développement ayant débouché sur une introduction en Bourse (Publicis, Inea, DAB).
Il convient également de citer le cas du groupe Euris (Finatis et Rallye) dans lequel Paris Orléans a investi à la fi n des années 1980 aux côtés de M. Jean-Charles Naouri pour l'accompagner dans le développement de son groupe.
La cession de ces participations intervient au fi l de l'eau en fonction des performances boursières et fi nancières de ces sociétés.
Date d'investissement : avant 2000 Valeur nette comptable : 12,3m€ Valeur estimative : 18,4m€
Date d'investissement : avant 2000 Valeur nette comptable : 7,3m€ Valeur estimative : 7,3m€
Le Groupe Euris a deux activités principales :
Paris Orléans, qui a accompagné le Groupe Euris depuis la fi n des années 1980, est aujourd'hui actionnaire de Finatis, sa maison mère, et de sa fi liale de distribution Rallye, toutes deux cotées en Bourse.
Au cours de l'exercice, Paris Orléans a reçu 1,1m€ de dividendes de Finatis et 0,9m€ de dividendes de Rallye.
Le principal actif de Finatis est la participation dans Foncière Euris. Le résultat opérationnel de Finatis est stable à 1,3Md€.
Le Groupe Euris intervient dans plusieurs secteurs d'activité :
LBO/Mezzanine Participation LBO/Fonds propres Immobilier Capitaldéveloppement
long terme
Participations cotées
Participations dans les fonds
| En millions d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Groupe Rallye | ||
| Chiffre d'affaires | 29 448 | 25 736 |
| EBITDA | 1 975 | 1 883 |
| Résultat opérationnel courant | 1 283 | 1 261 |
| Résultat net part du groupe | (86) | 288 |
| Casino | ||
| Chiffre d'affaires | 28 704 | 24 972 |
| EBITDA | 1 952 | 1 799 |
| Résultat opérationnel courant | 1 283 | 1 196 |
| Résultat net part du groupe | 497 | 814 |
| Go Sport | ||
| Chiffre d'affaires | 727 | 754 |
| EBITDA | 11 | 16 |
| Résultat opérationnel courant | (14) | (3) |
| Résultat net part du groupe | (12) | 9 |
Source : Rapport annuel Rallye 2008
Les fonds de capital investissement ont pour objectif de saisir des opportunités économiques dans un certain nombre de domaines d'activité. Les équipes sont spécialisées sur une ou plusieurs étapes du développement de l'entreprise (amorçage, expansion, transmission, retournement…), sur des secteurs d'activité, sur une zone géographique ou sur le rachat de participations dans des fonds.
Le groupe Paris Orléans a décidé d'investir dans cette classe d'actifs pour diversifi er son risque et pour investir dans des domaines dans lesquels Paris Orléans n'a pas accès en direct.
231,9m€ d'engagement total 190,9m€ de fonds appelés 130,6m€ de distributions 41,1m€ d'engagement non appelé
L'investissement à travers les fonds permet, d'une part, de diversifi er le risque (nombre de participations très élevées dans un fonds secondaire) et, d'autre part, d'investir dans des domaines dans lesquels le groupe Paris Orléans n'a pas d'accès direct (ex. : fonds régionaux).
Depuis plusieurs années, le Groupe a cherché à se focaliser de plus en plus sur des prises de participations directes dans des sociétés plutôt que par l'intermédiaire de fonds d'investissement.
La valorisation de ces fonds est réactualisée semestriellement à partir des informations communiquées par les gérants, et les moins-values latentes font l'objet de dépréciations.
Le Groupe a confi rmé sa volonté de renforcer son activité de capital investissement par une initiative associant Paris Orléans et Rothschilds Continuation Holdings. Un portefeuille d'investissements a été constitué sous la forme d'un fonds fermé réservé uniquement à PO et RCH, dont le détail se trouve en page 29 de ce rapport. Le montant investi par Paris Orléans s'élève à 46m€.
Profi l
Au cours de l'exercice 2008/2009, le groupe Paris Orléans :
Par ailleurs, deux fonds ont été cédés (sans plus ni moins-value signifi cative) lors d'une transaction de gré à gré (3,7m€ d'engagement) et quatre fonds ont été liquidés sur la période (5m€ d'engagement) dont la performance globale était satisfaisante.
2008/ 2009
2007/ 2008
2006/ 2007
2005/ 2006
* Dont 46,0m€ pour le fonds fermé PO-RCH.
6
2004/ 2005
Avant 2004
| 46 | Résultats du Groupe consolidé |
|---|---|
| 49 | Résultats sociaux |
| 52 | Paris Orléans et ses actionnaires |
| 58 | Renseignements divers sur la société |
| 60 | Gouvernement d'entreprise |
| 71 | Rapport du Président du Conseil de surveillance |
Le Groupe appréhende désormais ses performances avec une subdivision en trois secteurs d'activité, correspondant à son organisation opérationnelle : la Banque de financement et d'investissement, la Banque privée et gestion d'actifs, et le capital investissement.
L'activité de Banque de financement et d'investissement a été affectée au cours de l'exercice par la situation de credit crunch du secteur fi nancier et la récession généralisée dans les pays économiquement développés. Malgré cet environnement particulièrement défavorable, les revenus sont demeurés satisfaisants. La diminution de l'activité de conseil en fusions et acquisitions, en particulier en Europe, a été partiellement compensée par les performances obtenues sur les marchés émergents et dans le conseil en restructuration de dette. L'ajustement des charges d'exploitation à la baisse et un produit non récurrent de 54,2m€, provenant du reclassement d'une dette subordonnée en capitaux propres, ont permis d'obtenir un résultat d'exploitation de 158,3m€ (contre 156m€ pro forma en 2007/2008).
La politique de gestion des liquidités détenues dans le périmètre des activités bancaires a été modifi ée pour faire une place plus importante aux dépôts auprès des banques centrales dans les opérations interbancaires. Ce dernier poste représente 9,4 % du bilan au 31 mars 2009, contre 0,4 % l'année précédente. Cette évolution traduit à la fois une situation de liquidité plus favorable et la volonté de rechercher la meilleure sécurité dans les placements interbancaires.
Les activités de Banque privée et de gestion d'actifs ont bien résisté avec une augmentation nette des actifs sous gestion qui a plus que compensé l'impact de l'évolution défavorable des taux de change et des marchés sur les encours.
Quant à l'activité de capital investissement, la cession en mai 2008 de la participation de 40 % détenue dans le centre commercial Manufaktura de Lodz en Pologne a constitué le fait majeur de l'exercice. Cette opération a permis de réaliser une plus-value part du Groupe de 50,3m€. Sur le plan des investissements, après un rythme demeuré soutenu sur les premiers mois de l'exercice, un fort ralentissement a été opéré par la suite tant en termes de montants investis qu'en nombre de dossiers dans lesquels le Groupe a pris des intérêts.
Le coût du risque s'est élevé à 140,0m€ sur l'exercice. Ce chiffre comprend 37m€ de provisions collectives non affectées, témoignant ainsi de la volonté du Groupe d'adopter une politique prudente dans ce contexte diffi cile. Il inclut aussi 29m€ relatifs à l'exposition sur Lehman Brothers, des dépréciations constatées sur les produits structurés, sur les prêts accordés dans le cadre de montages de type LBO ou dans les secteurs immobilier et des ressources minières, et des dépréciations de 7,2m€ relatives au portefeuille de l'activité de capital investissement.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
| (en millions d'euros) au 31 mars | Exercice 2008/2009 |
Exercice 2007/2008 |
Pro forma Exercice 2007/2008 |
|---|---|---|---|
| Résultats | |||
| Produit net bancaire | 752,8 | 349,7 | 948,9 |
| Charges d'exploitation | 576,6 | 240,2 | 771,8 |
| Résultat brut d'exploitation | 158,4 | 100,6 | 156,0 |
| Résultat net | 76,0 | 126,0 | 161,7 |
| dont part du Groupe | 46,8 | 109,1 | 119,6 |
| dont intérêts minoritaires | 29,3 | 16,8 | 42,1 |
| Activité | |||
| Total de bilan | 7 920,5 | 10 072,9 | |
| Caisse et banques centrales | 744,7 | 36,0 | |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 2 261,4 | 3 666,0 | |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 708,5 | 2 743,8 | |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 246,0 | 2 633,1 | |
| Fonds propres | 1 209,3 | 1 456,5 | |
| dont part du Groupe | 501,1 | 632,7 | |
| dont intérêts minoritaires | 708,2 | 823,9 |
Afin de mieux rendre compte de l'évolution des performances fi nancières du Groupe au cours des deux derniers exercices clos, les chiffres clés du compte de résultat de ces exercices sont présentés avec des chiffres comparatifs pro forma établis sur l'exercice 2007/2008 clos le 31 mars 2008. Le pro forma prend en compte une détention à 100 % des activités bancaires à travers Concordia BV dès le début de l'exercice, alors que cette situation a été obtenue par le groupe Paris Orléans en deux temps, avec tout d'abord la prise de contrôle à hauteur de 57,5 % en novembre 2007 puis l'acquisition de tous les intérêts minoritaires dans Concordia BV en janvier 2008.
Le produit net bancaire de l'exercice 2008/2009 affi che un recul de 20,6 % par rapport aux données pro forma de l'année précédente. Au niveau des composantes, la marge d'intérêt, à 111,3m€, s'est contractée de 20,8 %. La marge sur commissions s'est établie à 565,3m€ en retrait de 27,9 % par rapport à l'exercice passé. En raison de la baisse du volume des opérations de fusions et acquisitions, les revenus de la Banque d'investissement ont diminué d'environ 25 % à périmètre comparable par rapport à l'exercice précédent, tandis que les commissions générées par l'activité de Banque privée ont bien résisté avec des encours de gestion demeurés stables en dépit de l'évolution défavorable des taux de change et des marchés fi nanciers. Enfi n, le produit net bancaire intègre un produit à caractère non récurrent d'un montant de 54,2m€, généré à l'occasion du reclassement en capitaux propres d'une dette subordonnée à durée indéterminée.
Toujours à périmètre comparable, les charges d'exploitation ont baissé de 25,3 % d'un exercice à l'autre, cela étant principalement imputable à la diminution des rémunérations variables versées au personnel. Grâce à cette bonne maîtrise des frais généraux, le résultat brut d'exploitation est demeuré stable par rapport à celui de l'exercice 2008/2009 en données pro forma.
Le résultat net – part du Groupe de l'exercice ressort à 46,8m€ en retrait par rapport au chiffre pro forma de 119,6m€ atteint l'an passé dans un contexte exceptionnel. L'activité de capital investissement a contribué à ce résultat grâce à la cession en mai 2008 de la participation de 40 % détenue dans le centre commercial Manufaktura de Lodz, qui s'est traduite par une plus-value consolidée de 50,3m€.
Par ailleurs, le résultat net – part du Groupe intègre une quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence qui a reculé à 25,7m€ contre 72,2m€ l'année précédente. Cette évolution s'expliquant principalement par le niveau exceptionnel de résultat atteint par les activités bancaires françaises et d'Europe continentale l'année précédente.
Au niveau de l'actif du bilan, les variations les plus importantes concernent les actifs fi nanciers disponibles à la vente, les prêts et créances sur les établissements de crédit ainsi que les prêts et créances à la clientèle.
La baisse de 1,4Md€ des actifs fi nanciers disponibles à la vente s'analyse pour la moitié par la cession de billets de trésorerie et de titres de créances négociables, dont le produit a été placé auprès des banques centrales, conformément au changement évoqué précédemment, de politique de gestion des liquidités détenues dans le périmètre des activités bancaires. De plus, il a été procédé à un reclassement de 438m€ de titres de dettes dans la catégorie des prêts et créances sur la clientèle en date du 1er juillet 2008. Ceci a été fait dans le cadre de l'amendement à la norme IAS 39 adopté durant le deuxième semestre de l'année civile 2008. Le poste a aussi subi l'impact de variations négatives de juste valeur sur les titres ayant affecté les capitaux propres du Groupe à hauteur de 208m€ et de pertes de valeur à concurrence de 56m€.
La diminution des prêts et créances sur la clientèle témoigne de la politique de recentrage du Groupe sur les activités de conseil et de gestion privée. Hors le reclassement de 438m€ de titres de dettes dans ce poste, la diminution des encours de prêts à la clientèle s'élève à 909m€, sous l'effet conjugué de la cession de l'activité d'escompte au Royaume-Uni représentant un encours d'environ 250m€, d'un désengagement partiel dans le portefeuille de crédits immobiliers, d'une diminution des prêts aux entreprises et de la faiblesse de la livre sterling au cours de l'exercice.
La volonté du Groupe de faire une place plus importante aux dépôts auprès des Banques centrales dans ses opérations interbancaires, qui s'est traduite par une augmentation de ces derniers de 709m€, a eu pour parallèle une réduction des prêts aux autres établissements de crédit.
Après prise en compte du résultat de l'exercice, les capitaux propres accusent une diminution de 247m€ par rapport à la précédente clôture, les principales variations à la baisse ayant affecté d'une part, l'écart d'évaluation des instruments fi nanciers enregistré en réserves pour 172m€, et d'autre part, les écarts actuariels sur les plans de retraites en vigueur dans le Groupe et les écarts de conversion à hauteur respectivement de 54,6m€ et 54,8m€.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
| (en millions d'euros) au 31 mars | Exercice 2008/2009 |
Exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Chiffres du bilan | ||
| Total de bilan | 1 111,4 | 1 116,2 |
| Immobilisations fi nancières | 941,8 | 959,0 |
| Actif circulant | 167,0 | 155,3 |
| Emprunts et dettes fi nancières | 164,1 | 146,9 |
| Capitaux propres | 923,7 | 942,2 |
| Chiffres du compte de résultat | ||
| Résultat courant avant impôt | 2,3 | 17,5 |
| Résultat des opérations en capital | (12,6) | 139,6 |
| Résultat net | (1,5) | 152,5 |
Les grands équilibres bilanciels des comptes sociaux de Paris Orléans ont globalement peu évolué au 31 mars 2009 par rapport à la clôture de l'exercice précédent.
La variation des immobilisations fi nancières s'explique essentiellement par une diminution de la ligne de titres Rallye de 12,6m€, ce montant étant par ailleurs constitutif du résultat négatif des opérations en capital et de la perte nette de l'exercice.
L'augmentation des emprunts et dettes fi nancières de 17,2m€ d'un exercice à l'autre a principalement servi à fi nancer des avances en comptes courants d'associé consenties aux fi liales dédiées aux investissements dont le rythme est demeuré très soutenu jusqu'à l'automne 2008.
La baisse de 18,5m€ des capitaux propres est liée à la distribution de dividendes opérée au titre de l'exercice précédent et de la perte du présent exercice.
Le profi l du compte de résultat de la société Paris Orléans est désormais proche de celui d'un holding pur détenant principalement des participations indirectes.
Les sociétés contrôlées au 31 mars 2009 au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont indiquées dans la note 37 de l'annexe aux comptes consolidés intitulée « Périmètre de consolidation » en page 148 du présent rapport. Outre les fi liales énumérées dans Dorénavant, Paris Orléans a vocation à avoir un résultat social constitué essentiellement de la distribution de dividendes des structures sous-jacentes
Le résultat courant avant impôt, positif de 2,3m€ contre 17,5m€ l'exercice précédent, a été notamment affecté par l'effet sur année pleine de la charge fi nancière des emprunts contractés pour fi nancer l'acquisition en janvier 2008 du solde du capital de Concordia BV, par l'absence de revenus de placements de trésorerie dont bénéfi ciait la société auparavant, et par l'impact du risque de pertes de change sur l'exposition au dollar US.
Le résultat net de l'exercice 2008/2009 bénéfi cie d'un produit d'impôt sur les sociétés de 8,8m€, dont un montant de 7,5m€ est afférent à un report en arrière des défi cits. La perte nette de 1,5m€ enregistrée sur l'année 2008/2009 n'est en aucun cas comparable avec le bénéfice dégagé l'année précédente, principalement dû à une plus-value exceptionnelle d'apport de titres Concordia BV à une fi liale pour un montant de 129,2m€.
cette note, Paris Orléans contrôle plusieurs sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non signifi catif : Central Call International (SARL), Clarifi lter SAS, Franinvest SAS et Treilhard Investissements SA.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance dans le tableau ci-après, la liste des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République française, au sein desquelles Paris Orléans a pris une participation ou bien s'est assuré le contrôle, au cours de l'exercice écoulé.
| Raison sociale | Siège social | Forme | Objet | Nombre de titres ou parts composant le capital |
% de détention au 31 mars 2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Messine | Société | ||||
| Managers | 23 bis, avenue de | par actions | Prise et gestion | ||
| Investissements | Messine 75008 Paris | simplifi ée | de participations | 1 action de 1€ | 100 % (direct) |
| Société | |||||
| Five Arrows | 23 bis, avenue de | par actions | Société | 2 000 000 d'actions | |
| Managers | Messine 75008 Paris | simplifi ée | de gestion | de 1€ | 100 % (indirect) |
Messine Managers Investissements SAS (« MMI ») a été constituée le 30 janvier 2009 pour regrouper les membres de l'équipe d'investissement que Paris Orléans souhaite associer aux bénéfices ou aux pertes réalisés dans la gestion de son portefeuille d'investissements détenu indirectement par sa fi liale K Développement SAS. Au 31 mars 2009, MMI avait pour associé unique Paris Orléans.
Five Arrows Managers SAS est une société de gestion constituée le 15 décembre 2008, dans le cadre du renforcement de l'activité de Merchant Banking du Groupe avec le lancement du premier fonds européen Five Arrows Principal Investments présenté en page 29 du présent rapport. Son capital et ses droits de vote sont détenus à hauteur de 40% par la fi liale K Développement SAS et à hauteur de 60% par une fi liale de Rothschilds Continuation Holdings AG.
Le Directoire vous propose d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 31 mars 2009, qui se traduit par une perte de 1 520 224,36€, de la manière suivante :
| Perte de l'exercice de | (1 520 224,36€) |
|---|---|
| Diminué du report à nouveau de | 211 003 275,89€ |
| Soit un total distribuable de | 209 483 051,53€ |
| au versement d'un dividende unitaire | |
| de 0,35€ par action* pour | 11 071 228,00€ |
| au report à nouveau pour | 198 411 823,53€ |
de la société. * Sur 31 632 080 actions et CI.
Conformément aux dispositions légales, il vous est précisé que l'intégralité des dividendes ainsi distribués est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéfi cie qu'aux actionnaires personnes physiques domiciliées en France.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement à partir du 3 novembre 2009.
Il vous sera proposé dans la troisième résolution de l'Assemblée générale du 29 septembre 2009, l'option pour le paiement du dividende en actions
Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons le montant des dividendes distribués par votre société au titre des trois derniers exercices (avant et après division par 10 du nominal de l'action) :
| Exercice | 2007/2008 (1) | 2006/2007 | 2005/2006 |
|---|---|---|---|
| Nombres d'actions et de certifi cats d'investissements | 31 632 080 | 2 516 900 | 2 516 900 |
| Dividende net par action (en euros) | 0,55 (2) | 5,00 (2) | 3,80 (2) |
| Montant total distribué (en euros) | 17 397 644 | 12 584 500 | 9 564 220 |
(1) Après augmentation de capital et division du nominal de l'action par 10.
(2) Éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2°du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France.
Résultats sociaux
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88 du Code de commerce, avis a été donné aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions et engagements auxquels l'article L. 225-86 dudit code est applicable. Il vous est demandé de statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes et d'approuver les conventions mentionnées dans ce rapport, conclues aux cours de l'exercice après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance.
| (en euros) | 2004/2005 | 2005/2006 | 2006/2007 | 2007/2008 | 2008/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fi n d'exercice | |||||
| a) Capital social | 19 178 778 | 19 178 778 | 19 178 778 | 63 264 160 | 63 264 160 |
| b) Nombre d'actions ou certifi cats d'investissement émis |
2 516 900 | 2 516 900 | 2 516 900 | 31 632 080 | 31 632 080 |
| c) Nombre d'actions et certifi cats d'investissement (hors actions et certifi cats d'investissement propres) |
2 450 222 | 2 450 222 | 2 450 222 | 30 814 642 | 30 773 060 |
| d) Nombre d'actions et CI ayant droit au dividende à la date de l'Assemblée générale |
2 516 900 | 2 516 900 | 2 516 900 | 31 632 080 | 31 632 080 |
| e) Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| 2. Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (produits fi nanciers et d'exploitation) |
28 786 029 | 27 561 723 | 35 725 252 | 31 698 622 | 28 384 137 |
| b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions |
9 139 735 | 35 700 117 | 51 029 036 159 707 524 | (5 414 728) | |
| c) Impôts sur les bénéfi ces* | (1 112 125) | 6 239 254 | 6 204 154 | 4 567 594 | (8 792 342) |
| d) Résultat après impôts, amortissements et provisions |
16 385 260 | 34 982 939 | 53 387 151 152 455 798 | (1 520 224) | |
| e) Résultat distribué hors actions propres | 7 490 777 | 9 564 220 | 12 251 110 | 16 948 053 | 11 071 228 |
| 3. Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions |
3,87 | 11,71 | 17,81 | 4,90 | (0,11) |
| b) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions |
6,51 | 13,90 | 21,21 | 4,82 | (0,05) |
| c) Dividende attribué à chaque action | 3,50 | 3,80 | 5,00 | 0,55 | 0,35 |
| 4. Personnel | |||||
| a) Effectif moyen des salariés employés | 14 | 15 | 15 | 19 | 25 |
| b) Montant de la masse salariale | 3 626 721 | 2 049 208 | 2 476 250 | 3 580 150 | 4 007 256 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc) |
1 749 019 | 1 366 619 | 1 636 325 | 2 356 922 | 3 110 028 |
* Les montants négatifs correspondent à des produits d'impôt.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, le tableau suivant vous donne l'identité des actionnaires de Paris Orléans détenant, au 31 mars 2009, un pourcentage de capital et de droits de vote supérieur aux seuils légaux de publication :
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de CI |
% du capital |
Nombre de CDV |
% des droits de vote |
Nombre d'actions et de CI |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| Rothschild Concordia SAS | 15 252 480 | 48,22 % | - | 51,78 % | 15 252 480 | 48,22 % | 51,39 % |
| NM Rothschild & Sons Ltd (actions d'autocontrôle sans droits de vote) |
1 800 000 | 5,69 % | - | - | 1 800 000 | 5,69 % | - |
| Autres membres de la famille Rothschild |
1 456 890 | 4,61 % | 340 190 | 6,10 % | 1 456 890 | 4,60 % | 6,67 % |
| Total du concert familial élargi (1) |
18 509 370 | 58,52 % | 340 190 | 57,88 % | 18 509 370 | 58,51 % | 58,05 % |
| Asset Value Investors | 1 859 933 | 5,88 % | - | 6,31 % | 1 768 137 | 5,59 % | 5,96 % |
| AGF Vie | 1 582 640 | 5,00 % | - | 5, 37 % | 1 582 640 | 5,00 % | 5,33 % |
| Paris Orléans (2) | 859 020 | 2,72 % | - | - | 817 438 | 2,58 % | - |
| Public | 8 821 117 | 27,88 % | 145 040 | 30,43 % | 8 954 495 | 28,31 % | 30,66 % |
| TOTAL | 31 632 080 (3) | 100,00 % | 485 230 | 100,00 % (4) | 31 632 080 (3) | 100,00 % |
(1) Concert entre Rothschild Concordia SAS, ses associés (Branche David de Rothschild, Branche Éric de Rothschild, Branche anglaise de la famille Rothschild) et les autres membres de la famille Rothschild (Branche Edouard de Rothschild, M. Philippe de Nicolay, NMR – concert présumé – et la fondation Eranda) rendu public par l'AMF le 25 janvier 2008 (Décision et Information n°208C0180).
(2) Titres d'autocontrôle détenus par Paris Orléans, dont 192 300 titres mis à disposition d'un contrat de liquidité.
(3) Dont 485 230 certifi cats d'investissements au 31/03/2009 et 666 720 au 31/03/2008.
(4) Total des droits de vote : 29 458 290, après exclusion des droits de vote attachés aux actions détenues par Paris Orléans et NMR.
Paris Orléans est contrôlée par la société Rothschild Concordia SAS, société inscrite depuis juin 2008 sur la liste des compagnies fi nancières de la Commission bancaire, dont le capital et les droits de vote sont répartis au 31 mars 2009 : entre la Branche David de Rothschild à hauteur de 25,64 %, la Branche Éric de Rothschild à hauteur de 38,41 % (soit au total 64,05 % pour la Branche française de la famille) et Integritas (Branche anglaise de la famille) à hauteur de 35,95 %. Les clauses du pacte d'associés de Rothschild Concordia SAS ont été transmises et rendues publiques par l'Autorité des marchés fi nanciers le 25 janvier 2008 (Décision et Information n°208C0180).
Nous vous informons qu'aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été adressée à Paris Orléans au cours de l'exercice écoulé, que ce soit en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce ou de l'article 8 des statuts.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
Outre les actions ordinaires de Paris Orléans, il existe des certifi cats d'investissement (par nature dépourvus de droits de vote) d'une part, et des certifi cats de droit de vote d'autre part. L'action est recomposée de plein droit par la réunion d'un certifi cat d'investissement et d'un certifi cat de droit de vote.
Au 31 mars 2009, le capital social de Paris Orléans est fi xé à 63 264 160€ ; il est divisé en 31 146 850 actions de 2€ de valeur nominale et 485 230 certifi cats d'investissement de 2€ de valeur nominale.
Aucune modifi cation n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé dans le montant du capital social.
Au 30 mars 2009, à la suite de l'opération de cession à Paris Orléans de certifi cats de droit de vote qui vous est indiquée en page 55 du présent rapport au titre des dispositions de l'article 223-26 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, il a été procédé à la reconstitution en 181 490 actions pleines de 181 490 certifi cats d'investissement et de 181 490 certifi cats de droits de vote.
Votre Assemblée générale mixte du 21 janvier 2008 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions Paris Orléans dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation d'une durée de 18 mois est arrivée à échéance le 21 juillet 2009.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les opérations effectuées par la société dans le cadre de cette autorisation, sur ses propres titres, au cours de l'exercice écoulé.
| Valeur (évaluée au cours d'achat) des actions détenues par Paris Orléans au 31 mars 2009 |
4 527 665,04 € |
|---|---|
| Nombre d'actions pleines détenues par Paris Orléans au 31 mars 2009 |
373 790 actions de 2 euros nominal, soit 1,18 % du capital |
| Nombre d'actions affectées au contrat de liquidité au 31/03/09 | 192 300 |
| Cours moyens des achats et des ventes | Achats 20,56€ / Ventes 26,60€ |
| Nombre d'actions annulées | - |
| Nombre d'actions vendues | 52 883 |
| Nombre d'actions achetées | 94 465 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce modifi ées par l'article 1er de l'ordonnance n° 2009-105 du 30 janvier 2009, Paris Orléans effectue mensuellement auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers une déclaration relative aux acquisitions, cessions, annulations et transferts effectués par la société par application de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Ces déclarations peuvent être consultées sur le site de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).
Il vous sera demandé d'autoriser le Directoire à opérer sur les actions de la Société selon les modalités suivantes :
• Part maximale du capital susceptible d'être achetée par la société : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 30 juin 2009 (date du présent rapport), et déduction faite des 859 020 actions et certifi cats d'investissement détenus par Paris Orléans à cette même date, le nombre maximal d'actions ordinaires susceptibles d'être acquises dans le cadre du programme ressortirait à 3 077 306 ; le total d'actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à la même date, le seuil de 10 % devant être calculé en fonction du nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme de rachat.
Ce programme serait utilisé, dans le respect des textes légaux et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers, en vue des affectations suivantes :
Au 31 mars 2009, NM Rothschild & Sons Ltd, société contrôlée indirectement par Paris Orléans à travers Concordia BV et Rothschilds Continuation Holdings AG, détient 1 800 000 actions de Paris Orléans, représentant 5,69 % du capital. Paris Orléans détient 373 790 actions pleines (dont 192 300 actions mises à disposition d'un contrat de liquidité) et 485 230 certifi cats d'investissement représentant un total de 2,72 % du capital.
L'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2006 a accordé la délégation suivante :
| Objet | N° de résolution |
Montant | Durée | Utilisation faite au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Possibilité de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux |
Limité à un nombre d'actions représentant 3 % du montant |
|||
| de la société et des sociétés liées | 12 | du capital social | 38 mois | Néant |
L'Assemblée générale mixte du 25 septembre 2007 a accordé la délégation suivante :
| Objet | N° de résolution |
Montant | Durée | Utilisation faite au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux membres du personnel salarié (Article L. 225-129-6, 2 e alinéa du Code de commerce) |
23 | 381 000€ | 36 mois | Néant |
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
| N° de | Utilisation faite au cours de |
|||
|---|---|---|---|---|
| Objet | résolution | Montant | Durée | l'exercice |
| Émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») |
||||
| (Article L. 225-129 et suivants du Code de commerce) |
10 | Limité à un montant nominal de 50m€ |
26 mois | Néant |
| Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (Article L. 225-129 et suivants du Code de commerce |
11 | Limité à un montant nominal de 50m€ ou au solde disponible du plafond d'augmentation de capital avec DPS |
26 mois | Néant |
| Émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription et libre fi xation du prix d'émission (Article L. 225-136 du Code de commerce) |
12 | Limité à 10 % du montant du capital social par an |
26 mois | Néant |
| Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux membres du personnel salarié (Article L. 225-129-6, 1 er alinéa du Code de commerce) |
13 | 1 000 000€ | 18 mois | Néant |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au 31 mars 2009 : 42 555 actions de la société sont détenues à travers un Plan Épargne Entreprise, soit 0,13 % du capital.
Nous vous rappelons que conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce, votre Assemblée générale mixte du 25 septembre 2007, après avoir constaté que les actions de la société détenues par le personnel salarié de Paris Orléans et des sociétés qui lui sont liées représentaient moins de 3 % du capital, s'est prononcée en faveur d'une résolution autorisant le Directoire à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés.
Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice écoulé par le Directoire.
En application des dispositions de l'article 223-26 du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, nous portons à votre connaissance une opération mentionnée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier, réalisée au cours de l'exercice écoulé.
Le 27 mars 2009, Monsieur Philippe de Nicolay, membre du Conseil de surveillance, a cédé à la société 181 490 certifi cats de droit de vote dans Paris Orléans au prix unitaire de 2,55€, soit un montant global de 462 799,50€.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 100-3 du Code de commerce, nous vous exposons les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la société.
L'article 8 « Forme des actions et autres titres – Identification des actionnaires – Franchissement des seuils » des statuts de Paris Orléans fi xe des restrictions à l'exercice des droits de vote aux assemblées générales. Aux termes des dispositions de l'article 8 :
« Les actions et autres titres émis par la société sont obligatoirement nominatifs jusqu'à leur entière libération. Ils sont nominatifs ou au porteur, au choix de leur titulaire, à compter de leur entière libération.
La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l'année de naissance – ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution – la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires et éventuellement des autres instruments fi nanciers qu'elle émet, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.
Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, détenant des titres de capital au porteur inscrit en compte chez un intermédiaire habilité et qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 2 % du nombre total des actions ou des droits de vote de la société, et chaque fois qu'elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, doit en informer celle-ci dans le même délai que celui de l'obligation légale résultant des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie avec accusé de réception en indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales.
Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure au seuil mentionné à l'alinéa précédent ou d'un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote.
La personne tenue à l'information précise si le nombre de titre qu'elle possède donne accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la société détenues par les fonds qu'elles gèrent.
Pour le calcul de leur participation en capital et en droits de vote, les actionnaires appliqueront les mêmes règles que celles relatives aux franchissements des seuils prévues par la loi telles qu'interprétées par l'Autorité des marchés fi nanciers.
Sans préjudice des sanctions prévues par la loi, en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration prévue ci-dessus, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception. »
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
Par courrier du 23 janvier 2008, l'Autorité des marchés fi nanciers a été tenue informée de l'existence de deux pactes d'actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
Ces deux pactes d'actionnaires s'inscrivent dans le cadre de la réorganisation majeure du Groupe intervenue en janvier 2008 avec la prise de contrôle de 100 % de Concordia BV et de la réorganisation concomitante de l'actionnariat familial du groupe Paris Orléans.
Le premier pacte vise les relations entre les membres du concert familial composé des associés de Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans. Dans le cadre de ce pacte, sont réglées toutes les questions portant sur le transfert de titres Paris Orléans ainsi que sur l'exercice des droits de vote de Rothschild Concordia SAS aux Assemblées générales extraordinaires et ordinaires de Paris Orléans.
Le second pacte vise les relations entre Paris Orléans et la fondation Eranda et porte notamment sur les modalités de cession, par Eranda, de ses titres Paris Orléans.
En application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ces deux accords ont été rendus publics par l'Autorité des marchés fi nanciers dans une Décision et Information de l'Autorité des marchés fi nanciers du 25 janvier 2008 sous le n° 208CO180.
Nous vous invitons à vous reporter en page 64 du présent rapport et dans l'annexe, en pages 70 et suivantes, relatives au Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
La défi nition et la description des risques auxquels Paris Orléans et les sociétés de son Groupe peuvent être exposés, fi gurent dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2008/2009 en pages 107 à 119 et suivantes du présent rapport.
Au 31 mars 2009, l'activité de Paris Orléans repose sur une équipe de 26 personnes. Ce chiffre comprend trois personnes au niveau de la direction générale, six personnes en charge des activités de capital investissement et dix-sept personnes assurant les fonctions support (fi nance, comptabilité, juridique, assurances, contrôle interne, trésorerie, middle offi ce et services généraux). Il y a eu trois recrutements et aucun départ au cours de l'exercice écoulé.
Depuis la signature de l'accord d'entreprise relatif à l'aménagement et à la réduction du temps de travail du 1er avril 2002, le personnel salarié de Paris Orléans travaille 37 heures par semaine et bénéfi cie de 12 jours de congés supplémentaires par an.
Les effectifs des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale, s'élevaient à 1 954 au 31 mars 2009 contre 2 029 au 31 mars 2008.
| Par pays | Mars 2009 | Mars 2008 |
|---|---|---|
| Royaume-Uni | 903 | 1 007 |
| Suisse | 453 | 458 |
| Amérique du Nord | 245 | 242 |
| Reste du monde | 320 | 290 |
| France | 33 | 32 |
| 1 954 | 2 029 |
Les effectifs des principales sociétés du Groupe ont évolué comme suit, au cours des deux derniers exercices.
| Par métier | Mars 2009 | Mars 2008 |
|---|---|---|
| Banque de fi nancement et d'investissement |
1 077 | 1 156 |
| Banque privée | 486 | 487 |
| Capital investissement | 33 | 32 |
| 1 954 | 2 029 |
Pour information, les effectifs de Rothschild & Cie Banque à Paris et ceux des bureaux européens sont respec tivement de 629 personnes et de 280 collaborateurs.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
En tant que société holding, Paris Orléans n'a pas d'activité spécifi que en matière de recherche et de développement.
Nous vous indiquons qu'aucun événement important, susceptible de porter atteinte à l'activité de la société, n'est survenu entre le 31 mars 2009 et la date à laquelle le présent rapport est établi.
Dans l'environnement économique actuel, Paris Orléans pourra s'appuyer sur la réactivité du Groupe et la diversifi cation de ses activités, en termes de métiers et de positions géographiques.
Ainsi, l'activité bancaire du Groupe va poursuivre à l'international sa montée en puissance hors Europe, dans des pays dits « émergents ». Par ailleurs, deux axes de développement signifi catifs devraient offrir de très belles perspectives de croissance à court terme. Le premier, concerne le partenariat stratégique avec Rabobank dans l'alimentation, les boissons et l'agriculture. Le second, concerne l'activité de capital investissement – ou l'activité en développement de Merchant banking – laquelle devrait permettre de lever des fonds aux côtés de partenaires internationaux en vue d'investir de manière sélective dans des sociétés non cotées offrant en Europe d'excellentes opportunités d'investissement.
La profonde modification de l'environnement concurrentiel a eu comme conséquence, pour de nombreux établissements, un changement d'actionnariat. La stabilité de l'actionnariat de Paris Orléans devrait donc permettre au Groupe de poursuivre et de renforcer ses investissements en ressources humaines dans ses métiers tels que le conseil en fusions et acquisitions et la Banque privée, avec le recrutement de professionnels de talent.
L'activité de capital investissement propre à Paris Orléans reste dépendante de l'évolution du contexte de crise fi nancière actuelle. La qualité de ses équipes lui permettra et lui donnera cependant les moyens, le moment venu, de saisir toutes les opportunités qu'elle jugerait attractive, dans la poursuite de la stratégie qu'elle s'est fi xée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 451-1-1 du Code monétaire et fi nancier et de l'article 222-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, un document mentionnant toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois dans l'espace économique européen ou dans d'autres pays tiers est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la société. Cette liste peut également être consultée sur le site internet de Paris Orléans (www. paris-orleans.com).
Pour tout développement relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance, nous vous invitons à vous reporter en annexe du présent rapport, en pages 71 et suivantes, au rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 4, nous vous communiquons, ci-après, la liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société, en fonction au cours de l'exercice écoulé :
| Eric de Rothschild Président de : Président du Conseil de surveillance Rothschild Asset Management Holding AG (Suisse) 25.09.2007 Rothschild Bank AG (Suisse) 03.10.1940 Rothschild Holding AG (Suisse) Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 10 Managing Director de : Continuation Investments NV (Pays-Bas) Rothschild Europe BV (Pays-Bas) Administrateur et Directeur général de : Rothschild Concordia SAS Associé-Gérant de : Société de Participation Viticole SCA Béro SCA Représentant permanent de Béro SCA, Gérant de : Société civile du Château Duhart Milon Rothschild Représentant permanent de Béro SCA, Président de : Société du Château Rieussec SAS Membre du Conseil de surveillance de : Newstone Courtage SA Siaci Saint-Honoré SA Administrateur de : Christie's France SA Fédération Continentale SA N.M. Rothschild & Sons Limited (Grande-Bretagne) Rothschild North America Inc. (États-Unis) Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) Rothschild Concordia AG (Suisse) Sociedade Agricola Quinta do Carmo (Portugal) |
Nom Fonction Date de nomination (ou de renouvellement) Date de naissance |
Autres fonctions et principaux mandats sociaux des membres du Conseil de surveillance |
|---|---|---|
| Los Vascos (Chili) |
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Rapport du Président du Conseil de surveillance
| Autres fonctions et principaux mandats sociaux des membres du Conseil de surveillance |
|---|
| Président de : La Fondation du Risque (Association) Administrateur de : SCOR SA DEXIA SA (Belgique) Hôpital Américain de Paris (Association) Institut Europlace de Finance (Association) Institut des Hautes Études Scientifi ques (Association) Institut Français des Relations Internationales (Association) Institut Louis Bachelier (Association) |
| Président-Directeur général de : Bouygues SA Président de : SCDM SAS Administrateur de : TF1 SA SODECI (Côte d'Ivoire) CIE SA (Côte d'Ivoire) Représentant permanent de SCDM SAS, Président de : Actybi SAS SCDM Participations SAS |
| Président du Conseil de surveillance de : Siaci Saint-Honoré SA Newstone Courtage SA Administrateur de : A.R.T. (Assurances et Réassurances Techniques) SAS |
| Président de : NM Rothschild & Sons (Hong Kong) Pty Limited (Chine) jusqu'au 15 septembre 2008 Anglogold Ashanti Limited (Afrique du Sud) NM Rothschild & Sons (Singapore) Limited (Singapour) jusqu'au 15 septembre 2008 Vice-président de : NM Rothschild Corporate Finance Limited (Grande-Bretagne) Administrateur de : NM Rothschild & Sons South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud) NM Rothschild China Holding AG (Suisse) Rothschild Australia Limited (Australie) Rothschilds Continuation Limited (Grande-Bretagne) Shield MBCA Limited (Grande-Bretagne) Shield Trust Limited (Grande-Bretagne) Southern Arrows (Pty) Limited (Afrique du Sud) Old Mutual PLC (Grande-Bretagne) |
| Président de : Transaction R SAS Financière-Rabelais SAS Président du Conseil d'administration de : Montaigne-Rabelais SAS Associé-Gérant de : Rothschild & Cie Banque SCS Rothschild & Cie SCS Membre du Conseil de surveillance de : Groupe Beneteau SA Administrateur de : Christian Dior SA Christian Dior Couture SA |
Profi l
| Nom Fonction Date de nomination (ou de renouvellement) Date de naissance |
Autres fonctions et principaux mandats sociaux des membres du Conseil de surveillance |
|---|---|
| Philippe de Nicolay Membre du Conseil de surveillance 07.12.2007 01.08.1955 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100 |
Président du Conseil de surveillance de : Rothschild & Cie Gestion SCS Président de : Rothschild Japan KK (Japon) Wichford PLC (Ile de Man) Associé-Gérant de : Rothschild & Cie Banque SCS Administrateur de : Elan R SICAV Financière de Reux SAS Blackpoint Management (Guernesey) Rothschild Holding AG (Suisse) Membre du Conseil de surveillance de : Les Domaines Barons de Rothschild (Lafi te) SCA Gérant de : Hunico SC Polo & Co SARL |
| Robert de Rothschild Membre du Conseil de surveillance 25.09.2007 14.04.1947 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100 |
Administrateur de : Rothschild Concordia SAS |
| Philippe Sereys Membre du Conseil de surveillance 25.09.2007 28.05.1963 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100 |
Membre du Directoire de : NEM Partners SA Membre du Conseil de surveillance et Vice-président de : Baron Philippe de Rothschild SA Membre du Conseil de surveillance de : GT Finances SA PC30 SA Représentant permanent de : NEM Partners pour le compte de NACS au conseil de : Micropole Univers SA Gérant de : Baronne Philippine de Rothschild GFA |
| Rothschild & Cie Banque Siège social : 29, avenue de Messine 75008 Paris Membre du Conseil de surveillance 25.09.2007 Nombre d'actions Paris Orléans détenues : 100 |
Président de : Bastia-Rabelais SAS Président et membre du Conseil d'administration de : Montaigne-Rabelais SAS |
| Nom du représentant permanent de Rothschild & Cie Banque Marc-Olivier Laurent 07.12.2007 04.03.1952 |
Président de : Five Arrows Managers SAS (depuis le 15 décembre 2008) Associé-gérant de : Rothschild & Cie Banque SCS Administrateur de : Caravelle Membre du Conseil de surveillance de : Manutan SA Foncière Inea SA Membre et Président du Comité de surveillance de : R Capital Management SAS (depuis le 14 novembre 2008) Membre du Comité d'audit de : Manutan SA |
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
| Nom Fonction Date de nomination (ou de renouvellement) Date de naissance |
Autres fonctions et principaux mandats sociaux des membres du Conseil de surveillance |
|---|---|
| Michel Cicurel Censeur 26.07.2005 05.09.1947 |
Président du Directoire de : La Compagnie Financière Edmond de Rothschild La Compagnie Financière Saint-Honoré Membre du Conseil de surveillance de : Publicis Administrateur de : Bouygues Telecom La Société Générale |
| Jean-Philippe Thierry Censeur 29.10.2004 16.10.1948 |
Membre du Directoire de : Allianz SE (Allemangne) Président du Conseil d'administration, non Directeur général de : AGF SA Tocqueville Finance SA Président de : Allianz Holding France SAS Tocqueville Finance Holding SAS Président du Conseil de surveillance de : Euler Hermès SA Mondial Assistance AG (Suisse) Administrateur de : Société Financière Foncière et de Participations (FFP) PPR AGF International Atos Origin |
| Nom Fonction |
|
|---|---|
| Date de nomination (ou de renouvellement) | Autres fonctions et principaux mandats sociaux |
| Date de naissance | des membres du Directoire |
| Sylvain Hefes | Senior advisor de : |
| Président du Directoire | NM Rothschild & Sons (Grande-Bretagne) |
| 29.09.2008 | Président de : |
| 28.03.1952 | Francarep, Inc. (États-Unis) |
| Administrateur de : | |
| Five Arrows Capital Limited (Iles Vierges Britanniques) | |
| Rothschild Holding AG (Suisse) | |
| Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) | |
| NYSE Euronext Inc (États-Unis) | |
| Membre du Comité consultatif de : | |
| Five Arrows Managers SAS (depuis le 15 décembre 2008) |
| Nom | |
|---|---|
| Fonction | |
| Date de nomination (ou de renouvellement) | Autres fonctions et principaux mandats sociaux |
| Date de naissance | des membres du Directoire |
| David de Rothschild | Président et administrateur de : |
| Membre du Directoire en charge des activités | Rothschild Concordia SAS |
| bancaires du Groupe | Managing Director de : |
| depuis le 29 septembre 2008 | Rothschild Europe BV (Pays-Bas) |
| Vice-président du Conseil de surveillance |
Associé-Gérant statutaire de : Rothschild & Cie Banque SCS |
| (jusqu'au 29 septembre 2008) | Rothschild & Cie SCS |
| 15.12.1942 | Associé-Gérant de : |
| Rothschild Gestion Partenaires SNC | |
| Financière-Rabelais SCA | |
| Président de : | |
| N.M. Rothschild & Sons Ltd (Grande-Bretagne) | |
| Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) | |
| Rothschild North América (États-Unis) | |
| Financière de Reux SAS | |
| Financière de Tournon SAS | |
| SCS Holding SAS | |
| Administrateur de : | |
| Casino-Guichard-Perrachon SA | |
| La Compagnie Financière Martin-Maurel SA | |
| De Beers SA (Luxembourg) | |
| Membre du Conseil de surveillance de : | |
| Compagnie Financière Saint-Honoré SA | |
| Euris SAS | |
| Georges Babinet | Membre du Conseil de surveillance de : |
| Membre du Directoire et Directeur général | Les Domaines Barons de Rothschild (Lafi te) SCA |
| 29.09.2008 11.03.1947 |
Newstone Courtage SA Siaci Saint-Honoré SA |
| Administrateur de : | |
| Five Arrows Capital AG (Suisse) | |
| Président de : | |
| K Développement SA (jusqu'au 13 mars 2009) | |
| K Développement SAS (depuis le 13 mars 2009) | |
| Représentant légal de K Développement, Président du Conseil | |
| d'administration de : | |
| Chaptal Investissements SAS | |
| Représentant légal de K Développement SAS, Président de : | |
| Alexanderplatz Investissement SAS | |
| Clarifi lter SAS | |
| Franinvest SAS | |
| HI Trois SAS | |
| Manufaktura SAS | |
| Narcisse Investissements SAS | |
| PO Capinvest 1 SAS | |
| PO Capinvest 2 SAS | |
| PO Capinvest 3 SAS | |
| PO Fonds SAS PO Mezzanine SAS |
|
| SPCA Deux SAS | |
| Verseau SAS | |
| President et administrateur de : | |
| Francarep Inc. (États-Unis) | |
| Représentant permanent de : | |
| Paris Orléans SA au conseil de : | |
| Total E & P Cameroun (Cameroun) | |
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
| Nom Fonction |
|
|---|---|
| Date de nomination (ou de renouvellement) | Autres fonctions et principaux mandats sociaux |
| Date de naissance | des membres du Directoire |
| Michele Mezzarobba | Administrateur et Président du Conseil d'administration de : |
| Membre du Directoire | Concordia BV (Pays-Bas) |
| 29.09.2008 | Président de : |
| 25.09.1967 | Messine Managers Investissements SAS (depuis le 30 janvier 2009) |
| Paris Orléans Holding Bancaire SAS | |
| Ponthieu Ventures SAS | |
| Administrateur et Vice-président de : | |
| Francarep, Inc. (États-Unis) | |
| Membre du Conseil de surveillance de : | |
| EuropaCorp. SA | |
| Ubiqus | |
| Administrateur de : | |
| Chaptal Investissements SAS | |
| FIN PO SA (Luxembourg) | |
| PO Invest 1 SA (Luxembourg) | |
| PO Invest 2 SA (Luxembourg) (depuis le 12 décembre 2008) | |
| PO Investimmo Sàrl (Luxembourg) (depuis le 10 avril 2008) | |
| PO Participations Sàrl (Luxembourg) | |
| PO Titrisation Sàrl (Luxembourg) | |
| Administrateur gérant de : | |
| Centrum Orchidée Sàrl (Luxembourg) | |
| Centrum Jonquille Sàrl (Luxembourg) | |
| Centrum Narcisse Sàrl (Luxembourg) | |
| Centrum Iris Sàrl (Luxembourg) | |
| Représentant permanent de Paris Orléans | |
| au Conseil de Surveillance : | |
| Santoline SAS (depuis le 6 mars 2009) | |
| Représentant légal de Ponthieu Ventures, Président de : | |
| Rivoli Participation SAS | |
| Représentant permanent de Rivoli Participation au Conseil de : | |
| Affi ches Parisiennes SA | |
| Claude et Goy SA | |
| Représentant permanent de PO Participation Sàrl | |
| au Conseil de gérance de : | |
| Five Arrows Managers Sàrl (Luxembourg) | |
| (depuis le 19 décembre 2008) | |
| Directeur général de : | |
| Alexanderplatz Investissement SAS | |
| K Développement SA (jusqu'au 13 mars 2009) | |
| K Développement SAS (depuis le 13 mars 2009) | |
| Narcisse Investissements SAS | |
| PO Capinvest 1 SAS | |
| PO Capinvest 2 SAS | |
| PO Capinvest 3 SAS | |
| PO Fonds SAS | |
| PO Mezzanine SAS | |
| Co-Gérant de : | |
| PO Gestion (société civile) (jusqu'au 15 avril 2009) | |
| PO Gestion 2 (société civile) (jusqu'au 15 avril 2009) | |
| Gérant de : | |
| Central Call International SARL |
| Nom | |
|---|---|
| Fonction | |
| Date de nomination (ou de renouvellement) | Autres fonctions et principaux mandats sociaux |
| Date de naissance | des membres du Directoire |
| Emmanuel Roth | Président et Directeur général de : |
| Membre du Directoire | Treilhard Investissements SA |
| jusqu'au 29 septembre 2009 | Président du Conseil d'administration de : |
| 01.04.2006 | SICAV Elisée |
| 30.10.1968 | Administrateur et Directeur général délégué de : |
| K Développement SA (jusqu'au 18 septembre 2008) | |
| Gérant de : | |
| Five Arrows Investments Sàrl (Luxembourg) | |
| Five Arrows Managers Sàrl (Luxembourg) | |
| (depuis le 19 décembre 2008) | |
| Five Arrows Mezzanine Investments Sàrl (Luxembourg) | |
| (depuis le 30 avril 2008) | |
| Administrateur de : | |
| Francarep, Inc. (États-Unis) (jusqu'au 2 juin 2008) | |
| PO Invest 1 SA (Luxembourg) (jusqu'au 31 mars 2008) | |
| PO Invest 2 SA (Luxembourg) (jusqu'au 31 mars 2008) | |
| Directeur général de : | |
| Paris Orléans Holding Bancaire SAS | |
| Five Arrows Managers SAS | |
| Alexanderplatz Investissement SA | |
| Narcisse Investissements SAS | |
| PO Capinvest 1 SAS | |
| PO Capinvest 2 SAS | |
| PO Fonds SAS | |
| PO Mezzanine SAS | |
| Ponthieu Ventures SAS | |
| Co-Gérant de : | |
| PO Gestion (société civile) (jusqu'au 15 avril 2009) | |
| PO Gestion 2 (société civile) (jusqu'au 15 avril 2009) |
Les membres du Conseil de surveillance et du Directoire sont nommés conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il est précisé qu'en application des dispositions statutaires de Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans, un accord préalable du Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS est nécessaire avant l'exercice par cette dernière de ses droits de vote aux Assemblées générales ordinaires
Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 102-1 du Code de commerce, sont indiqués ci-après les montants des rémunérations brutes totales et avantages de toute nature, versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social en poste au 31 mars 2009, par Paris Orléans, par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et par les sociétés qui contrôlent la société dans laquelle le mandat est exercé.
de Paris Orléans, ce qui couvre notamment les résolutions relatives à la nomination de membres du Conseil de surveillance.
En outre, le Président de Rothschild Concordia SAS doit, en application de ces dispositions, consulter le Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS en vue d'obtenir un consensus avant la nomination par le Conseil de surveillance de Paris Orléans de tout membre du Directoire.
Comme indiqué dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, le Conseil de surveillance dans sa séance du 1er décembre 2008 s'est prononcé sur les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de Paris Orléans.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
Dans le prolongement des recommandations AFEP-MEDEF, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux vous sont communiquées, ci-après, dans le cadre de la recommandation de l'Autorité des marchés financiers en date du 22 décembre 2008.
Il est précisé que compte tenu du fait que le Président du Directoire occupe de nombreuses positions à Londres au sein du sous-groupe Rothschilds Continuations Holdings (« RCH ») et de ses fi liales, sa rémunération est intégralement prise en charge par le sous-groupe RCH. Par ailleurs, de la même manière, la rémunération de Monsieur David de Rothschild, au titre de ses nombreuses fonctions de direction générale et opérationnelle au sein du sous-groupe RCH, et notamment de NM Rothschild & Sons Ltd à Londres, est également prise en charge par ces sociétés. Leurs rémunérations respectives ont donc été converties au taux €/£ du 31 mars 2009 et du 31 mars 2008 pour l'exercice précédent.
La rémunération par Paris Orléans des autres membres du Directoire en fonction au 31 mars 2009 se compose d'une partie fi xe et d'une partie variable. La composante variable est arrêtée par le Président du Directoire en fonction des performances du Groupe et de celles de chacun de ses membres.
Nous précisons que Paris Orléans n'a pas accordé à ses dirigeants mandataires sociaux de titres donnant droit à un accès immédiat ou différé au capital (options de souscription d'actions et actions gratuites).
Compte tenu de ce qui précède, le tableau n°1 fait offi ce de tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire au cours de l'exercice écoulé et de l'exercice précédent.
| Sylvain Hefes – Président du Directoire | |
|---|---|
| ----------------------------------------- | -- |
| En k€ | Exercice 2008/2009 Montants versés |
Exercice 2007/2008 Montants versés |
|---|---|---|
| Rémunération fi xe | 161,8 | 188,6 |
| Rémunération variable (1) | 426,6 | 942,9 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Jetons de présence | - | - |
| Avantages en nature (2) | 1,6 | 1,9 |
| TOTAL | 590,0 | 1 133,4 |
(1) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N. La rémunération variable due
au titre de l'exercice 2008/2009 a été réduite de 47,3 % en devises par rapport à celle de l'exercice 2007/2008.
(2) Couverture maladie.
| En k€ | Exercice 2008/2009 Montants versés |
Exercice 2007/2008 Montants versés |
|---|---|---|
| Rémunération fi xe | - | 409,0 |
| Rémunération variable (1) | 356,8 | 628,6 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Jetons de présence (2) | 7,5 | 8,3 |
| Avantages en nature | - | - |
| TOTAL | 364,3 | 1 045,1 |
(1) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N. La rémunération variable due au titre de l'exercice 2008/2009 a été réduite de 43,2% par rapport à celle de l'exercice 2007/2008.
(2) Jetons de présence versés au titre de son mandat de Membre du Conseil de surveillance de Paris Orléans jusqu'au 29 septembre 2008.
| En k€ | Exercice 2008/2009 Montants versés |
Exercice 2007/2008 Montants versés |
|---|---|---|
| Rémunération fi xe | 300,0 | 218,0 |
| Rémunération variable (1) | 400,0 | 400,0 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Jetons de présence | - | - |
| Avantages en nature (2) | 4,2 | 4,2 |
| TOTAL | 692,2 | 622,2 |
(1) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N.
(2) Voiture.
| En k€ | Exercice 2008/2009 Montants versés |
Exercice 2007/2008 Montants versés |
|---|---|---|
| Rémunération fi xe | 250,0 | 187,0 |
| Rémunération variable (1) | 267,0 | 400,0 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Jetons de présence | - | - |
| Avantages en nature (2) | 4,2 | 4,2 |
| TOTAL | 521,2 | 591,2 |
(1) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N. La rémunération variable due
au titre de l'exercice 2008/2009 a été réduite de 33,3% par rapport à celle de l'exercice 2007/2008.
(2) Voiture.
| En k€ | Exercice 2008/2009 Montants versés |
Exercice 2007/2008 Montants versés |
|---|---|---|
| Rémunération fi xe | 57,7 | 95,0 |
| Rémunération variable (1) | - | 296,1 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Jetons de présence | - | - |
| Avantages en nature (2) | - | 5,5 |
| TOTAL | 57,7 | 396,6 |
(1) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N. Il n'y a pas eu de rémunération variable au titre de l'exercice en raison de la cessation du mandat de Membre du Directoire en cours d'exercice.
(2) Voiture.
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
| Membres du Conseil de surveillance | Exercice 2008/2009 Montants versés en k€ |
Exercice 2007/2008 Montants versés en k€ |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jetons de présence |
Autres rémunérations |
Jetons de présence |
Autres rémunérations |
|||
| Eric de Rothschild (1) et (2) | 7,5 | - | 8,3 | Fixes : Variables : |
- 953,2 |
|
| André Lévy-Lang (1) et (3) | 10,8 | - | 5,5 | - | ||
| Claude Chouraqui (1) | 6,1 | - | 6, 9 | - | ||
| Russel Edey (1) et (2) | 7,5 | Fixes : Variables : Avantages en nature : |
95,0 706,7 1,1 |
4,1 | Fixes : Variables : |
94,3 989,1 |
| Christian de Labriffe (1) et (3) | 12,0 | - | 12,0 | - | ||
| Robert de Rothschild (1) | 4,8 | Fixes : | 22,6 | 4,1 | - | |
| Philippe Sereys (1) et (3) | 12,0 | - | 12,0 | - | ||
| Martin Bouygues (1) et (4) | 3,8 | - | - | - | ||
| Philippe de Nicolay (1) et (4) | 5,1 | - | - | - | ||
| Marc-Olivier Laurent pour Rothschild & Cie Banque (1) et (4) |
3,8 | - | - | - | ||
| Edouard de Rothschild (1, 2) et (5) | 3,8 | - | 2,8 | Variables : | 95,6 | |
| Gérard Worms (1) et (5) | 3,8 | - | 8,3 | - | ||
| Bernard Fraigneau pour Rothschild & Cie Banque (1) et (5) |
6,0 | - | 12,0 | - | ||
| Michel Cicurel (6) | 3,4 | - | 4,1 | - | ||
| Jean-Philippe Thierry (6) | 3,4 | - | 5,5 | - | ||
| Jacques Getten (5) et (6) | 3,8 | - | 6,9 | - |
(1) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance ou de sociétés liées.
(2) Rémunérations converties au taux €/£ ou au taux €/CHF au 31 mars 2009 et au 31 mars 2008.
(3) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance
et membre du Comité d'audit.
(4) En fonction à compter du 7 décembre 2007 (exercice 2007/2008).
(5) En fonction jusqu'au 7 décembre 2007 (exercice 2007/2008).
(6) Censeurs.
| Membres du Directoire | Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relative à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Syvain Hefes Président du Directoire Début du mandat en cours : 2008 |
||||
| Fin de mandat : 2010 David de Rothschild Membre du Directoire en charge des activités bancaires du Groupe Début du mandat en cours : 2008 Fin de mandat : 2010 |
Non Non |
Non Non |
Non NA |
Non NA |
| Georges Babinet (1) Directeur général Début du mandat en cours : 2008 Fin de mandat : 2010 |
Oui | Oui | Non | Non |
| Michele Mezzarobba Membre du Directoire en charge des activités de capital investissement – Directeur administratif et fi nancier Début du mandat en cours : 2008 Fin de mandat : 2010 |
Oui | Oui | Non | Non |
| Emmanuel Roth Membre du Directoire Début du mandat : 2008 Fin de mandat : 29 septembre 2008 |
Oui | Oui | Non | Non |
(1) Le Conseil de surveillance a constaté que la conclusion du contrat de travail et la nomination aux fonctions de dirigeant mandataire social étaient antérieures à la publication des recommandations AFEP-MEDEF d'octobre 2008, et a décidé d'évoquer et d'étudier les modalités d'une éventuelle rupture à l'occasion du renouvellement du mandat.
Aucun engagement entrant dans le champ des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions d'un membre du Directoire, ou postérieurement à celles-ci, n'a été passé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Un membre du Directoire de Paris Orléans bénéfi cie, au même titre que les cadres hors classe de la société, d'un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies, destiné à leur procurer un complément de retraite annuel égal à 20 % de la moyenne des salaires bruts perçus au cours des trois dernières années pleines d'activité dans la société.
Le montant total des engagements hors bilan au titre de ce régime s'élève à 1 918 milliers d'euros au 31 mars 2009.
Les conditions d'octroi de cet avantage sont détaillées en annexe aux comptes sociaux de Paris Orléans en page 175 du présent rapport annuel.
Pour les membres du Directoire bénéfi ciant d'une voiture de fonction, le montant fi gurant sur la ligne « avantages en nature » du tableau n° 1 ci-dessus se rapporte exclusivement à l'utilisation d'une voiture de fonction.
Par ailleurs, les membres du Directoire de Paris Orléans bénéfi cient d'une assurance de responsabilité civile des dirigeants ayant pour objet d'assurer une couverture des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qui pourrait leur incomber pendant toute la durée de leurs fonctions au sein de Paris Orléans. Cette assurance intervient également en différence de limite et en différence de conditions des polices de même nature souscrites au sein du sous-groupe Rothschilds Continuation Holdings.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Le présent rapport rend compte, en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Ce rapport a été élaboré à la suite d'entretiens et de réunions avec les membres du Directoire de Paris Orléans, les directions opérationnelles et fonctionnelles et les différents acteurs du contrôle interne du Groupe.
Après avoir fait l'objet d'une analyse approfondie du Comité d'audit de Paris Orléans, le rapport a été présenté puis approuvé par le Conseil de surveillance du 30 juin 2009.
Première partie – Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, gouvernement d'entreprise, modalités de participation à l'Assemblée générale et informations de l'article L. 225-3 du Code de commerce
Depuis le 29 octobre 2004 et suite à la fusion absorption de sa fi liale Francarep, Paris Orléans a choisi de recourir au mode d'administration et de direction par Conseil de surveillance et Directoire prévu aux articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.
Le Conseil de surveillance de Paris Orléans est composé de dix membres : Eric de Rothschild (Président), André Lévy-Lang (Vice-président), Martin Bouygues, Claude Chouraqui, Russell Edey, Christian de Labriffe, Philippe de Nicolay, Robert de Rothschild, Rothschid & Cie Banque représentée par Marc-Olivier Laurent et Philippe Sereys.
Conformément aux dispositions statutaires, la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois ans. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de dix actions au moins de la Société.
Au 31 mars 2009, sur les dix membres du Conseil, trois membres ont la qualité de membres indépendants : André Lévy-Lang, Martin Bouygues et Philippe Sereys.
L'Assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs, choisis ou non parmi les actionnaires. Le Conseil de surveillance peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratifi cation par la prochaine Assemblée générale. Les censeurs sont nommés pour une période de trois ans. Chargés de veiller à la stricte application des statuts, ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Assistent aux réunions du Conseil de surveillance en qualité de censeurs : Michel Cicurel et Jean-Philippe Thierry.
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation en application de la loi et des statuts.
Il opère les vérifi cations et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Directoire communique mensuellement au Président du Conseil de surveillance un état des participations, de la trésorerie, des opérations réalisées et de l'endettement éventuel de la société.
Conformément aux statuts et aux dispositions légales, le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport une fois par trimestre au moins, portant sur l'activité de la société.
À l'issue de l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés par le Directoire, le Conseil de surveillance procède aux contrôles et vérifi cations nécessaires sur ces comptes, examine les termes du rapport de gestion du Directoire et détermine le contenu des observations qu'il adresse à l'Assemblée générale annuelle.
Les règles et modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont définies par la loi, les statuts de la société et le règlement intérieur.
Le Conseil de surveillance peut créer des comités en son sein, dont il détermine les missions et la composition.
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance a été adopté le 5 juillet 2006. Ce document a fait l'objet d'une modifi cation en 2007 concernant les nouveaux modes de télécommunication valides – telle la visioconférence – pour la tenue des séances du Conseil. Il a fait l'objet de modifications le 21 janvier 2008, dans le prolongement des modifi cations statutaires consécutives à la prise de contrôle du groupe Concordia BV et le 30 juin 2009 pour être harmonisé aux nouvelles dispositions issues de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 sur le contrôle légal des comptes et l'encadrement légal des comités d'audit.
Les membres du Conseil reçoivent au moins quarantehuit heures avant la tenue de chaque réunion, un dossier détaillant chacune des questions de l'ordre du jour, avec systématiquement pour chaque réunion :
une analyse détaillée de la valorisation des actifs ;
conformément aux dispositions légales, le Rapport trimestriel du Directoire sur l'activité de la société (activité bancaires et capital investissement) ;
Le Conseil de surveillance s'est réuni à cinq reprises au cours de l'exercice 2008/2009. Outre la revue des documents susvisés habituels, ces réunions ont porté :
Elle a porté en particulier sur la revue du budget 2008/2009.
Elle a été consacrée principalement à la préparation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 29 septembre 2008. Le Conseil a notamment procédé :
Au cours de cette séance, le Conseil a également pris connaissance des conventions visées par l'article L. 225-87 du Code de commerce (« conventions courantes »).
Au cours de cette séance, le Conseil s'est prononcé sur le renouvellement des membres du Directoire et la reconduite dans leurs fonctions, pour une durée de deux ans, du Président du Directoire et du Directeur général. Il a désigné André Lévy-Lang aux fonctions de Vice-président du Conseil, en remplacement de David de Rothschild qui a rejoint le Directoire.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
Ce Conseil s'est réuni à l'issue de l'Assemblée générale annuelle, à laquelle tous les membres du Conseil ont assisté.
L'ordre du jour de cette séance a notamment porté sur :
L'ordre du jour de cette séance a notamment porté sur l'examen du budget et l'autorisation préalable d'une convention réglementée qui fi gure dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Le 30 juin 2009, le Conseil de surveillance a procédé à son auto-évaluation dans le cadre du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.
Les trois objectifs recherchés par cette auto-évaluation étaient de :
Concernant l'ensemble des objectifs précités, les membres du Conseil et les censeurs ont porté un jugement d'ensemble positif sur l'information mise à leur disposition, l'organisation des réunions et sur la qualité des débats menés par des professionnels reconnus notamment dans le domaine fi nancier et bancaire.
À l'exception du Comité d'audit, le Conseil n'a pas de comités spécialisés, les membres du Conseil exerçant collégialement leurs fonctions.
Les dispositions de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 transposant la 8e directive 2006/43/ CE du 17 mai 2006 (sur le contrôle légal des comptes et l'encadrement légal des comités d'audit) font obligation aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de mettre en place un Comité d'audit.
Le Conseil avait mis en place dès 2004 un Comité d'audit, après avoir décidé de suivre les recommandations AFEP-MEDEF du 23 octobre 2003.
Tous les membres du Comité d'audit, dont deux sont des membres indépendants, présentent des compétences en matière fi nancière ou comptable.
La composition du Comité d'audit est fi xée par le Conseil de surveillance, étant précisé que le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance, à l'exclusion de tous membres exerçant des fonctions de direction.
Au 31 mars 2009, le Comité d'audit est composé de trois membres : Christian de Labriffe (Président), André Lévy-Lang (membre indépendant) et Philippe Sereys (membre indépendant).
Le Comité d'audit doit assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières. Sa mission consiste plus particulièrement à assurer le suivi :
Il examine les comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de surveillance. Il est saisi par le Directoire et les Commissaires aux comptes de tout événement susceptible de présenter ou d'exposer la société à un risque signifi catif.
Conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d'audit dispose du concours des collaborateurs de la société et du Groupe qu'il juge bon de mobiliser. Il a autorité pour obtenir toute information qu'il juge nécessaire à la bonne fi n de sa mission de la part des membres du Directoire, de leurs collaborateurs comme auprès des Commissaires aux comptes de la société et de ses fi liales.
Le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises aux cours de l'exercice 2008/2009 (trois reprises également en 2007/2008) avec un taux de présence de 100 % : le 28 novembre 2008 pour l'examen des comptes semestriels, le 5 mai 2009 pour un premier examen des comptes consolidés et le 30 juin 2009 afin d'examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2009.
Par ailleurs, dans le cadre du renforcement du dispositif de contrôle interne et de suivi des risques du Groupe sur base consolidée, tous les membres du Comité d'audit de la société ont participé aux réunions du Comité d'audit du sous-groupe Rothschilds Continuation Holdings le 17 mars 2009 et le 2 juin 2009.
Le Comité d'audit a rendu compte au Conseil de surveillance de ses travaux et propositions.
Dans la pratique, les entreprises peuvent aujourd'hui se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, qui consolide les recommandations émises dans un rapport d'octobre 2003 complétées, en matière de rémunérations, en janvier 2007 et octobre 2008.
Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, le Président du Conseil de surveillance confirme que la société se réfère à ce Code de gouvernement d'entreprise. Par ailleurs, dans sa séance du 30 juin 2009, le Conseil a constaté que la société avait d'ores et déjà mis en œuvre la plupart des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise et a approuvé le présent rapport.
Toutefois, le Conseil a constaté qu'il n'existait pas de comités spécialisés en dehors du Comité d'audit institué dès 2004, dans la mesure où ses membres exercent collégialement leurs fonctions.
Au cours de sa réunion du 1er décembre 2008, le Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux a constaté que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société et a décidé de les approuver. Le Conseil a par ailleurs relevé que la société n'avait pas attribué d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites au profi t de ses mandataires, ni attribué de parachutes dorés, ni attribué d'engagements entrant dans le champ des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions d'un membre du Directoire, ou postérieurement à celles-ci.
Les informations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des mandataires fi gurent dans la partie du rapport de gestion du Directoire consacrée à ces éléments (pages 66 et suivantes).
Le Conseil a constaté que l'un des dirigeants mandataires sociaux était lié à la société par un contrat de travail, que la conclusion de ce contrat de travail et sa nomination aux fonctions de dirigeant mandataire social étaient antérieures à la publication des recommandations d'octobre 2008, et a décidé d'évoquer et d'étudier les modalités d'une éventuelle rupture à l'occasion du renouvellement de son mandat en 2010.
Enfin, le Code préconise que les membres du Conseil procèdent à une auto-évaluation tous les ans et qu'une évaluation formalisée du Conseil soit réalisée tous les trois ans au moins. Le Conseil a suivi ce processus d'auto-évaluation au cours de sa séance du 30 juin 2009, et a décidé de déterminer un calendrier opportun pour poursuivre ce processus avec la régularité recommandée par le Code.
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
En application des articles 23 et 24 des statuts de la société, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de voter et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, à condition de justifi er son identité et d'accomplir les formalités requises par la loi.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes Assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission.
Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fi xé par les avis de convocation au plus tard deux jours avant la date de réunion de l'Assemblée générale.
Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fi xés par la réglementation en vigueur.
Si une formule de procuration est retournée à la société sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet au nom de l'actionnaire, un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Sous les réserves et dans les conditions fi xées par la réglementation et selon les modalités préalablement défi nies par le Directoire, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identifi cation. Les actionnaires sont alors réputés présents à ces Assemblées pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les informations visées par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles en page 56 du Rapport du Directoire et sont considérées comme faisant partie intégrante du présent rapport.
Le dispositif de contrôle interne est défi ni par le Conseil de surveillance, le Directoire et mis en œuvre par l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Il vise à prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et des participations capitalistiques de l'entreprise, ainsi que les risques d'erreur ou de fraude.
Le dispositif mis en œuvre au sein de Paris Orléans, qui s'inscrit dans le cadre et les normes rappelées ciaprès, est déployé de manière adaptée aux différents métiers et différents risques, à chacun des niveaux du groupe Paris Orléans. Les normes et les procédures internes se caractérisent par les missions suivantes qui leur sont assignées :
En outre, l'environnement de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont précisés ci-après :
les textes encadrant l'activité, en particulier les lois, décrets, règlements et arrêtés applicables aux activités de Paris Orléans – le Code de commerce – le Code monétaire et financier – le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers – principes et normes du Conseil National de la Comptabilité ;
les normes et procédures internes : les statuts de la société, le règlement intérieur du Conseil de surveillance, la charte du Comité d'audit, le cadre des délégations, défi nition des missions des directions et des fonctions sous forme d'organigramme, et les normes et principes comptables de consolidation Groupe ;
• les recommandations émanant des comités au niveau du Groupe.
L'établissement du présent rapport concerne l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Paris Orléans.
Le groupe Paris Orléans comporte deux activités principales :
Le dispositif de contrôle interne décrit dans le présent rapport couvre l'ensemble des opérations effectuées au sein du groupe Paris Orléans.
Cependant, le groupe Paris Orléans reste un groupe décentralisé y compris en ce qui concerne le choix des modes d'organisation et des dispositifs de contrôle interne, comprenant des sociétés de tailles, d'activités et de localités différentes, si bien que le périmètre et les caractéristiques des opérations de contrôle interne menées par chaque société peuvent être différents. En particulier, il convient de noter que chaque société conçoit et met en œuvre son propre dispositif de contrôle interne sous la responsabilité de ses dirigeants, conformément à la philosophie et à l'organisation du Groupe.
Sous l'autorité du Président du Conseil de surveillance, le présent rapport a été établi sur la base des travaux effectués tout au long de l'exercice 2008/2009 par les responsables des filières de contrôle interne et de risques au sein du groupe Paris Orléans. Le Président du Conseil de surveillance s'est appuyé sur la documentation relative au dispositif de gestion des risques, les tableaux de bord et états fi nanciers disponibles, les comptes-rendus et procèsverbaux des différents Comités existants au sein de l'organisation. L'élaboration du rapport a nécessité des échanges réguliers avec les différents acteurs
Paris Orléans et ses actionnaires
Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
des fi lières risques et de contrôle interne afi n de prendre la pleine mesure du dispositif, avant d'être soumis aux membres du Comité d'audit puis approuvé le 30 juin 2009 par le Conseil de surveillance.
Les principes régissant le système de contrôle et de maîtrise des risques au niveau consolidé ont été défi nis par le Conseil de surveillance et consignés dans le règlement intérieur du Conseil, qui inclut également la charte du Comité d'audit.
Le Conseil de surveillance de Paris Orléans exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il veille ainsi à la maîtrise des principaux risques encourus par le Groupe et s'assure de la qualité du dispositif de contrôle interne, notamment celui relatif à la fi abilité de l'information comptable et fi nancière diffusée à l'extérieur.
Le Conseil est assisté par le Comité d'audit, afi n d'assurer la surveillance des comptes sociaux et consolidés. En s'appuyant sur les observations des Commissaires aux comptes, le Comité d'audit porte également une appréciation sur la qualité du contrôle interne du Groupe.
En ce qui concerne les activités propres de capital investissement, le dispositif de contrôle interne est centralisé au niveau de la maison-mère et s'appuie sur :
Le Comité d'investissement se réunit tous les quinze jours et comprend les membres du Directoire, l'équipe investissement, la responsable du Middle Offi ce et le Directeur fi nancier adjoint. Les principales fonctions du Comité visent à analyser les nouveaux dossiers préalablement étudiés par l'équipe d'investissement, assurer le suivi des participations en cours, discuter le développement éventuel des participations, et proposer la cession partielle ou totale des investissements en portefeuille.
Pour l'étude de chaque projet d'acquisition ou de cession, une équipe est constituée par le Directoire en fonction des compétences requises.
Le suivi du portefeuille existant repose sur :
Une synthèse des investissements/désinvestissements est présentée à chaque réunion du Conseil de surveillance.
Les fonctions de contrôle comptable de l'activité de capital investissement ont été assignées à la Direction fi nancière centrale en charge de l'élaboration des comptes sociaux et consolidés.
Les activités bancaires portent sur deux pôles d'activités :
Monsieur David de Rothschild, membre du Directoire, coordonne et pilote les activités bancaires du Groupe compte tenu de ses fonctions de direction générale et opérationnelles notamment au niveau de RCH, NMR et RCB.
Le dispositif de contrôle des activités bancaires repose sur une stricte séparation des responsabilités entre la maison-mère Paris Orléans et ses fi liales. À ce titre, celles-ci conservent la responsabilité de l'ensemble des décisions opérationnelles, des activités et de la gestion des risques entrant dans leur périmètre d'intervention ainsi que la mission de contrôle comptable de leurs états fi nanciers et de la liasse de consolidation transmis à Paris Orléans. Dans toutes ces entités, la fonction est organisée autour de lignes métiers spécifi ques d'audit interne d'une part, et de fi lière risque et conformité d'autre part, indépendantes des activités opérationnelles.
Ainsi, s'agissant de la région « Monde – hors France », les activités de contrôle interne s'organisent autour de trois instances :
Le Dispositif Risques défi nit la politique et l'approche globale de maîtrise des risques. La démarche mise en œuvre repose sur trois niveaux de contrôle : le premier est assuré dans le niveau opérationnel, le second relève des fonctions dédiées à la gestion des risques et à la conformité des opérations, le troisième est assuré par la fi lière Audit Interne qui assure un contrôle périodique. De plus, le processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière est encadré par un dispositif de contrôle spécifi que à l'échelon de RCH, exigé par le Code suisse des obligations. S'agissant de la région « France », le dispositif de contrôle interne mis en place par RCB et ses fi liales s'organise autour de deux instances principales qui reposent sur une organisation séparant les différents types de contrôle au sein de structures distinctes :
remis annuellement à la Commission bancaire (en application des articles 42 et 43 du Règlement 97-02 du CRBF).
Directement rattachée au Directoire, la Direction fi nancière centrale est responsable de la production et du contrôle de l'information fi nancière et comptable. Elle est structurée en deux départements : Comptabilité sociale et Comptabilité consolidée.
S'agissant de la consolidation comptable, la cellule consolidation gère le plan de comptes et les référentiels associés, centralise les travaux de consolidation Groupe, assure le contrôle de cohérence et d'exhaustivité des données, et établit les comptes consolidés et les états fi nanciers relatifs. Dans ce cadre, elle met en œuvre deux procédures sur base semestrielle :
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Renseignements divers sur la société Gouvernement d'entreprise
Rapport du Président du Conseil de surveillance
Le processus de contrôle comptable repose sur une juxtaposition des systèmes de contrôle mis en œuvre à chaque échelon de l'organisation du Groupe : soit au niveau de chaque métier (capital investissement et banque) pour l'établissement des comptes individuels et au niveau de la Direction fi nancière centrale pour l'établissement des comptes sur base consolidée.
Dans la mesure où ces activités sont exercées directement et indirectement par Paris Orléans principalement à travers sa filiale à 100 % K Développement SAS, la Direction financière centrale est responsable de la validation des comptes. Le dispositif comporte les niveaux de contrôles suivants :
• un 1er niveau – de type autocontrôle – qui est réalisé dans le cadre du processus comptable. Ces contrôles sont opérés quotidiennement par le département comptable de Paris Orléans sur le périmètre des filiales sises en France et par les cabinets d'expertise comptable pour les fi liales étrangères sises au Luxembourg et aux États-Unis ;
Pour les activités bancaires sous-consolidées au niveau de Concordia BV, la Direction fi nancière centrale s'appuie sur un dispositif décentralisé dans lequel les fonctions de contrôle sont assignées aux responsables locaux de la production des états fi nanciers.
Les comptes sont sous-consolidés au niveau de Concordia BV au moyen du logiciel de consolidation. La remontée comptable de l'information des entités locales est automatique. À l'issue de l'alimentation de l'applicatif, des contrôles systèmes « bloquants » s'appliquent.
Pour les besoins de consolidation au niveau de Paris Orléans, les principales fi liales bancaires du sousgroupe Concordia BV établissent annuellement une attestation normalisée de fin d'exercice – « representation letter ». Précisant les conditions qualitatives de production de la comptabilité, ce document permet ainsi au Président du Directoire de Paris Orléans et à la Direction financière centrale de signer la lettre d'affi rmation destinée aux Commissaires aux comptes de Paris Orléans. Les structures sollicitées par cette procédure sont les suivantes :
Les comptes
En sus des procédures de contrôle décrites précédemment, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications complémentaires d'intégrité de l'information comptable consolidée. Celles-ci sont réalisées par :
La préparation de la communication fi nancière est assurée par le Directoire, qui veille à s'appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication fi nancière telles qu'elles fi gurent dans le guide « Cadre et Pratiques de Communication Financière » (rédigé par l'Observatoire de la Communication Financière sous l'égide de l'AMF).
Le Directoire défi nit la stratégie de communication fi nancière. Tout communiqué de presse est validé au préalable par les membres du Directoire. En complément, les communiqués relatifs à l'annonce des résultats semestriels et annuels sont soumis au Conseil de surveillance. Sur certains sujets ad hoc, le Conseil de surveillance peut être consulté pour avis avant diffusion de l'information.
Des règles de sécurité relatives aux systèmes d'information sont appliquées localement par chaque entité du Groupe, tels que la gestion des données (sauvegarde et archivage) et des habilitations des collaborateurs, la sécurité physique des matériels et logiciels, l'exploitation informatique et le développement et la gestion des applications.
Concomitamment, des dispositifs de continuité de l'activité – incluant la défi nition de PCA et plans de secours informatique – ont été déployés par chaque fi liale afi n de pallier aux différents scénarii de crises retenus localement.
Le dispositif est renforcé par les travaux d'audit informatique opérés par une équipe d'auditeursexperts en ce domaine, rattachée au Département audit interne de RCH. Le périmètre d'investigation couvre l'ensemble des systèmes d'information implémentés dans les fi liales.
Au niveau des activités bancaires, un dispositif spécifi que a été mis en place afi n de faire face aux risques de non-conformité pouvant survenir au sein des régions « France » et « Monde ».
L'organisation du dispositif repose sur un maillage des responsabilités entre :
Le dispositif de maîtrise du risque de non-conformité est consolidé par un système de procédures existantes et des actions de sensibilisation auprès des collaborateurs des fi liales bancaires toutes régions confondues. En outre, la surveillance permanente de ces risques s'appuie sur des reporting réguliers, contribuant à la remontée de l'information à chaque échelon de l'organisation (de la fi liale jusqu'à sa maison-mère directe).
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Rapport du Président du Conseil de surveillance
Comme indiqué précédemment, le dispositif repose sur une organisation décentralisée des fonctions risques au niveau de chaque établissement au regard de leur périmètre d'activité. À ce titre, le Groupe met en œuvre des processus et des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques.
Les principaux dispositifs s'articulent autour des deux principaux métiers du Groupe :
Le fonctionnement de ces fi lières s'articule autour de Comités et de dispositifs spécialisés par nature de risque. Cette organisation est par ailleurs enrichie des systèmes de mesure mis en œuvre localement, donnant lieu à une information régulière sur le niveau des risques.
Sur base consolidée, la mesure et le pilotage de l'ensemble des risques du Groupe fait partie des missions du Comité Groupe des risques, mis en place courant 2009.
Conformément aux principes d'organisation précités, l'encadrement de ces risques donne lieu à la mise en œuvre de systèmes de limitation des risques, qui comportent dans la plupart des entités du Groupe :
• des limites globales, formalisées pour l'essentiel sous forme de politique de risques, de règles de division des risques, de limites d'engagement par facteur de risques ;
• des limites opérationnelles, accordées dans le cadre de procédures strictes, notamment le processus de décision sur la base d'analyses formalisées, des niveaux de délégations, incluant les conditions d'intervention des comités spécialisés.
Appréciées sur base consolidée, les activités du groupe Paris Orléans sont exposées à quatre grandes catégories de risques :
• Le risque de crédit – correspondant au risque de perte due à l'incapacité de la contrepartie à faire face à ses obligations fi nancières – est principalement lié aux activités bancaires de la région Monde hors France.
Les politiques de crédit reposent sur un ensemble de règles et de procédures en matière d'identifi cation, de suivi et de contrôle du risque. L'appétence au risque de crédit est défi nie par un système fondé sur des règles d'octroi de crédit, un dispositif de notation interne, et des limites (pour les grands risques et les concentrations par secteurs et géographies). Les systèmes d'information permettent l'élaboration de tableaux de bord de suivi et de détection des risques individuels et globaux des portefeuilles.
• Les risques financiers – qui recouvrent les risques globaux de liquidité, de règlement, de taux d'intérêt et de change – sont induits pour l'essentiel par les activités bancaires, les participations capitalistiques et les opérations de trésorerie réalisées dans le Groupe.
En complément des différentes politiques de risques financiers définies au sein de chaque structure locale, l'évaluation des risques fi nanciers repose sur une combinaison d'indicateurs :
Le risque opérationnel (incluant également le risque de non-conformité et le risque juridique) est le risque de pertes résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes, ou à des événements extérieurs.
Dans le cadre de la réglementation prudentielle Bâle 2, les fi liales bancaires du Groupe ont mis en œuvre des dispositifs de gestion des risques opérationnels. Les systèmes de mesure et de surveillance se fondent sur des référentiels et un ensemble de méthodologies et de calcul de l'exigence de fonds propres affectés à ces risques. Les démarches mises en œuvre localement ont mis à contribution l'ensemble des collaborateurs.
La prise de contrôle de 100 % de Concordia BV par Paris Orléans en janvier 2008 lui confère, le rôle d'organe de contrôle du Groupe. Sous mandat du Directoire et du Comité d'audit de Paris Orléans, des travaux ont été engagés au niveau de la société et du sous-groupe RCH afi n d'adapter l'organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au nouveau périmètre de consolidation du Groupe.
Au niveau de Paris Orléans, la réorganisation s'effectue selon le respect des exigences règlementaires en matière de contrôle interne, de gestion des risques et de tableaux de bord de suivi, défi nis par son autorité de tutelle.
La structuration de ce rapport pour l'exercice 2008/2009 s'est appuyée sur le Cadre de référence de place publiée sous l'égide de l'AMF, et sur son Guide d'application. Sur l'année 2009/2010, un examen du dispositif de contrôle interne relatif à la production de l'information comptable et fi nancière va être conduit ; il est prévu qu'il s'appuie sur le Guide d'application du Cadre AMF.
En parallèle et en complément, un travail d'actualisation du cahier des procédures de Paris Orléans, qui a commencé en 2008, se poursuivra sur 2009 pour refl éter l'évolution de l'organisation et de ses pratiques.
Enfi n, des efforts vont être poursuivis en matière de méthodologie de gestion des risques, au travers notamment d'une formalisation accrue de la hiérarchisation et du traitement des risques majeurs.
Résultats sociaux
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Rapport du Président du Conseil de surveillance
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Paris Orléans S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2009.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenue dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Les Commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 31 juillet 2009 Paris, le 31 juillet 2009
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Associé
Cailliau Dedouit & Associés
Jean-Jacques Dedouit
86 Comptes consolidés 160 Comptes sociaux
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 4 | 744 734 | 35 977 |
| Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat | 1 | 44 804 | 46 805 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 6 024 | 10 342 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 3 | 2 261 428 | 3 665 980 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 4 | 1 708 526 | 2 743 768 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 5 | 2 245 976 | 2 633 106 |
| Actifs d'impôts courants | 21 848 | 28 585 | |
| Actifs d'impôts différés | 18 | 110 993 | 80 344 |
| Comptes de régularisation et actifs divers | 6 | 226 400 | 274 427 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | 19 | 42 520 | 48 882 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 7 | 130 607 | 140 674 |
| Immeubles de placement | 47 | 138 | |
| Immobilisations corporelles | 8 | 142 355 | 118 452 |
| Immobilisations incorporelles | 9 | 174 044 | 179 426 |
| Écarts d'acquisition | 10 | 66 399 | 66 033 |
| TOTAL DES ACTIFS | 7 926 705 | 10 072 939 |
Comptes consolidés Comptes sociaux
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|---|
| Banques centrales | - | 73 | |
| Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat | 1 | 118 458 | 111 142 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 56 348 | 28 042 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 11 | 1 570 681 | 2 462 021 |
| Dettes envers la clientèle | 12 | 3 015 936 | 3 375 521 |
| Dettes représentées par un titre | 13 | 1 070 471 | 1 573 898 |
| Passifs d'impôts courants | 9 884 | 16 651 | |
| Passifs d'impôts différés | 18 | 49 796 | 57 109 |
| Comptes de régularisation et passifs divers | 14 | 541 742 | 642 273 |
| Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés | 19 | 31 065 | 34 434 |
| Provisions | 15 | 93 137 | 61 163 |
| Dettes subordonnées | 16 | 159 845 | 254 098 |
| Capitaux propres | 1 209 342 | 1 456 514 | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 501 115 | 632 655 | |
| Capital | 63 264 | 63 264 | |
| Primes liées au capital | 491 499 | 491 499 | |
| Gains ou pertes latents ou différés | (156 093) | (26 301) | |
| Écarts d'évaluation sur actifs fi nanciers disponibles à la vente |
(70 332) | 11 998 | |
| Réserves de couverture de fl ux de trésorerie | (8 414) | 267 | |
| Réserves de conversion | (77 347) | (38 566) | |
| Réserves consolidées | 55 686 | (4 939) | |
| Résultat de l'exercice - Part du Groupe | 46 759 | 109 132 | |
| Intérêts minoritaires | 708 227 | 823 859 | |
| TOTAL DES PASSIFS | 7 926 705 | 10 072 939 |
| 2007/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Notes | 2008/2009 | 2007/2008 | Pro forma* |
| + Produits d'intérêts | 20 | 441 268 | 224 841 | 607 025 |
| - Charges d'intérêts | 20 | (329 944) | (170 535) | (466 399) |
| + Commissions (Produits) | 21 | 576 167 | 264 031 | 822 402 |
| - Commissions (Charges) | 21 | (10 832) | (5 385) | (38 124) |
| +/- Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat |
22 | 4 088 | (2 799) | (24 902) |
| +/- Gains ou pertes nets sur actifs fi nanciers disponibles à la vente |
23 | 9 955 | 35 973 | 40 859 |
| + Produits des autres activités | 24 | 68 754 | 6 828 | 15 063 |
| - Charges des autres activités | 24 | (6 618) | (3 220) | (7 069) |
| Produit net bancaire | 752 838 | 349 734 | 948 855 | |
| - Charges générales d'exploitation | 25 | (576 596) | (240 218) | (771 771) |
| - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles |
26 | (17 872) | (8 883) | (21 089) |
| Résultat brut d'exploitation | 158 370 | 100 633 | 155 995 | |
| - Coût du risque | 27 | (139 965) | (73 135) | (104 749) |
| Résultat d'exploitation | 18 405 | 27 498 | 51 246 | |
| +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence |
7 | 25 667 | 57 773 | 72 223 |
| +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs | 28 | 54 771 | 61 217 | 62 054 |
| - Variations de valeurs des écarts d'acquisition | - | |||
| Résultat avant impôt | 98 843 | 146 488 | 185 523 | |
| - Impôt sur les bénéfi ces | 29 | (22 792) | (20 538) | (23 836) |
| +/- Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
- | |||
| Résultat net consolidé | 76 051 | 125 950 | 161 686 | |
| INTÉRÊTS MINORITAIRES | 29 292 | 16 818 | 42 076 | |
| RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE | 46 759 | 109 132 | 119 610 | |
| Résultat net - part du Groupe par action (en euros) | 31 | 1,61 | 4,42 | |
| Résultat net - part du Groupe dilué par action (en euros) | 31 | 1,61 | 4,42 | |
| Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) | 1,61 | 4,42 | ||
| Résultat net dilué des activités poursuivies par action (en euros) | 1,61 | 4,42 |
* Informations fi nancières consolidées pro forma présentées en application de l'Instruction N° 2007-05 du 2 octobre 2007 de l'Autorité des marchés fi nanciers suite à la prise de contrôle du groupe Concordia BV par Paris Orléans au cours de l'exercice 2007/2008.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Écarts actuariels | (73 890) | (5 690) |
| Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente | (190 009) | (128 191) |
| Intérêts de la dette subordonnée | - | (3 818) |
| Variations de valeur des instruments dérivés de couverture | (17 430) | 823 |
| Variations des écarts de conversion | (49 826) | (58 223) |
| Charge nette d'impôt | 54 438 | - |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | (276 717) | (195 099)* |
| Résultat de l'exercice | 76 051 | 125 950 |
| Total des produits et charges comptabilisés sur l'exercice | (200 666) | (69 149) |
| Dont part du Groupe | (97 329) | 4 050 |
| Dont intérêts minoritaires | (103 337) | (73 199) |
* Nets d'impôt.
| Capital et réserves liées | Gains/pertes latents ou différés (nets d'IS) |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Réserves liées au capital |
Titres auto détenus |
Réserves consoli dées |
liés aux écarts de conver sion |
liés à la rééva luation |
Variations de valeur des instruments fi nanciers |
Résultat net part du Groupe |
Capitaux propres part du Groupe |
Capitaux propres part des mino ritaires |
Total capitaux propres consolidés |
||
| Chiffres en k€ | Actifs dispo nibles à la vente |
Instru ments dérivés de couverture |
||||||||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2007 | 19 179 317 644 | (2 274) | 96 654 | (6 314) | - | 104 535 | (556) | 54 125 582 993 | 5 314 | 588 307 | ||
| Affectation du résultat | - | - | - | 54 125 | - | - | - | - | (54 125) | - | - | - |
| CAPITAUX PROPRES AU 1ER AVRIL 2007 | 19 179 317 644 | (2 274) 150 779 | (6 314) | - | 104 535 | (556) | 582 993 | 5 314 | 588 307 | |||
| Augmentation de capital | 44 085 173 855 | - | - | - | - | - | - | - 217 940 | - | 217 940 | ||
| Élimination des titres autodétenus | - | - | (7 999) | - | - | - | (17 863) | - | - | (25 862) | (2 894) | (28 756) |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
- | - | - | (2 050) | - | - | - | - | - | (2 050) | (1 092) | (3 142) |
| Distribution 2008 au titre du résultat 2007 | - | - | - | (12 252) | - | - | - | - | - | (12 252) | - | (12 252) |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires |
- | - | - (158 362) | - | - | - | - | - (158 362) | - | (158 362) | ||
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
44 085 173 855 | (7 999) (172 664) | - | - | (17 863) | - | - | 19 414 | (3 986) | 15 428 | ||
| Variations de valeur des instruments fi nanciers et des immobilisations affectant les capitaux propres |
- | - | - | 908 | - | - | (74 815) | 633 | - | (73 274) (18 959) | (92 233) | |
| Variations de valeur des instruments fi nanciers et des immobilisations rapportées au résultat |
- | - | - | 27 | - | - | (8 837) | (1) | - | (8 811) (34 294) | (43 105) | |
| Variation des écarts actuariels sur indemnités de fi n de carrière |
- | - | - | 1 023 | - | - | - | - | - | 1 023 | (6 712) | (5 689) |
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3 818) | (3 818) |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | - | - | - 109 132 109 132 | 16 818 | 125 950 | ||
| Changement de méthodes comptables | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | (17 212) | (99) | - | 2 964 | (6) | - | (14 353) 829 397 | 815 044 | |
| Écarts de conversion et autres variations | - | - | - | 42 473 | (32 153) | - | 6 014 | 197 | - | 16 531 | 40 099 | 56 630 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2008 | 63 264 491 499 (10 273) | 5 334 (38 566) | - | 11 998 | 267 109 132 632 655 823 859 | 1 456 514 | ||||||
| Affectation du résultat | 109 132 | (109 132) | - | |||||||||
| CAPITAUX PROPRES AU 1ER AVRIL 2008 | 63 264 491 499 (10 273) 114 466 (38 566) | - | 11 998 | 267 | - 632 655 823 859 | 1 456 514 | ||||||
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Élimination des titres autodétenus | - | - | (1 006) | - | - | - | - | - | - | (1 006) | - | (1 006) |
| Transactions dont le paiement est fondé sur des actions |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Distribution 2009 au titre du résultat 2008 | - | - | - | (16 021) | - | - | - | - | - | (16 021) (19 354) | (35 375) | |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires |
- | - | - | 5 403 | (14 428) | - | (4 321) | (1 260) | - | (14 605) | 19 953 | 5 348 |
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
- | - | (1 006) (10 618) (14 428) | - | (4 321) | (1 260) | - (31 632) | 599 | (31 033) | |||
| Variations de valeur des instruments fi nanciers et des immobilisations affectant les capitaux propres |
- | - | - | - | 3 956 | - (103 483) | (8 757) | - (108 284) (85 224) | (193 508) | |||
| Variations de valeur des instruments fi nanciers et des immobilisations rapportées au résultat |
- | - | - | - | - | - | 11 995 | - | - | 11 995 | 11 247 | 23 242 |
| Variation des écarts actuariels sur indemnités de fi n de carrière |
(29 391) | - | - | - | - | - | (29 391) (25 208) | (54 599) | ||||
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - (12 130) | (12 130) | |
| Résultat de l'exercice | - | - | - | - | - | - | - | - | 46 759 | 46 759 | 29 292 | 76 051 |
| Changement de méthodes comptables | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | (467) | 2 308 | - | 363 | 207 | - | 2 411 | (1 071) | 1 340 |
| Écarts de conversion et autres variations | - | - | - | (7 026) (30 616) | - | 13 116 | 1 129 | - | (23 397) (33 138) | (56 535) | ||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2009 | 63 264 491 499 (11 279) | 66 965 (77 347) | - | (70 332) | (8 414) | 46 759 501 114 708 227 | 1 209 342 |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Résultat après impôt | 76 051 | 125 950 |
| +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles |
19 828 | 5 009 |
| - Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations | - | - |
| +/- Dotations nettes aux provisions | 6 436 | (241) |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (25 667) | (34 498) |
| +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement | 103 498 | (4 013) |
| +/- (Produits)/charges des activités de fi nancement | 9 816 | 3 487 |
| - Gain sur reclassement de dettes subordonnées en capitaux propres | (53 527) | - |
| +/- Autres mouvements | 2 570 | (3 818) |
| Impôts non décaissés | (29 197) | (14 231) |
| Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements |
109 808 | 77 645 |
| +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit | 81 998 | (2 084 391) |
| +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle | 384 708 | 746 938 |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs fi nanciers | 43 246 | 56 088 |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non fi nanciers | (113 593) | 54 100 |
| Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles |
396 359 | (1 227 265) |
| Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) | 506 167 | (1 149 621) |
| +/- Flux liés aux actifs fi nanciers et aux participations | 244 504 | 715 746 |
| +/- Flux liés aux immeubles de placement | - | 350 |
| +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles | (45 536) | (1 960) |
| Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) | 198 968 | 714 136 |
| +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires | (35 070) | (131 292) |
| +/- Autres fl ux nets de trésorerie provenant des activités de fi nancement | 15 234 | 122 893 |
| Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de fi nancement (C) | (19 836) | (8 399) |
| Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (D) |
116 | (168) |
| Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie | ||
| et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) | 685 415 | (444 052) |
| Entrée de périmètre | 71 | 921 865 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 461 652 | (16 161) |
| Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) | 35 904 | - |
| Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue | ||
| auprès des établissements de crédit | 425 748 | (16 161) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 1 147 138 | 461 652 |
| Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) | 744 730 | 35 904 |
| Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit |
402 408 | 425 748 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 685 415 | (444 052) |
L'exercice 2008/2009 a présenté une situation contrastée d'une part entre son premier et son second semestre, et d'autre part selon les différentes activités.
Les activités bancaires, en particulier la Banque de fi nancement et d'investissement, ont été affectées par la situation de credit crunch du secteur fi nancier, et la récession économique généralisée dans les pays économiquement les plus développés. Malgré cet environnement particulièrement défavorable, les revenus sont demeurés satisfaisants. La diminution de l'activité de conseil en fusions et acquisitions, principalement en Europe, a été partiellement compensée par les performances obtenues sur les marchés émergents et dans le conseil en restructuration de dettes. Le coût du risque afférent aux activités bancaires a atteint 132,7m€ sur l'exercice, dont 37m€ de provisions collectives non affectées et 29m€ relatifs à l'exposition sur Lehman Brothers. Le solde se répartit entre des dépréciations constatées sur les produits structurés, sur les prêts accordés dans le cadre de montages de type LBO ou dans les secteurs immobilier et des ressources minières.
Par ailleurs, le secteur Banque de fi nancement et d'investissement a bénéfi cié d'un produit non récurrent provenant du reclassement d'une dette subordonnée en capitaux propres, avec un impact net de 54,2m€ sur le compte de résultat consolidé.
Quant à l'activité de capital investissement, la cession en mai 2008 de la participation de 40 % détenue dans le centre commercial Manufaktura de Lodz en Pologne a constitué le fait majeur de l'exercice. Cette opération a permis de constater une plus-value part du Groupe de 50,3m€ sur la période. Sur le plan des investissements, après un rythme demeuré soutenu sur les premiers mois de l'exercice, un fort ralentissement a été opéré par la suite tant en termes de montants investis qu'en nombre de dossiers dans lesquels le Groupe a pris des intérêts.
Dans le cadre de l'élaboration de ses comptes annuels, le Groupe a décidé d'appliquer l'amendement d'IAS 39 adopté par la Commission européenne le 15 octobre 2008. Cela a permis d'effectuer à la date du 1er juillet 2008 un reclassement à hauteur de 437,5m€ d'actifs fi nanciers disponibles à la vente dans la catégorie des prêts et créances, ces actifs intégrant déjà à cette date une moins-value latente brute de 15,2m€. Ce reclassement n'a donné lieu à aucune incidence sur le compte de résultat de la période.
Les états fi nanciers consolidés de l'exercice 2008/ 2009 du groupe Paris Orléans sont présentés confor mé ment au référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE n° 1606/2002.
Ils couvrent la période allant du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 et sont préparés, sauf indication contraire, en milliers d'euros (k€). Pour le compte de résultat de l'exercice précédent, le groupe Paris Orléans a consolidé les comptes de Concordia BV par mise en équivalence du 1er avril 2007 au 20 novembre 2007, puis par intégration globale à compter du 21 novembre 2007. En outre, un compte de résultat pro forma relatif à l'exercice 2007/2008 est présenté. Il a été établi en retenant l'hypothèse d'une prise de contrôle du sous-groupe Concordia BV effectuée au 1er avril 2007.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 30 juin 2009.
La société mère du Groupe est Paris Orléans S.A., société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont le siège social était sis au 31 mars 2009 à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment B).
En l'absence de modèle d'états de synthèse bancaires imposés par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2004-R03 du 27 octobre 2004 de l'organisme français de normalisation comptable, le Conseil National de la Comptabilité.
Le Groupe applique l'ensemble des normes IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial and Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations adoptées à la date d'arrêté des comptes consolidés.
La convention du coût historique constitue la base d'évaluation retenue dans les comptes consolidés, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS.
La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fi abilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies.
Le 15 octobre 2008, l'Union européenne a adopté les amendements des normes IAS 39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments fi nanciers : informations à fournir ».
Cet amendement de la norme IAS 39 offre la faculté, dans certaines conditions, de reclasser des actifs fi nanciers non dérivés :
La norme IFRS 8 qui a été adoptée dans le règlement CE n° 1358/2007 du 21 novembre 2007 et qui est applicable pour les exercices commençant le • de la catégorie « actifs fi nanciers disponibles à la vente » vers « prêts et créances ».
L'amendement de la norme IFRS 7 requiert la présentation de nouvelles informations relatives aux transferts visés par ces modifi cations.
Le Groupe a utilisé la faculté de reclassement offerte par la norme IAS 39 à compter du 1er juillet 2008. L'incidence de ces amendements est décrite dans la note 3.
1 er juillet 2009 n'a pas fait l'objet d'une application anticipée pour cet exercice.
La société Paris Orléans et ses fi liales, à l'exception de celles citées ci-après, sont consolidées sur la base d'un arrêté annuel (ou d'une situation) au 31 mars 2009. Francarep Inc, Les Domaines Barons de Rothschild (DBR), Continuation Investments NV (CINV), Rivoli Participation, le sous-groupe Rothschild & Cie Banque, SCS Holding, NM Rothschild & Sons (Mexico) SA de CV, Rothschild Mexico Guernsey Ltd le sont sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2008.
Dans l'éventualité où un événement ayant une incidence signifi cative sur les comptes consolidés interviendrait entre la date d'arrêté de la situation comptable de la fi liale et le 31 mars 2009, celui-ci serait pris en compte dans les comptes consolidés du groupe Paris Orléans au 31 mars 2009.
Les états fi nanciers du Groupe sont établis au 31 mars 2009 et consolident les états fi nanciers de la société et de ses fi liales.
Les fi liales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles afi n d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce pouvoir résulte de la détention de plus de la moitié des droits de vote.
Pour qualifi er le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les fi liales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cesse de l'être le jour où le contrôle cesse.
Le Groupe utilise la méthode du coût d'acquisition pour comptabiliser l'entrée de la fi liale dans le périmètre. Le coût d'acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise auxquels s'ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d'entreprises. L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quote-part acquise de l'actif net ainsi réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé en écart d'acquisition. Toutes les opérations intragroupes, soldes et profi ts et pertes latents entre entités du Groupe sont éliminés lors de la consolidation. Une revue des règles et méthodes comptables utilisées par les filiales dans les états financiers remontés pour la consolidation est effectuée afi n de s'assurer que celles-ci sont conformes à celles du Groupe.
Les états fi nanciers des fi liales du Groupe sont établis soit à la date de clôture de la société mère soit à une date qui ne lui est pas antérieure de plus de trois mois. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement signifi catif intervenant entre ces deux dates.
Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une infl uence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20 %, mais inférieure ou égale à 50 % des droits de vote.
Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l'objet d'une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition ou par d'autres mouvements directement refl étés dans les capitaux propres de l'entreprise associée (méthode de la mise en équivalence). Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe cesse de comptabiliser les pertes ultérieures, sauf s'il encourt des obligations ou a effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition généré lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur le cas échéant).
La quote-part du Groupe dans le résultat après impôt d'entreprises associées est calculée d'après des états fi nanciers établis à une date qui n'est pas antérieure de plus de trois mois à la date du bilan consolidé. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement signifi catif intervenant entre ces deux dates.
Les coentreprises, dans lesquelles le Groupe a conclu un accord contractuel avec une ou plusieurs parties en vue d'entreprendre des activités en commun, peuvent prendre la forme d'une entité contrôlée conjointement ou d'une activité contrôlée conjointement.
Une entité contrôlée conjointement est une coentreprise qui implique la création d'une entité dans laquelle chaque coentrepreneur détient une participation. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les activités contrôlées conjointement sont les coentreprises qui impliquent l'utilisation des actifs et d'autres ressources des coentrepreneurs eux-mêmes plutôt que la création d'une entité. Elles sont mises en équivalence.
Certaines des coentreprises sont des SCS (Sociétés en Commandite Simple). Le pourcentage d'intérêts fi gurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.
L'écart négatif est comptabilisé immédiatement en résultat.
L'écart positif dégagé lors de l'acquisition d'une entreprise est présenté au bilan sur une ligne distincte. Il n'est pas amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an (« impairment ») conformément aux dispositions de la norme IAS 36 telles que présentées au paragraphe « Dépréciation d'actifs » de la présente note.
Dans le cas d'une augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part supplémentaire d'intérêt et la quotepart acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les Réserves consolidées. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres.
Le résultat des fi liales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.
Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires d'une fi liale du Groupe consolidée par intégration globale un engagement de rachat de leur participation. Cet engagement de rachat correspond pour le Groupe à un engagement optionnel (vente d'option de vente).
Cet engagement est traité comptablement comme suit:
En application des dispositions de la norme lAS 32, le Groupe a enregistré un passif fi nancier au titre de l'option de vente concédée aux actionnaires minoritaires de l'entité contrôlée de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur du prix d'exercice estimé des options de vente dans la rubrique Passifs divers.
L'obligation d'enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux intérêts minoritaires. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des Intérêts minoritaires sous-jacents aux options et pour le solde en diminution des Réserves consolidées, part du Groupe.
Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l'acquisition des intérêts des minoritaires dans la fi liale concernée. En revanche, à l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des Intérêts minoritaires et des Réserves consolidées, part du Groupe.
Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux intérêts minoritaires faisant l'objet d'options de vente sont présentés dans la rubrique Intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé.
Dans le cadre de l'application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », le Groupe a retenu les secteurs d'information suivants :
Secteur de premier niveau : distinction entre trois activités exercées au sein du Groupe : Banque de fi nancement et d'investissement, Banque privée et gestion d'actifs et Capital Investissement;
Secteur de deuxième niveau : ventilation géographique de l'activité. En ce qui concerne la ventilation géographique des activités, les zones retenues sont : la France, le Royaume-Uni et îles Anglo-Normandes, la Suisse, l'Amérique du Nord, l'Asie et l'Australie et les autres pays d'Europe.
Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l'effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs et passifs sectoriels sont présentés après élimination de l'effet des transactions internes au Groupe. La ventilation par secteur géographique est basée sur la zone géographique de la société qui enregistre le produit ou qui est détentrice de l'actif.
Pour préparer des états fi nanciers conformes aux méthodes comptables du Groupe, le management a été conduit à faire des hypothèses et à procéder à des estimations qui affectent la valeur comptable d'éléments d'actif et de passif, de charges et de produits. À chaque arrêté comptable, le groupe Paris Orléans tire ainsi les conclusions de ses
Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité.
Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de change moyen de la période si ce cours est une approximation raisonnable des cours de change en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'investissement net dans les fi liales des entreprises associées et des coentreprises étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d'une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés au compte de résultat comme un composant de la plus ou moins-value de cession.
expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.
Les principales incidences des estimations et hypothèses apparaissent au niveau des écarts d'acquisition, des actifs fi nanciers disponibles à la vente et du coût du risque.
Les transactions en devises sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les profi ts et les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au cours de change de clôture d'éléments monétaires libellés en devises sont comptabilisés au compte de résultat, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés en capitaux propres au titre d'opérations de couverture de fl ux de trésorerie.
Les écarts de conversion sur actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par le compte de résultat sont présentés comme un élément de l'écart de juste valeur au compte de résultat. En l'absence de relation de couverture, les écarts de conversion sur actifs fi nanciers classés comme étant disponibles à la vente sont enregistrés dans le poste Écarts d'évaluation sur actifs fi nanciers disponibles à la vente dans les capitaux propres.
L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l'entité acquise et convertis au cours de clôture.
Comptes consolidés Comptes sociaux
Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou dans le cadre de la gestion des risques.
Les instruments dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques sont comptabilisés comme instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifi és au regard de la norme IAS 39.
Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et sont ensuite mesurés à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées au compte de résultat. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités défi nies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture.
Certains contrats hybrides contiennent à la fois un composant dérivé et un composant non dérivé.
Dans ce cas, le composant dérivé est qualifi é de dérivé incorporé. Si les caractéristiques économiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pas en étroite corrélation avec ceux du contrat concerné, et si le contrat hybride lui-même n'est pas comptabilisé à sa juste valeur par le compte de résultat, le dérivé incorporé est séparé et comptabilisé à sa juste valeur ; les gains et pertes étant comptabilisés au compte de résultat.
Le Groupe détient des CDOs (Collateralised debt obligations) qui sont des titres à revenus fixes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte, la partie dette de l'instrument, et un dérivé incorporé qui prend la forme d'un dérivé de crédit. Les variations de juste valeur des dérivés de crédit incorporés aux CDOs sont comptabilisées au compte de résultat dans les Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat.
Le Groupe peut appliquer soit la comptabilité de couverture de juste valeur, soit la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie, soit la couverture d'investissements nets lorsque des opérations répondent aux critères de traitement comptable de la couverture tels que défi nis par IAS 39. À l'initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'effi cacité d'IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'effi cacité de la relation de couverture.
Après la mise en place de la couverture, l'effi cacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus effi cace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus attendue.
Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert.
Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fi n de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé est amortie sur la période restante jusqu'à la maturité de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Si l'élément couvert est un actif fi nancier disponible à la vente, l'ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu'à la cession du titre concerné.
Les variations de juste valeur de la partie effi cace des instruments dérivés désignés comme couverture de fl ux de trésorerie sont prises en compte dans les capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la partie non effi cace de la couverture est comptabilisé au compte de résultat.
Les montants cumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un impact sur le compte de résultat.
Lorsqu'on cesse de pratiquer la comptabilité de couverture, tout gain ou perte cumulé en capitaux propres demeure en capitaux propres et n'est comptabilisé dans le compte de résultat que lorsque l'opération prévue y est aussi comptabilisée. Dès lors que l'opération prévue n'est plus attendue, le solde cumulé dans les capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat.
Les couvertures des investissements nets à l'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de fl ux de trésorerie.
Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relatif à la partie effi cace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie ineffi cace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises.
de résultat.
Les gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat naissent des variations de juste valeur des actifs fi nanciers détenus à des
5. Produits d'honoraires et de commissions
Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d'honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis prorata temporis qui sont comptabilisés au cours de la période pendant laquelle les services sont fournis et les honoraires perçus à la réalisation d'un acte signifi catif ou à la survenance d'un événement, tel que la réalisation d'une transaction.
Les honoraires et les commissions faisant partie intégrante d'un prêt et les commissions d'engagement
Ces derniers sont comptabilisés lorsque l'acte s'est
réalisé ou lorsque l'événement est survenu.
Les produits et charges d'intérêts représentent l'ensemble des intérêts découlant d'activités bancaires, y compris les activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que des intérêts relatifs aux opérations de couverture et des intérêts sur dettes représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments fi nanciers, à l'exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fi ns de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
sur prêts susceptibles de faire l'objet de tirages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et comptabilisés sur l'ensemble de la durée du prêt par
le biais d'un ajustement du taux d'intérêt effectif.
fi ns de transaction et d'actifs fi nanciers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte
Les commissions de portefeuille et autres commissions de gestion sont comptabilisées d'après les contrats de service applicables. Les commissions de gestion d'actifs liées aux fonds d'investissement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gestion de patrimoine, de prévision fi nancière et de dépôt fournis de manière continue sur une longue période.
Le taux d'intérêt effectif est le taux d'actualisation qui permet d'égaliser les fl ux de trésorerie futurs estimés d'un instrument financier à sa valeur comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif fi nancier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument fi nancier (par exemple, options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt ou de l'emprunt.
Les actifs et passifs fi nanciers sont comptabilisés à la date de négociation et décomptabilisés soit à la date de la vente, le cas échéant, soit à la date de maturité ou de remboursement.
Lors de la comptabilisation initiale, la norme IAS 39 exige que les actifs fi nanciers soient classés dans les catégories suivantes : actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat, prêts et créances, actifs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance ou actifs fi nanciers disponibles à la vente. Le Groupe ne détient pas d'actifs fi nanciers détenus jusqu'à l'échéance.
Cette catégorie comprend les actifs fi nanciers détenus en portefeuille de transaction (c'est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme), les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture et tous autres actifs fi nanciers enregistrés à leur juste valeur par le compte de résultat à l'origine.
Ces actifs fi nanciers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, avec une comptabilisation immédiate des frais d'opération au compte de résultat et sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat en tant que Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat. Les produits d'intérêts et les dividendes des actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sont enregistrés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat. Les pertes et les gains résultant de la décomptabilisation de tels instruments sont également enregistrés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat.
Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts destinés à être cédés à court terme sont reclassés en Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat.
Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorti en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes relatifs à des prêts et créances ayant fait l'objet d'une décomptabilisation sont enregistrés en Produits des autres activités.
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs fi nanciers non dérivés qui sont soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit ne sont pas classés dans les catégories décrites ci-dessus. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d'acquisition directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. Les actifs fi nanciers disponibles à la vente comprennent les prêts et titres de dettes qui ne satisfont pas aux critères de classifi cation des prêts et créances alors qu'ils sont cotés sur un marché actif.
Les gains et les pertes résultant des variations de juste valeur d'actifs fi nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que ces actifs soient cédés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré au compte de résultat. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif), les dépréciations durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu'ils sont générés. Les dividendes sur les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d'encaisser le dividende a été établi.
Lorsqu'un actif financier à revenus fixes ou déterminables, initialement enregistré dans la catégorie des Actifs fi nanciers disponibles à la vente n'est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l'intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à son échéance, alors cet actif fi nancier peut être reclassé dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve du respect des critères d'éligibilité propres à celle-ci. Les actifs fi nanciers ainsi reclassés sont transférés dans leur nouvelle catégorie à leur juste
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Pour les instruments fi nanciers enregistrés à la juste valeur, le prix ou les taux de marché sont utilisés pour déterminer la juste valeur en présence d'un marché actif (tel qu'un marché organisé), de telle sorte que la meilleure approche de la juste valeur d'un instrument fi nancier est son prix de transaction.
Cependant, les prix de marché ne sont pas toujours disponibles pour certains actifs détenus ou passifs émis par le Groupe. En l'absence de cotation ou de taux disponibles sur un marché actif, les justes valeurs sont déterminées par des techniques d'actualisation ou d'autres techniques d'évaluation, utilisant des paramètres basés sur des conditions de marché existant à la date d'arrêté. Les évaluations peuvent être issues de cotations provenant de différentes sources. Lorsqu'un marché est considéré comme non liquide, le prix de cotation n'est pas considéré comme étant le prix de transaction à la clôture.
La juste valeur des participations cotées sur des marchés actifs est basée sur les cours acheteurs à la clôture. Pour les autres actifs fi nanciers, le Groupe valeur à la date de reclassement et sont ensuite évalués conformément aux dispositions applicables à cette nouvelle catégorie.
S'il existe une indication objective de dépréciation résultant d'un événement survenu après le reclassement des actifs fi nanciers considérés et que cet événement a une incidence négative sur les fl ux de trésorerie futurs initialement attendus, une dépréciation de l'actif concerné est alors enregistrée en coût du risque au compte de résultat.
défi nit la juste valeur en appliquant des techniques de valorisation appropriées. Celles-ci comprennent l'utilisation de transactions récentes dans des conditions normales de concurrence, l'analyse des fl ux de trésorerie actualisés, des modèles de valorisation des options et d'autres méthodes d'évaluation couramment utilisées par les acteurs du marché. Pour les titres non cotés de l'activité de Capital Investissement, une approche multicritère, qui tient compte de l'expérience des chargés d'investissement en matière de valorisation d'entreprises non cotées, est retenue.
Des techniques d'évaluation sont généralement appliquées pour les instruments dérivés de gré à gré, les titres de dette et de propriété non cotés. Les techniques et les modèles d'évaluation appliqués le plus souvent sont des méthodes d'actualisation de fl ux de trésorerie et des modèles d'évaluation des options. Les valeurs déterminées à la suite de l'application de ces techniques sont affectées de manière signifi cative par le choix du modèle d'évaluation utilisé et les hypothèses faites sur les variables à retenir telles que les montants et la date de règlement des fl ux de trésorerie à venir, les taux d'actualisation, la volatilité et la solvabilité.
À l'exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par le compte de résultat dès leur comptabilisation initiale, toutes les dettes fi nancières sont comptabilisées au coût amorti.
Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l'émetteur d'effectuer des paiements spécifi és pour rembourser le titulaire d'une perte, que celui-ci encourt en raison de la défaillance d'un débiteur spécifi é à effectuer des paiements à l'échéance prévue aux termes d'un instrument d'emprunt. La comptabilisation initiale des passifs
12. Décomptabilisation
Le Groupe décomptabilise un actif fi nancier du bilan lorsque :
Le Groupe a émis des titres de dettes ou conclu des accords de fi nancement avec des prêteurs en vue de fi nancer des actifs fi nanciers spécifi ques.
En général, tant les actifs que les passifs liés résultant de ces transactions continuent à être présentés dans le bilan du Groupe. Cependant, lorsque les risques et les avantages associés aux instruments fi nanciers ont été transférés à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés.
Les actifs comptabilisés à leur coût amorti sont évalués à chaque clôture afi n de déterminer s'il y a des indications objectives de dépréciation d'un actif fi nancier ou d'un groupe d'actifs fi nanciers.
Des dépréciations sont appliquées si deux conditions sont réunies.
Premièrement, il doit y avoir une indication objective de la perte de valeur résultant d'un ou de plusieurs événements qui se sont produits après la comptabilisation initiale de l'actif (un « événement générateur de pertes »).
Deuxièmement, cet événement générateur de pertes doit avoir une incidence sur les fl ux de trésorerie futurs liés à une garantie fi nancière s'effectue à la juste valeur et la juste valeur initiale est amortie sur la durée de vie de la garantie. Les passifs liés à des garanties sont ensuite comptabilisés au coût amorti ou bien, si elle est plus élevée, à la valeur actualisée de tout paiement attendu (lorsqu'un paiement dans le cadre de la garantie est devenu probable).
• il transfère l'actif fi nancier, en ne conservant ni ne transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, et en ne conservant plus le contrôle de l'actif concerné.
Dans le cas d'opérations de vente suivies d'un rachat immédiat, le Groupe considère qu'il conserve la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif fi nancier et ne le décomptabilise pas.
Les participations dans des actifs fi nanciers titrisés peuvent être conservées ou prises sous la forme de dettes seniors ou subordonnées ou sous la forme d'autres participations résiduelles. Ces participations conservées sont généralement comptabilisées en tant qu'actifs fi nanciers disponibles à la vente.
attendus de l'actif fi nancier ou du groupe d'actifs fi nanciers qui peut être évaluée de manière fi able. Une preuve objective de la dépréciation d'un actif fi nancier ou d'un groupe d'actifs fi nanciers consiste en des données observables sur les événements générateurs de pertes ci-après :
Le Groupe commence par évaluer s'il existe une indication objective de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers qui sont significatifs, et individuellement ou collectivement pour les actifs fi nanciers qui ne sont pas signifi catifs pris individuellement. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les pertes sur prêts qui font l'objet d'une évaluation individuelle de perte de valeur, lorsque ces pertes ont été encourues, mais non encore identifi ées. L'évaluation collective est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant signifi catifs individuellement. S'il n'existe pas de preuve objective de perte de valeur pour un actif fi nancier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluation collective de perte de valeur avec d'autres actifs qui présentent des caractéristiques de risque similaires.
S'il y a une preuve objective de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des fl ux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif fi nancier. Le montant comptabilisé de l'actif est réduit par l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.
Le calcul de la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs estimés pour un actif fi nancier refl ète les fl ux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d'intérêts prévus, des remboursements du principal ou d'autres paiements exigibles, y compris la liquidation du bien affecté en garantie, s'il est disponible. Pour l'estimation de ces fl ux de trésorerie, la direction émet des jugements sur la situation fi nancière de la contrepartie et sur la valeur de tout bien donné en garantie ou toute garantie en faveur du Groupe. Chaque actif déprécié est évalué sur la base de ses caractéristiques, et le comité de crédit compétent examine la stratégie de réalisation et évalue les fl ux de trésorerie considérés comme recouvrables. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l'occurrence des fl ux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour atténuer les différences entre les estimations de pertes et les pertes effectivement subies.
Les dépréciations pour risque de crédit évaluées collectivement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires, lorsqu'il y a des preuves objectives qu'ils contiennent des créances qui ont subi une dépréciation, mais dont l'élément individuel déprécié ne peut pas encore être identifi é. Pour les besoins d'une évaluation collective de la perte de valeur, les actifs fi nanciers sont regroupés sur la base de caractéristiques de risques de crédit similaires. Les fl ux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces estimations font l'objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refl éter les effets de conditions actuelles qui n'ont pas affecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les effets des conditions en vigueur durant la période historique qui n'existent pas actuellement.
La précision des dépréciations comptabilisées dépend de la précision des estimations faites par le Groupe sur les fl ux de trésorerie futurs pour les dépréciations évaluées individuellement et pour un type de contrepartie spécifi que et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle, pour déterminer les dépréciations collectives.
Une fois qu'un actif fi nancier ou un groupe d'actifs fi nanciers similaires a été déprécié par suite d'une perte de valeur, les intérêts encaissés sont comptabilisés sur la base du taux d'intérêt effectif d'origine qui a été utilisé pour actualiser les fl ux de trésorerie futurs lorsque l'on a mesuré la perte de valeur.
Si au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif qui s'est produit après que la perte de valeur a été comptabilisée, la perte de valeur comptabilisée précédemment est annulée en ajustant le compte de dépréciations pour créances irrécouvrables. Le montant de la reprise est intégré au compte de résultat.
Lorsqu'un prêt est irrécouvrable, il est déprécié. Les reprises au titre de prêts précédemment dépréciés sont enregistrées en diminution des pertes de valeur au compte de résultat de l'exercice.
Les prêts devant faire l'objet d'un test de dépréciation dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s'ils n'avaient pas été renégociés, sont revus afi n de déterminer s'ils doivent fi gurer dans les catégories dépréciés ou impayés.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque clôture pour déterminer s'il y a des indications objectives qu'un actif fi nancier ou un groupe d'actifs fi nanciers est déprécié.
Pour les instruments de capitaux propres considérés comme disponibles à la vente, une baisse au moins égale à 20 % sur une durée au moins égale à six mois de la juste valeur de l'instrument en dessous de son
coût est considérée comme une indication d'une diminution durable de sa valeur. En présence d'une telle indication, la perte cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée au compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.
La perte de valeur des instruments de dette disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres actifs fi nanciers. Si au cours d'un exercice ultérieur, la juste valeur d'un instrument de dette considéré comme disponible à la vente augmente, et si l'augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui se produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat.
La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif fi nancier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat.
En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant pour différencier un instrument de dette d'un instrument de capitaux propres est l'existence d'une obligation contractuelle du Groupe d'apporter de la trésorerie (ou un autre actif fi nancier) à une autre entité. Si ce type d'obligation contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument fi nancier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. En vertu des normes IFRS, la forme juridique de l'opération a la priorité sur sa nature économique pour la détermination de sa classifi cation.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses rendant obligatoire le paiement d'intérêts sont qualifi és d'instruments de dettes et classés en dettes subordonnées. Les charges d'intérêts qui s'y rapportent sont enregistrées au compte de résultat.
A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et les intérêts qui s'y rapportent sont inscrits en intérêts minoritaires au compte de résultat.
Lorsqu'un événement supprime l'obligation de paiement d'intérêts par le Groupe attaché à une dette subordonnée, celle-ci est reclassée en capitaux propres à sa juste valeur. Lors de ce reclassement, le Groupe enregistre au compte de résultat la différence entre la valeur comptable et la juste valeur de l'instrument de capitaux propres.
L'écart d'acquisition sur une entreprise associée ou sur une fi liale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifi ables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifi ables sont celles qui peuvent être cédées séparément ou qui résultent de droits légaux, que ces droits soient ou non séparés.
L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Si la valeur actuelle nette de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffi sante pour justifi er sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation. Les pertes de valeur sur l'écart d'acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l'objet de reprises.
Les profi ts et les pertes résultant de la déconsolidation d'une entité comprennent la valeur comptable de l'écart d'acquisition relatif à l'entité vendue.
Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les droits de propriété intellectuelle acquis, des marques identifi ables et des relations clients, qui sont comptabilisés au coût historique diminué des amortissements, le cas échéant, et du cumul des pertes de valeur. Ces immobilisations incorporelles sont réexaminées à chaque date d'arrêté afin de déterminer s'il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué.
Ils correspondent aux actifs immobiliers donnés en location et sont comptabilisés à leur juste valeur, laquelle correspond à la valeur réévaluée dans le
18. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisition de l'actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l'autorise IFRS 1 Première adoption des normes internationales d'information fi nancière, de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisation corporelle comme étant son coût présumé.
Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :
19. Dépréciation d'immobilisations corporelles
À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afi n d'établir s'il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs seront soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice
20. Contrats de location-fi nancement et contrats de location simple
Lorsque le Groupe détient des actifs soumis à un contrat de location-fi nancement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au titre de la location est comptabilisée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit fi nancier non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en créances d'intérêts sur la durée du contrat de location selon la méthode de l'investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.
cadre du passage au référentiel IAS/IFRS pour les autres actifs immobiliers. Cette valeur constitue le nouveau coût historique de ces actifs.
| • Matériel informatique | 3-5 ans |
|---|---|
| • Logiciels | 3-5ans |
| • Matériel de transport | 3-5 ans |
| • Mobilier et agencements | 3-10 ans |
| • Aménagements de locaux loués | 5-15 ans |
| • Immeubles | 50 ans |
La valeur résiduelle et les durées d'utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.
Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable.
au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variation de l'estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles n'est augmentée que jusqu'à concurrence du montant qu'elle aurait eu si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.
Les actifs acquis en vue de leur utilisation par des clients dans le cadre de contrats de location simple, y compris les coûts directs initiaux encourus par le bailleur lors de la négociation d'un contrat de location simple, sont incorporés à l'actif dans la catégorie adéquate des immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir la valeur de l'actif diminuée de sa valeur résiduelle attendue sur une période similaire à celle adoptée pour d'autres actifs de ce type.
Les produits de location simple et les coûts initiaux directs sont alors comptabilisés en autres produits opérationnels de manière linéaire sur la durée du contrat de location.
Le Groupe a conclu des contrats de location simple. Le montant total des paiements effectués au titre des contrats de location simple sont imputés au compte de résultat en charges d'exploitation de manière linéaire sur la durée du contrat.
Dans le cadre du tableau des fl ux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes ayant une échéance maximale de trois mois, y compris la trésorerie et les soldes détenus auprès de banques centrales, les certificats de dépôt, les prêts et créances sur établissements de crédit ainsi que les placements de trésorerie à court terme (durée de placement recommandée inférieure à 3 mois) ayant pour caractéristiques un niveau de liquidité élevé (cession possible de façon journalière ou au minimum hebdomadaire) et un risque faible de changement de valeur (régularité de la performance et indice de volatilité inférieur à 0,5). S'agissant principalement de SICAV et de fonds communs de placement monétaires classés dans la catégorie des OPCVM monétaires en euros défi nie par les autorités de régulation, ces derniers remplissent les conditions énumérées ci-avant.
À la clôture, ces équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur avec une contrepartie en résultat.
Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, fi nancés ou non, soit à cotisations défi nies, soit à prestations défi nies. Pour les régimes à cotisations défi nies, les cotisations dues au titre de la période comptable sont comptabilisées au compte de résultat.
Les régimes de retraite à prestations défi nies sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 Avantages au personnel. Le montant comptabilisé au bilan au titre de régimes à prestations défi nies est la différence éventuelle entre la valeur actualisée de
Le Groupe a conclu des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui ont été réglées en espèces. Lorsque des paiements fondés sur des actions sont utilisés pour rémunérer les services de membres du personnel, la juste valeur des services reçus est initialement évaluée par référence à la juste valeur des instruments qui leur sont attribués. Le coût des services est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat. Il fait l'objet d'une nouvelle évaluation à chaque date d'arrêté ainsi qu'à la date de règlement. Les droits acquis sont pris en compte lors de la liquidation des droits.
l'obligation au titre des prestations défi nies à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Des actuaires indépendants calculent l'obligation au titre des prestations défi nies selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée en actualisant les sorties de trésorerie futures estimées sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de haute qualité libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et qui ont une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites.
Les prêts sans intérêts accordés aux membres du personnel sont présentés selon la norme IAS 39 en comptabilisant le prêt à sa juste valeur (c'est-à-dire à sa valeur actualisée). Le coût relatif à l'avantage consenti au personnel est échelonné sur la période durant laquelle il en bénéfi ciera. En pratique, l'effet de cette opération est compensé au compte de résultat par l'étalement de la décote sur le prêt durant la même période.
L'impôt sur les bénéfi ces et les impôts différés sont comptabilisés au compte de résultat, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres.
Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, en ne considérant que les différences temporelles entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt différé est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les principales différences temporelles apparaissent à la suite de décalages dans la répartition des bénéfi ces, d'amortissement d'immobilisations corporelles, de réévaluation de certains instruments fi nanciers, y compris des dérivés, de provisions pour avantages postérieurs à l'emploi et de défi cits fi scaux reportables.
Les actifs d'impôts différés, y compris les défi cits fi scaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfi ce imposable sur lequel ils pourront s'imputer.
Il n'est pas comptabilisé de passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, lorsque le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et qu'il est probable que cette différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont votés par les actionnaires de la
26. Activités fi duciaires
Le Groupe intervient à titre de dépositaire et à d'autres titres fi duciaires qui aboutissent à la détention ou au placement d'actifs au nom de clients. Ces actifs,
Des provisions ne sont comptabilisées que lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En outre, il doit être probable qu'un transfert d'avantages économiques soit requis pour éteindre l'obligation, et il doit être possible d'établir une estimation fi able du montant de l'obligation.
Le Groupe comptabilise des provisions sur des contrats défi citaires lorsque les avantages attendus d'un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables à engager pour satisfaire aux obligations contractuelles.
Lorsque des stocks d'argent-métal et d'or sont essentiellement acquis en vue de leur vente dans un avenir proche et de dégager un bénéfi ce sur les fl uctuations de prix ou de la marge du courtier arbitragiste, ils sont évalués à la juste valeur diminuée Société lors de l'Assemblée générale ou bien, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont payés.
ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états fi nanciers, puisqu'il ne s'agit pas d'actifs ou de produits du Groupe.
Les passifs éventuels sont, soit des obligations éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fi able. Les passifs éventuels signifi catifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.
des coûts de cession. Les variations de juste valeur de ces stocks sont comptabilisées au compte de résultat. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif pour les matières premières concernées, elles sont évaluées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Les actifs non courants destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable, que les actifs ou le Groupe destinés à être cédés sont disponibles en vue d'une vente immédiate dans leur état actuel et que la direction s'est engagée à la vente. La vente devrait être considérée comme conclue sur le plan comptable dans un délai d'un an à compter de la date de la classifi cation.
Immédiatement avant la classification initiale en tant qu'actifs non courants destinés à être cédés, la valeur comptable des actifs et des passifs est évaluée conformément à la norme applicable. Après la classifi cation en tant qu'actif détenu en vue de la vente, l'actif doit être évalué à sa valeur comptable ou à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente si celleci est inférieure. Une dépréciation est comptabilisée en résultat pour toute diminution initiale ou ultérieure de la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de cession. Tout profit au titre d'une augmentation ultérieure de la juste valeur diminuée des coûts de cession est comptabilisé au compte de résultat dans la mesure où il n'excède pas le cumul des dépréciations antérieurement comptabilisées.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « Instruments fi nanciers : informations à fournir », les risques associés aux instruments fi nanciers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après :
Afi n de faciliter la gestion des risques au sein du groupe Paris Orléans et de ses principales fi liales, le Directoire et le Conseil de surveillance s'appuient sur des fonctions et des responsabilités par l'intermédiaire de différents comités, dont certains sont au niveau du Groupe, d'autres au niveau de la principale fi liale opérationnelle, à savoir RCH, holding juridique des activités bancaires.
Comités Groupe :
Comités RCH:
La composition de ces divers comités est revue régulièrement.
La gestion des risques est coordonnée directement au niveau de Paris Orléans, aidé par le directeur des risques du sous-groupe RCH, lui-même appuyé par des équipes de contrôle des risques propres à chacune des entités les plus importantes.
Le directeur juridique de Paris Orléans s'assure, avec les responsables de la conformité des sousgroupes RCH et RCB, de la conformité du Groupe avec l'ensemble des lois et règlements applicables aux activités.
La responsabilité de la surveillance des risques repose sur les activités des différents comités, qui approuvent les politiques, défi nissent les limites internes, contrôlent les exceptions et font des recommandations en matière de risques de marché, de crédit, de liquidité et de risque opérationnel. La liquidité est également surveillée au niveau du sous-groupe RCH avec l'instauration de limites internes au niveau des sociétés considérées individuellement.
Les risques des principales fi liales opérationnelles du Groupe peuvent être classés de la manière suivante :
Le risque de crédit naît à l'occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations. Le risque est géré et contrôlé au travers de procédures de documentation des prêts consentis, de politique d'octroi de crédit et de la surveillance et la revue des procédures d'une manière indépendante des directions opérationnelles.
Le risque de marché naît des changements dans la valeur de marché des actifs et des passifs. Les instruments financiers, comprenant des instruments dérivés, sont utilisés pour proposer à la clientèle des solutions permettant d'atteindre leurs objectifs commerciaux. Les instruments fi nanciers sont aussi utilisés pour gérer l'exposition du Groupe aux risques de marché nés de l'évolution des taux de change, des taux d'intérêts et des niveaux de volatilité. Le risque de marché lié aux activités de portefeuille de transaction fait l'objet de limites internes, et est évalué et contrôlé de manière indépendante du personnel des salles de marché.
Le risque de liquidité est généré par les activités bancaires, notamment celles liées au fi nancement de crédit. La liquidité se mesure en classant les actifs et passifs en fonction de leur date d'échéance, et en comparant pour chaque période le solde net.
Le risque opérationnel, qui est inhérent à toute activité commerciale, est le risque de perte engendré par un défaut en matière de contrôle interne, de processus opérationnels ou des systèmes d'information ou bien par un événement extérieur. La clé de voûte de la gestion du risque opérationnel est la maintenance d'un système de contrôle interne fort.
Des audits indépendants et externes sont effectués selon un rythme annuel au niveau des filiales opérationnelles. Ces derniers sont renforcés par des missions effectuées par l'audit interne de RCH et donnent lieu à des rapports transmis aux comités d'audit des sociétés concernées et au comité d'audit de RCH.
Le risque de crédit naît de l'exposition du Groupe au défaut d'une contrepartie du fait de ses activités de prêts à la clientèle, de la gestion de portefeuilles de transaction et d'opérations sur le portefeuille titres.
Les limites relatives au risque de crédit sont données, soit par le Directoire de Paris Orléans pour les activités de capital investissement, soit par le Comité de gestion et le Comité de crédit de NM Rothschild and Sons Limited (NMR), fi liale bancaire la plus importante du Groupe. Le comité de crédit de NMR revoit chaque semaine les expositions sur un même bénéfi ciaire et fait ses recommandations en matière d'octroi de crédit. Des limites au risque de crédit sont instaurées, le cas échéant, par client ou contrepartie, par secteur économique et par pays.
L'exposition au risque de crédit est gérée par une analyse détaillée de la solvabilité du client ou de la L'utilisation d'instruments fi nanciers est fondamentale pour l'activité de banque et de trésorerie du Groupe. Le Groupe propose une gamme de produits de prêts à ses clients et refi nance ses activités au moyen de dépôts de la clientèle, par l'émission de titres de créances négociables et par d'autres emprunts.
Le Groupe investit dans des titres de dettes dans le but de dégager une marge d'intérêt sur son coût de refi nancement et de constituer un portefeuille d'actifs mobilisables pour l'aider dans sa gestion du risque de liquidité et pour la couverture de ses fl ux de trésorerie futurs. Il utilise des instruments fi nanciers dérivés pour répondre aux besoins de la clientèle, pour compte propre dans le cadre d'un portefeuille de transaction et pour gérer son exposition au risque de taux et au risque de change. Une information détaillée sur les instruments fi nanciers dérivés et les stratégies de couverture du Groupe est présentée en notes 1 et 2.
Les principaux risques naissant des activités du Groupe dans lesquels des instruments fi nanciers sont utilisés sont les suivants :
contrepartie préalablement à toute exposition et par la surveillance continue, par la suite, de cette solvabilité. Une partie signifi cative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est minorée par la garantie obtenue sur des biens immobiliers ou d'autres actifs. Le Groupe surveille la valeur des sûretés obtenues. Le Groupe utilise aussi des accords de netting avec les contreparties pour réduire son exposition au risque de crédit. Pour ce qui est de la surveillance de l'exposition née des prêts et des titres de dette, l'évaluation prend en compte l'encours nominal auquel viennent s'ajouter les intérêts courus. L'évaluation du risque de crédit sur instruments dérivés est effectuée en prenant la valeur de remplacement actuelle de l'instrument à laquelle est ajoutée, le cas échéant, une provision pour couvrir un changement potentiel de la valeur de remplacement.
Le Directoire de Paris Orléans et le Comité de crédit de NMR revoient l'exposition sur les prêts et titres de dettes selon un rythme trimestriel et dans ce but ont adopté la classifi cation suivante :
| Catégorie 1 | Les expositions où le paiement du principal et des intérêts ne sont pas remis en question et sont conformes aux engagements contractuels initiaux. |
|---|---|
| Catégorie 2 | Les expositions où le paiement du principal et des intérêts ne sont pas remis en question mais nécessitent une surveillance particulière de la situation fi nancière du débiteur (ex. diffi cultés commerciales rencontrées par le client sur son marché, perte d'avantages compétitifs, changements réglementaires ou de l'avantage concurrentiel du client, conséquences d'une variation des cours des devises ou d'un autre facteur). |
| Catégorie 3 | Les expositions pour lesquelles une détérioration de la situation fi nancière du client est avérée. La situation du client nécessite une surveillance particulière de la part des chargés d'affaires bien que le risque de défaut ne soit pas considéré comme étant à provisionner. |
| Actifs fi nanciers en souffrance mais non dépréciés |
Un actif fi nancier est en souffrance lorsqu'une contrepartie n'a pas effectué un paiement à la date d'échéance contractuelle de celui-ci. Les actifs fi nanciers en souffrance mais non dépréciés sont les expositions sur lesquelles le risque n'est pas considéré comme étant à provisionner malgré un défaut de paiement observé au regard des obligations contractuelles. |
| Catégorie 4 | Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur une partie du prêt, le recouvrement de tout ou partie de la créance est attendu. |
| Catégorie 5 | Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur la totalité du prêt, le non-recouvrement d'une partie signifi cative de la créance est attendu. |
Les autres entités du Groupe ventilent leur exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans leurs rapports pour le compte du Groupe.
Les expositions en catégories 2 et 3 ont été augmentées au cours de l'exercice, en conséquence de la dégradation de l'environnement économique dans tous les secteurs d'activités et d'une baisse du prix des matières premières. Plusieurs crédits immobiliers ont été classés dans ces catégories en raison de l'augmentation du ratio Dette/Valeur de l'actif (« loan to value »), bien que la plupart soient fi nancés par les loyers reçus.
Quand les intérêts ne sont pas intégralement versés, une provision a été constatée. Les crédits commerciaux ont également été classés en catégories 2 et 3 dès l'apparition d'un critère de sous-performance, ce qui coïncide la plupart du temps avec une rupture de covenant.
Les actifs fi nanciers disponibles à la vente – titres à revenus fi xes, incluent la valorisation des dérivés incorporés à des CDO (Collaterised Debt Obligations) qui sont comptabilisés comme des passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat. À titre indicatif, la valorisation de ces instruments au 31 mars 2008 était de 41,7m€.
Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 31 mars 2009 et au 31 mars 2008 des actifs fi nanciers comportant un risque de crédit signifi catif, hors prise en compte des contregaranties reçues.
| En souffrance |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie | Catégorie | Catégorie | mais non | Catégories | |||
| Chiffres en k€ | 1 | 2 | 3 | dépréciés | 4 et 5 | Dépréciations | 31/03/2009 |
| Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) |
41 661 | - | - | - | - | - | 41 661 |
| Instruments dérivés de couverture |
6 024 | - | - | - | - | - | 6 024 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 708 526 | - | - | - | - | - | 1 708 526 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 830 855 | 264 053 | 120 145 | 14 320 | 119 448 | (102 845) | 2 245 976 |
| Actifs fi nanciers disponibles | |||||||
| à la vente - Titres à revenus fi xes | 1 614 820 | 65 300 | 51 582 | - | 106 869 | (64 276) | 1 774 295 |
| Autres actifs fi nanciers | 148 666 | 685 | - | 4 658 | 8 426 | (6 102) | 156 333 |
| Sous-total actifs | 5 350 552 | 330 038 | 171 727 | 18 978 | 234 743 | (173 223) | 5 932 815 |
| Engagements et garanties | 220 811 | 14 447 | 19 108 | - | 2 409 | - | 256 775 |
| TOTAL | 5 571 363 | 344 485 | 190 835 | 18 978 | 237 152 | (173 223) | 6 189 590 |
| En souffrance |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie | Catégorie | mais non | Catégories | ||||
| Chiffres en k€ | Catégorie 1 | 2 | 3 | dépréciés | 4 et 5 | Dépréciations | 31/03/2008 |
| Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) |
46 805 | - | - | - | - | - | 46 805 |
| Instruments dérivés de couverture |
10 342 | - | - | - | - | - | 10 342 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
2 743 763 | - | - | 5 | - | - | 2 743 768 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 444 737 | 135 402 | 17 640 | 33 075 | 68 379 | (66 127) | 2 633 106 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres à revenus fi xes |
3 126 671 | 34 230 | - | - | 41 963 | (32 791) | 3 170 073 |
| Autres actifs fi nanciers | 192 683 | - | - | 2 505 | 8 117 | (7 490) | 195 815 |
| Sous-total actifs | 8 565 001 | 169 632 | 17 640 | 35 585 | 118 459 | (106 408) | 8 799 909 |
| Engagements et garanties | 466 290 | 33 624 | - | - | - | - | 499 914 |
| TOTAL | 9 031 291 | 203 256 | 17 640 | 35 585 | 118 459 | (106 408) | 9 299 823 |
Le tableau suivant détaille les actifs en souffrance mais non dépréciés en fonction de leur date d'exigibilité :
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En souffrance mais non dépréciés | En souffrance mais non dépréciés | |||||||||
| > 3 mois > 6 mois |
> 3 mois | > 6 mois | ||||||||
| Chiffres en k€ | < 3 mois | < 6 mois | < 1 an | > 1 an | TOTAL | < 3 mois | < 6 mois | < 1 an | > 1 an | TOTAL |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
- | - | - | - | - | 5 | - | - | - | 5 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
8 836 | 2 100 | 3 384 | - 14 320 | 24 821 | 5 902 | 2 352 | - | 33 075 | |
| Autres actifs fi nanciers | - | 2 566 | 1 647 | 445 | 4 658 | - | 1 336 | 920 | 249 | 2 505 |
| TOTAL | 8 836 | 4 666 | 5 031 | 445 18 978 | 24 826 | 7 238 | 3 272 | 249 | 35 585 |
Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs fi nanciers qui auraient été classés en créances impayées ou dépréciées si les termes de l'emprunt ou du titre de dette n'avaient pas été renégociés au cours de l'année :
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Prêts et avances sur la clientèle | 30 037 | 25 805 |
| Titres de dettes | - | 478 |
| TOTAL | 30 037 | 26 283 |
Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts et avances consentis et des titres de dettes détenus. Les évaluations à la juste valeur de ces garanties sont faites au moment de l'emprunt et sont revues lorsque le prêt fait l'objet d'un test de dépréciation individuel.
Les sûretés peuvent prendre des formes différentes.
Les crédits immobiliers sont garantis par une hypothèque sur le bien immobilier (85 % des encours immobiliers possèdent une hypothèque de premier rang, 93 % au 31 mars 2008) et peuvent se voir également allouer d'autres sûretés ou garanties. Toutes les créances immobilières sont évaluées à l'origine et sont susceptibles d'être réévaluées périodiquement durant la vie du prêt.
Comptes consolidés Comptes sociaux
Les expositions nées des LBO sont garanties par des sûretés réelles et personnelles sur l'emprunteur. La valeur de ces sûretés varie dans le temps et dépend du type d'actif donné en garantie, de la juridiction de l'emprunteur et de la faculté pour l'emprunteur de disposer de la société comme de ses biens propres.
Les créances dans le secteur des ressources naturelles sont quasiment toutes garanties. Les sûretés peuvent prendre la forme de titres de créances convertibles, d'hypothèques ou de garanties sur les flux de trésorerie générés sur le financement de matières premières.
L'exposition sur le financement de biens d'équipement est garantie par des actifs qui peuvent être des factures, des immobilisations corporelles, des stocks ou des biens immobiliers.
Le tableau suivant donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie des prêts à la clientèle dépréciés individuellement ou en souffrance mais non dépréciés.
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | En souffrance mais non dépréciés |
Dépréciations individuelles |
En souffrance mais non dépréciés |
Dépréciations individuelles |
||
| Biens immobiliers | 4 725 | 22 701 | 11 607 | 2 426 | ||
| Garanties et charges fi xes/ variables |
- | 6 568 | - | - | ||
| Véhicules commerciaux et autres équipements |
8 217 | 21 265 | 9 760 | 23 706 | ||
| TOTAL | 12 942 | 50 534 | 21 367 | 26 132 | ||
| JUSTE VALEUR | 14 320 | 119 448 | 33 075 | 68 379 |
Le Groupe suit son exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité. Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit au 31 mars 2009 et au 31 mars 2008.
La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique des titres de dette est celle de l'émetteur du titre.
| Chiffres en k€ | Royaume-Uni et Iles Anglo Normandes |
Reste Europe |
États-Unis et Canada |
Amérique latine |
Australie et Asie |
Autre | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) |
18 233 | 23 352 | 68 | - | 8 | - | 41 661 |
| Instruments dérivés de couverture | 6 024 | - | - | - | - | - | 6 024 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
959 215 | 571 298 | 133 975 | 14 606 | 26 027 | 3 405 | 1 708 526 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 183 326 | 815 021 | 71 393 | 88 834 | 36 213 | 51 189 | 2 245 976 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres à revenus fi xes |
330 219 | 1 164 145 | 205 210 | 9 430 | 65 291 | - | 1 774 295 |
| Autres actifs fi nanciers | 43 893 | 52 441 | 28 933 | 1 410 | 23 623 | 6 033 | 156 333 |
| Sous-total actifs | 2 540 910 | 2 626 257 | 439 579 | 114 280 | 151 162 | 60 627 | 5 932 815 |
| Engagements et garanties | 80 286 | 111 499 | 52 902 | 1 185 | 3 481 | 7 422 | 256 775 |
| TOTAL | 2 621 196 | 2 737 756 | 492 481 | 115 465 | 154 643 | 68 049 | 6 189 590 |
| Chiffres en k€ | Royaume-Uni et Iles Anglo Normandes |
Reste Europe |
États-Unis et Canada |
Amérique latine |
Australie et Asie |
Autre | 31/03/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus) |
24 833 | 17 589 | 1 088 | 2 657 | 637 | 1 | 46 805 |
| Instruments dérivés de couverture | 10 042 | - | 300 | - | - | - | 10 342 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 588 357 | 945 414 | 164 774 | 19 642 | 23 798 | 1 783 | 2 743 768 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 369 305 | 866 248 | 104 999 | 189 728 | 59 126 | 43 700 | 2 633 106 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres à revenus fi xes |
645 405 | 2 026 152 | 310 302 | 8 355 | 100 865 | 78 994 | 3 170 073 |
| Autres actifs fi nanciers | 26 041 | 143 239 | 7 220 | 375 | 11 567 | 7 373 | 195 815 |
| Sous-total actifs | 3 663 983 | 3 998 642 | 588 683 | 220 757 | 195 993 131 851 | 8 799 909 | |
| Engagements et garanties | 194 859 | 172 280 | 98 293 | 1 677 | 25 320 | 7 485 | 499 914 |
| TOTAL | 3 858 842 | 4 170 922 | 686 976 | 222 434 | 221 313 139 336 | 9 299 823 |
L'analyse des secteurs d'activité est basée sur la classifi cation Global Industry Classifi cation Standards (GICS)
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Financier | 3 453 335 | 5 710 032 |
| Immobilier | 719 563 | 827 519 |
| Personnes privées | 529 776 | 647 799 |
| Industrie | 338 744 | 429 799 |
| Matériaux | 280 905 | 429 502 |
| Produits manufacturés | 232 488 | 386 091 |
| Énergie | 145 398 | 167 404 |
| Télécommunications | 119 871 | 139 253 |
| Produits de base | 98 064 | 188 323 |
| Services | 67 658 | 64 041 |
| Secteur public | 37 167 | 61 654 |
| Santé | 28 042 | 50 131 |
| Divers | 138 579 | 198 275 |
| TOTAL | 6 189 590 | 9 299 823 |
Les expositions des secteurs fi nancier et immobilier peuvent être analysées comme suit :
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Secteur fi nancier | ||
| Créances interbancaires à court terme | 1 726 790 | 3 209 927 |
| Titres de créances négociables - Portefeuille de placement | 1 201 179 | 2 206 034 |
| Autres titres négociables | 134 794 | - |
| Liquidités/prêts adossés à des investissements | 179 554 | 4 399 |
| Créances envers des sociétés fi nancières | 39 772 | 68 699 |
| Créances envers des compangies d'assurance | - | 8 082 |
| Divers | 171 246 | 212 891 |
| TOTAL secteur fi nancier | 3 453 335 | 5 710 032 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Secteur immobilier | ||
| Prêts seniors | 585 097 | 761 340 |
| Mezzanine | 97 581 | 59 122 |
| Autres | 36 885 | 7 057 |
| TOTAL secteur immobilier | 719 563 | 827 519 |
Les créances interbancaires à court terme et les titres de créance négociables sont détenus à des fi ns de gestion de trésorerie.
Les risques relatifs à l'immobilier sont couverts par des fl ux générés par des locataires, largement diversifi és selon leur secteur d'activité d'origine. Ces risques sont ventilés sur les principaux types de biens immobiliers et concernent en grande majorité des actifs situés au Royaume-Uni. Peu de crédits immobiliers sont liés à des projets spéculatifs, et les crédits octroyés pour de nouveaux projets le sont pour des biens vendus ou loués d'avance ou sont assortis de sûretés/ garanties supplémentaires. Au 31 mars 2009, 5,4 % (soit 30,6m€) des prêts seniors consentis par le Groupe portaient sur le fi nancement de nouveaux projets (contre 14 % en mars 2008). Sur ce montant, 6,2m€ concerneraient des projets réalisés à des fi ns spéculatives (contre 7,5m€ en 2008).
Les risques de marché naissent des positions prises par le Groupe sur les taux d'intérêt, les devises et sur les marchés actions et se composent du risque de taux d'intérêt, du risque de change et du risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres.
Durant l'exercice, l'exposition au risque de marché est restée faible en proportion des fonds propres car les activités de trading sont ciblées sur la gestion pour compte de tiers plutôt que sur la prise de positions pour compte propre.
Des limites internes d'exposition au risque de marché ont été instaurées par le Comité exécutif de NMR,
La Value at risk est la mesure des pertes éventuelles qui seraient encourues sur les positions en risque du fait des variations des taux d'intérêt et des prix de marché sur une période spécifi que et en fonction d'un intervalle de confi ance spécifi que.
Le risque de marché associé aux opérations de trésorerie découle des positions de taux d'intérêt et de change. Les contrats de change et de taux d'intérêt sont utilisés à des fi ns spéculatives et de couverture. Le risque est évalué quotidiennement en utilisant une approche basée sur des calculs de sensibilité qui fi liale bancaire la plus importante du Groupe, utilisant la méthode de la « Value at risk » décrite ci-dessous. Le contrôle des limites sur les risques de marché et la détermination des profi ts réalisés sur les activités de trading sont exercés en dehors des salles des marchés. Bien que la Value at risk soit l'élément central du contrôle et de la communication sur les risques de marché, celle-ci est complétée par d'autres mesures et d'autres contrôles. Ceux-ci incluent des scénarii de « stress testing » qui évaluent les pertes qui seraient encourues en cas de forte volatilité et en l'absence de liquidité des marchés. Les chiffres clés relatifs au calcul de la Value at risk sont présentés ci- dessous.
déterminent l'effet des changements des prix de marché sur les positions et qui incluent le risque de change, le risque de taux d'intérêt et la volatilité. Les changements dans les variables de marché et leur corrélation sont calculés de manière hebdomadaire, ou plus fréquemment en cas de marchés volatiles, en utilisant le standard de 99 % de probabilité sur une période de 10 jours pour tous les risques, excepté pour les positions de change pour lesquelles est utilisé un pourcentage de probabilité de 99 % sur une période d'une journée.
Les chiffres ci-dessous concernant le risque de marché sont calculés à partir de données hebdomadaires fournies par NMR et RBI, seules entités du Groupe à utiliser la méthodologie de la Value at Risk dans leur reporting.
| Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2009 |
Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2008 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Moyenne | Bas | Haut | Moyenne | Bas | Haut |
| Risque de taux d'intérêt | 1 429 | 990 | 2 486 | 1 429 | 765 | 2 409 |
| Risque de change | 33 | 3 | 165 | 5 | - | 14 |
| VALUE AT RISK TOTALE | 1 462 993 2 651 |
1 434 | 765 | 2 423 |
| Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2009 |
Sur les 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2008 (*) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Moyenne | Bas | Haut | Moyenne | Bas | Haut |
| Risque de taux d'intérêt | 298 | 123 | 719 | - | - | - |
| Risque de change | - | - | - | - | - | - |
| VALUE AT RISK TOTALE | 298 | 123 | 719 | - | - | - |
(*) La Value at risk de RBI au 31 mars 2008 n'était pas signifi cative.
L'hypothèse principale utilisée dans les calculs de risques est que les paramètres de marché sont distribués selon une loi normale. Il est généralement admis que dans les calculs de Value at risk les hypothèses de taux d'intérêt et de volatilité sont fragiles. C'est pour cela que l'on utilise un fort taux de probabilité sur une longue période.
Le Groupe est exposé à ce risque par la détention d'investissements en actions, d'engagements de souscription et d'options sur actions. Chacune de ces positions est approuvée par la direction et est surveillée sur une base individuelle.
Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5 %, l'incidence au niveau du compte de résultat serait une charge après impôt de 1m€ (0,2m€ au 31 mars 2008) et une diminution des capitaux propres de 29,6m€ (21,4m€ au 31 mars 2008).
Par ailleurs, par contagion, le Groupe est soumis aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit.
Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique :
| Chiffres en k€ | Royaume-Uni et Iles Anglo Normandes |
Reste Europe |
États-Unis et Canada |
Amérique latine |
Australie et Asie |
Autres | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Investissements en titres de dettes et instruments de capitaux propres |
7 960 | 345 992 | 14 702 | 6 344 | 24 481 | 19 829 | 419 308 |
| Options et autres dérivés sur actions |
- | (975) | - | - | - | - | (975) |
| Chiffres en k€ | Royaume-Uni et Iles Anglo Normandes |
Reste Europe |
États-Unis et Canada |
Amérique latine |
Australie et Asie |
Autres | 31/03/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Investissements en titres de dettes et instruments de capitaux propres |
- | 484 121 | 22 403 | - | 18 049 | 18 308 | 542 881 |
| Options et autres dérivés sur actions |
- | (646) | - | - | - | - | (646) |
Le Groupe est exposé aux fl uctuations des devises sur ses positions fi nancières et ses fl ux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposition au risque de change au 31 mars 2009, évaluée par référence à la valeur comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d'une fi liale après prise en compte des positions sur instruments fi nanciers dérivés.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| USD | 21 510 | 17 693 |
| Euro | (21 487) | (4 673) |
| GBP | 3 547 | (2 908) |
| CHF | (10 706) | (5 068) |
| AUD | 1 231 | 1 664 |
| Autres | 8 432 | 1 348 |
Si le cours de l'euro venait à s'apprécier de 5 % par rapport à ces devises, l'incidence au niveau du compte de résultat serait une charge de 1,3m€ (0,2m€ en 2008).
Les principaux cours de change retenus pour les clôtures du Groupe au 31/03/2009 et 31/03/2008 sont les suivants :
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |
|---|---|---|
| €/USD | 1,3267 | 1,5800 |
| €/GBP | 0,9268 | 0,7954 |
| €/CHF | 1,5096 | 1,5680 |
| €/AUD | 1,9124 | 1,7320 |
Le tableau suivant donne l'exposition du sous groupe bancaire au risque de taux d'intérêt. Il montre, pour chaque devise, l'impact sur la juste valeur des actifs et des passifs portant intérêts et des dérivés de taux d'intérêt, d'une variation des taux d'intérêt de plus ou moins 100 points de base. Ce tableau inclut tous les risques de taux d'intérêt ayant pour origine les instruments fi nanciers y compris pour les activités bancaires et de trésorerie du Groupe. Le Groupe a émis également 125m£ et 200m\$ de dettes subordonnées à durée indéterminée pour lesquelles il n'existe aucune obligation de remboursement ou de paiement d'intérêts. Ces dettes sont considérées comme des capitaux propres et sont comprises dans les intérêts minoritaires (cf. note sur les dettes subordonnées) dans les comptes du Groupe et à ce titre n'ont pas été incluses dans le tableau ci-dessous.
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | + 100 bps | - 100 bps | + 100 bps | - 100 bps |
| CHF | (2 528) | 2 654 | (2 659) | 2 811 |
| Euro | (49) | 32 | 1 095 | (1 098) |
| GBP | 1 304 | (1 324) | 3 640 | (4 354) |
| UDS | (87) | 73 | 330 | (339) |
| Autres | (17) | 17 | 199 | (6) |
| TOTAL | (1 377) | 1 452 | 2 605 | (2 986) |
L'ensemble des emprunts à vue et à terme contractés par Paris Orléans et ses fi liales dans le cadre de l'activité de capital investissement en France, qui s'élève à 219,4m€ au 31 mars 2009, est à taux variable.
Les Titres à revenus fi xes détenus par Paris Orléans et ses fi liales dans le cadre de l'activité de capital investissement en France sont à taux fi xe à hauteur de 56,5m€ et à taux variable à hauteur de 159,2m€ au 31 mars 2009.
La gestion du risque de liquidité est d'une importance fondamentale pour les fi liales opérationnelles du Groupe afi n de s'assurer qu'elles peuvent s'acquitter de leur passif exigible.
Au sein de NMR, la liquidité est contrôlée quotidiennement de manière indépendante du contrôle exercé par le personnel responsable du service Trésorerie qui assure la gestion de la liquidité au jour le jour, et est soumise à la surveillance des comités du sous-groupe RCH. La direction a instauré des limites internes de fl ux de trésorerie pour chaque période. Le Groupe est également soumis à la réglementation sur la liquidité émise par la FSA (Financial Services Authority – Royaume-Uni) pour ses activités bancaires au Royaume-Uni.
La liquidité de NMR est mesurée en ventilant les cashfl ows futurs sur différents intervalles de temps sur la base d'une série d'hypothèses prudentes, et en calculant la différence, positive ou négative, obtenue pour chaque intervalle. La différence entre fl ux positifs et fl ux négatifs représente le solde net de liquidité (net liquidity gap) pour la période considérée. Les échéances des cash-fl ows perçus ou versés par le Groupe dans le cadre de ses activités de trésorerie et bancaires varient en fonction de la date de maturité des actifs et des passifs concernés. L'analyse représente
2. Rothschild Bank International Limited ("RBI")
RBI surveille ses impasses de liquidité sur la totalité des échéances de la même manière que NMR.
La position de trésorerie est surveillée quotidiennement de manière indépendante du contrôle exercé par le personnel responsable du service Trésorerie qui assure la gestion de la liquidité au jour le jour et détermine les politiques et procédures à adopter en matière
RBZ assure sa liquidité par le recours à des lignes de crédit interbancaires et dispose de facilités de découvert comprenant des accords de compensation pour le cas exceptionnel où les contreparties ou les clients se trouveraient en situation de défaut de paiement. Les autorités réglementaires s'assurent en permanence du respect de la réglementation par l'établissement en matière de liquidité.
RBZ ne dépend pas du refi nancement à long terme d'établissements fi nanciers extérieurs au Groupe. La liquidité de chacune des trois principales fi liales de RCH est gérée de façon séparée. Les modalités de gestion sont résumées ci-dessous.
la position de trésorerie théorique du Groupe si tous ses passifs arrivaient à leur date de maturité et n'étaient pas remplacés, et si ses actifs étaient remboursés uniquement à leur date de maturité contractuelle.
Dans la pratique, lorsque les passifs s'éteignent, de nouveaux passifs sont contractés dans le cadre des activités de refi nancement au jour le jour du Groupe. Le Groupe gère ses positions actif-passif en parallèle de sa politique de gestion de la liquidité et des limites internes et réglementaires.
Dans le cadre du reporting prudentiel adressé à la FSA, son autorité de tutelle, NMR a déclaré un ratio de liquidité de 19.0 % au 31 mars 2009 (31 mars 2008 : 25.3 %) qui représente l'excédent de trésorerie cumulé à l'horizon d'un mois (après certains ajustements liés au comportement observé chez les déposants) rapporté aux dépôts et autres dettes exigibles à cette date. La limite imposée par la FSA est le respect d'un ratio supérieur à - 5 %. Le ratio est calculé conformément aux principes directeurs de la FSA en matière de Liquidity Mismatch reporting.
de gestion du risque de liquidité et a défi ni les limites maximales pour chaque période.
Le risque de liquidité mesuré aux fi ns de déclarations réglementaires sur l'échéance de 8 jours à un mois s'est établi à 138 % au 31 mars 2009, supérieur aux exigences des autorités de tutelle locales (31 mars 2008 : 121 %).
Ces excédents de trésorerie sont généralement placés à court terme (pour une durée inférieure à 30 jours). Pour faire face à des besoins de trésorerie de courte durée et anormalement élevés, le Groupe fait appel au marché interbancaire.
Au 31 mars 2009, les actifs liquides représen taient 306 % des passifs exigibles tels que mesurés à des fi ns réglementaires (31 mars 2008 : 161 %), la limite réglementaire étant de 100 %.
Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs fi nanciers consolidés du Groupe.
| Chiffres en k€ | À vue < 1 mois |
> 1 mois < 3 mois |
> 3 mois < 1 an |
> 1 an < 2 ans |
> 2 ans < 5 ans |
> 5 ans | À durée indéfi nie |
31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisses, Banques centrales | 742 970 | 1 345 | 419 | - | - | - | - | 744 734 |
| Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
7 527 | 4 983 | 20 692 | 1 101 | 1 517 | 5 841 | 3 143 | 44 804 |
| Instruments dérivés de couverture |
982 | 148 | 2 617 | 2 273 | 4 | - | - | 6 024 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
164 511 | 105 752 | 536 862 | 362 301 | 227 310 | 571 012 | 293 680 | 2 261 428 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 554 193 | 138 586 | 14 085 | - | - | 1 662 | - | 1 708 526 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
311 923 | 111 406 | 421 964 | 269 918 | 712 691 | 418 074 | - | 2 245 976 |
| Autres actifs fi nanciers | 15 926 | 59 068 | 17 838 | 5 809 | 6 022 | - | 51 670 | 156 333 |
| TOTAL ACTIFS | 2 798 032 | 421 288 | 1 014 477 | 641 402 | 947 544 | 996 589 | 348 493 | 7 167 825 |
| Passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
5 806 | 12 152 | 32 497 | 4 130 | 39 498 | 23 400 | 975 | 118 458 |
| Instruments dérivés de couverture |
7 931 | 49 | 2 729 | 7 139 | 14 920 | 23 580 | - | 56 348 |
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
794 203 | 260 362 | 174 435 | 133 791 | 134 542 | 73 348 | - | 1 570 681 |
| Dettes envers la clientèle | 2 458 313 | 310 762 | 143 195 | - | 65 563 | 38 103 | - | 3 015 936 |
| Dettes représentées par un titre |
26 944 | 106 497 | 516 897 | 70 132 | 350 001 | - | - | 1 070 471 |
| Dettes subordonnées | - | 1 028 | - | - | 116 | 33 913 | 124 788 | 159 845 |
| Autres passifs fi nanciers | 11 449 | 272 | 1 841 | - | 2 483 | 4 700 | 525 | 21 270 |
| TOTAL PASSIFS | 3 304 646 | 691 122 | 871 594 | 215 192 | 607 123 | 197 044 | 126 288 | 6 013 009 |
Le tableau suivant donne les fl ux de trésorerie à décaisser par le Groupe (en incluant les versements d'intérêts futurs) pour le règlement de ses passifs financiers et engagements, selon leur échéance contractuelle à la date d'arrêté.
Ce tableau ne refl ète pas la situation de liquidité du Groupe. Pour l'établissement de ce tableau, il a été considéré que, pour les fl ux de trésorerie relatifs aux dettes subordonnées à durée indéterminée, seule la partie nominale de la dette a été classée à une échéance indéterminée.
| Chiffres en k€ | À vue < 1 mois |
> 1 mois < 3 mois |
> 3 mois < 1 an |
> 1 an < 2 ans |
> 2 ans < 5 ans |
> 5 ans | À durée indéfi nie |
31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments dérivés de couverture | 7 931 | 49 | 2 729 | 7 139 | 14 920 | 23 580 | - | 56 348 |
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
794 860 | 260 811 | 176 480 | 135 389 | 139 182 | 77 167 | - | 1 583 889 |
| Dettes envers la clientèle | 2 462 393 | 312 682 | 148 311 | 584 | 67 318 | 48 002 | - | 3 039 290 |
| Dettes représentées par un titre | 26 975 | 110 805 | 536 214 | 76 698 | 353 247 | - | - | 1 103 939 |
| Dettes subordonnées | - | 2 574 | 5 579 | 7 092 | 21 174 | 34 028 | 124 789 | 195 236 |
| Autres passifs fi nanciers | 17 193 | 272 | 5 233 | - | 2 483 | 4 967 | 525 | 30 673 |
| Engagements | 24 230 | 891 | 4 324 | 39 896 | 66 727 | 11 235 | - | 147 303 |
| TOTAL | 3 333 582 | 688 084 | 878 870 | 266 798 | 665 051 | 198 979 | 125 314 | 6 156 678 |
La juste valeur d'un actif ou d'un passif est le montant pour lequel cet actif pourrait être échangé, ou un passif pourrait être remboursé, dans le cadre d'une opération entre deux parties consentantes et disposant de toutes les informations requises, réalisée en respectant le principe de libre concurrence. La juste valeur d'un instrument fi nancier est calculée de préférence à partir des cours et des taux cotés sur les marchés actifs (tels que les marchés organisés) sur lesquels cet instrument est négocié. Certains actifs et passifs fi nanciers du Groupe ne se prêtent cependant pas forcément à cette approche. Leur juste valeur est alors estimée en utilisant la valeur actualisée ou toute autre technique d'évaluation, et des données refl étant les conditions de marché prévalant à la date de clôture de l'exercice. Certains actifs/passifs peuvent également être évalués en utilisant des cotations provenant de diverses sources. Lorsque le marché concerné est peu liquide, ces cotations peuvent différer des cours auxquels certaines transactions ont été réalisées.
Les techniques d'évaluation sont généralement utilisées dans le cas de transactions portant sur des dérivés de gré à gré, des actions et des obligations non cotées, et les actifs et passifs de portefeuilles de négociation. Le plus souvent, le Groupe utilise des techniques d'actualisation des cash-fl ows et des modèles d'évaluation d'options. Les valeurs obtenues dépendent fortement du modèle utilisé et des hypothèses retenues pour ce qui est notamment du montant et de la date de paiement des cashfl ows futurs, des taux d'actualisation, du niveau de la volatilité et de la qualité de signature des émetteurs concernés le cas échéant.
Les méthodes adoptées pour déterminer la juste valeur de chaque actif ou passif fi nancier sont résumées ci-dessous :
en utilisant des prix de marché ou des valorisations communiquées par des tiers. Les titres de dettes ou les titres de capitaux propres non cotés pour lesquels il n'y a pas de prix observables sont valorisés par la méthode DCF (méthode de l'actualisation des fl ux de trésorerie futurs) dont le taux d'actualisation a été ajusté de la marge de crédit applicable.
La juste valeur de chaque classe d'actifs et de passifs fi nanciers détenus au coût amorti fi gure ci-dessous.
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Valeur comptable |
Juste valeur | Valeur comptable |
Juste valeur |
| Actifs fi nanciers | ||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 708 526 | 1 708 526 | 2 743 768 | 2 743 646 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 2 245 976 | 1 823 768 | 2 633 106 | 2 621 788 |
| TOTAL | 3 954 502 | 3 532 294 | 5 376 874 | 5 365 434 |
| Passifs fi nanciers | ||||
| Dettes envers les établissements de crédit | 1 570 681 | 1 563 850 | 2 462 021 | 2 457 146 |
| Dettes envers la clientèle | 3 015 936 | 3 015 936 | 3 375 521 | 3 370 106 |
| Dettes représentées par un titre | 1 070 471 | 1 044 894 | 1 573 898 | 1 550 783 |
| Dettes subordonnées | 159 845 | 65 939 | 254 098 | 195 379 |
| TOTAL | 5 816 933 | 5 690 619 | 7 665 538 | 7 573 414 |
Le Groupe exerce pour le compte de ses clients une activité de dépositaire et services associés. Les actifs dont le Groupe est dépositaire pour le compte de ses clients ne sont pas repris au bilan. À la date de clôture, ces actifs s'élèvent à environ 2,090Mds€ (31 mars 2008 : 2,174Mds€).
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Portefeuille de transaction | 1 970 | 2 227 |
| Actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat sur option | 1 173 | 1 725 |
| Instruments fi nanciers dérivés | 41 661 | 42 853 |
| À LA CLÔTURE | 44 804 | 46 805 |
| Dont : | ||
| Instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat - Cotés | 2 795 | 2 616 |
| Instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat - Non Cotés | 42 009 | 44 189 |
| Portefeuille de transaction | ||
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |
| Effets publics et valeurs assimilées | - | - |
| Obligations et autres instruments de dettes | - | 27 |
| À LA CLÔTURE | 1 970 | 2 227 |
|---|---|---|
| Autres actifs fi nanciers | - | - |
| Actions et autres instruments de capitaux propres | 1 970 | 2 200 |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | |
|---|---|---|
| Effets publics et valeurs assimilées | - | - |
| Obligations et autres instruments de dettes | - | - |
| Actions et autres instruments de capitaux propres | 1 173 | 1 725 |
| Autres actifs fi nanciers | - | - |
| À LA CLÔTURE | 1 173 | 1 725 |
Un dérivé est un instrument financier dont la valeur résulte d'un « sous-jacent » (c'est-à-dire un autre instrument fi nancier, un indice ou une autre variable). L'élément sous-jacent est par exemple un taux d'intérêt, un taux de change ou le prix d'une obligation ou d'une action. Les dérivés requièrent un investissement net faible ou nul ou plus faible qu'un instrument fi nancier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent.
Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et fi gurent au bilan pour leurs valeurs de remplacement positives (actif) et leurs valeurs de remplacement négatives (passif). Les valeurs de remplacement positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les valeurs de remplacement négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les valeurs de remplacement positives et négatives sur les différentes opérations ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opérations se font avec la même contrepartie et si les fl ux de trésorerie sont nettés. Les variations des valeurs de remplacement des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs fi nanciers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de fl ux de trésorerie.
Des transactions sont menées sur des produits dérivés à des fi ns de spéculation ou de couverture. Les opérations spéculatives consistent à prendre des positions avec l'intention de profi ter des évolutions des variables de marché telles que les taux d'intérêt. Le Groupe effectue aussi des opérations sur des dérivés pour couvrir ses positions hormis celles de son portefeuille de transaction. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et de ce que la couverture peut être qualifi ée comme telle comptablement. Les opérations sur les dérivés admis comptablement comme couverture sont des couvertures de juste valeur ou de fl ux de trésorerie. Les informations relatives aux dérivés de couverture sont données dans la note 2.
| Montant notionnel | Juste valeur positive | Juste valeur négative | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 | 31/03/2009 | 31/03/2008 | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
| Instruments de taux d'intérêts | ||||||
| - fermes | 283 334 | 416 304 | 4 948 | 2 994 | (9 447) | (18 648) |
| - conditionnels | 114 001 | 641 824 | 84 | 1 583 | - | (1 515) |
| Instruments de change | ||||||
| - fermes | 1 486 715 | 1 587 043 | 31 273 | 34 576 | (36 384) | (45 649) |
| - conditionnels | 202 348 | 323 495 | 712 | 2 895 | (724) | (2 895) |
| Instruments sur actions et indices | ||||||
| - fermes | - | - | 521 | - | - | - |
| - conditionnels | 975 | 646 | 4 123 | - | (975) | (646) |
| Instruments sur matières premières | ||||||
| - fermes | - | - | - | - | - | - |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Dérivés de crédit | ||||||
| - fermes | 107 147 | 142 379 | - | 738 | (70 928) | (41 722) |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Autres instruments fi nanciers à terme | - | 150 | - | 67 | - | (67) |
| À LA CLÔTURE | 2 194 520 | 3 111 841 | 41 661 | 42 853 | (118 458) | (111 142) |
| Montant notionnel | Juste valeur positive | Juste valeur négative | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 | 31/03/2009 | 31/03/2008 | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
| Instruments de taux d'intérêts | ||||||
| - fermes | 919 959 | - | 3 007 | - | (53 195) | (28 042) |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Instruments de change | ||||||
| - fermes | 597 727 | 1 478 078 | 3 017 | 10 342 | (3 153) | - |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Instruments sur actions et indices | ||||||
| - fermes | - | - | - | - | - | - |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Instruments sur matières premières | ||||||
| - fermes | - | - | - | - | - | - |
| - conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| Autres instruments fi nanciers à terme | - | - | - | - | - | - |
| À LA CLÔTURE | 1 517 686 | 1 478 078 | 6 024 | 10 342 | (56 348) | (28 042) |
Flux de trésorerie prévisionnels des instruments dérivés de couverture
| Chiffres en k€ | < 1 an | > 1 an < 3 ans |
> 3 ans < 5 ans |
> 5 ans < 10 ans |
> 10 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Encaissements | - | - | - | - | - |
| Décaissements | (3 887) | (20 624) | (25 595) | (50 816) | (102 080) |
| AU 31/03/2009 | (3 887) | (20 624) | (25 595) | (50 816) | (102 080) |
Profi l
Les couvertures de juste valeur sont des swaps de taux d'intérêt mis en place afi n de se protéger contre les variations de juste valeur des prêts à taux fi xe, des titres de dette à taux fi xe et des emprunts à taux fi xe.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2009, le Groupe a enregistré un produit net de 73k€ comparé à une perte nette de 37k€ au 31 mars 2008 représentant les variations de juste valeur relatives à la partie ineffi cace de la couverture.
La juste valeur des dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur s'élevait à 23 566k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2009 contre 16 557k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2008.
Le Groupe est exposé au risque de variation des fl ux de trésorerie d'intérêts futurs sur des actifs et des titres de dettes émis pour lesquels sont perçus/ payés des intérêts à taux variable. Les gains et les pertes de la partie effi cace de la couverture de fl ux de trésorerie sont enregistrés en capitaux propres. Les gains et les pertes relatifs à la partie ineffi cace de la couverture de fl ux de trésorerie sont enregistrés au compte de résultat.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2009, le Groupe a enregistré un produit de 570k€ au compte de résultat pour un produit net de 407k€ au 31 mars 2008, représentant les variations de juste valeur relatives à la partie ineffi cace de la couverture de fl ux de trésorerie.
La juste valeur des instruments dérivés désignés en tant que couverture de fl ux de trésorerie s'élevait à 26 758k€ (juste valeur positive) au 31 mars 2009 contre 11 485k€ (juste valeur négative) au 31 mars 2008.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Titres à revenu fi xe | ||
| Effets publics et valeurs assimilées | 132 455 | - |
| Obligations et titres assimilés | 370 788 | 396 908 |
| Titres de créances négociables et titres assimilés | 1 380 198 | 2 766 667 |
| Sous-total des titres à revenu fi xe | 1 883 441 | 3 163 575 |
| Dont : | ||
| Titres cotés | 1 644 708 | 2 257 464 |
| Titres non cotés | 238 733 | 906 111 |
| Intérêts courus | 25 788 | 39 290 |
| Sous-total des titres à revenu fi xe | 1 909 229 | 3 202 865 |
| Pertes de valeur | (64 007) | (32 792) |
| Total des titres à revenu fi xe | 1 845 222 | 3 170 073 |
| Titres à revenu variable | ||
| Titres de participation et autres titres détenus à long terme | 248 165 | 265 131 |
| Autres actions et titres à revenu variable | 222 288 | 259 875 |
| Sous-total des titres à revenu variable | 470 453 | 525 006 |
| Dont : | ||
| Titres cotés | 148 699 | 208 000 |
| Titres non cotés | 321 754 | 317 006 |
| Pertes de valeur | (54 247) | (29 099) |
| Total des titres à revenu variable | 416 206 | 495 907 |
| À LA CLÔTURE | 2 261 428 | 3 665 980 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| À L'OUVERTURE | 3 665 980 | 328 848 |
| Acquisitions | 526 255 | 888 576 |
| Entrée de périmètre | - | 4 361 586 |
| Cessions/remboursements | (1 228 616) | (1 567 511) |
| Reclassements et variations de périmètre (1) | (454 139) | (46 766) |
| Gains et pertes sur variation de juste valeur | (208 836) | (157 914) |
| Pertes de valeur | (56 079) | (46 599) |
| Différences de change | 16 863 | (94 240) |
| À LA CLÔTURE | 2 261 428 | 3 665 980 |
(1) Dont 437 576 k€ de prêts et créances reclassés en application de l'amendement d'IAS 39.
En application des nouveaux amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 adoptés par la Commission des Communautés européennes le 15 octobre 2008, le groupe Paris Orléans a transféré au 1er juillet 2008 de la catégorie Actifs fi nanciers disponibles à la vente vers la catégorie prêts et créances, des actifs fi nanciers auxquels se serait appliquée la défi nition de prêts et créances à la date de reclassement. Ce reclassement n'a eu aucune incidence sur le compte de résultat de la période.
À la date du reclassement et au 31 mars 2009, Paris Orléans a la capacité fi nancière de conserver ces prêts jusqu'à leur échéance ou jusqu'à un avenir prévisible.
| Juste valeur au 31/03/2008 des Actifs fi nanciers disponibles à la vente | |
|---|---|
| reclassés en Prêts et créances au coût amorti | 417 147 |
| Variations de juste valeur des actifs fi nanciers reclassés entre le 01/04/2008 et le 01/07/2008 | 15 250 |
| Écarts de conversion et autres mouvements | 5 179 |
| Juste valeur au 01/07/2008 des actifs fi nanciers | |
| reclassés en prêts et créances au coût amorti | 437 576 |
| Dépréciation | (10 003) |
| Cessions ou remboursements | (19 506) |
| Écarts de conversion et autres mouvements | 9 108 |
| Coût amorti au 31/03/2009 des prêts et créances reclassés | 417 175 |
| Variations de juste valeur des actifs fi nanciers reclassés entre le 01/07/2008 et le 31/03/2009 | (137 128) |
| Autres mouvements | 2 578 |
| Juste valeur des actifs fi nanciers reclassés en prêts et créances au 31/03/2009 | 282 625 |
Les variations de juste valeur entre le 01/04/2008 et le 31/03/2009 des actifs fi nanciers reclassés ont eu une incidence positive, nette d'impôt, sur les capitaux propres de 10 980k€.
À titre comparatif les variations de juste valeur de ces actifs entre le 01/04/2007 et le 31/03/2008 ont eu une incidence négative, nette d'impôt, sur les capitaux propres de 13 320k€.
Les variations de juste valeur entre le 01/07/2008 et le 31/03/2009 des actifs fi nanciers reclassés auraient eu une incidence négative, nette d'impôts, sur les capitaux propres de 98 732k€ si ces actifs n'avaient pas été reclassés.
Au 1er juillet, date de reclassement, le taux d'intérêt effectif moyen, après prise en compte des frais d'acquisition, des actifs fi nanciers reclassés s'élevait à 2,97 %. Les fl ux de trésorerie futurs attendus sur ces actifs fi nanciers s'élevaient à 481 174k€.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour | 579 201 | 504 242 |
| Comptes et prêts à terme | 1 125 906 | 2 237 042 |
| Titres et valeurs reçus en pension | - | - |
| Prêts subordonnés | - | - |
| Total | 1 705 107 | 2 741 284 |
| Intérêts courus | 3 419 | 2 484 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit - Brut | 1 708 526 | 2 743 768 |
| Dépréciations des prêts et créances sur les établissements de crédits | - | - |
| À LA CLÔTURE | 1 708 526 | 2 743 768 |
Le changement dans la gestion financière des activités bancaires à la suite du « Credit crunch » ont amené le Groupe à faire une place plus importante aux dépôts auprès des Banques centrales dans ses opérations interbancaires.
La baisse des comptes et prêts à terme auprès des établissements de crédit est à mettre en parallèle avec l'augmentation à l'actif du poste Caisse et banques centrales qui s'élève à 744,7m€ au 31 mars 2009.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs | 12 298 | 551 |
| Prêts à la clientèle de détail | 491 394 | 373 311 |
| Prêts à la clientèle corporate | 1 830 896 | 2 301 008 |
| Titres et valeurs reçus en pension | - | - |
| Prêts subordonnés | - | - |
| Total | 2 334 588 | 2 674 870 |
| Intérêts courus | 13 570 | 24 362 |
| Prêts et créances sur la clientèle - Brut | 2 348 158 | 2 699 232 |
| Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle | (102 182) | (66 126) |
| À LA CLÔTURE | 2 245 976 | 2 633 106 |
| Chiffres en k€ | Dépréciations spécifi ques 31/03/2009 |
Dépréciations collectives 31/03/2009 |
TOTAL 31/03/2009 |
Dépréciations spécifi ques 31/03/2008 |
Dépréciations collectives 31/03/2008 |
TOTAL 31/03/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle |
(67 110) | (35 072) | (102 182) | (56 053) | (10 073) | (66 126) |
Les prêts et créances sur la clientèle comprennent des redevances de location-fi nancement à recevoir :
| TOTAL AU 31/03/2009 | 113 533 | (19 980) | 93 553 |
|---|---|---|---|
| Plus de 5 ans | 912 | (107) | 805 |
| Entre 1 an et 5 ans | 69 413 | (12 498) | 56 915 |
| Moins d'1 an | 43 208 | (7 375) | 35 833 |
| Chiffres en k€ | Redevances à recevoir |
Part d'intérêts non comptabilisés |
Valeur actuelle des fi nancements de crédit-bail |
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Dépôts de garantie versés | 553 | 503 |
| Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres | - | 2 839 |
| Autres débiteurs | 167 708 | 82 260 |
| Actifs Divers | 168 261 | 85 602 |
| Dividendes à recevoir | - | 679 |
| Charges constatées d'avance | 10 202 | 11 551 |
| Produits à recevoir | 47 937 | 176 595 |
| Comptes de régularisation | 58 139 | 188 825 |
| À LA CLÔTURE | 226 400 | 274 427 |
Ce poste correspond à la valeur des participations consolidées par mise en équivalence, actualisée de la quote-part de résultat de la période leur revenant et de leur variation des capitaux propres respectifs. Les variations de l'exercice 2008/2009 sont présentées dans un tableau unique récapitulant l'impact de tous les retraitements IFRS et des mouvements de la période courante. La société Centrum Luxembourg, qui était antérieurement consolidée par mise en équivalence, a été sortie du périmètre de consolidation à la suite de la cession par le Groupe de sa participation de 40 % dans le centre commercial Manufaktura.
| Les Domaines Barons de |
Conti nuation |
Joint-ventures entre NMR et |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Concordia BV |
Rothschild (DBR) |
Investment NV |
Centrum Luxembourg |
Rivoli Participation Comepar Franinvest |
Rothschild & Cie Banque |
Rothschild & Cie Banque |
Rothschild Europe BV |
Autres | TOTAL | ||
| Au 31/03/2007 | 276 623 | 14 953 | 4 649 | - | 1 294 | - | 4 006 | - | - | - | - | 301 525 |
| Dont survaleurs | 17 101 | 1 267 | - | - | - | 915 | - | - | - | - | - | 19 283 |
| Dont dépréciation des survaleurs |
- | - | - | - | - | (915) | - | - | - | - | - | (915) |
| Résultat exercice 2007/2008 |
13 225 | 2 836 | 610 | 3 156 | 351 | 1 639 | 10 050 | 5 827 | 6 641 | 13 389 | 49 | 57 773 |
| Mouvements de périmètre |
(266 718) | (2 248) | - | - | - | - | (14 056) | 6 082 | 76 710 | 31 524 | 16 132 | (152 574) |
| Variation de l'écart de conversion |
(9 754) | (193) | (328) | (32) | - | - | - | (57) | 1 036 | 112 | (2 068) | (11 284) |
| Distribution de dividendes |
(11 738) | (473) | (1 935) | - | - | - | - | (5 310) | (15 747) | (11 330) | (880) | (47 413) |
| Ajustements de juste valeur |
(7 866) | - | 265 | - | - | - | - | - | 905 | - | (129) | (6 825) |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires |
- | (4 244) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (4 244) |
| Autres | 6 228 | (250) | (805) | - | 3 | - | - | (606) | 1 525 | 1 146 | 1 086 | 8 327 |
| Provisions | - | - | - | (2 972) | - | (1 639) | - | - | - | - | - | (4 611) |
| Au 31/03/2008 | - | 10 381 | 2 456 | 152 | 1 648 | - | - | 5 936 | 71 070 | 34 841 | 14 190 | 140 674 |
| Dont survaleurs | - | 1 267 | - | - | - | 915 | - | - | - | - | - | 2 182 |
| Dont dépréciation des survaleurs |
- | - | - | - | - | (915) | - | - | - | - | - | (915) |
| Résultat exercice 2008/2009 |
- | 2 484 | 1 071 | - | 279 | - | - | 1 058 | 11 404 | 10 677 | (1 306) | 25 667 |
| Mouvements de périmètre |
- | - | - | (152) | - | - | - | - | - | - | - | (152) |
| Variation de l'écart de conversion |
- | (563) | 192 | - | - | - | - | (163) | 1 478 | (637) | (1 504) | (1 197) |
| Distribution de dividendes |
- | (529) | (979) | - | (2 144) | - | - | (9 776) | (11 880) | (19 934) | (158) | (45 400) |
| Ajustements de juste valeur |
- | - | (980) | - | - | - | - | - | - | - | (143) | (1 123) |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires |
- | - | - | - | (58) | - | - | 5 496 | - | - | 5 893 | 11 331 |
| Autres | - | 91 | 320 | - | 275 | - | - | (3) | (14) | 102 | 36 | 807 |
| Provisions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31/03/2009 | - | 11 864 | 2 080 | - | - | - | - | 2 548 | 72 058 | 25 049 | 17 008 | 130 607 |
| Dont survaleurs | - | 1 267 | - | - | - | 915 | - | - | - | - | - | 2 182 |
| Dont dépréciation des survaleurs |
- | - | - | - | - | (915) | - | - | - | - | - | (915) |
Données relatives aux entreprises mises en équivalence
| Chiffres en k€ | Total du bilan | Produit net bancaire ou chiffre d'affaires |
Résultat net |
|---|---|---|---|
| Les Domaines Barons de Rothschild (sous-groupe consolidé) |
168 490 | 86 085 | 14 686 |
| Continuation Investment NV | 16 015 | 4 092 | 2 578 |
| Rivoli Participation (sous-groupe consolidé) | 12 193 | 11 721 | 1 011 |
| Comepar (sous-groupe consolidé) | 34 309 | 26 320 | 3 080 |
| Joint-ventures entre NMR et Rothschild & Cie Banque (sous-groupe consolidé) |
21 117 | 22 338 | 1 964 |
| Rothschild & Cie Banque (sous-groupe consolidé) | 865 373 | 299 417 | 111 799 |
| Rothschild Europe BV (sous-groupe consolidé) | 136 441 | 132 142 | 23 727 |
| Variations de périmè |
Dotations | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 Acqui sitions Cessions | Mises au rebut |
tre de la période |
aux amor tissements |
Différence de change |
Autres variations |
31/03/2009 | ||
| Terrains et constructions | 154 054 | 802 | - | (1) | - | - | (868) | (3 365) | 150 622 |
| Actifs de location simple | 7 166 | 3 717 | (1 399) | - | - | - | (1 325) | 1 026 | 9 185 |
| Autres immobilisations corporelles | 81 191 | 42 134 | (1 791) | (234) | (1 388) | - | (17 876) | 3 363 | 105 399 |
| Total immobilisations corporelles brutes |
242 411 | 46 653 | (3 190) | (235) | (1 388) | - | (20 069) | 1 024 | 265 206 |
| Amortissements constructions |
(63 423) | - | - | - | - | (4 584) | 2 880 | 735 | (64 392) |
| Amortissements immobilisations données en location simple |
(3 989) | - | 1 048 | - | - | (1 957) | 666 | (424) | (4 656) |
| Amortissements autres immobilisations corporelles |
(56 547) | - | 1 071 | 225 | 971 | (7 757) | 8 920 | (686) | (53 803) |
| Total amortissements et dépréciations |
(123 959) | - | 2 119 | 225 | 971 | (14 298) | 12 466 | (375) | (122 851) |
| Total immobilisations corporelles nettes |
118 452 | 46 653 | (1 071) | (10) | (417) | (14 298) | (7 603) | 649 | 142 355 |
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 Acqui sitions Cessions | Mises au rebut |
Variations de périmè tre de la période |
Dotations aux amor tissements |
Différence de change |
Autres variations |
31/03/2009 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles brutes |
188 155 | 392 | (123) | 6 | - | - | (355) | - | 188 075 |
| Amortissements des immobilisations incorporelles |
(8 729) | - | 123 | (6) | - | (5 530) | 112 | (1) | (14 031) |
| Total immobilisations incorporelles nettes |
179 426 | 392 | - | - | - | (5 530) | (243) | (1) | 174 044 |
Le Groupe a réalisé au 31 mars 2009 un test annuel de dépréciation des unités génératrices de trésorerie auxquelles a été affecté l'écart d'acquisition dégagé à l'occasion de la prise de contrôle majoritaire de Concordia BV le 21 novembre 2007. Deux unités génératrices de trésoreries ont été retenues pour l'affectation de cet écart d'acquisition : Rothschilds Continuation Holdings (RCH) AG et Rothschild & Cie Banque (RCB).
La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été calculée selon une approche multicritères : multiples boursiers, multiples de transaction, actualisation des fl ux de trésorerie prévisionnels RCH et pour RCB, une valorisation externe et indépendante basée sur une approche multi-critères.
Les fl ux de trésorerie utilisés pour les calculs de discounted cash-fl ows correspondent aux résultats nets consolidés après impôts et ont été déterminés sur la base d'un plan d'affaires élaboré à partir des budgets prévisionnels pour les six années à venir.
Au 31 mars 2009 la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie étant supérieure à la valeur comptable, le Groupe n'a pas comptabilisé de dépréciation sur l'écart d'acquisition de Concordia BV.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour | 178 102 | 78 494 |
| Comptes et emprunts à terme | 485 863 | 781 440 |
| Titres et valeurs donnés en pension | 898 559 | 1 580 067 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 1 562 524 | 2 440 001 |
| Intérêts courus | 8 157 | 22 020 |
| À LA CLÔTURE | 1 570 681 | 2 462 021 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Dettes envers la clientèle à vue | 1 275 012 | 1 086 060 |
| Dettes envers la clientèle à terme | 1 736 205 | 2 276 582 |
| Titres et valeurs donnés en pension | - | - |
| Dettes envers la clientèle | 3 011 217 | 3 362 642 |
| Intérêts courus | 4 719 | 12 879 |
| À LA CLÔTURE | 3 015 936 | 3 375 521 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Titres de créances négociables à court terme | 292 791 | 658 326 |
| Titres de créances négociables à moyen terme | 772 579 | 904 528 |
| Dettes émises à long terme et emprunts obligataires | - | - |
| Dettes représentées par un titre | 1 065 370 | 1 562 854 |
| Intérêts courus | 5 101 | 11 044 |
| À LA CLÔTURE | 1 070 471 | 1 573 898 |
Les titres de créances émis à moyen terme l'ont été sous la forme d'un programme d'émission d'Euro Medium Term Notes au Royaume-Uni. Ces titres ont été émis à un taux d'intérêt variable et ont des maturités résiduelles comprises entre 11 et 30 mois au 31 mars 2009. Les titres de créances négociables à court terme sont des certifi cats de dépôt qui sont émis à taux fi xe et ont une maturité inférieure à 10 mois au 31 mars 2009.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres | - | 2 839 |
| Créditeurs divers fi nanciers | 21 243 | 36 862 |
| Autres créditeurs | 105 847 | 90 302 |
| Passifs divers | 127 090 | 130 003 |
| Charges à payer au personnel | 358 793 | 437 784 |
| Charges à payer et produits constatés d'avance | 55 859 | 74 486 |
| Comptes de régularisation | 414 652 | 512 270 |
| À LA CLÔTURE | 541 742 | 642 273 |
| Dotations | Reprises | Différence | Autres | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 | de l'exercice | de l'exercice | Actualisation | de change | variations | 31/03/2009 |
| Provisions pour risques | |||||||
| de contrepartie | - | 157 | (2) | - | 11 | (10) | 156 |
| Provisions pour litiges | 173 | 136 | (3) | - | 59 | 71 | 436 |
| Provisions pour réaménagement | |||||||
| d'immeubles | 11 893 | - | - | 590 | (2 313) | - | 10 170 |
| Provisions pour immeubles vacants | 8 928 | 450 | - | 13 | (1 300) | (97) | 7 994 |
| Provisions pour risque de change | - | - | - | - | - | - | - |
| Provisions pour indemnités | |||||||
| de départ en retraite | 40 169 | - | - | - | 2 331 | 31 881 | 74 381 |
| TOTAL DES PROVISIONS | 61 163 | 743 | (5) | 603 | (1 212) | 31 845 | 93 137 |
Les provisions pour immeubles vacants se rapportent à des frais encourus sur certains immeubles loués par le Groupe et qui demeurent inoccupés durant une partie du bail. Ces locations expirent en 2018.
Les provisions pour réaménagement d'immeubles représentent la valeur actuelle des coûts de remise en état de certains immeubles loués par le Groupe. Ces locations expirent en 2011 et en 2018.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Actions privilégiées remboursables - Nominal 100 000£ | 110 | 127 |
| Actions privilégiées remboursables - Nominal 500€ | - | 1 |
| Dettes subordonnées à durée déterminée à taux variable - échéance 2015 (45m\$) | 30 150 | 28 479 |
| Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable - (150m€) | 128 557 | 128 557 |
| Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable - (200m\$) | - | 94 927 |
| Dettes subordonnées | 158 817 | 252 091 |
| Intérêts courus | 1 028 | 2 007 |
| À LA CLÔTURE | 159 845 | 254 098 |
L'émission par Rothschild Continuation Finance B.V. (« RCF B.V. »), une fi liale immatriculée aux Pays-Bas, de titres subordonnés à taux variable pour 45m\$ exigibles en 2015 a été garantie de manière subordonnée par Rothschild Continuation Limited (« RCL »). RCL est le principal holding du Groupe au Royaume-Uni.
La norme IAS 32 exige la comptabilisation des instruments fi nanciers comme instruments de capitaux propres lorsqu'il n'y a pas d'obligation contractuelle de rembourser le capital ou de payer des intérêts. Lorsqu'il s'agit d'instruments de dette subordonnée à durée indéterminée, il n'y a pas d'obligation contractuelle de rembourser le capital. De plus, les termes de ces instruments autorisent à renoncer aux paiements d'intérêts à moins que l'émetteur ait payé un dividende dans les 6 mois qui précèdent. Le paiement de dividendes sur des actions ordinaires n'est pas suffi sant pour comptabiliser ces instruments en dettes dès lors que le Groupe contrôle le paiement des dividendes sur actions ordinaires. A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et les intérêts qui s'y rapportent sont inscrits en intérêts minoritaires au compte de résultat.
L'émission par Rothschild Continuation Finance (CI) Limited, une fi liale immatriculée à Guernesey, de titres subordonnés garantis pour un montant de 125m£ à 9 % a été garantie de manière subordonnée par RCL. Il n'existe pas d'obligation contractuelle de rembourser le capital ou les intérêts sur cette dette subordonnée. Celle-ci est en conséquence comptabilisée en capitaux propres dans les intérêts minoritaires.
Rothschild Continuation Finance Plc, une filiale immatriculée au Royaume-Uni, a émis des titres subordonnés à durée indéterminée à taux variable à hauteur de 150m€, qui sont garantis de manière subordonnée par NM Rothschild & Sons limited (« NMR »).
Une troisième émission de titres subordonnés à durée indéterminée a été réalisée par le Groupe via RCF B.V., pour un montant de 200m\$, ceux-ci étant à taux variable et garantis de manière subordonnée par RCL. La présence d'un « linker » (prenant ici la forme d'une clause juridique de rémunération obligatoire intégrée à des actions de préférence) associé à une dette subordonnée à durée indéterminée, qui garantit au souscripteur de percevoir un intérêt statutaire, rend obligatoire, sous le référentiel IFRS, la comptabilisation de cet instrument en tant que passif. En mars 2009, le linker associé à cette dette subordonnée a été annulé, les actions de préférence associées ayant été converties en actions ordinaires.
Cette conversion a supprimé l'obligation statutaire qu'avait le Groupe de verser des intérêts sur cette dette subordonnée et a entrainé le reclassement de la dette subordonnée de 200m\$ en intérêts minoritaires. Les intérêts qui rémunèrent cet emprunt sont désormais payables à l'initiative de l'emprunteur. Le paiement est obligatoire si RCF BV ou RCL distribue un dividende ou à la libre initiative de RCF BV. Les intérêts sont calculés sur la base Libor 6 mois, + 0,25 %.
Lors de ce reclassement, la différence entre la valeur comptable au jour du reclassement (110,63m€ contre 94,93m€ au 31 mars 2008) et la juste valeur de l'instrument de capitaux propres (56,79m€) a été enregistrée au compte de résultat. La juste valeur de cette dette a été déterminée en se basant sur la valeur de marché estimée par des acteurs de la place. Elle a été confortée par des données de marché observées pour des instruments similaires d'émetteurs comparables.
La variation des dépréciations d'actifs s'analyse comme suit :
| Différence de change |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dotation | Reprise | et autres | |||
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 | de l'exercice | de l'exercice | variations | 31/03/2009 |
| Prêts et créances sur la clientèle | (66 127) | (77 650) | 5 257 | 36 338 | (102 182) |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
(61 890) | (89 788) | 34 923 | (1 499) | (118 254) |
| Autres actifs | (9 709) | (5 631) | 5 293 | 2 128 | (7 919) |
| TOTAL | (137 726) | (173 069) | 45 473 | 36 967 | (228 355) |
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles par la méthode du report variable. Les mouvements sur le compte d'impôts différés sont les suivants :
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés en début de période | 80 344 | 119 |
| Passifs d'impôts différés en début de période | 57 109 | 18 158 |
| Solde net d'impôts différés en début de période | 23 235 | (18 039) |
| Entrée de périmétre | - | 31 842 |
| Enregistré au compte de résultat | ||
| Charge d'impôts différés au compte de résultat | 2 598 | 3 970 |
| Enregistré en capitaux propres | ||
| Au titre des engagements sur départs en retraite | 19 351 | 4 202 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 27 173 | 30 371 |
| Couverture de fl ux de trésorerie | 1 059 | (375) |
| Incidence des variations de périmètre | - | (21 438) |
| Paiement/Remboursement | - | 1 199 |
| Différences de conversion | (14 035) | (8 552) |
| Autres | 1 816 | 55 |
| Solde net d'impôts différés en fi n de période | 61 197 | 23 235 |
| Actifs d'impôts différés en fi n de période | 110 993 | 80 344 |
| Passifs d'impôts différés en fi n de période | 49 796 | 57 109 |
Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 11 294 | 8 727 |
| Charges à payer au personnel | 46 289 | 36 751 |
| Indemnités de départ en retraite | 10 227 | 5 553 |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 29 072 | 14 669 |
| Couverture de fl ux de trésorerie | 1 063 | 279 |
| Provisions | 6 949 | 2 189 |
| Autres différences temporelles | 6 099 | 12 176 |
| ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS EN FIN DE PÉRIODE | 110 993 | 80 344 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Indemnités de départ en retraite | (807) | (840) |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 24 967 | 30 071 |
| Autres différences temporelles | 25 636 | 27 878 |
| PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS EN FIN DE PÉRIODE | 49 796 | 57 109 |
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fi scale sur la même entité imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.
Les charges / (produits) d'impôts différés fi gurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | (2 516) | 1 668 |
| Indemnités de départ en retraite | 14 142 | (135) |
| Dépréciation de créances | (5 070) | 307 |
| Variations de défi cits reportables | - | 2 795 |
| Charges à payer au personnel | (10 363) | (3 888) |
| Actifs fi nanciers disponibles à la vente | 1 297 | 976 |
| Autres différences temporelles | (88) | (4 032) |
| CHARGES D'IMPÔTS DIFFÉRÉS FIGURANT AU COMPTE DE RÉSULTAT | (2 598) | (2 309) |
Il demeure au 31 mars 2009 un certain nombre d'actifs et de passifs résiduels se rapportant aux activités australiennes ne faisant pas partie des activités stratégiques du Groupe et qui répondent à la défi nition donnée par IFRS 5 des actifs et dettes liés aux actifs non courants destinés à être cédés.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 3 960 | 8 916 |
| Prêts et créances sur la clientèle | - | 1 338 |
| Actifs d'impôts différés | 620 | 1 196 |
| Comptes de régularisation et autres actifs | 37 940 | 37 432 |
| Actifs non courants destinés à être cédés à la clôture | 42 520 | 48 882 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 30 915 | 32 546 |
| Comptes de régularisation et passifs divers | 150 | 1 888 |
| Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés à la clôture | 31 065 | 34 434 |
Pour mémoire, le compte de résultat de l'exercice précédent consolidait les comptes de Concordia BV par mise en équivalence du 1er avril 2007 au 20 novembre 2007, puis par intégration globale à compter du 21 novembre 2007.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | 84 862 | 30 535 |
| Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle | 171 116 | 90 484 |
| Produits d'intérêts sur instruments fi nanciers disponibles à la vente | 120 040 | 75 413 |
| Produits d'intérêts sur dérivés | 61 447 | 22 954 |
| Produits d'intérêts sur autres actifs fi nanciers | 3 803 | 5 455 |
| TOTAL | 441 268 | 224 841 |
Au 31 mars 2009, les produits d'intérêts comprennent 2 658k€ d'intérêts courus relatifs à des actifs dépréciés contre 717k€ au 31 mars 2008.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | (112 885) | (117 401) |
| Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle | (83 833) | (30 194) |
| Charges d'intétêts sur dettes représentées par un titre | (67 639) | (19 622) |
| Charges d'intétêts sur dettes subordonnées et convertibles | (10 150) | (2 324) |
| Charges d'intérêts sur dérivés de couverture | (51 560) | 11 |
| Autres charges d'intérêts | (3 877) | (1 005) |
| TOTAL | (329 944) | (170 535) |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Produits de commissions sur prestations de conseil et de services | 430 743 | 201 626 |
| Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | 99 809 | 41 840 |
| Produits de commissions sur opérations de crédit | 7 280 | 4 260 |
| Autres produits de commissions | 38 335 | 16 305 |
| TOTAL | 576 167 | 264 031 |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Charges de commissions sur prestations de conseil et de services | (145) | (540) |
| Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | (2 857) | (4 183) |
| Charges de commissions sur opérations de crédit | (1 530) | (1 099) |
| Autres charges de commissions | (6 300) | 437 |
| TOTAL | (10 832) | (5 385) |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Résultat net sur instruments de taux d'intérêts et dérivés liés - transaction | (1 338) | (17 011) |
| Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés liés - transaction | 2 078 | 318 |
| Résultat net sur opérations de change | 32 053 | 13 551 |
| Résultat net sur autres opérations de transaction | (28 158) | 469 |
| Gains ou pertes nets sur instruments fi nanciers non couverts à la juste valeur par résultat | (620) | (89) |
| Résultat net sur instruments fi nanciers de couverture | 73 | (37) |
| TOTAL | 4 088 | (2 799) |
Le résultat net sur instruments de taux d'intérêt et dérivés liés comprend une perte de 28 723k€ au 31 mars 2009 contre 16 401k€ au 31 mars 2008, se rapportant aux variations de juste valeur sur l'exercice des dérivés de crédit incorporés aux CDOs (Collateralised debt obligations) détenus dans le portefeuille d'actifs fi nanciers disponibles à la vente. Les CDOs sont des titres à revenus fi xes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte, la partie dette de l'instrument et un dérivé incorporé qui prend la forme d'un dérivé de crédit et dont les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.
Outre les résultats relatifs aux dérivés incorporés, les gains ou pertes sur instruments fi nanciers à la juste valeur par résultat enregistrent la variation de juste valeur (hors intérêts courus) d'instruments fi nanciers soit détenus dans le cadre d'une activité de portefeuille de transaction, soit désignés comme évalués à la juste valeur par résultat sur option. Ils comprennent également les gains et pertes nés des opérations de couverture, les gains ou pertes de change ainsi que les gains ou pertes issus de l'ineffi cacité des instruments de couverture.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2009, la juste valeur des instruments de couverture a augmenté de 12 995k€ contre 1 570k€ pour l'exercice clos le 31 mars 2008 tandis que la juste valeur des instruments couverts a baissé de 12 768k€ contre 1 583k€ au 31 mars 2008.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Résultat net sur cessions de titres détenus à long terme | 2 500 | 13 816 |
| Pertes de valeur sur titres détenus à long terme | (195) | (548) |
| Résultat net sur cessions d'autres actifs fi nanciers disponibles à la vente | 10 716 | 16 538 |
| Pertes de valeur des autres actifs fi nanciers disponibles à la vente | (24 787) | (5 319) |
| Dividendes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente | 21 721 | 11 486 |
| TOTAL | 9 955 | 35 973 |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Produit sur reclassement de dettes subordonnées | 54 225 | - |
| Produits sur opérations de location simple | 13 548 | 6 770 |
| Autres produits | 981 | 58 |
| TOTAL | 68 754 | 6 828 |
Lors du reclassement de la dette subordonnée de 200m\$ en intérêts minoritaires, la différence entre la valeur comptable de la dette éteinte (110,63m€) et la juste valeur du titre de capital ainsi créé (56,79m€) a été enregistrée au compte de résultat pour un montant de 54,2m€ après prise en compte des variations de change de ce produit sur la période.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Charges sur immeubles de placement | (2) | (12) |
| Charges sur opérations de location simple | (1 957) | (3 174) |
| Autres charges | (4 659) | (34) |
| TOTAL | (6 618) | (3 220) |
| TOTAL | (576 596) | (240 218) |
|---|---|---|
| Autres charges administratives | (126 654) | (56 728) |
| Charges de personnel | (449 942) | (183 490) |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
L'effectif du Groupe s'élevait à 1 954 personnes au 31 mars 2009 contre 2 029 personnes au 31 mars 2008.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | ||
| Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles | (5 530) | (5 814) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles* | (12 342) | (3 069) |
| Dépréciations | ||
| Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations incorporelles | - | - |
| Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles | - | - |
| TOTAL | (17 872) | (8 883) |
* Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location simple fi gurent parmis les charges des autres activités (note 24).
| Chiffres en k€ | Dépréciations | Reprises de dépréciations |
Créances irrécouvrables |
Recouvrement de créances |
2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances | (77 650) | 5 257 | (6 583) | 734 | (78 242) | (2 025) |
| Titres à revenu fi xe | (62 830) | 28 655 | (24 650) | - | (58 825) | (71 988) |
| Autres | (5 631) | 5 293 | (2 562) | 2 | (2 898) | 878 |
| TOTAL | (146 111) | 39 205 | (33 795) | 736 | (139 965) | (73 135) |
Le coût du risque s'élève à 139 965k€ au 31 mars 2009 dont 132 730k€ encourus par le sous-groupe Concordia BV intégralement sur l'activité de Banque de fi nancement et d'investissement.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Plus et moins-values de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | (709) | 1 413 |
| Résultat de cession de titres consolidés | 55 480 | 59 804 |
| TOTAL | 54 771 | 61 217 |
Le Groupe a cédé sur l'exercice sa participation de 40 % dans le centre commercial Manufaktura de Lodz en Pologne pour un montant de 57,5m€ dont 40m€ ont d'ores et déjà été encaissés, le solde de 17,5m€ devant être réglé en 3 échéances dont la dernière est fi xée au 31 décembre 2011. Cette opération s'est traduite par une plus-value de consolidation de 55,4m€.
La charge nette d'impôt sur les bénéfi ces se décompose en charge d'impôts courants et en charge d'impôts différés :
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Charges d'impôts de la période | 17 649 | (28 167) |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | 7 779 | 664 |
| Impositions à l'étranger | - | 3 002 |
| Effets des conventions de non double imposition | - | (292) |
| Défi cits fi scaux reportables | - | 179 |
| Retenues à la source irrécouvrables | 746 | (63) |
| Autres | (784) | 169 |
| TOTAL | 25 390 | (24 508) |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Différences temporelles | 5 826 | 2 100 |
| Défi cits fi scaux reportables | (85) | (1 441) |
| Changement de taux d'imposition | 23 | (25) |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | (8 362) | 52 |
| Autres | - | 3 284 |
| TOTAL | (2 598) | 3 970 |
| IS au taux | ||
|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Base | de 33 1/3 % |
| Résultat net d'ensemble | 76 051 | |
| Retraitements | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (25 667) | |
| Impôt sur les sociétés | 22 792 | |
| Résultat des sociétés intégrées avant IS | 73 176 | 24 392 |
| Retraitements de consolidation (impôts différés, ajustements de juste valeur, reprises et dotations aux dépréciations, autres) |
4 263 | |
| Défi cits reportables | 17 638 | |
| Différences de taux (Contribution Sociale sur les Bénéfi ces, plus-values à long terme, S.C.R., impôt américain) |
(6 159) | |
| Différences permanentes | (11 186) | |
| Différences temporelles et autres | (6 156) | |
| Impôt sur les sociétés consolidées | 22 792 | |
| Taux d'imposition réel | ||
| Résultat net part du Groupe | 46 759 | |
| Résultat net part des minoritaires | 29 292 | |
| Impôt sur les sociétés | 22 792 | |
| RÉSULTAT TOTAL BRUT | 98 843 | |
| TAUX D'IMPOSITION RÉEL | 23,06 % |
Au cours de l'exercice 2007/2008, le taux d'imposition réel du Groupe était de 14,02 %.
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Engagements de fi nancement | 147 303 | 389 844 |
| Engagements en faveur d'établissements de crédit | - | - |
| Engagements en faveur de la clientèle | 147 303 | 389 844 |
| Engagements de garantie | 1 471 064 | 1 945 204 |
| Engagements d'ordre d'établissements de crédit | 1 411 973 | 1 848 152 |
| Engagements d'ordre de la clientèle | 59 091 | 97 052 |
| Autres engagements donnés | 77 574 | 108 299 |
| Engagements de souscrire des titres | 39 341 | 69 498 |
| Autres engagements donnés | 38 233 | 38 801 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2009 | 31/03/2008 |
|---|---|---|
| Engagements de fi nancement | 47 450 | - |
| Engagements reçus d'établissements de crédit | 47 450 | - |
| Engagements reçus de la clientèle | - | - |
| Engagements de garantie | 154 834 | 233 451 |
| Engagements reçus d'établissements de crédit | 2 291 | 96 830 |
| Engagements reçus de la clientèle | 152 543 | 136 621 |
| Autres engagements reçus | 10 484 | 10 596 |
| Autres engagements reçus | 10 484 | 10 596 |
Au cours de l'exercice 2007/2008, le Groupe a mis en place dans certaines entités un système de rémunérations différées. À ce titre, les autres engagements donnés comprennent 28,7m€ d'engagements donnés aux salariés sur des rémunérations différées au 31 mars 2009, contre 34,9m€ au 31 mars 2008. Ces rémunérations différées leurs seront réglées sous réserve de leur présence effective dans le Groupe à chaque date anniversaire.
Il peut arriver que le Groupe soit impliqué dans des procédures judiciaires à l'occasion de l'exercice de ses activités. Sur la base des informations disponibles, il n'y a pas de procédures judiciaires en cours susceptibles d'affecter signifi cativement la situation fi nancière du Groupe.
Le Groupe a contracté des engagements de location fi nancière pour des locaux utilisés en priorité par le Groupe. Ces contrats de location fi nancière de nature immobilière comprennent des options de rachat et des clauses d'indexation classiques pour la location de bureaux.
| En k€ | Terrains et constructions 31/03/2009 |
Autres 31/03/2009 |
Terrains et constructions 31/03/2008 |
Autres 31/03/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Moins d'1 an | 17 059 | 71 | 56 396 | 258 |
| Entre 1 et 5 ans | 54 142 | 157 | 17 993 | 120 |
| Plus de 5 ans | 32 392 | - | 45 369 | - |
| TOTAL | 103 593 | 228 | 119 758 | 378 |
Au 31 mars 2009 le capital social de la société Paris Orléans comptait 31 146 850 actions et 485 230 certifi cats d'investissement d'un montant de 2€ de nominal.
À la clôture de l'exercice, les détentions d'actions par des sociétés du Groupe sur des sociétés consolidées ou sur Paris Orléans ont amené l'entreprise consolidante à retenir un pourcentage d'intérêts sur elle-même de 97,51 %.
Ces détentions étaient les suivantes :
• détention de 3,44 % de RCH (Rothschilds Continuation Holding AG) par ESOP (ESOP Services AG) ;
Comptes consolidés Comptes sociaux
Après retraitements liés aux titres d'autocontrôle, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour la période s'élevait à 28 971 560 actions.
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfi ce net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour la période. Étant donné l'absence de produits pouvant avoir à terme un effet dilutif sur le capital de Paris Orléans
Note 32. Parties liées
Le résultat net par action (part du Groupe) de l'exercice clos le 31 mars 2009 s'élève à 1,61€ contre 4,42€ au titre de l'exercice précédent. En l'absence de résultat sur activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action.
Pour l'ensemble du Groupe (société Paris Orléans, sociétés contrôlées par la société ou la contrôlant), les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont perçu globalement, au cours de l'exercice 2008/2009, les montants ci-après au titre de :
| Total avantages à court terme | 3 136,1k€ |
|---|---|
| • Avantages en nature | 11,1k€ |
| • Jetons de présence | 91,7k€ |
| • Rémunérations variables | 2 157,2k€ |
| • Rémunérations fi xes | 875,1k€ |
Le Groupe compte trois plans de paiement basés sur des actions.
Le sous-groupe RCH a conclu un plan de stockoptions pour le personnel (« ESOP ») dont il assure l'administration. Pour l'adoption des normes IFRS, le Groupe a opté pour la dispense prévue par IFRS 1, en vertu de laquelle les dispositions d'IFRS 2 n'ont pas été appliquées aux plans de stock-options en cours.
Par ailleurs, dans le cadre des engagements de retraite et assimilés (Note 35), le capital à constituer au bénéfi ce de certains mandataires sociaux relatif au régime de retraite supplémentaire des cadres de Paris Orléans s'élève en valeur actualisée à 1 918k€.
• Avantages postérieurs à l'emploi 1 918k€
Aucun autre avantage à long terme n'a été consenti aux organes de Direction sur la période.
Par ailleurs, les dirigeants n'ont pas bénéfi cié de paiements en actions au titre de l'exercice 2008/2009 et il n'est pas prévu, en ce qui les concerne, d'indemnités de fi n de contrat de travail.
Certains salariés du Groupe détiennent des options sur 8 410 actions de RCH, qui ont été accordées entre 1995 et 2002. Les options sont exerçables après une durée de détention de 3 ans. Une valorisation des actions sous-jacentes est effectuée par un professionnel indépendant chaque année. Les options peuvent être exercées durant les trois mois qui suivent cette valorisation. Les options ont une vie contractuelle de 10 ans.
Mouvements ayant aff ecté les options de souscription au cours de l'exercice
| 2008/2009 | 2007/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix d'exercice moyen pondéré en CHF |
Nombre | Prix d'exercice moyen pondéré en CHF |
|
| À l'ouverture | 8 410 | 1 350 | 8 410 | 1 350 |
| Déchéance du terme | - | - | - | - |
| Arrivées à expiration | - | - | - | - |
| Annulées | - | - | - | - |
| Exercées | - | - | - | - |
| À la clôture | 8 410 | 1 350 | 8 410 | 1 350 |
| Exerçables au 31 mars | 8 410 | 1 350 | 8 410 | 1 350 |
| 2008/2009 | 2007/2008 | |||
|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice en CHF | Nombre d'options en cours |
Durée de vie moyenne contractuelle (en années) |
Nombre d'options en cours |
Durée de vie moyenne contractuelle (en années) |
| 501 – 750 | - | - | - | - |
| 751 – 1 000 | - | - | - | - |
| 1 001 – 1 250 | 3 160 | 4,1 | 3 160 | 3,0 |
| 1 251 – 1 500 | 5 250 | 3,6 | 5 250 | 2,1 |
| TOTAL / MOYENNE | 8 410 | 3,8 | 8 410 | 2,4 |
Au cours de l'exercice 2006/2007, le sous-groupe RCH a mis en place un plan d'actionnariat des associés, administré par RCH. Au titre de ce plan, certains membres du personnel ont acheté des actions RCH. L'éventuelle différence entre le prix d'achat et la valeur de marché est comptabilisée au compte de résultat.
Les salariés ont acheté les actions en partie en numéraire et en partie par une avance sans intérêts consentie par RCH. Les salariés ont l'obligation d'utiliser en priorité le produit de la vente de leurs actions pour le remboursement du prêt. Selon le règlement du plan, ils doivent normalement vendre leurs actions lorsqu'ils quittent le Groupe, ou bien après un délai de détention de 3 ans, s'ils restent au sein du Groupe. Les prêts ont une caractéristique appelée « plancher » : si le produit de la vente des actions est insuffi sant pour rembourser le prêt, le solde résiduel du prêt sera à la charge du Groupe. Bien que les risques et les avantages de la détention d'actions RCH reviennent aux salariés, l'accord de prêts « plancher » est un avantage pour les salariés, qui, en vertu d'IFRS 2, a les caractéristiques d'un accord de rémunération dont le paiement, réglé en trésorerie, est fondé sur des actions. L'évaluation de la juste valeur des prêts « plancher » a été réalisée grâce à un modèle d'évaluation des options du type Black & Scholes.
Au 31 mars 2009, seuls deux salariés n'avaient pas cédé leurs actions RCH et remboursé leur prêt au Groupe. La cession des actions RCH par les salariés a eu pour effet d'éteindre l'obligation pour le Groupe de participer au remboursement des prêts qui avaient été consentis.
Le coût de ces avantages a été enregistré au compte de résultat durant l'exercice pour les valeurs suivantes :
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Décote de juste valeur des actions vendues | - | - |
| Juste valeur des avances sans intérêts | (484) | (1 506) |
| TOTAL | (484) | (1 506) |
| Valeur nette comptable des passifs nés des avantages accordés | 90 | 549 |
Certains salariés du Groupe se sont vus octroyer un accord de rémunération dont le montant, réglé en trésorerie est fondé sur la valorisation d'actions, cela en vue de l'acquisition d'une fi liale du Groupe par certains salariés de cette fi liale. Les avantages ont été acquis au 30 septembre 2008 lorsque certaines conditions relatives à la croissance de la valeur de la société concernée ont été réunies.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Coût de l'avantage enregistré au compte de résultat | 479 | 1 060 |
| Valeur nette comptable du passif né de l'avantage accordé | - | 4 460 |
Pour le calcul du coût de l'avantage consenti à enregistrer au compte de résultat, il a été fait application d'une valeur estimative de la société basée sur le résultat courant après impôts et le price/earnings ratio observé pour des transactions récentes sur des activités similaires.
Le Groupe cotise auprès de différents organismes de retraites pour les directeurs et les employés des fi liales opérationnelles. Les plus signifi catifs sont décrits ci-dessous :
Le NMR Pension Fund (NMRP) est géré par NM Rothschild & Sons (Limited) au profi t des salariés de certaines entreprises du groupe Rothschild situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un dispositif de retraites à prestations défi nies qui a été fermé aux nouveaux entrants en avril 2003, et un dispositif de cotisations défi nies ayant pris effet en avril 2003.
Le NMR Overseas Pension Fund (NMROP) est un organisme de prestations défi nies géré au profi t des salariés d'un certain nombre d'entreprises du groupe Rothschild situées hors du Royaume-Uni.
Les évaluations actuarielles des fonds NMRP et NMROP ont été actualisées au 31 mars 2009. Comme le requiert la norme IAS 19, le montant des engagements au titre des pensions de retraites et du coût des services a été déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Rothschild North America Inc maintient un plan de retraite non fi nancé et d'autres accords de retraites qui constituent les engagements de retraites relatifs aux employés concernés (RNAP). Ni le plan ni les accords de retraites ne fournissent des couvertures maladie ou autres avantages aux employés ou aux retraités.
Rothschild Bank AG, Zurich (RBZ), gère un organisme de retraites au profi t de certains employés du groupe Rotshschild en Suisse (RBZP). Cet organisme a été créé sur la base de la méthode suisse de cotisations défi nies mais ne remplit pas tous les critères d'un plan à cotisations défi nies tel que le défi nit la norme IAS 19. Pour cette raison, le plan de retraites est présenté comme un dispositif de retraites à prestations défi nies. Les engagements de retraites sont couverts par des actifs des régimes de retraites du fonds de pension « Pensionskasse der Rothschild Bank AG ». L'organisation, le management et le fi nancement du plan de retraites respectent le cadre réglementaire. Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions déterminées statutairement lorsqu'ils quittent la société, qu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont fi nancées par des cotisations de l'employeur et de l'employé fi xées statutairement.
Certaines entreprises du Groupe ont des engagements non fi nancés en rapport avec des retraites et autres prestations vis-à-vis des anciens salariés.
Les principales hypothèses retenues pour l'actualisation à la date d'arrêté sont les suivantes :
| 2008/2009 | 2007/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | |
| Taux d'actualisation | 7,0 % | 3,3 % | 6,5 % | 6,5 % | 3,3 % | 5,7 % |
| Infl ation des prix à la consommation | 3,2 % | - | - | 3,6 % | - | - |
| Produits attendus des placements | 7,0 % | 3,8 % | - | 6,8 % | 3,8 % | - |
| Taux de croissance attendu des salaires | 4,2 % | 2,3 % | - | 4,6 % | 2,3 % | - |
| Taux de croissance attendu des retraites : | - | 0,6 % | - | - | 0,6 % | - |
| Cappé à 5,0 % | 3,1 % | - | - | 3,5 % | - | - |
| Cappé à 2,5 % | 2,2 % | - | - | 2,3 % | - | - |
| Espérance de vie : | ||||||
| des hommes retraités âgés de 60 ans | 27,1 | - | 21,00 | 26,4 | 21,0 | 21,0 |
| des femmes retraitées âgées de 60 ans | 29,1 | - | - | 28,9 | 24,0 | - |
| des hommes retraités âgés de 60 ans dans 20 ans |
29,3 | - | - | 27,7 | - | - |
| des femmes retraitées âgées de 60 ans dans 20 ans |
30,3 | - | - | 29,9 | - | - |
| NMRP & | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | NMROP | RBZP | RNAP | Autres | 2008/2009 |
| Valeur actualisée des obligations fi nancées | 413 850 | 126 957 | - | - | 540 807 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (389 529) | (120 089) | - | - | (509 618) |
| Sous-total | 24 321 | 6 868 | - | - | 31 189 |
| Valeur actualisée des obligations non fi nancées | - | - | 32 256 | 6 150 | 38 406 |
| Total (comptabilisé) | 24 321 | 6 868 | 32 256 | 6 150 | 69 595 |
| Actifs des régimes non comptabilisés | - | 2 057 | - | - | 2 057 |
| Total (comptabilisé et non comptabilisé) | 24 321 | 8 925 | 32 256 | 6 150 | 71 652 |
| Passif | 24 756 | 8 925 | 32 256 | 6 150 | 72 087 |
| Actif | 435 | - | - | - | 435 |
Au 31 mars 2008, les actifs comptabilisés au bilan en lien avec RBZP se limitait au niveau des réserves de cotisations de l'employeur qui s'élevaient à 381k€. Au 31 mars 2009, aucun actif n'était enregistré en lien avec le régime propre à RBZP. Les variations des actifs des régimes non comptabilisés sont enregistrées en report à nouveau.
| NMRP & | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | NMROP | RBZP | RNAP | Autres | 2007/2008 |
| Valeur actualisée des obligations fi nancées | 569 319 | 112 711 | - | 2 026 | 684 056 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (582 090) | (117 268) | - | (2 289) | (701 647) |
| Sous-total | (12 771) | (4 557) | - | (263) | (17 591) |
| Valeur actualisée des obligations non fi nancées | - | - | 29 379 | 7 696 | 37 075 |
| Total (comptabilisé) | (12 771) | (4 557) | 29 379 | 7 433 | 19 484 |
| Actifs des régimes non comptabilisés | - | 4 176 | - | - | 4 176 |
| Total (comptabilisé et non comptabilisé) | (12 771) | (381) | 29 379 | 7 433 | 23 660 |
| Passif | - | - | 29 379 | 7 697 | 37 076 |
| Actif | 12 771 | 381 | - | 264 | 13 416 |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| À L'OUVERTURE | 721 131 | - |
| Entrée de périmètre | - | 801 482 |
| Prise en compte du nouveau régime | - | (2 301) |
| Ajustements dus au nouveau régime | - | 13 962 |
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan) |
- | 6 342 |
| Coût des services rendus aux autres participants du plan | 14 206 | (958) |
| Coût des intérêts | 40 835 | 15 053 |
| Pertes / (Gains) actuariels | (82 150) | (42 046) |
| Prestations versées aux bénéfi ciaires | (22 107) | (8 817) |
| Coûts des services passés | (23 336) | - |
| Liquidations | (2 740) | 2 447 |
| Reclassifi cations | - | - |
| Échanges et autres ajustements | (66 626) | (64 033) |
| À LA CLÔTURE | 579 213 | 721 131 |
Au cours de l'exercice, le Groupe a revu les termes de deux de ses plans de retraites des salariés en introduisant un plafond des rémunérations prises en compte. L'incidence actuarielle de ces changements s'est traduite au compte de résultat par une minoration des charges de personnel de 23 336k€ au titre du coût des services passés.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| À L'OUVERTURE | 701 647 | - |
| Entrée de périmètre | - | 791 750 |
| Prise en compte du nouveau régime | - | 360 |
| Ajustements dus au nouveau régime | - | 17 108 |
| Produits attendus sur les actifs des régimes de retraites | 39 834 | 23 912 |
| Pertes / (Gains) actuariels | (158 384) | (61 554) |
| Cotisations du Groupe | 17 832 | 13 159 |
| Cotisations des autres participants du plan | - | (743) |
| Prestations versées aux bénéfi ciaires | (19 195) | (14 184) |
| Liquidations | (2 739) | 196 |
| Échanges et autres ajustements | (69 377) | (68 357) |
| À LA CLÔTURE | 509 618 | 701 647 |
Au 31 mars 2009, les actifs des régimes de retraites se décomposent en 5 catégories principales :
| 2008/2009 | 2007/2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP | NMROP | RBZP | NMRP | NMROP | RBZP | ||
| Participations | 38 % | 54 % | 16 % | 47 % | 54 % | 34 % | |
| Obligations | 19 % | 14 % | 70 % | 17 % | 14 % | 35 % | |
| Liquidités | 23 % | 21 % | 6 % | 19 % | 22 % | 20 % | |
| Hedge funds et private equity | 16 % | 7 % | 9 % | 6 % | 6 % | 4 % | |
| Immobilier et autres | 4 % | 4 % | - | 11 % | 4 % | 7 % |
Sur l'exercice, les actifs des régimes de retraite se sont dépréciés de 118 550k€ . On obtient le taux de rentabilité attendu à partir de la moyenne pondérée des taux de rentabilité à long terme attendus sur les classes d'actifs des fonds à horizon long terme, après déduction des frais de gestion encourus.
Montants comptabilisés au compte de résultat relatifs aux régimes postérieurs à l'emploi à prestations défi nies
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Entrée de périmètre | - | 7 282 |
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants) |
14 206 | 6 342 |
| Coût des intérêts | 40 835 | 15 053 |
| Produits attendus sur les actifs des régimes de retraites | (39 834) | (17 297) |
| Coûts des services passés | (23 336) | - |
| (Gains) / pertes sur les réductions ou liquidations de régime | (1) | 2 251 |
| TOTAL (inclus dans les frais de personnel) | (8 130) | 13 631 |
Les ajustements observés relatifs aux actifs et passifs des régimes de retraite sont les suivants :
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Différence entre les produits sur actifs réels et attendus | (158 384) | (61 554) |
| Gains et pertes observés sur le passif | 82 150 | (42 046) |
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Gains / (pertes) actuariels comptabilisés dans l'année | (76 234) | (18 291) |
| Pertes actuarielles cumulées comptabilisées dans l'état des produits | ||
| et des charges comptabilisés | (105 692) | (18 291) |
Au 31 mars 2009, le solde des engagements de la société Paris Orléans concerne en totalité un seul régime de retraite supplémentaire des cadres de Paris Orléans. Il s'applique à certains des cadres et garantit à ceux-ci un supplément de retraite annuel égal à 20 % de la moyenne des salaires bruts perçus au cours des trois dernières années pleines d'activité dans l'entreprise. Les droits ne sont acquis que lorsque le participant quitte l'entreprise pour prendre sa retraite et à condition qu'à cette date il remplisse les conditions suivantes : avoir un salaire de référence supérieur à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale, avoir une ancienneté minimum de 5 ans et être âgé de 60 ans. Le capital à constituer s'élève en valeur actualisée à 5 976k€. Les passifs comptabilisés par le Groupe en couverture de cet engagement, après déduction des actifs confi és à une compagnie d'assurances s'élèvent à 3 369k€.
| Chiffres en k€ | 2008/2009 | 2007/2008 |
|---|---|---|
| Charges sociales sur rémunération du personnel | - | - |
| Charges sociales et fi scales sur rémunération | 31 384 | 18 352 |
| Charges de retraites - régimes à cotisations défi nies | 8 017 | 2 567 |
| À LA CLÔTURE | 39 401 | 20 919 |
Ces montants représentent des cotisations versées aux régimes de retraites à cotisations défi nies de NMRP et à d'autres dispositifs de retraite à cotisations défi nies dans le Groupe.
| Banque de | Banque privée et |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| fi nancement et | Gestion | Capital | Éliminations | 2008/ | |
| Chiffres en k€ | d'investissement | d'actifs | Investissement | inter-secteurs | 2009 |
| Revenus | |||||
| Produits provenant de clients externes | 579 686 | 158 383 | 10 876 | - | 748 945 |
| Produits inter-secteurs | 18 603 | 3 348 | (4 165) | (13 893) | 3 893 |
| Produit net bancaire | 598 289 | 161 731 | 6 711 | (13 893) | 752 838 |
| Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées |
225 500 | 59 079 | (18 640) | (8 059) | 257 880 |
| Charges non ventilées | - | - | - | - | (239 475) |
| Résultat d'exploitation | 18 405 | ||||
| Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilées |
18 509 | 3 324 | 3 834 | - | 25 667 |
| Charges non ventilées | - | - | - | - | - |
| Résultat des sociétés mises en équivalence |
- | - | - | - | - |
| Gains ou pertes nettes sur autres actifs |
(621) | - | 55 392 | - | 54 771 |
| Impôts | - | - | - | - | (22 792) |
| Résultat net consolidé | 76 051 | ||||
| Autres informations sectorielles | |||||
| Actifs sectoriels | 5 454 847 | 2 052 538 | 604 273 | (315 560) | 7 796 098 |
| Titres mis en équivalence | 104 316 | 12 347 | 13 944 | - | 130 607 |
| Total actifs consolidés | 7 926 705 | ||||
| Passifs sectoriels | 5 043 874 | 1 570 984 | 271 359 | (168 854) | 6 717 363 |
| Total passifs consolidés | 6 717 363 |
| Chiffres en k€ | France | Royaume Uni et îles Anglo Normandes |
Suisse | Amérique du Nord |
Asie et Australie |
Autres | Éliminations inter secteurs |
2008/ 2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire |
(2 467) | 407 148 | 141 796 | 118 173 | 49 802 | 38 386 | - | 752 838 |
| Actifs sectoriels | 535 756 | 5 139 038 | 2 529 484 | 218 181 | 107 700 | 462 788 | (1 066 242) | 7 926 705 |
| Banque d'affaires et banque |
Gestion | Banque privée et |
Capital Investis |
Éliminations inter |
2007/ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | de crédit | d'actifs | Fiducie | sement | Autres | secteurs | 2008 |
| Revenus | |||||||
| Produits provenant de clients externes |
260 693 | 8 380 | 47 171 | 33 220 | - | - | 349 734 |
| Produits inter-secteurs | (2 552) | 14 | (2 525) | 698 | - | 4 365 | - |
| Produit net bancaire | 258 141 | 8 394 | 44 646 | 33 918 | - | 4 365 | 349 734 |
| Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées |
97 980 | 5 080 | 13 791 | 20 510 | - | - | 137 361 |
| Charges non ventilées | - | - | - | - | - | - | (109 863) |
| Résultat d'exploitation | 27 498 | ||||||
| Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilées |
58 147 | 3 301 | 6 272 | (115) | (1 039) | - | 66 566 |
| Charges non ventilées | - | - | - | - | - | - | (53 340) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence |
27 124 | (1 214) | (5) | 18 642 | - | - | 44 547 |
| Gains ou pertes nettes sur autres actifs |
1 015 | - | - | 60 202 | - | - | 61 217 |
| Impôts | - | - | - | - | (20 537) | - | (20 537) |
| Résultat net consolidé | 125 950 | ||||||
| Autres informations sectorielles | |||||||
| Actifs sectoriels | 8 033 781 | 36 981 | 1 619 893 | 578 620 | 139 649 | (476 658) | 9 932 266 |
| Titres mis en équivalence | 116 384 | 9 652 | - | 14 637 | - | - | 140 673 |
| Total actifs consolidés | 10 072 939 | ||||||
| Passifs sectoriels | 7 204 046 | 21 041 | 1 142 567 | 337 356 | 388 072 | (476 658) | 8 616 424 |
| Total passifs consolidés | 8 616 424 |
| Royaume-Uni et îles Anglo |
Amérique | Asie et | 2007/ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | France | Normandes | Suisse | du Nord | Australie | Autres | 2008 |
| Produit net bancaire | 25 735 | 214 792 | 842 | 46 108 | 15 556 | 46 701 | 349 734 |
| Actifs sectoriels | 410 217 | 7 115 861 | 1 550 051 | 52 036 | 4 580 | 940 195 | 10 072 940 |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de | % | % de | % | ||||
| Nom des sociétés | Pays d'activité | contrôle | d'intérêts | contrôle | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | ||
| BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT | |||||||
| 3 Dis Surveillance Systems Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| 338 East LLC | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Arcan NV (sous-groupe consolidé) | Antilles néerlandaises |
- | - | 50,00 | 25,45 | - | M.E.E. |
| Arrow Capital Limited | Australie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Arrow Cardinia Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Arrow Custodians Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Arrow Finance Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Arrow Investment Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Arrow Private Equity Management Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Arrow Resources Management Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Arrow SUT Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Belegging- en Exploitatiemij. Brine B.V. | Pays-Bas | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Bice Chileconsult Asesorías Financieras SA | Chili | - | - | 49,00 | 24,94 | - | M.E.E. |
| Capital Professions Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Casselmuir No. 1 Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Casselmuir No. 2 Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Casselmuir No. 3 Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Casselmuir No. 4 Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Charter Oak Group Limited | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Concordia BV | Pays-Bas | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Continuation Computers Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Cosec Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Court Nominees Limited | Iles Anglo Normandes |
- | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Davyhurst Project Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| E.L.J Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Eight Arrows Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Elsinore Part. e Serv. Limeteda. | Brésil | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| ESOP Services AG | Suisse | 100,00 | 92,53 | 100,00 | 91,78 | I.G. | I.G. |
| Fineline Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Fineline Media Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Capital Markets LLC | États-Unis | 100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Commercial Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Films Pty Limited | Australie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows International Holdings Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows International Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Leasing Group Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Leasing Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de | % | % de | % | ||||
| Nom des sociétés | Pays d'activité | contrôle | d'intérêts | contrôle | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | ||
| BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT (Suite) | |||||||
| Five Arrows Leasing Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Mangement Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Hestak Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| International Property Finance (Spain) Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Jofran Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Jofran NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Lanebridge Holdings Limited | Royaume-Uni | 51,00 | 29,33 | 51,00 | 25,95 | I.G. | I.G. |
| Lanebridge Investment Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Lease Portfolio Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| LF Rothschild Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Maison (CI) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Marinada NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Marplace (No 480) Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| MBCA Finance Private Limited | Zimbabwe | 18,21 | 10,47 | 18,21 | 9,27 | M.E.E. | M.E.E. |
| MBCA Holdings Limited | Zimbabwe | 74,96 | 43,11 | 74,96 | 38,15 | I.G. | I.G. |
| MBCA Limited | Zimbabwe | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Mentor Industrial Trust Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Mist Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Mist Two Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N C Research Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons (Denver) Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons (International) Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons (Leasing) Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons (South Africa) (Proprietary) Limited |
Afrique du Sud | 51,00 | 29,33 | 51,00 | 25,95 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons Canada Limited | Canada | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons Canada Securities Limited |
Canada | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Asset Management Holdings Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Asset Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Australia Services Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| N M Rothschild Banking Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Corporate Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Investment Management Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Services (Bermuda) Limited | Bermudes | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NC (Bermuda) Limited | Bermudes | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de | % | % de | % | ||||
| Nom des sociétés | Pays d'activité | contrôle | d'intérêts | contrôle | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | ||
| BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT (Suite) | |||||||
| NC Investments (Barbados) Inc | Barbades | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NC Investments NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NC Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NC Participations NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NCCF Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NCPS Holdings Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court & Partners Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court Fund Managers Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court Nominees Private Limited | Singapour | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court Property Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court Securities Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court Services Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| New Court Trust Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons (Singapore) Limited | Singapour | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons (Asia) NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons (Brasil) Limiteda | Brésil | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons (Hong Kong) Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons (India) Private Limited | Inde | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons (Mexico) SA de CV | Mexique | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons Canada Holdings Limited |
Canada | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild & Sons Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NM Rothschild China Holding AG | Suisse | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NMR Capital Markets Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NMR Consultants NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NMR Denver Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NMR Directors Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NMR Europe | Royaume-Uni | 50,00 | 28,75 | 50,00 | 25,45 | M.E.E. | M.E.E. |
| NMR International NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| NMR Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| NMR Secretaries Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| O C Investments Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| O C Investments Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| OC Chile SA | Chili | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Old Court Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | |
| BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT (Suite) | |||||||
| Paninco Corporation NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Permanance Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Plusrare Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| PT Rothschild Indonesia | Indonésie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| R I T Holdings Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| RAIL Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RAL Holdings (Asia) Pte Limited | Singapour | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RAM Hong Kong Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RAM Japan Limited | Japon | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RAM Singapore Limited | Singapour | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RAPH Holding AG | Suisse | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RCH Employess Share Trust | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RCH Finance (Guernsey) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RCIU | Ile de Man | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management Asia Pacifi c Limited |
Bermudes | 90,79 | 57,51 | 90,79 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management Holdings (CI) Limited |
Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management Holdings AG | Suisse | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Australia Aircraft Leasing Pty Limited Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. | |
| Rothschild Australia Business Leaders Investors Pty Ltd |
Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Rothschild Australia Capital Investors Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Rothschild Australia Holding Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Rothschild Australia Limited | Australie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Australia Petroleum Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Rothschild Australia Staff Superannuation Pty Limited |
Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Rothschild Bank International Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Concordia AG | Suisse | 91,05 | 92,53 | 91,05 | 91,78 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Concordia Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Continuation Holding (Services) Limited |
Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild & Cie Banque (sous-groupe consolidé) |
France | 44,25 | 24,32 | 44,25 | 7,89 | M.E.E. | M.E.E. |
| Rothschild Europe BV (sous-groupe consolidé) | Pays-Bas | 50,00 | 28,75 | 50,00 | 25,44 | M.E.E. | M.E.E. |
| Rothschild Europe Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Europe SNC | France | 50,00 | 28,75 | 50,00 | 25,45 | M.E.E. | M.E.E. |
| Rothschild Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Financial Services Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
Profi l
Activités bancaires
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de | % | % de | % | ||||
| Nom des sociétés BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT (Suite) |
Pays d'activité | contrôle | d'intérêts | contrôle | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | ||
| Rothschild Fund Managers Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Gold Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild India Holding AG | Suisse | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Japan KK | Japon | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Latin America NV | Antilles néerlandaises |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Life Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Malaysia Sendirian Berhad | Malaisie | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Management AG | Suisse | 100,00 | 92,53 | 100,00 | 91,78 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Management Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Metals Nominees Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Rothschild Mexico Guernsey Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Nominees (Hong Kong) Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Nominees Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Rothschild North America Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Properties Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Realty Group Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Realty Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Silver Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Ventures (Guernsey) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Ventures Asia Pte Limited | Singapour | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Ventures Inc. | États-Unis | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds & Co Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance (CI) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance BV | Pays-Bas | 83,59 | 61,07 | 51,09 | 26,00 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance Holdings Limited |
Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance PLC | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Holdings AG | Suisse | 52,36 | 57,51 | 52,36 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Finance (CI) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| S y C ( International ) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Sagitas Development Finance Advisers Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| SCS Holdings | France | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | |
| BANQUE DE FINANCEMENT ET D'INVESTISSEMENT (Suite) | |||||||
| Second Continuation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Seven Arrows Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Shield Trust Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Shield Finance Corporation Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Shield Holdings (Guernsey) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Shield MBCA Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Shield Securities Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Six Arrows Limited | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,89 | - | I.G. |
| Southern Arrows (Pty) Limited | Afrique du Sud | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Specialist Fleet Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| St. Julian's Properties Limited | Iles Anglo Normandes |
50,00 | 28,75 | 50,00 | 25,45 | M.E.E. | M.E.E. |
| State Securities Holdings Limited | Royaume-Uni | 97,64 | 56,15 | 97,64 | 49,69 | I.G. | I.G. |
| State Securities Limited | Royaume-Uni | 97,64 | 56,15 | 97,64 | 49,69 | I.G. | I.G. |
| Third New Court Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Violet Holdings Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Walbrook Assets Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| BANQUE PRIVÉE ET GESTION D'ACTIFS | |||||||
| Anterana Holdings AG Glarus | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Casquets Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Creafi n SA | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Equitas SA | Suisse | 90,00 | 37,61 | 90,00 | 33,27 | I.G. | I.G. |
| First Board Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| First Court Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Fornells Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Guernsey Global Trust Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Integritas Management Limited | Hong Kong | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Lizard Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Master Nominees Inc. | Iles Vierges britanniques |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Old Court Ltd | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| RBZ (Representative) Pte. Limited | Singapour | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| RBZ Fiduciary Limited. | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Bank (CI) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | |
| BANQUE PRIVÉE ET GESTION D'ACTIFS (Suite) | |||||||
| Rothschild Bank AG | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Corporate Fiduciary Services Limited |
Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Employee Trustees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Fund Management AG | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Gestion SA | Espagne | - | - | 100,00 | 36,97 | - | I.G. |
| Rothschild Holding AG | Suisse | 72.67 | 41,79 | 72.67 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Management (Hong Kong) Limited | Hong Kong | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Private Fund Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Private Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 25,88 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Private Trust Holdings AG | Suisse | 100,00 | 41,79 | 57,00 | 36,34 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Switzerland (CI) Trustees Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust (Singapore) Limited | Singapour | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust (Switzerland) Limited | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust B.V.I. Limited | Iles Vierges britanniques |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust Bermuda Limited | Bermudes | - | - | 100,00 | 36,97 | - | I.G. |
| Rothschild Trust Canada Inc | Canada | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust Cayman Limited | Iles Caïmans | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust Corporation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust Eastern Limited | Iles Anglo Normandes |
51,00 | 21,31 | 51,00 | 18,85 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust Financial Services Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust Guernsey Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust New Zealand Limited | Nouvelle-Zélande | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trust Protectors Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Trustee Services (Ireland) Limited | Irlande | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Vermögensverwaltungs-GmbH | Allemagne | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Rotrust Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| RTB Trustees Limited | Iles Vierges britanniques |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| RTS Geneva SA | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Sagitas AG Glarus | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Sagitas SA Zürich | Suisse | 100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Scar Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Second Board Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Second Court Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| Third Board Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 41,79 | 100,00 | 36,97 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de | % | % de | % | ||||
| Nom des sociétés | Pays d'activité | contrôle | d'intérêts | contrôle | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | ||
| CAPITAL INVESTISSEMENT | |||||||
| ACTIV G.P Co. | Iles Caïmans | 50,00 | 28,75 | 50,00 | 25,45 | M.E.E. | M.E.E. |
| Alexanderplatz Investissement SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Centrum Iris | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Centrum Jonquille | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Centrum Luxembourg | Luxembourg | - | - | 40,00 | 36,91 | - | M.E.E. |
| Centrum Narcisse | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Centrum Orchidée | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Chaptal Investissements SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Comepar (sous-groupe consolidé) | France | 25,00 | 24,38 | 25,00 | 24,28 | M.E.E. | M.E.E. |
| Continuation Investments NV (CINV) | Pays-Bas | 39,33 | 34,23 | 32,91 | 21,28 | M.E.E. | M.E.E. |
| FA International Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| FAC Carry LP | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Fin PO | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows (Scotland) General Partner Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Capital AG | Suisse | 100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Capital GP Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Capital Limited | Iles Vierges britanniques |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Friends & Family Feeder LP | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Five arrows Investments | Luxembourg | 100,00 | 77,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Managers S.à r.l. | Luxembourg | 100,00 | 34,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Managers SAS | France | 100,00 | 34,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Mezzanine Debt Holder SA | Luxembourg | 100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Mezzanine Holder LP | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 50,60 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Mezzanine Investments S.à r.l. | Luxembourg | 100,00 | 77,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Partners LP | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Proprietary Feeder LP | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Five Arrows Staff Co-investment LP | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | - | - | I.G. | - |
| Francarep, Inc | États-Unis | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Hi Trois SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Jardine Rothschild Asia Capital Limited | Iles Caïmans | 25,00 | 14,37 | - | - | M.E.E. | - |
| JRAC Carry LP Incorporated | Iles Anglo Normandes |
22,72 | 13,07 | - | - | M.E.E. | - |
| JRAC Proprietary Investments LP Incorporated | Iles Anglo Normandes |
25,00 | 14,37 | - | - | M.E.E. | - |
| K Développement SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Les Domaines Barons de Rothschild (DBR) (sous-groupe consolidé) |
France | 24,14 | 23,53 | 23,44 | 22,77 | M.E.E. | M.E.E. |
| 31/03/2009 | 31/03/2008 | Méthode de consolidation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % de | % | % de | % | ||||
| Nom des sociétés | Pays d'activité | contrôle | d'intérêts | contrôle | d'intérêts 31/03/2009 (a) 31/03/2008 (a) | ||
| CAPITAL INVESTISSEMENT (Suite) | |||||||
| Manufaktura SAS | France | 100,00 | 97,51 | 95,00 | 92,27 | I.G. | I.G. |
| Narcisse Investissements SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Paris Orléans | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | Société mère | Société mère |
| PO Capinvest 1 SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Capinvest 2 SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Capinvest 3 SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Fonds | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Holding Bancaire SAS (POHB) | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Invest 1 | Luxembourg | 62,86 | 61,29 | 62,86 | 61,05 | I.G. | I.G. |
| PO Invest 2 | Luxembourg | 46,15 | 45,00 | 100,00 | 44,83 | I.G. | I.G. |
| PO Investimmo | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | - | - | I.G. | - |
| PO Mezzanine SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Participations | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Titrisation A | Luxembourg | 100,00 | 58,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Titrisation B | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Titrisation C | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| PO Titrisation D | Luxembourg | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Ponthieu Ventures SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Quintus European Mezzanine (GP) Limited | Iles Anglo Normandes |
100,00 | 57,51 | 100,00 | 50,89 | I.G. | I.G. |
| Quintus European Mezzanine Fund Limited partnership |
Royaume-Uni | 40,00 | 23,00 | 40,00 | 20,36 | M.E.E. | M.E.E. |
| Rivoli Participation (sous-groupe consolidé) SAS France | 27,62 | 26,94 | 29,50 | 28,65 | M.E.E. | M.E.E. | |
| SPCA Deux SAS | France | 100,00 | 97,51 | 100,00 | 97,13 | I.G. | I.G. |
| Verseau SAS | France | 95,00 | 92,64 | 95,00 | 92,27 | I.G. | I.G. |
(a) I.G. : intégration globale
M.E.E. : mise en équivalence
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009 sur :
• le contrôle des comptes consolidés de la société Paris Orléans SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte de très forte volatilité des marchés et de diffi culté d'appréciation des perspectives économiques et fi nancières. C'est dans ce contexte incertain, en application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Ainsi qu'il est exposé dans la note 3 de l'annexe, le Groupe a reclassé un portefeuille d'actifs fi nanciers dans la catégorie « Prêts et créances », conformément aux dispositions de l'amendement de la norme IAS 39. Nous nous sommes assurés que les conditions requises pour l'application de ces dispositions étaient réunies et que le traitement comptable et l'information présentée étaient conformes au texte précité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire de la société. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable effectué par le Groupe en application de l'amendement de la norme IAS 39 du 15 octobre 2008 qui autorise, sous certaines conditions, à reclasser certains actifs fi nanciers.
Nos travaux ont consisté, en tenant compte du contexte particulier lié à la crise, à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la direction, à examiner le dispositif de contrôle relatif au recensement de ces expositions et à leur valorisation, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s'assurer que les notes annexes donnent une information appropriée.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière signifi cative, des prévisions.
Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
• Le Groupe procède également à des estimations comptables en ce qui concerne l'évaluation à la juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente et la valeur des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition.
Nos travaux ont consisté, en tenant compte du contexte particulier lié à la crise, à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la direction, à revoir les rapports d'expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s'assurer que les notes annexes donnent une information appropriée.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière signifi cative, des prévisions.
Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 31 juillet 2009 Paris, le 31 juillet 2009
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Associé
Cailliau Dedouit & Associés
Jean-Jacques Dedouit
Comptes consolidés Comptes sociaux
| Notes | 31 mars 2009 | 31 mars 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements, | |||||
| En euros | Brut | dépréciations | Net | Net | |
| Actif immobilisé | |||||
| Immobilisations incorporelles | 1 | ||||
| Concessions, brevets, marques et logiciels |
152 946 | 151 808 | 1 138 | 13 799 | |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - | |
| 152 946 | 151 808 | 1 138 | 13 799 | ||
| Immobilisations corporelles | 2 | ||||
| Terrains | 1 | - | 1 | 88 930 | |
| Constructions | 15 321 | 15 321 | - | - | |
| Autres immobilisations corporelles | 484 644 | 191 339 | 293 305 | 353 366 | |
| 499 966 | 206 660 | 293 306 | 442 296 | ||
| Immobilisations fi nancières | |||||
| Titres de participation | 3 | 923 069 255 | - | 923 069 255 | 925 745 196 |
| Créances rattachées à des titres de participation |
- | - | - | 37 250 | |
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) |
4 | 33 261 611 | 14 996 982 | 18 264 630 | 32 927 273 |
| Prêts | 5 | 1 445 853 | 1 004 081 | 441 772 | 370 770 |
| Autres immobilisations fi nancières | 5 | 3 267 | - | 3 267 | 3 091 |
| 957 779 986 | 16 001 063 | 941 778 923 | 959 083 579 | ||
| Total actif immobilisé | 958 432 898 | 16 359 531 | 942 073 367 | 959 539 674 | |
| Actif circulant | |||||
| Créances | 6 | 157 706 910 | - | 157 706 910 | 135 065 970 |
| Valeurs mobilières de placement | 7 | ||||
| Actions propres | 4 518 203 | 1 383 713 | 3 134 490 | 3 618 739 | |
| Autres titres | 7 921 175 | 1 862 309 | 6 058 866 | 16 564 547 | |
| Disponibilités | 33 498 | - | 33 498 | 18 314 | |
| Charges constatées d'avance | 77 727 | - | 77 727 | 55 202 | |
| Total actif circulant | 170 257 513 | 3 246 022 | 167 011 491 | 155 322 772 | |
| Écart de conversion actif | 8 | 2 296 831 | - | 2 296 831 | 1 328 142 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 130 987 242 | 19 605 553 | 1 111 381 689 | 1 116 190 589 |
Comptes consolidés Comptes sociaux
| En euros | Notes | 31 mars 2009 | 31 mars 2008 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 9 | ||
| Capital | 63 264 160 | 63 264 160 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 491 499 251 | 491 499 251 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 6 326 416 | 1 917 878 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 153 044 324 | 153 044 324 | |
| Report à nouveau | 211 003 276 | 79 918 248 | |
| Résultat de l'exercice | (1 520 224) | 152 455 798 | |
| Provisions réglementées | 73 048 | 57 961 | |
| Total des capitaux propres | 923 690 251 | 942 157 619 | |
| Provisions | 10 | ||
| Provisions pour risques | 2 296 831 | - | |
| Total provisions | 2 296 831 | - | |
| Dettes | |||
| Dettes fi nancières | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 11 | 145 631 557 | 137 849 935 |
| Emprunts et dettes fi nancières divers | 12 | 18 495 725 | 9 099 752 |
| Dettes d'exploitation | 13 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 140 541 | 946 695 | |
| Dettes fi scales et sociales | 2 017 570 | 1 859 671 | |
| Autres dettes | 14 | ||
| Autres dettes | 18 109 214 | 19 147 124 | |
| Produits constatés d'avance | - | 10 500 | |
| Total des dettes | 185 394 607 | 168 913 675 | |
| Écart de conversion passif | - | 5 119 294 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 111 381 689 | 1 116 190 589 |
| En euros | Notes | 31 mars 2009 | 31 mars 2008 |
|---|---|---|---|
| Opérations en revenus | |||
| Opérations en revenus d'exploitation | |||
| Produits d'exploitation | 15 | 1 794 876 | 2 304 633 |
| Charges d'exploitation | 16 | (11 980 024) | (9 667 716) |
| Résultat en revenus d'exploitation | (10 185 148) | (7 363 084) | |
| Autres opérations en revenus | |||
| Produits des titres de participation et des TIAP | 17 | 18 595 159 | 18 161 645 |
| Autres produits fi nanciers | 18 | 5 924 372 | 6 960 892 |
| Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières | |||
| de placement | 19 | (28 971) | 3 728 909 |
| Reprises de provisions sur autres opérations en revenus | 20 | 506 861 | 457 290 |
| Charges fi nancières | 21 | (7 975 828) | (2 799 461) |
| Dotations aux provisions pour risques à caractère fi nancier | 20 | (4 553 267) | (1 682 240) |
| Résultat des autres opérations en revenus | 12 468 325 | 24 827 035 | |
| Opérations faites en commun | |||
| Perte supportée ou bénéfi ce transféré | 6 | - | |
| Résultat courant avant impôt | 2 283 183 | 17 463 951 | |
| Opérations en capital | |||
| Plus-values sur cessions de titres de participation et de TIAP | 22 | 2 492 852 | 140 927 406 |
| Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP | 23 | 1 089 300 | 409 774 |
| Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP | 24 | (14 351 767) | (3 440) |
| Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP | 25 | (1 826 134) | (1 774 299) |
| Résultat des opérations en capital | (12 595 749) | 139 559 441 | |
| Impôt sur les sociétés | 26 | (8 792 342) | 4 567 594 |
| RÉSULTAT NET | (1 520 224) | 152 455 798 |
(Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en milliers d'euros : k€)
Après l'exercice 2007/2008 tout à fait exceptionnel, qui a vu se concrétiser la prise de contrôle par Paris Orléans de Concordia BV, le holding des activités bancaires du groupe Rothschild, l'exercice 2008/2009 a été affecté par la baisse des marchés intervenue dans un contexte de crise fi nancière et économique exacerbée par l'onde de choc occasionnée par la faillite de Lehman Brothers au mois de septembre 2008.
L'activité d'investissement en direct de Paris Orléans est désormais réduite, le profi l de la société étant proche de celui d'un holding pur, dont le rôle est de détenir ou contrôler indirectement, d'une part, les activités bancaires du Groupe, et d'autre part, des véhicules d'investissement dédiés. Dorénavant, Paris Orléans a vocation à avoir un résultat social constitué pour l'essentiel des distributions de dividendes des structures sous-jacentes, ces dernières ayant été limitées au cours de l'exercice passé.
Le résultat courant avant impôt, positif de 2,3m€ contre 17,5m€ l'exercice précédent, a été notamment affecté par la charge fi nancière des emprunts mis en place pour fi nancer l'acquisition en janvier 2008 des 42,5 % du capital de Concordia BV non encore détenus, qui a joué pleinement sur l'exercice 2008/2009, ainsi que par l'absence de revenus de placements de trésorerie dont bénéfi ciait la société auparavant. sur les titres fi gurant dans les actifs immobilisés. Profi l Activités bancaires Capital investissement Rapport du Directoire et informations juridiques et fi nancières Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009 Les comptes
Le résultat 2008/2009 est ainsi ressorti en perte de 1,5m€. Les investissements cotés ont pesé négativement pour 14,8m€ (dont 12,6m€ sur la seule ligne Rallye) sur l'exercice. En sens opposé, la société a bénéfi cié d'un produit d'impôt sur les sociétés de 8,8m€, dont un montant de 7,5m€ inhérent à un report en arrière des défi cits.
Aucun événement majeur n'est intervenu sur le début de l'exercice 2009/2010.
Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française (Plan comptable général 1999) et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
Pour mieux rendre compte de l'activité de la société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par le CNC (Conseil national de la Comptabilité), pour les entreprises à activité fi nancière.
Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d'exploitation placées au début du compte de résultat, et les autres opérations en revenus, essentiellement, les opérations fi nancières.
Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.
Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d'évènements clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
La partie opérations en capital regroupe les opérations
Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l'essentiel, les suivantes :
• Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties de la manière suivante :
| Durée | Mode | |
|---|---|---|
| Frais d'établissement | 3 ans | linéaire |
| Progiciels | 3 ans | linéaire |
| Constructions | 20 ans | linéaire |
| Agencements et installations générales |
8 à 10 ans | linéaire |
| Matériel de transport | 4 à 5 ans | linéaire |
| Matériel de bureau | 3 ans | dégressif |
| Mobilier de bureau | 10 ans | linéaire |
• Les immobilisations fi nancières sont valorisées au coût historique d'acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations fi nancières sont convertis au cours de clôture de l'exercice.
Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) fi gurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire globale est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante :
La valorisation du portefeuille au 31 mars 2009 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent mais ajustées des conditions de marché et des fortes incertitudes sur l'exercice.
Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution.
En ce qui concerne les Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR), depuis l'exercice 2002, conformément aux pratiques des autres investisseurs, ne sont plus comptabilisées que les sommes effectivement décaissées, l'engagement restant étant enregistré en hors bilan.
En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO).
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement fi gurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d'inventaire est égale au dernier cours de l'exercice pour les actions et les obligations cotées pour les SICAV et FCP.
Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fi n de l'exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture. Pour les postes bénéfi ciant d'une couverture de change, une compensation est effectuée pour ne faire apparaître que les soldes.
Des provisions sont constituées pour tenir compte des pertes de change latentes ; pour les opérations comportant une couverture de change, seule la fraction non couverte donne lieu à provision.
Paris Orléans couvre par endettement en devises les titres et actifs acquis en dollars. La différence de change entre le taux historique et le cours moyen pondéré de l'endettement est constatée au fur et à mesure des retours en capital. L'impact de ce traitement s'est traduit par une charge nette de 142k€ sur le résultat de la période.
Les valeurs brutes et amortissements ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 | Acquisitions | Cessions/Sorties | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Logiciels | 157 | 1 | 5 | 153 |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - |
| Total valeurs brutes | 157 | 1 | 5 | 153 |
| Amortissements | Augmentations | Diminutions | ||
| Logiciels | 143 | 9 | - | 152 |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - | - | - |
| Total amortissements | 143 | 9 | - | 152 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 14 | (8) | 5 | 1 |
Les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 | Acquisitions | Cessions/Sorties | 31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | ||||
| I - Terrains | 89 | - | 89 | - |
| II - Autres | ||||
| - constructions | 15 | - | - | 15 |
| - agencements et installations | 10 | - | - | 10 |
| - matériel de transport | 302 | 54 | 89 | 267 |
| - matériel de bureau | 63 | 6 | - | 69 |
| - mobilier de bureau | 134 | 5 | - | 139 |
| Total valeurs brutes | 613 | 65 | 178 | 500 |
| Amortissements | Augmentations | Diminutions | ||
| II - Autres | ||||
| - constructions | 15 | - | - | 15 |
| - agencements et installations | 1 | 1 | - | 2 |
| - matériel de transport | 82 | 67 | 55 | 94 |
| - matériel de bureau | 49 | 9 | - | 58 |
| - mobilier de bureau | 24 | 14 | - | 38 |
| Total amortissements | 171 | 91 | 55 | 207 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 442 | (26) | 123 | 293 |
Les principaux mouvements de l'exercice ont concerné le matériel de transport avec l'acquisition d'un véhicule et la cession de deux autres.
Les mouvements de l'exercice 2008/2009 sont résumés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 | Acquisitions/ Augmentations |
Cessions/Sorties/ Reclassements |
31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 925 745 | - | 2 676 | 923 069 |
| Total valeurs brutes | 925 745 | - | 2 676 | 923 069 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Dépréciations | - | - | - | - |
| Total dépréciations | - | - | - | - |
| VALEUR NETTE | 925 745 | - | 2 676 | 923 069 |
La diminution de l'exercice pour un montant de 2 676k€ concerne exclusivement les 666 720 certifi cats d'investissement (C.I.) autodétenus dont 181 490 ont fait l'objet d'un remembrement en actions pleines Paris Orléans suite à l'acquisition d'autant de certifi cats de droit de vote (C.D.V.) le 27 mars 2009.
Au 31 mars 2009, les titres de participation (valeurs brutes) se décomposent de la façon suivante :
| Chiffres en k€ | |
|---|---|
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | 773 846 |
| K Développement SAS | 108 448 |
| Les Domaines Barons de Rothschild (DBR) | 17 285 |
| Finatis | 12 287 |
| Francarep Inc | 11 182 |
| AlexanderPlatz VoltaireStrasse (APVS) | 20 |
| TOTAL | 923 069 |
Au 31 mars 2009, aucun titre de participation ne fait l'objet d'une dépréciation.
Sous cette rubrique fi gurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d'investissement de la société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation ». Les mouvements de l'exercice 2008/2009 se résument ainsi :
| Chiffres en k€ | 01/04/2008 | Acquisitions/ Augmentations |
Cessions/Sorties/ Reclassements |
31/03/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 47 187 | 13 089 | 27 014 | 33 262 |
| Total valeurs brutes | 47 187 | 13 089 | 27 014 | 33 262 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Dépréciations | 14 260 | 1 826 | 1 089 | 14 997 |
| Total dépréciations | 14 260 | 1 826 | 1 089 | 14 997 |
| VALEUR NETTE | 32 927 | 11 263 | 25 925 | 18 265 |
Les principales acquisitions/augmentations de l'exercice ont porté sur les titres suivants :
| Chiffres en k€ | |
|---|---|
| Rallye | 7 978 |
| Paris Orléans (certifi cats d'investissement) | 2 104 |
| IDI | 1 151 |
| Paris Orléans (actions propres) | 1 034 |
| DAB | 534 |
| Carlyle Asia Partners III + Loews | 133 |
| PAI III - C2 | 115 |
| Doughty Hanson 4 | 101 |
| Autres titres d'une valeur inférieure à 100k€ | 173 |
| Écart conversion sur investissements en dollars US | (235) |
| 13 089 |
Les principales cessions/diminutions de l'exercice sont décrites dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | |
|---|---|
| Rallye | 19 891 |
| DAB | 2 137 |
| IDI | 1 988 |
| Ripplewood Partner III | 1 146 |
| Doughty Hanson 4 | 932 |
| Euromezzanine 4 - TR B | 613 |
| Casop Cracker series C | 416 |
| Access Capital TR A | 235 |
| Sofi nnova Ventures Partners | 211 |
| Autres titres d'une valeur inférieure à 200k€ | 494 |
| Écart conversion sur investissements en dollars US | (1 048) |
| 27 014 |
Les achats et cessions d'actions cotées Rallye, DAB et IDI de l'exercice correspondent à des opérations d'acheté-vendu. L'augmentation de 1 034k€ relative aux actions propres Paris Orléans a trait à l'opération de remembrement mentionnée ci-avant dans la note 3.
La valeur estimative du portefeuille de TIAP s'élève au 31 mars 2009 à 38 715k€.
Le poste « Prêts » correspond aux avances consenties à la SEP Financière Bagatelle pour un montant de 1 485kUSD actualisé au cours du 31 mars 2009 et dont la valeur nette après dépréciation s'établit à 442k€ au 31 mars 2009. Les autres immobilisations fi nancières sont composées uniquement de dépôts de garantie. Les prêts et autres immobilisations fi nancières ont une échéance inférieure à un an.
Ce poste d'un montant global de 157 707k€ se décompose :
| Chiffres en k€ | Principal | Intérêts | Total |
|---|---|---|---|
| Groupe | |||
| Comptes courants | |||
| K Développement SAS | 72 857 | 334 | 73 191 |
| PO Mezzanine SAS | 21 258 | 103 | 21 361 |
| Verseau SAS | 18 118 | 445 | 18 563 |
| PO Capinvest 2 SAS | 10 811 | 50 | 10 861 |
| Alexanderplatz Investissement SAS | 10 024 | 343 | 10 367 |
| PO Fonds SAS | 6 639 | 28 | 6 667 |
| PO Capinvest 3 SAS | 2 287 | 72 | 2 359 |
| Centrum Jonquille Sàrl | 2 221 | 86 | 2 307 |
| Hi Trois SAS | 430 | 19 | 449 |
| SPCA Deux SAS | 9 | - | 9 |
| Intégration fi scale | |||
| Manufaktura SAS | 763 | - | 763 |
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | 365 | - | 365 |
| K Développement SAS | 152 | - | 152 |
| SPCA Deux SAS | 13 | - | 13 |
| Sous-total Groupe | 145 947 | 1 480 | 147 427 |
| Comptes courants d'associé | |||
| SEP Financière Bagatelle | 36 | - | 36 |
| Sous-total comptes courants d'associé | 36 | - | 36 |
| Autres créances | 10 244 | ||
| TOTAL CRÉANCES DE L'ACTIF CIRCULANT | 145 983 | 1 480 | 157 707 |
Toutes ces créances ont un caractère exigible.
Comptes consolidés Comptes sociaux
Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :
plus-value latente de 67k€ et une moins-value latente de 1 862k€ pour laquelle une dépréciation a été constituée.
L'écart de conversion actif correspondant à la différence entre la contre-valeur en euros au taux de clôture des TIAP et autres immobilisations fi nancières libellées en dollars et objet d'une couverture de change, d'une part, et leur valeur historique, d'autre part, représente 2 297k€ au 31 mars 2009. Ce montant a donné lieu à la comptabilisation d'une provision pour risque de change.
La variation des capitaux propres au cours de l'exercice 2008/2009 s'analyse comme suit :
| Capital | Primes d'émission, de fusion, d'apport |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Provisions réglementées |
Résultat de l'exercice |
Totaux capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 63 264 | 491 499 | 79 918 | 58 | 152 456 942 157 | |||
| - | |||||||
| 4 408 | 148 048 | (152 456) | - | ||||
| (16 962) | (16 962) | ||||||
| (1 520) | (1 520) | ||||||
| 15 | 15 | ||||||
| 923 690 | |||||||
| 63 264 | 491 499 | 1 918 153 044 | 6 326 153 044 211 004 | 73 | (1 520) |
* La distribution de dividendes réalisée durant l'exercice 2008/2009 au titre de l'exercice précédent a été inférieure de 435k€ par rapport à ce qui a été décidé dans la deuxième résolution proposée à titre ordinaire de l'Assemblée générale mixte du 29 septembre 2008. Il n'a en effet pas été distribué de dividende aux certifi cats d'investissement et actions Paris Orléans autodétenus.
Au 31 mars 2009, le capital est composé de 31 146 850 actions et de 485 230 certificats d'investissement de 2€ de valeur nominale.
Après que la société a procédé le 27 mars 2009 à l'acquisition de 181 490 certifi cats de droit de vote (CDV) et par conséquent remembré autant d'actions à partir de certificats d'investissement propres antérieurement détenus, Paris Orléans détient, au 31 mars 2009, 485 230 certifi cats d'investissement propres (soit la totalité des titres de cette catégorie émis) ainsi que 373 790 actions propres dont 192 300 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
Les éléments de ce poste sont présentés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | Solde d'ouverture |
Dotation de l'exercice |
Reprise de l'exercice (provision utilisée) |
Reprise de l'exercice (provision non utilisée) |
Solde de clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | - | 2 297 | - | - | 2 297 |
| - sur insuffi sance de couverture de change |
- | - | - | - | - |
| - pour risques de pertes de change sur fonds en dollars US |
- | 2 297 | - | - | 2 297 |
| Provisions pour charges | - | - | - | - | - |
| TOTAL DES PROVISIONS | - | 2 297 | - | - | 2 297 |
Non-application de la méthode préférentielle : l'incidence de la non-application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite préconisée par le PCG n'est signifi cative ni au regard du total du bilan, ni par rapport au niveau du résultat courant de la société.
La provision pour risques de pertes de change comptabilisée à la clôture de l'exercice correspond au montant de l'écart de conversion actif (voir la note n° 8).
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| Chiffres en k€ | Échéance | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant total | Inférieure à 1 an | Comprise entre 1 et 5 ans |
> 5 ans | |||
| Emprunts à moyen terme | 111 403 | 7 444 | 72 772 | 31 188 | ||
| Crédit en dollars US | 33 734 | 33 734 | - | - | ||
| Découverts bancaires | 124 | 124 | - | - | ||
| Intérêts courus | 371 | 371 | - | - | ||
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES | 145 632 | 41 673 | 72 772 | 31 188 |
Ces emprunts et crédits ont été contractés à un taux d'intérêt variable. L'utilisation du crédit en dollars US sert à la couverture du risque de change des investissements réalisés dans cette devise.
Ce poste d'un montant global de 18 496k€ correspond en quasi-totalité à des avances consenties par les fi liales Francarep Inc et AlexanderPlatz VoltaireStrasse (APVS) pour des montants respectifs de 15 075k€ et de 3 392k€, augmentées des intérêts courus. Ces dettes ont une échéance à moins d'un an.
Le solde des emprunts moyen terme d'un montant global de 125m€ contractés lors de l'acquisition des intérêts non détenus dans Concordia BV a été mobilisé dans le courant de l'année 2008. Par ailleurs, 13,6m€ ont été amortis durant l'exercice 2008/2009.
Elles comprennent des dettes fournisseurs pour 1 141k€ et des dettes fiscales et sociales pour 2 018k€ au titre de l'exercice 2008/2009. L'intégralité des dettes d'exploitation a une échéance à moins d'un an.
Ce poste d'un montant global de 18 109k€ se décompose pour l'essentiel :
Toutes ces dettes détaillées dans le tableau ci-après ont un caractère exigible.
| Chiffres en k€ | Principal | Intérêts | Total |
|---|---|---|---|
| Comptes courants groupe | |||
| Ponthieu Ventures SAS | 7 462 | 23 | 7 485 |
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | 5 207 | 317 | 5 524 |
| PO Capinvest 1 SAS | 1 925 | 7 | 1 932 |
| Manufaktura SAS | 950 | 580 | 1 530 |
| Chaptal Investissements SAS | 440 | 2 | 442 |
| SPCA Deux SAS | - | 118 | 118 |
| Comptes courants d'intégration fi scale | |||
| Néant | - | - | - |
| Sous-total comptes courants groupe et associé | 15 984 | 1 047 | 17 031 |
| Dettes diverses | 1 078 | ||
| TOTAL AUTRES DETTES | 15 984 | 1 047 | 18 109 |
Avec une perte de 1 520k€, le résultat net de l'exercice 2008/2009 s'inscrit en très fort retrait par rapport à celui de l'exercice précédent (bénéfi ce de 152 456k€), qui avait bénéfi cié d'une plus-value à caractère exceptionnel de 129 224k€, réalisée lors des opérations d'apport de titres Concordia BV à la fi liale POHB. Paris Orléans a notamment supporté sur l'exercice 14 352k€ de moins-values de cession sur des actions cotées. En sens opposé, la société a bénéfi cié d'un produit d'impôt sur les sociétés de 8 792k€, dont 7 492k€ sont relatifs à un report en arrière des défi cits.
La variation des principaux postes s'analyse comme suit :
Les produits d'exploitation correspondent pour la plupart à des charges refacturées à des sociétés liées.
Ce poste se décompose de la façon suivante :
• les frais de fonctionnement proprement dits, nets des refacturations aux fi liales, s'élèvent à 10 125k€, soit 1,11 % des capitaux propres.
| Chiffres en k€ | Exercice 2008/2009 |
Exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Achats et charges externes |
3 810 | 2 821 |
| Impôts et taxes | 670 | 722 |
| Salaires et charges sociales |
7 117 | 5 937 |
| Dotations aux amortissements |
100 | 84 |
| Autres charges | 283 | 104 |
| TOTAL | 11 980 | 9 668 |
• les honoraires de commissariat aux comptes atteignent 1 285k€ sur l'exercice 2008/2009.
Ce montant se ventile de la manière suivante :
Les produits des titres de participation et des TIAP de l'exercice 2008/2009 sont détaillés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | Exercice 2008/2009 | Exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Dividendes/Titres de participation | ||
| Concordia BV | - | 11 738 |
| POHB SAS | 12 797 | 82 |
| Finatis | 1 132 | 1 415 |
| Domaines Barons de Rothschild (DBR) | 545 | 474 |
| Total dividendes/Titre de participation | 14 474 | 13 709 |
| Dividendes/TIAP | ||
| Total E&P Cameroun | 2 905 | 2 936 |
| Rallye | 988 | 939 |
| DAB | 72 | 62 |
| IDI | 67 | 58 |
| Norsea Pipeline | 53 | 62 |
| Publicis | 33 | 27 |
| AIG French Property fund | 3 | - |
| Chaptal Investissements SAS | - | 1 |
| Intérêts et divers | - | 367 |
| Total dividendes/TIAP | 4 121 | 4 452 |
| TOTAL DES PRODUITS DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES TIAP |
18 595 | 18 161 |
Les autres produits financiers sont constitués principalement d'intérêts sur avances accordées aux sociétés du Groupe, de commissions et d'un gain de change. Parmi les sociétés du Groupe les plus concernées au niveau de ce poste, on peut remarquer K Développement SAS, PO Mezzanine SAS, PO Fonds SAS, Verseau SAS, AlexanderPlatz SAS et PO Capinvest 2 SAS pour des montants respectifs de 2 988k€, 780k€, 549k€, 444k€, 343k€ et 322k€.
Ce poste comprend des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement à hauteur de 536k€ et des moins-values de cession de valeurs mobilières de placement pour 570k€.
La reprise de provision de 507k€ concerne des valeurs mobilières de placement tandis que les dotations aux provisions concernent principalement, d'une part, le risque de pertes de change à hauteur de 2 297k€, et d'autre part, des valeurs mobilières de placement pour un montant de 2 244k€, dont 1 033k€ au titre des actions Paris Orléans détenues dans le cadre du contrat de liquidité.
Comptes consolidés Comptes sociaux
| Chiffres en k€ | Exercice 2008/2009 |
Exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Emprunts moyen terme |
5 428 | 1 322 |
| Autres intérêts | 2 128 | 1 378 |
| Pertes de change | 420 | 99 |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES |
7 976 | 2 799 |
La multiplication par quatre des intérêts sur emprunts moyen terme s'explique pour l'essentiel par l'accroissement des dettes fi nancières auprès des établissements de crédit contractées à la fi n de l'exercice précédent dans le cadre du fi nancement de la prise de contrôle total de Concordia BV. Les intérêts sur ces emprunts ont en outre couru pleinement sur la totalité de l'exercice 2008/2009.
Les autres intérêts concernent exclusivement la rémunération de comptes courants Groupe des fi liales pour un montant de 1 701k€ (dont respectivement 580k€, 409k€ et 317k€ relatifs à Manufaktura SAS, Francarep Inc et POHB SAS) ainsi que des découverts bancaires à hauteur de 427k€ .
Paris Orléans a dégagé 2 493k€ de plus-values de cession de TIAP contre 11 686k€ lors de l'exercice précédent. Parmi les principaux montants fi gurent des plus-values afférentes à des fonds d'investissement américains et européens pour un montant total de 1 694k€ dont 936k€ pour Apef 4 Ophélia et 449k€ pour Paul Royalty Fund.
Les reprises sur dépréciations de TIAP d'un montant global de 1 089k€ concernent principalement les titres DAB (961k€) et IDI (128k€).
Les moins-values de cession de TIAP ont contribué à hauteur de 14 352k€ à la perte de l'exercice. En effet, Paris Orléans a réalisé des moins-values signifi catives sur les titres cotés Rallye (11 913k€), DAB (1 603k€) et IDI (836k€).
Les dotations aux dépréciations de TIAP d'un montant global de 1 826k€ concernent principalement les participations Rallye (669k€), IDI (387k€) et Publicis (268k€).
Le produit d'impôt sur les sociétés de l'exercice 2008-2009 de 8 792k€ est composé, d'une part, d'un produit d'impôt sur les sociétés du Groupe d'intégration fi scale pour un montant de 1 300k€ (762k€ pour Manufaktura SAS, 364k€ pour POHB SAS, 148k€ pour K Développement SAS et 13k€ pour SPCA Deux SAS), et d'autre part, d'un produit d'impôt sur les sociétés de 7 492k€ afférent à un report en arrière des défi cits.
Au cours de l'exercice 2008/2009, l'effectif moyen s'est élevé à 25 personnes dont 23 cadres et deux employés.
Les membres du Conseil de surveillance recevront, au titre de l'exercice 2008/2009, 102 000€ sous forme de jetons de présence. Les membres du Directoire ont perçu de la société Paris Orléans une rémunération globale de 12k€ au titre de leur rémunération de mandataire social (à l'exclusion des rémunérations salariales afférentes à d'autres fonctions techniques ou opérationnelles).
Paris Orléans est la tête de groupe d'un groupe fi scal comprenant les sociétés suivantes toutes domiciliées 23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris :
Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS
PO Fonds SAS
Ainsi que deux autres sociétés entrées dans le périmètre au 01/04/2008 :
L'option, exercée à compter de l'exercice débuté le 1 er avril 2004 a été prise pour une période de cinq exercices dont le dernier se terminera le 31 mars 2009.
Dans le cadre de l'intégration fi scale, chaque fi liale intégrée détermine son impôt sur les sociétés de telle sorte qu'elle se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément.
Paris Orléans, société-mère du groupe Paris Orléans, établit au 31 mars 2009 des états fi nanciers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild Concordia SAS.
Les engagements hors bilan au 31 mars 2009 sont présentés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Autres | Total | Profi l |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | |||||||
| Indemnités de départ à la retraite (1) | - | - | - | - | - | - | |
| Caution donnée à GECINA en garantie de 50 % des obligations de la société Apsys vis-à-vis de la SCI du Pont de Grenelle |
- | - | - | - | 8 000 | 8 000 | |
| Caution donnée à HSBC France sur un emprunt de 10 435k€ |
- | - | - | - | 10 485 | 10 435 | Activités bancaires |
| Engagement d'investir dans différents fonds | - | - | - | - | 232 | 232 | |
| Total engagements donnés | - | - | - | - | 18 667 | 18 667 | |
| Engagements en matière de pensions (2) | - | - | - | - | 2 294 | 2 294 | |
| Engagements reçus | |||||||
| Contre-garantie donnée par Foncière Euris relative aux obligations de la société Apsys vis-à-vis de GECINA |
- | - | - | - | 4 568 | 4 568 | |
| Nantissement de 45 768 parts Rothschild & Cie Banque |
- | - | - | - | 10 485 | 10 435 | Capital investissement |
| Ligne de crédit en dollars valable jusqu'au 15/01/2010 accordée par BNP Paribas |
- | - | - | - | 6 958 | 6 958 | |
| Total engagements reçus | - | - | - | - | 21 961 | 21 961 | |
| Engagements réciproques | - | - | - | - | Néant | Néant | |
| (1) Indemnités de départ à la retraite Cette charge est externalisée auprès d'une compagnie d'assurances. (2) Retraite supplémentaire des cadres Ce régime s'applique à l'ensemble des cadres et garantit à ceux-ci un supplément de retraite annuel |
Autres engagements : Dans le cadre du développement de son activité de capital investissement et dans la perspective d'y associer les cadres dirigeants de son équipe d'investissement (les « Managers »), Paris Orléans a mis en place un programme de « carried interest ». Les Managers ont vocation à contribuer aux |
Rapport du Directoire et informations juridiques et fi nancières |
|||||
| égal à 20 % de la moyenne des salaires bruts perçus au cours des trois dernières années pleines d'activité dans l'entreprise. Les droits ne sont acquis que lorsque le participant quitte l'entreprise pour prendre sa retraite et à condition qu'à cette date il remplisse les conditions suivantes : avoir un salaire de référence supérieur à quatre fois le plafond de la sécurité sociale, avoir une ancienneté minimum de cinq ans, être âgé de 60 ans. Le montant actualisé des engagements résiduel est de 2 294k€ au 31 mars 2009 (après prise en compte des versements déjà effectués). La couverture de ce système est confiée à une compagnie d'assurances. |
investissements de Paris Orléans et à les valoriser. En contrepartie, les Managers percevront une partie de l'éventuelle plus-value nette dont bénéfi cierait Paris Orléans lors de la cession des titres acquis. La mise en place de ce programme a donné lieu à la création de deux sociétés civiles regroupant les Managers et Paris Orléans (PO Gestion et PO Gestion 2), leurs relations étant encadrées par un pacte d'associés. Les sociétés PO Gestion et PO Gestion 2 ont également conclu un contrat d'investissement avec Paris Orléans en vue de mettre en place les termes et conditions selon lesquelles les Managers pourront, via les sociétés PO Gestion et PO Gestion 2, s'associer aux profi ts et risques attachés au portefeuille de titres de Paris Orléans. |
Les comptes Assemblée générale mixte du 29 septembre 2009 |
Les programmes de « carried interest » concernent les investissements réalisés ou à réaliser par PO Gestion et PO Gestion 2 respectivement au cours des périodes du 1er avril 2006 au 31 mars 2009 et du 1er avril 2007 au 31 mars 2010 (la « Période de Référence ») et sont limités pour chaque programme à un montant d'investissement global par Paris Orléans de 100m€.
Ainsi, Paris Orléans a consenti à PO Gestion et à PO Gestion 2 des promesses de vente permettant à ces dernières d'acquérir au cours des Périodes de Référence respectives, au prix de revient initial pour Paris Orléans, une quote-part de ces titres ou des parts ou actions des holdings directes ou indirectes d'acquisition. Ces promesses de vente pourront représenter jusqu'à 10 % des investissements réalisés au cours de cette période.
En contrepartie des engagements de Paris Orléans au titre de ces promesses, PO Gestion et PO Gestion 2 sont tenus de verser, à la date de conclusion de chaque promesse, une prime correspondant aux options résultant desdites promesses.
Lors de la cession des titres acquis au cours de la Période de Référence ou en cas de changement de contrôle de Paris Orléans et, en tout état de cause, au plus tard le 31 mars 2014 en ce qui concerne PO Gestion ou le 30 juin 2015 en ce qui concerne PO Gestion 2, les droits des parties au titre du contrat d'investissement seront liquidés. Ainsi, PO Gestion et PO Gestion 2 percevront une partie de la plus-value nette éventuellement réalisée sous réserve d'un revenu prioritaire de 7 % réservé à Paris Orléans et correspondant à un rendement préférentiel au cours de ladite période.
Les principales évolutions des engagements hors bilan par rapport à l'exercice précédent sont liées, en ce qui concerne les engagements donnés, à l'annulation d'une caution donnée à la Société Générale de 10 000k€ dans le cadre de la cession en mai 2008 par la fi liale Manufaktura SAS de sa participation de 40 % dans Centrum NS Luxembourg, et en ce qui concerne les engagements reçus à la diminution des lignes de crédit bancaire non utilisées suite au tirage d'une tranche résiduelle de prêt de 14 000k€.
| Engagements donnés | Au 31/03/2009 | Au 31/03/2008 |
|---|---|---|
| - cautions données et engagements divers | 18 435 | 28 435 |
| - engagements d'investir dans différents fonds | 232 | 1 707 |
| TOTAL | 18 667 | 30 142 |
| Engagements reçus | Au 31/03/2009 | Au 31/03/2008 |
|---|---|---|
| - lignes de crédit BNP Paribas et Société Générale non utilisées | 6 958 | 21 769 |
| - nantissement et gage d'actions et BSA à notre profi t | 10 435 | 10 435 |
| - contre-garanties reçues | 4 568 | 4 568 |
| TOTAL | 21 961 | 36 772 |
La société Paris Orléans confi rme qu'elle n'a pas omis d'engagement hors bilan signifi catif selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.
| Tableau des fi liales et participations |
|---|
| F. |
| Prêts et | d'affaires | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| avances | hors taxe | Dividendes | ||||||||
| Réserves | consentis | du dernier | Bénéfi ce | encaissés | ||||||
| et report à | Quote-part | par la | Montant des | exercice | ou perte | par la | ||||
| nouveau hors | de capital | société et | cautions et | écoulé (ou | du dernier | société au | ||||
| Chiffres en k€ | résultat de | détenue | Valeur comptable | non encore | avals donnés | produit net | exercice | cours de | ||
| Sociétés ou groupes de sociétés | Capital | l'exercice** | (en %) | des titres détenus | remboursés | par la société | bancaire) | clos**** | l'exercice | Observations |
| Nette Brute |
||||||||||
| Renseignements détaillés : |
Chiffres
A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS (Paris) |
497 498 | 147 271 | 100,00 | 773 846 | 773 846 | - | - | - | 12 937 | 12 797 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K Développement SAS (Paris) | 99 000 | 17 917 | 100,00 | 108 448 | 108 448 | - | - | - | 40 572 | - | |
| Francarep Inc (USA)** | 10 | 18 600 | 100,00 | 11 182 | 11 182 | - | - | - | 23 | - | 1€ = 1,3267USD |
| B - Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) | |||||||||||
| Les Domaines Barons de Rothschild (Paris) ** *** |
15 714 | 33 585 | 24,14 | 17 285 | 17 285 | - | - | 86 085 | 14 686 | 545 | |
| AlexanderPlatz VoltaireStrasse APVS (Allemagne)** |
200 | 33 357 | 10,00 | 20 | 20 | - | - | 0 | 105 | - | |
| Finatis (Paris)* ** *** | 85 | 439 | 5,00 | 12 | 12 | - | - | 29 454 | (104) | 1 |
* chiffres consolidés
** clôture au 31 décembre 2008 *** chiffres en millions d'euros
**** réserves et résultat - part du groupe
Assemblée générale mixte
du 29 septembre 2009 Les comptes
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2009, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Paris Orléans SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,
Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 mars 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une diffi culté certaine à appréhender les perspectives fi nancières et économiques. Ces conditions sont décrites dans le paragraphe « Faits caractéristiques de l'exercice » de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations, que nous portons à votre connaissance.
Ainsi qu'il est indiqué dans le paragraphe « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe, votre société constitue, si nécessaire, des dépréciations pour couvrir les risques de baisse de valeur des titres de participation et des titres immobilisés.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire de votre société. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations signifi catives retenues pour l'arrêté des comptes, et en tenant compte du contexte particulier lié à la crise, nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifi er par sondage l'application de ces méthodes.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière signifi cative, des prévisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 31 juillet 2009 Paris, le 31 juillet 2009
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Associé
Cailliau Dedouit & Associés
Jean-Jacques Dedouit
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaire au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
| Nature et objet | Acquisition par Paris Orléans de 181 490 certifi cats de droit de vote auprès |
|---|---|
| de la convention | de M. Philippe de NICOLAY pour un montant total de 462 799,50€, soit |
| ou de l'engagement | un prix unitaire de 2,55 € arrêté par le Conseil de surveillance sur la base |
| d'un rapport de valorisation des certifi cats de droit de vote remis par un | |
| expert externe. | |
| Personne concernée | M. Philippe de NICOLAY, membre du Conseil de surveillance. |
| Nature et objet de la convention ou de l'engagement |
Un aménagement des structures juridiques existantes permettant d'associer les membres de l'équipe d'investissement aux éventuelles plus-values réalisées par Paris Orléans au titre de son activité de capital investissement a été conduit sur l'exercice. Les modalités de cet aména gement reposent sur trois opérations : • l'apport par Paris Orléans et les bénéfi ciaires de la totalité de leurs parts sociales détenues dans les sociétés PO Gestion et PO Gestion 2 à la société K Développement SAS ; • l'apport consécutif à la société Messine Managers Investissements S.A.S., nouvelle entité regroupant les bénéfi ciaires et Paris Orléans, de l'ensemble des actions émises par K Développement SAS en rémunération du premier apport. MMI doit émettre en rémunération des actions de préférence ad hoc disposant de prérogatives spécifi ques pour assurer le maintien des droits économiques existants au titre des contrats d'investissement passés avec les sociétés PO Gestion et PO Gestion 2 ; • la signature d'un pacte entre les associés de Messine Managers Investissements formalisant les droits et obligations au titre des apports de PO Gestion et PO Gestion 2. |
|---|---|
| Paris Orléans a signé, le 20 mars 2009, un traité d'apport avec K Développement SAS et avec Messine Managers Investissements SAS. |
|
| Au 31 mars 2009, ces opérations d'apport et la signature du pacte d'associés n'étaient pas encore réalisées et n'ont pas eu d'impact sur les comptes de votre société au cours de l'exercice. |
|
| Personnes concernées | M. Georges BABINET, membre du Directoire et Directeur général, M. Michele MEZZAROBBA, membre du Directoire. |
Par ailleurs, en application du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
| Nature et objet | Contrat d'investissement avec PO GESTION : association de l'équipe |
|---|---|
| de la convention | d'investissements aux éventuelles plus-values réalisées par Paris Orléans |
| ou de l'engagement | au titre de son activité de capital investissement. |
| Cette convention n'a pas eu d'impact sur les comptes de votre société |
au cours de l'exercice.
| Nature et objet de la convention ou de l'engagement |
Contrat d'investissement avec PO GESTION 2 : association de l'équipe d'investissement aux éventuelles plus-values réalisées par Paris Orléans au titre de son activité de capital investissement. |
|---|---|
| Cette convention n'a pas eu d'impact sur les comptes de votre société au cours de l'exercice. |
|
| Contrat de liquidité passé avec la société Rothschild & Cie Banque | |
| Nature et objet | Conclusion d'un contrat de liquidité avec la société Rothschild & Cie Banque. |
| de la convention ou de l'engagement |
Au titre du contrat de liquidité, le montant des charges comptabilisées au cours de l'exercice par votre société s'est élevé à 29 678,08€ TTC. |
| Nature et objet | Convention de sous-location auprès de la société Rothschild & Compagnie |
|---|---|
| de la convention | des locaux situés au 23 bis, avenue de Messine, Paris 8e |
| ou de l'engagement | Au titre de cette convention, votre société a enregistré, au cours de l'exercice, une charge de loyer (charges locatives incluses) d'un montant de 504 487,99€ TTC. |
| Nature et objet | Convention d'assistance entre les sociétés Paris Orléans et Béro. |
|---|---|
| de la convention | Au titre de cette convention, votre société a enregistré, au cours de |
| ou de l'engagement | l'exercice, une charge de 191 360€ TTC. |
| Nature et objet | Convention de prestation de services entre les sociétés Paris Orléans et |
|---|---|
| de la convention | Rothschild & Cie Banque portant exclusivement sur des prestations de |
| ou de l'engagement | nature informatique. |
Au titre de cette convention, votre société a supporté, au cours de l'exercice, une charge de 35 484,42€ TTC.
Les Commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 31 juillet 2009 Paris, le 31 juillet 2009
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Associé
Cailliau Dedouit & Associés
Jean-Jacques Dedouit
184 Ordre du jour 185 Exposé des résolutions à titre ordinaire 186 Rapport du Directoire sur les résolutions extraordinaires 188 Observations du Conseil de surveillance 191 Projet de résolutions
Exposé des résolutions à titre ordinaire
Rapport du Directoire sur les résolutions extraordinaires
Observations du Conseil de surveillance
Projet de résolutions
En ce qui concerne les résolutions ordinaires (1re à 10e résolutions), au vu du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 mars 2009, des comptes sociaux et consolidés, nous vous demandons d'approuver le versement d'un dividende de 0,35€ par action, les conventions visées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-86 du code de commerce, le renouvellement du mandat d'un Censeur, de nommer un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d'un Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, d'autoriser un programme de rachat par la société de ses propres actions et de fi xer le montant maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 126 000€ (contre 102 000€ en application de l'autorisation en cours).
Il vous sera proposé dans la 3e résolution, d'opter pour le paiement du dividende en actions de la société entre le 6 octobre 2009 et le 23 octobre 2009 inclus. À défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de l'action Paris Orléans lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.
En ce qui concerne les résolutions à titre extraordinaire (11e et 12e résolutions), votre Directoire souhaite disposer des moyens lui permettant, le cas échéant, de motiver et d'associer les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées à la réussite du Groupe. L'attribution de ces actions gratuites et/ou de ces options de souscription est un des outils que la société se réserve la possibilité d'utiliser, au cas par cas et dans les limites fi xées par la loi, les statuts et les 11e et 12e résolutions qui vous sont proposées.
Nous vous précisons que toutes informations utiles sur la marche des affaires sociales vous sont communiquées dans le rapport de gestion du Directoire.
Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire pourrait procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société.
Les bénéfi ciaires des attributions pourraient, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce, être le Président de la société, les membres du Directoire et/ou les autres mandataires sociaux appartenant au même groupe que la société, les salariés de la société et/ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux.
Le Directoire déterminerait l'identité des bénéfi ciaires des attributions ainsi que les critères et conditions d'attribution des actions gratuites, notamment les durées des périodes d'acquisition et de conservation et le nombre d'actions par bénéfi ciaire.
Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéfi ciaires en cas d'opérations sur le capital de la société au cours d'une période d'acquisition.
L'attribution d'actions gratuites serait défi nitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéfi ciaires étant fi xée à deux ans à compter de l'attribution défi nitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d'acquisition serait fi xée à quatre ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions pourrait être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution défi nitive.
Cette autorisation comporterait renonciation de plein droit des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d'émission ou bénéfi ces qui, le cas échéant, servirait en cas d'émission d'actions nouvelles.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et tous pouvoirs seraient donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l'un de ses membres pour la mettre en œuvre, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions nécessaires et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fi n des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de cette délégation et modifi er corrélativement les statuts.
Ordre du jour
Rapport du Directoire sur les résolutions extraordinaires
Observations du Conseil de surveillance
Projet de résolutions
La précédente autorisation de ce type a été accordée par votre Assemblée générale mixte du 29 septembre 2006. D'une durée de 38 mois, elle arrive bientôt à échéance. Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre par le Directoire.
Dans le cadre de cette nouvelle autorisation, le Directoire pourrait consentir en une ou plusieurs fois aux salariés et mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, ou à des sociétés qui lui sont liées des options d'une durée de dix (10) années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la société.
Le nombre total des options de souscription ou d'achat consenties au titre de cette autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale.
Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devraient être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale.
Il vous sera demandé de prendre acte et de décider, le cas échéant, que cette autorisation emporterait de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des options.
Il vous sera également demandé de conférer au Directoire tout pouvoir pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, cette autorisation notamment en ce qui concerne les conditions d'octroi, la liste des bénéfi ciaires, le prix de souscription et la période d'exercice des options. Le prix d'exercice des options sera ainsi fi xé par le Directoire et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Profi l Activités bancaires Capital investissement
Néanmoins, nous vous précisons qu'en application des statuts de Paris Orléans, avant toute utilisation de cette autorisation, le Directoire devra obtenir
Madame, Monsieur, chers Actionnaires,
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de surveillance de Paris Orléans a exercé son rôle de contrôle de la gestion de votre société dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Nous vous invitons à vous reporter au rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, joint au présent rapport annuel, pour prendre connaissance de l'activité du Conseil de surveillance et de son Comité d'audit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009.
En application de l'article L. 225-68 du code de commerce, nous estimons avoir aucune observation à formuler tant sur le rapport du Directoire que sur les comptes de l'exercice écoulé et engageons votre Assemblée générale à adopter l'ensemble des résolutions qui lui sont proposées par le Directoire.
Le Conseil de surveillance
Exposé des résolutions à titre ordinaire
Rapport du Directoire sur les résolutions extraordinaires
Observations du Conseil de surveillance
Projet de résolutions
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profi t du Président de la société Paris Orléans, des membres du Directoire et/ou les autres mandataires sociaux appartenant au même groupe que la société Paris Orléans, les salariés de la société et/ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du code de commerce.
Votre Directoire vous propose de l'autoriser, pour une durée de trente-huit mois, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.
Paris-La Défense, le 31 juillet 2009 Paris, le 31 juillet 2009
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Associé
Cailliau Dedouit & Associés
Jean-Jacques Dedouit
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfi ce des salariés ou mandataires sociaux de Paris Orléans, ou à certains d'entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d'achat sont mentionnées dans le rapport du Directoire, qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement inappropriées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées.
Les Commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 31 juillet 2009 Paris, le 31 juillet 2009
KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Associé
Cailliau Dedouit & Associés
Jean-Jacques Dedouit
Exposé des résolutions à titre ordinaire
Rapport du Directoire sur les résolutions extraordinaires
Observations du Conseil de surveillance
Projet de résolutions
L'Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 mars 2009, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d'affecter le résultat de l'exercice qui se traduit par une perte de 1 520 224,36€ de la manière suivante :
| Perte de l'exercice de | (1 520 224,36)€ |
|---|---|
| Majorée du report à nouveau de 211 003 275,89€ | |
| Soit un total distribuable de | 209 483 051,53€ |
| au versement d'un dividende unitaire de 0,35€ par action pour |
11 071 228,00€ |
| au report à nouveau pour | 198 411 823,53€ |
La société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu'elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau. L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Directoire pour réviser le montant défi nitif de la distribution effective et le montant défi nitif du report à nouveau.
Le dividende distribué aux personnes physiques domiciliées en France est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158, 3-2° du code général des impôts, dans les conditions et limites légales.
Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 6 octobre 2009 et sera payable à partir du 3 novembre 2009.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes par action distribué au titre des trois derniers exercices (avant division du nominal de l'action par 10) a été le suivant :
| Exercice | 2007/2008 (1) | 2006/2007 | 2005/2006 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de certifi cats d'investissements | 31 632 080 | 2 516 900 | 2 516 900 |
| Dividende net par action (en euros) | 0,55 (2) | 5,00 (2) | 3,80 (2) |
| Montant total distribué (en euros) | 17 397 644 | 12 584 500 | 9 564 220 |
(1) Après augmentation de capital et division du nominal de l'action par 10.
(2) Éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France.
L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 à L. 232-20 du code de commerce et de l'article 30 des statuts, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, décide que le dividende pourra, aux choix de l'actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.
Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de clôture de l'action Paris Orléans lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.
L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 6 octobre 2009 et le 23 octobre 2009 inclus. À défaut d'exercice de l'option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.
Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er avril 2009.
L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires pour l'exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l'exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation de capital qui en résultera et apporter dans les statuts les modifi cations corrélatives du montant du capital social et du nombre d'actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.
L'Assemblée générale, connaissance prise de la partie du rapport du Directoire sur l'activité du Groupe, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 mars 2009, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se traduisant par un résultat net consolidé de 76m€ et un résultat net consolidé part du Groupe de 46,8m€.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce, approuve les conventions d'apport conclues le 20 mars 2009 avec la société K Développement SAS et le 20 mars 2009 avec la société Messine Managers Investissements SAS dans le cadre de l'aménagement des structures juridiques d'intéressement de l'équipe d'investissement de Paris Orléans aux éventuelles plus-values réalisées au titre de l'activité de capital investissement.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce, approuve la convention conclue le 27 mars 2009 avec Philippe de Nicolay, membre du Conseil de surveillance, portant sur la cession à Paris Orléans de 181 490 certifi cats de droits de vote de Paris Orléans.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle à effet du 29 septembre 2008 M. Michel Cicurel en qualité de Censeur, pour une durée de trois années à compter de cette date, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée en 2011 à approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Ordre du jour Exposé des résolutions à titre ordinaire
Rapport du Directoire sur les résolutions extraordinaires
Observations du Conseil de surveillance
Projet de résolutions
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte de la démission de M. Stéphane Lipski de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Cailliau Dedouit et Associés à l'issue de la présente Assemblée générale et décide de nommer en remplacement M. Didier Cardon – domicilié 19, rue Clément-Marot – 75008 Paris – pour la durée restant à courir du mandat de son prédéces seur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2011.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du titre IV du livre II, du règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats, directement ou indirectement, ne pourra excéder 10 % du capital.
Le prix maximum d'achat par action est fi xé à 30€. En conséquence, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser un montant maximum de 94 896 240€, étant toutefois précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments fi nanciers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.
La société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers, en vue des affectations suivantes :
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Les opérations d'achat, vente ou transfert d'actions de la société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la société ou visant les titres de la société.
Conformément à la réglementation en vigueur, le Directoire devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées au cours de l'exercice et la société devra informer l'Autorité des marchés fi nanciers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.
L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que défi nie par l'article L. 225-209 du code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fi xer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifi ant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tout ordre en Bourse, conclure tout accord, effectuer toute déclaration et formalité et généralement faire tout le nécessaire.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fi xer le montant maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice écoulé et pour les exercices à venir et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale, à la somme globale de 126 000€.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du code de commerce :
décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéfi ciaires des attributions ainsi que les critères et conditions d'attribution des actions gratuites, notamment les durées des périodes d'acquisition et de conservation et le nombre d'actions par bénéfi ciaire ;
décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéfi ciaires en cas d'opérations sur le capital de la société au cours d'une période d'acquisition ;
Exposé des résolutions à titre ordinaire
Projet de résolutions
• prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d'émission ou bénéfi ces qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
L'Assemblée générale délègue tout pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l'un de ses membres dans les conditions légales et statutaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions nécessaires et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fi n des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifi er corrélativement les statuts.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
• prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des options.
L'Assemblée générale confère au Directoire tou pouvoir pour mettre en œuvre, dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment de :
L'Assemblée générale confère tout pouvoir au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fi ns d'accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire.
M. Sylvain Hefes Président du Directoire M. Michele Mezzarobba Membre du Directoire
Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 31 juillet 2009
Sylvain Hefes Président du Directoire
Michele Mezzarobba Membre du Directoire
Cailliau Dedouit et Associés 19, rue Clément-Marot 75008 Paris
Stéphane LIPSKI 19, rue Clément-Marot 75008 Paris
KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris - La Défense Cedex
SPC de Commissaires aux comptes Jean-Claude ANDRE & Autres 2 bis, rue de Villiers 92309 Levallois-Perret Cedex
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 63 264 160€ Siège social : 23 bis, avenue de Messine - 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris – Tél. : 01 53 77 65 10 E-mail : [email protected]
Internet : www.paris-orleans.com
Conception - réalisation : Crédit photos : Antoine Reyre/Abaca.
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