MG International S.A.

Quarterly Report • Aug 27, 2009

MG International

Bilan et Compte de résultat Période du 1er janvier au 30 juin 2009

MG INTERNATIONAL ZI Athélia II - 220 impasse du Serpolet - 13600 La Ciotat

Sommaire

	Remarque préalable	3
	Bilan Actif	4
	Bilan passif	5
	Compte de résultat	6
I.	Faits majeurs de la période	7
II.	Evènements post-clôture	8
III.	Résultats du 1er semestre 2009	9
IV.	Commentaires sur les variations significatives des postes de bilan	9
1.	Immobilisations incorporelles	9
2.	Participations et créances rattachées – Autres créances	9
3.	Créances fiscales	9
4.	Variation des capitaux propres	10
5.	Avances conditionnées	10
6.	Provisions pour risques	10
7.	Autres Emprunts	10
8.	Associés et dettes financières diverses	10
9.	Autres dettes	11

Remarque préalable

A compter du 1er janvier 2009, MG International SA ne produit plus de comptes consolidés.

MGI bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l 'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan : 15.000.000 euros ;
• Montant net du chiffre d'affaires : 30.000.000 euros ;
• Nombre moyen de salariés permanents : 250.

Le chiffre d'affaires présenté ci-dessous est relatif à la vente d'alarmes et du système Poséidon en France et en Europe ; il n'inclut pas les filiales Aqualife (Frce), Adamant (CH), Watermind (US) et Poséidon Technologies (US). Le chiffre d'affaires consolidé du groupe MGI au 30 juin 2009 s'élève à 4,06M€.

BILAN ACTIF

		30/06/2009
	Montant Brut	Amortissements et dépréciations	Montant net	Montant net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	229 056	208 601	20 455	35 333
Fonds Commercial	18 762 001	11 153 915	7 608 086	6 856 796
Autres immob. Incorp., avances et acptes	2 681 700	2 274 713	406 987	409 668
Immobilisations corporelles
Terrains	0	0	0	0
Constructions	176 152	72 925	103 227	114 057
Installations tech., matériels, outillage	644 823	470 346	174 477	226 502
Autres immob. corporelles	560 170	443 043	117 127	117 922
Immos en cours			0	0
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	8 969 152	238 882	8 730 270	7 874 417
Autres immobilisations financières	699 947		699 947	660 584
Total	32 723 001	14 862 425	17 860 576	16 295 279
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières 1ères, approvisionnements	1 644 899	1 107 423	537 476	653 262
En-cours de production			0	0
Produits finis	266 996		266 996	248 430
Créances
Avances et acomptes versés	4 459		4 459	2 884
Clients et comptes rattachés	5 916 454	2 626 522	3 289 932	2 720 587
Personnel	6 570		6 570	7 380
Créances fiscales	2 084 257		2 084 257	3 463 007
Autres créances	2 279 733	1 030 134	1 249 599	2 190 801
Autres
VMP	717		717	547
Disponibilités	653 903		653 903	751 192
Total	12 857 988	4 764 079	8 093 909	10 038 089
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	66 445		66 445	43 279
Ecarts de conversion actifs			0	0
Total	66 445	0	66 445	43 279
TOTAL ACTIF	45 647 434	19 626 504	26 020 930	26 376 647

BILAN PASSIF

	30/06/2009	31/12/2008
CAPITAUX PROPRES
Capital social	344 004	344 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport	13 484 329	13 484 329
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	24 580	24 580
Réserves règlementées
Autres réserves	13 584 264	13 584 264
Report à nouveau	-13 314 120	-1 631 695
Résultat de l'exercice	-14 391	-11 682 425
Subvention d'investissement Provisions réglementées	110 219	85 105
Total	14 218 885	14 208 162
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	778 904	918 904
Total	778 904	918 904
PROVISIONS
Provisions pour risques	577 649	586 437
Provisions pour charges	16 187	16 187
Total	593 836	602 624
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts	6 197 736	6 754 448
Découverts, concours bancaires courants	0	3 269
Associés et dettes financières diverses	1 722 223	351 963
Avances et acomptes reçus s/ commandes	19 395	43 796
Dettes fournisseurs	622 990	1 263 680
Dettes sociales	318 389	401 101
Dettes fiscales	170 203	205 721
Autres dettes	748 397	911 264
Total	9 799 333	9 935 242
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	629 972	711 715
Ecarts de conversion passif
Total	629 972	711 715
TOTAL PASSIF	26 020 930	26 376 647

COMPTE DE RESULTAT

	30/06/2009	% CA	30/06/2008	% CA	Variation
	6 mois		6 mois		Euros	%
PRODUITS
Ventes de marchandises	118 048	3,62%	245 795	9,78%	-127 747	-52%
Production vendue	3 138 576	96,38%	2 266 304	90,22%	872 272	38%
Sous-total Chiffre d'affaires	3 256 624	100%	2 512 099	100%	744 525	30%
Production stockée	-75 252	-2,31%	-81 933	-3,26%	6 681	-8%
Subventions d'exploitation	0		0
Autres produits	1 260 041 A		120 230	4,79%	1 139 811	948%
Total	4 441 413	136%	2 550 396	102%	1 891 017	74%
CONSOMMATIONS
Achats de marchandises		143 473 121,54%	326 336	12,99%	-182 863	-56%
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières 1ères et autres appros.	726 376	22,30%	413 998	16,48%	312 378	75%
Variation de stock (mat. Premières)	319 242	9,80%	175 544	6,99%	143 698	82%
Total	1 189 091	37%	915 878	36%	273 213	30%
CHARGES
Autres achats et charges externes	1 130 499		1 403 852	55,88%	-273 353	-19%
Impôts et taxes	37 945	1,17%	33 951	1,35%	3 994	12%
Salaires et traitements	677 354	20,80%	997 799	39,72%	-320 445	-32%
Charges sociales	318 047	9,77%	460 468	18,33%	-142 421	-31%
Dot. aux amortissements et provisions	580 508	17,83%	145 728	5,80%	434 780	298%
Autres charges	1 012 349 A		-835	-0,03%	1 013 184 #######
Total	3 756 702	115%	3 040 963	121%	715 739	24%
Résultat d'exploitation	-504 380	-15%	-1 406 445	-56%	902 065	64%
Produits financiers	2 889	0,09%	691 481	27,53%	-688 592	-100%
Charges financières	134 351	4,13%	249 762	9,94%	-115 411	-46%
Résultat financier	-131 462	-4%	441 719	18%	-573 181	-130%
Résultat courant	-635 842	-20%	-964 726	-38%	328 884	34%
Produits exceptionnels	786 201 B		21 407	0,85%	764 794	3573%
Charges exceptionnelles	195 914 B		32 685	1,30%	163 229	499%
Résultat exceptionnel	590 287	18%	-11 278	0%	601 565	5334%
Participation des salariés Impôt sur les bénéfices	0 -31 164		0 -673 125		0 641 961	-95%
		-0,96%		-26,80%
Résultat de l'exercice	-14 391	0%	-302 879	-12%	288 488	95%

A dont 1.007K€ liés à la liquidation de PUK (créances antérieurement provisionnées) B dont 162K€ liés à la liquidation de PUK (créances antérieurement provisionnées)

I. Faits majeurs de la période

Renégociation de la dette senior - Renforcement de la participation de Maytronics Ltd

En date du 2 janvier 2009, MG International a finalisé les négociations initiées depuis septembre 2008 avec ses principaux partenaires financiers et ses actionnaires de référence.

Aux termes de ces négociations : les actionnaires fondateurs de MG International, à savoir Anthony Ginter et Jean-Jacques Morlet (les « Fondateurs »), ont consenti un effort financier d'un montant total de 600K€ (apport en compte courant suivi d'un abandon de créance) permettant à la société de procéder à un remboursement partiel anticipé de sa dette senior, avec date d'effet au 2 janvier 2009.

En application d'une convention conclue entre la Société, ses banques, Maytronics et les Fondateurs (la « Convention »), Maytronics Ltd a acquis, à effet au 2 janvier 2009, auprès des banques créancières de la Société, l'intégralité de la dette senior de la Société s'élevant (après l'effort financier consenti par les Fondateurs tel que précisé ci-dessus) à la somme en principal de 6.150K€.

A l'issue de cette cession de créance, et conformément aux termes de la convention, l'exigibilité de la dette senior sera - sauf pour les besoins d'une augmentation de capital à souscrire par Maytronics Ltd par incorporation de la créance (ce projet d'augmentation de capital sera alors à soumettre au vote d'une assemblée des actionnaires de MG International) - suspendue pendant deux ans (soit les exercices 2009 et 2010), ce moratoire laissant à MG International le temps de reconstituer ses flux de trésorerie. Seuls les intérêts de la dette seront versés de manière trimestrielle à Maytronics Ltd en 2009 et 2010.

Maytronics Ltd renforce également sa participation dans le capital de MG International par l'acquisition à effet du même jour (soit le 2 janvier 2009), auprès des Fondateurs, d'un bloc d'actions de la société MG International représentant 26% du capital de la société moyennant le prix d'un euro symbolique.

Cette cession d'actions a pour effet de porter la participation de Maytronics Ltd à 48,33% du capital de la société et de mettre un terme à l'action de concert déclarée en mai 2008 entre Maytronics Ltd, Anthony Ginter et Jean-Jacques Morlet.

Nom	Actions	% Droits de vote		%
Maytronics Limited	1 662 459	48,33% 1 662 459		47,71%
Ginter Anthony	301 366	8,76%	301 366	8,65%
Morlet Jean-Jacques	145 636	4,23%	145 636	4,18%
Public	1 330 578	38,68%	1 374 839	39,46%
TOTAL	3 440 039	100,00%	3 484 300	100,00%

Depuis le 2 janvier 2009, la répartition du capital de la société est la suivante :

Dissolution sans liquidation de la société Nexatis

Le conseil d'administration du 25 février 2009 a autorisé la dissolution sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine de l'ensemble des actifs et passifs de la société Nexatis S.A.S. au bénéfice de l'associé unique, détenant 100% des parts, la S.A. MG International.

Ainsi la société Nexatis a été dissoute en date du 30 mars 2009.

La marque « Aqualarm » continue à être exploitée par MG International; la simplification de l'organigramme juridique du groupe étant une mesure interne, sans incidence commerciale.

Prises de participations

En date du 30 mars 2009, la société MG International S.A. a souscrit à une augmentation de capital par compensation de créance, auprès de la société Adamant Technologies, portant ainsi sa participation de 49% à 54%.

Liquidation effective de la société Poséidon UK

Les démarches de fermeture et de liquidation de la société Poséidon UK (filiale implantée en Angleterre), entrepris sur l'exercice 2008, se sont soldées sur le 1er semestre 2009. L'impact net dans les comptes de la liquidation de cette société est nul, compte tenu des provisions comptabilisées sur des exercices antérieurs.

II. Evènements post-clôture

La publication d'une nouvelle version de la norme sécurité piscine, intervenue le 15 avril 2009, a été complétée le 16 juillet 2009 par la publication d'un décret relatif aux alarmes de piscines, qui confirme la place des alarmes dans le dispositif de sécurisation des piscines privées.

Ce décret élève la barrière d'entrée en France sur les technologies d'alarmes par immersion et permet aux utilisateurs de bénéficier des produits les plus performants.

III. Résultats du 1er semestre 2009

MG International, leader mondial des alarmes de piscines, annonce ses résultats pour le 1er semestre 2009. Le chiffre d'affaires de la période s'établit à 3,25M€, en progression de 30% par rapport au 1er semestre 2008.

L'année 2008 a été une année de restructuration. Sur le 1er semestre 2009, MG International revient dans la course avec un résultat d'exploitation encore déficitaire, mais en nette amélioration (+64%).

Nous rappelons qu'en date du 2 janvier 2009, Maytronics Ltd, leader mondial des robots nettoyeurs de piscine (marque de référence « Dolphin »), a pris le contrôle de la société MG International SA, à hauteur de 48,3%.

Le résultat d'exploitation de la période reflète les efforts entrepris dès l'exercice 2008 afin de préparer un retour à la profitabilité : « cost-killing », redimensionnement des postes avec recentrage de l'activité, fermeture des filiales déficitaires… mais aussi l'impact positif des synergies mises en place avec le groupe Maytronics (reprise de la distribution des alarmes aux USA).

Le taux de marge brute reste stable, avec une croissance de l'activité de +30%.

Le résultat financier (-131K€) est composé des charges d'intérêts de la dette et des apports de trésorerie réalisés par Maytronics Ltd.

Le résultat exceptionnel enregistre un produit de 600K€, relatif à l'abandon de créance consenti par les fondateurs lors des négociations de rachat avec la société Maytronics Ltd.

Sur l'exercice 2009, MG International n'est plus éligible au report en arrière des déficits. Le produit d'impôt pour 31K€ correspond au crédit d'impôt recherches déterminé sur le 1er semestre 2009.

IV. Commentaires sur les variations significatives des postes de bilan

1. Immobilisations incorporelles

L'augmentation du poste « Fonds Commercial » résulte de l'impact net de la dissolution avec transmission universelle de patrimoine de la société Nexatis SAS (cf. Faits majeurs de la période) ; un mail technique a été généré pour un montant de 751K€.

2. Participations et créances rattachées – Autres créances

Les postes « Participations et créances rattachées » et « Autres créances » sont impactés par les opérations suivantes :

• La prise de participation dans Adamant (cf. Faits majeurs de la période) ;
• La diminution des titres Nexatis liée à la TUP, -810K€ (cf. Faits majeurs de la période).

3. Créances fiscales

Sur le 1er semestre 2009, la société MG a perçu le remboursement de la part de l'administration fiscale des créances suivantes, dans le cadre de la réforme de la Loi de Finances 2009 :

• Créance 2007 de Report en arrière des déficits pour un montant de 879K€ ;
• Créance 2006 de Crédit d'Impôt Recherches 239K€ ;
• Créance 2007 de Crédit d'Impôt Recherches pour 145K€.

En K€ Capitaux propres	31/12/2008	Affectation du résultat 2008	Augmentations de capital	Résultat de la période	Autres mouvements	30/06/2009
Capital social	344					344
Réserve légale	25					25
Prime d'émission	12 837					12 837
Prime d'apport	648					648
Autres réserves	13 584					13 584
Report AN	-1 632	-11 682				-13 314
Résultat Net	-11 682	11 682		-14		-14
Amortissements dérog.	85				25	110
Total Capitaux Propres	14 209	0	0	-14	25	14 220

4. Variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 3.440.039 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro. Pas de mouvement sur le 1er semestre 2009.

Au 30 juin 2009, il n'existait pas d'actions propres.

5. Avances conditionnées

Les avances conditionnées regroupent des aides Anvar et Coface attribuées à la société Vision IQ avant son acquisition par MG International.

Au 30 juin 2009, le solde de ces aides s'élèvent à :

• Anvar 395K€ ;
• Coface 384K€.

6. Provisions pour risques

Les mouvements correspondent à des litiges soldés sur la période.

7. Autres Emprunts

La dette senior, d'un montant de 6.750K€ dans les comptes au 31 décembre 2008, a été remboursée à hauteur de 600K€ au mois de janvier 2009. Le solde, soit 6.150K€, a été racheté par la société Maytronics Ltd ; son remboursement n'interviendra qu'à compter de l'exercice 2011 (se référer au paragraphe : Faits majeurs de la période).

8. Associés et dettes financières diverses

Sur le 1er semestre 2009, Maytronics Ltd a consenti une avance de trésorerie à sa filiale, pour un montant total de 1.400K€.

9. Autres dettes

Les autres dettes incluent des tranches de complément de prix liés à l'acquisition de titres:

• Un complément de prix relatif à l'acquisition de Vision IQ payable sous conditions en mars 2010, d'une valeur maximale de 500K€, détenu sur un compte séquestre.
• Un montant de 245K€ relatif au solde du montant à payer aux actionnaires historiques de Nexatis dans le cadre de l'acquisition de cette société en 2008. Cette somme a été payée sur le 3ème trimestre 2009.

Un montant de 108K€ correspondant à la somme due aux actionnaires historiques d'Aqua life suite à l'augmentation de la participation de MG International en décembre 2008 portant celle-ci à 90%, a été réglé en janvier 2009.