AaB

M&A Activity • Jun 18, 2024

[18]. juni 2024

REDEGØRELSE FRA BESTYRELSEN I AALBORG BOLDSPIL-KLUB A/S

om det pligtmæssige overtagelsestilbud afgivet af Sports Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG den 18. juni 2024.

Denne redegørelse dateret den [18]. juni 2024 fra bestyrelsen i Aalborg Boldspilklub A/S, CVR-nr. 10998530 ("AaB" eller "Selskabet"), i henhold til § 22 i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen") ("Redegørelsen") indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om, eller opfordring til at erhverve eller tegne finansielle instrumenter i Selskabet.

Denne Redegørelse må ikke offentliggøres, distribueres, eller udleveres helt eller delvis, direkte eller indirekte, i eller til USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen, herunder gældende sanktioner (en "Udelukket Jurisdiktion"). Henset til dette vil og må kopier af Redegørelsen og ethvert medfølgende dokument ikke, hverken direkte eller indirekte, blive fremsendt eller på anden måde videresendt eller distribueret i, til eller fra nogen Udelukket Jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Redegørelse, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt overholdelse af disse.

Du opfordres til at udvise forsigtighed i forhold til det pligtmæssige tilbud, der er fremsat af Sports Strategy Excellence 22 GmbH & Co. KG ("Tilbudsgiver"). Hvis du er i tvivl om nogen del af indholdet af denne Redegørelse, bør du søge professionel rådgivning. Bestyrelsen har ikke vurderet aktionærernes skattemæssige forhold, da dette kræver individuel analyse af den enkeltes beskatningsgrundlag. Hvis du er i tvivl om skattemæssige forhold, bør du søge egen rådgivning.

Denne Redegørelse indeholder udsagn vedrørende fremtidige forhold, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækstforventninger og andre forventninger til udviklingen. Udsagnene er forbundet med usikkerheder og risici, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Selskabets kontrol, der kan medføre, at faktiske resultater og udvikling afviger væsentligt fra de forventede resultater i forhold til de forventninger, som er indeholdt i Redegørelsen.

1.	Baggrund 4
2.	Interessekonflikter 7
3.	Bestyrelsens øvrige overvejelser 9
4.	Bestyrelsens vurdering 10

1. Baggrund

1.1 Tilbudsgivers pligtmæssige tilbud

• 1.1.1 Ved selskabsmeddelelse af 10. juni 2024 offentliggjorde Tilbudsgiver en hensigt om at fremsætte et pligtmæssigt tilbud til alle øvrige aktionærer om erhvervelse af aktier i AaB. Den 17. juni 2024 offentliggjorde Tilbudsgiver, at Tilbudsgiver i forbindelse med udnyttelse af Investorwarrant 1 (defineret i punkt 1.5.3) havde erhvervet yderligere aktier i AaB, og efter erhvervelsen ejede 50,51 % af aktiekapitalen i AaB.
• 1.1.2 Vilkårene for det pligtmæssige tilbud fremgår af tilbudsdokument af 18. juni 2024, der er udarbejdet af Tilbudsgiver som tilbudsgiver og godkendt af Finanstilsynet ("Købstilbuddet" eller "Tilbudsdokumentet"). Tilbudsdokumentet er offentliggjort på AaB's hjemmeside: https://aabsport.dk/investor-relations/aab-investor-relations-information/
• 1.1.3 I henhold til kapitalmarkedslovens § 45 er Tilbudsgiver forpligtet til at erhverve alle udestående aktier i AaB á nominelt 10 kr. til en tilbudskurs på kr. 44,26 kontant pr. aktie. Tilbudsgiver og AaB har i Procesaftalen, og visse aktionærer, der ejer aktier svarende til 891.340 aktier og 50,51% af aktierne og stemmerne i Selskabet ("Storaktionærerne"), har givet tilsagn om, at Storaktionærerne afstår fra at acceptere Købstilbuddet.
• 1.1.4 Tilbuddet omfatter således alle aktier i Selskabet, der er ejet af andre aktionærer end Storaktionærerne, Tilbudsgiver selv samt aktionærer, der er bosiddende eller fysisk til stede i en Udelukket Jurisdiktion. Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede.
• 1.1.5 I henhold til Tilbudsdokumentet er tilbudskursen lig med den kurs, der er betalt ved den erhvervelse af aktier, der har udløst det pligtmæssige tilbud. Tilbudsgiver har ikke erhvervet aktier i AaB til en højere kurs i en periode på seks måneder forud for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.
• 1.1.6 Købstilbuddet løber fra offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet den 18. juni 2024 og udløber den 17. juli 20247 kl. 23:59 (CET) eller ved udløbet af en eventuel forlængelsesperiode, som måtte blive besluttet af Tilbudsgiver som anført i Tilbudsdokumentet og i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 9. Tilbudsperioden kan ikke overstige 10 uger fra tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.
• 1.1.7 Tilbudsgiver har bekræftet over for bestyrelsen, at Tilbudsgiver har tilsagn om tilførsel af egenkapital fra sine ejere til at finansiere Købstilbuddet og erhvervelsen af aktierne omfattet af Købstilbuddet i overensstemmelse med

Overtagelsesbekendtgørelsens § 8. Tilbudsgiver har til hensigt helt eller delvist at sælge de aktier, der erhverves i henhold til Købstilbuddet til Storaktionærerne efter gennemførelsen af Købstilbuddet (se punkt 1.5.5)

• 1.1.8 Tilbudsgiver har oplyst, at Tilbudsgiver ikke har planer om at opkøbe yderligere aktier i Tilbudsperioden.
• 1.1.9 Der henvises i øvrigt til Tilbudsdokumentets øvrige vilkår og betingelser.

1.2 Formål med bestyrelsens Redegørelse

• 1.2.1 I overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 22, stk. 1, skal bestyrelsen udarbejde en redegørelse indeholdende bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor. Bestyrelsen skal blandt andet angive sin holdning til konsekvenserne for alle Selskabets interesser samt Tilbudsgivers strategiske planer for Selskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.
• 1.2.2 Redegørelsen afgives i henhold til dansk ret og er underlagt dansk ret.

1.3 Om Selskabet

• 1.3.1 AaB blev stiftet i 1987 og har siden 1998 haft dets aktier optaget til handel på Nasdaq Copenhagen med ISIN DK0060868966.
• 1.3.2 AaB's væsentligste aktiviteter består i udøvelse af professionel herrefodbold samt hertil knyttede aktiviteter. AaB spiller sine hjemmekampe på Aalborg Portland Park, der har plads til ca. 13.800 tilskuere. AaB har senest i sæsonen 2013/2014 vundet såvel det danske mesterskab samt DBU Pokalen. I sæsonen 2022/2023 sluttede AaB sidst i 3F Superligaen og rykkede ned i NordicBet Ligaen. AaB Sluttede sæsonen 2023/2024 på andenpladsen i NordicBet Ligaen. AaB rykker derfor fra sæsonen 2024/2025 igen op i 3F Superligaen.
• 1.3.3 AaB's mission er igennem fodbold at underholde og skabe oplevelser på et økonomisk bæredygtigt grundlag. AaBs vision er at være samlingspunkt for hele Nordjylland og til stadighed være en del af toppen af dansk fodbold – både på og uden for banen.
• 1.4 Om Tilbudsgiver
• 1.4.1 Tilbudsgiver er et tysk registreret kommanditselskab med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Hamborg og registreret i handelsregisteret ved Hamborgs byret under HRA 130273. Tilbudsgiver blev stiftet den 22. marts 2023 med det formål at investere i og drivefodboldklubber, herunder AaB. Engagementet i AaB er efter det oplyste Tilbudsgivers eneste aktivitet. Tilbudsgivers ledelse består af

Thomas Hitzlsperger, Bernhard Peters, Joachim Hilke, Ole Jan Kappmeier, Finn Meinecke og Jan Peters (administrerende direktør). Sports BP Teamcoaching GmbH ("BPTC") er majoritetsaktionær i og kontrollerer Tilbudsgiver. Tilbudsgivers kommanditister består af BPTC, Left Peg Holding GmbH, JH Verwaltungs GmbH, Finn Meinecke, Dirk Wellen, Kunki Vermögensverwaltung GmbH, FRIBA Maritime Beteiligungen GmbH, Only4AaB UG, Energy Tech Power ApS, Rydahl Finans ApS, Kortbaek Energy Invest ApS, Garbe Arntzen UG og SSE22 Investor LLC.

• 1.4.2 Tilbudsgiver har oplyst, at ingen enkelt fysisk person ejer individuelt mere end 10 % af kapitalen eller stemmerettighederne i Tilbudsgiver.
• 1.4.3 Tilbudsgiver ejer i øjeblikket 1.362.031 aktier i Selskabet svarende til 50,51 % af Selskabets aktiekapital. I forbindelse med udnyttelsen af Investorwarrant 1 (defineret i punkt 1.5.3) den 10. juni 2024 indgik Tilbudsgiver endvidere en aftale med Selskabet, der gav Tilbudsgiver ret til at udøve yderligere stemmerettigheder således, at Tilbudsgiver sammen med sin aktiebesiddelse på 50,51 % kontrollerer i alt 51,11 % af stemmerettighederne i Selskabet.
• 1.5 Forløbet frem til Købstilbuddet
• 1.5.1 AaB og Tilbudsgiver indgik den 23. marts 2023 en aftale om investering i AaB ("Procesaftalen"). Som led i Procesaftalen fik Tilbudsgiver mulighed for (i) at opnå 51,11% af stemmerettighederne i Selskabet mod indskud af i alt DKK 45.384.000 samt (ii) enten at yde et ansvarlig lån på DKK 14.136.000 eller indskyde et tilsvarende beløb mod tegning af nye aktier.
• 1.5.2 I maj 2023 tegnede Tilbudsgiver 336.304 nye aktier i Selskabet i en fortegningsemission til en tegningskurs på 44,26 kr. pr. aktie og for et samlet kontant nettobeløb på 14.884.815,04 kr. Som følge af fortegningsemissionen opnåede Tilbudsgiver 20,13 % af aktiekapitalen i Selskabet.
• 1.5.3 I Procesaftalen blev Tilbudsgiver tildelt retten til at modtage to warrants, "Investorwarrant 1"og "Investorwarrant 2". Investorwarrant 1 giver Tilbudsgiver ret til at tegne 1.025.727 nye aktier til 44,26 kr. pr. aktie, og Investorwarrant 2 giver Tilbudsgiver ret til at tegne 319.489 nye aktier til 44,26 kr. pr. aktie. Begge warrants kan udnyttes indtil 30. juni 2027. Såfremt Tilbudsgiver udnytter Investorwarrant 2, og forudsat at ingen aktier sælges til Tilbudsgiver i Tilbuddet, og der ikke foretages øvrige kapitalændringer i perioden indtil udnyttelse af Investorwarrant 2, vil Tilbudsgiver efter udnyttelse af Investorwarrant 2 opnå en aktiepost på 1.681.520 aktier svarende til 55,76% af aktiekapitalen i Selskabet.
• 1.5.4 Investorwarrant 1 blev udstedt af selskabets bestyrelse den 21. marts 2024 og Tilbudsgiver har informeret bestyrelsen om sin hensigt om at udnytte Investorwarrant

1 den 10. juni 2024. Ved gennemførelsen af kapitalforhøjelsen i forbindelse med Investorwarrant 1 opnåede Tilbudsgiver 50,51% af aktierne i Selskabet og opnåede dermed kontrol som defineret i kapitalmarkedslovens § 45, hvilket har udløst Købstilbuddet.

• 1.5.5 I henhold til Procesaftalen har AaB forpligtet sig til at sikre, at Tilbudsgiver opnår 51,11 % af stemmerne i AaB ved indskud af DKK 45.384.000 (dog maksimalt DKK 59.520.000 i tilfælde af, at både Investorwarrant 1 og Investorwarrant 2 udnyttes). For at sikre dette, og som led i indgåelsen af Procesaftalen, har Selskabet modtaget "Uigenkaldelige Forhåndstilsagn" fra Storaktionærerne om (i) at afstå fra at deltage i Købstilbuddet, (ii) at erhverve eventuelle aktier købt af Tilbudsgiver i forbindelse med Købstilbuddet og (iii) deponere stemmerettigheder knyttet til Storaktionærernes aktier til Selskabets bestyrelse, hvorved tilbudsgiver opnår 51,11% af stemmerne. Tilbudsgiver har til hensigt at sælge de aktier, som Tilbudsgiver erhverver i Købstilbuddet, til Storaktionærerne helt eller delvist efter gennemførelsen af Købstilbuddet i henhold til de Uigenkaldelige Tilsagn.
• 1.5.6 Tilbudsgiver har været i kontakt med Selskabets bestyrelse og direktion forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet med det formål at drøfte transaktionen, herunder Købstilbuddet. Tilbudsgiver har også været i kontakt med Selskabets bestyrelse i forbindelse med udarbejdelsen af denne Redegørelse.

2. Interessekonflikter

2.1 Selskabet

2.1.1 Bestyrelsen og direktionen i Selskabet ejer aktier i Selskabet direkte eller indirekte via selskaber som følger:

Person	Antal aktier	% af udstedte aktier
Niels David Nielsen (formand)	48.909	2,9%
Kim Jacobsen (næstformand)	66.489	4,0%
Mads Peter Veiby	33.890	2,0%
Jørgen Kirkegaard Raguse	45.187	2,7%
Jan Peters	336.304	20,1%
Thomas Hitzlsperger	336.304	20,1%
Henrik Hagbarth	0	0,0%
Claus Fallingbog	625	0,0%

Total 531.404 38,8%

• 2.1.2 Følgende medlemmer af Selskabets bestyrelse har direkte eller indirekte via selskaber afgivet et Uigenkaldeligt Forhåndstilsagn:
  • (i) Niels David Nielsen (formand),
  • (ii) Kim Jacobsen (næstformand),
  • (iii) Jørgen Kirkegaard Raguse, og
  • (iv) Mads Peter Veiby
• 2.1.3 Mens øvrige aktionærer således kan vælge at sælge alle deres aktier i henhold til Købstilbuddet, har Storaktionærerne, inkl. ovennævnte bestyrelsesmedlemmer, indvilliget i at afstå fra deres ret til at sælge aktier til Tilbudsgiver og forpligtet sig til at erhverve eventuelle aktier købt af Tilbudsgiver i forbindelse med Købstilbuddet.
• 2.2 Tilbudsgiver
• 2.2.1 Bestyrelsesmedlemmer Jan Peters og Thomas Hitzlsperger besidder indirekte ejerandele i Tilbudsgiver. Derudover besidder ingen medlemmer af Selskabets bestyrelse direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver.
• 2.2.2 Sportsdirektør Ole Jan Kappmeier besidder indirekte ejerandele i Tilbudsgiver. Derudover besidder ingen medlemmer af Selskabets direktion direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver.
• 2.2.3 Følgende personer, der direkte eller indirekte ejer ejerandele i Tilbudsgiver, deltog i behandlingen af Procesaftalen:
  • (i) Jan Peters,
  • (ii) Thomas Hitzlsperger
  • (iii) Ole Jan Kappmeier,
  • (iv) Bernhard Peters,
  • (v) Joachim Hilke, og

(vi) Finn Meinecke.

2.3 Øvrige forhold

• 2.3.1 Tilbudsgiver og Selskabet har ikke indgået aftale om udbetaling af særlige honorarer, bonusser, eller andet vederlag til Selskabets bestyrelse og direktion i forbindelse med Købstilbuddet, og det er ikke intentionen, at der vil blive indgået sådanne aftaler.
• 2.3.2 Bestyrelsen er ikke bekendt med, at nogen personer, udover Tilbudsgiver, handler i forståelse med Selskabet eller Tilbudsgiver som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, nr. 4.

3. Bestyrelsens øvrige overvejelser

3.1 Tilbudsgiver strategiske planer for AaB

• 3.1.1 Selskabets strategiske rationale er at udnytte Tilbudsgivers kompetencer og finansielle ressourcer til at etablere en bæredygtig fodboldklub placeret i top-6 i dansk fodbold. Centralt i denne vision er den glidende integration af driften fra AaB Akademiet til førsteholdet, hvilket er i overensstemmelse med Tilbudsgivers langsigtede strategiske tilgang. Det er Tilbudsgivers forventning, at Selskabet vil opleve en betydelig stigning i både kommercielle og sportslige indtægtsstrømme. Det er også Tilbudsgivers mål at dyrke en robust fodboldkultur i Nordjylland, der kan bidrage til vedvarende deltagelse i internationale fodboldkonkurrencer. Tilbudsgiver er desuden dedikeret til at etablere en økonomisk sund og operationelt rentabel fodboldklub, der sikrer dens modstandsdygtighed og konkurrenceevne i de kommende år.
• 3.1.2 Tilbudsgiver har oplyst, at Tilbudsgiver ikke har planlagt ændringer af Selskabets vedtægter.

3.2 Konsekvenser for Selskabets øvrige interessenter, herunder for beskæftigelsen og Selskabets driftssteder

• 3.2.1 Efter gennemførelsen af Købstilbuddet har Selskabet i Procesaftalen forpligtet sig til at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling for at vælge nye medlemmer til bestyrelsen. Tilbudsgiver skal udpege fire medlemmer af bestyrelsen, hvoraf en skal være formand med udslagsgivende stemme.
• 3.2.2 Tilbudsgiver har oplyst bestyrelsen, at Tilbudsgiver ikke forventer, at der vil ske afskedigelser blandt medarbejderne som en direkte følge af Købstilbuddet. Tilbudsgiver har desuden oplyst, at Tilbudsgiver ikke på nuværende tidspunkt

forventer at foretage væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene for Selskabets medarbejdere.

• 3.2.3 Tilbudsgiver har oplyst bestyrelsen, at Tilbudsgiver ikke forventer, at der vil ske ændringer til Selskabets driftssteder, herunder lokationer for klubhuse og stadion. Bestyrelsen noterer, at dette endvidere vil være i strid med strategiplanen, som Selskabet og Tilbudsgiver i fællesskab udarbejdede i forbindelse med indgåelse af Procesaftalen.
• 3.2.4 Tilbudsgiver har oplyst, at Tilbudsgiver ikke har til hensigt at foretage tvangsindløsning af de aktier, der ikke erhverves i forbindelse med Købstilbuddet, og at Tilbudsgiver ikke på nuværende tidspunkt har til hensigt at afnotere Selskabet fra Nasdaq Copenhagen.

4. Bestyrelsens vurdering

• 4.1 Fordele
• 4.1.1 Det er bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende fordele for AaB's aktionærer:
• 4.1.1.1 Købstilbuddet fremsættes som følge af Tilbudsgivers udnyttelse af Investorwarrant 1 ved Tilbudsgivers indskud af DKK 45.384.000, der således styrker AaB's kapitalberedeskab. Kapitaltilførslen i AaB skal blandt andet anvendes til at realisere AaB's sportslige såvel som kommercielle målsætninger, herunder særligt udviklingen af unge fodboldspillere på AaB Akademiet.
• 4.1.1.2 AaB får en hovedaktionær, der med sin mangeårige erfaring og kompetencer inden for udvikling af fodboldhold kan lægge en langsigtet plan for AaB, der vil styrke den strategiske udvikling af AaB, dog altid under hensyntagen til de retningslinjer, der er aftalt mellem AaB og Tilbudsgiver i Procesaftalen.
• 4.1.1.3 Tilbudsgiver og BPTC har betydelige kompetencer med at løfte professionelle fodboldklubber, og disse kompetencer vil komme alle aktionærerne i AaB til gode eksempelvis ved, at Tilbudsgiver ved den forestående ekstraordinære generalforsamling vælger 4 ud af 8 medlemmer til AaB's bestyrelse og har ret til at udpege bestyrelsesformanden Herudover har AaB og Tilbudsgiver som led i indgåelse af Procesaftalen tillige indgået en konsulentaftale med BPTC, der sikrer, at AaB kan trække på den erfaring og de kompetencer, som ledelsen i BPTC besidder for at løfte AaB til højere niveau. Dette gælder både de fodboldmæssige kompetencer, men i den grad også de kommercielle kompetencer, der kan være med til at udvikle den kommercielle del af AaB.

4.2 Ulemper

• 4.2.1 Det er bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende ulemper for AaB's aktionærer:
• 4.2.1.1 Efter gennemførelsen af Købstilbuddet vil Tilbudsgiver eje 50,51 % eller mere af aktierne og 51,11 % eller mere af stemmerrettighederne i AaB. Tilbudsgiver er dermed majoritetsaktionær i AaB, og vil, ved den forestående ekstraordinære generalforsamling have ret til at vælge 4 ud af 8 medlemmer til AaB's bestyrelse og ret til at udpege bestyrelsesformanden Tilbudsgiver vil derfor have mulighed for at gennemtrumfe væsentlige beslutninger uden, at minoritetsaktionærerne kan modsige beslutningen, dog med forbehold for de i loven fastsatte regler, AaB's vedtægter og Procesaftalen.
• 4.2.1.2 AaB er en af de mindre virksomheder, der har sine aktier optaget til handel på Nasdaq Copenhagen. Der har historisk set været lav omsætning i AaB's aktier. Som følge af gennemførelsen af Købstilbuddet vil omsætningen i AaB's aktier blive yderligere reduceret. Gennemførelsen af Købstilbuddet vil alt andet lige have en negativ indflydelse på omsætteligheden og spredningen af AaB's aktier og derved påvirke muligheden for, at AaB's aktionærer kan afhænde deres aktier på børsmarkedet.
• 4.2.1.3 Som følge af gennemførelsen af KøbsƟlbuddet reduceres StorakƟonærernes ind‐ flydelse i AaB, herunder vedrørende væsentlige beslutninger i AaB. StorakƟonæ‐ rerne besidder inden Tilbudsgivers udnyƩelse af Investorwarrant 1 62,9% af akƟ‐ erne i AaB. EŌer udnyƩelse af Investorwarrant 1 er StorakƟonærernes akƟebe‐ siddelser i AaB reduceres Ɵl 39,0%.