VERNEUIL PARTICIPATIONS

S.A. au capital de 10.992.650 € 29 rue Viala – 75015 PARIS R.C.S. Paris 542 099 890

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	2
RAPPORT DE GESTION	3
COMPTES CONSOLIDES	21
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	53
COMPTES SOCIAUX	55
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	74
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	76

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 11 septembre 2009

Frédéric DOULCET Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour :

vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir,
soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

LES RESULTATS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont été établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au journal officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Le RESULTAT D'EXPLOITATION, après dotations de 0,17 K€ aux amortissements, est négatif à hauteur de (369) K€ contre (273) K€ au 31 décembre 2007, soit en baisse de 35,16 %, compte tenu de l'absence, pour l'exercice 2008, de reprise sur amortissements et provision (contre une reprise de 27 K€ pour l'exercice précédent), et d'une augmentation des charges.

Le RESULTAT FINANCIER est négatif de (1.721) contre un résultat positif de 2.499 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette très nette détérioration résulte notamment de l'augmentation des dotations pour dépréciations des éléments financiers, la valorisation de nos participations ayant subi un fort impact négatif du fait de la crise financière.

Il est essentiellement composé :

des intérêts sur obligations FINANCIERE DUC pour 287 K€ ;
des revenus des prêts et avances pour 141 K€ ;
de reprise sur provision pour perte de change pour 18 K€ ;
d'intérêts pour 269 K€ ;
de dotations pour dépréciation des éléments financiers pour 1.885 K€.

Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif de (77) K€ contre un résultat négatif de (501) K€ en 2007. Cette amélioration importante provient principalement des produits de cessions des éléments d'actif qui s'élèvent à 573 K€ et de la moins-value globale comptabilisée sur les titres DUC détenus par la Société.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

L'exercice se solde par une perte nette comptable de (2.167.751,13) € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau ».

Nous vous demandons également de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 43,81% par rapport aux capitaux propres (8.483.226/19.363.343 €), en légère hausse au regard de l'exercice précédent.

Le coût moyen de notre endettement est de 3,17% avec un total de charges financières de 269 K€ pour l'année 2008.

L'endettement se compose d'emprunts portant sur les titres IPBM et PARTNER REGULARITE, soit 783 K€, d'intérêts courus sur ces emprunts de titres pour 128 K€, des avances en comptes courants faites par les sociétés du groupe pour 7.565 K€ en principal et intérêts, ainsi que d'acomptes sur dividendes SCPI pour 7 K€.

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activités en matière de recherches et de développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts Pour l'exercice 2008, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI)

Nous vous rappelons que les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDES (€)	AVOIR FISCAL / ABATTEMENT (€)	TOTAL (€)
31/12/2007	0	0	0
31/12/2006	0	0	0
31/12/2005	0	0	0

LES COMPTES CONSOLIDES

Tous les chiffres mentionnés dans le présent rapport sont établis en normes IFRS.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation du groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS comprend les entreprises suivantes :

			Pourcentage d'intérêt
	Siège	RCS	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2006
Verneuil Participations	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	24,37 %	23,85 %	21,48 %
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	23,56 %	23,56 %	59,68 %
Financière Duc	Luxembourg		100,00 %	100,00 %	100,00%
Groupe Duc S.A.	Chailley (89)	722 621 166	66,71 %	70,93 %	86,34 %
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	66,66 %	70,93 %	86,34 %
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Drôme Accouvage	Chailley (89)	343 580 981	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Sovigard	Chailley (89°	339 457 178	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	46,68 %	49,62 %	60,41%
Sci de la Tirandière	Chailley (89)	390 363 463	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Rôtisserie Duc Dôle	Chailley (89)	449 274 638		70,93 %	86,34 %
Rôtisserie Duc Fontainebleau	Chailley (89)	448 655 134		70,93 %	86,34 %
Rôtisserie Duc Auxerre	Chailley (89)	450 509 823		70,93 %	86,34 %
Rôtisserie Duc Châlon sur Saône	Chailley (89)	452 279 615		70,93 %	86,34 %
Cobral	Lorient (56)	393 757 067	66,73 %	70,93 %	86,34 %
Cobral la Cheze	La Cheze (22)	393 732 045	65,40 %	69,51 %	86,34 %
DRB, Bulgarie	Bulgarie		26,69 %
Dialzo	Vergt (24)	334 719 028	25, 87 %	32,76 %	45,36 %

Le tableau des filiales et participations figure dans l'annexe des comptes sociaux de VERNEUIL PARTICIPATIONS.

LES METHODES DE CONSOLIDATION

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2008 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2008 de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui clôture son exercice au 31 octobre de chaque année.

Le chiffre d'affaires de l'année 2008 s'élève à 202.756 K€ contre 167.366 K€ pour l'exercice 2007 et correspond quasi essentiellement au chiffre d'affaires réalisé par le groupe DUC, compte tenu de la mise en équivalence du groupe SFC et la comptabilisation de son activité en « résultat des activités cédées ou en cours de cession ».

Répartition par société		2008	2007
Groupe Duc	Production et vente de volailles	202.716	172.057
Verneuil Participations		40	(2)
Total		202.756	172.055

Le RESULTAT NET PART DU GROUPE 2008 est déficitaire à hauteur de (7.300) K€ contre un résultat bénéficiaire de 7.713 K€ au titre de l'exercice 2007.

La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :

	2008	2007
Résultat opérationnel :
Verneuil Participations	(379)	4.540
Financière Duc	(32)	(15)
Groupe Duc	(6.555)	4.925
Total	(6.966)	9.450
Résultat net part du groupe :
Verneuil Participations	(413)	4 373
Société Française de Casinos	(858)
Groupe Duc	(4.988)	2 981
Financière Duc	(32)	15
Electricité et Eaux de Madagascar	(1.009)	285
Total	(7.300)	7 713

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

La situation financière de la société fait ressortir un taux d'endettement de 111,25%par rapport aux capitaux propres (32.207 K€/ 28.951 K€).

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Suite à l'acquisition de 397 actions ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, notre participation a été portée à un total de 759.499 actions représentant 22,25 % du capital social, pour un montant brut total de 9.797 K€ (au 31 décembre 2007, 759.102 titres pour 9.792 K€ soit 22,25 % du capital social).

Suite à l'acquisition de 365 titres et à la cession de 41.547 titres DUC S.A. réalisées au cours de l'année 2008, notre société détient dorénavant 403.158 actions soit 21,62 % du capital pour un montant brut de 6.311 K€ (au 31 décembre 2007, 444.340 actions pour 6.956 K€ soit 24,65 % du capital). Les diverses cessions ont dégagé une moins-value de 77 K€.

LES FILIALES

GROUPE DUC

Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

	31.12.2008	31.12.2007
Actifs non courants	42.401	37 316
Dont immobilisations corporelles et incorporelles	39.038	30 053
Actifs courants	50.999	43 742
Dont :
- actifs biologiques	6.621	5.938
- stocks	10.998	9 619
- clients et comptes rattachés	21.689	20 753
- trésorerie et équivalent	2.927	1 882
Actifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	-	3.371
Actif	93.400	84 429

Capitaux propres	12.707	19 524
Dont intérêts minoritaires	-	654
Passifs non courants	11.495	5 209
Dont :
- provisions à long terme	2.558	2.069
- emprunts et dettes financières à long terme	6.493	2 510
Passifs courants	69.198	57 519
Dont :
- provisions à court terme	201	619
- emprunts à court terme	21.405	16 948
- fournisseurs et autres créditeurs	30.617	23 833
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés		2.177
Passif	93.400	84 429

Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 202.716 K€, contre 167 369 K€ pour 2007, et l'exercice se traduit par un résultat net part du groupe déficitaire à hauteur de (7.516) K€ contre 4.095 K€ au 31 décembre 2007 :

En K€	2008	2007
Chiffre d'affaires	202 716	167 369
Résultat opérationnel	(6.447)	4 784
Coût de l'endettement financier	1.183	843
Résultat net part du groupe	(7.516)	4 095

Le périmètre du Groupe DUC a beaucoup évolué au cours de l'année 2008.

Après la prise de contrôle, en décembre 2007, de la Société COBRAL, spécialisée dans les produits traiteur et snacking, et dont la restructuration a été opérée pendant tout l'exercice, DUC a acquis le site de Plumelin en janvier 2008.

DUC sous-traitait auparavant les prestations de fabrication de cordons bleus et nuggets destinés aux marchés RHF (restauration hors foyer) qui étaient réalisées au sein de ce site industriel, spécialisé dans la fabrication de produits panés surgelés.

Désormais, dans le cadre d'accords passés avec le Groupe CECAB, DUC a acquis ce fonds de commerce de fabrication de morceaux de viande IQF (système de surgélation individuelle et rapide des produits) et des produits cuits à base de dinde et principalement des produits panés, et repris à son compte le contrat de crédit-bail portant sur les locaux, à effet du 1er janvier 2008.

Au mois de septembre 2008, la Société a acquis, auprès du Groupe BONGRAIN, le site de Gouaix (77) entérinant ainsi l'élargissement de l'activité de DUC à une gamme de produits élaborés (cordons bleus, produits panés et nuggets, ainsi que produits panés de fromage dans le cadre d'accords passés avec le Groupe BONGRAIN).

Au cours du second trimestre, l'immatriculation de la Société DRB à Sofia a marqué la concrétisation des accords signés quelques mois auparavant avec nos partenaires bulgares de SVS 98. DUC détient 40% de cette structure qui produit et commercialise des produits à marque DUC en Bulgarie et bientôt en Roumanie.

L'exercice 2008 a été caractérisé par une évolution spectaculaire du prix des matières premières : les principales céréales (blé et maïs) ainsi que le soja ont fait l'objet de spéculations très fortes pendant 8 à 9 mois entraînant une augmentation des coûts de revient du vif de l'ordre de 20% au plus fort de l'exercice, pénalisant plus particulièrement la filière dinde qui constitue le principal foyer de pertes.

Cette inflation hors du commun n'a pas pu être totalement répercutée sur les tarifs de vente et a donc impacté directement les marges brutes de la société qui ont subi une dégradation très nette.

Dans ce contexte de resserrement des marges et de baisse du niveau des résultats, la Société a mis en place dès 2008 une politique d'investissements significative.

Un montant de 7 millions d'euros a été alloué à l'amélioration de l'ensemble de la chaîne de production ainsi que la diversification des produits commercialisés.

Ainsi, sur le site de Chailley un programme de remplacement de la chaîne de refroidissement des volailles, et un atelier de valorisation des petites viandes ont déjà été mis en place. Ces investissements devraient permettre à DUC de garantir une augmentation capacitaire de 20% du site et d'obtenir une valeur ajoutée additionnelle sur l'année 2009 supérieure à 300 K€.

FINANCIERE DUC

Cette société détient 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2008, à 43,37% du capital.

	31.12.2008	31.12.2007
Actifs non courants	9.582	9.582
Dont participations dans des entités liées	9.581	9.581
Actifs courants	3.455	3.413
Dont autres créances	3.455	3.413
Actif	13.037	12.995

Capitaux propres	554	782
Passifs non courants	12.419	12.132
Dont emprunts obligataires	12.419	12.132
Passifs courants	64	81
Dont dettes diverses	62	75
Passif	13.037	12.995

Son bilan IFRS simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

L'exercice se traduit par un résultat net déficitaire à hauteur de (228) K€ contre un résultat net bénéficiaire à hauteur de 686 K€ au 31 décembre 2007 :

En K€	2008	2007
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat opérationnel	287	973
Résultat avant impôts	(217)	686
Résultat net part du groupe	(228)	686

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (anciennement LA TETE DANS LES NUAGES) exploite des casinos, des espaces de jeux vidéo en propre ou dans le cadre de partenariat avec d'importantes enseignes du loisir (cinémas, bowlings, parcs d'attraction), ainsi qu'un hôtel, la station thermale ayant été cédée à effet du 1er novembre 2009.

Son bilan IFRS simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

	31.10.2008	31.10.2007
Actifs non courants	48.325	49.109
Dont immobilisations corporelles et incorporelles	37.970	37.861
Actifs courants	6.428	7.813
Dont :
- stocks	204	216
- clients et autres débiteurs (courants)	322	314
- trésorerie et équivalent	1.631	1.931
Actif	54.753	56.923

Capitaux propres	15.220	18.738
Passifs non courants	12.405	13.075
Dont :
- provisions non courantes	369	257
- emprunts auprès des établissements de crédit	1.732	2.575
- impôts différés passif	10.200	10.170
Passifs courants	27.128	25.109
Dont :
- emprunts auprès des établissements de crédit et emprunts financiers	15.442	11.930
divers
- fournisseurs et autres créditeurs courants	2.287	2.790
- autres passifs courants	5.476	6.282
Passif	54.753	56 923

Au 31 octobre 2008, date de clôture de l'exercice, le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 14.059 K€ contre 15.196 K€ au 31 octobre 2007 et l'exercice se traduit par un résultat net négatif de (3.454) K€ contre (943) K€ au 31 octobre 2007 :

En K€	31.10.2008	31.10.2007
Chiffre d'affaires	14.059	15.196
Résultat opérationnel	(1.200)	645
Résultat avant impôts	(2.490)	(620)
Résultat net part du groupe	(3.641)	(705)

La Société, détenant, suite à l'apport réalisé le 25 octobre 2007, la totalité des 576.000 titres composant le capital de la SOCIETE HOLDING DE CASINOS (SHC), a décidé, le 26 septembre 2008, de procéder au transfert, à son profit, de l'universalité du patrimoine de cette filiale et de dissoudre la SHC sans la liquider.

Préalablement à la réalisation de cette opération, l'Assemblée Générale des obligataires a été consultée et a accepté, lors de sa réunion du 16 septembre 2008, l'affectation, à titre de nantissement, des 39.955 actions de la Société CENTRE D'ANIMATION LE PHŒBUS détenues par SHC (et, depuis, par la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS suite au transfert universel du patrimoine de sa filiale à son profit), en lieu et place des 320.001 actions de la SOCIETE HOLDING DE CASINOS initialement nanties.

Par ailleurs, aux termes d'un accord signé le 17 avril 2008, homologué par décision de justice à la demande des parties, la Société et Groupe Partouche se sont entendues sur un ré-échelonnement de la dette de SFC dont le montant a été arrêté à la somme globale de 6,4 M€ payable comme suit :

2 M€ payés le 17 avril 2008,
2,4 M€ payables le 30 avril 2009,
2 M€ payables le 30 avril 2010.

L'échéance du 30 avril 2009 n'a pas été réglée et les négociations engagées avec Groupe Partouche se poursuivent.

Dans le contexte économique particulièrement difficile pour le secteur des loisirs rencontré en 2008, le niveau de chiffre d'affaires de l'activité traditionnelle d'exploitation de centres de jeux virtuels (3,53 M€ correspondant à une baisse de 5,9%) s'est plutôt bien maintenu par rapport à l'exercice précédent, lequel, il faut le rappeler constituait une année de forte progression.

Le niveau d'activité continue de s'appuyer sur quatre éléments : la mise en place de partenariat pour la mise en place de simulateurs sur le site de Passage des Princes, le développement des jeux en réseau et la signature de nouveaux centres de jeux en partenariat.

Ainsi, depuis le 1er novembre 2007, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a :

poursuivi des négociations avec un important professionnel du bowling exploitant plusieurs établissements dans le sud de la France ;
signé un accord cadre avec son partenaire historique Bowl Center prolongeant les contrats de partenariat sue les sites d'Echirolles (38) et Nantes Saint-Herblain (44) jusqu'en 2014 et portant sur l'ouverture de 2 nouveaux sites en partenariat au sein des bowlings d'Orgeval (78) et de Tours (37) exploités respectivement depuis Avril et juillet 2008 ;
ouvert, en partenariat, un nouveau Centre au sein du bowling de Clermont-Ferrand ;
renouvelé son partenariat avec le Village de Gulliver jusqu'en 2009 ;
mené des négociations avec un nouvel opérateur en vue d'implanter un restaurant au sein de son Centre situé Passage des Princes (Boulevard des Italiens, Paris).

L'activité de casinos connaît un resserrement du fait de l'interdiction de fumer dans les lieux publics, cumulée à la baisse du pouvoir d'achat et de sa médiatisation.

Afin de limiter l'impact de l'entrée en vigueur de l'interdiction de fumer au début de l'année 2008, les casinos ont été équipés de cabines spécifiques pour les fumeurs.

Le 31 octobre 2007, une nouvelle promesse, sous conditions suspensives a été signée, portant sur l'acquisition du casino de Brides-les-Bains. Malgré plusieurs reports consentis par les vendeurs, en raison du manque de visibilité le Conseil d'Administration a décidé de suspendre le processus d'acquisition dans l'attente d'un accord sur le mode de règlement du solde dû au Groupe Partouche.

Au début du second semestre, le casino de Gruissan a obtenu l'autorisation d'exploiter 10 machines à sous supplémentaires, lesquelles ont été mises en place dès le mois d'août.

Le casino de Châtel Guyon a déposé son dossier en vue d'obtenir le renouvellement de la délégation de service public dont il bénéficie depuis le 22 mai 1998, ainsi que de son autorisation de jeux.

L'activité thermale a été cédée à effet du 1er novembre 2008.

Le dossier Rhumatologie a reçu, au cours du second semestre de l'exercice, l'agrément du Ministère de la Santé. Cependant, en l'absence de prononcé consécutif de l'autorisation de prise en charge de cette spécialité par la Sécurité Sociale, le Groupe a préféré se désengager définitivement de l'activité thermale.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'aquaculture, de l'immobilier, du bois et du papier.

Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'€uros) :

	31.12.2008	31.12.2007
Actifs non courants	84 247	88 282
Dont :
- immobilisations corporelles et incorporelles	20 557	21 944
- immeubles de placement	4 798	6 241
- titres mis en équivalence	49 578	52.108
Actifs courants	10 807	12 995
Dont :
- stocks et en cours	2 959	2 583
- clients et comptes rattachés	1 650	1 525
- trésorerie et équivalent	3 644	4 972
Actif	95 054	101 277

Capitaux propres	62 700	68 541
Dont intérêts minoritaires	1 127	793
Passifs non courants	12 638	13 008
Dont emprunts auprès des établissements de crédit	9 617	12 748
Passifs courants	19 417	19 729
Dont :
- emprunts auprès des établissements de crédit	8 331	9 877
- fournisseurs et autres créditeurs	2 541	3 646
- autres dettes courantes	5 773	4 069
Passif	95 054	101 277

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 18.505K€ contre 18.347K€ en 2007 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé déficitaire de (3.971) K€, soit un résultat net part du groupe de (4.142) K€, contre un résultat bénéficiaire de 1.313 K€, soit un résultat net part du groupe de 1.194 K€, au 31 décembre 2007 :

En K€	2008	2007
Chiffre d'affaires	18.505	18.347
Résultat opérationnel	(1.732)	(1.018)
Résultat avant impôts	(778)	(1.966)
Résultat net part du groupe	(4.142)	1.194

L'exercice 2008 s'est déroulé dans un environnement tourmenté (crise financière, volatilité du dollar). Malgré ces turbulences, le groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR a poursuivi son recentrage vers ses deux grands actifs, procédé à des réajustements de périmètre en tenant compte des opportunités, poursuivi son désendettement et fait face à la dégradation forte des conditions d'exploitation de son pôle aquacole.

Au niveau des grands actifs du groupe, le pôle hôtelier a confirmé la récurrence de sa profitabilité et extériorisé des performances satisfaisantes. En revanche, GASCOGNE a été frappée par les effets de la crise et accuse une chute significative de ses résultats.

Les principaux faits caractéristiques de l'exercice sont les suivants :

cession en avril de la COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES, matérialisant l'achèvement de la sortie du groupe de son pôle bois,
engagement de la cession de MEDITERRANEE PISCICULTURE,
acquisition du contrôle de TOKAJ HETZÖLÖ en septembre 2008,
vente de trois lots de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs, avec une plus-value significative,
engagement, conclu en décembre 2008, d'accepter le remboursement en actions des obligations de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, souscrites en juillet 2007, définitivement réalisé en janvier 2009.

Le groupe a poursuivi sa politique de rachat d'actions propres.

LES AUTRES PARTICIPATIONS

JESTIN

Cette société, bien que radiée de la cote le 14 mai 2004 et mise en sommeil, n'a toujours pas été radiée du Registre du Commerce et des Sociétés, malgré les assurances qui nous avaient été données en ce sens.

BLESS S.A.R.L.

La société est sans activité depuis 2003 et elle a été dissoute par anticipation par décision extraordinaire du 15 novembre 2006.

Elle n'a réalisé aucun chiffre d'affaires et les charges d'exploitation se sont élevées à 0,8 K€ contre 2,3 K€ pour l'exercice 2007.

Après comptabilisation de charges financières de 0,3 K€, l'exercice se solde par une perte de (1) K€ contre une perte de (2,3) K€ pour l'exercice précédent.

GEP INDUSTRIES

La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargée du dossier de la société.

SARL MAG 1

Cette société a été dissoute par anticipation en juin 2002 et elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Ses comptes pour l'exercice 2008 ne nous ont pas été communiqués.

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Un accord a été trouvé avec le cessionnaire concernant le solde de notre créance sur la cession des titres ATLAS TELECOM (100.000 \$ au 31 décembre 2008), prévoyant un paiement échelonné de 5.000 \$ par mois pendant vingt mois.

GROUPE DUC

Pour répondre à la pression sur les marges, la société DUC a entamé dès 2008 une politique d'investissement et de restructuration significative. Dans ce cadre, l'intégralité de l'activité de découpe et de conditionnement de dinde du Groupe est réalisée sur le site de Riec depuis le mois de Janvier 2009.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Depuis la clôture de l'exercice, le groupe a formalisé une cession, une acquisition et une conversion de créance en capital, opérations décidées au cours de l'exercice 2008 :

le 14 janvier 2009, FMB-AQUAPOLE a cédé les installations, le fonds de commerce et le stock de MEDITERRANEE PISCICULTURE,
TOKAJ LENCSES DULO a acquis le compte courant détenu par le groupe GMF dans TOKAJ HETZÖLÖ,
le 30 janvier 2009, EEM a souscrit par compensation de créance à une augmentation de capital réservée de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) sur la base de 6 € par action SFC, la compensation ayant porté sur le principal de la créance obligataire que détenait EEM sur SFC et sur les intérêts de cette créance courus depuis le 13 juillet 2008. Cette opération était rendue indispensable par l'impossibilité dans laquelle se trouvait SFC de procéder au remboursement des obligations en raison, notamment, de la crise financière l'ayant empêché d'émettre.

GASCOGNE a subi, sur le premier trimestre 2009, la suite des effets de la crise sur son activité (chiffre d'affaires du premier trimestre en baisse de 12,9 % par rapport à la même période de l'exercice précédent) ainsi que la tempête qui a touché le 24 janvier 2009 le massif forestier des Landes.

La chaîne VICTORIA a connu une baisse d'activité de 10 à 20 % selon les hôtels au cours du premier trimestre par rapport au premier trimestre 2008. Son désendettement et la diminution des frais financiers en résultant devraient compenser sur l'exercice les effets sur les résultats de l'évolution de l'activité. La chaîne disposait au 31 mars 2009 d'une trésorerie disponible de 3,8 M U.S. \$.

FMB-AQUAPOLE continue de subir les effets négatifs (prix et désaffection des grandes surfaces pour le bar) constatés au cours de l'exercice 2008.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

L'évènement le plus important survenu depuis la clôture de l'exercice reste la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 30 janvier 2009 lors de laquelle il a été décidé de deux augmentations de capital d'un montant total de 6.814.902 €, prime d'émission incluse par émission de 902.484 actions nouvelles de 2,75 € de valeur nominale chacune.

L'Assemblée Générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription, à un prix de 9 € par action, aux sociétés FRAMELIRIS et VERNEUIL PARTICIPATIONS, principaux actionnaires de SFC à hauteur, respectivement, de 60,06% et 23,56% du capital avant la réalisation de cette opération, ainsi qu'à deux de ses obligataires ayant accepté de convertir leur créance, à savoir la Société ELECTRICITE et EAUX DE MADAGASCAR et Monsieur LABATI, à un prix de 6 € par action.

Le Conseil d'Administration de la Société, dans sa séance du 30 janvier 2009, a constaté la réalisation de cette augmentation de capital. La souscription des sociétés FRAMELIRIS, VERNEUIL PARTICIPATIONS, ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et de Monsieur LABATI a été libérée par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.

Cette libération par compensation a été constatée par un certificat délivré par les Commissaires aux Comptes de la Société le 30 janvier 2009.

Ces souscriptions aux augmentations de capital s'inscrivent dans le cadre d'un support financier apporté à SFC en vue de lui permettre de redresser sa situation financière.

Depuis le 1er novembre 2008, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a poursuivi sa politique de développement des Centres à l'enseigne « La Tête dans les Nuages » et de consolidation des accords existants.

Ainsi, des négociations ont été engagées avec un professionnel du bowling exploitant plusieurs établissements dans le sud de la France.

Par ailleurs, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a :

renouvelé pour une période de 3 nouvelles saisons ses contrats de partenariat au sein des parcs d'attractions de La Mer de Sable, Parc Astérix et Parc Bagatelle ;
reconduit une nouvelle fois son partenariat avec le Village de Noël Gulliver ;
confié à un prestataire extérieur la prospection de lieu d'accueil et de clients, notamment sur le territoire du Benelux, où 2 Centres sont déjà exploités en partenariat.

En parallèle, l'activité jeux virtuels bénéficie favorablement du report des dépenses de la clientèle vers des activités de loisirs de proximité, sans pour autant subir l'interdiction de fumer dans les lieux publics dans la mesure où la majorité des Centres « La Tête dans les Nuages » sont depuis l'origine des espaces non fumeur.

Le remplacement de la boule, l'arrivée du Black-jack et du Hold'em Poker, ainsi que l'organisation de tournoi ont permis de redynamiser l'activité jeux de table des casinos.

Par ailleurs, la mise en place des bill acceptor et de machines à sous acceptant de très petites mises a permis de limiter les baisses de chiffre d'affaires des établissements.

La procédure d'appel d'offre à l'échéance de la délégation de service public dont bénéficie le casino de Châtel Guyon, a été lancée au début de l'année 2009 par la Mairie de Châtel Guyon. Dans l'intervalle, le cahier des charges relatif à ladite délégation de service public a été prorogé pour un délai d'un an par la Mairie.

Le casino de Châtel Guyon a déposé un dossier de réponse à l'appel public à candidatures lancé par la Mairie de la ville, préalable au lancement de la procédure d'appel d'offre.

Compte tenu de la décroissance du chiffre d'affaire constatée depuis l'exercice précédent, le Groupe a mis en place, au cours du second semestre 2008, un certain nombre de mesures destinées à réduire les charges pesant sur les exploitations. Ces mesures devraient produire leurs effets dès l'exercice en cours.

Un protocole d'accord a été signé avec la Mairie de Châtel Guyon, dont le représentant a été habilité par le Conseil municipal du 8 novembre 2008, lequel entérine une promesse de cession, au profit de la Mairie, de l'ensemble des actifs liés à l'activité thermale (biens immobiliers, sources, droit au bail, fonds de commerce), activité chroniquement déficitaire depuis plusieurs années.

Par ailleurs, un contrat de location gérance portant sur le fonds de commerce d'exploitation du centre thermal et de l'Institut Bien-être a été conclu, dans l'attente de la réalisation de la cession des biens immobiliers dans lesquels est exploitée l'activité thermale. En contrepartie, le Groupe perçoit une redevance (1.000 € HT/ mois + 30% du résultat d'exploitation payable semestriellement) et un loyer.

Cette cession, consentie pour un prix de 1 €uro devra être finalisée au plus tard le 31 mars 2009 et la date de prise de jouissance a été fixée au 1er novembre 2008, tout comme la date de prise d'effet du contrat de location-gérance, ce qui devrait permettre de ne pas avoir à comptabiliser les pertes dégagées par l'activité thermale sur l'exercice 2008-2009 ni les coûts, notamment sociaux, liés à une cessation d'exploitation.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

GROUPE DUC

L'année 2009 devrait vraisemblablement rester un exercice difficile avec un contexte de marché morose.

Le décalage de prix de revient de la dinde avec le poulet n'étant pas répercutable chez les clients, DUC a très rapidement pris des mesures de recentrage de son mix produit vers les produits à base de poulet.

Ces mesures, privilégiant les marchés en frais, nécessitent un délai d'application de 6 mois. Elles auront donc un effet sur 2009 et permettront une amélioration du résultat d'exploitation de la société.

Poursuivant l'orientation entamée en 2008 ainsi que son objectif de retour à la profitabilité, DUC prévoit une réorganisation de sa famille de produits passant par :

la réduction du poids des produits dinde,
et le développement des panés frais et des produits élaborés à base de poulet.

Cette décision répond à la volonté de DUC de consolider l'activité en produits certifiés afin d'accompagner le développement de ses clients.

Parallèlement, DUC envisage d'élargir le sourcing (notamment en filet de dinde) afin de mieux répondre aux attentes du secteur RHF en terme de compétitivité sur les produits surgelés et cuits.

DUC envisage de mettre en place un partenariat qui lui permette de développer rapidement le chiffre d'affaires de la Société COBRAL grâce à une force commerciale terrain conséquente.

L'exercice 2009 pourrait ainsi marquer une année de concentration de la filière volaille et compte tenu des efforts déployés, DUC espère jouer un rôle important dans la nouvelle cartographie de l'industrie avicole.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Le groupe GASCOGNE a poursuivi ses efforts de restructuration et d'optimisation des coûts sur la période et escompte disposer de bonnes capacités de rebond grâce, notamment, à l'amélioration du prix de ses achats de bois induit par la tempête.

Le désendettement de la chaîne hôtelière Victoria et la diminution des frais financiers en résultant devraient compenser sur l'exercice les effets sur les résultats de l'évolution de l'activité.

Concernant FMB-AQUAPOLE, le produit de la cession de l'activité et du stock de MEDITERRANEE PISCICULTURE et l'effet en année pleine des mesures d'économie prises en 2008 devraient atténuer les conséquences des effets constatés en 2009 sur le résultat de l'exercice en cours.

L'évolution des travaux de l'immeuble de Boulogne Billancourt permet d'escompter le début de sa commercialisation au second semestre 2009.

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

Frédéric DOULCET (Président Directeur Général Administrateur)

Mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :

Directeur Général Délégué de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA),

Directeur Général de FMB-AQUAPOLE (SA)

Administrateur de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), de DUC (SA), de SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA), de H.D.H. (SA), de C.T.A. HOLDING (SA) et de GROUPE GASCOGNE (SA),

Gérant de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL), de BOBRIS (SCI) et de HOCHE (SCI), Représentant permanent de F.D. CONSEILS ET PARTICIPATIONS, en qualité de co-gérant de VERNEUIL ET ASSOCIES (SNC),

Représentant permanent de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, en qualité d'administrateur de la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et de FMB-AQUAPOLE (SA).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :

Président du Conseil d'Administration d'OBER (SA)

Président de la SOCIETE D'APPROVISIONNEMENT DES INDUSTRIES ROUTIERES ET PETROLIERES –SAIRO (SAS).

Administrateur de COFIGEST, FINANCIERE TRINITE, d'OBER (SA)

Gérant de VILLAGE CAFE (SARL), FINANCIERE SIR (SNC), VERNEUIL FINANCE (SARL), EEM CONSEILS (SARL), COMPAGNIE DES BOIS ET MEUBLES (SARL)

Représentant permanent de VERNEUIL FINANCE, en qualité de gérant de SC MARBEAU.

Représentant permanent de DUC, en qualité de membre du Conseil de surveillance de DIALZO (SA).

André MSIKA (Administrateur)

Mandats et fonctions exercés à la clôture de l'exercice :

Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),

Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES, de la CAISSE LOCALE D'EPARGNE VALENCE PLAINE, de ASPIM (Association Professionnelle des Sociétés Civiles de Placement Immobilier), de ASFFOR (Association des Sociétés et Groupements Fonciers et Forestiers).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années :

Président du Conseil d'Administration de PEPINIERE M.B. (SA),

Président Directeur Général de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES,

Président Directeur Général de SOGETIMA, de la COMPAGNIE FINANCIERE D'ETUDES ET DE GESTION « COFIGEST, FINANCIERE TRINITE ».

Patrice DECAIX (Administrateur) Administrateur de : ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (SA), SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA)

Jean-Marie JOLIEZ (Administrateur) Gérant de SCI DE LA CATHEDRALE, de SAUSSURE (SCI) Directeur Général de O.R.T. ASSURANCES (SAS)

RISQUES

VERNEUIL PARTICIPATIONS est exposée au risque de change, du fait de la créance de 100 K\$ (65 K€) qu'elle détient sur la société Atlas Telecom Interactive.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous informons que :

la société Verneuil Participations n'emploie qu'un salarié et son activité ne comporte pas de risques sociaux significatifs,
l'activité de la société consiste à détenir des participations et ne comporte pas de risques environnementaux.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Actionnaires détenant plus des deux tiers du capital social et des droits de vote : Société Verneuil et Associés.

Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2008.

En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de Commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225,102-1 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2007 aucune rémunération, de quelque nature qu'elle soit, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature n'a été versée aux mandataires sociaux de la société par :

la société Verneuil Participations
les sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce
la société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce.

Nous vous informons qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la société VERNEUIL PARTICIPATIONS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

Aucun engagement n'a été pris par la société à l'égard des mandataires sociaux.

DELEGATION EN COURS

Aucune délégation de pouvoirs ni de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital n'a été accordée par l'assemblée générale au Conseil d'Administration de la Société.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices 2007 et 2008, versés par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes consolidés de notre Société s'est élevé à :

		Synergie Audit		Deloitte & Associés		Mazars & Guérard
Audit	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Commissariat aux comptes et certifications des comptes
- Emetteur	33	40	36	-	-	39
- Filiales intégrées globalement	141	147	120	67	-	98
Missions accessoires
- Emetteur	-	-	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	-	-		8	-	-
Sous-total	174	187	156	75	-	137
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
- Emetteur	-	-	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	-	-		50	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-		50	-	-
TOTAL	174	187	156	125		137

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au dernier jour de l'exercice, les salariés n'avaient aucune participation dans le capital social de la Société.

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Ce tableau est inclus dans le comptes sociaux de la Société inclus dans le présent document.

LES AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES A STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice 2008 et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.

Des conventions courantes significatives par leur objet ou leurs implications financières pour les parties ont été communiquées au Président du Conseil d'Administration. La liste de ces conventions a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux commissaires aux comptes.

COMPTES CONSOLIDES

(en K euros)	Notes	31/12/2008	31/12/2007

Ecarts d'acquisition - Goodwill	(1)	0	3 656
Immobilisations incorporelles	(2)	173	137
Immobilisations corporelles	(3)	38 865	29 917
Immeubles de placement	(4)	186	33
Participations dans des entités liées	(5)	0	0
Titres mis en équivalence	(6)	18 468	20 362
Autres actifs financiers non courants	(7)	2 841	3 596
Autres actifs non courants		0	549
Impôts différés	(9)	0	0
ACTIFS NON COURANTS		60 533	58 250
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	(10)	329	3 371
Actifs biologiques	(11)	6 621	5 938
Stocks et en-cours	(12)	10 998	9 619
Clients	(13)	21 704	20 764
Autres actifs courants	(14)	11 942	8 244
Actif d'impôt exigible	(15)	253	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(17)	3 061	2 167
ACTIFS COURANTS		54 909	50 103
TOTAL DE L'ACTIF		115 443	108 353
Capital	(16)	10 993	10 993
Réserves consolidés		21 114	12 666
Ecarts de conversion		-83	19
Résultat net part du groupe		-7 300	7 713
Capitaux propres part du groupe		24 724	31 390
Intérêts des minoritaires		4 227	6 140
CAPITAUX PROPRES	IV	28 951	37 531
Emprunts auprès des établissements de crédit	(17)	6 493	2 510
Autres passifs non courants	(18)	3 785	1 645
Provisions non courantes	(19)	2 558	2 069
Impôts différés	(20)	114	0
PASSIFS NON COURANTS		12 950	6 225
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	(9)	0	2 177
Emprunts auprès des établissements de crédit	(17)	23 396	17 802
Emprunts et dettes financières divers	(21)	5 379	5 604
Fournisseurs	(22)	30 873	23 980
Dettes fiscales et sociales	(23)	12 342	11 211
Autres dettes courantes	(24)	1 311	3 167
Provisions courantes	(25)	240	658
Passif d'impôt exigible		0	0
PASSIFS COURANTS		73 541	64 598
TOTAL DU PASSIF		115 443	108 353

I. BILANS CONSOLIDES

(en K euros) Notes 31/12/2008 31/12/2007 Chiffre d'affaires (26c) 202 756 167 366 Subventions publiques 485 3 943 Autres produits opérationnels 403 337 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 203 644 171 646 Charges opérationnelles : Achats consommés (26c) -112 806 -86 631 Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours 1 324 2 578 Charges externes (26c) -55 319 -49 406 Charges de personnel (26c) -34 994 -27 575 Impôts et taxes -4 159 -3 416 Dotation nette aux amortissements -4 261 -2 337 Dépréciation d'actifs net des reprises : Sur goodwill 0 0 Sur immobilisations 0 -48 Sur actifs financiers 46 663 Sur actifs courants -292 -619 Pour risques et charges -657 -96 Perte de valeur sur Goodwill Reprise de Badwill Autres (produits) charges opérationnelles : autres charges -206 -14 autres produits (charges) exceptionnels 208 4 952 Transfert de charge et production immobilisée 365 154 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -7 106 9 850 Autres produits et charges opérationnels non courants 140 -401 RESULTAT OPERATIONNEL (26c) -6 966 9 450 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 65 63 Coût de l'endettement financier brut -1 427 -1 049 Coût de l'endettement financier net -1 362 -986 Autres produits financiers 447 188 Autres charges financières -463 -243 Autres produits et charges financiers(1) -16 -55 Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence (27) -2 009 285 RESULTAT AVANT IMPOTS -10 354 8 694 Charge d'impôt sur le résultat (28) 553 -3 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (29) 0 186 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE -9 801 8 877 Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère -7 300 7 713 Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires -2 501 1 165 Résultat net par action en euros -6,64 7,02 Résultat dilué par action en euros -6,64 7,02 Dont : profit (pertes) de change -166 -143

II. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K euros)	31.12.2008	31.12.2007
Résultat net de l'ensemble consolidé	-9 800	8 877
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	1 867	-285
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	4 283	2 704
Autres (produits), charges calculés	-114
Coût de financement	1 427	1 049
Produits financiers	0	-63
Impôt sur les sociétés	0	3
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	-356	-151
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	-2 693	12 134
Variation actifs biologiques	-684	-425
Variation des stocks	-1 379	-5 933
Variation des clients	-940	-7 878
Variation des fournisseurs	6 893	7 246
Variation des autres actifs et passifs courants	-1 606	1 792
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	0	-4
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	-409	6 932
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-10 075	-11 656
Acquisitions d'immobilisations financières	0	-1 611
Acquisitions d'autres actifs non courants	-172
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles	88	403
Cessions d'immobilisations financières	188	193
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	927
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	0
Incidence des variations de périmètre	1 393	-4 065
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	0
variation des autres actifs non courants	211	5 586
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-7 440	-11 150
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et des sociétés apparentées	-399	1 715
Dividendes versés au minoritaires	0
Augmentation de capital	1 052	5 282
Souscription d'emprunts	6 516	2 755
Remboursement d'emprunts	-1 457	-1 748
Remboursement de la dette Partouche	0
Intérêts reçus	0	63
Intérêts payés	-1 211	-925
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants	-235	-13 217
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	-4
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	4 266	-6 079
VARIATION DE TRESORERIE	-3 583	-10 297
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	-14 776	-4 479
à la clôture	-18 359	-14 776
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 061	2 167
Découverts bancaires	-21 420	-16 943

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

				Capitaux		Capitaux
			Réserves	propres part	Intérêts des	propres
En K€	Capital	Primes	consolidées	du groupe	minoritaires	consolidés
Au 31.12.2006	10 992	22 514	-10 353	23 153	18 142	41 295
Résultat de la période			7 713	7 713	1 164	8 877
Variation de l'écart de conversion (1)			387	387		387
Divers			-280	-280		-280
Variation du périmètre :
EEM (2)			390	390		390
DUC (3)					3 382	3 382
Société Française de Casinos (4)			27	27	-2 015	-1 988
Passage SFC en mise en équivalence (5)					-14 533	-14 533
Au 31.12.2007	10 992	22 514	-2 116	31 390	6 140	37 530
Résultat de la période			-7 301	-7 301	-2 501	-9 802
Variation de l'écart de conversion (1)			-101	-101		-101
Augmentation de capital DUC			702	702	350	1 052
Variation du périmètre de DUC				0	169	169
Divers			33	33	69	102
Au 31.12.08	10 992	22 514	-8 783	24 723	4 227	28 950

(1) Impact de la variation d'écart de conversion chez EEM

(2) Lié à l'acquisition par EEM d'action d'autocontrôle

(3) Lié à l'entrée de CECAB au capital de DUC

(4) Lié à l'entrée de FRAMELIS au capital de SFC

(5) le passage de SFC en mise en équivalence diminue à due concurrence les intérêts des minoritaires de SFC et

l'actif net de SFC dans le groupe VERNEUIL

V. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

A. Faits caractéristiques de la période et événements postérieurs

1. DUC

Spécialiste de la volaille de qualité, DUC propose une gamme complète et variée de produits label rouge, certifiés et standards, obéissant tous aux critères d'une filière réputée pour son exigence. DUC commercialise les espèces de volailles poulet et dinde, en entier et en découpe. Sa gamme est complétée avec des produits festifs (chapon et dinde entière) pour la période de Noël et "Les Estivales", produits pour le barbecue composés de brochettes et produits épicés. DUC adapte également ses gammes pour répondre aux évolutions du marché et confirme sa présence sur tous les créneaux de consommation avec le développement des produits standards "100 % végétal" et halal.

Le groupe DUC maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation.

Activité de l'exercice et évolution du périmètre

Le périmètre de DUC a beaucoup évolué au cours de l'année 2008.

Après la prise de contrôle de la Société COBRAL, spécialisée dans les produits traiteurs et snacking, en décembre 2007, et dont la restructuration a été opérée pendant tout l'exercice, DUC a acquis le site de Plumelin en janvier 2008.

DUC sous-traitait auparavant les prestations de fabrication de cordons bleus et nuggets destinés aux marchés RHF qui étaient réalisées au sein de ce site industriel, spécialisé dans la fabrication de produits panés surgelés.

Ainsi, dans le cadre d'accords passés avec le Groupe CECAB, DUC a acquis ce fonds de commerce de fabrication de morceaux de viande IQF et des produits cuits à base de dinde et principalement des produits panés, et repris à son compte le contrat de crédit-bail portant sur les locaux, à effet du 1er janvier 2008.

Au cours du second trimestre, l'immatriculation de la Société DRB à Sofia a marqué la concrétisation des accords signés quelques mois auparavant avec nos partenaires bulgares de SVS 98. DUC détient 40 % de cette structure qui produit et commercialise des produits à marque DUC en Bulgarie et bientôt en Roumanie.

L'exercice 2008 a également été caractérisé par une spectaculaire évolution du prix des matières premières.

Ainsi, les principales céréales (blé et maïs) ainsi que le soja ont fait l'objet de spéculations très fortes pendant 8 à 9 mois entraînant des mouvements de panique chez les acheteurs qui bien souvent n'avaient pas la possibilité de répercuter ces surcoûts à leurs clients.

Cette inflation hors du commun a entraîné une augmentation des coûts de revient du vif de l'ordre de 20 % au plus fort de l'exercice. Ne pouvant répercuter les hausses tarifaires en aval, nous avons dû subir la dégradation de nos marges brutes constante jusqu'à la fin du troisième trimestre. Le retour à des cours beaucoup plus raisonnables en fin d'année a permis de restaurer un niveau de marge acceptable.

Enfin DUC a pris le 1er septembre 2008 le contrôle du site de GOUAIX, spécialisé dans les produits frais panés à base de fromage.

Cette opération qui a également donné l'occasion au groupe BONGRAIN de prendre une participation chez DUC, nous positionne à ce jour en tant que prestataire et va nous permettre de produire des panés de volaille à base de viande de poulet dès le mois de mai 2009.

Au cours de l'exercice écoulé, DUC a cédé 7,42 % de ses actions détenues dans la société DIALZO, société cotée au marché libre, qui est spécialisée dans la production d'aliments pour animaux et notamment d'aliments pour volailles. Au 31/12/08, DUC détient 38.77% du capital de cette société.

Perspectives d'avenir

L'année 2009 devrait vraisemblablement rester un exercice difficile avec un contexte de marché morose.

En terme de famille de produits, DUC souhaite réduire le poids de la dinde dans son offre et accentuer le développement des panés frais ainsi que des produits élaborés à base de poulet.

Un des objectifs essentiels va être la consolidation de l'activité en produits certifiés qui génère une valeur ajoutée supérieure à celle des produits standards.

Parallèlement, DUC envisage d'élargir le sourcing (notamment en filet de dinde) afin de mieux répondre aux attentes du secteur RHF en terme de compétitivité sur les produits surgelés et cuits.

Gestion des risques

En matière de gestion des risques, le groupe DUC procède à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître pour des périodes plus longues, soit 18 mois. Ainsi, le taux de couverture pour l'achat des principales matières premières de DUC au 31 décembre 2008 est de 41% des besoins estimés pour 2009 (52.185 tonnes couvertes sur un total prévu de 127.405 tonnes)

Ecart d'acquisition de Cobral

Conformément à la norme IFRS 3, l'écart d'acquisition lié à la société COBRAL de 3.656 K€ a été révisé. La juste valeur des immobilisations corporelles a été déterminée à l'intérieur du délai d'affectation sur la base d'une évaluation à dire d'experts effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.

Suite à l'attribution de nouvelles valeurs aux immobilisations corporelles, il ressort un excédent de la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis par rapport au coût de 115 K€. Cet écart a été comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

Les écarts d'évaluation sont les suivants :

-	Ecart d'évaluation sur immobilisations corporelles	3 973 K€ (Cf. E3)
-	Ecart d'évaluation sur immeubles de placement	167 K€ (Cf. E4)
-	Impôts différés à comptabiliser au moment de l'acquisition	-348 K€
-	Divers	-22 K€

Soit un total de 3.770 K€ à comparer à l'écart d'acquisition de 3.656 K€. Il en résulte un écart de 115 K€ lequel a été inscrit en produit opérationnel non courant.

2. Autres

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a maintenu ses participations dans les groupes ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS à un niveau similaire à celui du 31 décembre 2007.

Concernant ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, le résultat négatif de l'exercice est motivé par des pertes importantes sur le secteur aquaculture.

Concernant la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, le résultat négatif de l'exercice provient des différentes activités du sous-groupe.

B. Règles et méthodes comptables

1) Cadre général

2) Evolution du référentiel comptable en 2008

Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.

En effet, le groupe avait appliqué par anticipation en 2007 les normes et interprétations IFRIC qui sont devenues obligatoires au 01/01/08 et qui ont une implication pour le groupe, à savoir IFRIC 11 IFRS 2 – Actions Propres et Transactions Intra-groupe.

Quant aux nouvelles normes et interprétations IFRIC suivantes applicables au 01/01/08, elles ne trouvent pas à s'appliquer pour le groupe en 2008 :

IFRIC 12 Contrats de concession de Services
IFRIC14 IAS 19 Plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, exigences de financement minimal et leur interaction.

Par anticipation, la norme IFRS 8 a été appliquée à la place de la norme IAS 34.

C. Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

1) Méthodes de consolidation

Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Il convient de rappeler qu'au cours de l'exercice 2007, suite au changement de pourcentage de contrôle, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS était passée d'une consolidation par intégration globale à une mise en équivalence. Dans ce cadre et en application de la norme IFRS 5, pour la période d'intégration globale les différentes lignes du compte de résultat avaient été regroupées sur la ligne « résultat des activités cédées ou en cours de cession ». L'analyse de cette ligne figure au paragraphe E. 29. Comme la mise en équivalence avait été faite à la date de clôture, le résultat inscrit sur ligne « résultat des sociétés mises en équivalence » était égal à zéro pour cette société.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

2) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

3) Date d'arrêté des comptes des sociétés

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS qui clôture son exercice social le 31 octobre de chaque année. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le groupe est faible, c'est la situation au 31 octobre 2008 qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31/12/2008. Les évènements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe (paragraphe A).

4) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5) Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

les durées d'amortissement des immobilisations,
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite,
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur,
la valorisation des instruments financiers à la juste valeur.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

6) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :

groupe DUC, volaille,
groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, centres de jeux, de loisirs et de casinos,
groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, investissements diversifiés.

Pour SFC et ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, le Groupe n'entendant pas céder ces titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci.

Pour le groupe DUC, au 31/12/08, un test de dépréciation sur les immobilisations a été effectué sur la base d'un business plan (hors COBRAL) sur 3 ans. Concernant l'actualisation des flux de trésorerie, il a été retenu une période de projection de 10 ans, celle-ci apparaissant comme étant la durée la plus proche de la durée d'utilité restant à courir des actifs évalués. Le marché dans lequel évolue le groupe DUC étant relativement risqué, il a été retenu un taux d'actualisation de 7.1%. Avec une hypothèse de 10 ans, la valeur d'utilité est de 32.180 K€ à comparer à la valeur comptable de 32.720 K€. En conséquence, une dépréciation n'a pas paru nécessaire.

7) Goodwill – Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

8) Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels.

Les principales durées d'utilité retenues sont :

Concessions, brevets, licences : Linéaire de 2 à 8 ans,
Autres immobilisations incorporelles : Linéaire de 1 à 10 ans.

Cas particulier des frais de recherche et de développement du groupe Duc

Le groupe a pour ambition d'améliorer des processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre des activités du groupe, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles – et sont généralement comptabilisés en charge.

9) Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :

Les immobilisations corporelles autres que les terrains agricoles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.
Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, c'est-à-dire à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions : Linéaire sur 5 à 67 ans,
Installations et agencements : Linéaire sur 3 à 50 ans,
Machines de jeux : Linéaire sur 4 à 8 ans,
Attractions médianes : Linéaire sur 7 à 10 ans,
Matériel et outillage : Linéaire sur 3 à 50 ans et 4 à 15 ans dégressif,
Matériel de transport : Linéaire sur 2 à 4 ans,
Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 3 à 20 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Dans le cas ou il est pratiqué un amortissement dégressif, en raison des circonstances, le Groupe considère que ce mode d'amortissement reflète la réalité économique de la dépréciation.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

10) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

11) Contrats de location

Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :

le rapport entre la durée d'utilité des actifs loués et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété,
l'existence d'une option d'achat favorable,
le caractère spécifique de l'actif.

a) Comptabilisation des contrats de location financement

Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.

b) Comptabilisation des contrats de location simple

Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

12) Actifs biologiques

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :

à leur juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente,
à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, pour les actifs biologiques pour lesquels les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lesquels les autres méthodes d'estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables.

Le groupe applique donc, la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.

Le profit résultant de la comptabilisation à la juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente est enregistré dans les capitaux propres, à la date de transition, la variation de la juste valeur étant enregistrée dans le résultat net de la période pendant laquelle elle se produit.

13) Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

14) Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

15) Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.

16) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

17) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

18) Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales est limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant. L'excédent est pris en charge par la société mère.

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

a) Régimes de retraite : régimes à cotisations définies

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées de la manière suivante : les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite. L'actualisation des engagements et la revalorisation des salaires ont été calculés par une méthode actuarielle et il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié. En ce qui concerne les modalités de départ à la retraite, l'hypothèse retenue est un départ à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein. Les âges de départ à la retraite sont de 64 ans pour les cadres, 63 ans pour les non cadres, 61 ans pour les employés et 60 ans pour les ouvriers. Le taux d'actualisation retenu est de 5,4% dont 2% au titre de l'inflation et le taux de revalorisation des salaires retenus est de 3%.

b) Indemnités de cessation de services

Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.

c) Autres avantages à long terme

Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.

20) Autres provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels- des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-àvis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

21) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.

22) Actifs et passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

24) Revenus

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

25) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

26) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

27) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

28) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.

Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.

Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

D. Périmètre de consolidation et date de consolidation

Le groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :

des sociétés VERNEUIL PARTICIPATIONS et FINANCIERE DUC lesquelles sont consolidées par intégration globale
du groupe DUC, consolidé par intégration globale
du groupe ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR qui est consolidée par mise en équivalence.
du groupe SFC consolidé par mise en équivalence depuis le 25/10/07 (antérieurement par intégration globale de sorte que le compte de résultat 2007 inclut, sur la ligne « résultat des activités cédées ou en cours de cession » les flux de SFC sur la période 01/01/07 au 31/10/07, tandis que les bilans ne présentent que les titres mis en équivalence). Il convient de préciser que pour l'exercice antérieur, les comptes de SFC inclus dans la consolidation de VERNEUIL PARTICIPATIONS ne représentaient que 10 mois d'activité.

	Siège	Rcs	Pourcentage d'intérêt			Pourcentage de contrôle
			31.12.2007	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2008
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	23,85%	24,37%	31,64%	31,28%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	23,56%	23,56%	23,56%	23,56%
Financière Duc	Luxembourg	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	70,93%	66,71%	83,11%	79,23%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	70,93%	66,66%	99,90%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Sovigard	Chailley (89)	339 457 178	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Duc Développement International	Chailley (89)	433 278 892	49,62%	46,68%	69,96%	69,96%
Sci de la Trirandière	Chailley (89)	390 363 463	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dijon	Chailley (89)	448 423 053	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Rôtisserie Duc Dole	Chailley (89)	449 274 638	70,93%	(1)	100,00%
Rôtisserie Duc Fontainebleau	Chailley (89)	448 655 134	70,93%	(1)	100,00%
Rôtisserie Duc Auxerre	Chailley (89)	450 509 823	70,93%	(1)	100,00%
Rôtisserie Duc Chalon/Saône	Chailley (89)	452 279 615	70,93%	(1)	100,00%
Cobral	Lorient (56)	393 757 067	70,93%	66,73%	100,00%	100,00%
Cobral la Cheze	La Chèze (22)	393 732 045	69,51%	65,40%	98,00%	98,00%
DRB, Bulgarie				26,69%		40,00%
Dialzo	Vergt (24)	334 719 028	32,76%	25,87%	46,19%	38,77%

(1) Ces sociétés ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en 2008 en faveur de Duc SA

E. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition - Goodwill

	31.12.2007	31.12.2008
Valeur brute à l'ouverture	8 295	3 656
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises (1)	5 553
Transfert vers Titres mis en équivalence (2)	-10 192
Transfert vers autres actifs (3)		-3 770
Autres augmentations (diminutions) (4)		114
Valeur brute à la clôture	3 656	0
Pertes de valeurs à l'ouverture	0
Pertes de valeur sur goodwill
Autres augmentations (diminutions)
Pertes de valeur à la clôture	0	0
Valeur nette	3 656	0

(1) En 2007 : Représente l'écart d'acquisition non affecté dans le groupe SFC de CASINO PORT LA NOUVELLE 685 K€ et de SOCIETE HOLDING DE CASINOS pour 1213 K€, et dans le groupe DUC de 3546 K€ pour COBRAL et de 110 K€ pour COBRAL LA CHEZE

(3) En 2008, conformément à IFRS 3, l'écart d'acquisition de la société COBRAL a été révisé. La juste valeur des immobilisations corporelles a été déterminée à l'intérieur du délai d'affectation sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des professionnels qualifiés.
(4) Suite à l'attribution des nouvelles valeurs aux immobilisations de la société COBRAL, il ressort un excédent de la quotepart d'intérêts de l'acquéreur sur la juste valeur des actifs et passifs acquis par rapport au coût de 114 K€. Cet écart a été comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

2) Immobilisations incorporelles

	31.12.2007	31.12.2008
Valeur brute à l'ouverture	32 306	457
Acquisitions	93	108
Transfert vers Titres mis en équivalence (1)	-31 923
Cessions	-29
Autres reclassements	10	-21
Valeur brute à la clôture	457	544
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	1 163	319
Transfert vers Titres mis en équivalence	-885
Autres reclassements	19	-4
Dotation de l'exercice	47	56
Reprise de l'exercice	-25
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	319	371
Valeur nette	138	173
Dont :
Groupe Duc	138	174

(1) En 2007, les immobilisations du groupe SFC sont transférées vers les titres mis en équivalence suite au changement de méthode de consolidation au 31/10/07

⁽²⁾ En 2007, les écarts d'acquisition du groupe SFC sont transférés vers les titres mis en équivalence suite au changement de méthode de consolidation au 31/10/07

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.12.2007	Augmen tation	Diminution	Autres mouvements	31.12.2008
Droits d'exploitation	0				0
Frais R&D	21			-21	0
Concessions, brevets…	356	105			461
Droit au bail, Fonds de
commerce	70	2			72
Autres immobilisations
incorporelles	10	1			11
Valeurs brutes	457	108	0	-21	544

Concessions, brevets…	278	50			328
Frais R&D	3	1		-4	0
Droit au bail Fonds de
commerce	34	4			38
Autres immobilisations
incorporelles	4	1			5
Amort. et pertes de valeur	319	56	0	-4	371

3) Immobilisations corporelles

	31.12.2007	31.12.2008
Valeur brute à l'ouverture	67 881	52 137
Acquisitions	5 976	9 585
Cessions	-817	-1 362
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à
céder détenus en vue de la vente	1 270
Transfert vers Titres mis en équivalence (1)	-26 405
Mouvement de périmètre	4 148
Réévaluation	84	30
Ventilation de l'écart d'acquisition de Cobral		3 973
Autres reclassements		125
Valeur brute à la clôture	52 137	64 488
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	37 394	22 220
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à
céder détenus en vue de la vente	1 233
Transfert vers Titres mis en équivalence (1)	-19 581
Dotation de l'exercice	4 250	4 150
Reprise de l'exercice	-1 076	-872
Autres reclassements		125
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	22 220	25 623
Valeur nette	29 917	38 865
Dont :
Groupe SFC	0
Groupe Duc	29 916	38 864
Autres	1	1
	29 917	38 865

(1) En 2007, les immobilisations du groupe SFC sont transférées vers les titres mis en équivalence suite au changement de méthode de consolidation au 31/10/07

Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée par un rapport d'expert et par référence directe à un prix de marché pour les terrains dans l'Yonne (réf : SAFER de Bourgogne 2005). Au 31/12/2008, un terrain a été réévalué de 30 K€ (contrepartie au poste de réserve « Ecart de réévaluation »).

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31.12.2007	Réévaluation	Augmen tation	Diminution	Ventilation de l'écart d'acquisition de Cobral	Virement de poste à poste	31.12.2008
Terrains	3316	30	235	-76	112	2	3 619
Constructions	29 008		3 082	-16	805	116	32 995
Installations techniques	17 306		3 809	-1 123	3 031	1681	24 704
Autres immobilisations
corporelles	1 010		241	-34	25	1	1 243
Immobilisations en cours	1497		2218	-113		-1 675	1927
Valeurs brutes	52 137	30	9 585	-1 362	3 973	125	64 488
Terrains	0						0
Constructions	11 902		1 320	-9		29	13 242
Installations techniques	9 612		2 759	-830		55	11 596
Autres immobilisations
corporelles	706		68	-30		41	785
Immobilisations en cours	0						0
Amort. et pertes de valeurs	22 220	0	4 147	-869	0	125	25 623
Valeurs nettes	29 917	30	5 438	-493	3 973	0	38 865
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains	266		3		112		381
Constructions	3566		760		805	45	5176
Installations techniques	2 521				39	1462	4022
Autres immobilisations
corporelles	408		6				414
Valeurs brutes	6 761	0	769	0	956	1 507	9 993
Constructions	379		279				658
Installations techniques	2 112		218				2330
Autres immobilisations
corporelles	389		8				397
Amort. et pertes de valeurs	2 880	0	505	0	0	0	3 385
Valeurs nettes	3 881	0	264	0	956	1 507	6 608

4) Immeubles de placement

	31.12.2007	31.12.2008
Valeur brute à l'ouverture	59	93
Acquisitions	34
Cessions		-1
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral		167
Valeur brute à la clôture	93	259
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	57	60
Dotation de l'exercice	3	13
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	60	73
Valeur nette	33	186

5) Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence

	% de détention	31.12.2007			31.12.2008
		Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Bless S.A.	55,01%	2 287	-	2 287	-
Jestin	25,00%	1 500	-	1 500	-
Total		3 787	0	3 787	0

6) Titres des sociétés mises en équivalence

	31.12.2007		31.12.2008
	EEM	SFC	Total	EEM	SFC	Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture	15 049		15 049	16 158	4 204	20 362
Quote-part de résultat de la période	285		285	-1009	-858	-1 867
Ecart de conversion	387		387	-109	8	-101
Variation de périmètre	409	4 204	4 613	180		180
Autres variations	28		28	-142	36	-106
Valeur d'équivalence à la clôture	16 158	4 204	20 362	15 078	3 390	18 468
Pourcentage d'intérêt	23,85%	23,56%
Valeur d'acquisition à l'ouverture	9 773		9 773	9 792	2 935	12 727
Augmentation (diminution)	19	2 935	2 954	5		5
Valeur d'acquisition à la clôture	9 792	2 935	12 727	9 797	2 935	12 732
Impôts différés passifs à l'ouverture :			-			-
Augmentation			-			-
Diminution			-			-
Impôts différés passifs à la clôture :			-			-
Nombre de titres	759 102	637 214		759 499	637 214
cours à la clôture	14,79	9,00		8,98	2,91
Valeur boursière à la clôture	11 227	5 735	16 962	6 820	1 854	8 675

Le Groupe n'entendant pas céder les titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

Les titres mis en équivalence de la société DIALZO ont été classés en actifs à céder ou en cours de cession.

Les éléments significatifs des états financiers consolidés des deux sous-groupes sont les suivants :

Electricité et Eaux de Madagascar
	31.12.2007	31.12.2008
Actifs non courants	87 748	84 247
Actifs courants	13 529	10 808
Actif	101 277	95 055
Capitaux propres (part du Groupe)	67 748	61 873
Intérêts minoritaires	793	1127
Passifs non courants	13 008	12 638
Passifs courants	19 728	19 417
Passif	101 277	95 055
Produits des activités courantes	18 347	18 530
Résultat opérationnel courant	-2 427	-1 796
Résultat opérationnel	-1 638	-1 732
Résultat avant impôt	-2 647	-778
Résultat net de l'ensemble consolidé	1313	-3971
Résultat net (part du groupe)	1194	-4142

Société Française de Casinos
31.10.2007 31.10.2008
Actifs non courants	49 109	48 325
Actifs courants	7 814	6 428
Actif	56 923	54 753
Capitaux propres (part du Groupe)	17 842	14 392
Intérêts minoritaires	895	828
Passifs non courants	13 076	12 405
Passifs courants	25 110	27 128
Passif	56 923	54 753
Produits des activités courantes	15 538	14 160
Résultat opérationnel courant	467	-1 211
Résultat opérationnel	645	-1 200
Résultat avant impôt	-620	-2 490
Résultat net de l'ensemble consolidé	-943	-3454
Résultat net (part du groupe)	-705	-3640

7) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :

	31.12.2007	31.12.2008
Autres titres immobilisés et créances rattachées	118	118
Pertes de valeur	114	114
Valeur nette	4	4
Titres de Scpi	16	16
Pertes de valeur
Valeur nette	16	16
Prêts	77	42
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	77	42
Dépôts et cautionnements	3 510	2 791
Pertes de valeur	11	11
Valeur nette	3 499	2 780

Total valeur brute	3 721	2 967
Pertes de valeur	125	125
Total valeur nette	3 596	2 842
Dont :
Groupe Duc	3 575	2 821
Verneuil Participations	20	20
Financière Duc	1	1
	3 596	2 842

Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 10% de l'encours clients cédé.

8) Contrats de location financement

	Crédit-bail	Crédit-bail
	mobilier	immobilier	Total
Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail	1 709	4 899	6608
Montant des redevances restant à payer :
A moins d'un an	414	1035	1449
A plus d'un an et moins de cinq ans	1272	1726	2998
A plus de cinq ans	118	296	414

9) Impôts différés actif

Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2008, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

3,6 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
6.9 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du groupe DUC

10) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Les actifs et passifs détenus en vue de leur revente concernent la société DIALZO que le groupe DUC s'est engagé à céder :

	Actifs en cours de cession
	2007	2008
Immobilisations incorporelles	64
Immobilisations corporelles	1717
Titres mis en équivalence		329
Autres actifs non courants
Impôts différés actif	16
Actifs courants (hors trésorerie)	1330
Trésorerie	244
Perte de valeur
Actifs et groupe d'actifs détenus en vue de la
vente	3371	329
provisions pour retraite	42
Dettes financières	805
Autres passifs courants	1330
Passifs inclus dans des groupes destinés à
la vente	2177	0
Actifs nets	1194	329

11) Actifs biologiques

Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de groupe DUC et s'analysent ainsi :

		31.12.2007	31.12.2008
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Futurs reproducteurs	270	270	433	433
Reproducteurs	546	546	938	938
Œufs à couver	373	373	470	470
Volailles de chair	4 749	4 749	4 780	4 780
Total	5 938	5 938	6 621	6 621

En nombre de « têtes » ils s'apprécient ainsi :

	31.12.2007	31.12.2008
Futurs reproducteurs	44 540	49 130
Reproducteurs	114 930	118 005
Œufs à couver	1 675 150	2 135 190
Volailles de chair	4 476 984	4 260 329
Total	6 311 604	6 562 654

12) Stocks et en-cours

		31.12.2007		31.12.2008
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Matières premières	3 581	3 548	4 334	4 221
Stocks de produits intermédiaires et finis	6 738	6 071	7 458	6 777
Total	10 319	9 619	11 792	10 998
Dont :
Groupe Duc	10 319	9 619	11 792	10 998

13) Clients

	31.12.2007	31.12.2008
Créances clients et comptes rattachés	21 188	22 398
A déduire : provision pour dépréciation	423	694
Valeur nette	20 764	21 704
Dont :
Groupe Duc	20 752	21 689
Verneuil Participations	12	15
	20 764	21 704

L'évolution des créances de la société DUC est la suivante :

					Clients existant au	dont :
		Payé entre le			31/12/08 et non	créance née	créance née	créance née
	Clients au	01/01/09 et	passé en	passé en	soldés au	du 01/07/08	du 01/01/08	avant le
Société	31/12/08	le 16/06/09	pertes	douteux	16/06/09	au 31/12/08	au 30/06/08	01/01/08
DUC	21 357	-20 765	0	0	592	273	163	156

14) Autres actifs courants

	31.12.2007	31.12.2008
Avances versées sur commande		786
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence (1)	2627	2798
Créances sur sociétés apparentées	540	558
Autres créances diverses	25 942	28 400
Charges constatées d'avance	332	535
Valeur brute	29 441	33 077
A déduire : provision pour dépréciation	-21 197	-21 135
Valeur nette	8 244	11 942
Dont :
Groupe Duc	5 005	8 540
Financière Duc	520	518
Verneuil Participations	2719	2884
	8 244	11 942

(1) au 31/12/08, société Française de Casinos : 2.767 KE

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :

	31.12.2007	31.12.2008
Verneuil & Associés	502	481
Foch Investissement	37	77
Divers	1
total	540	558

Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'un an.

Le poste « Autres créances diverses » se compose principalement de créances vis-à-vis de BSA BOURGOIN et BSAD (groupe DUC) d'un montant de 21 084 K€ provisionnées à 100%.

15) Actif d'impôt exigible

Il correspond pour l'essentiel à une créance de carry back.

16) Capital

Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2007 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

	Nombre d'actions
	31.12.07 %			%
Verneuil et Associés SNC Foch Investissements SNC Autres nominatifs Public	996 662 21 643 8 150 72 810	90,67% 1,97% 0,74% 6,62%	31.12.2008 996 560 21 643 9 466 71 596	90,66% 1,97% 0,86% 6,51%
Total	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

17) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

		31.12.2007	31.12.2008
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	I	2 510	6 493
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans		2 034	5 770
Echéances à plus de cinq ans		476	723
Emprunts courants auprès des établissements de crédit:	II	17 802	23 396
Dont : Découvert *		16 942	21 420
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires		859	1 976
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II )	III	20 312	29 889
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées *		5 603	5 379
	IV	5 603	5 379
Endettement Brut (III+IV)	V	25 915	35 268
Dont : taux fixe
taux variable		25 915	36 479
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement		1 089	1 792
Disponibilités		1 078	1 269
	VI	2 167	3 061
Endettement financier net ( V - VI )		23 748	32 207

* crédit à moins d'un an renouvelable

L'échéance des dettes financières est la suivante :

	<1 an	2-5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	2 029	5 770	723	8 521
Découverts *				21 420
Comptes courants *				5 327
				35 268

* crédit à moins d'un an renouvelable

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe DUC pour un montant de 17.830 K€ au 31/12/08 contre 13.174 K€ au 31 décembre 2007. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC, sauf pour la société COBRAL pour laquelle, le risque étant porté par le factor, les comptes clients sont soldés. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe DUC. Le poste client de DUC est cédé à hauteur de 92% et celui de COBRAL à 100%.

Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants.

Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au groupe DUC.

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

	31.12.2007	31.12.2008
Foch Investissements	110	52
Verneuil & associés	4407	4 247
FD Conseils et Participations	969	1 010
Divers autres	117	70
total	5 603	5 379

Les charges financières du groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 1.426 K€.

18) Autres passifs non courants

		31.12.2007	31.12.2008
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an		436
Subventions restant à reprendre		1 209	1 456
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans		365	597
Dont à plus de cinq ans		844	859
Dettes diverses			2329
	Passifs non courants	1 645	3 785
Dont :
Groupe DUC		1 645	3 785

Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent. Elles concernent principalement la station d'épuration de DUC pour 909 K€.

Les dettes fiscales correspondaient à la partie du moratoire due à plus d'un an.

Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.

19) Provisions non courantes

	Restructu ration	Indemnités de départ en retraite	Médailles du travail	Autres avantages à long terme	Total
Au 31.12.2007	51	1 802	196	20	2 069
Variation de périmètre					0
Augmentation		368	169	3	540
Montants repris utilisés	-51				-51
Montants repris non utilisés					0
Reclassement		22	-22		0
Au 31.12.2008	0	2192	343	23	2 558
Dont :
DUC	0	2192	343	23	2 558

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

a) Montants reconnus au bilan

	31.12.2007	31.12.2008
Charges à payer (passif net au bilan)	-1 802	-2 192
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)		-
Montant net reconnu au bilan	-1 802	-2 192
b) Composante à inscrire au compte de résultat
	31.12.2007	31.12.2008

Coût des services rendus au cours de l'exercice	109	153
Plan social
Coût de l'actualisation	73	103
Prestations payées
Amortissement des (gains) ou pertes actuarielles	-96	129
Prestations devenues sans objet
Charges (produit) de l'année	86	385

c) Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31.12.2007	31.12.2008
Engagement à l'ouverture	1 508	1 802
Variation de périmètre	235
Reclassement		22
Coût des services rendus au cours de l'exercice	109	153
Coût de l'actualisation	73	103
Prestations payées	-27	-17
(Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice	-96	129
Engagement à la clôture	1 802	2 192

		31.12.2007		31.12.2008
	Bases	Impôt	Bases	Impôt
Retraitement des subventions en immobilisations	1 089	363	1 019	340
Retraitement des amortissements	0	0	0	0
Avantages du personnel	1 617	539	2 192	731
Charges fiscales temporairement non déductibles	451	150	728	243
Provision pour autres avantages à long terme	168	56	170	57
Déficits fiscaux	6 699	2 233	37 365	12455
Perte de valeur des actifs	0	0	0	0
Autres bases d'actif	18	6	105	35
Impôt différé actif	10 042	3 347	41 579	13 859
Provisions réglementées	2 385	795	2 335	778
Réévaluation des immobilisations	2 927	976	5 181	1 727
Crédit-bail	444	148	1 998	666
Retraitement des amortissements	0		0	0
Provision sur titres d'autocontrôle	77	26	704	235
Provisions sur C/C groupe non fiscalisées	114	38	317	106
Subventions d'investissement	0
Autres bases de passif d'impôts	0
Impôt différé passif	5 947	1 982	10 535	3 512
Impôt différé net	4 095	1 365	31 044	10 347
A déduire :
Impôts différés nets actifs non constatés
Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs
inclus dans des groupes destinés à la vente »		-16
Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et
groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente »
	0	1 349		10 347
Soit :
Impôts différés "Actifs"
Impôts différés "Actifs" non constatés				10 461
Impôts différés "Passifs"				114

20) Impôts différés

Eu égard aux résultats des sociétés, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice.

21) Emprunts et dettes financières divers

	31.12.2007	31.12.2008
Dépôts et cautionnements
Comptes courants des associés, des minoritaires et des sociétés apparentées (1)	5 603	5 327
Divers		52
	5 603	5 379

(1) Cf. 17

22) Fournisseurs et comptes rattachés

	31.12.2007	31.12.2008
Groupe Duc	23 808	30 598
Financière Duc		4
Verneuil Participations	172	271
	23 980	30 873

23) Dettes fiscales et sociales

	31.12.2007	31.12.2008
Groupe Duc	11 181	12 311
Financière Duc	6	0
Verneuil Participations	24	31
	11 211	12 342

24) Autres dettes courantes

	31.12.2007	31.12.2008
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	410	29
Dette d'acquisition du groupe Sfc (1)
Créditeurs divers	2 268	1 111
Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an)	489	172
Total	3 167	1 311
Dont :
Groupe Duc	3 022	1 182
Financière Duc	15	0
Verneuil Participations	130	130
	3 167	1 311

25) Provisions courantes

Elles concernent les éléments suivants :

	31.12.2007	31.12.2008
Provision pour litiges prud'homaux	40
Provision pour restructuration
Divers	618	240
Total	658	240
Dont :
Groupe Duc	619	201
Verneuil Participations	39	39
	658	240

26) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe DUC (volaille) et groupe EEM (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

		31.12.2007		31.12.2008
Capitaux propres	37 531	58,64%	28 951	47,80%
Impôts différés	0	0,00%	114	10,20%
Provisions courantes et non courantes	2 727	4,26%	2 798	3,70%
Endettement financier net	23 749	37,10%	32 207	38,30%
Capitaux investis	64 007	100,00%	64 070	100,00%
Répartis entre :
SFC	4 204	6,57%	3 391	58,40%
Groupe Duc	40 716	63,61%	42 598	23,40%
Groupe Eem	16 158	25,24%	15 077	17,40%
Divers	2 928	4,58%	3 004	0,80%
	64 007	100,00%	64 070	100,00%

b) Analyse sectorielle du bilan

Duc Eem SFC Divers 31.12.2008 Ecarts d'acquisition - Goodwill 0 0 0 0 0 173 0 0 0 173 Immobilisations incorporelles 38 864 0 0 1 38 865 Immobilisations corporelles 184 0 0 1 186 Immeubles de placement 0 0 0 0 0 Participations dans des entités liées Titres en mis en équivalence 0 15 077 3 391 0 18 468 2 820 0 0 21 2 841 Autres actifs financiers non courants 0 0 0 0 0 Autres actifs non courants -3 785 0 0 0 -3 785 Autres passifs non courants Impôts différés 0 0 0 0 0 56 747 ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS 38 256 15 077 3 391 23 329 0 0 0 329 Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 0 0 0 0 0 Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente Actifs (passifs) destinés à la vente 329 0 0 0 329 Actifs biologiques 6 621 0 0 0 6 621 10 998 0 0 0 10 998 Stocks et en-cours 21 688 0 0 15 21 704 Clients Autres actifs courants 8 540 0 0 3 402 11 942 Actif d'impôt exigible 253 0 0 0 253 -30 598 0 0 -275 -30 873 Fournisseurs -12 311 0 0 -31 -12 342 Dettes fiscales et sociales Autres dettes courantes -1 182 0 0 -130 -1 311 Passif d'impôt exigible 0 0 0 0 0 Actifs moins passifs hors endettement net 4 011 0 0 2 981 6 992 Capitaux investis 42 596 15 077 3 391 3 004 64 070


























Duc Eem SFC Divers 31.12.2007
Ecarts d'acquisition - Goodwill 3 656 0 0 0 3 656
137 0 0 0 137 Immobilisations incorporelles
29 916 0 0 1 29 917 Immobilisations corporelles
31 0 0 2 33 Immeubles de placement
Participations dans des entités liées 0 0 0 0 0
Titres en mis en équivalence 0 16 158 4 204 0 20 362
0 0 21 3 596 Autres actifs financiers non courants 3 575
549 0 0 0 549 Autres actifs non courants
-1 645 0 0 0 -1 645 Autres passifs non courants
0 0 0 0 0 Impôts différés
36 219 16 158 4 204 23 56 604 ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 3 371 0 0 0 3 371
-2 177 0 0 0 -2 177 Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente
Actifs (passifs) destinés à la vente 1 195 0 0 0 1 195


5 938 0 0 0 5 938 Actifs biologiques
Stocks et en-cours 9 619 0 0 0 9 619
20 752 0 0 12 20 764 Clients
5 005 0 0 3 239 8 244 Autres actifs courants
0 0 0 0 0 Actif d'impôt exigible
Fournisseurs -23 808 0 0 -172 -23 980
Dettes fiscales et sociales -11 182 0 0 -29 -11 211
-3 022 0 0 -145 -3 167 Autres dettes courantes
Passif d'impôt exigible -0 0 0 0 -0 Actifs moins passifs hors endettement net 3 301 0 0 2 905 6 206

c) Eléments du compte de résultat

	Groupe DUC	Verneuil Participations	Financière Duc	TOTAL
		31.12.2008
Chiffre d'affaires	202 716	40		202 756
Achats consommés	112 805	2		112 806
Charges externes	55 001	298	20	55 319
Charges de personnel	34 921	73		34 994
Résultat Opérationnel	-6 555	-379	-32	-6 966

		31.12.2007
Chiffre d'affaires	172 057	-2		172 055
Achats consommés	86 630	1		86 631
Charges externes	53 842	238	15	54 095

Charges de personnel 27 506 69 27 575

Résultat Opérationnel (2) 4925 (1) 4540 -15 9 450 (1) dont plus value de dilution SFC 2.854 K€

(2) dont subvention publiques 3.943 K€

27) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

	31.12.2007	31.12.2008
Groupe Eem	285	-1 009
Le Dialzo (Groupe DUC)		-142
Groupe SFC		-858
	285	-2 009

Pour l'exercice 2007, le groupe SFC ayant été consolidé par mise en équivalence à la date de clôture n'a pas de quote-part de résultat sur cet exercice. Le résultat de SFC pour la période 01/01/07 au 31/10/07 est pris en compte selon la méthode le l'intégration globale et se retrouve sur la ligne « résultat des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat.

28) Impôt sur les sociétés

La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

	31.12.2007	31.12.2008
Impôt courant	36	248
Impôts différés	-39	305
(Impôt) crédit d'impôt	-3	553
Dont :
Groupe Duc	1	553
Groupe SFC
Verneuil Participations	-4
	-3	553

Passage de l'impôt théorique à l'impôt réel

	31.12.2007	31.12.2008
Résultat net de l'ensemble consolidé	8 877	-9 801
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	3	-553
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition
Résultat des sociétés mises en équivalence	-285	2009
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition	8 595	-8 345
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Charge (produit) d'impôt théorique	2 865	-2 781
Effets sur l'impôt théorique :
des différences permanentes	-13	-44
des ajustements des déficits fiscaux	0
des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	156	2 502
des déficits fiscaux non reconnus précédemment	-2806
du transfert en activité anbandonnées ou en cours de cession	-203
des éléments divers	4	-230
Charge (crédit) d'impôt réel	3	-553
Taux effectif d'impôt	0,03%	6,63%

29) Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession

Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession concerne la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS. Figure sur cette ligne le résultat pour la période d'intégration globale en 2007. Il se décompose de la façon suivante :

(en K euros)	2007	2008

Chiffre d'affaires	12 513
Subventions publiques	320
Autres produits opérationnels	-25
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	12 808	0
Charges opérationnelles :
Achats consommés	-822
Charges externes	-4 429
Charges de personnel	-5 108
Impôts et taxes	-621
Dotation nette aux amortissements	-1 277
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur immobilisations	45
Sur actifs financiers	-2
Sur actifs courants	24
Pour risques et charges	-73
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges	-124
autres produits (charges) exceptionnels	-1
Transfert de charge et production immobilisée	-1
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	418	0
Autres produits et charges opérationnels non courants	158
RESULTAT OPERATIONNEL	576	0
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0
Coût de l'endettement financier brut	-897
Coût de l'endettement financier net	-896	0
Autres produits financiers	13
Autres charges financières	-97
Autres produits et charges financiers	-84	0
RESULTAT AVANT IMPOTS	-404	0
Charge d'impôt sur le résultat	-182
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (1)	772
TOTAL	186	0

(1) il s'agit des activités cédées dans le groupe SFC

30) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI PROPIERRE, EUREXFI HABITAT, VALLOIRE INVESTISSEMENT PIERRE.

Conjointement à l'acquisition pour un euro de 5 000 actions de la société GEP INDUSTRIES (effectuée en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagé auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75% des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de 10 ans expirant le 14 janvier 2012.

VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire et indivisible, à l'égard de la société PENY, pour le remboursement de toutes sommes qui lui seraient dues par la société DUC, dans la cadre de la vente d'un fonds de commerce d'un établissement industriel situé à Plumelin (56), et ce jusqu'à concurrence d'une somme de 3.150 K€ à majorer de tous intérêts, frais et accessoires. L'engagement produira ses effets jusqu'au 31/12/2008.

VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit bail d'une durée de 6 années.

VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire et indivisible au bénéfice de la société CECAB pour le remboursement du solde des loyers du crédit-bail souscrit initialement par la société CGPA PENY auprès du CREDIT LYONNAIS LEASING. Le solde des loyers dus s'élève à 1.131 K€ et l'engagement produirait ses effets jusqu'au 30 avril 2010.

b) Engagements financiers reçus

L'abandon de créance de 125 K€ consenti par VERNEUIL PARTICIPATIONS à la société BLESS SARL par acte du 2 janvier 2004 est consenti avec une clause de retour à meilleur fortune. Celle-ci prévoit que VERNEUIL PARTICIPATIONS conservera son droit de créance sans intérêts sur la société BLESS SARL avant toute forme de distribution en cas de résultat bénéficiaire et ceci jusqu'à remboursement complet.

c) Engagements réciproques

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4 462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 1,5% l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

d) Dettes garanties par des sûretés réelles

DUC SA a consenti à la BANQUE POPULAIRE DE BOURGOGNE un nantissement sur son fonds de commerce en garantie du remboursement d'un prêt de 610 K€, en principal, à compter de mars 2002 et jusqu'au complet remboursement du prêt en 2009.

La société DUC s'est portée caution solidaire de la société COBRAL pour la somme de 400 K€ auprès du crédit agricole pour une ligne de crédit inférieure ou égale à 800 K€ jusqu'en mars 2009. Il a été mis en place une ligne de gage AUXIGA sur le stock COBRAL pour cette même ligne.

Au titre d'un marché relatif à des investissements sur le froid à l'usine de Chailley, DUC a consenti une caution de 204 K€ à la société JONHSON CONTROLS émise sur la banque PALATINE.

e) Créances garanties par des sûretés réelles

La créance due par ATLAS TELECOM HOLDINGS LIMITED à VERNEUIL PARTICIPATIONS pour la cession des titres de la société ATLAS TELECOM INTERACTIVE est garantie par un nantissement des titres cédés.

	31.12.2007	31.12.2008
Effectif moyen :
Cadres	79	47
Agents de maîtrise	124	112
Employés, ouvriers	1095	924
	1298	1083
Dont :
SFC	261
Groupe Duc	1036	1082
Verneuil Participations	1	1
	1298	854

31) effectif et droit à la formation

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Chez DUC, le volume engagé est estimé à 84.677 heures.

32) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction Néant

b) Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

		31.12.2007		31.12.2008
		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Produits	Créances (dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés	Compte courant		22	-4385	134		-4247
Penthièvre Matignon	Compte courant		2
Foch Investissement	Compte courant	50		-110	3		-15
Verneuil Finances	Compte courant
Snc Matignon	Compte courant		1
Malesherbes Particip.	Compte courant		1
FDCP	Compte courant	91		-969	40		-1010
Financière Duc
Verneuil & Associés	Compte courant			481			481
Foch Investissement	Compte courant			37			37
Divers autres	Compte courant			-60			-60
Total		141	26	-5 006	177	0	-4 814

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 septembre 2009 Les Commissaires aux Comptes

Synergie-Audit

Deloitte & Associés

Jean PETIT

Alain PENANGUER

I. BILAN AU 31 DECEMBRE 2008

(en euros)

Actif	Notes	31/12/2008	31/12/2007
Terrains Constructions Matériel de bureau Immobilisations corporelles	C.1	1 418 76 529 2 023	1 418 98 541 2 057
Participations Autres titres immobilisés Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Immobilisations financières	C.2.1 C.2.2 C.2.3 C.2.4	15 633 262 8 383 087 46 571 944 294 25 007 214	16 710 384 9 830 314 45 944 657 420 27 244 062
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant	C.3.C4 C.3.C4 C.5	34 710 2 984 279 88 198 46 450 3 153 637	39 539 2 772 337 89 352 195 659 3 096 887
Charges constatées d'avance Ecart de conversion Compte de régularisation Total	C.6	0 12 770 12 770 28 175 644	307 18 114 18 421 30 361 427

Passif	Notes	31/12/2008	31/12/2007

Capital		10 992 650	10 992 650
Primes d'émission, de fusion, d'apport		22 513 867	22 513 867
Ecarts de réévaluation		1 124	1 124
Réserve légale		152 937	152 937
Autres réserves		1 145 909	1 145 909
Report à nouveau		(13 275 393)	(14 996 088)
Bénéfice ou perte de l'exercice		(2 167 751)	1 720 696
Capitaux propres	C.7	19 363 343	21 531 094

Provisions pour risques et charges	C.8	12 770	18 114
Provisions pour risques et charges		12 770	18 114

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	C.9
		14 608	188
Emprunts et dettes financières divers	C.10 C.12	8 483 226	8 616 906
Dettes fiscales et sociales	C.12	30 454	23 569
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	C.12	271 243	171 555
Dettes		8 799 530	8 812 219
Total		28 175 644	30 361 427

II. COMPTE DE RESULTAT DU 1er JANVIER 2008 AU 31 DECEMBRE 2008

(en euros)

	Notes	31/12/2008	31/12/2007
Prestations de services Produits des activités annexes	C.14	57 938 7 670	61 204
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de
charges Produits d'exploitation		0 65 609	27 308 88 512

Autres achats et charges externes	C.15	299 362	239 219
Charges de personnel		72 882	69 454
Impôts, taxes et versements assimilés		62 513	52 436
Dotations aux amortissements sur immobilisations		177	260
Charges d'exploitation		434 934	361 368
Résultat d'exploitation		(369 326)	(272 857)

Produits financiers	C.16	446 568	2 800 679
Charges financières	C.16	2 167 875	301 888
Résultat financier		(1 721 306)	2 498 791
Résultat courant avant impôt		(2 090 632)	2 225 934
Produits exceptionnels	C.17	573 763	317 681
Charges exceptionnelles	C.17	650 882	818 171
Résultat exceptionnel		(77 119)	(501 489)
Impôt sur les bénéfices		0	3 750
Bénéfice ou perte de l'exercice		(2 167 751)	1 720 696

III. PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT

Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle d'affecter la perte de l'exercice au compte « Report à nouveau ».

IV. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

A – OPERATIONS MAJEURES DE L'EXERCICE

A.1 Titres de participation et créances rattachées

Titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR S.A.

Suite à l'acquisition de 397 actions, notre participation a été portée à un total de 759.499 actions représentant 22,25 % du capital social, pour un total de 9,797 K€ (au 31 décembre 2007, 759.102 titres pour 9.792 K€ soit 22,25 % du capital social).

Titres DUC S.A.

Suite à diverses acquisitions et cessions réalisées au cours de l'année 2008, notre société détient dorénavant 403.158 actions soit 21,64 % du capital pour un montant de 6.311 K€ (au 31 décembre 2007, 444.340 actions pour 6.956 K€ soit 24,65 % du capital). Les diverses cessions ont dégagé une moins-value de 77 K€.

A.2. Immobilisations corporelles

Aucun mouvement significatif n'est intervenu sur l'exercice.

A.3 Autres titres immobilisés

Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.

A.4. Valeurs mobilières de placement

Aucun mouvement significatif n'est intervenu sur l'exercice.

A.5 Groupe et associés

Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2008. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.

B – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

B.1. Hypothèses de base

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :

continuité de l'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
indépendance des exercices.

B.2 Règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels

Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G. homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal Officiel du 21 septembre 1999, ainsi que par les différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.

Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.

La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

B.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :

constructions : linéaire sur 30 à 40 ans
matériel de bureau : linéaire sur 5 ans.

B.4 Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres cotées et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur comptable de négociation.

B.5 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille

Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres éventuellement retraités des méthodes comptables du groupe et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.

B.6 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non recouvrement.

Les créances en monnaies étrangères ont été converties au cours de la clôture.

B.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d'acquisition. Si la valeur du marché est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est constatée à due concurrence. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base des cours de Bourse à la date de clôture. Les pertes et les gains réalisés lors de la cession de valeurs mobilières de placement sont inscrits au compte de résultat sur l'exercice de réalisation des transactions. Les pertes et les gains réalisés sur l'exercice, ainsi que les dépréciations pour moins-values latentes, sont inscrits en résultat financier.

B.8 Disponibilités

La trésorerie se décompose en soldes bancaires.

B.9 Provisions

Les provisions sont relatives aux principales éventualités suivantes : perte de change.

Ces provisions ont été évaluées conformément à l'application du règlement sur les passifs (CRC 2000-06 du 7 décembre 2000).

B.10 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

C – COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

C.1 Immobilisations corporelles

	31/12/2008	31/12/2007
Valeur brute à l'ouverture	3	3
- Acquisitions
Matériel de bureau	1
- Cessions
Terrains
Constructions
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de bureau	1
Valeur brute à la clôture	3	3

Amortissements et provisions à l'ouverture	1	1
- Dotations de l'exercice	n.s.	n.s.
- Reprises de l'exercice
Amortissements et provisions à la clôture	1	1

Valeur nette	2	2

C.1.1 Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit :

		31/12/2008	31/12/2007
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Terrains	1	1	1	1
Constructions	1		1
Matériel de bureau	1	1	1	1
Total	3	2	3	2

C.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent comme suit :

		31/12/2008		31/12/2007
	Valeur	Valeur	Valeur	Valeur
	brute	nette	brute	nette
Titres de participation
Electricité et Eaux de Madagascar S.A. (1)	9 796	9 796	9 792	9 792
Duc S.A. (1)	6 311	2 898	6 956	3 980
Bless S.A.R.L.	2 287		2 287
Société Française de Casinos S.A.	2 935	2 935	2 935	2 935
SARL Mag 1	4	4	4	4
Jestin S.A.	1 500		1 500
Gep Industries S.A.	76		76
Financière Duc S.A.	1 800		1 800
Sous-total	24 709	15 633	25 350	16 711

Autres titres immobilisés
Obligations Financière Duc S.A.	11 475	8 368	11 475	9 815
Dialzo S.A.	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
Scheva	38		38
Propierre SCPI	13	13	13	13
Eurexfi Habitat SCPI	1	1	1	1
Foncier Etudes SCPI
Valloire Investissements Pierre SCPI	1	1	1	1
Sous-total	11 528	8 383	11 528	9 830

Créances rattachées à des participations
Société apparentée Duc S.A.	47	47	46	46
Sous-total	47	47	46	46

Autres immobilisations financières
Intérêts cours sur obligations Financière Duc	944	944	657	657
S.A.
Sous-total	944	944	657	657

Total	37 228	25 007	37 581	27 244

(1) Voir informations détaillées § A.1

C.2.1 Titres de participations

	31/12/2007	Augmentation	Diminution	31/12/2008
Titres de participation
Electricité et Eaux de Madagascar	9 792	5		9 797
S.A.
- A déduire dépréciations
Duc S.A.	6 956	6	651	6 311
- A déduire dépréciations	(2 976)	437		(3 413)
Bless S.A.R.L.	2 287			2 287
- A déduire dépréciations	(2 287)			(2 287)
Société Française de Casinos S.A.	2 935			2 935
- A déduire dépréciations
SARL Mag 1	4			4
- A déduire dépréciations
Jestin S.A.	1 500			1 500
- A déduire dépréciations	(1 500)			(1 500)
Gep Industries S.A.	76			76
- A déduire dépréciations	(76)			(76)
Financière Duc S.A.	1 800			1 800
- A déduire dépréciations	(1 800)			(1 800)

Valeur brute	25 350	11	651	24 710
Valeur nette	16 711	426	651	15 634

La variation nette est imputable aux éléments suivants :

Acquisitions de titres
397 titres Electricité et Eaux de Madagascar S.A.	5
365 titres Duc S.A.	6

Cessions de titres
41.547 titres Duc S.A.	(651)

Dépréciation des titres Duc S.A.	(437)
Total	1 077

C.2.2 Autres titres immobilisés

	31/12/2007	Augmentation	31/12/2008
Autres titres immobilisés
Obligations Financière Duc S.A.	11 475		11 475
(1)	(1 660)	1 448	(3 108)
- A déduire dépréciations (2)
Dialzo S.A.	n.s.		n.s.
- A déduire dépréciations
Scheva	38		38
- A déduire dépréciations	(38)		(38)
Propierre SCPI	14		14
- A déduire dépréciations
Eurexfi Habitat SCPI	1		1
- A déduire dépréciations
Valloire Investissements Pierre	1		1
SCPI
- A déduire dépréciations

Valeur brute	11 529		11 529
Valeur nette	9 831	1 448	8 383

(1) Cette société de droit luxembourgeois, au capital de 1 800 000 € divisé en 18 000 actions d'une valeur nominale de 100 € chacune, constituée en vue de la reprise de la société DUC S.A., société française dont les actions sont admises à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris, a émis le 15 septembre 2005 un emprunt obligataire privé de 11 475 000 € représenté par 45 900 obligations d'une valeur nominale de 250 € chacune. Elles portent intérêts au taux de 2,5 % l'an payable le 15 septembre de chaque année. Cet emprunt échera le 14 septembre 2010. Le remboursement se fera intégralement au pair, au siège social de l'émetteur. Toutefois, il pourra faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'émetteur en cas de fluctuation du marché financier pouvant être préjudiciable à la société émettrice.

(2) Les obligations FINANCIERE DUC S.A. ont fait l'objet dépréciation complémentaire de 1 448 €.

C.2.3 Créances rattachées à des participations

Il s'agit principalement des intérêts dus sur des avances consenties antérieurement.

C.2.4 Prêts et autres immobilisations financières

	31/12/20 07	Augmentati on	Diminutio n	31/12/20 08
Autres immobilisations financières Intérêts courus sur obligations Financière Duc S.A. - A déduire dépréciations	657	287		944
Valeur brute	657	287	0	944
Valeur nette	657	287	0	944

C.3 Créances clients et comptes rattachés – Autres créances

	31/12/2008	31/12/2007
Valeur brute	3 028	2 821
A déduire dépréciations	9	9
Valeur nette	3 019	2 812

31/12/2008 31/12/2007

Les autres créances incluent les éléments suivants :

- Les clients	44	49
- Les avances en principal faites aux sociétés du groupe	2 908	2 705
- Des créances diverses	(1) 76	67
Valeur brute	3 028	2 821
Les dépréciations concernent principalement :
- Les clients	9	9
	9	9

(1) Dont 65 K€ de solde à recevoir sur la cession des titres Atlas Telecom.

C.4 Echéances des créances

	Montant brut	Moins d'un an
Actif immobilisé	990	990
- Autres immobilisations financières	46	46
- Créances rattachées à des participations	944	944
Actif circulant	3 028	3 028
- Clients et comptes rattachés	44	44
- Autres créances	2 984	2 984

Total	4 018	4 018

C.5 Valeurs mobilières de placement

	31/12/2008			31/12/2007
	Valeur comptable		Valeur de	Valeur comptable		Valeur de
	Brute	Nette	marché	Brute	Nette	marché
Titres cotés	147	88	88	148	89	89
Totaux	147	88	88	148	89	89

C.5.1 Tableau des plus ou moins-values latentes sur valeurs mobilières de placement

	Valeur d'acquisition	Valeur au 31/12/2008	Moins-value latente
Titres cotés
Actions
14 535 titres CTA Holding	139	87	52
1 097 titres Newbourse Group	8	1	7
Total	147	88	59

C.6 Compte de régularisation

Il s'agit de l'écart de conversion d'un montant de 13 K€ constaté au 31 décembre 2008 sur la créance détenue sur la société ATLAS TELECOM HOLDING LIMITED.

C.7 Capitaux propres

		Affectation	Augment.	Affectation	Résultat
	31/12/2007	du résultat		réserve des	de	31/12/2008
		(1)	de capital	PVLT (1)	l'exercice
Capital	10 993					10 993
Primes d'émission	22 514					22 514
Ecart de réévaluation	1					1
Réserve légale	115					115
Réserve légale des plus
values à long terme	38					38
Réserves indisponibles	6					6
Réserve des plus-values
à long terme	0					0
Autres réserves	1 140					1 140
Report à nouveau	(14 996)	1 720				(13 276)
Résultat de l'exercice	1 720	(1 720)			(2 168)	(2 168)
	21 531	0			(2 168)	19 363

(1). Selon AGE du 28 novembre 2008

La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond au résultat (perte) au 31 décembre 2008 : (2 168) K€

Variation du capital social (en actions) Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.

Détention du capital social Le capital social est détenu par :

- Verneuil et Associés SNC - Foch Investissements SNC - Actionnaires nominatifs - Public	996 560 actions 21 643 actions 9 466 actions 71 596 actions	soit 90,66 % (des droits de vote) soit 1,97 % (des droits de vote) soit 0,86 % (des droits de vote) soit 6,51 % (des droits de vote)
C.8 Provisions Les provisions concernent : - perte de change (1) (1) Cf. § C.6		13

C.9 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Ils incluent les éléments suivants :

	31/12/2008	31/12/2007
Emprunt à l'ouverture de l'exercice	0	0
Emprunt souscrit au cours de la période	0	0
Remboursement de la période	0	0
Emprunt à la clôture de l'exercice	0	0
Intérêts courus sur emprunt	0	0
Etablissements financiers créditeurs	15	0
Agios à payer et intérêts courus sur établissements financiers	n.s.	0
créditeurs
Total	15	0
Echéances à moins d'un an	15
Echéances à plus d'un an

C.10 Emprunts et dettes financières divers

	31/12/2008	31/12/2007
Emprunts de titres (1)	783	783
Intérêts courus sur emprunts de titres	128	97
Dépôts de garantie reçus	0	0
Dettes financières diverses	0	0
Groupe et associés (2)	7 572	7 737
A la clôture	8 483	8 617
Echéances à moins d'un an	8 483	8 617
Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans	0	0
(1) Les emprunts de titres concernent :

4 462 titres IPBM pour 47
4 300 titres Partner Régularité pour 736 - Total 783

Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002, mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.

Les titres Partner Régularité avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de onze mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres Partner Régularité a été reconduit. Il porte intérêt au taux annuel de 4,15 %.

(2) Le poste « Groupe et associés » inclut les éléments suivants

-	avances en principal consenties par les sociétés du groupe (au 31 décembre 2007 : 7 727)	7 405
-	intérêts courus sur ces avances (au 31 décembre 2007 : 5)	160

acomptes sur dividendes SCPI 2008 (au 31 décembre 2007 : 5) 7
Total 7 572 Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux EURIBOR + 0,5 % selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.

C.11 Etat des échéances des dettes Les dettes sont à moins d'un an.

C.12 Dettes fournisseurs et charges à payer

C.12.1

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

	31/12/2008	31/12/2007
Emprunts et dettes financières divers	128	97
Fournisseurs, factures non parvenues	193	78
Dettes sociales et fiscales	9	7
Total	330	182

C.12.2

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2008 s'élèvent à 78 K€ contre 94 K€ au 31 décembre 2007.

C.13 Etat des provisions

			Diminution
	31/12/200 7	Augmentatio n	Utilisé	Non	31/12/200 8
				utilisé
Provisions
- Provision pour perte de change	18	13	1	17	13
Total 1	18	13	1	17	13
Dépréciations
- des titres de participation	8 639	437			9 076
- des autres titres immobilisés	1 699	1 447			3 146
- sur comptes clients	9				9
- des valeurs mobilières de	59	n.s.			59
placement
Total 2	10 406	1 884			12 290
Total général	10 424	1 897		18	12 303
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation
- financière		1 897		18
- exceptionnelle

C.14 Chiffre d'affaires

	31/12/2008	31/12/2007
Prestations de services	58	61
Total	58	61

C. 15 Détail des autres achats et charges externes

	31/12/2008	31/12/2007
Fournitures administratives	2	1
Achats de prestations
Locations immobilières	1	2
Charges de copropriété (Nice)	2	1
Personnel extérieur à l'entreprise	17	12
Maintenance	1
Assurances		1
Documentation	2	1
Commissions et courtages		6
Honoraires	247	177
Frais d'actes	5	1
Annonces et insertions	10	28
Services bancaires	11	8
Voyages et déplacements	1	1
Total	299	239

	31/12/2008	31/12/2007
Intérêts sur obligations Financière Duc S.A.	287	287
Revenus des prêts et avances	141	158
Reprise sur dépréciations des éléments financiers		2 306
Reprise sur provisions pour perte de change	18	14
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		36
Total des produits financiers (1)	446	2 801
Intérêts divers		2
Intérêts bancaires	1	0
Intérêts sur emprunts de titres	91	91
Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs	177	140
Perte de change	1	5
Perte sur comptes courants et prêts		43
Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de placement		2
Dotations aux provisions	13	18
Dotations aux dépréciations des éléments financiers	1 885	1
Total des charges financières (2)	2 168	302
Résultat financier (1) – (2)	(1 722)	2 499

C.16.1 Le résultat financier de l'exercice correspond aux opérations suivantes :

-	intérêts sur emprunts de titres	(91)
-	intérêts des découverts bancaires	(1)
-	intérêts des dettes et dépôts créditeurs	(177)
-	perte de change sur cession des titres Atlas	(1)
	Telecom
-	dépréciation des éléments financiers	(1 885)
-	provision pour perte de change	(13)
-	revenus des prêts et avances consentis	141
-	reprise sur provision écart de conversion	18
-	intérêts courus sur obligations Financière Duc	287
	S.A.
	Total	(1 722)

C.17 Détails du résultat exceptionnel

	31/12/2008	31/12/2007
Sur opérations de gestion		35
Sur opérations en capital	(1) 574	279
Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions		4
Total des produits exceptionnels	574	318
Sur opérations de gestion		85
Sur opérations en capital	(1) 651	734
Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles	651	819
Résultat exceptionnel	(77)	(501)

(1) Le résultat sur les opérations en capital, soit 77 K€, correspond à une moins-value globale sur les titres Duc S.A.

		31/12/2008	31/12/2007
		Montant concernant les		Montant concernant les
		entreprises	entreprises
		Avec		Avec
		lesquelles la		lesquelles la
	Liées	société a un lien de	Liées	société a un lien de
		participation		participation
Actif
Participations	23 129	1 580	13 977	11 372
Emprunt obligataire	11 475		11 475
Créances rattachées à des participations	44		46
Créances clients et comptes rattachés	27		48
Autres créances	3 853		2 702
Valeurs mobilières de placement
Passif
Emprunt de titres	783		783
Intérêts sur emprunt de titres	128		97
Autres dettes financières diverses	7 435	130	7 602	135
Compte de résultat
Prestations de services	61		61
Personnel extérieur à l'entreprise	17		12
Autres produits financiers	428		439
Intérêts et charges assimilés	209		232
Produits exceptionnels sur opérations de
gestion

C.19 Evénements postérieurs

Aucun événement postérieur n'est intervenu.

C.20 Effectifs Un salarié cadre.

C.21 Rémunérations allouées aux organes de direction Aucune rémunération n'a été versée au cours de l'année 2008.

C.22 Engagements hors bilans

C.22.1 Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE, EUREXFI HABITAT et PROPIERRE.
Conjointement à l'acquisition pour 1 € de 5 000 actions de la société GEP INDUSTRIES (en 2002), VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est engagée auprès du cédant à lui verser un complément de prix égal à 75 % des produits encaissés au titre desdites actions au cours d'une période de dix ans expirant le 14 janvier 2012.
VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire et indivisible, à l'égard de la société PENY, pour le remboursement de toutes sommes qui lui seraient dues par la société DUC dans le cadre de la vente d'un fonds de commerce d'un établissement industriel situé à Plumelin (56), et ce jusqu'à concurrence d'une somme de 3 150 K à majorer de tous intérêts, frais et accessoires. L'engagement produira ses effets jusqu'au 31 décembre 2008.
VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail souscrit par la société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la société DUC aux termes du contrat de crédit-bail d'une durée de six années.
VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire et indivisible au bénéfice de la société CECAB pour le remboursement du solde des loyers de crédit-bail souscrit initialement par la société CGPA PENY auprès du CREDIT LYONNAIS LEASING. Le solde des loyers dus s'élève à 1.131 K et l'engagement produirait ses effets jusqu'au 30 avril 2010.

C. 22.2 Engagements réciproques

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4 462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de onze mois à compter du 1er janvier 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres du 1er janvier 2002.
Par renouvellement du contrat de prêt de titres en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC S.A. Ce prêt est consenti pour une durée de onze mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005, et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 4,21 % l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.
Deux conventions d'assistance en matière juridique ont été signées, l'une en date du 16 juin 2005, entre VERNEUIL PARTICIPATIONS S.A. et la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS S.A., et l'autre en date du 11 octobre 2006 entre VERNEUIL PARTICIPATIONS et la société DUC S.A. Notre société s'est engagée à consacrer le temps nécessaire à la réalisation de sa mission juridique et à mettre à la disposition de ces deux sociétés du personnel qualifié, tandis que les sociétés SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS S.A. et DUC S.A. se sont engagées à fournir toutes les informations et documents nécessaires à la bonne exécution de notre mission.
Une convention a été signée entre VERNEUIL PARTICIPATIONS et la société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR et ses filiales. Ce contrat a pour objet la mise, par la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, à disposition de ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR, y compris de l'ensemble de ses filiales, d'une assistance permanente en matière de secrétariat et de prestations administratives.

C.22.3 Engagements reçus

L'abandon de compte courant qui a été accordé à la société BLESS S.A.R.L. par acte du 2 janvier 2004 a été consenti sous la condition résolutoire de retour à meilleure fortune.
Les actions ATLAS TELECOM cédées au cours de l'année en 2004 ont fait l'objet d'une convention de nantissement.

C.22.4 Engagement de retraite

Aucun engagement n'a été évalué, car il n'est pas significatif.

C.23 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt

	Début de l'exercice		Variations		Fin d'exercice
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
1. Décalages certains ou éventuels
1.1 Ecart sur OPCVM
2. Eléments à imputer
2.1 Déficits reportables fiscalement	10 493		207		10 700
2.2 Moins-values à long terme	7 417				7 417
2.3 Amortissements réputés différés
3. Eléments de taxation éventuelle
3.1 Réserve spéciale des plus-values à long
terme

C.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

	Résultat avant IS	IS théorique	Report déficitaire imputé	Dû I.S.	Rembourst excédent
Résultat courant CT	(206)
Résultat courant LT	(1 884)
Résultat exceptionnel	(77)
Total	(2 167)

	Résultat net
Théorique	Comptable
(206)	(206)
(1 884)	(1 884)
(77)
(2 167)	(2 167)

C.25 Filiales et participations

Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 % se présente comme suit :

Observations			mise meil Société m en so		mise meil Société m en so
Dividendes encaissés
(bénéfice ou perte) Résultat exercice dernier clos du		(2 582)	(2)	7 714	n.c.	n.c.	n.c.	741	(258)
d'affaire taxes du exercice dernier Chiffre écoulé hors		162		181 787	n.c.	n.c.	n.c.	3 530	0
Montant cautions et avals donnés société par la des
mboursés consentis société et avances Prêts et par la non re				47				2 767	(2) 1 045
mptables des titres détenus Valeurs	Nette	9 796	0	2 898	0	0	4	2 935	0
co	Brute	9 796	2 287	6 311	1 500	76	4	2 935	1 800
part du détenu capital (en %) Quote		22,25	55,01	21,64	25,25	10,00	50,00	23,65	99,99
l'exercice Réserves nouveau et report affectatio résultat avant n du de à		19 638	(79)	(2 917)	n.c.	n.c.	n.c.	10 104	782
Capital		54 595	84	17 323	1 026	1 524	n.c.	7 436	1 800
		M S.A. EE	S.A.R.L. Bless	Duc S.A.	Jestin S.A. (1)	Industries Gep	S.A.R.L. Mag 1 S.A.	SFC	Financière Duc S.A.

(1) Société en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce en date du 12 février 2003 et le jugement du 18 février 2004 a autorisé la cession des actifs.

(2) Dont intérêts sur obligations Financière Duc S.A. : 657 K€

		En K€
	31.12.2008	31.12.2007

Résultat de l'exercice	(2 168)	1 721
Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions	1 880	(2 332)
(Plus-values), moins-values de cession	78	455
Capacité d'autofinancement	(210)	(156)
Variation du fonds de roulement	(180)	(192)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS)
L'EXPLOITATION	(390)	(348)

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1)
Acquisitions d'immobilisations financières	(10)	(18)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions d'immobilisations financières	574	279
Investissements (désinvestissements) nets	563	261

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	563	261

(Augmentation) nette des comptes courants Groupe	(339)	247
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE
FINANCEMENT	(339)	247
VARIATION DE TRESORERIE	(166)	160
Trésorerie nette à l'ouverture	286	126
Impact des différences de change
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	120	286

LE TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS DES 5 DERNIERS EXERCICES

LES RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	31.12.2008	31.12.2007	31.12.2006	31.12.2005	31.12.2004
I. Capital en fin d'exercice

Capital social	10 992 650	10 992 650	10 992 650	10 992 650	10 992 650
Nombre des actions existantes	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265
Nombre des actions à dividendes prioritaire
(sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	57 938	61 204	36 967	13 552	0
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(288 620)		164 163	(408 425)	4 666 645
Impôts sur les bénéfices	0	3 750	15 000	15 000	20 082
Participation des salariés due au titre de		0
l'exercice	0		0	0	-
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(2 167 751)	1 720 696	662 366	(6 221 106)	2 743 617
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	0		0	0	4
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(2)	2	1	(6)	2
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Résultats dilués par action

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	0		0	0	4
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	(2)	2	1	(6)	2
V. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant
l'exercice	1	1	1	1	0
Montant de la masse salariale de l'exercice	49 143	47 085	39 753	18 681	0
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,
œuvres sociales)	23 738	22 369	19 619	9 653	0

L'ETAT DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT AU 31 DECEMBRE 2008

(Valeur nette en euros)

Titres de participation

. Titres EEM S.A.	9.796.680,07
. Titres Financière Duc S.A.	0,00
. Titres Bless S.A.R.L.	0,00
. Titres Prometis S.A.	0,00
. Titres SFC S.A.	2.934.895,46
. Titres S.A.R.L. Mag 1	3.811,23
. Titres Jestin S.A.	0,00
. Titres Gep Industries	0,00
. Titres Duc S.A.	6.311.067,01
	15.633.261,76

Autres titres immobilisés

. 1 titre Dialzo S.A.	0,50
. Titres Scheva	0,00
. Obligations Financière Duc	8.367.208,00
. Titres Propierre SCPI	13.440,00
. Titres Eurexfi Habitat SCPI	1.219.59
. Titres Valloire Investissements Pierre SCPI	1.219,59
	8.383.087,68

Valeurs mobilières de placement

. Titres CTA Holding	86.512,39
. Titres Newsbourse	1.684,91
	88.197,30

TOTAL GENERAL	24.104.546,74

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Verneuil Participations, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Votre société présente à l'actif de son bilan un portefeuille de titres tels que décrits à la note C2 de l'annexe. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans les paragraphes B4 et B5 relatifs aux « Principes, règles et méthodes comptables ».

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

− la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
− la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 septembre 2009 Les Commissaires aux Comptes

Synergie-Audit

Deloitte & Associés

Jean PETIT

Alain PENANGUER

Aux actionnaires

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Convention d'assistance juridique avec la société EEM

Votre Conseil d'administration du 26 juin 2008 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société EEM et la société Verneuil Participations.

En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés. Pour l'exercice 2008, votre société a enregistré un produit de 731 € au titre de cette convention.

Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.

Convention d'assistance juridique avec la société Duc

Votre Conseil d'administration du 11 octobre 2006 avait autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société Duc et l'ensemble de ses filiales, et la société Verneuil Participations.

En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations perçoit une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmenté d'un forfait de 6 % au titre des frais engagés.

Pour l'exercice 2008, votre société a enregistré un produit d'un montant de 28 153 € au titre de cette convention.

2. Convention de trésorerie avec la société Duc

En date du 18 avril 2005, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Duc.

Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.

Au 31 décembre 2008, le compte courant ressort à 46 571 € de créance sur la société Duc. Les produits comptabilisés au cours de cet exercice représentent 627€.

3. Convention d'assistance juridique avec la société Verneuil Associés

Votre Conseil d'administration du 14 avril 2006 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société Verneuil Associés et la société Verneuil Participations.

En contrepartie des prestations visées ci-dessus, Verneuil Participations verse une rémunération calculée au prorata du temps réellement passé augmentée d'un forfait de 3 % au titre des frais engagés.

Pour l'exercice 2008, votre société a enregistré un produit d'un montant de 17 358 € au titre de cette convention.

Convention de trésorerie avec la société Verneuil & Associés

En date du 1er juillet 2004, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Verneuil & Associés. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.

Au 31 décembre 2008, le compte courant ressort à 2 447 224 € de dette envers la société Verneuil & Associés. Les charges comptabilisées au cours de cet exercice représentent 134 449 €.

5. Convention d'assistance juridique avec la société BPW (ex Sairo)

Votre Conseil d'administration du 14 avril 2006 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société BPW (ex Sairo) et la société Verneuil Participations.

Pour l'exercice 2008, votre société n'a enregistré aucun produit au titre de cette convention.

6. Convention d'assistance juridique avec la Société Française de Casinos

Votre Conseil d'administration du 14 avril 2006 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance juridique entre la société SFC et la société Verneuil Participations.

Pour l'exercice 2008, votre société a enregistré un produit de 25 268 € au titre de cette convention.

7. Convention de compte courant avec la Société Française de Casinos

Par décision du Conseil d'administration du 16 janvier 2001, une convention de trésorerie avait été conclue avec la Société Française de Casinos. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 1% l'an.

Au 31 décembre 2008, les avances de trésorerie consenties à la Société Française de Casinos s'élèvent à 2 767 060 euros et les intérêts pris en produits s'élèvent à 140 542 euros.

Prêt de titres et de parts d'OPCVM de la société Financière Duc

En date du 2 janvier 2004, votre Conseil d'administration avait prorogé la convention de prêt de 4 .300 parts d'OPCVM Partner Régularité avec la société Financière Duc. Ce renouvellement de prêt avait été consenti pour une durée de 11 mois à compter du 3 février 2004 et renouvelable par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré moyennant le taux maximum fiscalement déductible applicable aux avances en compte courant.

Au 31 décembre 2008, ce prêt composé des parts OPCVM Partner Régularité s'élève à 736.455 euros et les intérêts pris en charge s'élèvent à 30 562 euros.

Avances en compte courant de la société Financière Duc

Par décision du Conseil d'administration du 3 janvier 2005, une convention de trésorerie avait été conclue avec la société Financière Duc. Les avances de trésorerie pourront être consenties réciproquement à un montant maximum de 3.000.000 euros. Les intérêts sont calculés selon application du taux Euribor + 0,5% l'an.

Au 31 décembre 2008, les avances de trésorerie consenties à la société Financière Duc s'élèvent à 2 175 233 euros et les intérêts comptabilisés en charges s'élèvent à 60.000 euros.

Souscription du nouvel emprunt obligataire émis par la société Financière Duc

En date du 15 septembre 2005, la société Verneuil Participations avait souscrit au nouvel emprunt obligataire privé d'un montant 11.475.000 euros émis par la société Financière Duc. Cet emprunt obligataire privé remplace celui émis le 15 septembre 2000 par la société Financière Duc.

Cet emprunt obligataire privé, d'une durée de 5 ans, est représenté par 45.900 obligations d'une valeur nominale de 250 euros. Ces obligations portent intérêt au taux de 2,5% l'an payable le 14 septembre de chaque année.

Au 31 décembre 2008, le montant des intérêts, de ce nouvel emprunt, comptabilisé en produits s'élève à 286.874 euros.

Convention de trésorerie avec la société Financière Duc

En date du 15 septembre 2005, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société Financière Duc. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.

Au 31 décembre 2008, le compte courant ressort à 100 438 € de créance sur la société Financière Duc. Aucun produit n'a été comptabilisé au cours de ce même exercice.

Convention de trésorerie avec la société FD Conseils et Participations

En date du 11 octobre 2006, votre Conseil d'Administration a décidé de la conclusion d'une convention de trésorerie entre Verneuil Participations et la société FD Conseils et Participations. Cette convention porte sur l'ensemble des sommes intervenues au titre des transactions entre les sociétés en présence exception faite des factures de prestation et assistance. Le compte courant ainsi constitué est rémunéré au taux Euribor + 0,5%.

Au 31 décembre 2008, le compte courant ressort à 1 009 637 € de dette envers la société FD Conseils et Participations. Les charges comptabilisées au cours de cet exercice représentent 40 309 €.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 septembre 2009 Les commissaires aux comptes

Synergie-Audit Jean PETIT

Deloitte & Associés Alain PENANGUER

AI Terminal

Alan Allman Associates

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VERNEUIL PARTICIPATIONS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008

LES COMPTES

LES COMPTES SOCIAUX

LES RESULTATS

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

AUTRES INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

Activités en matière de recherches et de développement

LES COMPTES CONSOLIDES

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

LES METHODES DE CONSOLIDATION

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

LES FILIALES

GROUPE DUC

FINANCIERE DUC

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

LES AUTRES PARTICIPATIONS

JESTIN

BLESS S.A.R.L.

GEP INDUSTRIES

SARL MAG 1

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

VERNEUIL PARTICIPATIONS

GROUPE DUC

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

GROUPE DUC

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

RISQUES

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

DELEGATION EN COURS

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

LES AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES A STATUER

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

COMPTES CONSOLIDES

I. BILANS CONSOLIDES

II. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

V. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

A. Faits caractéristiques de la période et événements postérieurs

1. DUC

Activité de l'exercice et évolution du périmètre

Perspectives d'avenir

Gestion des risques

Ecart d'acquisition de Cobral

2. Autres

B. Règles et méthodes comptables

1) Cadre général

2) Evolution du référentiel comptable en 2008

C. Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

1) Méthodes de consolidation

2) Regroupements d'entreprises

3) Date d'arrêté des comptes des sociétés

4) Conversion des comptes exprimés en devises

5) Recours à des estimations

6) Tests de dépréciation

7) Goodwill – Ecarts d'acquisition

8) Immobilisations incorporelles

9) Immobilisations corporelles

10) Immeubles de placement