Annual Report • Sep 16, 2009
Annual Report
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Siège social : S.A. au capital de 1 864 609,20 € - RCS PARIS 690 800 354 31 avenue Franklin Roosevelt – 75008 PARIS
| DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE 1 |
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|---|---|
| ORGANIGRAMME AU 31 DECEMBRE 2008 2 |
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| EVOLUTION DE L'ACTION SELCODIS 3 |
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| REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2008 3 |
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| RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 4 |
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| RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DANS SA PARTIE EXTRAORDINAIRE…………………………………………………………………………………… 23 |
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| RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE |
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| CONTRÔLE INTERNE 25 |
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| RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS |
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| EXERCICES 30 |
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| COMPTES CONSOLIDES 31 |
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| ANNEXE AU BILAN ET COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 35 |
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| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES |
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| CONSOLIDES 64 |
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| COMPTES ANNUELS 66 |
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| ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 69 |
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| RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES |
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| COMPTES ANNUELS 88 |
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| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE |
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| CONTRÔLE INTERNE 90 |
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| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES |
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| CONVENTIONS REGLEMENTEES 92 |
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| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU |
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| CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE |
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| SOUSCRIPTION 95 |
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| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2009 ………………………………………………………………96 |
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| PROJET DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE |
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| ORDINAIRE 97 |
M. Bernard PEREZ, démissionnaire , a été remplacé par M. Patrice DUPONT en fin de séance du Conseil du 23 juillet 2009
M. Lucien SELCE - Président M. François-Louis VUITTON – Vice Président M. Cyril COURT M. Bernard ROQUES
M. Bernard PEREZ, démissionnaire, a été remplacé par M. Patrice DUPONT en fin de séance du Conseil du 23 juillet 2009 M. Manuel GARCIA, démissionnaire, a été remplacé par Mme Monique BONNOT en fin de séance du Conseil du 23 juillet 2009.
Cabinet MAZARS & GUERARD Cabinet VIZZANOVA
Raymond PETRONI COMPAGNIE FRANCO AMERICAINE D'AUDIT
Cours journalier de l'action pour la période de juillet 2008 à mars 2009. Le cours de l'action est suspendu depuis le 26 mars 2009.
Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes qui vous seront présentés et aux conventions réglementées.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
L'exercice clos le 31 décembre 2008 a été marqué par les faits suivants :
Le Conseil de Surveillance du 31 janvier 2008 a réitéré expressément l'autorisation d'engagement donné lors de conseils précédents et a fixé à un an à compter du 31 janvier 2008 la date d'émission de ladite caution.
Compte tenu de la liquidation judiciaire de EDA SA , par décision de jugement du 26 mai 2009, il a été tenu compte de provisions correspondant aux risques encourus liés à cet engagement.
La société « EDA » a concrétisé en mars 2008 la vente de 3 bâtiments (Bourgoin, Pontivy et Liévin) pour un montant de 8,25 millions d'euros. Cet apport en trésorerie a permis le remboursement des obligations émises en 2007 sur EDA SA. Ces trois bâtiments sont conservés en location.
Le bâtiment de Dijon a été cédé en juin 2008 pour un montant de 1,1 million d'euros et n'est pas conservé en location.
En date du 27 mars 2008, la Direction a présenté au Comité Central d'Entreprise d'EDA le livre IV, dans le cadre d'un projet de Plan de Sauvegarde de l'Emploi. L'avis du Comité Central d'Entreprise a été donné en juillet 2008.
En date du 29 mai 2008, le Directoire de la société SELCODIS a décidé de la dissolution sans liquidation de sa filiale Roosevelt Immobilier. Cette dissolution a entraîné la transmission universelle de patrimoine de Roosevelt Immobilier à la société SELCODIS, actionnaire unique.
Le document de référence 2007 de la société a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 juin 2008.
Le rapport semestriel d'activité publié le 12 septembre 2008 indiquait :
« Le plan d'actions défini et mis en œuvre au cours du premier semestre 2008, et notamment le plan de restructuration annoncé en avril 2008 en vue d'assurer l'amélioration des performances économiques de la société sans atteindre à ses perspectives de croissance, devrait produire ses effets au cours du deuxième semestre 2008. Le décalage attendu entre la mise en œuvre de ces mesures et leur effet sur le résultat et la génération de trésorerie se traduira par un besoin de financement complémentaire dont la couverture devra être assurée par de nouveaux apports financiers pour un montant estimé de 3 M€ ».
Compte tenu des difficultés rencontrées par EDA pour concrétiser ses besoins de financement, en date du 28 octobre 2008, le Conseil de Surveillance a demandé au Directoire de poursuivre l'analyse de la situation financière de la société EDA compte tenu des difficultés à mobiliser les concours initialement prévus pour la fin de l'année 2008.
Le Conseil de Surveillance a demandé au Directoire d'étudier au-delà des voies de financement, le cadre juridique approprié pour leur mise en œuvre.
L'analyse réalisée par le directoire qui a été transmise au président de EDA indiquait en substance :
La société EDA, société de tête du groupe « EDA », constitue l'actif quasi-exclusif de SELCODIS, société holding, qui n'a aucune activité directe.
Le groupe EDA a été confronté fin 2008 à des problèmes de financement de son activité en raison de l'absence totale de concours bancaires à court et moyen terme, hors affacturage.
Sur les trois dernières années, les mutations dans l'évolution des différents segments sur lesquels le groupe EDA est positionné, ainsi que des pertes de marché dans les segments « Pétrolier » et « Traditionnel », ont obligé la société à adapter son organisation, ses structures, ses méthodes et ses moyens.
Après deux exercices de décroissance d'activité, EDA a connu jusqu'au 31 octobre 2008 une croissance significative de chiffre d'affaires sur les segments Restauration hors foyer, Distribution automatique, Grands magasins spécialisés et pétroliers qui ont fait plus que compenser la stagnation du Traditionnel.
Le plan de restructuration, dont avis du Comité Central d'Entreprise a été donné en juillet, est entré dans sa phase active en septembre, il s'est terminé début 2009.
Les conditions d'un retournement effectif du groupe EDA semblaient réunies.
Les besoins de trésorerie de fin d'année prévus au budget étaient de 3 M€ sur le dernier semestre et devaient être couverts par un placement obligataire (garanti par la Compagnie qui avait accompagné EDA lors du précédent placement obligataire en 2007) et par la cession des bâtiments de Lunel et Verdun.
Aucune de ces opérations n'ayant pu être menée à son terme car :
De plus, le constat fait en novembre, à partir de la position comptable d'EDA au 30 septembre 2008, a fait ressortir que le besoin budgété était insuffisant de l'ordre de 3 M€ compte tenu du fait que :
De ce fait, le groupe EDA a dû faire face à un accroissement de son fond de roulement auquel SELCODIS ne pouvait pas faire face, en raison de son absence de ressources.
En conséquence et malgré un endettement bancaire inexistant en dehors du factor, il a donc été décidé de demander l'assistance d'un mandataire sous le contrôle du Tribunal de Commerce de Paris afin d'assurer la confidentialité de ses négociations à défaut de quoi, le fonds de commerce aurait totalement disparu du fait de la rupture de confidentialité (arrêt immédiat du crédit fournisseurs, cessation des assurances-crédits et perte de la clientèle).
C'est dans ces conditions que EDA SA s'est fait assister une première fois dans ses négociations par Maître Thèvenot dans le cadre d'un mandat ad hoc selon les termes d'une ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1 er décembre 2008 pour négocier notamment :
Le tout en vue de permettre une poursuite pérenne de l'exploitation.
En parallèle avec les actions menées pour concrétiser l'opération financière, des contacts ont été pris avec des partenaires, susceptibles de montrer un intérêt pour accompagner le groupe EDA dans sa consolidation.
Dans ce cadre, EDA SA n'est pas parvenue à formaliser un accord, mais les discussions avec les principaux partenaires étaient en cours fin décembre 2008 (Voir événements post clôture).
Au cours de sa réunion en date du 3 décembre 2008, le Conseil de Surveillance de la société « SELCODIS » a pris connaissance des recommandations du Medef et de l'Afep publiées le 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, ainsi que du souhait du conseil des ministres que les conseils des sociétés concernées adhèrent formellement à ces recommandations avant la fin de l'année 2008 et veillent à leur application rigoureuse.
Le Conseil de Surveillance a donc décidé, à l'unanimité, d'adhérer aux recommandations du Medef et de l'Afep publiées le 6 octobre 2008 et d'en appliquer les dispositions, à compter de l'exercice en cours.
L'activité opérationnelle du Groupe en 2008 se compose de :
Compte tenu de la mise en redressement judiciaire par le Tribunal de Commerce le 31 mars 2009, suivi d'un jugement de liquidation judiciaire le 26 mai 2009, les activités ont disparu à cette date.
Les comptes consolidés de la société ont été établis au 31 décembre 2008 sur la base des éléments suivants :
La valeur de l'ensemble des actifs détenus par le Groupe sur ces sociétés a été, par le biais de provisions, ajustée à la valeur liquidative estimée. Il est rappelé que la société Supervox Automotive avait été dé-consolidée en 2001, que les sociétés Nauder SA , Nauder Benelux, Kapff SA et Defy SA l'avaient été en 2003 et que les sociétés Specipack SA et Pick & Pack SA l'avaient été en 2004.
Périmètre de consolidation : il comprend les sociétés dont la liste est présentée au paragraphe 3 «Liste des sociétés consolidées» de l'annexe consolidée.
Sur ces bases, les comptes consolidés de l'exercice 2008 font apparaître un chiffre d'affaires de 220.584 K€ contre 211.171K€ en 2007 et un résultat net de <46 487> K€ contre <7 364> K€ en 2007.
Le résultat net prend en considération les impacts de la liquidation judiciaire de EDA SA.
Comme pour les exercices précédents, les règles suivantes ont été retenues pour l'élaboration des comptes consolidés de Selcodis au 31 décembre 2008 (retraitement du crédit-bail, reclassement des éventuelles subventions d'investissements en autres dettes, élimination des marges intra-groupe, etc..).
Les normes IFRS ont été appliquées pour l'élaboration des comptes consolidés 2008.
Les principales variations des postes de bilan sont expliquées en détail dans l'annexe consolidée.
Globalement, il ressort que :
| ü | D'une baisse des stocks |
<6 569> K€ |
|---|---|---|
| ü | D'une baisse des clients et des autres créances |
<10 978> K€ |
| ü | D'une baisse de la Trésorerie |
<33> K€ |
| ü | Du reclassement d'immos en Actifs destinés à être cédés |
<2 224> K€ |
| ü | D'une augmentation des avances et acomptes |
1 777 K€ |
| ü | Baisse des dettes financières ……………………… |
<3 337> K€ |
|---|---|---|
| ü | De la baisse du poste fournisseurs ………………………… |
<9 430> K€ |
| ü | De l'augmentation des produits constatés d'avance |
1 331 K€ |
| ü | De l'augmentation des dettes fiscales et sociales……… |
1 840 K€ |
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève en 2008 à 220 584 K€ contre à 211 171 K€ en 2007.
Le résultat opérationnel ressort à <41 895> K€ en 2008 contre <4 880>K€ en 2007.
Les dotations nettes aux amortissements et provisions s'élèvent à <34 983> K€ contre <1 514>K€ en 2007.
Le résultat financier ressort à <748> K€ en 2008 contre <2 755>K€ en 2007.
Le résultat avant impôts des entreprises intégrées fait ressortir une perte de <42 642> K€ contre une perte de <7 635> K€ en 2007.
Le résultat net des entreprises intégrées ressort à <46 487> K€ à comparer à un résultat de <7 364> K€ pour 2007.
Le tableau de financement consolidé 2008 est présenté dans l'annexe consolidée. La capacité d'autofinancement se situe à <3 751> K€ contre <5 306> K€ en 2007. Les flux nets liés aux investissements dégagent un solde négatif de 791 K€. Les flux des opérations de financement présentent un solde négatif de 1 455 K€.
L'ensemble de ces flux se traduit par une variation de la trésorerie passant :
| ü | d'une trésorerie nette passive de <4.756>K€ |
|
|---|---|---|
| ü | à une trésorerie nette passive de <2.130> |
K€ |
soit une amélioration globale nette de 2.626 K€.
La nature de l'activité de la société reste identique à celle des exercices précédents.
Les produits d'exploitation de l'exercice sont essentiellement constitués de loyers pour un montant de 17 K€ et de facturation d'assistance pour 964 K€.
Les charges d'exploitation représentent un montant de 28 471 K€ et sont en grande partie constituées par la location et les charges locatives du bâtiment d'Auterive (308 K€), les honoraires (151 K€), une provision pour dépréciation du mali de fusion (27 693 K€) liée à la liquidation judiciaire de EDA SA, une provision pour dépréciation des autres actifs (160 K€).
Le résultat d'exploitation est négatif et s'établit à <27 392> K€ contre <5 307 K€> en 2007.
Le résultat financier est déficitaire de <1 627> K€, principalement dû aux provisions pour dépréciation des titres de participation (2 569 K€), des intérêts de compte courant de filiales <79 K€), et un produit financier sur boni de confusion suite à la Transmission Universelle de Patrimoine de la société « Roosevelt Immobilier » (976 K€).
Le résultat exceptionnel est négatif de <8 064> K€ et est constitué principalement par un produit sur fournisseur antérieur à 2005 (635 K€) et par une provision pour risques sur les loyers Marsyp/EDA de 8 673 K€.
Les produits liés à l'intégration fiscale avec les filiales Financière VB, SCI Les Hibiscus, et SCI La Chenaie s'élèvent à 72 K€ pour l'exercice.
Le résultat net de l'exercice est négatif de <37.011> K€ contre un résultat net positif de 14 K€ en 2007.
L'endettement est constitué du compte courant actionnaire pour un montant de 31.585 K€.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Toutes précisions et justifications figurent en annexe.
SELCODIS a acquis en fin d'année 2004 la société OED FINANCES, holding de la SA Omnium Européen de Distribution (OED) et la SA Européenne de Distribution Alimentaire (EDA) qui détenait 12 filiales opérationnelles et constituait un acteur majeur du marché français de la distribution de proximité, avec deux activités principales :
et
Cet ensemble qui a réalisé, en 2008, un chiffre d'affaires de 221 millions d'euros, employait plus de de 750 collaborateurs. Il exploitait 8 entrepôts et 10 plateformes d'éclatement qui assuraient la capillarité de notre prestation.
D'importantes économies de charges ont été entreprises dès 2006, rattrapant en partie les pertes de marges induites par les pertes de marchés.
En 2007, cette société a regroupé ses activités par transmission universelle de patrimoine de ses filiales, simplifiant ainsi son fonctionnement interne.
Les conditions d'une amélioration sensible du résultat de 2008 semblaient acquises à la fin du mois d'octobre 2008 avant que les difficultés de concrétisation des besoins de financement apparaissent. En effet, malgré les mois de novembre et décembre 2008 fortement perturbés par les tensions de trésorerie, le chiffre d'affaires 2008 présente une augmentation de plus de 9 millions d'euros par rapport à 2007.
La marge sur achats consommés étant, elle, en augmentation de près de 2 millions d'euros.
En date du 29 mai 2008, le Directoire de la société Selcodis a décidé de la dissolution sans liquidation de sa filiale Roosevelt Immobilier. Cette dissolution a entraîné la transmission universelle de patrimoine de Roosevelt Immobilier à la société Selcodis, actionnaire unique.
Aucune prise de participation n'est intervenue sur l'exercice 2008.
Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice 2008 de la société (en Euros):
Après affectation du résultat, la situation comptable se présenterait de la façon suivante :
| - - - |
Capital social Autres réserves Report à nouveau |
1 864 610 2 116 033 <38 322 764> |
|---|---|---|
| - | Capitaux propres |
--------------------- <34 342 121> |
Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2008 sont de <34.342.121> €. Le montant du capital social est de 1.864.609 €.
Compte tenu du fait que les capitaux propres sont devenus, au 31 décembre 2008, inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires devront, conformément à l'article L.225-248 du Code de Commerce, être convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour décider s'il y a lieu, ou non, à dissolution anticipée de la société. Cette assemblée devra se tenir dans un délai de 4 mois à compter de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Nous vous rappelons que, dans le cas où la dissolution anticipée ne serait pas prononcée, la société devra au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit avoir reconstitué ses capitaux propres à hauteur au moins de la moitié de son capital, soit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes, qui n'ont pu être imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse rendre le capital inférieur au montant minimum fixé par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividende, au titre des trois exercices précédents.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quatre du CGI, nous vous précisons qu'aucune des dépenses au titre des dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du même code n'a été déduite au titre de l'exercice 2008.
Néant
Une convention d'assistance a été signée entre les sociétés SELCODIS et EDA le 20 février 2009. Cette convention a pris effet rétroactivement le 1er janvier 2008 pour une période intiale de deux ans.
Dans le cadre de cette convention, SELCODIS s'engage à fournir à EDA, sans participer à la direction opérationnelle de la société, son assistance dans les domaines suivants :
Administration générale (assistance pour la prospective stratégique et commerciale, pour la mise en œuvre de restructurations juridiques).
Suivi budgétaire (assistance pour la planification budgétaire, pour la planification financière, pour le contrôle budgétaire et le contrôle des coûts, pour les démarches auprès des assurances crédit).
Entre outre, EDA pourrait faire appel à SELCODIS, pour suivre des opérations spécifiques, en particulier de négociations de rachat et de cession, de suivi de montage financier et de recherche de partenaires industriels, commerciaux ou financiers.
Cette convention a été agréée par le Conseil d'Administration de EDA en date du 23 décembre 2008 et par le Conseil de Surveillance de SELCODIS en date du 29 janvier 2009.
Dans les conditions exposées dans les "Faits caractéristiques", EDA SA s'est faite assister une première fois dans ses négociations par Maître Thèvenot dans le cadre d'un mandat ad hoc selon les termes d'une ordonnance rendue par M. le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1er décembre 2008 pour négocier notamment :
En parallèle avec les actions menées pour concrétiser l'opération financière, des contacts ont été pris avec des partenaires, susceptibles de montrer un intérêt pour accompagner le groupe EDA dans sa consolidation.
Dans ce cadre, EDA SA n'est pas parvenue à formaliser un accord, mais les discussions avec les principaux partenaires financiers étant toujours en cours fin janvier 2009, elle a sollicité une nouvelle assistance auprès de Maître Thèvenot dans le cadre d'une conciliation selon les termes d'une ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 5 février 2009 avec pour objectif complémentaire :
– De négocier le maintien des lignes de couverture des assureurs crédit,
Et plus généralement, d'accompagner les dirigeants dans l'achèvement de la restructuration financière entreprise, en ce compris le recours éventuel à des partenaires capitalistiques externes.
Compte tenu de la tension grandissante sur l'activité, conséquence de la baisse des stocks, de l'utilisation maximale des couvertures qui a conduit les fournisseurs à demander le règlement des commandes au comptant, et de l'absence de financements sollicités ; les besoins de trésorerie ont augmenté et les objectifs sont devenus les suivants :
Au début du mois de Février 2009, le concours des services du médiateur du crédit aux Entreprises a été sollicité pour appuyer l'action d'EDA et du conciliateur dans les négociations avec les organismes financiers.
Dans ce cadre, lors du communiqué de presse du 13 février 2009, il avait été précisé qu'EDA devait faire face à un besoin de financement complémentaire retardé du fait de la détérioration de la conjoncture financière et qu'elle recherchait activement des solutions afin d'assurer cette couverture.
Etant donné l'impossibilité de livrer les commandes reçues, une dégradation massive d'activité est intervenue dans le courant du mois de février, constatée en fin de mois par la dénonciation d'accords commerciaux avec un certain nombre de clients nationaux.
De ce fait, les besoins financiers immédiats à fin février 2009 ont fortement augmenté en conséquence des pertes intercalaires de janvier et février, des pertes prévisionnelles de mars et de l'accumulation des décalages de règlement des fournisseurs, rendant impossible la mise en place de financement de l'activité ainsi que l'adossement à un partenaire capitalistique, du fait de l'impossibilité d'avoir un retour sur investissement.
Néanmoins, un certain nombre de candidats repreneurs ont été rencontrés et certains ont marqué leur intérêt mais, compte tenu de la dégradation des indicateurs financiers, pour autant que cette reprise s'effectue postérieurement à un dépôt de bilan.
Afin d'essayer de préserver la pérennité de l'entreprise, la sauvegarde des emplois et compte tenu de l'état de cessation de paiements, la direction générale d'EDA n'avait pas d'autres choix que de procéder à une déclaration de cessation de paiement afin de favoriser, dans le délai le plus rapproché possible, une solution de reprise de l'entreprise sous protection judiciaire.
Par jugement en date du 31 mars 2009, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé le redressement judiciaire de la société EDA et de sa filiale 2MD, à la suite des déclarations de cessation de paiement effectuée par la société, le 26 mars, date à laquelle la société SELCODIS a demandé à Nyse-Euronext la suspension de cotation de l'action SELCODIS.
Maître Christian Thévenot a été nommé administrateur judiciaire et la Selafa MJA, prise en la personne de Maître Frédérique Lévy, a été nommée mandataire judiciaire. La période d'observation a été ouverte pour une période de quatre mois.
Un appel d'offres a été organisé par l'administrateur judiciaire aux fins de recueillir des offres de reprise partielles ou totales avant le 4 mai 2009 (cf Publication dans le Journal Les Echos du 3 avril 2009).
Les offres ont été examinées par le Tribunal le 19 mai et un jugement a été prononcé le 26 mai 2009.
Pour la société EDA, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté la cession partielle des sites de Noyal-Pontivy et de Bourgoin-Jallieu au profit de la société SUPERGROUP.
Pour la société 2MD, ce même Tribunal a arrêté la cession totale au profit de Mme Pailler et de Mr Brunet.
Le Tribunal a, par ailleurs prononcé la liquidation judiciaire des sociétés EDA SA et 2MD SAS avec une clôture fixée à 2 ans. SELAFA MJA en la personne de Me LEVY étant nommé liquidateur.
Compte tenu du montant prévisionnel des cessions, plus faible que les valeurs d'actifs inscrites au bilan, la prise en compte de dépréciations aura pour effet de dégrader la valeur des titres de EDA dans les actifs de SELCODIS.
Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a été convoqué pour le 24 juin 2009 afin que soit fait le point sur l'arrêté des comptes et sur la situation financière de la Société.
Lors cette réunion du Conseil de Surveillance, les conditions de clôture de l'exercice 2008 ont été examinées et transmises au cabinet d'expertise comptable en charge des arrêtés sociaux et consolidés.
Pour ce qui est de la situation financière, le Conseil a pris acte du montant estimé des besoins courants.
Le Conseil a décidé de statuer, lors de la séance du 23 juillet 2009, sur les conditions d'arrêté des comptes et de continuité d'exploitation.
Suite à la requête envoyée le 6 mai 2009 au Tribunal de Commerce de Bobigny, une ordonnance autorisant la prorogation, au 30 septembre 2009 au plus tard, du délai de tenue de l'Assemblée Générale Annuelle, a été signée par Mr le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny le 25 juin 2009.
Tous ces événements ont été relatés dans des communiqués de presse en date du 30 avril 2009 et du 10 juillet 2009.
En date du 16 mars 2009, Monsieur Patrice Dupont a été nommé comme Président Directeur Général de la société EDA SA en remplacement de Monsieur Lucien Selce.
Par décision du 24 juin 2009, le conseil de surveillance a transféré le siège de la société du 13 boulevard du Mont d'Est, 93191 Noisy le Grand au 31 avenue Franklin Roosevelt, 75008 paris. Cette décision sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale.
Cette démission a été présentée lors du conseil de surveillance du 24 juin 2009 qui lui demandé de rester en fonction jusqu'au conseil de surveillance du 23 juillet 2009.
• Démission de Monsieur Manuel Garcia de ses fonctions de membre du Directoire de la société Selcodis.
Cette démission a été notifiée le 10 juillet avec date d'effet au 23 juillet 2009.
Compte tenu des impacts induits par la mise en liquidation judiciaire de EDA SA, la société se trouve sans activité. Elle doit de plus faire face à la couverture de ses besoins qu'elle ne pourra assumer que par un recours à l'actionnaire majoritaire ou à un apport d'activité générateur de cash flow.
Le Conseil a décidé de statuer dans les meilleurs délais sur les conditions de continuité d'exploitation, en sachant que :
Toutefois les abondements mis à disposition de la société n'ont pas permis de couvrir la totalité des dépenses et certains règlements ont dû être décalés (communiqué de presse du 10 juillet 2009). La société doit donc se déterminer dans les plus brefs délais sur sa capacité à faire face à ses obligations et à ses besoins courants.
Lors du Conseil de Surveillance du 9 septembre 2009, la Président a proposé que le texte suivant soit rajouté à l'annexe aux comptes sociaux et consolidés :
« En conséquence de la disparition de son activité à la suite de la mise en liquidation judiciaire de ses principales filiales EDA SA et 2MD SAS, la Société n'est pas, en l'état, en mesure de faire face immédiatement à son passif exigible.
Des négociations d'étalement avec les créanciers ont commencé afin de permettre à la Société de faire face à se engagements, avec au cas par cas le soutien de son actionnaire, de ce fait, ce passif exigible n'est pas exigé à ce jour. Parallèlement à ces négociations et pour pallier l'arrêt provisoire d'activité, la Société a mis en œuvre, pour assurer sa continuité d'exploitation, la recherche d'une ou plusieurs activités de substitution.
Des contacts ont été activés avec deux opérateurs qui ont marqué un intérêt du fait de sa qualité de holding cotée ».
Conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après la situation de votre société sur les actions d'autocontrôle qu'elle détient :
Au 31 décembre 2008, Selcodis détenait 7 105 de ses propres actions.
Conformément aux dispositions de l'article L 223-13 du code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçus en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote :
Détenant plus des deux tiers du capital social ou des droits de vote : Lucien Selce 11, Chemin Calandrini 1231 Conches Suisse
Aucune modification n'est intervenue en 2008.
Au titre de l'exercice 2008, les conventions suivantes, approuvées en cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies :
Aucune nouvelle convention relevant de l'art. L.225-86 du code de commerce n'a été conclue durant l'exercice 2008.
Les informations concernant les conventions réglementées figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.
La société a conclu avec les sociétés du Groupe un certain nombre de conventions relevant de son activité habituelle et constituant des transactions financières et commerciales courantes, à savoir :
Nous vous rappelons que les salariés de notre société détiennent moins de trois pour cent du capital social et que conformément à l'article L 225-129 du Code de commerce, nous devons vous soumettre une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservé aux salariés. Nous vous demandons de rejeter cette résolution.
Néant
Groupe Selcodis
Au titre de l'exercice 2008, nous vous informons qu'aucune rémunération directe et indirecte n'a été versée aux mandataires sociaux.
Le tableau des cinq derniers exercices figure en annexe ci-après.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), émis par l'I.A.S.B (International Accounting Standards Board). Le groupe qui a appliqué jusqu'en 2004 les principes comptables français, étant soumis à cette obligation, établit à compter de l'exercice 2005 ses comptes consolidés selon les normes IFRS.
L'information financière en normes IFRS sur l'exercice 2008 a été établie sous la responsabilité des organes d'administration et a fait l'objet de diligences d'audit par les commissaires aux comptes du Groupe.
=== --- === --- === --- ===
Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports généraux de vos Commissaires aux Comptes et de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-88 et suivants du Code de Commerce.
Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.
Nous vous proposons une augmentation du capital social d'un montant de 9.999,90 euros dont la souscription serait réservée aux salariés de la société conformément aux dispositions des articles L.225-129 VII et L.225-138 du Code de Commerce.
En conséquence, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pendant une période de 24 mois à compter du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, à augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant de 9.999,90 € à libérer en numéraire.
Ces actions seraient émises au pair.
Le prix d'émission de ces actions sera fixé par le Directoire conformément à la Loi.
Nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société.
Cette proposition de suppression du droit préférentiel s'inscrit dans le cadre des dispositions législatives prévues aux termes des articles sus désignés et de l'article L.443-5 du Code du Travail.
Vous entendez également la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes contenant leur avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel.
Les projets de résolutions qui vous sont soumis correspondent aux propositions ci-dessus.
En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6 du code de commerce, je vous rends compte au terme du présent rapport :
Par décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 décembre 2006, il a été décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la société et d'adopter la formule à directoire et conseil de surveillance.
| Nom | Age | Date de 1ère nomination |
Date de renouvellement |
Date d'expiration du mandat | |
|---|---|---|---|---|---|
| Président du Directoire |
Bernard Perez | 61 ans | 20/12/2006 | - | 20/12/2010 |
| Membre du Directoire |
Manuel Garcia | 57 ans | 26/04/2007 | - | 20/12/2010 |
Bernard Perez, ingénieur de formation, a d'abord été en charge du développement industriel de filiales des groupes Schaeffer et D M C, avant d'assumer des fonctions de direction générale dans les groupes Financière Agache, Chargeurs et C D R. Il est Président Directeur Général de Selcodis (Ex Supervox Groupe) depuis fin 1999.
Manuel Garcia, diplômé CPA-HEC après un DECS comptabilité et finance, il a occupé des fonctions de responsabilité sur le contrôle de gestion, le plan et la stratégie puis de directeur finance et gestion dans le groupe SANDERS avant de prendre la direction administrative et financière du groupe Trédi-Environnement pour lequel il a piloté l'introduction à la Bourse de Paris.
| Nom | Age | Date de 1ère nomination |
Date de renouvellement |
Date d'expiration du mandat | |
|---|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil de surveillance |
Lucien Selce | 43 ans | 20/12/2006 | - | AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2011 |
| Membre du CS | Bernard Roques | 61 ans | 26/04/2007 | - | AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2011 |
| Membre du CS | Louis François Vuitton | 53 ans | 20/12/2006 | - | AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2011 |
| Membre du CS | Cyril Court | 42 ans | 20/12/2006 | - | AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2011 |
Lucien Selce, diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Nice, il a occupé pendant 12 ans différents postes dans la banque d'investissement à Paris, puis à Londres.
Il dirige depuis 1999 un groupe d'investissements au titre duquel il occupe des postes d'administrateurs dans des sociétés industrielles et commerciales.
Bernard Roques, diplômé de l'Ecole de Commerce et Administration, a d'abord été en charge des prises de participations à la S D R SODECCO avant d'occuper des responsabilités de direction dans différentes P M E puis au sein des groupes Pinault et ensuite I F I. Il est actuellement Président Directeur Général du groupe Arbel.
François-Louis Vuitton – M. François Louis Vuitton est diplômé de l'institut supérieur de commerce et de la chambre de commerce de Paris. Au cours de sa carrière il a exercé différentes fonctions au sein du groupe Calberson, du Groupe Manzinger, des parfums Weill, Cuisine Plus – Bain Plus et Orcofi. Depuis 1994 il a repris la société Ines de la Fressange et a travaillé chez UBS et à la Banque de Neuflize. Il est entré dernièrement à la Financière Edmond de Rothschild.
Cyril Court - M. Cyril Court est "managing director" dans le département "global capital markets" d' HSBC Bank plc depuis 2000. Auparavant, il a exercé des fonctions similaires au sein de BNP Paribas et Daiwa Securities, après avoir travaillé chez Price Waterhouse à Londres. Il est diplômé de Supelec (1989).
Adopté lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 26 avril 2007, il précise les conditions de fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance et en particulier :
Le comité « contrôle des comptes »
Le comité « stratégie et investissements »
-Monsieur Cyril Court
Sans l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, le Directoire ne peut accomplir les actes suivants :
Les membres du conseil ont accès à leur demande à toute information concernant le fonctionnement de la société en particulier aux reportings d'exploitation et de trésorerie.
Ils sont convoqués conformément aux statuts ainsi que les commissaires aux comptes qui, pour leur part, ne le sont que lors des réunions d'arrêté des comptes annuels et semestriels.
Au cours des exercices 2007 et 2008, il n'a été versé aucune rémunération ni attribué aucun avantage de toute nature au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance à raison de leur fonction de mandataires et il n'a été versé aucune rémunération par le groupe ou ses filiales à quelque titre que ce soit.
En matière de procédures de contrôle interne, les responsabilités étaient assumées aux divers niveaux de l'organisation du Groupe.
Au niveau, d'abord, de chacune des sociétés consolidées par le Groupe, le contrôle interne était organisé sous l'autorité des organes sociaux de l'entreprise. L'établissement des comptes, son calendrier, et ses méthodes devaient être conformes au manuel de procédures comptables. Les comptes étaient arrêtés par les conseils d'administration ou par les associés uniques des filiales et sont approuvés par les assemblées générales. S'agissant du reporting en cours d'année, les organes sociaux disposaient d'un document type à remplir selon un calendrier établi. Une centralisation et une analyse de ces documents étaient réalisées au sein du service Contrôle de Gestion. Un Comité de site avait lieu au minimum une fois par trimestre. Il permettait de passer en revue tous les documents établis et de définir les actions correctrices à mettre en place.
Cette organisation est complétée par les Commissaires aux Comptes qui certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe.
La procédure et l'analyse de l'information financière s'appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que :
Dans le but d'améliorer l'efficacité de l'ensemble des procédures de contrôle interne, le directoire et le conseil de surveillance avaient retenu plusieurs actions à mener ou à maintenir dans l'exercice au sein de l'ensemble des sociétés du Groupe.
L'évolution des outils de gestion était gérée par la direction du contrôle autour d'éléments récurrents, tous issus de la comptabilité générale retraitée ou non analytiquement qui sont mis à disposition des strates décisionnaires du groupe à périodicité optimale.
Ces éléments de comptabilité (exploitation ou bilan) pouvaient faire l'objet d'extractions spécifiques suivant un logiciel intégré (Business Object) à l'ERP (Minos) qui était implanté dans tous les sites avec un taux d'utilisation élevé.
Les informations mises à la disposition du comité exécutif du groupe, du comité de direction et du comité de coordination des filiales et des opérationnels étaient calibrées pour conserver un équilibre indispensable entre le temps de traitement de l'information et la mise en œuvre opérationnelle des plans d'actions décidées.
Il est à noter qu'un audit des moyens d'information a été réalisé en fin d'année 2007. Des conclusions en ont été tirées et un plan d'amélioration des systèmes devait être mis en œuvre en 2009.
Le Président du Conseil de Surveillance
| NATURE DES INDICATIONS | EXERCICES CONCERNES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | 2006 | 2005 | 2004 | |
| I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 864 610 | 1 864 610 | 1 864 610 | 1 966 432 | 1 998 538 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 6 215 364 | 6 215 364 | 6 215 364 | 6 554 773 | 6 554 773 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire | |||||
| (sans droit de vote) existantes | |||||
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| Par conversion d'obligations | |||||
| Par exercice de droits de souscription | |||||
| II – OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 980 450 | 40 994 | 57 977 | 42 235 | 97 058 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés | |||||
| & dotations aux amortissements et provisions | 1 907 973 | 8 455 522 | -1 747 984 | -2 782 355 | -412 133 |
| Impôts sur les bénéfices | -71 700 | -548 717 | -91 918 | -403 706 | 0 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| & dotations aux amortissements et provisions | -37 011 103 | 14 434 | 1 184 794 | -2 030 286 | -687 223 |
| Résultat distribué | |||||
| III – RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés | |||||
| & dotations aux amortissements et provisions | 0,31 | 1,36 | -0,28 | -0,42 | -0,06 |
| Résultat après impôts, participation des salariés | |||||
| & dotations aux amortissements & provisions……… | (5,95) | 0,00 | 0,19 | -0,31 | -0,10 |
| Dividende attribué à chaque action… | |||||
| IV – PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés | 1 | 1 | 1 | 1 | 9 |
| Montant de la masse salariale | 20 873 | 31 966 | 23 224 | 31 936 | 185 619 |
| Montant des sommes versées au titre des | |||||
| avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres | |||||
| Sociales, etc…)………. | 7 239 | 12 324 | 8 423 | 12 472 | 55 924 |
| Exercice clos le 31.12.2008 |
Exercice clos le 31.12.2007 |
|
|---|---|---|
| Actif | ||
| Ecarts d'acquisition | 25 151 | |
| Immobilisations incorporelles nettes | 5 | 464 |
| Immobilisations corporelles nettes | 3 965 | 4 649 |
| Actifs financiers non courants | 1 022 | 887 |
| Impôts différés | 3 844 | |
| Actif non courant | 4 992 | 34 995 |
| Stocks et en-cours | 8 969 | 15 538 |
| Avances et acomptes fournisseurs | 2 224 | 447 |
| Créances clients | 5 889 | 12 240 |
| Autres créances | 25 835 | 30 462 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 472 | 505 |
| Actifs destinés à être cédés | 2 224 | |
| Actif courant | 43 389 | 61 416 |
| TOTAL ACTIF | 48 381 | 96 411 |
| Passif | ||
|---|---|---|
| Capital | 1 865 | 1 865 |
| Réserves consolidées | -17 296 | -8 936 |
| Résultat net Groupe | -46 487 | -7 374 |
| Capitaux propres part du Groupe | -61 918 | -14 445 |
| Intérêts minoritaires | 21 | - |
| Résultat minoritaires | 10 | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | -61 897 | -14 435 |
| Provisions pour risques et charges - Part à long terme | 11 850 | 2 393 |
| Dettes financières à long terme | 21 954 | 22 632 |
| Passifs d'impôt différé | - | |
| Passif non courant | 33 804 | 25 025 |
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 36 702 | 46 132 |
| Provisions pour risques et charges - Part à moins d'un an | 1 254 | 795 |
| Autres dettes | 35 916 | 33 633 |
| Dettes financières à court terme | 2 339 | 3 192 |
| Crédits à court terme et banques | 263 | 2 069 |
| Passif courant | 76 474 | 85 821 |
| TOTAL PASSIF | 48 381 | 96 411 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 220 584 | 211 171 |
|---|---|---|
| Autres produits de l'activité | 2 969 | 458 |
| TOTAL DES PRODUITS DE L'ACTIVITE | 223 553 | 211 629 |
| Achats consommés | -163 245 | -156 052 |
| Achats et charges externes | -26 658 | -25 493 |
| Subventions d'exploitation | - | |
| Impôts et taxes | -3 519 | -2 526 |
| Charges de personnel | -32 494 | -31 876 |
| Dotation aux amort et aux prov nette | -34 983 | -1 514 |
| Autres produits et charges | -4 548 | 952 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -41 894 | -4 880 |
| Coût de l'endettement net | -778 | -2 724 |
| Autres produits et charges financières | 30 | -31 |
| RESULTAT AVANT IMPOT | -42 642 | -7 635 |
| Impôt sur les résultats | -3 845 | 271 |
| Résultat de dé-consolidation | - | |
| RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES | -46 487 | -7 364 |
| Quote-part des sociétés mises en équivalence | - | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -46 487 | -7 364 |
| Part revenant aux intérêts minoritaires | 10 | |
| RESULTAT NET REVENANT A L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE | -46 487 | -7 374 |
| Résultat net par action (en euros) | -7,48 | -1,12 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | -7,48 | -1,12 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|
| TRESORERIE AU 1ER JANVIER | -4 756 | -3 471 | |
| FLUX D'EXPLOITATION | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -46 488 | -7 374 | |
| Amortissements et provisions nets des reprises | 43 656 | 1 087 | |
| Actualisation des dettes et créances long terme | |||
| (Plus) ou moins value sur sortie d'actifs | -4 576 | -1 472 | |
| Neutralisation du résultat sociétés mises en équivalence | |||
| Variation périmètre | -966 | ||
| Coût de l'endettement financier net | 778 | 2 724 | |
| Charges d'impôt (exigible et différé) | 3845 | -271 | |
| Capacité d'autofinancement | -3 751 | -5 306 | |
| Impôts versés | - | ||
| Variation sur clients et autres créances | 15 770 | 3 139 | |
| Variation sur fournisseurs et autres dettes | -7147 | -919 | |
| Impact déconsolidation du GIE | |||
| Incidence variation de périmètre | |||
| Flux nets de trésorerie opérationnels | 4 872 | -3 086 | |
| FLUX D'INVESTISSEMENT | |||
| Flux nets de trésorerie sur investissements | -791 | 1 112 | |
| Flux nets de trésorerie après investissements | 4 081 | -1 974 | |
| FLUX DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital | - | - | |
| Augmentation / remboursement net des comptes courants | -602 | 843 | |
| Remboursement du crédit vendeur | -75 | 2 570 | |
| Intérêts financiers nets versés | -778 | -2 724 | |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement | -1455 | 689 | |
| Variation de la trésorerie | 2 626 | -1 285 | |
| TRESORERIE DE FIN DE PERIODE | -2 130 | -4 756 |
| 31-déc-08 | 31-déc-07 | |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents actifs | 472 | 505 |
| Concours bancaires | -263 | -2 069 |
| Dettes financières court terme | -2 339 | -3 192 |
| Trésorerie nette | -2 130 | -4 756 |
Le capital social est composé de 6 215 364 actions.
| (En milliers d'euros) | Capital (1) | Réserves consolidées |
Réserves consolidées - Impact IFRS |
Résultat net Groupe |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2007 | 1 865 | -10 349 | 1 414 | -7 374 | -14 445 |
| Affectation du résultat 2007 | -7374 | 7 374 | |||
| Variation de périmètre | 0 | ||||
| Tup Roosevelt | -966 | -966 | |||
| Résultat 2008 | -46 487 | -46 487 | |||
| Situation au 31 décembre 2008 | 1 865 | -18 689 | 1 414 | -46 487 | -61 898 |
(1) Dont actions d'autocontrôle au 31/12/08 pour 105 K€
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Intérêts minoritaires en début d'exercice | 10 | |
| Résultat de l'exercice | 21 | 10 |
| Variation de périmètre | -10 | 0 |
| Intérêts minoritaires en fin d'exercice | 21 | 10 |
SELCODIS SA est la société mère d'un Groupe dont les principales activités, au travers de sa filiale EDA SA, étaient :
La distribution de produits alimentaires qui représentait 90 % de l'activité
La distribution de produits non alimentaires (accessoires automobiles et entretien) qui représentait 10 % de l'activité.
Les états financiers consolidés du Groupe SELCODIS au 31 décembre 2008 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union europénne.
En date du 23 juillet 2009, le Conseil de Surveillance a arrêté les états financiers consolidés de SELCODIS.
Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2009.
L'exercice clos le 31 décembre 2008 a été marqué par les faits suivants :
Le Conseil de Surveillance du 31 janvier 2008 a réitéré expressément l'autorisation d'engagement donné lors de conseils précédents et a fixé à un an à compter du 31 janvier 2008 la date d'émission de ladite caution.
Compte tenu de la liquidation judiciaire de EDA SA , par décision de jugement du 26 mai 2009, il a été tenu compte de provisions correspondant aux risques encourus liés à cet engagement.
La société « EDA » a concrétisé en mars 2008 la vente de 3 bâtiments (Bourgoin, Pontivy et Liévin) pour un montant de 8,25 millions d'euros. Cet apport en trésorerie a permis le remboursement des obligations émises en 2007 sur EDA SA. Ces trois bâtiments sont conservés en location.
Le bâtiment de Dijon a été cédé en juin 2008 pour un montant de 1,1 million d'euros et n'est pas conservé en location.
En date du 27 mars 2008, la Direction a présenté au Comité Central d'Entreprise d'EDA le livre IV, dans le cadre d'un projet de Plan de Sauvegarde de l'Emploi. L'avis du Comité Central d'Entreprise a été donné en juillet 2008.
En date du 29 mai 2008, le Directoire de la société SELCODIS a décidé de la dissolution sans liquidation de sa filiale Roosevelt Immobilier. Cette dissolution a entraîné la transmission universelle de patrimoine de Roosevelt Immobilier à la société SELCODIS, actionnaire unique.
Le document de référence 2007 de la société a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 juin 2008.
Le rapport semestriel d'activité publié le 12 septembre 2008 indiquait :
« Le plan d'actions défini et mis en œuvre au cours du premier semestre 2008, et notamment le plan de restructuration annoncé en avril 2008 en vue d'assurer l'amélioration des performances économiques de la société sans atteindre à ses perspectives de croissance, devrait produire ses effets au cours du deuxième semestre 2008. Le décalage attendu entre la mise en œuvre de ces mesures et leur effet sur le résultat et la génération de trésorerie se traduira par un besoin de financement complémentaire dont la couverture devra être assurée par de nouveaux apports financiers pour un montant estimé de 3 M€ ».
Compte tenu des difficultés rencontrées par EDA pour concrétiser ses besoins de financement, en date du 28 octobre 2008, le Conseil de Surveillance a demandé au Directoire de poursuivre l'analyse de la situation financière de la société EDA compte tenu des difficultés à mobiliser les concours initialement prévus pour la fin de l'année 2008.
Le Conseil de Surveillance a demandé au Directoire d'étudier au-delà des voies de financement, le cadre juridique approprié pour leur mise en œuvre.
L'analyse réalisée par le directoire qui a été transmise au président de EDA indiquait en substance :
La société EDA, société de tête du groupe « EDA », constitue l'actif quasi-exclusif de SELCODIS, société holding, qui n'a aucune activité directe.
Le groupe EDA a été confronté fin 2008 à des problèmes de financement de son activité en raison de l'absence totale de concours bancaires à court et moyen terme, hors affacturage.
Sur les trois dernières années, les mutations dans l'évolution des différents segments sur lesquels le groupe EDA est positionné, ainsi que des pertes de marché dans les segments « Pétrolier » et « Traditionnel », ont obligé la société à adapter son organisation, ses structures, ses méthodes et ses moyens.
Après deux exercices de décroissance d'activité, EDA a connu jusqu'au 31 octobre 2008 une croissance significative de chiffre d'affaires sur les segments Restauration hors foyer, Distribution automatique, Grands magasins spécialisés et pétroliers qui ont fait plus que compenser la stagnation du Traditionnel.
Le plan de restructuration, dont avis du CE a été donné en juillet, est entré dans sa phase active en septembre, il s'est terminé début 2009.
Les conditions d'un retournement effectif du groupe EDA semblaient réunies.
Les besoins de trésorerie de fin d'année prévus au budget étaient de 3 M€ sur le dernier semestre et devaient être couverts par un placement obligataire (garanti par la Compagnie qui avait accompagné EDA lors du précédent placement obligataire en 2007) et par la cession des bâtiments de Lunel et Verdun.
Aucune de ces opérations n'ayant pu être menée à son terme car :
De plus, le constat fait en novembre, à partir de la position comptable d'EDA au 30 septembre 2008, a fait ressortir que le besoin budgété était insuffisant de l'ordre de 3 M€ compte tenu du fait que :
De ce fait, le groupe EDA a dû faire face à un accroissement de son fond de roulement auquel SELCODIS ne pouvait pas faire face, en raison de son absence de ressources.
En conséquence et malgré un endettement bancaire inexistant en dehors du factor, il a donc été décidé de demander l'assistance d'un mandataire sous le contrôle du Tribunal de Commerce de Paris afin d'assurer la confidentialité de ses négociations à défaut de quoi, le fonds de commerce aurait totalement disparu du fait de la rupture de confidentialité (arrêt immédiat du crédit fournisseurs, cessation des assurances-crédits et perte de la clientèle).
C'est dans ces conditions que EDA SA s'est fait assister une première fois dans ses négociations par Maître Thèvenot dans le cadre d'un mandat ad hoc selon les termes d'une ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1 er décembre 2008 pour négocier notamment :
Le tout en vue de permettre une poursuite pérenne de l'exploitation.
En parallèle avec les actions menées pour concrétiser l'opération financière, des contacts ont été pris avec des partenaires, susceptibles de montrer un intérêt pour accompagner le groupe EDA dans sa consolidation.
Dans ce cadre, EDA SA n'est pas parvenue à formaliser un accord, mais les discussions avec les principaux partenaires étaient en cours fin décembre 2008 (Voir événements post clôture).
Au cours de sa réunion en date du 3 décembre 2008, le Conseil de Surveillance de la société « SELCODIS » a pris connaissance des recommandations du Medef et de l'Afep publiées le 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, ainsi que du souhait du conseil des ministres que les conseils des sociétés concernées adhèrent formellement à ces recommandations avant la fin de l'année 2008 et veillent à leur application rigoureuse.
Le Conseil de Surveillance a donc décidé, à l'unanimité, d'adhérer aux recommandations du Medef et de l'Afep publiées le 6 octobre 2008 et d'en appliquer les dispositions, à compter de l'exercice en cours.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Les principes comptables retenus au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux détaillés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007 publiés.
Les sociétés EDA et 2MD constituent l'actif quasi exclusif de SELCODIS, société holding qui n'a aucune activité directe.
Compte tenu de leur liquidation judiciaire le 26 mai 2009, les comptes annuels de ces dernières ont été arrêtés en valeur liquidative au 31/12/2008. Des hypothèses de valeurs des actifs ont été prises (stock, immobilisations corporelles, …) détaillées dans les rubriques correspondantes.
En outre, les écarts d'acquisiton relatifs à ces sociétés ont été dépréciés en totalité.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SELCODIS et de ses filiales.
Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.
Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de manière à tirer avantage de ses activités.
Les sociétés sur lesquelles SELCODIS exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale.
La méthode de l'intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.
Les exceptions à ce principe concernent les sociétés qui ne présentent qu'un intérêt mineur pour être consolidées, dans la mesure où leurs états financiers ne contribuent pas de façon significative aux comptes consolidés et n'intègrent pas des flux intra-groupe avec les sociétés du Groupe .
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjointement avec un ou plusieurs autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, sont mises en équivalence.
Les incidences des transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées :
Les marges réalisées lors des ventes entre sociétés consolidées et incluses dans le montant des valeurs d'exploitation sont éliminées lorsqu'elles sont significatives.
Toutes les sociétés consolidées ont arrêté leurs comptes individuels au 31 décembre 2008.
L'euro est la méthode de fonctionnement et la monnaie de présentation des comptes, employée par SELCODIS et ses filiales.
Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.
L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur.
L'écart résiduel est inscrit au poste "écarts d'acquisition" et affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptible de bénéficier du regroupement d'entreprises.
Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur (cf. § 2.2.4 Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel.
Compte tenu de la liquidation des sociétés EDA et 2MD, actifs principaux de SELCODIS, les écarts d'acquisitions ont été dépréciés en totalité.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité de l'actif incorporel. Les valeurs comptables des actifs incorporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur de chacun des actifs considérés.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
| Postes | Mode | Durées |
|---|---|---|
| Logiciels | Linéaire | 1 à 3 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Les valeurs comptables des actifs corporels sont revues à chaque clôture afin d'identifier les éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations dont le Groupe dispose au travers de contrats de crédit-bail sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations (hors terrains) sont amorties sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant. La dette correspondante figure au passif.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
| Postes | Mode | Durées |
|---|---|---|
| Installations | Linéaire | 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 5 ans |
| Matériel de bureau & informatique | Linéaire | 8 ans |
| Mobilier | Linéaire | 5 ans |
Les titres de participation non consolidés, les prêts et dépôts et cautionnements constituent les actifs financiers non courants.
Ces actifs ne relèvent pas d'IAS 39 et sont, par application de la norme IAS 27, maintenus au bilan à leur coût d'acquisition, déduction faite des provisions éventuellement nécessaires.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.
Cette valeur est estimée en tenant compte de la quote-part d'actif net majoré des plus-values latentes, et de la tendance des résultats ainsi que de l'intérêt économique des sociétés pour le Groupe.
En cas de cession postérieure à la clôture de l'exercice, les conditions de cession sont retenues pour la détermination des éventuelles provisions pour dépréciation des titres de participation.
Les stocks de marchandises sont évalués au coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises, des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires déduction faite des remises, rabais commerciaux et des escomptes de règlement.
Une provision pour dépréciation est constituée, le cas échéant, pour constater la perte de valeur marchande dudit stock.
La société EDA et ses filiales procèdent à l'affacturage de leurs créances clients.
Les factures clients sont cédées à la société d'affacturage dès leur émission.
Les créances ainsi cédées, sont reclassées dans un compte de créance sur factor (autres créances).
Les factures dont l'échéance est dépassée de plus de 60 jours, sont rejetées par la société d'affacturage. Leur financement n'étant plus assuré par le factor, elles sont reclassées dans le poste Clients.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Les impôts différés sont valorisés selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt connus à la clôture. Ils sont calculés pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et passifs du Groupe SELCODIS.
Les actifs d'impôt différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant des pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.
La valeur probable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.
Les actifs d'impôt différés non reconnus sont appréciés à chaque clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis cidessus, nets des concours bancaires et des dettes financières à court terme.
Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Les frais et primes d'émission d'emprunts ainsi que les primes de remboursement d'obligations n'entrent pas dans le coût initial mais sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatées en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Par exception, les passifs pour lesquels l'échéancier de remboursement n'est pas connu avec une précision suffisante sont comptabilisés à leur valeur nominale (compte courant de Mr Lucien SELCE).
Des provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant peut être estimé de façon fiable.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Le coût estimé des mesures de restructuration est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution
Les provisions pour litige font l'objet d'une analyse et d'une évaluation au cas par cas.
Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur.
La participation des salariés est classée dans le poste « charges de personnel ».
Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué est, en l'absence de dilution et de plan de stock-option, identique au résultat par action.
Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère.
Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité.
SELCODIS intervient sur le seul territoire national.
Le groupe a retenu comme seul niveau d'information, les secteurs d'activité : activité de holding et activité de distribution.
Si SELCODIS, par croissance externe, intégrait une ou plusieurs autres sociétés dans un secteur d'activité différent de celui d'EDA (distribution), cette intégration serait isolée dans un nouveau secteur.
Le périmètre entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008 a été modifié à la suite de la fusion par Transmission Universelle de Patrimoine de la société Roosevelt immobilier par la société SELCODIS.
Le périmètre de consolidation est présenté dans le tableau suivant :
| % de contrôle | % intérêt | N° SIREN |
|---|---|---|
| 690 800 354 | ||
| 100,00% | 100,00% | 343 277 679 |
| 43,75% | 43,75% | 381 484 161 |
| 100,00% | 100,00% | 329 162 937 |
| 100,00% | 100,00% | 399 220 151 |
| 100,00% | 100,00% | 320 722 226 |
| 100,00% | 100,00% | 58 551 359 |
| 99,94% | 99,94% | 347 715 914 |
| 100,00% | 99,94% | 403 270 135 |
| 100,00% | 99,94% | 352 306 146 |
| 100,00% | 99,94% | 406 461 320 |
| 100,00% | 99,94% | 311 833 552 |
| Entreprise consolidante |
Une convention d'assistance a été signée entre les sociétés SELCODIS et EDA le 20 février 2009. Cette convention a pris effet rétroactivement le 1er janvier 2008 pour une période intiale de deux ans.
Dans le cadre de la présente convention, SELCODIS s'engage à fournir à EDA, sans participer à la direction opérationnelle de la société, son assistance dans les domaines suivants :
Administration générale (assistance pour la prospective stratégique et commerciale, pour la mise en œuvre de restructurations juridiques).
Suivi budgétaire (assistance pour la planification budgétaire, pour la planification financière, pour le contrôle budgétaire et le contrôle des coûts, pour les démarches auprès des assurances crédit).
Entre outre, EDA pourrait faire appel à SELCODIS, pour suivre des opérations spécifiques, en particulier de négociations de rachat et de cession, de suivi de montage financier et de recherche de partenaires industriels, commerciaux ou financiers.
Cette convention a été agréée par le Conseil d'Administration de EDA en date du 23 décembre 2008 et par le Conseil de Surveillance de SELCODIS en date du 29 janvier 2009.
Dans les conditions exposées dans les "Faits caractéristiques", EDA SA s'est faite assister une première fois dans ses négociations par Maître Thèvenot dans le cadre d'un mandat ad hoc selon les termes d'une ordonnance rendue par M. le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1er décembre 2008 pour négocier notamment :
En parallèle avec les actions menées pour concrétiser l'opération financière, des contacts ont été pris avec des partenaires, susceptibles de montrer un intérêt pour accompagner le groupe EDA dans sa consolidation.
Dans ce cadre, EDA SA n'est pas parvenue à formaliser un accord, mais les discussions avec les principaux partenaires financiers étant toujours en cours fin janvier 2009, elle a sollicité une nouvelle assistance auprès de Maître Thèvenot dans le cadre d'une conciliation selon les termes d'une ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 5 février 2009 avec pour objectif complémentaire :
– De négocier le maintien des lignes de couverture des assureurs crédit,
Et plus généralement, d'accompagner les dirigeants dans l'achèvement de la restructuration financière entreprise, en ce compris le recours éventuel à des partenaires capitalistiques externes.
Compte tenu de la tension grandissante sur l'activité, conséquence de la baisse des stocks, de l'utilisation maximale des couvertures qui a conduit les fournisseurs à demander le règlement des commandes au comptant, et de l'absence de financements sollicités ; les besoins de trésorerie ont augmenté et les objectifs sont devenus les suivants :
Au début du mois de Février 2009, le concours des services du médiateur du crédit aux Entreprises a été sollicité pour appuyer l'action d'EDA et du conciliateur dans les négociations avec les organismes financiers.
Dans ce cadre, lors du communiqué de presse du 13 février 2009, il avait été précisé qu'EDA devait faire face à un besoin de financement complémentaire retardé du fait de la détérioration de la conjoncture financière et qu'elle recherchait activement des solutions afin d'assurer cette couverture.
Etant donné l'impossibilité de livrer les commandes reçues, une dégradation massive d'activité est intervenue dans le courant du mois de février, constatée en fin de mois par la dénonciation d'accords commerciaux avec un certain nombre de clients nationaux.
De ce fait, les besoins financiers immédiats à fin février 2001 ont fortement augmenté en conséquence des pertes intercalaires de janvier et février, des pertes prévisionnelles de mars et de l'accumulation des décalages de règlement des fournisseurs, rendant impossible la mise en place de financement de l'activité ainsi que l'adossement à un partenaire capitalistique, du fait de l'impossibilité d'avoir un retour sur investissement.
Néanmoins, un certain nombre de candidats repreneurs ont été rencontrés et certains ont marqué leur intérêt mais, compte tenu de la dégradation des indicateurs financiers, pour autant que cette reprise s'effectue postérieurement à un dépôt de bilan.
Afin d'essayer de préserver la pérennité de l'entreprise, la sauvegarde des emplois et compte tenu de l'état de cessation de paiements, la direction générale d'EDA n'avait pas d'autres choix que de procéder à une déclaration de cessation de paiement afin de favoriser, dans le délai le plus rapproché possible, une solution de reprise de l'entreprise sous protection judiciaire.
Par jugement en date du 31 mars 2009, le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé le redressement judiciaire de la société EDA et de sa filiale 2MD, à la suite des déclarations de cessation de paiement effectuée par la société, le 26 mars, date à laquelle la société SELCODIS a demandé à Nyse-Euronext la suspension de cotation de l'action SELCODIS.
Maître Christian Thévenot a été nommé administrateur judiciaire et la Selafa MJA, prise en la personne de Maître Frédérique Lévy, a été nommée mandataire judiciaire. La période d'observation a été ouverte pour une période de quatre mois.
Un appel d'offres a été organisé par l'administrateur judiciaire aux fins de recueillir des offres de reprise partielles ou totales avant le 4 mai 2009 (cf Publication dans le Journal Les Echos du 3 avril 2009).
Les offres ont été examinées par le Tribunal le 19 mai et un jugement a été prononcé le 26 mai 2009.
Pour la société EDA, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté la cession partielle des sites de Noyal-Pontivy et de Bourgoin-Jallieu au profit de la société SUPERGROUP.
Pour la société 2MD, ce même Tribunal a arrêté la cession totale au profit de Mme Pailler et de Mr Brunet.
Le Tribunal a, par ailleurs prononcé la liquidation judiciaire des sociétés EDA SA et 2MD SAS avec une clôture fixée à 2 ans. SELAFA MJA en la personne de Me LEVY étant nommé liquidateur.
Compte tenu du montant prévisionnel des cessions, plus faible que les valeurs d'actifs inscrites au bilan, la prise en compte de dépréciations aura pour effet de dégrader la valeur des titres de EDA dans les actifs de SELCODIS.
Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a été convoqué pour le 24 juin 2009 afin que soit fait le point sur l'arrêté des comptes et sur la situation financière de la Société.
Lors cette réunion du Conseil de Surveillance, les conditions de clôture de l'exercice 2008 ont été examinées et transmises au cabinet d'expertise comptable en charge des arrêtés sociaux et consolidés.
Pour ce qui est de la situation financière, le Conseil a pris acte du montant estimé des besoins courants.
Le Conseil a décidé de statuer, lors de la séance du 23 juillet 2009, sur les conditions d'arrêté des comptes et de continuité d'exploitation.
Suite à la requête envoyée le 6 mai 2009 au Tribunal de Commerce de Bobigny, une ordonnance autorisant la prorogation, au 30 septembre 2009 au plus tard, du délai de tenue de l'Assemblée Générale Annuelle, a été signée par Mr le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny le 25 juin 2009.
L'Assemblée Générale Annuelle devrait donc se tenir avant la fin du mois de septembre.
Compte tenu des impacts induits par la mise en liquidation judiciaire de EDA SA, la société se trouve sans activité. Elle doit de plus faire face à la couverture de ses besoins qu'elle ne pourra assumer que par un recours à l'actionnaire majoritaire ou à un apport d'activité générateur de cash flow.
Le Conseil a décidé de statuer dans les meilleurs délais sur les conditions de continuité d'exploitation, en sachant que :
Toutefois, les abondements mis à disposition de la société n'ont pas permis de couvrir la totalité des dépenses et certains règlements ont dû être décalés (communiqué de presse du 10 juillet 2009).
La société doit donc se déterminer dans les plus brefs délais sur sa capacité à faire face à ses obligations et à ses besoins courants.
Lors du Conseil de Surveillance du 9 septembre 2009, la Président a proposé que le texte suivant soit rajouté à l'annexe aux comptes sociaux et consolidés :
« En conséquence de la disparition de son activité à la suite de la mise en liquidation judiciaire de ses principales filiales EDA SA et 2MD SAS, la Société n'est pas, en l'état, en mesure de faire face immédiatement à son passif exigible.
Des négociations d'étalement avec les créanciers ont commencé afin de permettre à la Société de faire face à se engagements, avec au cas par cas le soutien de son actionnaire, de ce fait, ce passif exigible n'est pas exigé à ce jour. Parallèlement à ces négociations et pour pallier l'arrêt provisoire d'activité, la Société a mis en œuvre, pour assurer sa continuité d'exploitation, la recherche d'une ou plusieurs activités de substitution.
Des contacts ont été activés avec deux opérateurs qui ont marqué un intérêt du fait de sa qualité de holding cotée ».
Tous ces événements ont été relatés dans des communiqués de presse en date du 30 avril 2009 et du 10 juillet 2009.
| En milliers d'euros | VALEUR BRUTE | DEPRECIATION | VALEUR NETTE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.07 | + | - | 31.12.08 | 31.12.07 | + | - | 31.12.08 | 31.12.07 | 31.12.08 | |
| Pôle OED/EDA | 25 151 | 25 151 | - | 25 151 | 25 151 | 25 151 | 0 | |||
| TOTAL | 25 151 | 0 | 0 | 25 151 | 0 | 25151 | 0 25 151,00 | 25 151 | 0 |
La ventilation par société des écarts d'acquisition est la suivante :
| Sociétés concernées | Ecart |
|---|---|
| d'acquisition | |
| OED Finances | 23.000 K€ |
| OED | 1.231 K€ |
| EDA | 919 K€ |
| Total | 25.151 K€ |
Au 31décembre 2008, compte tenu de la liquidation de la société DA en date du 26 mai 2009, les écarts d'acquisition figurant dans les comptes consolidés pour 25.151 K€ sont dépréciés en totalité.
Le détail des immobilisations brutes (hors écart d'acquisition) est le suivant :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 2 151 | 9 734 |
| Immobilisations corporelles | 12 456 | 13 905 |
| Actifs financiers non courant | 24 238 | 24 142 |
| Total immobilisations | 38 845 | 47 781 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12//07 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 2 146 | 9 270 |
| Immobilisations corporelles | 8 491 | 9 170 |
| Actifs financiers non courant | 23 219 | 23 256 |
| Total amortissements | 33 856 | 41 696 |
Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des éléments suivants :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2007 | Augmentation | Diminution | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Participations non consolidées | 22 437 | - | 42 | 22 395 |
| Dépôt sur baux commerciaux | 458 | 263 | - | 721 |
| Autres actifs financiers non courants | 1 247 | 125 | 1 122 | |
| Valeur brute | 24 142 | 263 | 167 | 24 238 |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2007 | Dotations | Reprises | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Participations non consolidées | 22 430 | 35 | 22 395 | |
| Autres actifs financiers non courants | 826 | 21 | 23 | 824 |
| Total des dépréciations sur actifs financiers non courant | 23 256 | 21 | 58 | 23 219 |
Les dépréciations relatives aux actifs financiers non courants sont les suivantes :
Les participations non consolidées correspondent aux titres des sociétés en liquidation :
| 22 395 K€ |
||
|---|---|---|
| • | SUPERVOX AUTOMOTIVE | 1 068 K€ __ |
| • | NAUDER SA | 13 451 K€ |
| • | SPECIPACK SA |
3 489 K€ |
| • | PICK & PACK SA |
4 387 K€ |
Le tableau suivant détaille par participation, la situation des capitaux propres à la dernière clôture annuelle, la quote-part de participation ainsi que les valeurs comptables inscrites dans les comptes de SELCODIS :
| Capital | Capitaux Propres |
Quote-part du capital |
Valeur Comptable Des titres détenus |
Résultats | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | autres que le capital |
Détenu ( % ) |
Brut | Net | ||
| PICK & PACK (*) Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE |
2 791 | -2 593 | 99,02 | 4 387 | 0 | -368 |
| SIREN : 351 871 447 SPECIPACK SERVICES (*) |
||||||
| Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE SIREN : 352 747 844 |
47 | -13 147 | 99,02 | 3 489 | 0 | 12 |
| NAUDER SA ** ZI du Midi – 31190 AUTERIVE SIREN : 542 080 627 |
862 | -23 824 | 99,99 | 13 451 | 0 | -388 |
| NAUDER BENELUX **** Rue Lieutenant Cotton 7880 FLOBECQ |
19 | nc | n/a | n/a | n/a | Nc |
| KAPFF **** ZI du Midi – 31190 AUTERIVE SIREN : 571 925 719 |
128 | -3079 | n/a | n/a | n/a | -1 |
| SUPERVOX AUTOMOTIVE*** ZI de la Plaine - 42240 UNIEUX SIREN : 321 191 793 |
574 | 0 | 99,99 | 1 067 | 0 | |
| DEFY * BP 01 - 31550 CINTEGABELLE SIREN : 547 427 585 |
38 | 0 | 99,99 | 35 | 0 | 0 |
| () Sociétés mises en liquidation le 30/03/2004 (chiffres au 31/12/2003) () Société mise en liquidation le 28/10/2003 (chiffres au 30/06/2003) () Société mise en liquidation le 26/06/2001 (chiffres au 31/12/2000) (**) Sociétés détenues par l'intermédiaire de Nauder SA |
Aucun impôt différé n'a été comptabilisé au cours de l'exercice.
Les stocks nets s'établissent à 8.969 K€ et concernent exclusivement les activités de distribution du groupe.
La décomposition du stock est, au 31 décembre 2008, la suivante :
| Net au | Net au | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Provision | 31/12/08 | 31/12/07 |
| Matières premières | 177 | 177 | 144 | |
| Travaux en cours | - | - | ||
| Produits intermédiaires et finis | 283 | 283 | 176 | |
| Marchandises | 12 986 | 4 477 | 8 509 | 15 218 |
| Situation au 31 Décembre | 13 446 | 4 477 | 8 969 | 15 538 |
Le stock a fait l'objet d'une dépréciation exceptionnelle chez EDA et 2MD, compte tenu de la liquidation de ces dernières au 26 mai 2009.
| En milliers d'euros | Valeur nette au 31/12/08 |
Valeur nette au 31/12/07 |
|---|---|---|
| Avance et acomptes | 2 224 | 447 |
| Clients et comptes rattachés | 5 889 | 12 240 |
| Personnel et organismes sociaux | 226 | 224 |
| Etat & collectivité | 1 643 | 1 782 |
| Charges constatées d'avance et cpte de régularisation d'actif |
1 262 | 1 653 |
| Créances sur société d'affacturage | 22 348 | 26 284 |
| Créances sur filiales non consolidées | - | - |
| Autres | 357 | 2 743 |
| Valeur nette des créances | 33 949 | 45 373 |
| Total | A 1 an | A plus | |
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | au plus | d'1 an |
| Avances et acomptes | 2 224 | 2 224 | |
| Clients et comptes rattachés | 5 889 | 5 889 | |
| Personnel et organismes sociaux | 226 | 226 | |
| Etat et collectivité | 1 643 | 1 643 | |
| Charges constatées d'avance | 1 262 | 1 262 | |
| Créances sur société d'affacturage | 22 348 | 22 348 | |
| Créances sur filiales non consolidées | - | ||
| Autres | 357 | 357 | |
| Valeur nette des créances | 33 949 | 33 949 | - |
Afin de financer l'ensemble des opérations de restructuration du groupe (rachat d'action, paiement du passif,..), le recours au factor a été généralisé pour l'ensemble des sites.
Les créances factor sont comptabilisées par la société dans le poste « autres créances ». Au 31 décembre 2008, elles représentaient un montant de 22,3 M€. Elles font donc partie intégrante du calcul du BFR.
Au 31 décembre 2008, l'analyse du risque est la suivante :
| JUSTES VALEURS BILANCIELLES (En milliers d'euros) |
Brut | Provision pour dépréciation |
Imputation sur compte courant |
Net | |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation détenus par SELCODIS | 22 395 | - | 22 395 | - | - |
| Créances détenues par SELCODIS | 21 823 | - | 14 394 - | 7 429 | - |
| Créances nettes détenues par le GIE SUPERVOX* | 8 872 | - | 6 670 - | 2 202 | - |
| Créances nettes détenues par LA REINE | 131 | - | 131 | - | - |
| 53 221 - | 43 590 | 9 631 | - |
(*) : Dont compte courant Kapff 1 668 K€ provisionné à 100 %.
La juste valeur des créances sur filiales non consolidées a été considérée comme nulle à la clôture des comptes 2008.
La mise à la juste valeur de ces créances repose sur :
| Valeur | Valeur | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2007 | Augmentation | Diminution | 31/12/2008 |
| Provisions sur stocks | 240 | 4 477 | 240 | 4 477 |
| Provisions sur clients et comptes rattachés | 3 405 | 2 508 | 962 | 4 951 |
| Provisions sur autres créances (*) | 21 358 | 1 | 80 | 21 279 |
| Total | 25 003 | 6 986 | 1 282 | 30 707 |
(*) Les provisions sur autres créances comprennent à hauteur de 21 195 K€, des provisions sur comptes courants des filiales en liquidation du Groupe.
La trésorerie nette s'établit à -2.130 K€ et se détaille de la façon suivante :
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents actifs | 472 | 505 | ||
| Concours bancaires | - | 263 | - | 2 069 |
| Dettes financières court terme | - | 2 339 | - | 3 192 |
| Trésorerie nette | - | 2 130 | - | 4 756 |
Ce poste comprend pour l'essentiel :
La part à long terme des provisions pour risques et charges se détaille de la façon suivante :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2007 | Dotations | Reprises | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Engagement de retraite (1) | 1 819 | 3 | 212 | 1 610 |
| Médaille du travail | 186 | 186 | ||
| Divers (2) | 388 | 9 766 | 100 | 10 054 |
| Total | 2 393 | 9 769 | 312 | 11 850 |
(1) Les engagements en matière de retraite sont inscrits au passif du bilan consolidé. Les méthodes de calcul mises en œuvre au sein des sociétés du Groupe prennent en compte les spécificités de chaque convention collective.
Le groupe valorise les indemnités de fin de carrière selon la méthode dite « des unités de crédit projetées ».
Les reprises de provisions correspondent à des charges réellement dépensées durant l'exercice.
La part à moins d'un an des provisions pour risques et charges se détaille de la façon suivante :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2007 | Dotations | Reprises | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Litiges fiscaux, sociaux, exploitation | 795 | 121 | 333 | 583 |
| Restructuration | 671 | 671 | ||
| Divers | - | |||
| Total | 795 | 792 | 333 | 1254 |
L'échéancier des emprunts et dettes financières diverses est le suivant :
| En milliers d'euros | Total 31/12/2008 |
Moins de 1 an |
1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunt et dettes financières diverses | ||||
| Emprunt Crédit-bail | 1 555 | 1555 | ||
| Participation des salariés | 575 | 575 | ||
| Obligations | - | |||
| Divers | - | |||
| Compte-courant LS réservé, risques liquidatifs hors bilan (1) et Cegi (2) | 8 176 | 8 176 | ||
| Compte-courant LS disponible (3) | 13 778 | 13 778 | ||
| TOTAL | 24 084 | 2 130 | 21 954 | - |
Comme indiqué dans le § 8 (engagement hors bilan), Monsieur Lucien SELCE s'est engagé à maintenir son compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les engagements hors bilan.
Le détail du poste autres dettes est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes | 209 | 111 |
| Dettes fournisseurs | 36 702 | 46 132 |
| - dettes sociales | 7 216 | 6 001 |
| - dettes fiscales | 6 042 | 5 417 |
| Dettes fiscales et sociales : | 13 258 | 11 418 |
| Divers (1) | 20 971 | 21 957 |
| Produits constatés d'avance | 1 478 | 147 |
| TOTAL | 72 618 | 79 765 |
L'ensemble de ces dettes est à échéance moins d'un an.
(1) Les dettes diverses se composent des principaux éléments suivants :
| Nature | Total au 31/12/08 |
A moins d'1 an |
De 1 à 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Divers | 23 | 23 | - | - |
| PV de cession étalée sur 10 ans |
1 455 |
159 | 636 | 660 |
| Total | 1 478 |
182 | 636 | 660 |
Les produits constatés d'avance se détaillent de la façon suivante :
L'essentiel des produits constatés d'avance est composé de la plus-value de cession du site de Pontivy cédé par le Groupe sur le premier trimestre 2008.
Conformément à la norme IAS 17, l'opération de cession bail du site de Pontivy est suivie d'un contrat de location financement du bâtiment. La plus-value de cession a été neutralisée et étalée sur la durée du contrat de location soit 10 ans.
Le chiffre d'affaires ressort à 220.584 K€ et le résultat opérationnel est de <41.895> K€ (Cf. paragraphe 7.3).
Sur l'année 2008, la holding n'a généré aucune activité directe. Les charges sont principalement dues à l'occupation des locaux d'Auterive et à des honoraires.
Les conditions d'une amélioration sensible du résultat semblaient acquises à la fin du mois d'octobre 2008 avant que les difficultés de concrétisation des besoins de financement apparaissent.
En effet, malgré les mois de novembre et décembre 2008 fortement perturbés par les tensions de trésorerie, le chiffre d'affaires 2008 reste en augmentation de plus de 9 millions d'euros par rapport à 2007.
La marge sur achats consommés étant en augmentation de près de 2 millions d'euros.
La baisse du résultat optionnel au 31 décembre 2008 s'explique principalement par l'arrêté des sociétés EDA et 2MD en valeur liquidative qui a conduit à la dépréciation des actifs de près de 35 M€.
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Cadres | 102 | 109 |
| Agents de maîtrise | 57 | 65 |
| Employés / Ouvriers | 604 | 671 |
| Total | 763 | 845 |
Dans le cadre de la situation consolidée au 31 décembre 2008, la situation fiscale se traduit par :
ü Déficits reportables (en base) : 50 154 K€
Au 31 décembre 2008, l'impôt relatif aux déficits reportables n'a pas été comptabilisé.
Le groupe fiscal comprend, au 31 décembre 2008, les sociétés suivantes :
| Holding | Pôle OED-EDA | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
| Actif | |||||||
| Ecarts d'acquisition | 25 151 | - | 25 151 | ||||
| Immobilisations incorporelles nettes | - | 5 | 464 | 5 | 464 | ||
| Immobilisations corporelles nettes | 70 | 28 | 3 896 | 4 621 | 3 966 | 4 649 | |
| Immobilisations financières | - | - | - | ||||
| Actifs financiers non courants | 1124 | 63 | -102 | 823 | 1 022 | 887 | |
| Impôts différés | 3 401 | 444 | 3 844 | ||||
| Actif non courant | 1 194 | 28 643 | 3 799 | 6 352 | 4 993 | 34 995 | |
| Stocks et en-cours | 50 | 8 969 | 15 488 | 8 969 | 15 538 | ||
| Avances et acomptes fournisseurs | 54 | 14 | 2170 | 433 | 2224 | 447 | |
| Créances clients | 245 | 332 | 5 644 | 11 908 | 5 889 | 12 240 | |
| Autres créances | 237 | 165 | 25 598 | 30 297 | 25 835 | 30 462 | |
| Impôts différés actif | - | - | - | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 44 | 67 | 428 | 438 | 472 | 505 | |
| Actifs destinés à être cédés | - | 2 224 | 2 224 | ||||
| Actif courant | 580 | 628 | 42 809 | 60 788 | 43 389 | 61 416 | |
| TOTAL ACTIF | 1 774 | 29 271 | 46 608 | 67 140 | 48 382 | 96 411 |
| Holding | Pôle OED-EDA | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
| Passif | ||||||
| Capital | 1 865 | 1 865 | - | 1 865 | 1 865 | |
| Primes | - | - | - | |||
| Réserves consolidées | -27198 | -2 013 | 9 904 | -6 923 | -17 294 | -8 936 |
| Résultat net Groupe | -11233 | -1 167 | -35 254 | -6 207 | -46 487 | -7 374 |
| Capitaux propres part du Groupe | -36 566 | -1 315 | -25 350 | -13 130 | -61 916 | -14 445 |
| Intérêts minoritaires | 42 | - | - | 42 | - | |
| Résultats minoritaires | 10 | -21 | - | -21 | 10 | |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | -36 524 | -1 305 | -25 371 | -13 130 | -61 895 | -14 435 |
| Provisions pour risques et charges | - | - | - | |||
| Provisions pour risques et charges - Part à long terme | 8673 | 162 | 3 177 | 2 231 | 11 850 | 2 393 |
| Dettes financières à long terme | 21 954 | 22 081 | 551 | 21 954 | 22 632 | |
| Passifs d'impôt différé (2) | - | - | - | |||
| Passif non courant | 30 627 | 22 243 | 3 177 | 2 782 | 33 804 | 25 025 |
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 2 275 | 3 335 | 34 427 | 42 797 | 36 702 | 46 132 |
| Provisions pour risques et charges - Part à moins d'un an | 167 | - | 1087 | 795 | 1 254 | 795 |
| Autres dettes | 5 179 | 4 998 | 30 746 | 28 635 | 35 925 | 33 633 |
| Dettes financières à court terme | - | 2339 | 3 192 | 2 339 | 3 192 | |
| Crédits à court terme et banques | 50 | - | 203 | 2 069 | 253 | 2 069 |
| Passif courant | 7 671 | 8 333 | 68 802 | 77 488 | 76 473 | 85 821 |
| Produits constatés d'avance | ||||||
| TOTAL PASSIF | 1 774 | 29 271 | 46 608 | 67 140 | 48 382 | 96 411 |
L'intégralité des activités du groupe est réalisée sur le territoire national.
| (En milliers d'euros) | Holding | Pôle Distribution (OED-EDA) | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 17 | 41 | 220 568 | 211 130 | 220 585 | 211 171 |
| Autres produits de l'activité | 99 | 26 | 2870 | 432 | 2 969 | 458 |
| TOTAL DES PRODUITS DE L'ACTIVITE | 116 | 67 | 223 438 | 211 562 | 223 554 | 211 629 |
| Achats consommés | - | -163 245 | -156 052 | -163 245 | -156 052 | |
| Achats et charges externes | -617 | -1 013 | -26 041 | -24 480 | -26 658 | -25 493 |
| Subventions d'exploitation | - | - | - | |||
| Impôts et taxes | 12 | -163 | -3 530 | -2 363 | -3 519 | -2 526 |
| Charges de personnel | -28 | -44 | -32 466 | -31 832 | -32 494 | -31 876 |
| Dotation aux amort et aux prov nette | -84 | 207 | -34 900 | -1 721 | -34 983 | -1 514 |
| Autres produits et charges | -7887 | 1 405 | 3337 | -453 | -4550 | 952 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -8 488 | 459 | -33 407 | -5 339 | -41 895 | -4 880 |
| Résultat financier | - | - | - | |||
| Coût de l'endettement net | -1 151 | -778 | -1 573 | -778 | -2 724 | |
| Autres produits et charges financières | 30 | 2 | -33 | 30 | -31 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | -8 458 | -690 | -34 185 | -6 945 | -42 643 | -7 635 |
| Résultat exceptionnel | - | - | - | |||
| Impôt sur les résultats | -2775 | -433 | -1069 | 704 | -3844 | 271 |
| Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition | - | - | - | |||
| Résultat de dé-consolidation | - | - | - | |||
| RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES | -11 233 | -1 123 | -35 254 | -6 241 | -46 487 | -7 364 |
| Quote-part des sociétés mises en équivalence | ||||||
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -11 233 | -1 123 | -35 254 | -6 241 | -46 487 | -7 364 |
| En Milliers D'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Engagements financiers donnés | 15 102 | 5 452 |
| Engagements financiers reçus | 15 910 | 5 910 |
Engagements concernant les créanciers RJ de Nauder SA, contre garantis par le groupe Chenard & Walcker et Monsieur Selce (Cf § 5.12), à hauteur de 4 176 K€ (pour un engagement à l'origine de 8 040 K€).
Engagements concernant Magnetti Marelli à hauteur de 1 276 K€.
Engagement sur paiement de loyers donné sur la base de 965 K€ par an sur 10 ans au profit de la société Marsyp, soit 9.650 K€ (valeur base 2008)
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Filiales liquidées | ||
| Risque liquidatif sur : | ||
| Nauder SA ( R.J. 1999) (1) | 4 176 | 4 176 |
| Nauder SA ( R.J. 2003) (2) | ||
| Spécipack SA / Pick & Pack SA (R.J. 2003) (2) | ||
| 4 176 | 4 176 | |
Néant
Le compte courant de Monsieur Lucien Selce fait l'objet d'un nantissement au profit de la Cegi à hauteur de 4000 K€.
En conformité avec la norme IAS 24.9 révisée en 2003, il est présenté ci-après les données relatives aux personnes morales contrôlant le Groupe, aux personnes physiques faisant partie des principaux dirigeants, étant rappelé que, compte tenu des déconsolidations intervenues en 2003 et 2004, il n'existe plus de parties liées contrôlées par le Groupe.
| 1. Personnes morales | K€ | |
|---|---|---|
| Néant | ||
| 0 | ||
| Total | 0 | |
| 2. PERSONNES PHYSIQUES | ||
| Monsieur Lucien SELCE | 0 | |
| Compte courant passif (1) (2) | 21 954 | |
| Total | 21 954 |
(1) Au 31 décembre 2008, le compte courant de Monsieur Selce a été évalué à sa juste valeur. Les valeurs nettes des créances sur filiales non consolidées (9.631 K€) en liquidation ou en cours de liquidation, ont été évaluées à leur juste valeur (nulle) par imputation sur les comptes courants de Monsieur Lucien Selce, traduisant ainsi les engagements de Monsieur Lucien Selce à l'égard de ces actifs (compte courant réservé à hauteur de 10.000 K€).
Le tableau suivant retrace ces modalités d'évaluation des comptes courants de Monsieur Selce au 31/12/2008 :
| Nature du compte | Valeur | Imputation des créances sur filiales | Juste valeur au |
|---|---|---|---|
| avant retraitement | non consolidées (Cf. § 5 .8) | 31/12/2008 | |
| Compte courant | 31585 | 9631 | 21954 |
(2) Monsieur Lucien Selce a réservé ce compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les risques résiduels hors bilan (4.176 K€) et l'engagement au profit de la Cegi (4.000 K€) (cf. § 8).
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Comme indiqué au paragraphe 4.4 « Perspectives » de l'annexe, le groupe Selcodis présente une structure financière déséquilibrée et n'est pas en mesure d'honorer son passif à court terme et certaines des créances exigibles. Nous n'avons pas obtenu l'assurance des dirigeants ni de l'actionnaire de référence que les moyens financiers nécessaires au règlement du passif et à la poursuite de l'exploitation seraient apportés au Groupe.
En conséquence nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier, exprimé dans la première partie de notre rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes consolidés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.
Fait à Paris et Courbevoie, le 14 septembre 2009
Les commissaires aux comptes
Cabinet VIZZAVONA
Patrice Vizzavona
mazars
Odile Coulaud
| Exercice clos le 31.12.2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements & provisions |
Net | Exe rcice clos le 31.12.2007 |
Exercice clos le 31.12.2006 |
|
| Actif immobilisé : | |||||
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Brevet & Licences | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fonds commercial | 32 008 | 32 008 | 0 | 27 693 | 32 008 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 503 | 433 | 70 | 28 | 37 |
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances & acomptes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres de participation | 31 783 | 31 492 | 292 | 1 380 | 1 060 |
| Créances rattachés à des participations | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| Autres titres immobilisés | 21 | 21 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts | 761 | 761 | 0 | 0 | 1 260 |
| Autres immobilisations financières | 66 | 10 | 55 | 55 | 52 |
| Total actif immobilisé | 65 151 | 64 735 | 416 | 29 157 | 34 417 |
| Actif circulant | |||||
| Avances & acomptes fournisseurs | 40 | 0 | 40 | 0 | 0 |
| Clients & comptes rattachés | 1 422 | 83 | 1 339 | 268 | 246 |
| Autres créances | 25 716 | 14 505 | 11 211 | 11 157 | 16 999 |
| Valeurs mobilières de placement | 106 | 106 | 0 | 0 | 0 |
| Disponibilités | 13 | 0 | 13 | 30 | 8 |
| Charges constatées d'avance | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actif circulant | 27 296 | 14 694 | 12 603 | 11 454 | 17 253 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 0 | 0 | |||
| TOTAL ACTIF | 92 448 | 79 428 | 13 019 | 40 611 | 51 670 |
| Exercice clos | Exe rcice clos | Exercice clos | |
|---|---|---|---|
| le 31.12.2008 | le 31.12.2007 | le 31.12.2006 | |
| CAPITAUX PRO PRES | |||
| Capital social | 1 865 | 1 865 | 1 865 |
| Prime d'émission | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'apport | 0 | 0 | 0 |
| Réserve spécale de réévaluation | 0 | 0 | 0 |
| Réserve légale | 0 | 0 | 0 |
| Réserve des plus-values nettes à long terme | 0 | 0 | 0 |
| Autres réserves | 2 116 | 2 116 | 2 116 |
| Report à nouveau | -1 312 | -845 | -2 030 |
| Ré sultat de l'exe rcice | -37 011 | 14 | 1 185 |
| Subventions d'investissement | 0 | 0 | 0 |
| Total capitaux propres | -34 342 | 3 150 | 3 135 |
| Provisions pour risques & charges : | |||
| - Provisions pour risques | 10 223 | 62 | 114 |
| - Provisions pour charges | 0 | 155 | |
| Total provisions pour risque s & charges | 10 223 | 62 | 269 |
| DETT ES | |||
| Emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts & dettes envers les établissements de crédits | 14 | 14 | 15 |
| Emprunts & dettes financières diverses | 4 | 5 | 0 |
| Avances & acomptes reçus sur commandes | 93 | 93 | 93 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 818 | 1 888 | 1 740 |
| Dettes fiscales & sociales | 307 | 83 | 128 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 35 902 | 35 316 | 46 290 |
| Produits constatés d'avance | |||
| Total (1) | 37 138 | 37 400 | 48 266 |
| Ecart de conversion passif | |||
| TO TAL PASSIF | 13 019 | 40 611 | 51 670 |
| Exe rcice clos | Exe rcice clos | Exe rcice clos | |
|---|---|---|---|
| le 31.12.2008 | le 31.12.2007 | le 31.12.2006 | |
| Produits d'exploitation | |||
| Ventes | 980 | 41 | 58 |
| Reprise / amortissements & provisions | 98 | 27 | 13 |
| Transferts de charges | 0 | 0 | 0 |
| Autres produits | 0 | 0 | 1 505 |
| Total de s produits d'exploitation | 1 079 | 68 | 1 576 |
| Charges d'exploitation | |||
| Autres achats & charges externes | 594 | 998 | 745 |
| Impôts & taxes & versements associés | -12 | 9 | 39 |
| Salaires & traitements | 21 | 32 | 23 |
| Charges sociales | 7 | 12 | 8 |
| Dotation aux amortissements | 8 | 9 | 11 |
| Dotation aux provisions | 27 853 | 4 315 | 0 |
| Autres charges de gestion | 0 | 0 | 0 |
| Total de s charge s d'exploitation | 28 471 | 5 375 | 826 |
| Ré sultat d'exploitation | -27 392 | -5 307 | 749 |
| Produits financiers | |||
| Produits financiers de participations | 4 | 0 | 0 |
| Produits de valeurs mobilières & de créances | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts des prêts & produits assimilés | 980 | 3 | 7 |
| Produits nets de cession de titres de placement | 0 | 0 | 0 |
| Reprises de provisions | 37 | 0 | 0 |
| Différence positive de change | 0 | 0 | 0 |
| Total de s produits financie rs | 1 020 | 3 | 7 |
| Charges financières | |||
| Intérêts & charges sur emprunts | 79 | 1 219 | 1 643 |
| Dotation aux amortissements & provisions | 2 569 | 4 873 | 0 |
| Total de s charge s financiè re s | 2 647 | 6 093 | 1 643 |
| Ré sultat financie r | -1 627 | -6 089 | -1 635 |
| Ré sultat courant avant impôts | -29 019 | -11 396 | -886 |
| Produits exceptionnels | |||
| Produits divers exceptionnels | 737 | 1 | 3 |
| Produit de cession immobilisations corporelles | 0 | 0 | 0 |
| Produit de cession immobilisations financières | 15 | 10 854 | 479 |
| Reprise de provisions | 0 | 212 | 2 868 |
| Total de s produits exceptionne ls | 752 | 11 067 | 3 349 |
| Charges exceptionnelles | |||
| Valeur comptable des immobilisations corporelles cédées | 0 | 0 | 0 |
| Valeur comptable des immobilisations financières cédées | 50 | 0 | 973 |
| Charges exceptionnelles diverses | 89 | 205 | 376 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements | |||
| & aux provisions | 8 677 | 0 | 22 |
| Total de s charge s exceptionne lle s | 8 816 | 205 | 1 370 |
| Ré sultat exceptionne l | -8 064 | 10 862 | 1 979 |
| Impôts sur les bénéfices | -72 | -549 | -92 |
| Ré sultat de l'exe rcice | -37 011 | 14 | 1 185 |
L'exercice clos le 31 décembre 2008 a été marqué par les faits suivants :
SELCODIS détient 100 % de la société EDA SA, principal actif de la société. Cette dernière a été mise en liquidation judiciaire le 26 mai 2009.
L'actionnaire majoritaire de la société a pris, lors de la séance du Conseil de Surveillance du 8 avril 2009, la décision d'abonder, au cas par cas, aux besoins courants d'exploitation. Les abondements effectivement mis à la disposition n'ont pas permis de couvrir la totalité des dépenses et certains règlements, qui font partie des éléments de trésorerie présentés au Conseil du 24 juin 2009, ont dû être décalés, en particulier le règlement de la TVA qui a fait l'objet d'une inscription de privilège.
De plus, la disparition de la seule entité opérationnelle du groupe rend indispensable le déploiement d'une nouvelle activité créatrice de valeur, par croissance externe où au travers de WAGRAPAR DEVELOPPEMENT.
Cette situation nous a fait nous poser la question de la pertinence d'un arrêté des comptes en continuité d'exploitation, et après consultation nous avons décidé d'arrêter effectivement dans ce cadre, tout en signalant au Conseil de Surveillance notre incapacité à régler l'ensemble de nos dettes échues rendant nécessaire la négociation de moratoires dans les délais les plus courts.
Les impacts de cette liquidation sur les comptes SELCODIS arrêtés au 31 décembre 2008 ont été les suivants :
Les comptes présentés sont établis en Euros.
Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2008, le total s'élève à 13.019.712 Euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat déficitaire de 37.011.103 Euros
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels, ils sont présentés en K€.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis selon la méthode linéaire sur trois ans.
Compte tenu de la liquidation de la société « EDA », en date du 26 mai 2009, les deux malis de fusion figurant dans les comptes pour un montant de 32 008 K€ sont dépréciés à 100 %.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
| Postes | Mode | Durées |
|---|---|---|
| Installations | Linéaire | 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 5 ans |
| Matériel de bureau & informatique | Linéaire | 8 ans |
| Mobilier | Linéaire | 5 ans |
Les titres de participation sont évalués à la clôture de chaque exercice en comparant la valeur d'usage déterminée en retenant les critères appropriés à la participation concernée (quotes-parts d'actif net, valeur de rendement, rentabilité) et le coût historique.
Si la valeur d'usage ainsi déterminée est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
En cas de cession, les plus-values sont déterminées en admettant que les titres les plus anciens sont les premiers sortis.
Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ce poste sont enregistrés pour leur coût historique, hors frais accessoires d'achat.
L'évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés. Si la valeur boursière pour les titres cotés ou leur valeur probable de négociation, pour les titres non cotés, est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Le tableau au paragraphe 4 "Provisions Actif et Passif inscrites au bilan " décrit, le cas échéant, l'état de ces provisions.
A chaque clôture, la société procède à l'évaluation du risque qu'elle encourt au titre de ses filiales. Cette évaluation repose sur :
Ce risque est couvert intégralement par des provisions pour dépréciation des actifs comptabilisés à la clôture, et par les engagements reçus de la société Chenard & Walcker, et de l'actionnaire principal, Mr Lucien SELCE (Cf paragraphe 18 « engagements financiers »).
Au 31 décembre 2008, l'analyse bilancielle du risque est la suivante :
| (En K€) | 31-déc-08 | |||
|---|---|---|---|---|
| VALEURS BILANCIELLES - SELCODIS SA | Brut | Provision actif |
Provision passif |
Net |
| Filiales liquidées (avec filiale EDA) | ||||
| Titres de participation détenus par SELCODIS | 23 460 | - 23 460 |
- | - |
| Créances détenues par SELCODIS | 21 823 | - 14 394 |
- | 7 429 |
| Provision pour risque et charges | - | - | - | - |
| 7 429 | ||||
| Autres filiales | ||||
| Titres de participation détenus par SELCODIS | 8 323 | - 8 031 |
- | 292 |
| Créances détenues par SELCODIS | 3 426 | - | - | 3 426 |
| Provision pour risque et charges | - | - | - | - |
| Situations nettes négatives cumulées | - | - | - | - |
| 3 717 | ||||
| Total titres de participation détenus par SELCODIS | 31 783 | - 31 491 |
- | 292 |
| Total créances détenues par SELCODIS | 25 249 | - 14 394 |
- | 10 855 |
| Total provision pour risque et charges | - | - | - | - |
| 57 032 | - 45 885 |
- | 11 146 |
Le risque encouru au 31 décembre 2008 par SELCODIS au titre des filiales est couvert par les provisions antérieurement constatées et par les engagements reçus.
Par courrier en date du 20 octobre 2006, Monsieur SELCE s'est engagé à maintenir son compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les engagements bilanciels au titre des risques sur filiales liquidées et ainsi réserver 10 M€ sur son compte courant. Au 31 décembre 2008, les risques bilanciels ressortent à 7.429 K€ pour SELCODIS SA et à 2.202 K€ pour le GIE, soit un total de 9.631 K€.
| CADRE A | Valeur brute | Augmentation | ||
|---|---|---|---|---|
| En K€ | ||||
| Début d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | ||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et développement | Total I | 0 | ||
| A u tre s po s te s d'im m o b ilis a tio n s inc o rpo re lle s | Total II | 32 008 | ||
| Immobilisations Incorporelles | 0 | |||
| Terrains | 0 | 50 | ||
| Constructions sur sol propre | 0 | |||
| Constructions sur sol d'autrui | 0 | |||
| Installations générales, agencements | ||||
| et aménagements des constructions | 0 | |||
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 0 | |||
| Ins t a lla tio ns g é n é ra le s , a g e nc e m e nts e t | ||||
| a m é na g e m e nts div e rs | 152 | |||
| Matériels de transport | 33 | |||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 301 | |||
| Emballages récupérables et divers | 0 | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | |||
| Avances et acomptes | 0 | |||
| Total III | 486 | 0 | 50 | |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | 0 | |||
| Autres participations | 31 832 | 2 | ||
| Autres titres immobilisés | 21 | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 828 | |||
| Total IV | 32 681 | 0 | 2 | |
| Total général | (I+II+III+IV) | 65 175 | 0 | 52 |
| CADRE B | Diminutions | Valeur brute | Réévaluations | |
| En K€ | Par virement | Par cession | fin d'exercice | Valeur d'origine |
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de recherche et développement (I) Autres postes d'immobilisations incorporelles |
0 | 0 | ||
| (II) | 32 008 | 0 | ||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 0 | 50 | 0 | |
| Constructions sur sol propre | 0 | 0 | 0 | |
| Constructions sur sol d'autrui | 0 | 0 | ||
| Installations générales, agencements, | ||||
| aménagements des constructions | 0 | 0 | 0 | |
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 0 | 0 | ||
| Insta lla tio ns gé né ra le s, age nc e me nts e t aménage me nts dive rs | 152 | 0 | ||
| Matériel de transport | 33 | 0 | 0 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 301 | 0 | ||
| Emballages récupérables et divers | 0 | 0 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | ||
| Total III | 0 | 33 | 503 | 0 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | 0 | 0 | ||
| Autres participations (3) | 41 | 31 792 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 21 | 0 | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 1 | 827 | 0 | |
| Total IV | 0 | 42 | 32 640 | 0 |
| Total général (I+II+III+IV) | 0 | 76 | 65 151 | 0 |
| C a dre A | S ITUA TION ET M OUVEM EN TS D E L'EXER C IC E | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | |||||
| IM M OB ILIS A TION S | Valeur | Augmentations | Diminutio ns | Valeur en | |
| A M OR TIS S A B LES | Début d'exercice | Dotations | Sorties / Repris es | Fin d'exercice | |
| Im m o bilis a tio n s inc o rpo re lle s | |||||
| Frais d'établiss ement recherche développement | 0 | 0 | |||
| To ta l I | 0 | 0 | |||
| Autres immobilis ations incorporelles | 0 | 0 | |||
| To ta l II | 0 | 0 | 0 | ||
| Im m o bilis a tio n s c o rpo re lle s | 0 | 0 | |||
| Terrains | 0 | 0 | |||
| Constructions sursol propre | 0 | 0 | |||
| Constructions sursol d'autrui | 0 | 0 | |||
| Installations Générales, agenc. | |||||
| et aménag.Constructions | 0 | 0 | |||
| Installations techniques, matériels et outillages | |||||
| industriels | 140 | 5 | 145 | ||
| Installations générales, agencements et | |||||
| aménagements divers | 0 | 0 | |||
| Matériels de transpo rt | 33 | 33 | 0 | ||
| Matériel de bureau et info rmatique, mobilier | 285 | 3 | 288 | ||
| Emballages récupérables et divers | 0 | 0 | |||
| To ta l III | 458 | 8 | 3 3 | 4 3 3 | |
| To ta l g é né ra l ( I+II+III) | 458 | 8 | 3 3 | 4 3 3 | |
| C a dre B | VEN TILA TION S | D ES D OTA TION S |
C a d re C P ro v A M OR T | ||
| En K€ | A UX A M OR TIS S EM EN TS | D E L'EXER C IC E | D ER OGA TOIR E S | ||
| IM M OB ILIS A TION S | Amo rt | Amort | Amort | Do tatio ns | Repris es |
| A M OR TIS S A B LES | Linéaires | Dégressifs | Except. | ||
| Im m o bilis a tio n s inc o rpo re lle s | |||||
| Frais d'établis.,recherche dévelop. (I) | |||||
| Aut. Immobilis ations incorporelles (II) | 0 | ||||
| Im m o bilis a tio n s c o rpo re lle s | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions sursol propre | |||||
| Constructions sursol d'autrui | |||||
| Instal. génér. agenc.Constructio n | |||||
| Instal. Techn., matériels o utils industriels | 5 | ||||
| Instal. Génér., agenc. et aménag. Divers | |||||
| Matériel de transpo rt | |||||
| Matériel bureau et informatique, mo bilier | 3 | ||||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| To ta l III | 8 | ||||
| To ta l g e ne ra l (I+II+III) | 8 | ||||
| Cadres D MOUVEMENTS DES CHARGES A REP ARTIR S/ P LUSIEURS EXERCICES |
Montant net début d'exercice |
Augmentations | Do tatio ns auxamort. |
Mo ntant net fin d'exercice |
|
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | |||||
| P rimes de rembo urs ement des obligatio ns | |||||
| EN K€ | Montant au | Augmentations : | Diminutions : | Montant à | |
|---|---|---|---|---|---|
| début de l'exercice |
Dotations exercice |
Reprises exercice |
la fin de l'exercice |
||
| Provisions réglementé es | |||||
| Provisions pour reconstitution gisements | |||||
| miniers et pétroliers | 0 | 0 | |||
| Provisions pour investissements | 0 | 0 | |||
| Provisions pour hausse des prix | 0 | 0 | |||
| Provisions pour fluctuations des cours | 0 | 0 | |||
| Amortissements dérogatoires | 0 | 0 | |||
| Provisions fiscales pour implantation à | |||||
| l'étranger av. 01/01/92 | 0 | 0 | |||
| Provisions fiscales pour implantation | |||||
| à l'étranger ap. 01/01/92 | 0 | 0 | |||
| Autres provisions réglementées | 0 | 0 | |||
| Total I | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Provisions pour risque s et charges | |||||
| Provisions pour litiges | 62 | 1 488 | 0 | 1 550 | |
| Provisions pour garanties données aux clients | 0 | 0 | |||
| Provisions pour amendes et pénalités | 0 | 0 | |||
| Provisions pour pertes de change | 0 | 0 | |||
| Provisions pour pensions et obligations similaires | 0 | 0 | |||
| Provisions pour impôts | 0 | 0 | |||
| Provisions pour renouvellement | |||||
| des immobililsations | 0 | 0 | |||
| Provisions pour grosses réparations | 0 | 0 | |||
| Provisions pour charges sociales et fiscales | |||||
| sur congés payés | 0 | 0 | |||
| Autres provisions pour risques et charges | 0 | 8 673 | 0 | 8 673 | |
| Total II | 62 | 10 161 | 0 | 10 223 | |
| Provisions pour dépré ciations | |||||
| sur immobilisations incorporelles | 4 315 | 27 693 | 32 008 (2) | ||
| Sur immobilisations corporelles | 0 | 0 | |||
| Sur titres mis en équivalence | 0 | 0 | |||
| Sur titres de participations | 30 442 | 1 085 | 35 | 31 492 | |
| Sur autres immobilisations financières | 803 | 0 | 1 | 801 | |
| Sur stocks et en-cours | 0 | 0 | |||
| Sur comptes clients | 8 | 75 | 0 | 83 | |
| Autres provisions pour dépréciation | 14 606 | 84 | 80 | 14 611 (1) | |
| Total III | 50 173 | 28 938 | 116 | 78 995 | |
| Total géné ral (I+II+III) | 50 235 | 39 099 | 116 | 89 217 | |
| Dont dotations et reprises : | |||||
| - d'exploitation | 27 853 | 80 | |||
| - financières | 2 569 | 37 | |||
| - exceptionnelles | 8 677 | 0 | |||
| (1) Dont provision pour dépréciation du compte courant Nauder : | 9 171 K€ |
|---|---|
| Dont provision pour dépréciation des risques filiales : | 4 955 K€ |
| Dont provision pour dépréciation des débiteurs divers : | 378 K€ |
| Dont provision pour dépréciation des VMP : | 106 K€ |
| (2) Dont provision pour dépréciation sur mali de fusion : | 32 008 K€ |
| Valeur brute |
Provision | Valeur nette |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Cadres A Etat des créances |
Montant brutA 1 an au plusA plus d'un an | ||||
| EN K€ |
|||||
| De l'actif immobilisé |
|||||
| Créances rattachées à des participations |
9 | 9 | 0 | -9 | 0 |
| Prêts (1) |
761 | 761 | 0 | -761 | 0 |
| Autres immobilisations financières |
66 | 66 | 0 | -10 | 56 |
| De l'actif circulant |
|||||
| Clients douteux ou litigeux |
98 | 98 | -83 | 15 | |
| Autres créances clients |
1 324 |
1 324 |
1 324 |
||
| Créances représentatives de titres prêtés |
0 | ||||
| Personnel et comptes rattachés |
0 | 0 | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
0 | 0 | |||
| Impôts sur les bénéfices |
0 | 0 | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée |
194 | 194 | 194 | ||
| Autres impôts taxes et versements assimilés |
0 | 0 | |||
| Divers | 24 | 24 | 25 | ||
| Groupe et associés |
25 472 |
25 472 |
-14 394 |
10 719 |
|
| Débiteurs divers |
26 | 26 | -111 | 284 | |
| Charges constatées d'avance |
|||||
| Total | 27 974 |
27 974 |
0 | -15 368 |
12 606 |
(1) Dont prêt Kapff 741 K€
| EN K€ | VALEUR BRUTE 01.01.08 |
VALEUR BRUTE 31.12.08 |
VALEUR NETTE 31.12.08 |
PLUS VALUE LATENTE |
|---|---|---|---|---|
| 7105 Actions propres Selcodis | 106 | 106 | 0 | Néant |
| Total | 106 | 106 | 0 | Néant |
Conformément à l'autorisation donnée par l'AGO du 26 octobre 1998 et aux dispositions de l'article 217-2 de la loi du 24 juillet 1996, la société peut procéder à l'achat et à la vente de ses propres actions. Au 31 décembre 2008, elle en détient 7 105 pour un montant de 106 K€ (valeur brute). Il n'y a eu aucun flux d'achat et de vente au cours de l'exercice.
| Situation nette au 31/12/2007 (en K€) | 3 150 |
|---|---|
| Variation du capital social | |
| - augmentation du capital | |
| - réduction du capital | |
| Prime d'émission | 0 |
| TUP filiale | -481 |
| Résultat de l'exercice 2008 | -37 011 |
| Situation nette au 31/12/2008 | -34 342 |
| Cadre B ETAT DES DETTES |
Montant brut | A 1 an au plus |
De 1 à 5 ans |
|---|---|---|---|
| EN K€ | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès d'Ets. de crédit : | |||
| - à un an maximum à l'origine | 14 | 14 | |
| - à plus d'un an à l'origine | |||
| Emprunts et dettes financières diverses | 4 | 4 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 818 | 818 | |
| Personnel et comptes rattachés | 7 | 7 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 21 | 21 | |
| Impôts sur les bénéfices | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 196 | 196 | |
| Obligations cautionnées | |||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 82 | 82 | |
| Dettes sur immo. Et comptes rattachés | |||
| Groupe et associés (*) | 34 468 | 34 468 | |
| Autres dettes | 1 435 | 1 435 | |
| Dettes représentatives de titres empruntés | |||
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | |
| TOTAL | 37 046 | 37 046 | 0 |
(*) dont 31.585 K€ de compte courant de Monsieur Lucien Selce, pour lequel les sommes restants dues pourraient être reportées les années suivantes sur une durée compatible avec les capacités financières de SELCODIS.
| Eléments relevant de plusieurs postes du bilan EN K€ |
Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles la société à un lien de participation |
Montant des dettes ou des créances représentées par des effets de commerce |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Provision | |||||
| Capital souscrit, non appelé | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Avances et acomptes | ||||||
| Immobilisations financières | ||||||
| Participations (nettes) | 31 783 | -31 492 | ||||
| Créances rattachées à des participations | 9 | -9 | ||||
| Prêts | 741 | -741 | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| Autres immobilisations financières | ||||||
| Total immobilisations | 32 533 | -32 242 | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||||
| Créances | ||||||
| Créances clients et comptes rattachés | ||||||
| Autres créances | 25 463 | -14 394 | ||||
| Capital souscrit appelé, non versé | ||||||
| Total créances | 25 463 | -14 394 | ||||
| Valeurs mobilières de placement | ||||||
| Disponibilités | ||||||
| Dettes | ||||||
| Emprunts obligataires convertibles | ||||||
| Autres emprunts convertibles | ||||||
| de crédit | Emprunts et dettes auprès des établissements | |||||
| Emprunts et dettes financières divers | ||||||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
||||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | ||||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||||
| Autres dettes | 2 883 | |||||
| Total dettes | 2 883 |
Les opérations juridiques réalisées avec OED Finances et OED SA en fin d'année 2005 ont conduit à constater dans les comptes deux malis de fusion pour un montant total de 32.008 K€. Au 31 décembre 2007, ces malis étaient dépréciés de 4.315 K€.
Suite à la liquidation de EDA, ces malis ont été dépréciés à 100 % avec une provision complémentaire de 27.693 K€ comptabilisée sur l'exercice 2008 (cf. § 1.1).
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan |
31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations |
||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 1 153 | |
| Autres créances | 24 | 160 |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | ||
| Total | 1 177 | 160 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan |
31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
||
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
121 | 179 |
| Dettes fiscales et sociales | 23 | 83 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
||
| Autres dettes | 265 | 265 |
| Total | 409 | 528 |
La société n'est pas concernée par ces traitements comptables.
| Valeur nominale | Nombres de titres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| des actions en € | Au début de l'exercice |
Crées pendant l'exercice |
Annulés pendant l'exercice |
En fin d' exercice |
|||
| Exercice 2008 | 0,30 | 6 215 364 | 6 215 364 |
| EN K€ | France | ETRANGER | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Ventes de produits finis | 0 | 0 | |
| Prestations de services | 980 | 0 | 980 |
| Total | 980 | 0 | 980 |
| Produits exceptionnels : | ||
|---|---|---|
| Produits divers (1) | 737 | |
| Produit de cession immobilisations corporelles | 0 | |
| Produit de cession immobilisations financières | 15 | |
| Reprise sur provisions | 0 | |
| Total des produits exceptionnels | 752 | |
| Charges exceptionnelles : | ||
| Valeur comptable des immobilisations corporelles cédées | 0 | |
| Valeur comptable des immobilisations financières cédées | 50 | |
| Frais cession de titres | 0 | |
| Charges exceptionnelles diverses | 89 | |
| Dotations exceptionnelles aux amort. & aux provisions | 8 677 | |
| Total des charges exceptionnelles | 8 816 | |
| Résultat exceptionnel | -8 064 |
(1) Essentiellement régularisation Fournisseur
| Avant | Impôt | Après | |
|---|---|---|---|
| EN K€ | impôt | correspondant | impôt |
| Résultat courant | -29 019 | 0 | -29 019 |
| Résultat exceptionnel | -8 064 | 0 | -8 064 |
| Participation des salariés | 0 | 0 | 0 |
| Produits Intégration fiscale | 72 | 0 | 72 |
| Résultat comptable | -37 011 | 0 | -37 011 |
Par convention en date du 22 décembre 1989 la société SELCODIS SA s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, du précompte et de l'imposition forfaitaire annuelle due par le Groupe formé par elle-même et ses filiales.
Une convention d'intégration fiscale a été signée en date du 31 janvier 2005 et applicable depuis le 1er janvier 2005, entre SELCODIS (anciennement Supervox) et les filiales du groupe EDA.
| (En €) | |
|---|---|
| 2MD | - |
| Roosevelt | - |
| EDA | - |
| Financière VB | 4 |
| Les Hibiscus | 45 |
| La Chenaie | 23 |
| Sous total Pallier EDA | 72 |
| Impôt exigible | (72) |
En principe, la prise en charge par la société mère de l'impôt sur les sociétés dû sur le résultat et la plus value d'ensemble, fait naître à son profit une créance sur la filiale égale à l'impôt qui serait dû par la filiale si elle n'était pas membre du Groupe.
La société mère réalisera une économie d'impôt égale à la différence entre la somme des impôts qui auraient dû être versés par chacune des sociétés du Groupe si elle avait payé elle-même son impôt et l'impôt versé à raison du résultat d'ensemble.
Cette économie d'impôt constituera pour la société mère un profit non taxable qu'elle enregistrera en produit.
Dans les faits, ces règles n'ont pas trouvé application en raison des déficits fiscaux des sociétés concernées.
Une convention d'assistance a été signée entre les sociétés SELCODIS et EDA le 20 février 2009. Cette convention prendra effet rétroactivement le 1er janvier 2008 pour une période intiale de deux ans.
Dans le cadre de cette convention, SELCODIS s'engage à fournir à EDA, sans participer à la direction opérationnelle de la société, son assistance dans les domaines suivants :
En outre, EDA pourrait faire appel à SELCODIS pour suivre des oérations spécifiques, en particulier de négociations de rachat et de cession, de suivi de montage financier et de recherche de partenaires industriels, commerciaux ou financiers.
Cette convention a été agréée par le Conseil d'Administration de EDA en date du 23 décembre 2008, et par le Conseil de Surveillance de SELCODIS en date du 29 janvier 2009.
| Engagements donnés | Montant (en K€) |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | |
| Avals, cautions et garanties (1) | 5 452 |
| Engagements de paiement de loyers (2) | 9 650 |
| Engagements de crédit-bail immobilier | |
| Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés | |
| Autres engagements donnés | 0 |
| Total | 15 102 |
| (1) Dont concernant : | |
| - Magnetti Marelli | 1 276 |
| - Plan de continuation Nauder | 4 176 |
| Engagements reçus | |
| Cautions (3) | 15 910 |
| Total | 15 910 |
| Nantissement du compte courant | |
| Compte courant M. Selce au profit de la Cegi | 4 000 |
(2) Engagement sur paiement de loyers donné sur la base de 965 K€ par an sur 10 ans au profit de la société Marsyp. Une provision a été comptabilisée à hauteur de 8673 K€.
| - | Chenard & Walcker : sur plan de continuation Nauder 2000 |
4 176 |
|---|---|---|
| - | CEGI (Loyer Auterive) |
1 734 |
Par courrier en date du 20 octobre 2006, Monsieur Lucien SELCE s'est engagé à maintenir son compte courant à un niveau suffisant pour couvrir les engagements hors bilan au titre des risques sur filiales.
Par courrier en date du 20 octobre 2006, Monsieur Lucien SELCE s'est engagé à maintenir son compte courant à hauteur de 10 000 K€ pour couvrir les engagements bilanciels au titre des risques sur filiales liquidées.
SELCODIS SA n'ayant plus au 31 Décembre 2008 à son effectif que 1 salarié, l'information est considérée comme non significative.
De plus, le salarié a pris sa retraite le 31 janvier 2009.
Situation fiscale au 31/12/08 des reports déficitaires d'ensemble du groupe SELCODIS
Déficits reportables (bases) 50.154 K€
Néant – Cf § 17 – Engagements financiers.
Il n'a été versé aucune rémunération au titre de l'exercice aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance à raison de leurs fonctions.
| 31.12.08 | 31.12.07 | ||
|---|---|---|---|
| Cadres | 0 | 0 | |
| Agents de maîtrise | 1 | 1 | |
| Employés / Ouvriers | |||
| Total | 1 | 1 |
La société n'est pas concernée par ce type d'opération.
| Capital | Capitaux Propres |
Quote-part du capital |
Valeur Comptable des titres détenus |
Prêts et |
Montant cautions et |
CA/ HT | Résultats | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (K€) | autres que | détenu | Avances | avals donnés | |||||
| le capital | ( % ) | Brut | Net | par la société Selcodis |
|||||
| PICK & PACK (*) | |||||||||
| Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE | 2 791 | -2 593 | 99,02 | 4 387 | 0 | 392 | - | 51 | -368 |
| SIREN : 351 871 447 | |||||||||
| SPECIPACK SERVICES (*) | |||||||||
| Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE | 47 | -13 147 | 99,02 | 3 489 | 0 | 11 345 | - | 1 311 | 12 |
| SIREN : 352 747 844 | |||||||||
| WAGRAPAR DEVELOPPEMENT | |||||||||
| (ex Champion) | |||||||||
| 31 av. F. Roosevelt - 75008 PARIS | 257 | 35 | 100,00 | 7 137 | 292 | 1 | - | 0 | -19 |
| SIREN : 343 277 679 | |||||||||
| SUPERVOX IBERICA (1) | |||||||||
| Fontanella. 11 | 114 | -1 631 | 100,00 | 838 | 0 | 84 | - | 0 | -1 |
| BARCELONE (Espagne) | |||||||||
| I.F. : 58 551 359 | |||||||||
| S.C.I DU ROUAT | |||||||||
| Le Rouat - 31190 AUTERIVE | 2 | 68 | 100,00 | 249 | 0 | 41 | - | - | 0 |
| SIREN : 320 722 226 | |||||||||
| S.C.I LA GRANGE | |||||||||
| Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE | 5 | 18 | 100,00 | 16 | 0 | 4 | - | - | 0 |
| SIREN : 329 162 937 | |||||||||
| S.C.I. LA REINE | |||||||||
| Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE | 76 | -127 | 100,00 | 76 | 0 | 0 | - | 0 | -1 |
| SIREN :399 220 151 | |||||||||
| GIE FINANCIERE SUPERVOX | |||||||||
| Z.I.du Midi - 31190 AUTERIVE | 17 | -4 313 | 25,00 | 6 | 0 | 3 295 | - | 0 | 26 |
| SIREN : 381 484 161 | |||||||||
| NAUDER SA ** | |||||||||
| ZI du Midi - 31190 AUTERIVE | 862 | -23 824 | 99,99 | 13 451 | 0 | 9 171 | 10 043 | 1 327 | -388 |
| SIREN : 542 080 627 | |||||||||
| SUPERVOX AUTOMOTIVE*** | |||||||||
| ZI de la Plaine - 42240 UNIEUX | 574 | 0 | 99,99 | 1 067 | 0 | 351 | 3 925 | ||
| SIREN : 321 191 793 | |||||||||
| EDA SA (2) | |||||||||
| 31 avenue F. Roosevelt 75008 Paris | 4 045 | -25 516 | 99,94 | 1 066 | 0 | 0 | 0 | 257 185 | -29 049 |
| SIREN : 444 284 822 | |||||||||
| DEFY (*) | |||||||||
| BP 01 - 31550 CINTEGABELLE | 38 | 0 | 99,99 | 35 | 0 | 13 | 0 | 0 | |
| SIREN : 547 427 585 |
(*) Sociétés mises en liquidation le 30/03/2004 (chiffres au 31/12/03)
(**) Société mise en liquidation le 28/10/2003 (chiffres au 30/06/2003)
(1) Les chiffres concernent l'exercice 2005, qui n'a eu aucune activité depuis cette date.
(2) La société EDA a été mise en liquidation le 26 mai 2009.
Le Conseil a pris connaissance des lettres de démission Monsieur Bernard Perez des fonctions qu'il exerçait dans le Groupe SELCODIS (Président du Directoire de SELCODIS SA; Président de la SAS WAGRAPAR DEVELOPPEMENT et administrateur du GIE SUPERVOX). Il lui a demandé de rester en fonction jusqu'à Conseil du 23 juillet 2009.
Des négociations d'étalement avec les créanciers ont commencé afin de permettre à la Société de faire face à ses engagements, avec au cas par cas le soutien de son actionnaire, de ce fait ce passif exigible n'est pas exigé à ce jour.
Parallèlement à ces négociations, et pour pallier l'arrêt provisoire d'activité, la Société a mis en œuvre, pour assurer sa continuité d'exploitation, la recherche d'une ou plusieurs activités de substitution.
Des contacts ont été activés avec deux opérateurs qui ont arqué un intérêt du fait de sa qualité de holding cotée ».
La société n'est pas exposée à ce type de risques.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Comme indiqué en annexe aux paragraphes 2 « Arrêté des comptes » et 26 « Evènements postérieurs à la clôture », la Société présente une structure financière déséquilibrée et n'est pas en mesure d'honorer son passif à court terme et certaines des créances exigibles. Nous n'avons pas obtenu l'assurance des dirigeants ni de l'actionnaire de référence que les moyens financiers nécessaires au règlement du passif et à la poursuite de l'exploitation seraient apportés à la Société.
En conséquence nous ne sommes pas en mesure de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nous ne formulons pas de justifications complémentaires à la description motivée de notre refus de certifier, exprimé dans la première partie de notre rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.
Par ailleurs, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Fait à Paris et à Courbevoie, le 14 septembre 2009
Les Commissaires aux Comptes
CABINET VIZZANOVA
Patrice Vizzavona
MAZARs
Odile Coulaud
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SELCODIS SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Fait à Paris et à Courbevoie, le 14 septembre 2009
Les Commissaires aux Comptes
CABINET VIZZANOVA
Patrice VIZZAVONA
MAZARS
Odile COULAUD
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
• Avances en compte courant consenties par un administrateur, actionnaire majoritaire : Mr Lucien Selce est titulaire d'un compte courant d'un montant de 31 585 331 € au 31 décembre 2008. Aucune charge d'intérêts n'a été supportée par votre société à ce titre au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, en raison du reclassement du Crédit Vendeur en compte courant non rémunéré.
| Filiales | Soldes débit (€) | Solde crédit (€) |
|---|---|---|
| Spécipack | 11 344 752 | |
| Pick & Pack | 392 267 | |
| Nauder SA | 9 171 190 | |
| Kapff | 461 243 | |
| GIE | 3 295 108 | |
| Wagrapar | 1 023 |
Ces comptes courants n'ont fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice 2008.
Fait à Paris et Courbevoie, le 14 septembre 2009
Les Commissaires aux Comptes
CABINET VIZZANOVA
Patrice Vizzavona
MAZARs
Odile Coulaud
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation du directoire de la compétence de décider d'une augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 9 999,90 euros du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 24 mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions d'émission de cette opération.
Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire.
Par ailleurs, le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital serait réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre directoire. Fait à Paris et à Courbevoie, le 14 septembre 2009
Cabinet VIZZAVONA
Patrice Vizzavona
mazars
Odile Coulaud
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce, nous vous présentons le rapport du conseil de surveillance à l'assemblée générale annuelle ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2008.
Nous n'avons pas de remarques particulières sur le rapport du Directoire qui vous est présenté lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire de ce jour.
Nous vous rappelons que :
Les comptes consolidés font apparaître un chiffre d'affaires de 220.584 K€ et un résultat net de <46.488> K€.
Les comptes individuels font apparaître des produits d'exploitation pour un montant de 1.079 K€ et un résultat net de <37.011> K€.
Ces résultats nets prennent en considération la liquidation judiciaire des principales filiales EDA et 2MD, prononcée le 26 mai 2009.
Nous vous recommandons d'approuver les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2008 tels qu'ils vous sont présentés dans le rapport annuel, et en conséquence, d'approuver les résolutions qui vous sont proposées au cours de ladite assemblée générale.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008). Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du président sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les comptes annuels, comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de 37.011.103 €.
En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice 2008.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de 37.011.103 €, en totalité au poste report à nouveau.
Il est précisé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-88 du Code de commerce).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-88 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires ratifie, conformément à l'article L. 225-65 du code de commerce le transfert du siège social
de : Immeuble Le Copernic – 13 boulevard du Mont d'Est – 93191 NOISY LE GRAND, A : 31 avenue Franklin D Roosevelt – 75008 PARIS, A compter du 24 juin 2009, Décidé par le conseil de surveillance au cours de sa réunion du 24 juin 2009.
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en, application des dispositions de l'article L.225-129 du code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du code de travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie, certifiée conforme à l'original, du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités, d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres requises par les lois et règlements en vigueur.
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