Groupe JAJ

AGM Information • Sep 30, 2009

GROUPE JAJ

Société Anonyme au capital social de 3.890.000 €

Siège Social : 40- 48 rue Beaumarchais – 93 100 Montreuil sous Bois RCS BOBIGNY B 592 013 155 (59 B 03765) SIRET n° 592 013 155 00060

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2009

L'AN DEUX MIL NEUF ET LE VINGT QUATRE SEPTEMBRE A DIX HEURES,

Les actionnaires de la société GROUPE JAJ, Société Anonyme, au capital social de 3.890.000.€, dont le siège social est situé au 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil sous Bois (93100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro B 592 013 155 et identifiée à l'Institut Nationale de la Statistique et des Etudes Economiques sous le numéro Siret 592 013 155 00060, se sont réunis au siège social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, selon :

• avis de réunion valant avis de convocation paru dans le BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (B.A.L.O.) du 7 Août 2009 n° 94;
• avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales LES AFFICHES PARISIENNES des 8/9 septembre 2009 n°100
• lettre simple adressée aux actionnaires inscrits en compte un mois au moins à la date de l'avis de convocation.

La feuille de présence a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale en entrant en séance.

Les procurations données par certains actionnaires ont été annexées à la feuille de présence laquelle a été émargée par les mandataires désignés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Joseph JABLONSKI, Président du Conseil d'Administration.

Madame Annie PASCUCCIO & Monsieur Bernard AKIERMAN, actionnaires présents et acceptant, sont désignés en qualité de scrutateurs.

Madame Raymonde JAUD est désignée en qualité de secrétaire de séance.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

Monsieur le Président constate, d'après la feuille de présence, que les 11 actionnaires présents et représentés :

• détiennent ensemble 1 814 324 actions (sur les 3 560 939 actions ayant droit de vote ), - qu'en conséquence, le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote, soit 712 188) est atteint ainsi que celui pour les assemblées générales extraordinaires (soit le ¼ des actions ayant le droit de vote, soit 362.865) est atteint.

Le nombre de droits de vote double attachés à ces actions est de 1 803 838.

Le nombre total des droits de vote à la présente Assemblée Générale est donc de 3 618 162.

Cette feuille de présence est certifiée sincère et véritable par les membres du bureau de l'Assemblée.

Monsieur le Président constate, en outre, que Madame Marie-Josée ROCHEREAU, représentant le Cabinet GUILLERET & Associés, et Monsieur Hervé LE TOHIC représentant la SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES PAUL BRUNIER », Commissaires aux Comptes titulaires de la société, ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans les formes et délais prévus par la loi et qu'ils assistent à l'Assemblée.

L'Assemblée Générale est ainsi régulièrement constituée et peut valablement statuer.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire de l'avis du B.A.L.O. du 7 Août 2009 dans lequel est paru l'avis de réunion,
• un exemplaire du journal d'annonces légales « LE PUBLICATEUR LEGAL » des 8/9 septembre 2009 n° 100,
• copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
• la feuille de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires,
• les procurations données par certains actionnaires,
• l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) arrêtés au 31 mars 2009,
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ainsi que leur rapport spécial sur les conventions réglementées,
• le rapport des Commissaires aux Comptes portant sur le rapport établi par le Président conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce,
• les comptes consolidés clos le 31 mars 2009,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes consolidés,
• la liste des Administrateurs,
• le projet du texte des résolutions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale,
• le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices,
• le montant global, certifié exact par les Commissaires aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

Puis, Monsieur le Président déclare :

• que les documents et renseignements énumérés à l'article R. 225-83 du code de commerce ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article R. 225-88 du code de commerce,
• que la liste des actionnaires, arrêtée le seizième jour avant la réunion de l'Assemblée, a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social, quinze jours avant cette Assemblée,
• et, qu'en outre, les documents et renseignements cités ci-dessus, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours au moins avant cette Assemblée.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1°) – De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2009
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
• Présentation du rapport sur la gestion du Groupe,
• Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés clos le 31 mars 2009,
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009,
• Approbation des comptes consolidés clos le 31 mars 2009,
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
• Constatation de la démission de Monsieur Franck KALFON, administrateur,
• Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du Conseil d'Administration,
• Questions diverses.

2°) – De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Réduction du capital social pour un montant de 329 061 € par annulation de 329 061 actions auto-détenues, par application de l'article L 225-210 al.3 du code de commerce,

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

• Pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises.

Puis lecture est donnée du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur la situation de la société et sur son activité ainsi que sur celle de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009.

Monsieur le Président présente à l'Assemblée Générale les comptes consolidés clos le 31 mars 2009 qui doivent être également soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Il donne connaissance du tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Puis il fait donner lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

Ces lectures terminées, Monsieur le Président déclare se tenir à la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir, à ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions complémentaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger nécessaire et utile de présenter.

Toutes réponses sont données aux questions posées par certains actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour :

1° - Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Cette résolution est mise aux voix

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après examen des comptes consolidés clos le 31 mars 2009 ainsi que les explications complémentaires données verbalement, approuve les comptes consolidés clos le 31 mars 2009 (bilan consolidé – compte de résultat consolidé et l'annexe) dans toutes leurs parties, tels qu'ils sont présentés, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes consolidés.

Cette résolution est mise aux voix

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2009 fait ressortir une perte nette comptable de 5 083 484,46 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2009 de la façon suivante :

• A concurrence de la somme de …………………………………….. 4 720 355,61 € en diminution du poste « AUTRES RESERVES » qui figure Au passif du bilan pour un montant de 4 720 355,61 €,
• Et le solde, soit la somme de …………………………………….. 363 128,85 € Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » à ouvrir au passif du bilan.

Au prochain bilan le poste « AUTRES RESERVES » sera soldé, et le poste « REPORT à NOUVEAU » sera débiteur de 363 128,85 €.

Cette résolution est mise aux voix

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2006	Néant	Néant
31/03/2007	Néant	Néant
31/03/2008	Néant	Néant

Cette résolution est mise aux voix

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont énoncées.

Cette résolution est mise aux voix

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale prend acte de la démission de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Franck KALFON à compter du 23 mars 2009, et décide de ne pas le remplacer .

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration à l'effet de procéder aux formalités de publicités légales et réglementaires.

Cette résolution est mise aux voix

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

Rejet : 0	voix
Abstention : 0	voix
Adoption : 3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de fixer à la somme de vingt mille euros (20.000 euros) le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration en exercice pendant la période du premier avril 2008 au 31 mars 2009, à charge pour le conseil d'administration de répartir cette somme.

Cette résolution est mise aux voix

Rejet :	5 491 voix
Abstention :	0 voix
Adoption :	3 612 671 voix

La résolution est adoptée.

2° - Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social de 329 061 € pour le ramener de 3 890 000 € à 3 560 939 €, par application de l'article L. 225- 210 du code de commerce.

Cependant, la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive que les créanciers antérieurs à la date du dépôt du procès-verbal au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny ne fassent pas opposition dans les délais légaux ou que leurs oppositions soient rejetées sans condition par le tribunal.

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	828 280	voix

La résolution est adoptée,

étant précisé que Monsieur Maurice JABLONSKY n'ayant pas pris part au vote, ses droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

(majorité requise : majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire décide de réaliser cette réduction de capital social par voie d'annulation des 329 061 actions auto-détenues de 1 € de valeur nominale.

La différence entre le prix de revient de 1 546 766,25 € et la valeur nominale des titres annulés de 329 061 € , soit 1 217 705,25 € sera portée au débit du compte « REPORT à NOUVEAU » qui sera ainsi porté à – 1 580 834,10 €.

L'assemblée générale extraordinaire confère les pouvoirs les plus étendus au conseil d'administration à l'effet de réaliser les opérations ci-dessus, notamment à l'effet de constater la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive posée dans la huitième résolution, constater en conséquence le caractère définitif de la réduction de capital social ou constater, au contraire, qu'il n'y a pas lieu à réduction de capital, en informer les actionnaires.

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	828 280	voix

La résolution est adoptée,

étant précisé que Monsieur Maurice JABLONSKY n'ayant pas pris part au vote, ses droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul de la majorité.

(majorité requise : majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, comme conséquence des résolutions précédentes décide de modifier l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :

Les deux premiers paragraphes de l'article sont supprimés et remplacés par le texte suivant :

« Le capital social de la société est fixé à la somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE MILLE NEUF CENT TRENTE NEUF (3 560 939) euros.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

Il est divisé en TROIS MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE MILLE NEUF CENT TRENTE NEUF (3 560 939) actions de UN (1) euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées. »

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la constatation par le conseil d'administration, et après expiration du délai légal, de l'absence d'opposition et, au cas d'opposition, lors de la constatation par le conseil d'administration du caractère définitif et sans condition du rejet de l'opposition par le tribunal de commerce.

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

(majorité requise : majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire confère les pouvoirs les plus étendus au porteur d'extraits ou de copies du présent procès-verbal pour faire, partout où besoin sera, toutes formalités légales ou réglementaires notamment de dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Cette résolution est mise aux voix

Rejet :	0	voix
Abstention :	0	voix
Adoption :	3 618 162	voix

La résolution est adoptée.

(majorité requise : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance en tenant compte des droits de vote double)

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.

Paraphe Mr Joseph	Paraphe Mme Annie	Paraphe Mr Bernard	Paraphe Mme R.
JABLONSKI	PASCUCCIO	AKIERMAN	JAUD

De tout ce qui précède il est dressé le présent procès verbal qui est signé par les membres du bureau, après lecture.

	Signatures + mentions
Le Président, Monsieur Joseph JABLONSKI
Scrutateur, Madame Annie PASCUCCIO
Scrutateur, Monsieur Bernard AKIERMAN
Secrétaire, Madame Raymonde JAUD