Catana Group

Quarterly Report • Sep 30, 2009

RAPPORT SEMESTRIEL

28 FEVRIER 2009

SA PONCIN YACHTS

Société Anonyme au capital de 46 833 190 Euros Siège social : ZI la Penissière, RN 137 - 17230 MARANS 390 406 320 RCS LA ROCHELLE - APE: 714 B Exercice social : du 1^er septembre au 31 août

$\,1\,$

A - PONCIN YACHTS Comptes intermédiaires consolidés au 28/02/2009

I - Bilan consolidé (en milliers d'euros)

II - Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)

III - Tableau de variation des capitaux propres et des intérêts minoritaires (en milliers d'euros)

IV - Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros)

V - Annexe aux comptes semestriels consolidés

$\sqrt{2}$

I-BILAN CONSOLIDE (en milliers d'euros)

ACTIF	28/02/2009	29/02/2008	31/08/2008
Ecarts d'acquisition		11 405
Immobilisations incorporelles	4 2 2 3	5897	4 491
Immobilisations corporelles	24 997	26 763	26 185
Autres actifs non courants	1 307	1 2 6 6	1981
Actifs d'impôts non courants
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	30 527	45 331	32 657
Stocks et en-cours	11 805	16937	12 2 14
Créances clients	8 1 2 8	12 640	6786
Autres actifs courants	3825	2450	3 1 3 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 2 6 0	187	1566
TOTAL ACTIFS COURANTS	25 019	32 214	23 697
TOTAL ACTIF	55 545	77 545	56 354

PASSIF	28/02/2009	29/02/2008	31/08/2008
Capital social	46833	46 833	46 833
Primes	14 0 84	14 084	14 084
Réserves consolidées part du Groupe	$-59625$	$-10520$	$-10520$
Résultat consolidé part du Groupe	$-1111$	$-31270$	-49 105
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	152	19 128	1 2 9 2
Réserves consolidées part des minoritaires	14	13	13
Résultat consolidé part des minoritaires	1	4	1
INTERETS MINORITAIRES	15	17	14
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	167	19 145	1 3 0 7
Emprunts et dettes financières	31 508	9575	31923
Provisions	438	571	356
Autres passifs non courants	3476		5484
PASSIFS NON COURANTS	35 422	10 146	37 763
Emprunts et dettes financières	2512	26 412	4 2 1 7
Autres passifs courants	17445	21843	13 068
PASSIFS COURANTS	19 957	48 255	17 285
TOTAL PASSIF	55 545	77 546	56 354

$\overline{\mathbf{3}}$

in
Lista de la calci

المتحادث والمتحدث المتحدث والمتحدث والمستحدث

II - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros)

	28/02/2009	29/02/2008	31/08/2008
CHIFFRE D'AFFAIRES	15 4 55	21 937	30 113
Achats consommés	5999	16511	11 773
Charges de personnel	5936	7637	9653
Charges externes	5697	7490	10 210
Impôts et taxes	464	469	789
Dotations / Reprises amortissements	2 3 8 7	8676	4 0 4 4
Dotations / Reprises provisions et dépréciations	555	6749	864
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	$-147$	$-7597$	$-562$
Autres produits et charges opérationnels courants	$-2$ 177	459	$-457$
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	$-3258$	$-18457$	$-6201$
Autres produits et charges opérationnels	-1	$-9832$	$-22435$
RESULTAT OPERATIONNEL	$-3259$	-28 289	$-28636$
Coût de l'endettement financier	274	963	1512
Autres produits et charges financiers	3	14	41
RESULTAT FINANCIER	$-271$	$-949$	$-1471$
Charge d'impôt		$-2031$	$-283$
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	$-3530$	$-31269$	$-30390$
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	2 3 9 0		$-18714$
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	$-1140$	$-31269$	-49 104
Part des minoritaires	1	3	1
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	$-1141$	$-31272$	-49 105
RESULTAT PAR ACTION	$-0,12 \in$
Activités poursuivies		$-3,34 \in$ $-3,34 \in$	$-5,24$ €
Activités abandonnées	$-0,38$ €		$-3,24 \in$
	0,26€		$-2,00$ €
RESULTAT DILUE PAR ACTION	$-0,12$ €	$-3,34 \in$	$-0,12$ €
Activités poursuivies	$-0,38$ €	$-3,34$ €	$-3,24 \in$
Activités abandonnées	$0,26 \in$		$-2,00$ €

III - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET DES INTERETS MINORITAIRES (en milliers d'euros)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires
	Capital	Primes	Réserves de l'exercice	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres du groupe
Situation au 31.08.2007	46 833	14 084	$-540$	$-9966$	50 411	13	50 398
Affectation résultat 31.08.2007			$-9966$	9966
Résultat consolidé 31.08.2008				$-49104$	$-49104$	$\mathbf{1}$	$-49105$
Situation au 31.08.2008	46 833	14 084	$-10506$	-49 104	1 3 0 7	14	1 2 9 3
Affectation résultat 31.08.2008			$-49104$	49 104
Résultat consolidé 28.02.2009				$-1140$	$-1140$	1	$-1141$
Situation au 28.02.2009	46 833	14 0 84	$-59610$	$-1140$	167	15	152

IV - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	28/02/2009	29/02/2008	31/08/2008
Résultat net des sociétés intégrées	$-3530$	$-31267$	$-30390$
Charge / produit d'impôt		2 0 3 1	483
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	4 4 3 3	19 446	22 955
Plus et moins values de cessions	35		201
Quote-part de subvention virée au résultat	$-57$	$-34$	-8
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	881	-9 824	$-6759$
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	$-854$	$-151$	$-152$
- Stocks et en cours	$-2221$	$-1806$	$-2064$
- Clients	$-1072$	$-714$	3 2 0 4
- Autres créances	$-289$	$-104$	-655
- Fournisseurs	1581	2692	$-1105$
- Autres dettes	1 147	$-219$	468
Impôt versé
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles	27	-9 975	$-6911$
Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations	$-984$	$-2513$	-4 136
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	46	299	242
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite
Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	$-938$	$-2214$	$-3894$
Flux de trésorerie lies aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Libération du capital
Augmentation de capital en numéraire
Encaissements liés à de nouveaux emprunts (1)		2056	2061
Remboursements d'emprunts	$-2229$	-1 471	-601
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	$-2229$	585	1460
Flux net de trésorerie opérationnelle liés aux activités abandonnées	2834		364
Flux net de trésorerie d'investissement liés aux activités abandonnées			-524
Flux net de trésorerie de financement liés aux activités abandon- nées			616
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-306	$-11604$	-8 889
Trésorerie d'ouverture	$-9573$	-684	-684
Trésorerie de clôture	$-9879$	$-12289$	$-9573$
Variation des écarts de conversion
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	$-306$	$-11605$	$-8889$

Principes comptables et règles de consolidation 1.

$1.1$ Informations générales

Le métier du GROUPE PONCIN YACHTS est celui de constructeur de navires de plaisance avec deux pôles :

• Un pôle BATEAUX, avec la voile haut de gamme à travers les marques CATANA et DIVA, la voile grande série à travers la marque HARMONY, et le moteur avec la marque WHITE SHARK;
• Un pôle SERVICE, principalement constitué du PORT PIN ROLLAND situé au Centre de la Méditerranée.

PONCIN YACHTS est une entreprise domiciliée en France. Ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext.

$1.2$ Principes généraux

Les comptes consolidés semestriels résumés au 28 février 2009 du Groupe PONCIN YACHTS sont établis conformément avec la norme internationale IAS 34. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2008.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 août 2008. Ces règles et méthodes sont décrites dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés du rapport financier 2008 et sont conformes aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

$1.3$ Périmètre de consolidation et comparabilité des comptes

Les comptes intermédiaires consolidés ont été élaborés sur la base des comptes sociaux de la SA PONCIN YACHTS et de ses filiales, établis au 28 février 2009. Ces comptes consolidés couvrent une période de 6 mois. Ils sont présentés en milliers d'euros.

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

Société	Siège	Pays	Activité	$N^{\circ}$ Siren	% Contrôle	% Intérêt	Méthode
SA Poncin Yachts	La Rochelle (17)	FR	Holding et commercialisation de bateaux	390 406 320			Société consolidante
SAS Chantier Catana	Canet en Roussillon (66)	FR	Construction de bateaux	449 811 769	100%	100%	IG
SAS Harmony Yachts	Marans (17)	FR	Construction de bateaux	447 857 715	100%	100%	IG
SAS PPR	St Mandrier sur Mer (83)	FR	Port de plaisance Réparation navale	301 939 740	99.70%	99.70%	IG
SARL Nautic 2000	Juan Les Pins (06)	FR	Port de plaisance et réparation navale	326 461 886	100%	99.70%	IG
SARL Poncin Yachts & Partners	La Seyne sur Mer (83)	FR	Commercialisation et réparation de bateaux	478 411 010	50%	50%	IG
SAS Kelt	Vannes (56)	FR	Constructions de bateaux	410 285 811	100%	100%	IG
SARL Les Ebénistes du Marais	Marans (17)	FR	Fabrication de produits de menuiserie nautique	501 615 793	100%	100%	IG

IG : intégration globale

$1.4$ Faits marquants du semestre et événements postérieurs

• Par décision en date du 29 mai 2009, le Tribunal de Commerce de La Rochelle a arrêté le plan de sauvegarde des sociétés PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS. Cette procédure, ouverte par jugement en date du 30 mai 2008 pour une période 6 mois, avait été prolongée par décision du 23 janvier 2009. Le Tribunal a ainsi fixé la durée du plan de continuation présenté par le Groupe, à 10 ans. Le montant du passif s'élève pour PONCIN YACHTS à 23 M€ dont 22 M€ de dettes bancaires et, pour HARMONY YACHTS à 3 M€.
• Il n'a pas été constaté de dépréciation sur la VNC du moule du 26-28 m. de CHANTIER CATANA, qui s'élève à 1 013 KE au 28 février 2009, malgré l'absence de commande pour ce modèle, compte tenu d'une part de la pérennité du moule et d'autre part de son caractère unique par sa taille dans le secteur du nautisme permettant d'envisager des ventes à moyen terme.
• La société HARMONY YACHTS a dû réduire son effectif de 27 personnes et a eu recours au chômage partiel depuis le début de l'exercice. Elle a conclu une transaction avec l'organisme financier concerné sur deux contrats de crédit-bail. Cette opération a eu pour conséquence la comptabilisation d'un produit exceptionnel de 1 592 K€ dans les comptes consolidés.

2. Information sectorielle

$2.1$ Information sectorielle de premier niveau

Les résultats par secteur d'activité pour le premier semestre 2008/2009 et le premier semestre 2007/2008 sont détaillés ci-après :

		28/02/2009			29/02/2008
	Total Groupe	Bateaux	Services	Bateaux	Services	Total Groupe
CHIFFRE D'AFFAIRES	18 290	16 041	2 2 4 9	19612	2 3 2 5	21 937
RESULTAT OPERATIONNEL	(869)	(921)	52	(27 880)	(408)	(28 288)
RESULTAT FINANCIER	(271)	(252)	(19)	(890)	(59)	(949)
Charge d'impôt				2031		2031
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	(1140)	(1140)	0	(30 800)	(467)	(31 267)

$3.$ Notes sur le bilan et le compte de résultat

$3.1$ Ecarts d'acquisition

Les valeurs brutes des écarts d'acquisition positifs de 20 866 KE se décomposent comme suit :

$\sim$	CHANTIER CATANA	11 376 K $\epsilon$
$\sim$ 10 $\,$	HARMONY YACHTS	9460 KE
$\sim$	KELT.	30 K $\epsilon$

Conformément à la norme IAS 36 relative au suivi de la valeur des actifs non courants, un test sur la valeur des écarts d'acquisition est effectué chaque année au niveau de chacune des filiales définie comme unité génératrice de trésorerie.

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est calculée à partir de la valeur d'utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de 3 ans.

Les écarts d'acquisition ont été dépréciés en totalité au 31 août 2008, la valeur recouvrable des entités étant inférieure à leur valeur dans les comptes consolidés.

	Frais de développement	Brevets, licences, concessions	Autres	TOTAL
Au 31 août 2007
Valeur brute	4 3 2 0	6558	443	11 321
Amortissements et dépréciations cumulés	$-1025$	$-2182$	$-33$	$-3240$
Valeur nette	3 2 9 5	4376	410	8 0 8 1
Variations
Acquisitions	885	10	171	1066
Cessions	$-40$		$-371$	$-411$
Dotation aux amortissements et dépréciations	$-2532$	$-1986$		$-4518$
Reprises de dépréciations
Transfert en Ecart d'acquisition
Transferts	274			274
Total des variations de la période	$-1414$	$-1976$	$-200$	$-3590$
Au 31 août 2008
Valeur brute	5418	6568	243	12 2 2 9
Amortissements et dépréciations cumulés	$-3537$	$-4167$	$-33$	$-7737$
Valeur nette	1881	2 4 0 1	210	4 4 9 2
Variations
Acquisitions	40	4	113	158
Cessions		$-14$		$-14$
Dotation aux amortissements et dépréciations	$-245$	$-165$		$-411$
Reprises de dépréciations
Transfert en Ecart d'acquisition
Transferts
Total des variations de la période	$-205$	$-176$	113	$-268$
Au 28 février 2009
Valeur brute	5458	6558	356	12 372
Amortissements et dépréciations cumulés	$-3782$	$-4333$	$-33$	$-8$ 148
VALEUR NETTE	1676	2 2 2 5	323	4 2 2 4

$\mathcal{L}$

	Terrains et constructions	Matériel, installations techniques et outillage	Autres immobilisations corporelles et en cours	TOTAL
Au 31 août 2007
Valeur brute	14 716	23 132	6 2 7 1	44 119
Amortissements et dépréciations cumulés	$-2557$	$-8414$	$-2182$	$-13153$
Valeur nette	12 159	14718	4 0 8 9	30 966
Variations
Acquisitions	863	2845	947	4 6 5 5
Cessions		$-161$	$-902$	$-1063$
Dotation aux amortissements et dépréciations	$-1082$	$-8208$	$-487$	$-9777$
Reprise de dépréciation		828
Transferts		577		577
Total des variations de la période	$-219$	-4 119	$-442$	$-5608$
Au 31 août 2008
Valeur brute	15 579	25 591	6 2 7 9	47449
Amortissements et dépréciations cumulés	$-3639$	$-14992$	$-2632$	$-21263$
Valeur nette	11 940	10 599	3647	26 186
Variations
Acquisitions	110	122	588	820
Cessions		$-85$		-85
Dotation aux amortissements et dépréciations	$-379$	$-1379$	$-230$	$-1988$
Reprise de dépréciation		64		64
Transferts
Total des variations de la période	$-269$	$-1278$	358	$-1188$
Au 28 février 2009
Valeur brute	15 689	25 628	6867	48 184
Amortissements et dépréciations cumulés	-4 018	$-16307$	$-2862$	$-23186$
VALEUR NETTE	11 672	9 3 2 1	4 0 0 5	24 998

Trésorerie et équivalents de trésorerie $3.4$

	28.02.2009	29.02.2008	31.08.2008
Valeurs mobilières de placement	445	47	47
Dépréciation	$-44$	$-43$	$-44$
Disponibilités	859	183	1 1 64
TOTAL TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 260	187	1 166
Concours bancaires	11 139	12 4 7 6	1 139
TRESORERIE NETTE	$-9879$	$-12289$	-9 573

$3.5$ Capitaux propres

Le capital social, entièrement libéré, se compose de 9 366 638 actions de 5 $\epsilon$ .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$3.6$ Emprunts et dettes financières

	28.02.2009	29.02.2008	31.08.2008
Emprunts bancaires	13 657	389	13 745
Concours bancaires	10 777		10777
Dettes sur crédit-bail	6808	9034	7 218
Dettes financières diverses	266	153	183
Emprunts et dettes financières non courants	31 508	9575	31923
Emprunts bancaires	174	10 278	169
Concours bancaires	361	12476	362
Dettes sur crédit-bail	931	1 3 9 4	2 5 3 0
Dettes financières diverses	1045	2 2 6 4	1 156
Emprunts et dettes financières courants	2512	26 412	4 2 1 7
TOTAL	34 020	35 987	36 140

Les emprunts et dettes financières non courants sont notamment composés des dettes gelées en raison de la procédure de sauvegarde, à savoir :

• $\overline{a}$ Prêt à moyen terme de 10 000 K€
• Une ligne de crédit de 10 000 K€ octroyée par le pool bancaire en juin 2007 $\overline{a}$
• Prêt court terme de 1 740 K€ octroyée par le pool bancaire en mars 2008. $\overline{a}$

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, un accord particulier a été trouvé avec les partenaires bancaires, permettant de réduire de 50% le montant de la dette bancaire par abandon de créances, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, soit environ 10 000 KE, le solde étalé sur 7 ans, excepté le prêt court terme de 1 740 KE remboursable à l'arrêt du plan.

Les échéances des emprunts et autres dettes financières sont indiquées ci-après :

	28.02.2009	29.02.2008	31.08.2008
A moins d'un an	2512
		26 4 12	4 2 1 7
De un à cinq ans	26 963	5 2 1 9	27 179
A plus de cinq ans	4545	4 3 5 6	4 7 4 5
TOTAL	34 0 20	35 987	36 140

$3.7$ Provisions à long terme

Les provisions à long terme ont évolué sur la période de la manière suivante :

	31.08.2008	Dotations	Reprises	Autres mouvements	28.02.2009
Provision pour engagements retraite	356	83			438
Provision pour risques et charges	356	83			438

$3.8$ Activités abandonnées

Le résultat des activités abandonnées correspond aux ventes de bateaux de la gamme HARMONY, que la société PONCIN YACHTS avait achetés auprès de la société HARMONY YACHTS au cours de l'exercice 2007/2008. Le résultat se décompose ainsi :

Résultat des activités abandonnées	$2390 \,\mathrm{K} \in$
Reprises de dépréciation de stocks	2 186 K $\epsilon$
Variation de stock	$-2630 \text{ K} \in$
Ventes de bateaux	2 834 K $\epsilon$

3.9 Impôts différés

Le groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé actif au titre des pertes fiscales du 28 février 2009, les bénéfices futurs sur 3 ans étant insuffisants pour couvrir les pertes fiscales antérieures.

3.10 Résultat par actions

L'évolution du nombre d'actions du 29 février 2008 au 28 février 2009 est la suivante :

	28/02/2009	29/02/2008	31/08/2008
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	9 366 638	9 366 638	9 366 638

3.11 Engagements hors bilan

Sûretés réelles : 21 740 K€

Engagements donnés au profit d'un crédit-bailleur pour reprendre le contrat de crédit souscrit par un loueur, pour le financement de deux catamarans, en cas de rupture par ladite société pour quelque cause que ce soit.

Total des échéances restant dues au 28 février 2009 : 593 K€.

Dans le cadre de la cession du droit au bail du bâtiment industriel situé à « La Ville en Bois », Plateau Nautique Est, 17000 LA ROCHELLE, la société a pris l'engagement de rester garant conjointement et solidairement avec le nouveau locataire, la société Grassi Bateaux, du paiement des loyers jusqu'au 5 novembre 2012, fin du bail, soit un engagement de 191 K€ au 28 février 2009, selon le dernier loyer connu.

B – Rapport d'activité du premier semestre

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 15 455 K€ pour le premier semestre de l'exercice 2008/2009 contre 21 937 K€ pour le premier semestre de l'exercice 2007/2008 mais ne tient pas compte du chiffre d'affaires des ventes de monocoques HARMONY dont l'activité et le résultat figurent depuis les comptes du 31 août 2008 sur une ligne dédiée « Résultat des activités abandonnées ».

Les ventes de monocoques HARMONY s'élevant au 28 février 2009 à 2 834 K€, le niveau d'activité du groupe à cette même période est donc de 18 289 K€ contre 21 937 en février 2008 soit une baisse de 17%.

Le résultat net du groupe est négatif de 1 141 KE au 28 février 2009 contre une perte 31 272 K€ au 28 février 2008.

Ces résultats sont essentiellement impactés par :

• Une reprise sur provision pour 2 186 KE relative à la cession sur le premier semestre d'une partie du stock de produits finis des monocoques HARMONY et ce dans des conditions plus favorables que prévues lors de l'arrêté des comptes au 31 août 2008 où le groupe avait choisi de déprécier significativement ce stock compte tenu de l'incertitude qui régnait autours de l'avenir de cette société.
• Les conséquences d'une transaction avec l'organisme financier concerné sur deux contrats de crédit-bail. Cette opération a eu pour conséquence la comptabilisation d'un produit exceptionnel de 1 592 K€ dans les comptes consolidés.

Il convient tout de même de noter que la méthode de comptabilisation utilisée chez la SAS CATANA reprend la méthode à l'avancement compte tenu de la durée de fabrication des grosses unités ce qui atténue l'effet saisonnier de l'activité du groupe.

Dans un marché en très net repli depuis la crise financière de l'automne 2008, les comptes semestriels au 28 février 2009 enregistre une baisse d'activité logique.

L'activité des monocoques de série HARMONY, dont la fabrication a été stoppée au printemps 2008 jusqu'à écoulement total des stocks, enregistre une baisse importante de près de 50% confirmant la tendance actuelle de ce segment de marché.

Les ventes des bateaux à moteurs WHITE SHARK et SEA HAWK enregistrent également une très nette baisse sur ce premier semestre d'environ 40%, le réseau de concessionnaires ayant renoncé cette année par prudence à acquérir les stocks hivernaux faute de visibilité sur le marché.

Les ventes des catamarans de luxe CATANA et des grands catamarans charters, bien qu'enregistrant une nette baisse des prises de commandes sur cet exercice, reste globalement stable sur ce premier semestre compte tenu d'un carnet de commandes important enregistré au cours de l'exercice 2007/2008.

Ce premier semestre a été aussi marqué par la poursuite de la procédure de sauvegarde qui touchait la maison mère PONCIN YACHTS ainsi que sa filiale HARMONY YACHTS depuis le 30 mai 2008. La période d'observation a été renouvelée par le Tribunal de Commerce de La Rochelle le 16 janvier 2009 jusqu'au 30 mai 2009.

Au cours de ce premier semestre, ces deux sociétés ont donc poursuivi l'indispensable plan de restructuration engagé au cours du second semestre 2007/2008.

Dans un marché en manque de visibilité et dont le retrait cette année pourrait atteindre jusqu'à 50%, les deux principaux axes retenus par le groupe dans son plan de retournement ont été la maîtrise du BFR et l'exploitation des niches haut de gamme.

La fabrication à la commande est devenue une politique industrielle globale du groupe. Dans ce cadre, la fabrication des HARMONY a été stoppée jusqu'à la cession totale des stocks et les ressources industrielles de l'usine de Marans ont été réaffectées à la fabrication du nouveau CATANA 41 et du nouveau monocoque LOCWIND 16m, un bateau de niche haut de gamme.

Pour s'adapter à cette nouvelle politique moins consommatrice de trésorerie, les effectifs de l'usine de Marans et de Vannes ont été nettement réduits (arrêt des intérimaires, des CDD, non remplacement et licenciements économiques) et des mesures de chômage technique ont été mises en place dans deux des trois usines du groupe (Marans et Vannes).

Le pôle Services, valeur sûre du groupe par sa rentabilité récurrente poursuit son renforcement dans l'activité de fabrication de catamarans de charter. Cette activité est d'ailleurs de plus en plus déterminante pour la clientèle haut de gamme du groupe, très demandeuse de services et de proximité avec son chantier.

Perspectives du second semestre

A ce stade de l'exercice nous pouvons déjà dire que le fait marquant du second semestre sera la sortie de sauvegarde des sociétés PONCIN YACHTS et HARMONY YACHTS. En effet, le Tribunal de Commerce de La Rochelle, en date du 29 mai 2009, a décidé d'homologuer le plan de sauvegarde de ces deux sociétés.

Cette décision prend en compte l'accord particulier intervenu avec le pool bancaire, essentielle dette de PONCIN YACHTS. Cet accord prévoit le paiement cash du concours new money de 1.74 M€ obtenu en mars 2008 et la réduction de 50% de la dette bancaire résiduelle (20 M€) et un paiement sur 7 ans dont deux premières années allégées pour tenir compte du contexte probablement encore difficile dans cette période.

Le Tribunal a acté également la profonde restructuration effectuée au sein du groupe et notamment au niveau de la société HARMONY YACHTS dont les frais de structure sont passés de 13 M€ en 2007 à 3.5 M€ en 2008/2009 en ayant passé l'effectif de 220 personnes à 68 dans la même période.

Ce second semestre sera encore marqué par cette politique de restructuration, indispensable compte tenu de la confirmation de la chute du marché de la plaisance autour de 50% au cours de cet exercice 2008/2009.

Dans ce cadre, le groupe PONCIN YACHTS a publié le 25 juin 2009 le communiqué suivant :

Recentrage des gammes motonautiques WHITE SHARK et SEA HAWK sur l'usine moderne de Marans (17)

Au cours du comité d'entreprise exceptionnel de KELT tenue à Vannes ce jeudi 25 juin, le groupe PONCIN YACHTS a annoncé son projet de recentrage de la production des gammes WHITE SHARK et SEA HAWK à Marans (Charente Maritime) sur le site industriel le plus moderne de groupe.

Depuis 2005, le groupe PONCIN YACHTS s'est attaché à apporter à son pôle motonautique un soutien sans faille, lui donnant la capacité de renouveler en 4 ans la quasi totalité de la gamme WHITE SHARK mais aussi de créer une nouvelle gamme de bateaux semi rigides, les SEA HAWK.

Malgré l'augmentation de près 30% du chiffre d'affaires entre 2005 et 2008, la société n'a jamais réussi à mettre en place un modèle d'entreprise rentable sur son site de Vannes (56), la typologie des bâtiments du site empêchant de plus tout développement par le haut de la gamme.

Cette situation, associée à la crise économique actuelle qui a affecté considérablement les volumes de ce type d'unités, conduisent logiquement le groupe PONCIN YACHTS à vouloir recentrer la production dans l'usine moderne et déjà polyvalente de Marans, et transférer près de la moitié du personnel de Vannes.

L'usine de Marans (17) fabrique déjà le nouveau catamaran haut de gamme, le CATANA 41, ainsi que le nouveau monocoque haut de gamme LOCWIND 16 mètres tous deux présentés au dernier salon nautique de Paris en décembre dernier.

Cette usine très robotisée développe aussi depuis peu une stratégie de diversification, rendue possible par un équipement et un savoir faire exceptionnel, en offrant des prestations de sous traitance dans l'usinage, le modelage et la fabrication de pièces polyester dans des secteurs hors plaisance tel que le ferroviaire.

Ainsi, cette entité de production moderne est donc parfaitement adaptée à l'intégration de l'activité WHITE SHARK et SEA HAWK dans un environnement plus propice à la qualité des gammes fabriquées et à leur développement.

Le site de Marans a par ailleurs considérablement réduit son point mort notamment en établissant ses frais de structure à 3.5 ME contre 13 ME au terme de l'année 2007 et en passant son effectif sur la période de 220 à 68 personnes (arrêt des intérimaires, arrêt des CDD, non remplacement des départs et une cinquantaine de licenciements économiques).

Ce recentrage conforte les chances du groupe à disposer de plateformes de production rentables et pérennes, recentrées autours des marques haut de gamme du Groupe CATANA, LOCWIND, WHITE SHARK et SEA HAWK conformément à la nouvelle stratégie mise en place.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2008 / 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évenements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

OLIVIER PONCIN Président Directeur Général

17

SOFIDEM Rue J.B. Lamarck B.P. 2145 53021 LAVAL CEDEX 9

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT 16, rue du Pré Médard B.P. 25 86281 SAINT BENOIT CEDEX

SA PONCIN YACHTS Monsieur Olivier PONCIN Président Directeur Général

ZI la Pénissière RN 137 - BP 27 17230 MARANS

Poitiers et Laval, le 24 septembre 2009

Monsieur le Président,

Suite au courrier que vous a adressé l'Autorité des Marchés Financiers le 23 septembre 2009 et dont elle nous a adressé une copie, nous vous envoyons notre rapport sur les comptes semestriels de la SA PONCIN YACHTS au 28 février 2009.

Ce rapport expose la limitation de nos travaux et en conséquence notre impossibilité de nous prononcer sur les comptes semestriels.

Veuillez agréer, Monsieur le Président, nos meilleures salutations.

Pour SOFIDEM, Philippe NOURY, Commissaire aux Comptes.

Pour la SARL DUO SOLUTIONS AUDIT, Christine JANET, Commissaire aux Comptes.

1/aver

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT

16, rue du Pré Médard - B.P. 25 86281 SAINT BENOIT CEDEX

SOFIDEM

Rue J.B. Lamarck $-$ B.P. 2145 53021 LAVAL CEDEX 9

S.A. PONCIN YACHTS Société Anonyme au capital de 46 833 190 $\epsilon$

Siège Social : Z.I. La Pénissière - R.N. 137 17230 MARANS

N° SIRET: 390 406 320 00072 Code APE: 714B RCS LA ROCHELLE 390 406 320

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE AU 28 FEVRIER 2009

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT

16, rue du Pré Médard - B.P. 25 86281 SAINT BENOIT CEDEX

SOFIDEM

Rue J.B. Lamarck - B.P. 2145 53021 LAVAL CEDEX 9

Page n° 1

$\dots$ / $\dots$

S.A. PONCIN YACHTS Société Anonyme au capital de 46 833 190 $\epsilon$

Siège Social : Z.I. La Pénissière - R.N. 137 17230 MARANS

N° SIRET: 390 406 320 00072 Code APE: 714B RCS LA ROCHELLE 390 406 320

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE AU 28 FEVRIER 2009

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Aux Actionnaires,

$\sim$ $\sim$ $\sim$

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous portons à votre connaissance que nous n'avons pas pu procéder à l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PONCIN YACHTS relatifs à la période du 1^er septembre 2008 au 29 février 2009 tels qu'ils sont joints au présent rapport pour les raisons suivantes :

• $\checkmark$ la procédure de sauvegarde engagée suite aux difficultés économiques et financières du Groupe a pris fin le 31 mai 2009
• √ les comptes semestriels au 28 février 2009 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 20 juillet 2009
• les conditions budgétaires de notre intervention imposées par la Direction nous contraignent à une limitation de nos travaux.

S.A. PONCIN YACHTS

$.../...$ 1. Conclusion sur les comptes

En conséquence, nous ne sommes pas en mesure, en raison des faits exposés ci-dessus, de déterminer s'il existe des anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

La sincérité et la concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés des informations données dans le rapport semestriel d'activité appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.

Fait à Poitiers et Laval, le 24 septembre 2009

SARL DUO SOLUTIONS AUDIT Commissaire aux Comptes

Christine Janet

SOFIDEM Commissaire aux Comptes Kilippe Noury