Governance Information • Oct 5, 2009
Governance Information
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Exercice 2008
Ce rapport a pour objet de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.
La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, M. Francis Lemor.
Deux Directeurs généraux délégués, Messieurs Bernard Jolivet (également Vice-président) et Jean-Charles Fromage, assistent le Président Directeur Général dans la conduite de la direction du Groupe.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux revenant expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Celui-ci est composé de 15 membres dont 13 personnes physiques et 2 personnes morales.
Robert de LAMBILLY
André NADIRAS
Le Conseil d'administration a précisé son cadre de fonctionnement en adoptant un règlement intérieur lors de sa réunion du 28 janvier 2009. En effet, jusqu'alors, le Conseil d'administration de STEF-TFE suivait des règles de fonctionnement qui, bien que solidement établies, n'avaient pas fait l'objet d'une formalisation.
Le règlement intérieur de STEF-TFE organise le fonctionnement du Conseil d'Administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d'Administration et de ses membres, le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations, enfin la charte de l'administrateur.
Il intègre également les dispositions de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives à la composition et aux attributions du Comité d'audit.
Le conseil d'administration consécutif à l'assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009 étant appelé à fixer la composition des comités suivant les critères du règlement intérieur, son entrée en vigueur interviendra à compter de cette date.
Le règlement intérieur adopté s'inspire des préconisations du rapport de l'AFEP-MEDEF en vigueur, complété des recommandations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées du 6 octobre 2008. Ces recommandations constituent le code de gouvernement d'entreprise auquel la société a choisi de se référer pour l'élaboration du présent rapport sur le contrôle interne en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006.
La Société a cependant décidé de ne pas retenir, stricto sensu, certaines recommandations du code AFEP-MEDEF qu'elle n'a pas considéré comme opportunes et adaptées à son mode d'organisation et de fonctionnement, eu égard, notamment, à la composition de son actionnariat.
Ainsi, le code AFEP-MEDEF préconise que la part des administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration soit d'au minimum un tiers dans les sociétés pourvues d'un actionnariat de contrôle. La Société a choisi de rester attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. Le conseil d'administration de la Société comprend trois administrateurs indépendants au sens du rapport Bouton et quatre au regard de la propre appréciation de la Société. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.
Ces mêmes principes prévalent pour la composition des comités financier et des rémunérations, qui intègrent chacun au moins un administrateur indépendant. La Société considère que ces principes permettent de répondre aux critères d'indépendance et d'efficience du fonctionnement de ces organes. Une réflexion sera menée à l'occasion de l'examen de la composition et de l'élargissement des fonctions du comité financier pour le faire évoluer vers un Comité d'audit, en application des dispositions réglementaires du 8 décembre 2008. Il en va de même s'agissant des attributions du Comité des rémunérations qui verra ses fonctions étendues, comme exposé ci-après.
La durée du mandat des administrateurs est de six ans, durée maximale prévue par la loi, la Société considère que la stabilité de son actionnariat ne justifie pas une durée de mandat inférieure.
Le conseil d'administration du 10 décembre 2008 s'est prononcé sur les recommandations AFEP-MEDEF relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et a déclaré adhérer au principe de ces recommandations.
La recommandation relative à la rupture du contrat de travail ne s'applique pas au Président Directeur Général, celui-ci n'ayant pas de contrat de travail et étant exclusivement rétribué au titre de son mandat social. Les directeurs généraux délégués sont, de leur côté, exclus du cadre de la recommandation pour ce point particulier.
S'agissant des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, le conseil d'administration a considéré que les indemnités, par ailleurs, approuvées par l'assemblée générale des actionnaires, étaient raisonnables. Il a constaté que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe.
Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ quinze jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet du procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours qui précèdent la réunion (généralement cinq jours francs), chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour.
Par ailleurs, chaque mois, les administrateurs de la Société reçoivent, sous forme de données mensuelles et cumulées, les résultats opérationnels de STEF-TFE du mois précédent, commentés par le Président.
Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.
Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du conseil d'administration en 2008 est de 80 %, identique à celui de 2007.
Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'année 2008 : le 30 janvier, le 26 mars, le 14 mai, le 10 juin, le 27 août et le 10 décembre 2008.
Les premiers résultats issus du reporting de l'année précédente et les éléments du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinés fin janvier/début février.
Les réunions en mars et fin août sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes annuels et semestriels.
En 2008, le Conseil s'est réuni exceptionnellement :
le 14 mai à la suite de l'assemblée générale pour statuer sur le renouvellement du mandat du vice-président, Directeur Général Délégué. Il a également fixé les principes d'une émission par STEF-TFE, d'environ 100 M€ d'obligations à bons de souscription ou d'acquisition d'actions (OBSAAR).
le 10 juin, à l'effet de procéder, sous la condition suspensive du visa de l'Autorité des Marchés Financiers, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 100.000 OBSAAR au prix unitaire de 1.000 €, soit un emprunt obligataire d'un montant nominal de 100.000.000 €, avec délégation de pouvoir au Président Directeur Général aux fins de réduire le prix unitaire d'émission de chaque OBSAAR et de modifier leur nombre en conséquence dans les limites de l'emprunt obligataire.
En décembre, le Conseil examine traditionnellement la situation par rapport à la projection budgétaire réactualisée.
A chaque conseil, la situation issue du reporting du mois précédent est analysée.
Le Conseil d'administration prend les avis de deux comités spécialisés institués en son sein, suivant les principes de gouvernance en la matière.
Le Comité Financier comprend un représentant de chacun des grands actionnaires de STEF-TFE (AGF et Investfroid) ainsi que M. Emmanuel Hau, soit 3 personnes autour du Vice Président Directeur Général Délégué de STEF-TFE et des Directeurs financier et comptable.
Le Comité se réunit avant chaque réunion d'un conseil d'administration qui a vocation à examiner des états comptables et budgétaires. A cette occasion, il reçoit communication des données comptables et financières qui seront présentées en réunion de conseil d'administration et se livre à leur analyse. Les commissaires aux comptes assistent, en tant que de besoin, à ces réunions. Le Comité Financier peut entendre tout responsable (finance comptabilité - contrôle de gestion – audit) qu'il souhaite.
Au cours de l'année 2009, en application de l'ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, les compétences du Comité financier évolueront vers celles d'un Comité d'Audit, ses attributions seront élargies au suivi du contrôle interne et de l'analyse des risques. Il comprendra en son sein un membre indépendant au sens des dispositions de son règlement et compétent en matière comptable et financière.
Ce comité, composé d'administrateurs désignés par le Conseil d'administration (Messieurs Bouthillier, Bouvatier et Riches), est chargé de déterminer la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Président Directeur Général participe aux travaux du Comité pour la détermination de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
Courant 2009, les attributions de ce comité seront élargies pour intégrer des missions en matière de plans incitatifs d'actionnariat des dirigeants et salariés. Cette dernière attribution était précédemment assumée par un comité ad-hoc, lequel ne s'est pas réuni depuis la dernière attribution de stock options intervenue en 2003. Le Comité se prononcera également sur la qualification d'administrateurs indépendants en cas de modification au sein du Conseil d'administration.
La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est du ressort du Conseil d'administration qui prend ses décisions sur avis du Comité des rémunérations des mandataires sociaux.
Le Comité se réunit généralement une fois par an (préalablement à la réunion du conseil d'administration du mois de décembre) pour examiner les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Les membres du Comité déterminent, pour leur partie fixe et variable, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Pour ce faire, le Comité s'appuie sur des facteurs tant qualitatifs que quantitatifs, les critères retenus étant fonction des performances globales du Groupe et d'éléments objectifs de comparaison.
S'agissant des rémunérations différées des deux directeurs généraux délégués, afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du code de commerce, subordonnant le versement de rémunérations différées à certaines conditions de performance, le Conseil d'administration de la Société, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé le 26 mars 2008, de conditionner, pour l'exercice 2008, le bénéfice d'un préavis de rupture excédant les durées conventionnelles et le versement de la part d'indemnité de départ excédant l'indemnité conventionnelle de licenciement, à une croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidé au moins égale à 3 %.
Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 mai 2008.
Les indications relatives aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 18 et 19 des statuts de la Société.
Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.
L'un des objectifs généralement assignés au contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Les procédures de contrôle interne en vigueur chez STEF-TFE ont pour objet :
d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les agissements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion ;
Le contrôle interne couvre le périmètre de consolidation du Groupe.
La poursuite de la structuration du Groupe permet de renforcer le contrôle interne par une meilleure efficience du pilotage des activités.
Ainsi, en 2008, la réorganisation complète du pôle logistique a été achevée, les activités d'entreposage frigorifique et prestations logistiques sont désormais exercées au sein de douze filiales, dépendant d'une holding unique, STEF.
STEF-TFE se présente donc comme une holding, assurant exclusivement des prestations de direction. Elle contrôle, d'une part STEF-TFE Transport (Transport routier TFE et Tradimar) et, d'autre part, STEF (réseau STEF), outre les activités du Maritime (STIM d'Orbigny – CMN), l'Immobilier (Immostef) et les systèmes d'information Agrostar.
Par ailleurs, depuis 2007, le Pôle des Affaires Européennes pilote la majeure partie des activités hors de France.
Par ces opérations de structuration, STEF-TFE vise la rationalisation des modes opératoires et l'accroissement des synergies au sein de chaque activité.
En conséquence, le Groupe STEF-TFE est organisé par métiers (transport, logistique et maritime), par réseaux (produits frais et surgelés et produits de la mer au sein de la division transport), par zones géographiques et par fonctions transverses (immobilier, systèmes d'information).
Les fonctions de type opérationnel sont généralement décentralisées, avec une structure pyramidale régions / sites, chaque site (ou agence pour le transport) ou regroupement de sites étant représenté par une filiale.
A l'inverse, les fonctions support, notamment juridiques et financières, sont plutôt centralisées.
Dans cet environnement, l'organisation du contrôle interne est fondée sur une répartition des rôles et des responsabilités entre les acteurs suivants.
Le Comité exécutif représente la principale structure de décision au sein du Groupe. Composé de 12 membres, il couvre et contrôle l'ensemble des fonctions du Groupe. Outre le Président Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués, il associe les directeurs de chaque pôle ainsi que les responsables des principales fonctions. Il se réunit chaque mois (sauf en août).
Le Comité exécutif est l'organe de décision et d'arbitrage du Groupe, et notamment en matière d'investissements.
Chaque fonction du Groupe est représentée, au sein du Comité exécutif, par un membre qui est le véritable responsable du contrôle du respect de l'application des décisions qui sont adoptées.
Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.
Le Groupe exerçant dans un environnement extrêmement réglementé, chaque Direction est responsable de la mise en œuvre, sur le terrain, des prescriptions légales applicables à son domaine.
Ces directions peuvent avoir un champ d'action limité à un réseau (Direction d'Exploitation Transport pour le Transport, Direction de la Prestation Logistique pour la Logistique) ou bien une compétence transversale (Direction Technique Immobilier, Direction Technique Véhicules, Direction des Achats, Direction juridique et Assurances, Comptabilité, Audit, Fiscalité, Ressources humaines, Systèmes d'information…). Plus précisément, les directions, ci-après, exercent des rôles déterminés dans leurs domaines propres.
La direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.
Le département fiscal du groupe coordonne la politique fiscale du Groupe et assiste les entités pour toute question de nature fiscale.
La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.
La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.
L'animation de la fonction comptable pour l'ensemble du Groupe est assurée par une société dédiée, STEF-TFE Services, qui élabore les comptes individuels des sociétés du Groupe et passe les opérations de consolidation.
Ce pôle a été constitué afin d'accompagner la croissance du Groupe, de structurer et d'homogénéiser le traitement comptable des opérations et de répondre aux impératifs relatifs à l'application des normes IFRS et aux évolutions législatives et réglementaires.
L'organisation en place s'appuie sur des centres comptables régionaux composés de comptables de métier qui assurent les opérations conduisant aux arrêtés comptables des sociétés de leur périmètre. Le Groupe dispose, en conséquence, des relais nécessaires pour couvrir le rattachement du traitement comptable de ses différentes entités, sur l'ensemble de ses métiers.
Ces centres comptables régionaux veillent également à l'optimisation des flux d'information amont et aval, afin d'éviter les redondances et les ruptures, ainsi qu'au maintien d'une bonne séparation des tâches.
La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.
Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.
L'audit interne est chargé de mener des missions d'audit de filiales, notamment dans le cadre de leur acquisition ou de leur processus d'intégration, mais aussi des missions transversales ou portant sur des sujets particuliers, à la demande de la Direction générale, à laquelle il est directement rattaché.
Le service d'audit établit des recommandations visant à l'amélioration des procédures, s'assure de leur mise en place et effectue un suivi de leur application dans le temps.
Ainsi, au travers de ses missions, l'audit interne participe à l'identification, l'évaluation et à la prévention des risques.
Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.
La gestion des systèmes d'information est également un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats. Aussi, ils sont regroupés au sein d'une entité dédiée, Agrostar, qui intervient comme maître d'ouvrage délégué pour le compte du Groupe.
Enfin, le Groupe peut être amené à faire appel à des organismes externes chargés de l'assister dans l'appréciation d'un risque ou dans la mise en place de la procédure adéquate pour le pallier.
3.a ) Les procédures relatives aux principaux actes de gestion du groupe :
Délégations de pouvoir.
Des procédures, incluant des délégations de pouvoir ou des habilitations, ont été mises en place à l'échelle du Groupe.
Ainsi, chaque Directeur de région, chaque directeur de filiale dispose du cadre général dans lequel s'inscrit son action, sous forme de délégation de pouvoir formalisée.
Schématiquement, le Directeur Général d'un réseau donné, délègue à ses directeurs régionaux et directeurs de filiales des pouvoirs portant sur la représentation de la société, l'organisation de ses moyens techniques, industriels et commerciaux, le contrôle de l'application des réglementations, la gestion des salariés, l'hygiène et la sécurité. Les limites des délégations, en termes d'engagements financiers, sont dégressives suivant la chaîne des délégations. Toutefois, aucune délégation n'est conférée dans des domaines tels que les opérations d'achat et/ou vente, de valeurs mobilières, les prises de participation, les achats et cessions de fonds de commerce, les opérations immobilières, les emprunts et octroi de garanties, qui restent du ressort de la Direction Générale Groupe.
A l'appui des délégations de responsabilité, la majeure partie des procédures internes, qu'elles relèvent de l'opérationnel (exploitation) ou du fonctionnel (comptabilité, assurances) font l'objet de manuels qui tiennent lieu de norme pour l'ensemble du réseau ou de la fonction concernée (procédures de certification).
En parallèle de ce mode opératoire, des procédures spécifiques s'appliquent pour des opérations ciblées.
Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier…) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Comité Exécutif du Groupe.
Compte tenu du poids relatif des investissements immobiliers, tout projet d'implantation ou d'extension d'une plateforme ou d'un entrepôt résulte nécessairement d'un accroissement de la demande ou d'une demande spécifique d'un client. La définition du programme d'investissements est soumise à la validation du Comité Exécutif du Groupe qui opère les arbitrages nécessaires.
Les appels d'offre font l'objet d'une analyse et d'une validation interne comportant un ensemble d'étapes successives à partir de la réception de l'offre et jusqu'au démarrage de la prestation. Le mécanisme fait intervenir la / ou les directions régionales concernées, le cas échéant, les bureaux des études techniques, ainsi qu'une équipe projet, constituée en amont du processus. Sont examinés les paramètres de l'offre, les ressources et investissements requis, les risques inhérents et leur couverture, enfin la rentabilité attendue du projet.
Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques selon une organisation décrite ci-dessus au § 2 «La comptabilité Groupe ».
La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux. Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés. L'ensemble du processus est assuré à l'aide d'un progiciel interfacé avec le logiciel comptable du Groupe. L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.
Le service d'audit interne Groupe s'assure du respect des procédures comptables et des plans comptables professionnels. Chaque directeur administratif et comptable régional, en liaison avec le service d'audit, s'assure que l'organisation en place, dans son périmètre d'intervention régional, répond aux exigences attendues de sécurité et de qualité de l'information financière.
La société STEF-TFE disposant d'un logiciel d'intégration (SAP), le service d'audit a accès, en permanence, à toutes les écritures comptables passées dans les diverses agences / filiales. Il peut alors étudier par sondage, et de manière aléatoire, toute écriture comptable et effectuer tout contrôle de cohérence.
Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.
Le reporting financier est produit le 15 de chaque mois et fait l'objet d'une communication systématique aux membres du Comité exécutif sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers mensuels.
Le comité exécutif analyse chaque mois les données en provenance du reporting.
Par ailleurs, les résultats opérationnels du Groupe sont communiqués, chaque mois, aux membres du Conseil d'administration, sous forme de données mensuelles et cumulées.
Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par action simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation et de SNC pour les structures immobilières. Les mandataires sociaux de ces structures sont, le plus souvent, des personnes morales. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.
Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.
Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession, mise en location gérance) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui ne prend ses directives qu'auprès de la Direction Générale.
S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Comité exécutif. Ces contrats sont validés par les services juridiques du Groupe.
Par ailleurs, en matière de responsabilité, les mécanismes venant encadrer les champs de mise en jeu de responsabilité sont déterminés à la fois par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur propres à la profession et par les clauses spécifiques des conditions générales de prestations, appliquées dans l'ensemble du Groupe. Ces mécanismes permettent de limiter, selon le cas, la responsabilité de la société au montant de la prestation effectuée ou à celui de la marchandise déclarée.
D'une manière générale, la Direction Juridique Groupe veille à l'application de l'ensemble de ces principes tant en amont, par la mise en place de procédures ou de conventions cadre, qu'au cas particulier, par le traitement de problématiques spécifiques.
Le Groupe pratique une centralisation de la gestion de sa politique d'assurance. Le Département assurances groupe fixe les orientations en matière de couverture avec la Direction Générale, négocie les principales polices, fédère les relations avec courtiers et assureurs et veille à la cohérence d'ensemble du dispositif. Des polices d'assurances, dites « master », sont en place pour les principales garanties telles que dommages et pertes d'exploitation, responsabilité civile entreprise et responsabilité civile marchandises transportées.
3.b) Les procédures relatives à l'environnement métier du Groupe
Les démarches « qualité » et de certification.
STEF-TFE a mis en place, au sein de la Direction de l'Exploitation, des compétences internes, des moyens et des procédures permettant d'observer le respect des obligations réglementaires et aussi, de prévenir et détecter les risques inhérents à ses activités.
Ainsi, s'agissant du respect des normes environnementales, les études de projets immobiliers, indépendamment de l'application de la réglementation propre aux installations classées pour le respect de l'environnement (ICPE), prennent en compte les impacts environnementaux dans la ligne des prescriptions de la Charte AFILOG « plateforme logistique durable » et des préconisations du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale).
La sécurité des personnes est également un axe majeur du dispositif de prévention des risques, aussi un processus d'identification des risques sur ce volet a été élaboré dans le cadre d'un document unique dont un suivi périodique est effectué lors des audits d'exploitation réalisés.
Sur ce volet, un audit généralisé de la conformité des installations du Groupe a été pratiqué pour évaluer le risque «légionelle». Par ailleurs, dans le cadre de la mise en œuvre des textes européens instaurant le "Paquet Hygiène", des modules de formation ont été créés et des manuels formalisant les « Bonnes Pratiques d'Hygiène à respecter » ont été diffusés aux salariés.
En 2008, la création d'un référentiel Groupe unique a été initiée dans les domaines de l'hygiène, sécurité et environnement.
Il a vocation à recenser les mesures réglementaires applicables et les pratiques du Groupe par sujet déterminé (équipements de quai, installations techniques, circulation, sécurité des personnes, etc.). Ce référentiel sera accessible, via l'intranet du Groupe, à tous les responsables de sites qui pourront ainsi s'assurer de l'actualité des normes applicables, vérifier les consignes d'utilisation des équipements et procéder à des autoévaluations de leurs propres pratiques.
Le référentiel devrait être pleinement opérationnel pour les thèmes identifiés fin 2009.
Le Groupe a poursuivi, en 2008, sa démarche de formalisation d'un cadre de référence visant à recenser les dispositifs clés de contrôle interne suivant les recommandations de l'AMF de janvier 2008, destinées aux valeurs petites et moyennes. Un questionnaire a été établi et adressé aux fonctions support afin d'identifier les écarts entre le référentiel de contrôle interne actuellement utilisé par le Groupe et le cadre de référence de l'AMF. Ce document constitue un premier support de travail en vue d'élaborer le cadre de référence du Groupe STEF-TFE.
Par ailleurs, à l'occasion de l'élaboration du document de référence 2007, la Société a procédé à une revue détaillée de ses risques, qui font l'objet d'un développement spécifique dans le rapport de gestion de la Société.
Les missions réalisées en 2008 par le service d'Audit sont les suivantes :
Finalisation de l'audit sur la fonction achats France,
Des audits de nature transverse ont été conduits, tant dans la filière métier du Groupe (audit des frais de route du pôle transport, revue des modes opératoires de gestion de stocks) qu'en matière de suivi des processus comptables et financiers (traitement des flux par espèces, audit de la gestion des contre-remboursements),
Afin de répondre aux exigences croissantes en matière de contrôle interne, tant du point de vue des évolutions réglementaires, que de celle du Groupe, le service d'Audit s'est renforcé par l'intégration de deux auditeurs en 2008.
Le service d'Audit a également animé des formations à la gestion d'entreprise des membres titulaires du Comité de Groupe.
Les missions en cours de réalisation au premier trimestre 2009 portent sur les domaines suivants :
La responsabilité de l'élaboration de l'information financière et de sa diffusion appartient exclusivement à la Direction Générale. La diffusion de cette information à caractère financier est réalisée après validation par le responsable de l'information financière.
L'arrêté des comptes annuels et semestriels est suivi d'un communiqué de presse dont le contenu est validé en Conseil d'administration. Les comptes annuels sont certifiés par les commissaires aux comptes, les comptes semestriels font l'objet d'une revue limitée.
Le Président1
1 Rapport soumis au Conseil d'administration de la Société lors de la réunion du 26 mars 2009.
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