MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, UDLEVERES ELLER PUBLICERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SYDAFRIKA ELLER SINGAPORE ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR OFFENTLIGGØRELSE ELLER UDLEVERING ER ULOVLIG.

TILBUDSDOKUMENT

OFFENTLIGT KØBSTILBUD (AKTIEOMBYTNINGSTILBUD)

TIL AKTIONÆRERNE I

Topdanmark A/S

(CVR-nr. 78 04 00 17)

vedrørende ombytning af hver udestående Topdanmark-aktie til 1,25 stk. nye A-aktier i Sampo

fremsat af

Sampo plc

(Selskabsnr. 0142213-3)

august 2024

Dette Tilbudsdokument med tilhørende Appendikser og Bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt som helhed og i sammenhæng med Prospektet, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det af Sampo fremsatte Ombytningstilbud vedrørende alle udestående Topdanmark-aktier eksklusive Topdanmarks Egne Aktier og Sampos Eksisterende Beholdning af Topdanmark-aktier og med forbehold for de i pkt. 2, "Begrænsninger", anførte begrænsninger.

INDHOLDSFORTEGNELSE

		5 OPLYSNINGER VEDRØRENDE DEN ENGELSKSPROGEDE VERSION
1		VIGTIG INFORMATION5
	1.1	Særlig meddelelse til Topdanmark-aktionærer i USA6
	1.2	Dette Tilbudsdokument er hverken gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet 7
	1.3	Offentliggørelse og udlevering af dette Tilbudsdokument 8
	1.4	Prospekt og risikofaktorer 8
	1.5	Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn9
	1.6	Ingen opdateringer, medmindre Lovgivningen kræver det9
	1.7	Tillæg til Prospektet og dette Tilbudsdokument10
	1.8	Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument 10
	1.9	Disclaimer10
	1.10	Lovvalg og værneting 11
2		BEGRÆNSNINGER12
	2.1	Generelt 12
	2.2	Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer 13
	2.3	Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde 14
	2.4	Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Storbritannien14
	2.5	Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Canada 15
	2.6	Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger16
	2.7	Yderligere bekræftelser fra Relevante Britiske Personer 17
3		RESUMÉ AF OMBYTNINGSTILBUDDET 18
4		VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED OMBYTNINGSTILBUDDET21
5		VILKÅR OG BETINGELSER FOR OMBYTNINGSTILBUDDET 22
	5.1	Ombytningstilbuddet 22
	5.2	ADS- og ADR-programmer 23
	5.3	Aktievederlag23
	5.4	Fraktioner24
	5.5	Justering af Aktievederlaget 25
	5.6	Tilbudsperiode 25
	5.7	Forlængelse af Tilbudsperioden 26
	5.8	Forbedring af Ombytningstilbuddet 27
	5.9	Betingelser 27
	5.10	Myndighedsgodkendelser28
	5.11	Ret til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet29
	5.12	Frafald, ændring eller begrænsning af omfanget af Betingelser 29
	5.13	Ret til at tilbagekalde accept 30

	5.13.1	Generelt 30
	5.13.2	Ordinære Topdanmark-aktionærer31
	5.13.3	Indskrevne Topdanmark-aktionærer 31
	5.14	Overdragelse af adkomst 31
	5.15	Ingen behæftelse af Topdanmark-aktierne 31
	5.16	Aktionærrettigheder for fremtidige indehavere af Sampo-aktier31
	5.17	Optagelse til handel og officiel notering af de Tilbudte Sampo-aktier31
	5.18	Offentligt udbud af Sampo-aktier32
	5.19	Visse oplysninger om køb af yderligere Topdanmark-aktier 32
	5.19.1	Sampos aktier og stemmerettigheder i Topdanmark 32
	5.19.2	Køb af Topdanmark-aktier i Tilbudsperioden 32
	5.19.3	Køb efter Gennemførelse af Ombytningstilbuddet32
	5.19.4	Køb, der ikke er forbundet med Ombytningstilbuddet 32
	5.20	Tilsagn om overholdelse af visse paragraffer i Overtagelsesbekendtgørelsen33
	5.21	Begrænsninger 34
	5.22	Lovvalg og værneting for Ombytningstilbuddet 34
6		BESKRIVELSE AF SAMPO OG DETS INTENTIONER FOR TOPDANMARK 35
	6.1	Kort om Sampo 35
	6.2	Sampos intentioner for Topdanmark 35
	6.3	Tvangsindløsning 36
	6.4	Afnotering 37
	6.5	Bemyndigelse fra Sampos Bestyrelse til udstedelse af Aktievederlaget37
	6.6	Aftaler, der er relevante for Ombytningstilbuddet 37
7		ACCEPT OG AFVIKLING 39
	7.1	Fremgangsmåde ved accept for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Ordinære Topdanmark-aktionærer)39
	7.2	Fremgangsmåde ved accept: for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer) 40
	7.3	ADS- og ADR-programmer 42
	7.4	Offentliggørelse af resultatet af Ombytningstilbuddet42
	7.5	Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer)42
	7.6	Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)44
	7.6.1	Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage Aktievederlaget
		44
	7.6.2	Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage kontantvederlag gennem en vendor placement-proces 46
	7.7	Betalingsagent 47

	7.8	Mæglergebyrer og andre omkostninger48
	7.9	Skattemæssige overvejelser48
	7.10	Vigtige oplysninger om LEI og NID 48
	7.11	Spørgsmål fra Ordinære Topdanmark-aktionærer48
	7.12	Spørgsmål fra Indskrevne Topdanmark-aktionærer 48
8		ØVRIGE OPLYSNINGER50
	8.1	Finansielle rådgivere for Sampo i forbindelse med Ombytningstilbuddet 50
	8.1.1	Primær finansiel rådgiver 50
	8.1.2	Finansiel rådgiver50
	8.2	Finansiel rådgiver for Topdanmark i forbindelse med Ombytningstilbuddet 50
	8.3	Juridiske rådgivere for Sampo 50
	8.4	Dokumenter vedrørende Ombytningstilbuddet 51
	8.5	Tilbudsdokumentets sprog 51
	8.6	Spørgsmål fra Ordinære Topdanmark-aktionærer51
	8.7	Spørgsmål fra Indskrevne Topdanmark-aktionærer 51
9		DEFINITIONER 52

Indeks over Appendikser og Bilag:

Appendiks 1:		Yderligere oplysninger til Amerikanske Topdanmark-aktionærer

Appendiks 2: Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen
Bilag A: Acceptblanket Ordinære Topdanmark-aktionærer
Bilag B: Acceptblanket Indskrevne Topdanmark-aktionærer
Bilag C: Acceptblanket Indskrevne Topdanmark-aktionærer som ønsker at modtage et kontantprovenu – Vendor Placement

OPLYSNINGER VEDRØRENDE DEN ENGELSKSPROGEDE VERSION

I forbindelse med Ombytningstilbuddet har Sampo den 7. august 2024 offentliggjort en engelsksproget og en ikke-bindende dansksproget version af dette Tilbudsdokument. Hverken den engelsksprogede version eller den dansksprogede version er blevet gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet. Den engelsksprogede version af Tilbudsdokumentet, som er blevet offentliggjort af Sampo, er i alle væsentlige henseender identisk med den dansksprogede version af Tilbudsdokumentet. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af dette Tilbudsdokument har den engelsksprogede version forrang.

DETTE DOKUMENT MÅ IKKE UDLEVERES TIL NOGEN ANDEN PERSON OG MÅ IKKE GENGIVES PÅ NOGEN SOM HELST MÅDE. HEL ELLER DELVIS UDLEVERING ELLER GENGIVELSE AF DETTE DOKUMENT ER IKKE TILLADT.

DE TILBUDTE SAMPO-AKTIER ER IKKE BLEVET GODKENDT ELLER AFVIST AF DET AMERIKANSKE BØRSTILSYN (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION), BØRSTILSYN I ENKELTSTATER I USA ELLER ANDRE TILSYNSMYNDIGHEDER I USA, LIGESOM INGEN AF DE OVENFOR NÆVNTE MYNDIGHEDER HAR GODKENDT ELLER AFVIST OMBYTNINGSTILBUDDET ELLER HAR AFGIVET NOGEN ERKLÆRING ELLER UDTALELSER OM OMBYTNINGSTILBUDDET ELLER OM NØJAGTIGHEDEN ELLER TILSTRÆKKELIGHEDEN AF OPLYSNINGERNE I OMBYTNINGSTILBUDDET. AFGIVELSE AF ERKLÆRINGER OM DET MODSATTE UDGØR EN STRAFBAR HANDLING I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I USA.

1 VIGTIG INFORMATION

Dette Tilbudsdokument beskriver det offentlige købstilbud (aktieombytningstilbud) fremsat af Sampo plc, et finsk aktieselskab (på finsk: "julkinen osakeyhtiö") registreret i henhold til Lovgivningen i Finland og med hjemsted på adressen Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland, til aktionærerne i Topdanmark A/S, et dansk aktieselskab, der har hjemsted på adressen Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danmark, og er registreret i Erhvervsstyrelsen med CVR-nr. 78 04 00 17.

Dette Tilbudsdokument udgør hverken en registreringserklæring eller et prospekt. Bortset fra Appendikserne og Bilagene er der ingen andre dokumenter, der udgør en del af dette Tilbudsdokument.

Ombytningstilbuddet er underlagt og foretages i overensstemmelse med kravene i dansk Lovgivning. Ombytningstilbuddet er ikke underlagt de relevante regler i kapitel 8 i Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Ombytningstilbuddet udgør ikke et overtagelsestilbud eller tilbud som defineret i Kapitalmarkedsloven eller som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsen. Dette Tilbudsdokument er ikke blevet og vil ikke blive gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet eller noget andet finanstilsyn eller nogen fondsbørs.

Sampo har desuden taget gældende bestemmelser i amerikansk og canadisk værdipapirlovgivning i betragtning. Sampo er i forbindelse med Ombytningstilbuddet berettiget til fritagelse for visse bestemmelser i Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("U.S. Exchange Act") og Regulation 14E bekendtgjort i medfør heraf under "Tier II" i det amerikanske børstilsyns regler for grænseoverskridende købstilbud (Cross-Border Tender Offer Rules) og tilhørende fortolkningsbidrag udstedt af det amerikanske børstilsyns medarbejdere. Særligt bemærkes i henhold til denne "Tier II"-fritagelse, at betaling for Topdanmark-aktier, der gyldigt tilbydes i Ombytningstilbuddet, vil ske i henhold til danske procedurer, herunder den heri anførte tidsplan, og Sampo, Sampos Associerede Virksomheder eller deres respektive nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i tilsvarende egenskab) kan foretage køb af Topdanmark-aktier uden for Ombytningstilbuddet og uden for USA i henhold til gældende dansk Lovgivning og denne "Tier II" fritagelse. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt, hvis og i det omfang det er påkrævet i henhold til gældende Lovgivning. Topdanmark-aktionærer vil kunne henholde sig til investorbeskyttelsen og relaterede bestemmelser i dansk Lovgivning og vilkårene i dette Tilbudsdokument, og med forbehold for begrænsningerne i den ovenfor beskrevne "Tier II"-fritagelse vil Topdanmark-aktionærer, der befinder sig i USA, kunne henholde sig til investorbeskyttelsen og relaterede bestemmelser i amerikansk Lovgivning. Sampo har endvidere taget eller vil tage skridt til at opfylde betingelserne, der er påkrævet, for at dette Ombytningstilbud kan blive fritaget for kravene i Part 2 i National Instrument 62-104 vedrørende overtagelsestilbud og udstedertilbud i henhold til canadisk værdipapirlovgivning. Medmindre andet følger af gældende Lovgivning, er der ikke anmodet om eller udstedt nogen registreringer, godkendelser, optagelser eller tilladelser vedrørende dette Tilbudsdokument og/eller Ombytningstilbuddet uden for Danmark, og der er ikke blevet og vil ikke blive udsendt nogen meddelelser vedrørende Ombytningstilbuddet uden for Danmark, USA eller Canada.

Topdanmark-aktionærer, der befinder sig i andre jurisdiktioner end Danmark, som ikke anvender centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00), alt efter omstændighederne, bør være opmærksomme på, at eventuelle tidsfrister, hvortil der henvises i dette Tilbudsdokument, skal beregnes i overensstemmelse med principperne i Kapitalmarkedsloven, som henviser til Rådets forordning nr. 1182/71 af 3. juni 1971, med henblik på fastsættelse af regler om tidsfrister, datoer og tidspunkter. Eventuelle henvisninger til tidsfrister, som indledes ved starten af den første time og/eller slutter ved udgangen af tidsfristens sidste time, skal være baseret på centraleuropæisk tid (CET, UTC+01:00) eller centraleuropæisk sommertid (CEST, UTC+02:00), alt efter omstændighederne. I det omfang der kræves handling fra Topdanmark-aktionærer, der befinder sig uden for Danmark, inden for gældende tidsfrister, bør de pågældende Topdanmark-aktionærer handle i overensstemmelse hermed.

Medmindre andet er angivet i dette Tilbudsdokument, er definitioner og selskabsnavne i dette Tilbudsdokument beskrevet i pkt. 9, "Definitioner".

1.1 Særlig meddelelse til Topdanmark-aktionærer i USA

Ombytningstilbuddet og dette Tilbudsdokument er underlagt dansk Lovgivning. Ombytningstilbuddet og dette Tilbudsdokument vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk Lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E, bekendtgjort i medfør af U.S. Exchange Act med forbehold for "Tier II" fritagelserne, der fremgår af Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act og i øvrigt i henhold til kravene i dansk Lovgivning. Ombytningstilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) eller Regulation 14D, bekendtgjort i medfør af U.S. Exchange Act. Ombytningstilbuddet er således underlagt oplysningsforpligtelser, som kan være forskellige fra dem, der er gældende i henhold til amerikansk(e) Lovgivning, procedurer og praksis. De regnskabsoplysninger, der er indeholdt eller henvist til i dette Tilbudsdokument, er desuden udarbejdet i henhold til IFRS, som muligvis ikke er sammenlignelig med regnskabsstandarder, regnskaber eller regnskabsoplysninger for amerikanske selskaber, eller som er gældende i USA, eller andre selskaber, hvis regnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med de almindeligt anerkendte amerikanske regnskabsprincipper.

Ombytningstilbuddet fremsættes til Topdanmark-aktionærer i USA på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Topdanmark-aktionærer, til hvem Ombytningstilbuddet fremsættes, bortset fra som beskrevet i pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer". Alle dokumenter, inklusive dette Tilbudsdokument, formidles til Amerikanske Topdanmark-aktionærer på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre Topdanmark-aktionærer. Der henvises til pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer", for yderligere oplysninger om karakteren af Aktievederlaget, der vil blive tilbudt Amerikanske Topdanmark-aktionærer.

Sampo er et finsk selskab, og Topdanmark er et dansk selskab. Transaktionen, herunder de oplysninger, der udleveres i forbindelse med Ombytningstilbuddet, er underlagt oplysnings-, tids- og procedurekravene i et land uden for USA, som er forskellige fra kravene i USA. Amerikanske Topdanmarkaktionærer skal være opmærksomme på, at dette Tilbudsdokument og eventuelle andre dokumenter vedrørende Ombytningstilbuddet, herunder Appendikser og Bilag hertil, er udarbejdet i henhold til dansk(e) Lovgivning og standarder, som kan være forskellig(e) fra amerikansk(e) Lovgivning og standarder. Herudover vil fremgangsmåden for at tilbyde Topdanmark-aktier og afvikle det vederlag, der skal betales til hver enkelt Topdanmark-aktionær eller Indskrevne Topdanmark-aktionær, der accepterer Ombytningstilbuddet, være i henhold til gældende dansk Lovgivning, der på væsentlige områder kan være forskellig fra den Lovgivning og de procedurer, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et amerikansk selskab, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Det kan være vanskeligt for Amerikanske Topdanmark-aktionærer at håndhæve deres rettigheder og eventuelle krav, de måtte have i medfør af den amerikanske føderale eller delstatslige værdipapirlovgivning, idet Sampo og Topdanmark befinder sig i jurisdiktioner uden for USA, og alle eller nogle af deres bestyrelses- og direktionsmedlemmer er hjemmehørende i jurisdiktioner uden for USA. Det kan være vanskeligt at få et ikke-amerikansk selskab og dets associerede virksomheder til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse. Amerikanske Topdanmark-aktionærer vil muligvis ikke kunne sagsøge Sampo eller Topdanmark eller deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelser af amerikansk lovgivning, herunder føderal værdipapirlovgivning, eller det kan i det mindste vise sig vanskeligt at godtgøre sådanne krav. Det kan desuden være vanskeligt at få Sampo eller Topdanmark og deres Associerede Virksomheder til at underkaste sig en amerikansk domstols kompetence. Endvidere er der betydelig tvivl om mulighederne for tvangsfuldbyrdelse i et land uden for USA i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole, baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.

Hvis Amerikanske Topdanmark-aktionærer modtager kontantbeløb i forbindelse med Ombytningstilbuddet, kan der være tale om en skattepligtig transaktion i relation til amerikansk føderal skat og i henhold til amerikanske delstaters, lokal, udenlandsk eller anden gældende skattelovgivning. Alle Topdanmark-aktionærer opfordres til straks at rådføre sig med deres egen uafhængige professionelle rådgiver vedrørende de skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Ombytningstilbuddet. Amerikanske Topdanmark-aktionærer eller Topdanmark-aktionærer, som på anden måde befinder sig i USA (eller Personer, der handler som befuldmægtiget, nominee, depositar, trustee eller på anden måde handler for eller på vegne af Amerikanske Topdanmark-aktionærer eller Topdanmark-aktionærer, der på anden måde befinder sig i USA), opfordres til at rådføre sig med deres juridiske, finansielle og andre rådgivere vedrørende Ombytningstilbuddet.

I henhold til almindelig praksis i Danmark og kravene i dansk og finsk Lovgivning kan Sampo, Sampos Associerede Virksomheder og deres respektive nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i tilsvarende egenskab) til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af Topdanmark-aktier eller værdipapirer, der kan konverteres, udnyttes eller ombyttes til Topdanmarkaktier uden for Ombytningstilbuddet. Disse køb kan ske før eller i løbet af den periode, hvori det er muligt at acceptere Ombytningstilbuddet, og enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser, i hvert enkelt tilfælde i det omfang Lovgivningen tillader det (herunder Rule 14e-5(b)(12) i U.S. Exchange Act). Enhver oplysning om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen og/eller Nasdaq Helsinki og offentliggjort i USA, alt efter omstændighederne, og gennem relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang, en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk, finsk og/eller amerikansk Lovgivning. I øvrigt kan både finansielle rådgivere for Sampo eller Nordea som Betalingsagent, og deres respektive associerede virksomheder som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Topdanmark.

1.2 Dette Tilbudsdokument er hverken gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet

Da Sampo allerede har kontrollen (som defineret i Kapitalmarkedsloven) med Topdanmark, er Ombytningstilbuddet ikke underlagt de relevante regler i kapitel 8 i Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Ombytningstilbuddet udgør ikke et offentligt overtagelsestilbud som defineret i Kapitalmarkedsloven eller som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsen.

Som følge af ovenstående er dette Tilbudsdokument ikke blevet og vil ikke blive gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet eller noget andet finanstilsyn eller noget andet statsligt organ eller nogen fondsbørs.

Bortset fra FIN-FSA's godkendelse af Prospektet (som defineret heri) er der pr. datoen for offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og/eller Ombytningstilbuddet ikke foretaget nogen registreringer, optagelser eller godkendelser i henhold til nogen anden Lovgivning.

1.3 Offentliggørelse og udlevering af dette Tilbudsdokument

Sampo har den 7. august 2024 offentliggjort dette Tilbudsdokument på engelsk, som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com. Sampo har stillet en ikke-bindende dansk oversættelse af Tilbudsdokumentet til rådighed for Topdanmark-aktionærerne, som også er tilgængelig på denne hjemmeside.

Bortset fra som anført nedenfor er der ikke planer eller hensigt om anden offentliggørelse fra Sampo af dette Tilbudsdokument.

Dette Tilbudsdokument er udarbejdet uden hensyntagen til nogen specifik Persons formål, finansielle stilling eller behov. Topdanmark-aktionærer bør derfor, før de handler på baggrund af oplysningerne i dette Tilbudsdokument, vurdere oplysningerne og Ombytningstilbuddet generelt i forhold til deres personlige formål, finansielle stilling og behov samt deres personlige skattemæssige situation.

Dette Tilbudsdokument er gjort tilgængeligt for Topdanmark-aktionærerne med forbehold for de begrænsninger, der er anført i pkt. 2, "Begrænsninger". Ombytningstilbuddet og dette Tilbudsdokument udgør ikke offentliggørelse af et offentligt tilbud eller annoncering af et tilbud i henhold til Lovgivning i andre jurisdiktioner end Danmark, Finland, Sverige og Norge som nævnt i pkt. 2, "Begrænsninger". I særdeleshed må dette Tilbudsdokument eller noget resumé eller uddrag heraf ikke, hverken direkte eller indirekte, distribueres, udleveres eller formidles til Topdanmark-aktionærer, der befinder sig uden for Danmark, Finland, Sverige, Norge eller Canada, hvis og i det omfang sådan distribution, udlevering eller formidling ikke er i overensstemmelse med gældende Lovgivning eller er afhængig af udstedelse af tilladelser, overholdelse af officielle procedurer eller eventuelle andre lovkrav, og sådanne regulatoriske betingelser ikke er opfyldt.

Sampo er ikke ansvarlig for at sikre, at offentliggørelse, distribution, udlevering eller formidling af dette Tilbudsdokument til Topdanmark-aktionærer, der befinder sig uden for Danmark, Finland, Sverige, Norge, USA, Storbritannien og Canada, er i overensstemmelse med Lovgivningen i andre jurisdiktioner end Danmark, Finland, Sverige, Norge, USA, Storbritannien og Canada.

Sampo gør på anmodning dette Tilbudsdokument tilgængeligt for de respektive kontoførende depotbanker, der har Topdanmark-aktier i depot (hver især en "Depotbank"), med henblik på distribution udelukkende til Topdanmark-aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i Danmark og USA. Depotbanker må derudover ikke offentliggøre, sende, distribuere eller udlevere dette Tilbudsdokument, medmindre det sker i overensstemmelse med enhver gældende indenlandsk og udenlandsk Lovgivning og i overensstemmelse med pkt. 2, "Begrænsninger".

1.4 Prospekt og risikofaktorer

En beslutning om, hvorvidt man vil acceptere Ombytningstilbuddet, indebærer en høj grad af risiko. Dette Tilbudsdokument indeholder ikke alle de oplysninger, der kan være af interesse for Topdanmarkaktionærerne, og yderligere væsentlige oplysninger er indeholdt i det engelsksprogede Prospekt, og dette Tilbudsdokument bør læses i sammenhæng med Prospektet. Enhver beslutning fra Topdanmarkaktionærerne om at acceptere Ombytningstilbuddet bør træffes på baggrund af en vurdering af både dette Tilbudsdokument og Prospektet som helhed.

Ud over at læse hele dette Tilbudsdokument omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Ombytningstilbuddet, anbefales Topdanmark-aktionærerne at undersøge alle de risici og juridiske krav, der er beskrevet i Prospektet, som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com, samt de dokumenter, der indgår deri i form af henvisning, i deres helhed.

Særligt anbefales Topdanmark-aktionærerne at læse punktet "Risk Factors" i Prospektet, der indeholder en gennemgang af visse risici og andre forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at acceptere Ombytningstilbuddet.

1.5 Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

Dette Tilbudsdokument og Prospektet indeholder "fremadrettede udsagn". Disse udsagn er muligvis ikke baseret på historiske fakta, men er udsagn om fremtidige forventninger. Når de benyttes i dette Tilbudsdokument og i Prospektet, kendetegner ordene "har til hensigt", "forudser", "forudsætter", "vurderer", "kunne", "estimerer", "forventer", "agter", "kan", "planlægger", "bør", "vil", "ville" og lignende udtryk, i det omfang de vedrører Sampo, Topdanmark eller Ombytningstilbuddet, visse af disse fremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan identificeres ud fra den sammenhæng, hvori udsagnet fremsættes. Fremadrettede udsagn forekommer en række steder i dette Tilbudsdokument og i Prospektet, herunder alle de steder, hvor dette Tilbudsdokument og Prospektet indeholder oplysninger om fremtidige resultater, planer og forventninger med hensyn til Sampos, Topdanmarks og/eller den Sammenlagte Koncerns virksomhed efter Ombytningstilbuddets Gennemførelse, herunder dens strategiske planer og planer om vækst og lønsomhed, og generelle økonomiske forhold. Disse fremadrettede udsagn er baseret på aktuelle planer, skøn, fremskrivninger og forventninger, og de er ikke garantier for fremtidige resultater. De er baseret på visse forventninger, som kan vise sig at være forkerte. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger og er forbundet med forskellige risici og usikkerheder. Aktionærer bør derfor ikke basere sig på disse fremadrettede udsagn. En række forskellige faktorer kan bevirke, at de faktiske resultater eller den faktiske finansielle stilling for Sampo, Topdanmark og/eller den Sammenlagte Koncern efter Ombytningstilbuddets Gennemførelse afviger væsentligt fra de, der udtrykkeligt eller underforstået er fremsat i de fremadrettede udsagn. Hverken Sampo eller Topdanmark eller nogen af deres respektive Associerede Virksomheder, rådgivere eller repræsentanter eller nogen anden Person påtager sig nogen forpligtelse til at gennemgå eller bekræfte eller til at offentliggøre eventuelle ændringer til nogen af de fremadrettede udsagn med henblik på at afspejle begivenheder, der indtræffer efter datoen for dette Tilbudsdokument og Prospektet.

Dette Tilbudsdokument og Prospektet indeholder regnskabsoplysninger om Sampos og Topdanmarks samt deres konsoliderede Datterselskabers virksomhed og aktiver. Sådanne regnskabsoplysninger er muligvis ikke blevet revideret, reviewet eller verificeret af et uafhængigt revisionsfirma. Visse finansielle oplysninger medtaget i dette Tilbudsdokument og Prospektet udgør "alternative resultatmål". Disse alternative resultatmål, som defineret af Sampo og Topdanmark, er muligvis ikke sammenlignelige med andre selskabers mål med lignende betegnelse, og de skal heller ikke betragtes som et alternativ til historiske regnskabsoplysninger eller andre indikatorer for Sampos og Topdanmarks pengestrømme baseret på de internationale regnskabsstandarder IFRS. Selvom de alternative resultatmål anvendes af ledelsen i Sampo og Topdanmark til at vurdere deres finansielle stilling, regnskabsresultater og likviditet, og selvom disse typer mål er almindeligt anvendt af investorer, har de væsentlige begrænsninger som analyseværktøjer, og de bør ikke anvendes alene eller som erstatning for en analyse af Sampos eller Topdanmarks finansielle stilling eller resultater, som rapporteret i henhold til IFRS.

Dette Tilbudsdokument og Prospektet indeholder skøn (som er fremadrettede udsagn) vedrørende de forventede fordele ved omkostnings- og omsætningssynergier som følge af Ombytningstilbuddet, som er udarbejdet af Sampo og baseret på en række forudsætninger og vurderinger. Disse skøn afspejler Ombytningstilbuddets forventede fremtidige indvirkning på Sampos, Topdanmarks og/eller den Sammenlagte Koncerns virksomhed, finansielle stilling og resultat efter Ombytningstilbuddets Gennemførelse. Forudsætningerne vedrørende de skønnede omkostnings- og omsætningssynergier og dertilhørende integrationsomkostninger er af natur forbundet med usikkerhed, og de er behæftet med en lang række væsentlige forretningsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssige risici og usikkerheder, der kan bevirke, at de eventuelle faktiske omkostnings- og omsætningssynergier i forbindelse med Ombytningstilbuddet og dertilhørende integrationsomkostninger afviger væsentligt fra de skøn, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument og Prospektet. Endvidere kan der ikke gives sikkerhed for, at Ombytningstilbuddet vil blive Gennemført på den måde og inden for den tidshorisont, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, om overhovedet.

1.6 Ingen opdateringer, medmindre Lovgivningen kræver det

Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning eller vilkårene for dette Tilbudsdokument, vil Tilbudsdokumentet ikke blive suppleret eller opdateret i forbindelse med nogen finansiel rapport, kvartalsrapport, halvårsrapport eller andre fondsbørs- eller pressemeddelelser offentliggjort af Topdanmark eller Sampo efter datoen for dette Tilbudsdokument. Medmindre det kræves i henhold til gældende Lovgivning eller dette Tilbudsdokument, vil Sampo desuden ikke på anden måde særskilt informere eller udsende meddelelser om nogen sådan finansiel rapport, kvartalsrapport, halvårsrapport eller andre fondsbørs- eller pressemeddelelser offentliggjort af Topdanmark. Der henvises til pkt. 1.7, "Tillæg til Prospektet og dette Tilbudsdokument".

Sampo vil kun opdatere dette Tilbudsdokument i det omfang, det er tilladt og påkrævet i henhold til gældende Lovgivning, vilkårene for dette Tilbudsdokument eller børsregler, idet de relevante bestemmelser i amerikansk værdipapirlovgivning tages i betragtning, hvis relevant. Sampo kan, alt efter omstændighederne, offentliggøre yderligere tilhørende oplysninger vedrørende Ombytningstilbuddet og gøre sådanne oplysninger tilgængelige på www.sampo.com (med visse begrænsninger).

Alle oplysninger, der offentliggøres på www.sampo.com eller via elektroniske medier, indgår ikke i dette Tilbudsdokument ved henvisning og udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument, medmindre det udtrykkeligt fremgår af dette Tilbudsdokument eller et tillæg hertil.

1.7 Tillæg til Prospektet og dette Tilbudsdokument

Hvis der indtræder eller konstateres væsentlige nye omstændigheder, fejl eller unøjagtigheder vedrørende oplysningerne i Prospektet, som kan påvirke vurderingen af Ombytningstilbuddet, i perioden mellem det seneste tidspunkt af datoen for Prospektet og Gennemførelsen eller første handelsdag for de Tilbudte Sampo-aktier på Nasdaq Copenhagen, vil der blive offentliggjort et tillæg til Prospektet i henhold til gældende bestemmelser i EU's Prospektforordning. Et sådant tillæg vil være betinget af godkendelse fra FIN-FSA i henhold til artikel 23 i EU's Prospektforordning og vil blive offentliggjort i henhold til gældende bestemmelser i EU's Prospektforordning.

Udsagn i et sådant tillæg (eller i et dokument, der indgår i tillægget ved henvisning) skal, i det omfang det er relevant (det være sig udtrykkeligt, underforstået eller på anden måde), anses for at ændre eller erstatte udsagn i Prospektet og dette Tilbudsdokument eller i et dokument, der indgår ved henvisning.

Sampo vil desuden hurtigst muligt offentliggøre en meddelelse, hvis der i løbet af Tilbudsperioden sker væsentlige ændringer i de oplysninger, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument, som ikke anses for forbedringer af Ombytningstilbuddet som beskrevet i pkt. 5.8, "Forbedring af Ombytningstilbuddet", og som er nødvendige, for at Topdanmark-aktionærerne med rimelighed kan vurdere Ombytningstilbuddet.

1.8 Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument

Medmindre andet er udtrykkeligt anført, er alle oplysninger og erklæringer om hensigter og alle andre oplysninger i dette Tilbudsdokument baseret på Sampos viden eller hensigter på tidspunktet for dette Tilbudsdokuments offentliggørelse. Oplysninger vedrørende Topdanmark og Topdanmark-koncernen indeholdt i dette Tilbudsdokument er primært baseret på offentligt tilgængelige kilder (som f.eks. offentliggjorte årsrapporter, årsregnskaber, pressemeddelelser eller analytikerpræsentationer) samt Topdanmarks Vedtægter og oplysninger indhentet fra Erhvervsstyrelsen samt Sammenlægningsaftalen. Desuden har Sampo modtaget visse begrænsede oplysninger fra Topdanmark i forbindelse med udarbejdelsen af dette Tilbudsdokument. Sampo kan ikke udelukke, at der siden dette Tilbudsdokumentets offentliggørelse er sket ændringer i de oplysninger om Topdanmark og Topdanmark-koncernen, der er indeholdt i Tilbudsdokumentet.

Sampo påtager sig intet ansvar for: (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af regnskabsoplysninger eller andre oplysninger præsenteret i dette Tilbudsdokument vedrørende Topdanmark-koncernen og eventuelle andre meddelelser vedrørende Ombytningstilbuddet, som er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, eller (ii) Topdanmarks eventuelle manglende oplysning om begivenheder, som kan være indtruffet, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Hverken Topdanmark eller nogen af Topdanmarks rådgivere er ansvarlige for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder i forhold til Tilbudsdokumentets nøjagtighed eller fuldstændighed, det være sig pr. datoen for dette Tilbudsdokument eller på noget senere tidspunkt.

1.9 Disclaimer

Bortset fra ansvar og hæftelse, der eventuelt måtte blive pålagt i henhold til dansk Lovgivning eller i henhold til reguleringen i nogen anden jurisdiktion, hvor fraskrivelse af ansvar og hæftelse i henhold til den relevante regulering ville være ulovlig, ugyldig eller uden retskraft, påtager hverken Goldman Sachs International, som finansiel rådgiver for Sampo, eller Nordea, som Betalingsagent, eller i nogen anden egenskab (eller nogen af Goldman Sachs Internationals eller Nordeas Datterselskaber, filialer eller associerede virksomheder), sig noget ansvar af nogen art for indholdet af dette Tilbudsdokument, herunder med hensyn til Tilbudsdokumentets nøjagtighed eller rigtighed, eller for nogen anden erklæring afgivet eller hævdet afgivet af Sampo eller på Sampos vegne i forbindelse med Ombytningstilbuddet. Med undtagelse af ovennævnte eventuelle ansvar og hæftelse, som måtte blive pålagt i henhold til gældende Lovgivning, fraskriver både Goldman Sachs International og Nordea (og Goldman Sachs Internationals og Nordeas Datterselskaber, filialer eller associerede virksomheder) sig således ethvert ansvar og enhver hæftelse, uanset om ansvaret eller hæftelsen opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde (bortset fra som anført ovenfor), som i øvrigt måtte påhvile disse vedrørende et sådant dokument eller en sådan erklæring. Goldman Sachs International og Nordea (og Goldman Sachs Internationals og Nordeas Datterselskaber, filialer eller associerede virksomheder) kan som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modpart i visse derivat- eller afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Topdanmark.

1.10 Lovvalg og værneting

Ombytningstilbuddet, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et offentligt købstilbud (aktieombytningstilbud), se dog pkt. 1.2, "Dette Tilbudsdokument er hverken gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet". Ombytningstilbuddet, som beskrevet i dette Tilbudsdokument, og enhver accept heraf er underlagt dansk Lovgivning, men udstedelsen af de Tilbudte Sampo-aktier vil være underlagt finsk Lovgivning. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på engelsk og dansk. Den engelsksprogede version af dette Tilbudsdokument er det eneste juridisk bindende Tilbudsdokument. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af dette Tilbudsdokument har den engelsksprogede version forrang. Enhver tvist i forbindelse med Ombytningstilbuddet, herunder enhver accept af Ombytningstilbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten eller, hvis denne domstol ikke har kompetence, for den relevante kompetente danske domstol som første instans.

2 BEGRÆNSNINGER

2.1 Generelt

Ombytningstilbuddet og dette Tilbudsdokument, herunder eventuelle tilhørende Appendikser og Bilag, er underlagt dansk Lovgivning. Ombytningstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk Lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra reglerne i USA, Storbritannien, Canada eller enhver anden relevant jurisdiktion.

Bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument, vil Ombytningstilbuddet blive fremsat til Topdanmarkaktionærerne, herunder Topdanmark-aktionærer, der er hjemmehørende i Canada, på samme vilkår og betingelser.

Fremgangsmåden for at tilbyde Topdanmark-aktier og afvikling af Aktievederlaget, der skal betales til hver enkelt Topdanmark-aktionær, der accepterer Ombytningstilbuddet, vil derudover være i henhold til gældende regler i Danmark, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og procedurer, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et selskab i USA, Canada eller Storbritannien, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for tilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Hvis Sampo opnår det påkrævede antal Topdanmark-aktier, kan hver enkelt Topdanmark-aktionær, som ikke deltager i Ombytningstilbuddet, få sine Topdanmark-aktier tvangsindløst i medfør af Selskabslovens bestemmelser om tvangsindløsning.

Enhver beslutning vedrørende Ombytningstilbuddet bør træffes udelukkende på baggrund af de oplysninger, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument og Prospektet, samt på baggrund af en uafhængig analyse af de deri indeholdte oplysninger. Topdanmark-aktionærerne bør læse dette Tilbudsdokument og Prospektet for mere fyldestgørende oplysninger om Sampo, Topdanmark, deres respektive Datterselskaber, deres respektive værdipapirer og Ombytningstilbuddet. Hver enkelt Person skal foretage sin egen undersøgelse og analyse af Sampo, Topdanmark, deres respektive værdipapirer og Ombytningstilbuddet, herunder de fordele og risici, der er forbundet hermed. Transaktionen kan have skattemæssige konsekvenser for Topdanmark-aktionærer, som bør indhente individuel skatterådgivning.

Udlevering af dette Tilbudsdokument kan være begrænset ved Lovgivning, og Personer, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument eller andre oplysninger, hvortil der henvises heri, bør gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Dette Tilbudsdokument er ikke rettet mod og er ikke beregnet til udlevering til eller brug af nogen fysisk eller juridisk Person, der er statsborger eller hjemmehørende eller befinder sig et sted, i en stat, provins, et land eller nogen anden jurisdiktion, hvor sådan udlevering, offentliggørelse, tilgængelighed eller brug ville være i strid med Lovgivning eller regler eller ville kræve registrering eller tilladelse i den pågældende jurisdiktion. Ombytningstilbuddet fremsættes desuden ikke, og Topdanmark-aktierne vil ikke blive accepteret til køb fra eller på vegne af Personer i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller anden Lovgivning eller andre regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i dette Tilbudsdokument og/eller Prospektet (de "Udelukkede Jurisdiktioner"). Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og/eller Prospektet, og/eller som kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument og/eller Prospektet, skal tage behørigt hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Enhver modtager af dette Tilbudsdokument eller Prospektet, som er i tvivl om disse begrænsninger, bør rådføre sig med egne professionelle rådgivere i den relevante jurisdiktion. Hverken Sampo, Topdanmark eller nogen af deres rådgivere påtager sig noget ansvar for en Persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle dette Tilbudsdokument og/eller Prospektet eller noget relateret dokument i eller til en jurisdiktion uden for Danmark, Finland, Sverige, Norge, USA eller Canada, bør gøre sig bekendt med Lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse oplysningerne fremsat i dette Tilbudsdokument og/eller Prospektet, inden de foretager sig noget. Manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i den pågældende jurisdiktion.

2.2 Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer

De Tilbudte Sampo-aktier omtalt i dette Tilbudsdokument er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat i USA (som defineret i Regulation S i U.S. Securities Act) og må ikke udbydes, sælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller til USA, medmindre der foretages registrering, eller medmindre det sker i henhold til en fritagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act, og under iagttagelse af gældende værdipapirlovgivning i enkeltstater eller anden værdipapirlovgivning i USA. Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe nogen af aktierne i USA.

Medmindre Sampo efter eget skøn vurderer, at de Tilbudte Sampo-aktier kan udbydes, sælges eller leveres til en Amerikansk Topdanmark-aktionær, som gyldigt har accepteret Ombytningstilbuddet i overensstemmelse med pkt. 7.1, "Fremgangsmåde ved accept for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Ordinære Topdanmark-aktionærer)", eller for hvis regning eller i hvis interesse Ombytningstilbuddet er blevet accepteret, i en transaktion, der er undtaget fra eller ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act, vil enhver Amerikansk Topdanmark-aktionær, i stedet for de Tilbudte Sampo-aktier, som aktionæren ellers ville være berettiget til i henhold til vilkårene i Ombytningstilbuddet, modtage den forholdsmæssige andel af det kontante provenu (fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter) fra salget i markedet, foretaget i henhold til en såkaldt "vendor placement" ("Vendor Placement") af de respektive Tilbudte Sampo-aktier, som alle disse accepterende Amerikanske Topdanmark-aktionærer ellers ville være berettiget til i henhold til vilkårene i Ombytningstilbuddet. Salget af Tilbudte Sampo-aktier i henhold til en Vendor Placement-proces vil ske inden for en rimelig tidshorisont efter Gennemførelsen i henhold til en centraliseret salgsproces foretaget af Betalingsagenten og uden for USA. Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af Tilbudte Sampo-aktier i Vendor Placement-processen og udbetaling af provenu til de Amerikanske Topdanmarkaktionærer, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, afholdes af Sampo. Amerikanske Topdanmark-aktionærer (med undtagelse af Indskrevne Topdanmark-aktionærer) vil muligvis kunne modtage de Tilbudte Sampo-aktier i Ombytningstilbuddet, hvis de er "qualified institutional investors" ("QIBs") (som defineret i Rule 144A i U.S. Securities Act) og "accredited investors" (som defineret i Rule 501 i U.S. Securities Act) ("Accredited Investors"). Disse aktionærer vil skulle afgive sådanne bekræftelser og erklæringer til Sampo samt afgive yderligere oplysninger, som Sampo måtte anmode om med henblik på at godtgøre, at de er berettigede til at modtage Tilbudte Sampo-aktier i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act. For yderligere oplysninger om Vendor Placement henvises til Appendiks 1 "Yderligere oplysninger til Amerikanske Topdanmarkaktionærer"til dette Tilbudsdokument.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA i medfør af Tier II-fritagelsen i henhold til Rule 14d-1(d), og ellers i overensstemmelse med Section 14(e), i henhold til Section 14(e) og Regulation 14E bekendtgjort i medfør af, U.S. Exchange Act med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act og i øvrigt i henhold til kravene i dansk Lovgivning. Ombytningstilbuddet er ikke underlagt Section 14(d)(1) eller Regulation 14D, bekendtgjort i medfør af U.S. Exchange Act. Topdanmark er for nuværende ikke underlagt de periodiske rapporteringskrav i henhold til U.S. Exchange Act og skal derfor ikke indsende og indsender ikke rapporter til SEC i henhold hertil.

Alle dokumenter, inklusive dette Tilbudsdokument, formidles til Amerikanske Topdanmark-aktionærer på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til de andre Topdanmark-aktionærer.

De Tilbudte Sampo-aktier er ikke og vil ikke blive noteret på en fondsbørs i USA eller noteret i noget børshandelssystem i USA. Hverken Sampo eller Topdanmark agter at foretage sig noget for at muliggøre et marked for de nye Sampo-aktier i USA.

De Tilbudte Sampo-aktier er ikke blevet godkendt eller afvist af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre tilsynsmyndigheder i USA, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har godkendt eller afvist Ombytningstilbuddet, har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Ombytningstilbuddet eller om nøjagtigheden eller tilstrækkeligheden af oplysningerne i Ombytningstilbuddet. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.

2.3 Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I ethvert medlemsland i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ("EØS") ud over Danmark, Finland, Sverige og Norge (hver især et "Relevant EØS-medlemsland") er dette Tilbudsdokument, herunder eventuelle tilhørende Appendikser og Bilag, alene rettet mod og henvender sig alene til Topdanmark-aktionærer i det pågældende Relevante EØS-medlemsland, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i EU's Prospektforordning.

Det er ved udarbejdelsen af dette Tilbudsdokument, herunder ved eventuelle Appendikser og Bilag hertil, forudsat, at alle udbud af Aktievederlaget i Ombytningstilbuddet i et Relevant EØS-medlemsland foretages i henhold til en fritagelse i henhold til EU's Prospektforordning fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Aktievederlaget. I overensstemmelse hermed kan en Person, der foretager eller agter at foretage et udbud i et Relevant EØS-medlemsland af Sampo-aktier, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Sampo til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Sampo har ikke bemyndiget, og Sampo vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af Sampo-aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Sampo, som udgør det endelige udbud af Aktievederlaget som påtænkt i Ombytningstilbuddet.

Aktievederlaget, der udbydes i Ombytningstilbuddet, er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i noget Relevant EØS-medlemsland, bortset fra: (i) til kvalificerede investorer som defineret i EU's Prospektforordning, (ii) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. Relevant EØS-medlemsland (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i EU's Prospektforordning), (iii) til investorer, som køber Sampo-aktier for et samlet beløb på mindst EUR 100.000 pr. investor for hvert enkelt udbud, og (iv) under andre omstændigheder, der henhører under EU's Prospektforordnings artikel 1, stk. 4, forudsat at et sådant udbud af Aktievederlaget i et Relevant EØS-medlemsland ikke indebærer et krav om, at Sampo skal offentliggøre et prospekt i henhold til EU's Prospektforordnings artikel 3 eller et tillæg til prospektet i henhold til EU's Prospektforordnings artikel 23. I forbindelse med dette afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende Aktievederlaget i ethvert Relevant EØS-medlemsland den formidling, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Ombytningstilbuddet, der gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Ombytningstilbuddet.

2.4 Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Storbritannien

Det er ved udarbejdelsen af dette Tilbudsdokument, herunder eventuelle Appendikser og Bilag hertil, forudsat, at ethvert udbud af Aktievederlaget i Storbritannien foretages i henhold til en fritagelse i Financial Services and Markets Act 2000 (med senere ændringer ("FSMA")) fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Aktievederlaget. I overensstemmelse hermed kan en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i Storbritannien af Sampo-aktier, som er underlagt et udbud påtænkt i dette Tilbudsdokument, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Sampo til at offentliggøre et prospekt i henhold til Section 85 i FSMA eller et tillæg til et prospekt i henhold til artikel 23 i forordning (EU) 2017/1129, som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018 (med senere ændringer (den "Britiske Prospektforordning")), i hvert enkelt tilfælde vedrørende et sådant udbud. Sampo har ikke bemyndiget, og Sampo vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af værdipapirerne under omstændigheder, hvorunder der opstår en forpligtelse for Sampo til at udarbejde et prospekt vedrørende et sådant udbud.

Aktievederlaget i Ombytningstilbuddet er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i Storbritannien forud for offentliggørelsen af et prospekt vedrørende Aktievederlaget, som enten (i) er blevet godkendt af Financial Conduct Authority eller (ii) skal behandles som om det var blevet godkendt af Financial Conduct Authority i henhold til overgangsbestemmelserne i Regulation 74 i Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019, bortset fra at et udbud af Aktievederlaget i Ombytningstilbuddet til enhver tid kan foretages til offentligheden i Storbritannien: (a) til enhver juridisk person, der er en kvalificeret investor som defineret i artikel 2 i den Britiske Prospektforordning, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i artikel 2 i den Britiske Prospektforordning) eller (c) under andre omstændigheder, der henhører under Section 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af Aktievederlaget ikke kræver, at Sampo offentliggør et prospekt i henhold til Section 85 i FSMA eller et tillæg til et prospekt i henhold til artikel 23 i den Britiske Prospektforordning. I forbindelse med dette afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende Aktievederlaget i Storbritannien den formidling, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for udbuddet og det Aktievederlag, der tilbydes, der gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Ombytningstilbuddet.

I Storbritannien er dette Tilbudsdokument alene rettet mod og henvender sig alene til personer, som er (i) "investment professionals" som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), (ii) "high net worth entities" eller andre personer som defineret i Article 49(2)(a)-(d) i FSMA-bekendtgørelsen eller (iii) personer, til hvem en opfordring eller tilskyndelse til at deltage i en investeringsaktivitet (som defineret i Section 21 i FSMA i forbindelse med udstedelse eller salg af værdipapirer på anden vis lovligt kan videreformidles eller foranlediges videreformidlet, herunder på baggrund af at Ombytningstilbuddet, som denne meddelelse vedrører, henhører under Article 62 i FSMA-bekendtgørelsen, som ikke er underlagt bestemmelserne i Section 21 i FSMA) (alle sådanne personer benævnes samlet "Relevante Britiske Personer"). Enhver investering eller investeringsaktivitet, som dette dokument vedrører, kan kun i Storbritannien foretages af Relevante Britiske Personer og vil kun blive indgået med sådanne personer.

Dette Tilbudsdokument, herunder eventuelle tilhørende Appendikser og Bilag, omfatter ikke et prospekt i henhold til reglerne i den Britiske Prospektforordning og er ikke godkendt af eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.

Alle dokumenter, inklusive dette Tilbudsdokument, formidles til Topdanmark-aktionærer, som er Relevante Britiske Personer, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre Topdanmark-aktionærer.

2.5 Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Canada

Dette Tilbudsdokument og Prospektet udgør ikke og må under ingen omstændigheder fortolkes som en annoncering eller et offentligt udbud af Aktievederlaget i Canada, og dette Tilbudsdokument og Prospektet udgør heller ikke et offentligt tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe Aktievederlaget eller nogen af værdipapirerne i Sampo.

Aktievederlaget vil blive udstedt til canadiske Topdanmark-aktionærer i medfør af en prospektfritagelse i henhold til relevante regler i canadisk værdipapirlovgivning. Aktievederlaget er imidlertid ikke kvalificeret til distribution gennem et prospekt i Canada, og ingen canadisk værdipapirtilsynsmyndighed har afgivet nogen erklæring om Aktievederlaget, og det er strafbart at påstå andet. Aktievederlaget er ikke blevet og vil ikke blive noteret på en canadisk fondsbørs, og hverken Sampo eller Topdanmark agter at foretage sig noget for at muliggøre et marked for Aktievederlaget i Canada. Canadiske Topdanmarkaktionærer skal forstå, at Ombytningstilbuddet, Aktievederlaget, dette Tilbudsdokument, Prospektet, der vil blive offentliggjort, og eventuelle tilhørende dokumenter er underlagt oplysningsforpligtelser, Lovgivning og regler, som kan være forskellig(e) fra gældende canadisk værdipapirlovgivning.

Ombytningstilbuddet fremsættes til Topdanmark-aktionærer hjemmehørende i Canada på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Topdanmark-aktionærer, til hvem Ombytningstilbuddet fremsættes. Alle dokumenter, inklusive dette Tilbudsdokument, formidles til Topdanmark-aktionærer, som er hjemmehørende i Canada, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre Topdanmark-aktionærer, og vil blive indleveret til de relevante canadiske værdipapirtilsynsmyndigheder.

De oplysninger, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument og Prospektet, er ikke udarbejdet under hensyntagen til forhold, der kan være af særlig relevans for canadiere. Canadiske Topdanmarkaktionærer bør således rådføre sig med deres egne juridiske, skattemæssige og finansielle rådgivere vedrørende de heri indeholdte oplysninger.

Alle bestyrelses- og direktionsmedlemmer i Sampo og Topdanmark samt alle eksperter nævnt i dette Tilbudsdokument og Prospektet er hjemmehørende uden for Canada, og alle eller i al væsentlighed alle aktiver tilhørende disse personer og Sampo og Topdanmark kan befinde sig uden for Canada. Canadiske Topdanmark-aktionærer kan derfor muligvis ikke få forkyndt stævninger i Canada mod ovennævnte bestyrelses- og direktionsmedlemmer og eksperter. Det vil desuden muligvis ikke kunne lade sig gøre at håndhæve afgørelser truffet af domstole i Canada mod Sampo eller Topdanmark, disses bestyrelses- og direktionsmedlemmer og eksperterne nævnt i dette Tilbudsdokument og Prospektet.

Sampo og Topdanmark er ikke "reporting issuers", som begrebet er defineret i henhold til gældende canadisk værdipapirlovgivning, i nogen provins eller noget område i Canada. Sampo har for nuværende ingen planer om at indlevere et prospekt eller lignende dokument til nogen værdipapirtilsynsmyndighed i Canada, der kvalificerer udlodningen af Aktievederlaget i nogen provins eller noget område i Canada, og ethvert videresalg af Aktievederlaget fra canadiske Topdanmark-aktionærers side skal ske i henhold til gældende canadisk værdipapirlovgivning. Canadiske Topdanmark-aktionærer anbefales at søge juridisk rådgivning før et eventuelt videresalg af Aktievederlaget.

Enhver drøftelse af skattemæssige og relaterede forhold, der er indeholdt heri, foregiver ikke at udgøre en beskrivelse af de skattemæssige overvejelser, der kan være relevante for canadiske Topdanmarkaktionærer, og omfatter i særdeleshed ikke en drøftelse af skattemæssige overvejelser vedrørende Canada. Canadiske Topdanmark-aktionærer bør rådføre sig med deres egne juridiske, skattemæssige og finansielle rådgivere med hensyn til konsekvenserne af Ombytningstilbuddet og transaktioner omhandlet i dette Tilbudsdokument og Prospektet, herunder i henhold til relevant(e) canadisk(e) lovgivning og regler gældende føderalt eller i provinser eller områder.

2.6 Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger

Ved accept af Ombytningstilbuddet vil hver Sælgende Topdanmark-aktionær og enhver depositar, enhver Depotbank, enhver nominee, trustee, repræsentant, betroet eller anden formidler, der indsender accepten (det være sig ved levering af Acceptblanketten eller på nogen anden måde, der accepteres af Nordea, på vegne af Sampo) på vegne af en sådan indehaver, blive anset for at erklære, garantere og bekræfte, at den pågældende Person:

ikke befandt sig eller var hjemmehørende, og ikke er statsborger, i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet, hvor dette Tilbudsdokument, Prospektet, Acceptblanketten eller noget andet dokument eller nogen andre oplysninger vedrørende Ombytningstilbuddet blev modtaget eller tilgået (alt efter omstændighederne), og ikke har sendt, overført eller på anden måde udleveret noget sådant dokument eller nogen sådanne oplysninger i eller til en Udelukket Jurisdiktion,
ikke, direkte eller indirekte, har anvendt forsendelser eller andre metoder (herunder, men ikke begrænset til, fax, e-mail og telefon) til handel mellem enkeltstater eller med udlandet eller ved brug af fondsbørsfaciliteter i en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Ombytningstilbuddet,
ikke befandt sig eller var hjemmehørende, og ikke er statsborger, i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for accept af vilkårene for Ombytningstilbuddet, på tidspunktet for indsendelse af Acceptblanketten eller på tidspunktet for afgivelse af ordre eller instruks om at acceptere Ombytningstilbuddet (det være sig mundtligt eller skriftligt), og at en sådan Person er berettiget til at acceptere Ombytningstilbuddet på de deri angivne vilkår,
bekræfter og indestår for at have læst Tilbudsdokumentet og Prospektet, og at den pågældende Person er opmærksom på de risici, der er forbundet med en investering i Tilbudte Sampo-aktier,
ikke direkte eller indirekte er genstand eller mål for nogen økonomiske eller finansielle sanktioner administreret eller håndhævet af en myndighed under den amerikanske stat, den canadiske stat, den Europæiske Union, noget EU-medlemsland eller de Forenede Nationer, bortset fra alene som følge af, at vedkommende står opført på eller er ejet af en Person, der står opført på, den amerikanske "Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List" eller i bilag III, IV, V eller VI i Rådets forordning (EU) nr. 833/2014 af 31. juli 2014 med senere ændringer,
hvis vedkommende handler som depotbank, nominee, trustee, betroet, befuldmægtiget eller i anden egenskab som formidler, enten at vedkommende (i) har fuld ret til at disponere over Topdanmark-aktierne, der er omfattet af Acceptblanketten, eller at (ii) Personen, på hvis vegne vedkommende handler, har bemyndiget vedkommende til at afgive ovenstående erklæringer og ikke befandt sig eller var hjemmehørende, og ikke er statsborger, i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet, hvor den pågældende Person instruerede en sådan depotbank, nominee, trustee, betroet, befuldmægtiget eller formidler til at acceptere Ombytningstilbuddet på den pågældende Persons vegne, og at den pågældende depotbank, nominee, trustee, betroede,

befuldmægtigede eller anden formidler behandler accepten som led i dennes normale depotbankaktiviteter, og

• ved at acceptere Ombytningstilbuddet bemyndiger hver Sælgende Topdanmark-aktionær sin Depotbank, sin depositar eller Topdanmark, alt efter omstændighederne, til at videregive de nødvendige personoplysninger, nummeret på deres værdipapirkonto, bankkonto og andre relevante oplysninger, der er relateret til accept af Ombytningstilbuddet, til Nordea og andre parter, der er involveret i ordreafgivelsen, ordreudførelsen eller afviklingen af Ombytningstilbuddet.

For Topdanmark-aktionærer, der er hjemmehørende i Storbritannien, henvises desuden til pkt. 2.7, "Yderligere bekræftelser fra Relevante Britiske Personer".

2.7 Yderligere bekræftelser fra Relevante Britiske Personer

Ud over de i pkt. 2.6, "Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger", nævnte bekræftelser, vil enhver Topdanmark-aktionær, der er hjemmehørende eller har hjemsted i Storbritannien, og som tilbyder at acceptere Ombytningstilbuddet, anses for at have erklæret, indestået for og anerkendt over for Sampo:

(i) at vedkommende er en Relevant Britisk Person, og
(ii) hvis vedkommende er en finansiel formidler, som dette udtryk anvendes i den Britiske Prospektforordnings artikel 5, stk. 1, at Ombytningstilbuddet ikke vil blive accepteret på et ikkeskønsmæssigt grundlag på vegne af, og at Ombytningstilbuddet ikke vil blive accepteret med henblik på disses udbud eller videresalg af de modtagne Sampo-aktier til, Personer under omstændigheder, som kan medføre et udbud af værdipapirer til offentligheden bortset fra et udbud eller videresalg i Storbritannien til Relevante Britiske Personer, som også er "kvalificerede investorer" (som defineret i artikel 2 i den Britiske Prospektforordning) eller en EØSmedlemsstat til "kvalificerede investorer" (som defineret i artikel 2 i EU's Prospektforordning, alt efter omstændighederne), eller under omstændigheder, hvor Sampo på forhånd har givet sit samtykke til ethvert sådant foreslået udbud eller videresalg.

3 RESUMÉ AF OMBYTNINGSTILBUDDET

Nedenstående resumé indeholder et sammendrag af udvalgte oplysninger indeholdt i dette Tilbudsdokument. Resuméet suppleres af og bør læses i sammenhæng med de oplysninger og informationer, der fremgår andetsteds i dette Tilbudsdokument og i Prospektet. Resuméet indeholder således ikke alle de oplysninger, der kan være relevante for Topdanmark-aktionærerne. Topdanmarkaktionærerne bør derfor læse hele Tilbudsdokumentet omhyggeligt, herunder Prospektet og øvrige bilag.

Topdanmark-aktionærer, særligt Topdanmark-aktionærer, der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted uden for Danmark, bør især være opmærksomme på oplysningerne i dette Tilbudsdokuments pkt. 2, "Begrænsninger".

Tilbudsgiver	Sampo plc
Målselskab	Topdanmark A/S
Ombytningstilbuddet	Ombytningstilbuddet fremsættes for op til 100% af Topdanmark-aktierne, udelukkende med undtagelse af Topdanmarks Egne Aktier og Sampos Eksisterende Beholdning af Topdanmark-aktier. Topdanmark-aktionærer, der er hjemmehørende i USA, et Relevant EØS-medlemsland, Storbritannien, Canada og eventuelle Udelukkede Jurisdiktioner, bør læse pkt. 2, " ", inden de træffer beslutning om at acceptere Begrænsninger Ombytningstilbuddet. For at undgå tvivl præciseres, at Ombytningstilbuddet ikke omfatter nogen andre finansielle instrumenter udstedt af Topdanmark eller i relation til Topdanmark-aktier (herunder Topdanmark ADS'er eller Topdanmark ADR'er).
Aktievederlag	Topdanmark-aktionærerne tilbydes 1,25 stk. nye klasse A-aktier i Sampo som vederlag for hver Topdanmark-aktie, der gyldigt tilbydes, med forbehold for betaling af eventuelt udbytte eller andre udlodninger som yderligere beskrevet i pkt. 5.5, " ". Justering af Aktievederlaget
Tilbudsperiode	Tilbudsperioden løber fra den 9. august 2024 kl. 00.01 (CEST) og udløber den 9. september 2024 kl. 23.59 (CEST), med forbehold for en forlængelse af Sampo i henhold til pkt. 5.7, " ". Forlængelse af Tilbudsperioden
Bestyrelsens Redegørelse	I henhold til Sammenlægningsaftalen har Topdanmark, med forbehold for visse betingelser, forpligtet sig til uden ugrundet ophold efter Tilbudsdokumentets offentliggørelse at offentliggøre Bestyrelsens Redegørelse og Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse, hvori Topdanmark-aktionærerne anbefales at acceptere Ombytningstilbuddet. For yderligere oplysninger om Sammenlægningsaftalen henvises til Appendiks 2 ( Resumé af væsentlige bestemmelser i ) til dette Tilbudsdokument og punktet " Sammenlægningsaftalen The " i Prospektet, som med visse begrænsninger er Combination Agreement tilgængeligt på www.sampo.com.
Betingelser for Ombytningstilbuddet	Ombytningstilbuddet og gyldigheden af de kontrakter, der træder i kraft som følge af accept af Ombytningstilbuddet, er betinget af, at en række Betingelser (i) opfyldes eller frafaldes skriftligt af Sampo inden for 24 timer efter Tilbudsperiodens udløb og (ii) fortsat er opfyldt på datoen for Gennemførelse (idet bemærkes, at Ombytningstilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller ophæves efter det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen). Betingelserne er anført i pkt. 5.9, " ". Betingelser

Accept	Ombytningstilbuddet kan accepteres af Topdanmark-aktionærerne med forbehold for de vilkår og betingelser, der er anført i dette Tilbudsdokuments pkt. 7, " ". Accept og afvikling
Offentliggørelse af resultat	Sampo vil via elektroniske medier offentliggøre det foreløbige og/eller endelige resultat af Ombytningstilbuddet i form af en meddelelse senest 24 timer efter Tilbudsperiodens udløb, medmindre Tilbudsperioden forlænges. Såfremt denne meddelelse kun indeholder det foreløbige resultat, vil Sampo offentliggøre det endelige resultat af Ombytningstilbuddet senest inden for fem (5) Hverdage efter offentliggørelsen af det foreløbige resultat. Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventes en sådan meddelelse om det endelige resultat at blive offentliggjort senest den 16. september 2024.
Afvikling og Gennemførelse af Ombytningstilbuddet	Hvis alle Betingelser (med de ændringer, der måtte være aftalt mellem Topdanmark og Sampo, i det omfang Sammenlægningsaftalen tillader det) er blevet opfyldt, eller Sampo har frafaldet kravet om opfyldelse af alle eller nogle af disse senest ved Gennemførelsen (idet bemærkes, at Ombytningstilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller ophæves efter det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo-aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen), vil Sampo gennemføre Ombytningstilbuddet i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser efter Tilbudsperiodens udløb ved at købe de Topdanmark-aktier, der gyldigt sælges i forbindelse med Ombytningstilbuddet, og betale Ombytningstilbuddets vederlag (beregnet med henvisning til Aktievederlaget) til de Sælgende Topdanmark-aktionærer. Afvikling og Gennemførelse af Ombytningstilbuddet vil ske senest den ottende Hverdag efter Tilbudsperiodens udløb, som indledningsvis
	forventes at være den 19. september 2024.
Sekundær notering på Nasdaq Copenhagen	Sampo forventer, at Sampo-aktierne, herunder de Tilbudte Sampo-aktier, vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen (i form af aktieejerrettigheder) før levering af de Tilbudte Sampo-aktier. For yderligere oplysninger henvises til punktet " Admission to Trading and Dealing Arrangements—Admission to Trading and Listing of the Sampo A " i Prospektet. Shares on Nasdaq Copenhagen
Topdanmark aktionærernes tilbagekaldelsesret	Topdanmark-aktionærerne er bundet af deres tilbud om salg i hele Tilbudsperioden. Ethvert tilbud om at sælge Topdanmark-aktier i henhold til Ombytningstilbuddet er således bindende og uigenkaldeligt for Topdanmark-aktionærer, der tilbyder at sælge deres Topdanmark-aktier, medmindre der i henhold til gældende Lovgivning eller pkt. 5.13, " Ret til ", findes en tilbagekaldelsesret. at tilbagekalde accept
Sampos ret til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet	Med forbehold for Sammenlægningsaftalens vilkår forbeholder Sampo sig retten til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet eller lade Ombytningstilbuddet bortfalde til enhver tid før Gennemførelsen, dog senest på det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo-aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen, (i) hvis en eller flere af Betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet af Sampo efter udløbet af Tilbudsperioden, eller (ii) hvis Sampo og Topdanmark på noget tidspunkt i løbet af Tilbudsperioden bliver enige om, at det står klart, at en eller flere af betingelserne ikke vil blive opfyldt.

Tvangsindløsning og afnotering	Hvis Sampo efter Ombytningstilbuddets Gennemførelse besidder det fornødne antal Topdanmark-aktier, forventer Sampo at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning af de tilbageværende minoritetsaktier i Topdanmark, som besiddes af Topdanmark-aktionærer, i overensstemmelse med Selskabsloven. Samtidig har Sampo til hensigt at foranledige, at Topdanmark-aktierne slettes fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen.
Yderligere oplysninger	En beslutning om, hvorvidt man vil acceptere Ombytningstilbuddet, indebærer en høj grad af risiko. Dette Tilbudsdokument indeholder ikke alle de oplysninger, der kan være af interesse for Topdanmark aktionærerne, og yderligere væsentlige oplysninger er indeholdt i Prospektet, og dette Tilbudsdokument bør læses i sammenhæng med Prospektet. Enhver beslutning fra Topdanmark-aktionærerne om at acceptere Ombytningstilbuddet bør træffes på baggrund af en vurdering af både dette Tilbudsdokument og Prospektet som helhed.
	Ud over at læse hele dette Tilbudsdokument omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Ombytningstilbuddet, anbefales Topdanmark-aktionærerne at undersøge alle de risici og juridiske krav, der er beskrevet i Prospektet, som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com, samt de dokumenter, der indgår deri i form af henvisning, i deres helhed.
	Særligt anbefales Topdanmark-aktionærerne at læse punktet " Risk " i Prospektet, der indeholder en gennemgang af visse risici og Factors andre forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at acceptere Ombytningstilbuddet.
Spørgsmål fra Ordinære Topdanmark-aktionærer	Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Ombytningstilbuddet fra Ordinære Topdanmark-aktionærer, som besidder deres Topdanmark-aktier i en særskilt værdipapirkonto, kan rettes til Topdanmark-aktionærens egen Depotbank eller andet kontoførende institut. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Ombytningstilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (CEST) rettes til Nordea.
	Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA E-mail: [email protected] Tlf.: +45 5547 5179
Spørgsmål fra Indskrevne Topdanmark-aktionærer	Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Ombytningstilbuddet fra Indskrevne Topdanmark-aktionærer kan rettes til Topdanmark på Hverdage mellem kl. 8.00 og 16.00 (CEST) mandag til torsdag og mellem kl. 9.00 og 16.00 (CEST) på fredagen. Topdanmark Borupvang 4
	2750 Ballerup Danmark Att.: Aktieadministrationen Tlf.: +45 4474 7025

4 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED OMBYTNINGSTILBUDDET

Nedenstående tidsplan viser visse vigtige datoer i forbindelse med Ombytningstilbuddet (herunder relevante datoer før offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og Prospektet), forudsat at Tilbudsperioden ikke forlænges i henhold til Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser:

17. juni 2024	Meddelelse fra Sampo vedrørende Ombytningstilbuddet
17. juni 2024	Indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling i Sampo
9. juli 2024	Ekstraordinær generalforsamling i Sampo
7. august 2024	Offentliggørelse af Prospektet og dette Tilbudsdokument
9. august 2024 kl. 00.01 (CEST)	Start på Tilbudsperioden
Uden unødig forsinkelse efter offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet	Offentliggørelse af Bestyrelsens Redegørelse, herunder Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse, vedrørende Ombytningstilbuddet
9. september 2024 kl. 23.59 (CEST)	Forventet udløb af Tilbudsperioden (med forbehold for forlængelse af Tilbudsperioden, og forudsat at der ikke sker tilbagekaldelse fra Sampos side i henhold til Ombytningstilbuddets vilkår)
10. september 2024 (senest kl. 23.59 (CEST)	Forventet offentliggørelse af det foreløbige resultat af Ombytningstilbuddet (eller alternativt den seneste meddelelse vedrørende en forlængelse af Tilbudsperioden eller tilbagekaldelse af Ombytningstilbuddet)
16. september 2024	Forventet offentliggørelse af det endelige resultat af Ombytningstilbuddet
På eller omkring den 17. september 2024	Handel med de Tilbudte Sampo-aktier begynder på den officielle liste hos Nasdaq Helsinki
På eller omkring den 18. september 2024	Første handels- og officielle noteringsdag for Sampo-aktierne på Nasdaq Copenhagen
19. september 2024	Forventet dato for afvikling af de Tilbudte Sampo-aktier pr. Topdanmark-aktie til de Sælgende Topdanmark-aktionærer i henhold til Ombytningstilbuddet (med forbehold for ændringer)

Inden for rimelig tid efter Ombytningstilbuddets Gennemførelse	Salg af (i) Tilbudte Sampo-aktier, som repræsenterer ret til fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier og (ii) Tilbudte Sampo aktier i Vendor Placement-processen for Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som ønsker at modtage et kontantprovenu, eller Topdanmark-aktionærer, som er afholdt
Snarest muligt efter gennemførslen af salget af Tilbudte Sampo-aktier	fra at modtage Tilbudte Sampo-aktier Betaling af kontantprovenu fra salget af de Tilbudte Sampo aktier, som repræsenterer fraktioner af ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier og de Tilbudte Sampo-aktier, der sælges i Vendor Placement-processen

Der henvises endvidere til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser heraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument.

5 VILKÅR OG BETINGELSER FOR OMBYTNINGSTILBUDDET

Topdanmark-aktionærerne anbefales at undersøge alle de risici og juridiske krav, der er beskrevet i Prospektet, som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com, som kan være relevante i forbindelse med en beslutning om at acceptere Ombytningstilbuddet. En beslutning om, hvorvidt man vil acceptere Ombytningstilbuddet, indebærer en høj grad af risiko. Investorer bør læse Prospektet og de dokumenter, der indgår heri i form af henvisning, i deres helhed og særligt punktet "Risk Factors" i Prospektet for en gennemgang af visse risici og andre forhold, investorer bør overveje i forbindelse med Ombytningstilbuddet.

5.1 Ombytningstilbuddet

Sampo plc Fabianinkatu 27 00100 Helsinki Finland Selskabsnr. 0142213-3 ISIN-kode (klasse A-aktier): FI4000552500 LEI: 743700UF3RL386WIDA22

fremsætter herved Ombytningstilbuddet, som er et offentligt købstilbud (aktieombytningstilbud) vedrørende køb af alle Topdanmark-aktier i:

Topdanmark A/S Borupvang 4 2750 Ballerup Danmark CVR-nr. 78 04 00 17 ISIN-kode: DK0060477503 LEI: 549300PP3ULLF0SQRK46

mod et Aktievederlag som anført i pkt. 5.3, "Aktievederlag", som eventuelt justeret i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser.

Ombytningstilbuddet er ikke underlagt de relevante regler i kapitel 8 i Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen, som nærmere beskrevet i pkt. 1.2, "Dette Tilbudsdokument er hverken gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet", men Sampo har frivilligt forpligtet sig til at overholde visse bestemmelser i Overtagelsesbekendtgørelsen som beskrevet i pkt. 5.20, "Tilsagn om overholdelse af visse paragraffer i Overtagelsesbekendtgørelsen".

Ombytningstilbuddet fremsættes for op til 100% af Topdanmark-aktierne, udelukkende med undtagelse af Topdanmarks Egne Aktier og Sampos Eksisterende Beholdning af Topdanmark-aktier. Topdanmarkaktionærer, der er hjemmehørende i USA, et Relevant EØS-medlemsland, Storbritannien, Canada og eventuelle Udelukkede Jurisdiktioner, bør læse pkt. 2, "Begrænsninger", inden de træffer beslutning om at acceptere Ombytningstilbuddet. For at undgå tvivl præciseres, at Ombytningstilbuddet ikke omfatter nogen andre finansielle instrumenter udstedt af Topdanmark eller i relation til Topdanmark-aktier (herunder Topdanmark ADS'er eller Topdanmark ADR'er).

For yderligere oplysninger om Sampo henvises til pkt. 6, "Beskrivelse af Sampo og dets intentioner for Topdanmark".

5.2 ADS- og ADR-programmer

Sampo er bekendt med, at der er etableret et ikke-sponsoreret ADR-program (på engelsk: American Depositary Receipt programme) vedrørende Topdanmark-aktierne. Topdanmark ADR'er handles på OTCmarkedet i USA.

Ombytningstilbuddet vil ikke omfatte ADS'er (på engelsk: American Depositary Shares), der repræsenterer Topdanmark-aktier ("Topdanmark ADS'er "), eller nogen ADR-programmer, der repræsenterer Topdanmark-aktierne ("Topdanmark ADR'er"). Ombytningstilbuddet vil dog omfatte de underliggende Topdanmark-aktier i Topdanmark ADS'er, med forbehold for dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser. Indehavere af Topdanmark ADS'er opfordres til at rådføre sig med depositaren om et salg af Topdanmark-aktier, som er repræsenteret ved Topdanmark ADS'er i Ombytningstilbuddet.

Indehavere af Topdanmark ADS'er kan fremvise deres Topdanmark ADS'er til depositaren til annullering og (ved opfyldelse af vilkårene for depositaraftalen vedrørende Topdanmarks ADR-program for Topdanmark-aktierne, herunder betaling af depositarens gebyr og evt. gældende overførselsafgifter, skatter og statslige afgifter) udlevering af de underliggende Topdanmark-aktier til indehaverne. Ombytningstilbuddet kan derefter accepteres i overensstemmelse med de gældende vilkår for sådanne Topdanmark-aktier udleveret til indehavere af Topdanmark ADS'er ved sådan annullering, med forbehold for meddelelsen i pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer", ovenfor. For at kunne sælge deres underliggende Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet bør indehavere af Topdanmark ADS'er overholde de tidsfrister, der pålægges deres annullering af Topdanmark ADS'er.

5.3 Aktievederlag

Topdanmark-aktionærerne tilbydes et vederlag for deres Topdanmark-aktier i form af nye klasse A-aktier i Sampo baseret på et fast ombytningsforhold på 1:1,25 ("Ombytningsforholdet"). Sampo tilbyder således 1,25 stk. nye A-aktier i Sampo for hver gyldig solgt Topdanmark-aktie ("Aktievederlaget").

Under forudsætning af, at (i) alle Topdanmark-aktionærer (eksklusive Sampo) accepterer (og er i stand til at acceptere) Ombytningstilbuddet, (ii) Sampo fastholder en uændret beholdning på 44.024.975 stk. Topdanmark-aktier ved Ombytningstilbuddets Gennemførelse, og (iii) Topdanmark ikke ejer nogen aktier som Topdanmarks Egne Aktier ved Ombytningstilbuddets Gennemførelse, vil det maksimale antal Sampo-aktier, der udstedes som Aktievederlag som følge af Ombytningstilbuddet for alle udestående Topdanmark-aktier (Sampos Eksisterende Beholdning af Topdanmark-aktier) udgøre 57.468.782 stk. (beregnet som 90.000.000 stk. Topdanmark-aktier, fratrukket 44.024.975 stk. Topdanmark-aktier ejet af Sampo pr. datoen for dette dokument og ganget med Ombytningsforholdet). Det maksimale antal Tilbudte Sampo-aktier, der udstedes som Aktievederlag, vil blive reduceret, hvis Sampo køber yderligere Topdanmark-aktier før Gennemførelsen. Da Ombytningstilbuddet ikke omfatter Topdanmarks Egne Aktier, vil det maksimale antal Tilbudte Sampo-aktier, der udstedes som Aktievederlag, desuden blive reduceret tilsvarende baseret på antallet af Topdanmark-aktier, der ejes som Topdanmarks Egne Aktier. Pr. 7. august 2024 ejes 802.192 stk. Topdanmark-aktier som Topdanmarks Egne Aktier (hvilket er det senest mulige tidspunkt inden offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument).

Hvis Sampo mellem datoen for dette Tilbudsdokument og Gennemførelsen foretager udlodning af udbytte med en registreringsdato før Ombytningstilbuddets Gennemførelse, vil Aktievederlaget, der tilbydes Topdanmark-aktionærerne efter en sådan begivenhed i henhold til Ombytningstilbuddet, blive behørigt justeret i overensstemmelse med pkt. 5.5, "Justering af Aktievederlaget", således at Topdanmark-aktionærerne opnår den samme økonomiske effekt, som der påtænkes i Sammenlægningsaftalen, og forud for en sådan udbytteudlodning.

Sampo-aktierne har deres primære værdipapircentralregistrering i Euroclear-systemet.

Sampo forventer, at Sampo-aktierne, herunder de Tilbudte Sampo-aktier, vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen (i form af aktieejerrettigheder) før levering af de Tilbudte Sampo-aktier. For yderligere oplysninger henvises til pkt. 5.17, "Optagelse til handel og officiel notering af de Tilbudte Sampo-aktier" og punktet "Admission to Trading and Dealing Arrangements—Admission to Trading and Listing of the Sampo A Shares on Nasdaq Copenhagen" i Prospektet.

Topdanmark-aktionærer, der har accepteret Ombytningstilbuddet, vil modtage deres Aktievederlag i form af ret til Tilbudte Sampo-aktier registreret i Euronext Securities Copenhagens værdipapirsystem som aktieejerrettigheder, der kan handles på Nasdaq Copenhagen.

De relevante Tilbudte Sampo-aktier, der skal leveres som Aktievederlag til Topdanmark-aktionærer, vil blive udstedt og krediteret elektronisk til en konto i Nordeas navn i Euroclear. Med henblik på at facilitere handel på Nasdaq Copenhagen vil Sampo registrere sådanne Tilbudte Sampo-aktier udstedt som Aktievederlag hos den danske værdipapircentral, der drives af Euronext Securities Copenhagen. Efter denne registrering vil de Tilbudte Sampo-aktier blive registreret i Euronext Securities Copenhagens værdipapirsystem ved registrering af værdipapirer svarende til rettigheder til de Tilbudte Sampo-aktier til de Topdanmark-aktionærer, der gyldigt har solgt deres Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet.

Overførsel af Tilbudte Sampo-aktier mellem Euroclear og Euronext Securities Copenhagen kan ske efter Gennemførelse. For at kunne handle med de Tilbudte Sampo-aktier på Nasdaq Helsinki efter Gennemførelse skal investorer overføre deres Tilbudte Sampo-aktier til en udbyder af clearingydelser, der faciliterer handel på Nasdaq Helsinki.

Sådanne overførsler kan blive pålagt gebyrer af afviklingsparterne i henhold til deres respektive gebyrplaner. Derudover kan overførsler mellem værdipapirsystemerne være underlagt begrænsninger i visse perioder i forhold til selskabsretlige dispositioner, for eksempel i forbindelse med registreringsdatoer for udbetaling af udbytte eller deltagelse på generalforsamlinger. Oplysninger om proceduren for sådanne overførsler vil blive gjort tilgængelige på eller omkring datoen for Gennemførelse på Sampos hjemmeside.

Henvisninger til de Tilbudte Sampo-aktier, der leveres som Aktievederlag, skal læses som henvisninger til aktieejerrettigheder i Euronext Securities Copenhagens elektroniske værdipapirsystem, som repræsenterer Sampo-aktier, der er krediteret Nordeas konto. Topdanmark-aktionærerne oplyses om, at udøvelse af de aktionærrettigheder, der er knyttet til de Tilbudte Sampo-aktier, vil afvige fra måden, hvorpå aktionærrettighederne knyttet til deres Topdanmark-aktier udnyttes, og at det vil kræve deltagelse fra Nordea og Euronext Securities Copenhagen. Endvidere bør Topdanmark-aktionærerne bemærke, at udøvelsen af visse aktionærrettigheder kan være forbundet med gebyrer eller andre omkostninger.

Der henvises til punktet "Shareholder Rights–Exercise of Shareholder Rights by Holders of Sampo A Shares as Danish Share Entitlements" i Prospektet for yderligere oplysninger om udøvelse af de aktionærrettigheder, der er knyttet til de Tilbudte Sampo-aktier.

I stedet for at modtage Aktievederlaget vil de Indskrevne Topdanmark-aktionærer i forbindelse med accept af Ombytningstilbuddet få tilbud om, at de Tilbudte Sampo-aktier, som de respektive Indskrevne Topdanmark-aktionærer ellers ville være berettiget til at modtage som vederlag i henhold til Ombytningstilbuddet, sælges i markedet af Betalingsagenten efter Gennemførelse af Ombytningstilbuddet, og at de modtager det kontante nettoprovenu fra et sådant salg. For yderligere oplysninger henvises til pkt. 7.2 og 7.6.2 samt Acceptblanket C.

5.4 Fraktioner

Der leveres ingen fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier til Topdanmark-aktionærer, som har accepteret Ombytningstilbuddet, og ingen ret til fraktioner af aktier berettiger indehaveren heraf til at stemme eller udøve eventuelle andre rettigheder, der måtte tilkomme en aktionær i Sampo. Hvis en Topdanmarkaktionær sælger et antal Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet, og Aktievederlaget, der skal leveres for de pågældende aktier, ikke svarer til et helt antal Tilbudte Sampo-aktier, nedrundes antallet af Tilbudte Sampo-aktier, der skal leveres til den pågældende Topdanmark-aktionær, til nærmeste hele antal.

Fraktioner af ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier aggregeres og sælges af Betalingsagenten i favør af de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne fraktioner af ejerrettigheder, til en pris svarende til de Tilbudte Sampo-aktiers markedsværdi på salgstidspunktet. De relevante Topdanmarkaktionærer vil modtage beviser svarende til deres fraktioner af ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier på deres værdipapirkonti. Disse beviser vil blive indløst mod kontant betaling efter salget af de Tilbudte Sampo-aktier, der relaterer sig til beviserne. Det kontante nettoprovenu fra salget vil blive udbetalt til de relevante Topdanmark-aktionærer efter Gennemførelsen. Provenuet til de Sælgende Topdanmarkaktionærer fra salget vil blive udbetalt i danske kroner og vil afhænge af det provenu, der opnås fra salget af aggregerede fraktioner af Tilbudte Aktier i Sampo, og det kontantprovenu, der vil blive modtaget, er således usikkert og er de Sælgende Topdanmark-aktionærers risiko. Provenuet vil blive udbetalt til de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne fraktioner, fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter og uden rente. Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af aggregerede fraktioner af rettigheder og udbetaling af provenu, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, afholdes af Sampo.

For yderligere oplysninger om behandlingen af fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier i Ombytningstilbuddet henvises til pkt. 7.5, "Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer)", i dette Tilbudsdokument.

5.5 Justering af Aktievederlaget

Såfremt Topdanmark udbetaler eller beslutter at udbetale udbytte eller på anden måde foretager eller beslutter at foretage udlodninger til Topdanmark-aktionærerne forud for Gennemførelsen, og forudsat at Topdanmark-aktierne overdrages til Sampo ex-udbytte (dvs. uden ret til at modtage udbetalt eller deklareret, men ikke udbetalt, udbytte og/eller andre udlodninger), kan Aktievederlaget, der skal betales i henhold til Ombytningstilbuddet, blive nedsat (efter Sampos valg) krone for krone (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger i andre værdier end kontanter til Topdanmark-aktionærerne).

Såfremt Sampo udbetaler eller beslutter at udbetale udbytte eller på anden måde foretager eller beslutter at foretage udlodninger til Sampo-aktionærerne forud for Gennemførelsen, og forudsat at de Tilbudte Sampo-aktier overdrages til de Sælgende Topdanmark-aktionærer ex-udbytte (dvs. uden ret til at modtage udbetalt eller deklareret, men ikke udbetalt, udbytte og/eller andre udlodninger), forhøjes Aktievederlaget, der skal betales i henhold til Ombytningstilbuddet, automatisk krone for krone (eller svarende til markedsværdien af eventuelle udlodninger i andre værdier end kontanter til Sampoaktionærerne).

På Sampos ordinære generalforsamling, der blev afholdt den 25. april 2024, blev Sampos Bestyrelse bemyndiget til på sædvanlige vilkår at beslutte at købe op til 50.000.000 stk. A-aktier i Sampo ad én eller flere gange ("Sampos Tilbagekøbsprogram"). Med forbehold for Sammenlægningsaftalens vilkår har Sampo og Topdanmark aftalt, at Sampo kan tilbagekøbe op til 50.000.000 stk. A-aktier under Sampos Tilbagekøbsprogram.

Med forbehold for Sammenlægningsaftalens vilkår har Sampo og Topdanmark aftalt, at Topdanmark kan tilbagekøbe Topdanmark-aktier for et samlet beløb på op til DKK 100 mio. under et tilbagekøbsprogram i Topdanmark ("Topdanmarks Tilbagekøbsprogram") i overensstemmelse med tidligere praksis for at opfylde forpligtelser i forbindelse med aktieincitamentsprogrammer.

Aktievederlaget vil ikke blive justeret i tilfælde af Sampos eventuelle tilbagekøb af Sampo-aktier i henhold til Sampos Tilbagekøbsprogram og Topdanmarks eventuelle tilbagekøb af Topdanmark-aktier i henhold til Topdanmarks Tilbagekøbsprogram, da der er taget højde for disse ved fastsættelsen af Ombytningsforholdet.

5.6 Tilbudsperiode

Ombytningstilbuddet er gyldigt fra den 9. august kl. 00.01 (CEST) og udløber den 9. september kl. 23.59 (CEST), medmindre Tilbudsperioden forlænges i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser ("Tilbudsperioden"). Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil Sampo offentliggøre en sådan forlængelse af Tilbudsperioden i form af en meddelelse via elektroniske medier som nærmere beskrevet i pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden". Meddelelsen vil med visse begrænsninger desuden være tilgængelig på www.sampo.com.

Accept af Ombytningstilbuddet skal være Nordea i hænde som beskrevet i pkt. 7.1, "Fremgangsmåde ved accept for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Ordinære Topdanmark-aktionærer)", nedenfor, inden Tilbudsperiodens udløb. For Indskrevne Topdanmarkaktionærer, se pkt. 7.2, "Fremgangsmåde ved accept: for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)".

Ombytningstilbuddet vil blive gennemført efter Tilbudsperiodens udløb i henhold til pkt. 7, "Accept og afvikling", nedenfor for så vidt angår alle Sælgende Topdanmark-aktionærer.

5.7 Forlængelse af Tilbudsperioden

Sampo kan forlænge Tilbudsperioden ad én eller flere gange på et hvilket som helst tidspunkt, indtil Betingelserne (med de ændringer, der måtte være foretaget efter gensidig aftale mellem Topdanmark og Sampo i det omfang, Sammenlægningsaftalen tillader det) er blevet opfyldt eller frafaldet, med forbehold for visse tilsagn afgivet til fordel for Topdanmark i Sammenlægningsaftalen.

En eventuel forlængelse af Tilbudsperioden kan finde sted inden Tilbudsperiodens udløb eller efter Tilbudsperiodens udløb, dog senest 24 timer efter Tilbudsperiodens udløb.

I tilfælde af sådanne forlængelser af Tilbudsperioden vil Tilbudsperioden udløbe på den dato og det tidspunkt, Sampo måtte fastsætte. Enhver sådan forlængelse vil dog være på mindst to (2) uger og desuden i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen i USA eller anden gældende Lovgivning.

Med forbehold for Sammenlægningsaftalens vilkår må Tilbudsperiodens samlede længde dog ikke overstige maksimalt ti (10) uger, bortset fra hvis Myndighedsgodkendelserne ikke er opfyldt som nærmere beskrevet nedenfor.

Hvis Myndighedsgodkendelserne (jf. de i pkt. 5.9 anførte Betingelser) ikke er opnået (og de i pkt. 5.9 anførte Betingelser derfor ikke er opfyldt) ved Tilbudsperiodens udløb, kan Sampo forlænge Tilbudsperiodens varighed ud over ti (10) uger, indtil Myndighedsgodkendelserne er opnået, dog således at Tilbudsperioden samlet set ikke kan forlænges ud over den 13. marts 2025 ("Long Stop-datoen"), medmindre Long Stop-datoen forlænges i henhold til Sammenlægningsaftalen, i hvilket tilfælde Tilbudsperioden kan blive forlænget til og med en sådan ændret Long Stop-dato.

I Sammenlægningsaftalen har Sampo forpligtet sig til, i Topdanmarks favør, og medmindre Topdanmark giver samtykke til andet, at forlænge Tilbudsperioden ad én eller flere gange, som det måtte være nødvendigt for at opnå Myndighedsgodkendelserne, dog således, at Sampo ikke er forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden ud over Long Stop-datoen, medmindre Long Stop-datoen forlænges i henhold til Sammenlægningsaftalen, i hvilket tilfælde Tilbudsperioden kan blive forlænget til og med en sådan ændret Long Stop-dato. Den 8. juli meddelte Sampo, at alle myndighedsgodkendelser, som Ombytningstilbuddet er betinget af, var blevet opnået efter Sampos modtagelse af tilladelse fra Erhvervsstyrelsen til en udenlandsk direkte investering og Gennemførelse af Ombytningstilbuddet i henhold til Investeringsscreeningsloven. Disse myndighedsgodkendelser skal forblive i kraft indtil Gennemførelsen, for at Betingelsen i 5.9 (iii) forbliver opfyldt pr. datoen for Gennemførelse (idet bemærkes, at Ombytningstilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller ophæves efter det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo-aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen).

Hvis Sampo forbedrer Ombytningstilbuddet som beskrevet i pkt. 5.8, eller hvis Sampo tilbagekalder eller begrænser omfanget af de i pkt. 5.12 anførte Betingelser i løbet af de sidste to (2) uger, vil Tilbudsperioden desuden blive forlænget, således den udløber mindst to uger efter meddelelsen af en sådan forbedring eller en sådan tilbagekaldelse eller begrænsning af omfanget af Betingelserne, med forbehold for de ovenfor anførte begrænsninger i den samlede varighed af Tilbudsperioden.

Sampo vil meddele en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden senest 24 timer efter udløbet af den oprindelige Tilbudsperiode. Sampo vil desuden meddele en eventuel yderligere forlængelse af en allerede forlænget Tilbudsperiode senest 24 timer efter udløbet af en allerede forlænget Tilbudsperiode. Enhver meddelelse om forlængelse af Tilbudsperioden vil blive meddelt af Sampo i form af en offentliggørelse via elektroniske medier af et tillæg til dette Tilbudsdokument, som skal indeholde de ændrede vilkår og betingelser, der gælder for Ombytningstilbuddet. Meddelelsen og tillægget vil med visse begrænsninger være tilgængelige på www.sampo.com.

Uanset ovenstående kan Sampo, som nærmere beskrevet i pkt. 6.6.1, "Sammenlægningsaftale", forlænge Tilbudsperioden ud over ti (10) uger under visse omstændigheder ved Sammenlægningsaftalens ophør i henhold til dens vilkår.

5.8 Forbedring af Ombytningstilbuddet

Ombytningstilbuddets vilkår kan ikke ændres af Sampo, medmindre ændringen udgør en forbedring af Ombytningstilbuddets vilkår. For at undgå tvivl præciseres, at en forlængelse af Tilbudsperioden ikke vil blive betragtet som ufordelagtig, og Sampo har ret til at forlænge Tilbudsperioden i henhold til pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden".

Sampo forventer ikke at forbedre Ombytningstilbuddet i Tilbudsperioden, men forbeholder sig ret til at gøre dette (efter eget valg).

Sampo vil meddele enhver forbedring af Ombytningstilbuddet på samme måde som anført i pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden".

Hvis Sampo forbedrer Ombytningstilbuddet i Topdanmark-aktionærernes favør, (i) vil Topdanmarkaktionærer, som allerede har accepteret Ombytningstilbuddet, automatisk være berettiget til det forbedrede Ombytningstilbud, forudsat at det Gennemføres, og (ii) Sampo skal forlænge Tilbudsperioden som krævet i gældende Lovgivning eller som krævet i henhold til pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden".

5.9 Betingelser

Ombytningstilbuddet og gyldigheden af de kontrakter, der træder i kraft som følge af accept af Ombytningstilbuddet, er betinget af, at følgende betingelser ("Betingelserne") (i) opfyldes eller frafaldes skriftligt af Sampo inden for 24 timer efter Tilbudsperiodens udløb og (ii) fortsat er opfyldt på datoen for Gennemførelse (idet bemærkes, at Ombytningstilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller ophæves efter det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo-aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen).

(i) at Sampo ejer eller har modtaget gyldig accept fra Topdanmark-aktionærer (hvilken gyldig accept ikke efterfølgende er blevet gyldigt tilbagekaldt) vedrørende Topdanmark-aktier, der tilsammen udgør et tilstrækkeligt antal Topdanmark-aktier til at opfylde Minimumskravet for Accept,
(ii) at Topdanmarks Bestyrelse har offentliggjort Bestyrelsens Redegørelse og Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse og ikke efterfølgende har tilbagekaldt, stillet betingelser til eller på anden måde ændret, eller offentliggjort et forslag om at tilbagekalde, stille betingelser til eller ændre, Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse på en måde, der har negativ indvirkning på Ombytningstilbuddet,
(iii) at Myndighedsgodkendelserne (som anført i pkt. 5.10, "Myndighedsgodkendelser) er opnået,
(iv) at der ikke er sket nogen Væsentlig Negativ Indvirkning,
(v) at intern viden, der er blevet offentliggjort af Topdanmark inden den 17. juni 2024, ikke har vist sig at være unøjagtig, ufuldstændig eller misvisende på en sådan måde, at de korrekte oplysninger, hvis de var blevet behørigt videregivet inden den 17. juni 2024, ville det have udgjort en Væsentlig Negativ Indvirkning pr. datoen for oplysningernes videregivelse,
(vi) at Topdanmark ikke inden den 17. juni 2024 har undladt at offentliggøre eller videregive intern viden, som skulle være offentliggjort eller videregivet af Topdanmark i henhold til gældende Lovgivning, i hvert enkelt tilfælde forudsat at den interne viden, som ikke er blevet offentliggjort eller videregivet, hvis den var blevet videregivet, ville have udgjort en Væsentlig Negativ Indvirkning pr. datoen for videregivelsen,
(vii) at der siden den 17. juni 2024 ikke er sket nogen ændring i eller afgivet noget bindende tilsagn om at ændre Topdanmarks aktiekapital eller Topdanmarks Vedtægter,
(viii) at Topdanmark siden den 17. juni 2024 ikke har udstedt eller bemyndiget udstedelse af værdipapirer, der kan udnyttes eller ombyttes til, direkte eller indirekte kan konverteres til, træde i stedet for, eller fungere som erstatning for, Topdanmark-aktier, bortset fra udstedelse af

sådanne værdipapirer i henhold til Topdanmarks eksisterende incitaments- eller aktievederlagsprogrammer (herunder naturlige fortsættelser af disse), dog således, (i) at udstedelsen skal være tilladt i henhold til Sammenlægningsaftalens vilkår, og (ii) at sådanne værdipapirer ikke ændrer Topdanmarks aktiekapital eller Topdanmarks Vedtægter,

(ix) at Topdanmark eller Topdanmarks Associerede Virksomheder siden den 17. juni 2024 ikke har solgt (eller aftalt at sælge) eller på nogen anden måde har afhændet nogen af Topdanmarks Egne Aktier (bortset fra i henhold til og med henblik på opfyldelse af Topdanmarks eksisterende incitaments- og aktievederlagsprogrammer og naturlige fortsættelser af disse, der er tilladt i henhold til Sammenlægningsaftalens vilkår, herunder i henhold til og med henblik på opfyldelse af nye værdipapirer eller finansielle instrumenter udstedt i henhold til sådanne programmer),
(x) at hverken Topdanmarks generalforsamling eller Topdanmarks Bestyrelse (i henhold til en bemyndigelse fra generalforsamlingen), bortset fra under Topdanmarks Tilbagekøbsprogram, siden den 17. juni 2024 har foretaget eller besluttet at foretage aktietilbagekøb, udstedelse af fondsaktier og kapitalnedsættelser,
(xi) at der ikke, med undtagelse af lovgivning, regulering eller afgørelser, der falder inden for rammerne af Myndighedsgodkendelserne, (a) er udstedt lovgivning eller anden regulering eller truffet nogen afgørelse, som er upåankelig og endelig, fra nogen domstols eller Offentlig Myndigheds side, som vil forhindre eller på anden måde forbyde Gennemførelse, eller (b) er taget nogen skridt, og ingen gældende Lovgivning eller bekendtgørelse er forkyndt, vedtaget, fuldbyrdet, gennemført eller udstedt, eller blevet anset for gældende for Ombytningstilbuddet eller de transaktioner, der påtænkes ved denne Aftale, fra nogen Offentlig Myndigheds side, som forbyder, ulovliggør eller på anden måde forhindrer Gennemførelse,
(xii) (i) at der ikke er indledt insolvens- eller konkursbehandling, bobehandling eller tilsvarende proces i henhold til gældende Lovgivning i forhold til Topdanmark eller aktiver tilhørende noget medlem af Topdanmark-koncernen, og at der Topdanmarks Bestyrelse eller Topdanmarks Direktion bekendt ikke foreligger nogen retlig forpligtelse i nogen relevant jurisdiktion vedrørende sådanne sager, forudsat at sådanne aktiver tilhørende et eller flere medlemmer af Topdanmark-koncernen, hver for sig eller samlet, er væsentlige for Topdanmark-koncernen som helhed, og (ii) intet medlem af Topdanmarks Bestyrelse eller Topdanmarks Direktion eller nogen person, der handler på deres vegne, eller nogen anden person har begæret indledning af sådanne sager,
(xiii) at de Tilbudte Sampo-aktier er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen,
(xiv) at Sammenlægningsaftalen ikke er bragt til gyldigt ophør i overensstemmelse med dens vilkår og betingelser, og at den fortsat gælder fuldt ud.

Betingelserne er udtømmende og udgør hver især uafhængige betingelser.

Hvis Betingelserne ved Tilbudsperiodens udløb ikke er opfyldt eller frafaldet af Sampo, er Sampo ikke forpligtet til at acceptere betaling eller betale Aktievederlaget for nogen Topdanmark-aktier, som gyldigt tilbydes i Ombytningstilbuddet og ikke er gyldigt tilbagekaldt inden Tilbudsperiodens udløb, og Sampo er i så fald berettiget til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet.

Hvis Sampo og Topdanmark på noget tidspunkt i løbet af Tilbudsperioden (i god tro) bliver enige om, at det står klart, at en eller flere af Betingelserne ikke vil blive opfyldt, er Sampo berettiget til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet.

5.10 Myndighedsgodkendelser

Med henvisning til Betingelsen i pkt. 5.9 er Gennemførelsen betinget af opnåelse af følgende myndighedsgodkendelser:

(a) såfremt Gennemførelse ikke har fundet sted den 5. december 2024, tilladelse til Sampo til at forøge sin kvalificerede andel i Topdanmark A/S, Topdanmark Forsikring A/S, Topdanmark BidCo A/S, Oona Health A/S, Forsikringsselskabet Dansk Sundhedssikring A/S til 50% eller derover i henhold til § 87 i Lov om Forsikringsvirksomhed,

(b) tilladelse til en udenlandsk direkte investering og til at gennemføre Ombytningstilbuddet i henhold til Investeringsscreeningsloven, og
(c) en eventuel gældende karensperiode (og en eventuel forlængelse heraf) skal være udløbet eller være afsluttet tidligere, og/eller enhver anden myndighedsgodkendelse eller tilladelse, der kræves i forbindelse med Ombytningstilbuddet, som Sampo i god tro med rimelighed vurderer er væsentlig for Ombytningstilbuddet og derfor bør være opnået inden Gennemførelse ("Myndighedsgodkendelser"), alt efter omstændighederne, fra de relevante kompetente tilsynsmyndigheder, der har beføjelse til at tildele sådanne Myndighedsgodkendelser ("Tilsynsmyndighederne").

Den 8. juli meddelte Sampo, at alle myndighedsgodkendelser, som Ombytningstilbuddet er betinget af, var blevet opnået efter Sampos modtagelse af tilladelse fra Erhvervsstyrelsen til en udenlandsk direkte investering og Gennemførelse af Ombytningstilbuddet i henhold til Investeringsscreeningsloven. Disse myndighedsgodkendelser skal forblive i kraft indtil Gennemførelsen, for at Betingelsen i 5.9 forbliver opfyldt på datoen for Gennemførelse (idet bemærkes, at Ombytningstilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller ophæves efter det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo-aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen).

5.11 Ret til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet

Med forbehold for Sammenlægningsaftalens vilkår forbeholder Sampo sig retten til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet eller lade Ombytningstilbuddet bortfalde til enhver tid før Gennemførelsen, dog senest på det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo-aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen, (i) hvis en eller flere af Betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet af Sampo efter udløbet af Tilbudsperioden, eller (ii) hvis Sampo og Topdanmark på noget tidspunkt i løbet af Tilbudsperioden bliver enige om, at det står klart, at en eller flere af betingelserne ikke vil blive opfyldt.

Endvidere og som nærmere beskrevet i pkt. 6.6.1, "Sammenlægningsaftale", er Sampo berettiget til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet ved Sammenlægningsaftalens ophør i henhold til dens vilkår.

Uanset ovenstående kan Ombytningstilbuddet ikke tilbagekaldes, efter at Sampo-aktier, som repræsenterer Aktievederlaget, er behørigt registreret i det Finske Handelsregister. Udstedelsen og registreringen af Sampo-aktier, der repræsenterer Aktievederlaget, i det Finske Handelsregister forventes at finde sted omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen.

I tilfælde af en eventuel tilbagekaldelse i henhold til dette pkt. 5.11, "Ret til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet", forbeholder Sampo sig retten til på et hvilket som helst tidspunkt at fremsætte et nyt offentligt købstilbud eller på anden måde købe Topdanmark-aktier.

Ved tilbagekaldelse eller bortfald af Ombytningstilbuddet bortfalder Ombytningstilbuddet, og ethvert tilbud fra Topdanmark-aktionærer om at sælge Topdanmark-aktier vil være uden virkning og vil bortfalde, og Sampo vil ikke være forpligtet til at ombytte nogen Topdanmark-aktier, der tilbydes i Ombytningstilbuddet. I dette tilfælde vil de aftaler, der er indgået som følge af accept af Ombytningstilbuddet, ikke blive Gennemført og vil ophøre med at eksistere.

Enhver tilbagekaldelse af Ombytningstilbuddet vil blive offentliggjort af Sampo i form af en meddelelse via elektroniske medier. Meddelelsen vil med visse begrænsninger desuden være tilgængelig på www.sampo.com.

5.12 Frafald, ændring eller begrænsning af omfanget af Betingelser

Som aftalt i Sammenlægningsaftalen, bortset fra Betingelsen i pkt. 5.9 vedrørende godkendelse af de Tilbudte Sampo-aktier til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, som kun kan frafaldes med Topdanmarks forudgående skriftligt samtykke, kan Sampo, med forbehold for Sammenlægningsaftalens vilkår, frafalde eller begrænse omfanget af enhver af Betingelserne, der ikke er opfyldt. Det bør især bemærkes, at Sampo i henhold til Sammenlægningsaftalen har ret til at ændre Minimumskravet for Accept med henblik på at reducere antallet af Topdanmark-aktier, der kræves for at opfylde den pågældende Betingelse. Sampo har ingen planer om at ændre Minimumskravet for Accept i Tilbudsperioden, men forbeholder sig ret til at gøre dette (efter eget skøn). Såfremt Sampo ændrer

Minimumskravet for Accept med henblik på at reducere antallet af Topdanmark-aktier, der kræves tilbudt, vil Sampo forlænge Tilbudsperioden, hvis dette er påkrævet i henhold til værdipapirlovgivningen i USA eller anden gældende Lovgivning eller i henhold til det i pkt. 5.7 anførte.

Hvis alle Betingelser (med de ændringer, der måtte være foretaget efter gensidig aftale mellem Topdanmark og Sampo i det omfang, Sammenlægningsaftalen tillader det) er blevet opfyldt, eller Sampo har frafaldet kravet om opfyldelse af alle eller nogle af disse senest ved Gennemførelsen (idet bemærkes, at Ombytningstilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller ophæves efter det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampo-aktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen), vil Sampo gennemføre Ombytningstilbuddet i henhold til dette Tilbudsdokuments vilkår og betingelser efter Tilbudsperiodens udløb ved at købe de Topdanmark-aktier, der gyldigt tilbydes i forbindelse med Ombytningstilbuddet, og betale Ombytningstilbuddets vederlag (beregnet med henvisning til Aktievederlaget) til de Sælgende Topdanmark-aktionærer.

Enhver meddelelse om frafald, ændring eller begrænsning af omfanget af Betingelserne vil blive meddelt af Sampo i form af en offentliggørelse via elektroniske medier af et tillæg til dette Tilbudsdokument. Meddelelsen (herunder tillægget til dette Tilbudsdokument) vil med visse begrænsninger være tilgængelig på www.sampo.com.

5.13 Ret til at tilbagekalde accept

5.13.1 Generelt

Topdanmark-aktionærerne er bundet af deres tilbud i hele Tilbudsperioden. Ethvert tilbud om at sælge Topdanmark-aktier i henhold til Ombytningstilbuddet er således bindende og uigenkaldeligt for Topdanmark-aktionærer, der tilbyder at sælge deres Topdanmark-aktier, medmindre der i henhold til gældende Lovgivning eller dette pkt. 5.13 findes en tilbagekaldelsesret.

Hverken frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne giver automatisk Topdanmarkaktionærer, der har accepteret Ombytningstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept.

Sælgende Topdanmark-aktionærer, som allerede har tilbudt deres Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet, er berettiget til, hvilken ret skal udøves inden for to (2) arbejdsdage efter offentliggørelse af et tillæg til Prospektet, at tilbagekalde deres accept som beskrevet i artikel 23, stk. 2, i EU's Prospektforordning, forudsat at den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed, som ligger til grund for prospekttillægget, indtraf eller blev konstateret inden Tilbudsperiodens udløb eller levering af de Tilbudte Sampo-aktier, alt efter omstændighederne.

Såfremt der fremsættes et Konkurrerende Tilbud, kan Topdanmark-aktionærer, der har accepteret Ombytningstilbuddet, tilbagekalde deres accept af Ombytningstilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet for det Konkurrerende Tilbud.

Hvis Sammenlægningsaftalen ophæves af Topdanmark i Tilbudsperioden i overensstemmelse med én af ophævelsesbestemmelserne i (ii), (v) eller (vii) som anført i punktet "Ophævelse og ophør" i Appendiks 2 (Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen), kan Topdanmark-aktionærer, der har accepteret Ombytningstilbuddet, tilbagekalde deres accept af Ombytningstilbuddet inden for fem (5) Hverdage, og hvis der er mindre end 10 Hverdage tilbage af Tilbudsperioden, vil Sampo forlænge Tilbudsperioden, således at den resterende del af Tilbudsperioden udgør mindst 10 Hverdage.

Såfremt en Topdanmark-aktionær tilbagekalder sin accept, er Sampo ikke forpligtet til at ombytte nogen Topdanmark-aktier, som den pågældende Topdanmark-aktionær har tilbudt at sælge, og den pågældende Topdanmark-aktionær er ikke forpligtet til at ombytte nogen Topdanmark-aktier med Sampo, og accept af Ombytningstilbuddet og tilbud om salg af de Topdanmark-aktier, den pågældende Topdanmark-aktionær ejer, vil være uden retsvirkning. I dette tilfælde vil de aftaler, der er indgået som følge af accept af Ombytningstilbuddet, ikke blive Gennemført, og de vil være uden retsvirkning.

En Topdanmark-aktionær, som gyldigt har tilbagekaldt sin accept af Ombytningstilbuddet, kan acceptere Ombytningstilbuddet igen i løbet af Tilbudsperioden (herunder en eventuelt forlænget Tilbudsperiode) ved at følge den fremgangsmåde, der er anført i pkt. 7, "Accept og afvikling".

5.13.2 Ordinære Topdanmark-aktionærer

Gyldig tilbagekaldelse af en accept af Ombytningstilbuddet kræver, at den pågældende Topdanmarkaktionær sender en skriftlig meddelelse om tilbagekaldelse til Depotbanken eller et andet kontoførende institut, hvortil den oprindelige meddelelse om accept af Ombytningstilbuddet er blevet sendt. Hvis den oprindelige meddelelse om accept af Ombytningstilbuddet er blevet sendt til Nordea, skal meddelelsen om tilbagekaldelse derfor ligeledes sendes til Nordea.

Topdanmark-aktionærer, der ejer Topdanmark-aktierne gennem en nominee eller lignende, skal anmode den relevante forvalter, der administrerer nominee-registreringen, om at sende tilbagekaldelsesmeddelelsen med henblik på at behandle tilbagelevering af den tilbagekaldende Topdanmark-aktionærs Acceptaktier til deres egen særskilte værdipapirkonto hos Euronext Securities Copenhagen.

En Topdanmark-aktionær, som tilbagekalder sin accept, er forpligtet til at betale eventuelle gebyrer, som Depotbanken eller et andet kontoførende institut, der fører den relevante værdipapirkonto, eller den relevante nominee for en nominee-registreret ejerandel, måtte opkræve for tilbagekaldelsen.

5.13.3 Indskrevne Topdanmark-aktionærer

En gyldig tilbagekaldelse af en accept af Ombytningstilbuddet kræver, at den pågældende Indskrevne Topdanmark-aktionær sender skriftlig meddelelse om tilbagekaldelse til Topdanmark.

5.14 Overdragelse af adkomst

Adkomst til Topdanmark-aktierne, for hvilke der er afgivet gyldig accept af Ombytningstilbuddet, og hvor der ikke er sket gyldig tilbagekaldelse af accept, overgår til Sampo umiddelbart forud for udstedelsen og registreringen af Sampo-aktier, der repræsenterer Aktievederlaget, i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen.

For de Ordinære Topdanmark-aktionærer, som har accepteret Ombytningstilbuddet, vil adkomst til de Tilbudte Sampo-aktier overgå ved Gennemførelsen. For yderligere oplysninger henvises til pkt. 7.5, "Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer)".

For de Indskrevne Topdanmark-aktionærer (med undtagelse af Amerikanske Topdanmark-aktionærer), der har valgt at modtage Aktievederlaget i Ombytningstilbuddet ved at have indsendt Acceptblanket B, vil adkomst til de Tilbudte Sampo-aktier overgå, og eventuelt optjent Sampo-udbytte udbetalt, når den pågældende Indskrevne Topdanmark-aktionær har fremsat krav om og modtaget sine Tilbudte Sampoaktier på en særskilt værdipapirkonto.

5.15 Ingen behæftelse af Topdanmark-aktierne

Topdanmark-aktier, der overdrages til Sampo i henhold til Ombytningstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

5.16 Aktionærrettigheder for fremtidige indehavere af Sampo-aktier

Der henvises til punktet "Shareholder Rights—Exercise of Shareholder Rights by Holders of Sampo A Shares as Danish Share Entitlements" i Prospektet, som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com, for yderligere oplysninger om udøvelse af aktionærrettigheder vedrørende Sampoaktierne.

5.17 Optagelse til handel og officiel notering af de Tilbudte Sampo-aktier

Forud for Gennemførelsen vil der blive indsendt en anmodning til Nasdaq Copenhagen om optagelse til handel og officiel notering af Sampo-aktierne, herunder de Tilbudte Sampo-aktier, på Nasdaq Copenhagen i form af aktieejerrettigheder, som er registreret i Euronext Securities Copenhagens elektroniske værdipapirsystem og repræsenterer Sampo-aktier. Optagelse til handel og officiel notering af Sampo-aktierne, herunder de Tilbudte Sampo-aktier, på Nasdaq Copenhagen er bl.a. betinget af Gennemførelse. Handel og clearing på Nasdaq Copenhagen finder sted i danske kroner, og kursinformation oplyses og offentliggøres udelukkende i danske kroner. For yderligere oplysninger om optagelse til handel og officiel notering af de Tilbudte Sampo-aktier henvises til punktet "Admission to Trading and Dealing Arrangements—Admission to Trading and Listing of the Sampo A Shares on Nasdaq Copenhagen" i Prospektet.

5.18 Offentligt udbud af Sampo-aktier

Udbuddet af Sampo-aktier i Danmark, Finland, Sverige og Norge sker i henhold til Prospektet. Ombytningstilbuddet er ikke rettet mod Topdanmark-aktionærer, hvis deltagelse i Ombytningstilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, ud over offentliggørelse af Prospektet i henhold til dansk, finsk, svensk og norsk lovgivning. Ombytningstilbuddet er med forbehold for de begrænsninger, der er anført i pkt. 2, "Begrænsninger".

5.19 Visse oplysninger om køb af yderligere Topdanmark-aktier

5.19.1 Sampos aktier og stemmerettigheder i Topdanmark

På datoen for offentliggørelse af dette Tilbudsdokument ejer Sampo 44.024.975 stk. Topdanmark-aktier, svarende til 48,9% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Topdanmark (inklusive Topdanmarks Egne Aktier).

5.19.2 Køb af Topdanmark-aktier i Tilbudsperioden

Sampo, Sampos Associerede Virksomheder eller deres respektive nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i tilsvarende egenskab) forbeholder sig hver især ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe Topdanmark-aktier og/eller finansielle instrumenter baseret på Topdanmark-aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder ret til at indgå aktieoverdragelsesaftaler, uigenkaldelige tilsagn, støtteerklæringer og/eller hensigtserklæringer med Topdanmark-aktionærer. Sådanne køb eller aftaler om at købe Topdanmark-aktier og/eller finansielle instrumenter baseret på Topdanmark-aktier påtænkes foretaget uden for USA og i henhold til gældende Lovgivning, herunder Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act.

Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt, hvis og i det omfang det er påkrævet i henhold til gældende Lovgivning.

Hvis Sampo eller Personer, der handler i forståelse med Sampo, efter offentliggørelse af dette Tilbudsdokument og før meddelelsen fra Sampo om, at Ombytningstilbuddet vil blive Gennemført, indgår en aftale om at købe Topdanmark-aktier, giver Sampo tilsagn om at øge vederlaget, der tilbydes de tilbageværende Topdanmark-aktionærer i henhold til Ombytningstilbuddet vedrørende deres Topdanmark-aktier, hvis sådanne aftaler indgås på vilkår, der er mere fordelagtige end dem, der tilbydes i Ombytningstilbuddet.

5.19.3 Køb efter Gennemførelse af Ombytningstilbuddet

Sampo, Sampos Associerede Virksomheder eller deres respektive nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i tilsvarende egenskab) forbeholder sig hver især ret til at købe yderligere Topdanmark-aktier på et hvilket som helst tidspunkt efter Gennemførelsen, uanset om det sker i markedet, gennem privat forhandlede transaktioner eller et eller flere købstilbud eller på anden måde.

Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt, hvis og i det omfang det er påkrævet i henhold til gældende Lovgivning.

Hvis Sampo eller Personer, der handler i forståelse med Sampo, i en periode på seks (6) måneder efter meddelelsen fra Sampo om, at Ombytningstilbuddet vil blive Gennemført, indgår en bindende aftale om køb af Topdanmark-aktier på vilkår, der er mere fordelagtige end dem, der tilbydes Topdanmarkaktionærerne i dette Tilbudsdokument eller et tillæg hertil, giver Sampo tilsagn om at kompensere enhver Topdanmark-aktionær, der deltog i Ombytningstilbuddet, i henhold til principperne i Overtagelsesbekendtgørelsens § 7, stk. 1, hvorefter Sampo vil skulle afvikle differencen mellem det vederlag, der betales i Ombytningstilbuddet, og det vederlag, der betales i det efterfølgende køb af Topdanmark-aktier, kontant.

5.19.4 Køb, der ikke er forbundet med Ombytningstilbuddet

I øvrigt kan både finansielle rådgivere for Sampo, eller Nordea som Betalingsagent, og deres respektive associerede virksomheder som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter i visse derivat- eller afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- eller aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for egen regning og for deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Topdanmark.

5.20 Tilsagn om overholdelse af visse paragraffer i Overtagelsesbekendtgørelsen

I stedet for at Ombytningstilbuddet er underlagt Kapitalmarkedsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen som beskrevet i pkt. 1.2, "Dette Tilbudsdokument er hverken gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet", har Sampo afgivet uigenkaldeligt og ubetinget tilsagn til fordel for Topdanmarkaktionærerne (som hver især kan påberåbe sig og håndhæve dette tilsagn over for Sampo) om at ville opfylde og overholde eventuelle forpligtelser, der måtte opstå i forbindelse med, følgende bestemmelser i Overtagelsesbekendtgørelsen:

(i) § 5: Sampo skal behandle alle aktionærer inden for samme aktieklasse lige (for at undgå tvivl, uden præjudice for de aftalte procedurer i dette Tilbudsdokument vedrørende håndteringen af Indskrevne Topdanmark-aktionærer).
(ii) § 6: Hvis Sampo eller en person, der handler i forståelse med Sampo, inden det meddeles, at Ombytningstilbuddet vil blive afsluttet, køber Topdanmark-aktier på mere fordelagtige vilkår end dem, der tilbydes i Ombytningstilbuddet, skal Sampo justere vilkårene for Ombytningstilbuddet, så alle Topdanmark-aktionærer tilbydes samme fordelagtige vilkår. Hvis Sampo forbedrer vilkårene for Ombytningstilbuddet gennem et tillæg til dette Tilbudsdokument, skal Topdanmark-aktionærer, der har accepteret at sælge deres Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet, før tillægget blev offentliggjort, tildeles de samme forbedrede vilkår.
(iii) § 7: Hvis Sampo eller en person, der handler i forståelse med Sampo, i en periode på seks måneder efter meddelelse om Ombytningstilbuddets afslutning, køber Topdanmark-aktier på mere fordelagtige vilkår end dem, der tilbydes i Ombytningstilbuddet, skal Sampo kompensere de Topdanmark-aktionærer, som har accepteret Ombytningstilbuddet, for at sikre, at de opnår de samme mere fordelagtige vilkår,
(iv) § 9, stk. 1-3: Tilbudsperioden skal udgøre mindst fire uger og højst ti uger regnet fra datoen for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument. Forlængelse af Tilbudsperioden skal ske med mindst to uger ad gangen. Forlængelser ud over ti uger kan kun foretages med henblik på at opnå udestående myndighedsgodkendelser og kan ikke overstige ni måneder fra datoen for offentliggørelse af dette Tilbudsdokument (medmindre Topdanmark og Sampo aftaler at fravige disse krav i henhold til Sammenlægningsaftalen),
(v) § 12: Ud over forbedringer af vilkårene for Ombytningstilbuddet skal Sampo i Tilbudsperioden oplyse om eventuelle væsentlige ændringer i de i Tilbudsdokumentet afgivne oplysninger, som er nødvendige, for at Topdanmark-aktionærerne kan danne sig et skøn over vilkårene for Ombytningstilbuddet,
(vi) § 24: Sampo kan til enhver tid før Tilbudsperiodens udløb ændre Ombytningstilbuddets vilkår ved at udarbejde et tillæg til dette Tilbudsdokument, forudsat at disse ændringer udgør forbedringer. Derudover kan Sampo med forbehold for visse begrænsninger frafalde eller indskrænke omfanget af Betingelserne ved at udarbejde et tillæg til dette Tilbudsdokument. Hvis vilkårene for Ombytningstilbuddet forbedres, eller Betingelserne frafaldes eller indskrænkes i omfang i de sidste to uger af Tilbudsperioden, vil Tilbudsperioden blive forlænget med mindst to uger, så den udløber mindst to uger efter offentliggørelsen af det relevante tillæg til dette Tilbudsdokument (bortset fra eventuelle henvisninger til indleveringer til eller godkendelser fra Finanstilsynet (og, for at undgå tvivl, er fristen på 18 timer i Overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3, hvortil der henvises i Overtagelsesbekendtgørelsens § 24, i stedet 24 timer som anført i pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden"), medmindre Topdanmark og Sampo aftaler at fravige disse krav i henhold til Sammenlægningsaftalen), og
(vii) § 29: I tilfælde af offentliggørelse af et tilbudsdokument vedrørende et konkurrerende tilbud til Ombytningstilbuddet, vil Topdanmark-aktionærer, som har accepteret at sælge deres

Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet, blive tilbudt retten til at tilbagekalde deres accept af Ombytningstilbuddet inden for tre Hverdage efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet vedrørende det konkurrerende tilbud. Hvis der findes et eller flere konkurrerende tilbud, vil Topdanmark-aktionærerne desuden blive tilbudt retten til at tilbagekalde deres accept af Ombytningstilbuddet, hvis der offentliggøres et tillæg til et konkurrerende tilbud.

(for at undgå tvivl skal der ses bort fra eventuelle henvisninger i ovennævnte paragraffer i Overtagelsesbekendtgørelsen til Overtagelsesbekendtgørelsens §§ 25-28 vedrørende konkurrerende tilbud), i hvert enkelt tilfælde på de vilkår og betingelser, at sådanne bestemmelser i Overtagelsesbekendtgørelsen er blevet implementeret i dette Tilbudsdokument (bortset fra Overtagelsesbekendtgørelsens § 5, som Sampo har givet tilsagn om at ville opfylde og overholde med de modifikationer, der følger af forskellene i forholdenes natur, som anført i pkt. 5.20.

5.21 Begrænsninger

Ombytningstilbuddet er med forbehold for de begrænsninger, der er anført i pkt. 2, "Begrænsninger".

5.22 Lovvalg og værneting for Ombytningstilbuddet

Dette Tilbudsdokument, herunder Ombytningstilbuddet og enhver accept af Ombytningstilbuddet, er underlagt dansk Lovgivning, men udstedelsen af de Tilbudte Sampo-aktier vil være underlagt finsk Lovgivning som anført i pkt. 1.10, "Lovvalg og værneting".

6 BESKRIVELSE AF SAMPO OG DETS INTENTIONER FOR TOPDANMARK

6.1 Kort om Sampo

Sampo-koncernen er et førende skadesforsikringsselskab i Norden og det eneste forsikringsselskab, der tilbyder ydelser i alle de nordiske lande (ekskl. Island), på tværs af kundesegmenter og produkter. Sampo-koncernen er desuden en af de større aktører på det voksende digitale marked for skadesforsikring i Storbritannien. Sampo-koncernens aktiviteter er fordelt på geografi, forretningsområder og kundegrupper. Sampo-koncernens primære driftslande er Finland, Sverige, Norge, Danmark, Storbritannien og de baltiske lande.

Sampo-koncernens største kundegruppe er privatkunder, som i 2023 tegnede sig for 62% af Sampokoncernens bruttopræmieindtægter fra skadesforsikring. Sampo-koncernen er desuden en førende leverandør af skadesforsikring til erhvervs- og industrielle kundegrupper i Norden. Sampo-koncernens forsikringsaktiviteter udøves gennem tre datterkoncerner under Sampo plc: If P&C Insurance Holding Ltd (100% ejet), Hastings Group (Consolidated) Limited (100% ejet) og Topdanmark (delvist ejet). Datterkoncernerne tilbyder ydelser inden for følgende kundesegmenter: privatpersoner, erhvervsforsikring og skadesforsikring til industrikunder.

For yderligere oplysninger om Sampo henvises til punktet "Information on Sampo" i Prospektet.

6.2 Sampos intentioner for Topdanmark

Med gennemførelsen af Ombytningstilbuddet vil Sampo konsolidere sin førende position på det nordiske skadesforsikringsmarked ved at øge sit forretningsomfang i Danmark. Sampo-koncernen vil få en markedsandel på cirka 20% af det nordiske skadesforsikringsmarked med aktiviteter inden for alle skadesforsikringsbrancher og kundesegmenter i Norden. Endvidere vil gennemførelse af Ombytningstilbuddet resultere i skabelsen af et førende skadesforsikringsselskab i Danmark, hvor Topdanmark og If P&C vil få en samlet markedsandel på i alt cirka 21% af det danske skadesforsikringsmarked.

I de senere år har strategierne for Sampo og Topdanmark tilnærmet sig hinanden yderligere, idet begge selskaber har besluttet at fokusere udelukkende på skadesforsikring. Sampo vurderer, at Ombytningstilbuddet er det næste logiske skridt på denne rejse, og ved at sammenlægge virksomhederne på én fuldt integreret nordisk platform kan den Sammenlagte Koncern skabe vækst og attraktive synergier, der vil styrke dens position som et førende dansk skadesforsikringsselskab.

Efter Gennemførelsen af Ombytningstilbuddet forventer Sampo at integrere Topdanmarks skadesforsikringsaktiviteter i If P&C's fællesnordiske forretningsorganisation baseret på fællesnordiske kundegrupper og supportfunktioner, mens Topdanmarks nuværende hovedkontor i Ballerup bevares. Den planlagte integration vil gøre det muligt for den Sammenlagte Koncern at drage fuld nytte af de komplementære forretningsmodeller og distributionskanaler, hvilket vil give mulighed for krydssalg og fremtidig vækst. Den planlagte integration vil desuden øge diversifikationen og give mulighed for at kombinere kompetencer inden for områder som mere avanceret prisfastsættelse og risikostyring med henblik på at forbedre underwriting-ekspertise lokalt. Sammenlægningen vil gøre det muligt for Sampokoncernen at udnytte If P&C's førende digitale kompetencer og effektive nordiske forretningsmodel og derved fortsat skabe stærke driftsresultater, vækst og produktivitetsforbedringer.

Sampo forventer at kunne realisere et væsentligt synergipotentiale gennem Ombytningstilbuddet og den planlagte integration, idet transaktionen vil øge Sampos samlede forretningsomfang og konkurrencemæssige position på det danske skadesforsikringsmarked. De samlede run-rateomkostnings- og omsætningssynergier før skat forventes at udgøre cirka EUR 95 mio. pr. år, svarende til DKK 11,6 pr. erhvervet Topdanmark-aktie, og forventes at skabe en vækst i indtjeningen pr. aktie (EPS) på cirka 6% baseret på konsensusforventninger til indtjening i 2025. Cirka to tredjedele af EPSvæksten vedrører beløbet på EUR 800 mio., der er afsat til at modvirke aktieudvanding ved hjælp af aktietilbagekøb og den potentielle tvangsindløsning, og cirka en tredjedel vedrører rene transaktionsvirkninger.

Sampo og Topdanmark vil foretage de nødvendige forberedelser til at effektuere Ombytningstilbuddets Gennemførelse og facilitere de til Ombytningstilbuddet, relaterede integrationsplanlægningstiltag, med forbehold for konkurrence- eller anden gældende Lovgivning. Parterne har aftalt, at integrationen vil være baseret på følgende principper:

(i) Integrationen vil, i det omfang det er muligt og rimeligt, tage højde for og bevare kulturen i Topdanmark.
(ii) I lyset af det relative omfang af Topdanmarks og Sampos tilstedeværelse i Danmark vil Topdanmarks medarbejdere udgøre kernen i den Sammenlagte Koncerns danske aktiviteter, som vil blive struktureret i overensstemmelse med Sampos nuværende forretningsorganisation i Norden, mens Topdanmarks nuværende hovedkontor i Ballerup bevares.
(iii) Transaktionssynergierne og rationalet er ikke baseret på væsentlige nedskæringer i medarbejderstaben, men i den udstrækning det er relevant, vil nedlæggelser af dobbelte stabsfunktioner være baseret på resultater og i videst mulig udstrækning ske ved naturlig afgang.
(iv) Repræsentanter for Topdanmarks medarbejdere vil kunne engagere sig i de relevante organisationsorganer, der findes i Sampo-koncernen, på samme måde som de eksisterende medarbejdere i Sampo-koncernen med henblik på at videreføre Topdanmarks kultur og fastholde den stærke tradition for lydhørhed over for medarbejdernes ønsker, som tidligere var sikret ved medarbejderrepræsentation i Topdanmarks Bestyrelse.
(v) Topdanmarks brand vil blive bevaret, så længe det ville kunne få negativ indvirkning på værdien af den Sammenlagte Koncern som helhed at ophøre med at anvende brandet.

Den planlagte integration og en endelig beslutning herom er betinget af opfyldelsen af gældende oplysnings-, hørings- og forhandlingsforpligtelser.

For yderligere oplysninger om den Sammenlagte Koncern og den planlagte integration henvises til punktet "Information on the Combined Group and the Combination" i Prospektet.

6.3 Tvangsindløsning

Hvis Sampo efter Gennemførelsen af Ombytningstilbuddet besidder det påkrævede antal Topdanmarkaktier i henhold til Selskabsloven (mere end 90% af Topdanmarks Aktier og tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Topdanmarks Egne Aktier (hvis relevant)), agter Sampo at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de tilbageværende Topdanmark-aktier, som ejes af Topdanmarkaktionærerne med undtagelse af Sampo og Topdanmark efter Gennemførelsen ("Minoritetsaktier i Topdanmark") i overensstemmelse med Selskabsloven og VP Rule Book (en "Tvangsindløsning").

I henhold til gældende Lovgivning, som gælder for Tvangsindløsningen, vil Sampo offentliggøre en meddelelse til alle indehavere af Minoritetsaktier i Topdanmark via Erhvervsstyrelsens it-system. Meddelelsen vil indeholde oplysninger om Tvangsindløsningen, herunder købskursen og grundlaget for beregningen heraf samt en redegørelse fra Topdanmarks Bestyrelse om vilkår og betingelser for Sampos Tvangsindløsning.

I henhold til meddelelsen er alle indehavere af Minoritetsaktier i Topdanmark berettiget til inden for en periode på fire (4) uger at overdrage deres Minoritetsaktier i Topdanmark til Sampo. I det omfang indehaverne af Minoritetsaktier i Topdanmark ikke har overdraget deres Minoritetsaktier i Topdanmark til Sampo inden for de fire (4) uger, vil Sampo tvangsindløse de ikke-overdragne Minoritetsaktier i Topdanmark igennem Euronext Securities Copenhagen for et vederlag i overensstemmelse med Selskabslovens krav. Herefter vil en meddelelse til de nu tidligere indehavere af Minoritetsaktier i Topdanmark blive offentliggjort via Erhvervsstyrelsen med oplysning om gennemførelsen af Tvangsindløsningen.

Indløsningskursen ("Tvangsindløsningsvederlaget") i en Tvangsindløsning kan gøres til genstand for et søgsmål af Topdanmark-aktionærerne, hvis Minoritetsaktier i Topdanmark er blevet tvangsindløst af Sampo i Tvangsindløsningen (de "Tvangsindløste Topdanmark-aktionærer"). Et sådant søgsmål vil ikke påvirke gennemførelsen og afviklingen af Tvangsindløsningen, da anfægtelsen af Tvangsindløsningsvederlaget ikke påvirker overdragelsen af adkomsten til aktier, som er genstand for en Tvangsindløsning. Det betyder, at hvis en Tvangsindløst Topdanmark-aktionær anfægter Tvangsindløsningsvederlaget ved de danske domstole (hvis de er berettiget dertil), vil anfægtelsen ikke forsinke eller på anden måde hindre det pligtmæssige køb af Minoritetsaktier i Topdanmark i henhold til Tvangsindløsningen.

Hvis Sampo som resultat af Ombytningstilbuddet ikke erhverver det påkrævede antal Topdanmark-aktier til at iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning, vil Sampo ikke være berettiget til at tvangsindløse indehaverne af Minoritetsaktier i Topdanmark, men kan, med forbehold for gældende Lovgivning, kunne gøre det efterfølgende, hvis Sampo øger sin aktiebesiddelse i Topdanmark til mere end 90% af den samlede udstedte aktiekapital og stemmerettighederne i Topdanmark (eksklusive Topdanmarks Egne Aktier).

6.4 Afnotering

Såfremt Sampo efter Gennemførelsen af Ombytningstilbuddet besidder det påkrævede antal Topdanmark-aktier i henhold til dansk Lovgivning, herunder reglerne fra Nasdaq Copenhagen, enten ved at have sikret sig fuldt ejerskab af Topdanmark gennem en Tvangsindløsning eller ved at besidde mere end 90% af Topdanmark-aktierne og de tilhørende stemmerettigheder, eksklusive Topdanmarks Egne Aktier (hvis relevant), som er til stede eller repræsenteret på en generalforsamling, hvor der behandles et forslag om at afnotere Topdanmark fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen), agter Sampo at ansøge om at få afnoteret Topdanmark-aktierne fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt efter Gennemførelsen. I tilfælde af afnotering vil Sampo inden for rimelig tid foranledige, at Topdanmarks Vedtægter ændres, således at det fremgår af disse, at Topdanmark-aktierne ikke længere er noteret på Nasdaq Copenhagen. Hvis Topdanmark afnoteres, vil de resterende Topdanmark-aktionærer ikke længere drage fordel af den øgede oplysningspligt, der påhviler Topdanmark, når aktierne er optaget til handel på et reguleret marked. Det forventes, at Topdanmark-aktierne vil forblive registreret i Euronext Securities Copenhagen, indtil en Tvangsindløsning er gennemført.

6.5 Bemyndigelse fra Sampos Bestyrelse til udstedelse af Aktievederlaget

For at facilitere Ombytningstilbuddets Gennemførelse blev det på den Ekstraordinære Generalforsamling i Sampo den 9. juli 2024 besluttet at bemyndige Sampos Bestyrelse, i perioden frem til den 30. juni 2025, til at beslutte at udstede, ad én eller flere gange, op til maksimalt 57.468.782 stk. nye Sampoaktier som Aktievederlag til Topdanmark-aktionærerne. Bemyndigelsen må udelukkende benyttes til udstedelse af Sampo-aktier til indehavere af og mod overdragelse af Topdanmark-aktier.

6.6 Aftaler, der er relevante for Ombytningstilbuddet

6.6.1 Sammenlægningsaftale

Sampo og Topdanmark har den 17. juni 2024 indgået en sammenlægningsaftale ("Sammenlægningsaftalen") vedrørende sammenlægningen af deres respektive virksomhedsaktiviteter gennem et aktieombytningstilbud fremsat af Sampo til Topdanmarkaktionærerne vedrørende op til alle Topdanmark-aktierne, eksklusive Topdanmarks Egne Aktier og Sampos Eksisterende Beholdning af Topdanmark-aktier i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der i al væsentlighed er indeholdt i dette tilbudsdokument og Sammenlægningsaftalen og med et Aktievederlag bestående af Tilbudte Sampo-aktier. I Ombytningstilbuddet tilbydes Topdanmarkaktionærerne et Aktievederlag for deres Topdanmark-aktier i form af Tilbudte Sampo-aktier baseret på et fast ombytningsforhold på 1:1,25. Sampo vil således tilbyde 1,25 stk. Tilbudte Sampo-aktier for hver tilbudt Topdanmark-aktie.

For et resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen henvises til Appendiks 2 (Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen) til dette Tilbudsdokument eller punktet "The Combination Agreement" i Prospektet, som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com.

6.6.2 Tilslutning fra større Topdanmark-aktionærer og medlemmer af Topdanmarks Bestyrelse og Topdanmarks Direktion

Mawer Investment Management, som ejer cirka 2,8% af alle udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark, har uigenkaldeligt accepteret at ombytte deres Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet med forbehold for visse sædvanlige betingelser. Derudover har alle de uafhængige medlemmer af Topdanmarks Bestyrelse og medlemmer af Topdanmarks Direktion givet uigenkaldeligt tilsagn om at ville acceptere Ombytningstilbuddet med forbehold for visse sædvanlige betingelser og visse begrænsninger, der er gældende i henhold til Topdanmarks vederlagspolitik og enhver gældende udskydelses- eller lock-up-periode i henhold til dansk Lovgivning, samt vilkårene for de relevante aktiebaserede incitamentsprogrammer i Topdanmark. Tilsagnene fra medlemmerne af Topdanmarks Direktion giver medlemmerne mulighed for at sælge visse Topdanmark-aktier erhvervet eller modtaget mellem den 17. juni 2024 og Gennemførelsen af Ombytningstilbuddet som led i Topdanmarks incitamentsprogrammer.

1832 Asset Management L.P., som repræsenterer 4,9% af alle udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark, har udstedt en støtteerklæring til Sampo vedrørende Ombytningstilbuddet, herunder deres hensigt om at acceptere Ombytningstilbuddet. Pr. datoen for dette Tilbudsdokument udgør de uigenkaldelige tilsagn og støtteerklæringer sammen med Sampos ejerandel i Topdanmark 57,2% af alle udestående aktier og stemmerettigheder i Topdanmark (eksklusive egne aktier).

Tilsagnene er blandt andre vilkår betinget af, at Sampo ikke meddeler, at de ikke længere har til hensigt at foretage eller gå videre med Ombytningstilbuddet, at Ombytningstilbuddet ikke er udløbet eller er blevet tilbagekaldt af Sampo af nogen som helst grund, herunder som følge af, at en af Betingelserne for Gennemførelse af Ombytningstilbuddet ikke opfyldes, frafaldes eller ændres forud for Ombytningstilbuddets Gennemførelse, samt at Gennemførelse og afvikling af Ombytningstilbuddet har fundet sted senest den 13. marts 2025 (for så vidt angår tilsagn fra medlemmer af Topdanmarks Bestyrelse og Topdanmarks Direktion) og 30. november 2024 (for så vidt angår tilsagnet fra Mawer Investment Management).

7 ACCEPT OG AFVIKLING

7.1 Fremgangsmåde ved accept for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Ordinære Topdanmark-aktionærer)

Ombytningstilbuddet kan accepteres af de Ordinære Topdanmark-aktionærer med forbehold for de vilkår og betingelser, der følger af dette Tilbudsdokument. Der skal indsendes accept af Ombytningstilbuddet for hver enkelt værdipapirkonto hos Euronext Securities Copenhagen. Ordinære Topdanmark-aktionærer kan kun acceptere Ombytningstilbuddet uden betingelser og gældende for alle Topdanmark-aktier på værdipapirkontiene angivet på Acceptblanket A på tidspunktet for indsendelse af Acceptblanket A, for så vidt angår sådanne Ordinære Topdanmark-aktionærers Topdanmark-aktier. Acceptblanket A, der indsendes i Tilbudsperioden, vil være gældende og gyldig indtil udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden, medmindre accepten gyldigt tilbagekaldes i overensstemmelse med gældende Lovgivning eller vilkårene for dette Tilbudsdokument.

Ordinære Topdanmark-aktionærer, der ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, skal anvende Acceptblanket A, der er vedlagt dette Tilbudsdokument som Bilag A. De fleste danske Depotbanker og andre kontoførende institutter sender meddelelse vedrørende Ombytningstilbuddet samt tilhørende instrukser om Ombytningstilbuddet samt en kopi af Acceptblanket A til de af deres kunder, der er registreret som Ordinære Topdanmark-aktionærer.

Hvis Sampo efter eget skøn vurderer, at de Tilbudte Sampo-aktier ikke kan udbydes, sælges eller leveres til en Ordinær Topdanmark-aktionær, som er en Amerikansk Topdanmark-aktionær i overensstemmelse med Tilbudsdokumentets vilkår, som har udfyldt Acceptblanket A, vil denne Ordinære Topdanmarkaktionær, som er en Amerikansk Topdanmark-aktionær, blive anset for at have accepteret vilkårene i Vendor Placement-processen.

Ordinære Topdanmark-aktionærer, hvis Topdanmark-aktier ejes gennem en nominee, og som ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, skal følge instrukserne fra kæden af kontoførende institutter, når de indsender deres accept. Sampo sender ikke nogen Acceptblanket A eller andre dokumenter vedrørende Ombytningstilbuddet til Ordinære Topdanmark-aktionærer.

Ordinære Topdanmark-aktionærer, der eventuelt ikke modtager instrukser eller Acceptblanket A fra deres kontoførende institut, kan (med de begrænsninger, der er anført i dette Tilbudsdokument, herunder begrænsningerne anført i pkt. 2, "Begrænsninger" og med hensyn til de Ordinære Topdanmark-aktionærer, der er hjemmehørende eller fysisk befinder sig i visse Udelukkede Jurisdiktioner) henvende sig til deres kontoførende institut.

For pantsatte Topdanmark-aktier kræver accept af Ombytningstilbuddet panthavers samtykke, og det samme kan gælde andre behæftelser eller tredjepartsrettigheder med de modifikationer, der følger af forskellene i forholdenes natur. Det er de relevante Ordinære Topdanmark-aktionærers ansvar at indhente et sådant samtykke. Panthavers samtykke skal indleveres skriftligt til Depotbanken eller et andet kontoførende institut.

Ordinære Topdanmark-aktionærer, som accepterer Ombytningstilbuddet, skal indsende en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet Acceptblanket A til Depotbanken eller et andet kontoførende institut, der administrerer deres konto hos Euronext Securities Copenhagen. Indsendelse skal ske i henhold til instrukserne og inden for den tidsramme, der angives af Depotbanken eller et andet kontoførende institut. Ordinære Topdanmark-aktionærer vil muligvis også kunne acceptere Ombytningstilbuddet online gennem deres Depotbank eller et andet kontoførende instituts netbankløsning, såfremt det relevante kontoførende institut tilbyder denne mulighed. Sampo forbeholder sig ret til at afvise enhver accept, der er indsendt med forbehold, fejlagtigt eller mangelfuldt.

Ordinære Topdanmark-aktionærer gøres opmærksom på, at accept af Ombytningstilbuddet skal være meddelt de Ordinære Topdanmark-aktionærers egen Depotbank eller et andet kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 9. september 2024 kl. 23.59 (CEST), eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden den senere dato og det senere tidspunkt, der anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse af accept til det kontoførende institut, afhænger af de Ordinære Topdanmark-aktionærs aftale med og regler og procedurer for den pågældende Depotbank eller ethvert andet kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Ordinære Topdanmark-aktionærer indsender accept for eget ansvar. En accept vil først blive anset for værende indsendt, når en Depotbank, et andet kontoførende institut eller Nordea rent faktisk har modtaget den. En Ordinære Topdanmark-aktionær, som gyldigt har accepteret Ombytningstilbuddet i overensstemmelse med Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser, vil ikke kunne sælge eller på anden måde afhænde sine Topdanmark-aktier.

Ved at acceptere Ombytningstilbuddet og levere en meddelelse om accept vedrørende deres Topdanmark-aktier bemyndiger de Ordinære Topdanmark-aktionærer deres Depotbank, et andet kontoførende institut, Nordea eller en part udpeget af Nordea til at indføre et salgsforbehold eller en begrænsning i afhændelsesretten vedrørende deres Topdanmark-aktier i deres konto hos Euronext Securities Copenhagen. Endvidere bemyndiger de Ordinære Topdanmark-aktionærer, der accepterer Ombytningstilbuddet, deres Depotbank, et andet kontoførende institut, Nordea eller en part udpeget af Nordea til at foretage de nødvendige indførsler, overførsler og ombytninger og foretage alle andre handlinger, der kræves til den tekniske gennemførelse af Ombytningstilbuddet samt til at sælge alle de Topdanmark-aktier, som den Ordinære Topdanmark-aktionær besidder på eller omkring tidspunktet for Gennemførelsen til Sampo i overensstemmelse med Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser.

Ved accept af Ombytningstilbuddet vil alle Topdanmark-aktier, der gyldigt tilbydes i Ombytningstilbuddet, blive overført til en separat værdipapirkonto hos Euronext Securities Copenhagen på vegne af Sampo i Nordeas navn, og acceptaktier vil blive registreret på de Ordinære Topdanmarkaktionærers respektive konti hos Euronext Securities Copenhagen og udstedt i den midlertidige ISINkode DK0063180021 ("Acceptaktierne"). Acceptaktierne vil ikke blive optaget til handel på nogen handelsplads.

7.2 Fremgangsmåde ved accept: for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)

Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som overdrager deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt værdipapirkonto og accepterer Ombytningstilbuddet inden Tilbudsperiodens udløb, skal følge den fremgangsmåde for accept, der er anført i pkt. 7.1 og benytte Acceptblanket A. For Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har til hensigt at gøre dette, anbefales det, at deres Topdanmark-aktier overføres fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt værdipapirkonto, før Ombytningstilbuddet accepteres ved de procedurer, der er anført i pkt. 7.1, "Fremgangsmåde ved accept for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Ordinære Topdanmark-aktionærer)". Efter oprettelsen af en særskilt værdipapirkonto, eller hvis der allerede er oprettet en særskilt værdipapirkonto, skal de Indskrevne Topdanmark-aktionærer give besked til Topdanmark om at foretage overførslen af deres Topdanmarkaktier fra Aktieindskrivningssystemet til deres særskilte værdipapirkonti. Overførslen til en særskilt værdipapirkonto kan tage tid, og processen bør derfor iværksættes hurtigst muligt, og de Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som overvejer dette, anbefales at kontakte deres Depotbank så hurtigt som muligt.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer (med undtagelse af Amerikanske Topdanmark-aktionærer), som ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, men som ikke overdrager deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt værdipapirkonto, skal benytte enten Acceptblanket B eller Acceptblanket C.

Ombytningstilbuddet kan accepteres af de Indskrevne Topdanmark-aktionærer med forbehold for de vilkår og betingelser, der følger af dette Tilbudsdokument. De Indskrevne Topdanmark-aktionærer kan kun acceptere Ombytningstilbuddet uden betingelser og gældende for alle Topdanmark-aktier, som den pågældende Indskrevne Topdanmark-aktionær ejer via Aktieindskrivningssystemet på tidspunktet for indsendelse af den relevante Acceptblanket, for så vidt angår sådanne Indskrevne Topdanmarkaktionærers Topdanmark-aktier. Acceptblanketter, der indsendes i Tilbudsperioden, vil være gældende indtil udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden, medmindre accepten gyldigt tilbagekaldes i overensstemmelse med gældende Lovgivning eller vilkårene for dette Tilbudsdokument.

For pantsatte Topdanmark-aktier kræver accept af Ombytningstilbuddet panthavers samtykke, og det samme kan gælde andre behæftelser eller tredjepartsrettigheder med de modifikationer, der følger af forskellene i forholdenes natur. Det er de relevante Indskrevne Topdanmark-aktionærers ansvar at indhente et sådant samtykke. Panthavers samtykke skal indleveres skriftligt til Topdanmark.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som accepterer Ombytningstilbuddet, skal sikre, at Topdanmark modtager en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet Acceptblanket tidsnok til, at Topdanmark kan behandle og videreformidle accepten til Nordea inden Tilbudsperiodens udløb. Sampo forbeholder sig ret til at afvise enhver accept, der er indsendt med forbehold, fejlagtigt eller mangelfuldt, dog således at hvis accepten ikke indeholder tilstrækkelige oplysninger til at muliggøre leveringen af Aktievederlaget (hvis den Indskrevne Topdanmark-aktionær vælger at modtage Aktievederlaget som anført nedenfor), herunder som følge af manglende oplysninger vedrørende, eller for at validere, en værdipapirkonto i den Indskrevne Topdanmark-aktionærs navn, eller oplysninger, som er påkrævet, for at Nordea kan foretage sin normale screening for sanktioner, vil accepten ikke blive afvist, men det pågældende Aktievederlag vil blive leveret til den Fælles Depotkonto som beskrevet i pkt. 7.6.1, "Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage Aktievederlaget". Indskrevne Topdanmarkaktionærer (med undtagelse af Amerikanske Topdanmark-aktionærer), som ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, skal enten benytte Acceptblanket B eller Acceptblanket C.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som er Amerikanske Topdanmark-aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal benytte Acceptblanket C.

Ved at indsende Acceptblanket B til Topdanmark vil Indskrevne Topdanmark-aktionær modtage det Aktievederlag, der er beskrevet i pkt. 5.3, samt et kontantbeløb i stedet for fraktioner af Tilbudte Sampoaktier uden renter, til betaling i danske kroner, som beskrevet i pkt. 5.4, "Fraktioner". Der henvises til pkt. 7.6, "Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)", for yderligere oplysninger.

Ved at indsende Acceptblank C til Topdanmark vil Indskrevne Topdanmark-aktionærer ikke modtage Aktievederlaget, men vil i stedet bemyndige Nordea til at sælge de Tilbudte Sampo-aktier, som de Indskrevne Topdanmark-aktionærer ellers ville være berettiget til at modtage i henhold til Ombytningstilbuddet i markedet, og videresende kontantprovenuet fra dette salg til Topdanmark til videreformidling til de Indskrevne Topdanmark-aktionærer. Der henvises til pkt. 7.6, "Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)", for yderligere oplysninger.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som accepterer Ombytningstilbuddet ved brug af Acceptblanket C, skal være opmærksomme på, at et sådant salg af Tilbudte Sampo-aktier ikke vil være garanteret, og det modtagne kontantprovenu er derfor usikkert. Hverken Sampo, Nordea eller nogen anden salgsagent eller nogen af deres respektive bestyrelsesmedlemmer, associerede virksomheder, tilknyttede personer eller agenter har nogen forpligtelser over for de Indskrevne Topdanmark-aktionærer til at opnå en bestemt kurs pr. Tilbudte Sampo-aktie.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer gøres opmærksom på, at accept af Ombytningstilbuddet skal meddeles Topdanmark ved indsendelse af korrekt udfyldt og behørigt underskrevet Acceptblanket B eller Acceptblanket C til Topdanmark via almindeligt brev til:

Topdanmark Borupvang 4 2750 Ballerup Danmark Att.: Aktieadministrationen

De Indskrevne Topdanmark-aktionærer skal sikre, at Acceptblanketten er modtaget af Topdanmark tidsnok til, at Topdanmark kan behandle og videreformidle accepten til Nordea før Tilbudsperiodens udløb den 9. september 2024 kl. 23.59 (CEST). Fristen for Topdanmarks modtagelse af Acceptblanketten kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden og vil blive oplyst særskilt af Topdanmark. Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil de Indskrevne Topdanmark-aktionærer blive oplyst herom af Topdanmark.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer indsender accept på eget ansvar. En accept vil først blive anset som værende indsendt, når Topdanmark og Nordea rent faktisk har modtaget den. En Indskreven Topdanmark-aktionær, som gyldigt har accepteret Ombytningstilbuddet i overensstemmelse med Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser, vil ikke kunne sælge eller på anden måde afhænde sine Topdanmark-aktier.

Ved at acceptere Ombytningstilbuddet vedrørende deres Topdanmark-aktier og levere en Acceptblanket til Topdanmark bemyndiger de Indskrevne Topdanmark-aktionærer Topdanmark til at begrænse afhændelsesretten vedrørende deres Topdanmark-aktier. Endvidere bemyndiger de Indskrevne Topdanmark-aktionærer, der accepterer Ombytningstilbuddet, Topdanmark, Nordea eller en part udpeget af Topdanmark eller Nordea til at foretage de nødvendige indførsler, overførsler og ombytninger samt foretage alle andre handlinger, der kræves med henblik på den tekniske gennemførelse af Ombytningstilbuddet samt med henblik på at sælge alle de Topdanmark-aktier, som den Indskrevne Topdanmark-aktionær besidder på eller omkring tidspunktet for Gennemførelsen, til Sampo i overensstemmelse med Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser.

7.3 ADS- og ADR-programmer

Ombytningstilbuddet vil ikke omfatte Topdanmarks ADS'er eller Topdanmarks ADR'er. Ombytningstilbuddet vil dog omfatte Topdanmark-aktier, der ligger til grund for Topdanmarks ADS'er. Indehavere af Topdanmark ADS'er opfordres til at rådføre sig med depositaren om et salg af Topdanmark-aktier, som er repræsenteret ved Topdanmark ADS'er i Ombytningstilbuddet.

Indehavere af Topdanmark ADS'er kan fremvise deres Topdanmark ADS'er til depositaren til annullering og (ved opfyldelse af vilkårene for depositaraftalen vedrørende Topdanmarks ADR-program for Topdanmark-aktierne, herunder betaling af depositarens gebyr og evt. gældende overførselsafgifter, skatter og statslige afgifter) udlevering af de underliggende Topdanmark-aktier til indehaverne. Ombytningstilbuddet kan derefter accepteres i overensstemmelse med de gældende vilkår for sådanne Topdanmark-aktier udleveret til indehavere af Topdanmark ADS'er ved sådan annullering, med forbehold for meddelelsen i pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer". For at kunne sælge deres underliggende Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet bør indehavere af Topdanmark ADS'er overholde de tidsfrister, der pålægges deres annullering af Topdanmark ADS'er.

7.4 Offentliggørelse af resultatet af Ombytningstilbuddet

Sampo vil via elektroniske medier offentliggøre det foreløbige og/eller endelige resultat af Ombytningstilbuddet i form af en meddelelse senest 24 timer efter Tilbudsperiodens udløb, medmindre Tilbudsperioden forlænges. Såfremt denne meddelelse kun indeholder det foreløbige resultat, vil Sampo offentliggøre det endelige resultat af Ombytningstilbuddet senest inden for fem (5) Hverdage efter offentliggørelsen af det foreløbige resultat. Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventes en sådan meddelelse om det endelige resultat at blive offentliggjort senest den 16. september 2024.

7.5 Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer)

Ombytningstilbuddet vil blive Gennemført vedrørende alle Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer, såfremt alle Betingelser for Ombytningstilbuddet er opfyldt eller frafaldet (idet bemærkes, at Ombytningstilbuddet ikke kan tilbagekaldes eller ophæves efter det tidspunkt, hvor de Tilbudte Sampoaktier er blevet behørigt registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage før Gennemførelsen).

Såfremt Sampo ikke Gennemfører Ombytningstilbuddet, er Sampo ikke forpligtet til at købe eller på anden måde erhverve nogen Topdanmark-aktier, der tilbydes i forbindelse med Ombytningstilbuddet, og enhver accept af at tilbyde Topdanmark-aktier vil være uden retsvirkning.

Når alle Betingelser anført i pkt. 5.9, "Betingelser" er opfyldt eller frafaldet ved Tilbudsperiodens udløb, og Ombytningstilbuddet er afviklet uden ugrundet ophold derefter, forventer Sampo, at Sampo-aktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen (i form af aktieejerrettigheder) før levering af de Tilbudte Sampo-aktier til de Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer. Sampo forventer, at første handelsdag for Sampo-aktierne på Nasdaq Copenhagen vil være den 18. september 2024. Hvis en eller flere af Betingelserne ikke er blevet opfyldt eller frafaldet ved Tilbudsperiodens udløb, kan Tilbudsperioden forlænges som anført i pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden", og Gennemførelsen og afviklingen af Ombytningstilbuddet blive tilsvarende forsinket, indtil den eller de pågældende betingelser er blevet opfyldt eller frafaldet.

De Tilbudte Sampo-aktier som Aktievederlag vil blive leveret til de Sælgende Ordinære Topdanmarkaktionærers værdipapirkonti hos Euronext Securities Copenhagen efter Gennemførelsen.

De relevante Sampo-aktier, der repræsenterer Aktievederlaget, vil blive registreret i det Finske Handelsregister, forventeligt omkring tre (3) Hverdage inden Gennemførelsen, og udstedt og krediteret elektronisk til en konto i Nordeas navn i Euroclear. Sampo vil derefter registrere sådanne Tilbudte Sampoaktier udstedt som Aktievederlag hos den danske værdipapircentral, der drives af Euronext Securities Copenhagen. Efter denne registrering vil de Tilbudte Sampo-aktier blive registreret i Euronext Securities Copenhagens værdipapirsystem ved registrering af værdipapirer svarende til rettigheder til de Tilbudte Sampo-aktier til de Topdanmark-aktionærer, der gyldigt har tilbudt deres Topdanmark-aktier i Ombytningstilbuddet.

Som følge heraf vil Sampo i løbet af afviklingsprocessen udstede og overføre de Tilbudte Sampo-aktier gennem Euronext Securities Copenhagen til de respektive Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærers værdipapirdepoter. Med overførslen af de Tilbudte Sampo-aktier til de respektive Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærers værdipapirdepoter overdrager Sampo ejerskabet og betaler Aktievederlaget til de Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer.

Uanset enhver anden bestemmelse i dette Tilbudsdokument og som yderligere beskrevet i pkt. 5.4, "Fraktioner" vil enhver Sælgende Ordinær Topdanmark-aktionær, som i øvrigt ville være berettiget til at modtage en fraktion af en Tilbudt Sampo-aktie i henhold til Ombytningstilbuddet, i stedet modtage et kontantbeløb, uden renter, til betaling i danske kroner. Som yderligere angivet i pkt. 5.4, "Fraktioner" vil fraktioner af ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier blive aggregeret og solgt af Betalingsagenten i favør af de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne fraktioner af ejerrettigheder, til en pris svarende til de Tilbudte Sampo-aktiers markedsværdi på salgstidspunktet. De relevante Topdanmark-aktionærer vil modtage beviser svarende til deres fraktioner af ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier på deres værdipapirkonti. Disse beviser vil blive indløst mod kontant betaling efter salget af de Tilbudte Sampo-aktier, der relaterer sig til beviserne. Det kontante nettoprovenu fra salget vil blive udbetalt til de relevante Topdanmark-aktionærer efter Gennemførelsen. Provenuet vil blive udbetalt til de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne fraktioner, fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter og uden rente. Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af aggregerede fraktioner af rettigheder og udbetaling af provenu, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, afholdes af Sampo.

Vederlaget for eventuelle fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier indbetales på registreringskontoen tilknyttet den Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærs værdipapirkonto. Hvis en Sælgende Topdanmark-aktionærs registreringskonto føres i en anden bank end den relevante værdipapirkonto, kan modtagelsen af vederlaget for eventuelle fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier blive forsinket som følge af de kontoførende institutters behandling af disse betalinger.

Sampo vil have opfyldt sine forpligtelser med hensyn til de Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer til at levere Aktievederlaget i henhold til Ombytningstilbuddet, når de Tilbudte Sampo-aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, de Tilbudte Sampo-aktier er overført til de Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærers værdipapirkonti værdipapirdepoter, Depotbankerne har hos Euronext Securities Copenhagen, og der er foretaget potentielle betalinger i forbindelse med afviklingen af rettigheder til fraktioner til de Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærers konti. For yderligere oplysninger om overdragelse af adkomst til Topdanmark-aktierne til Sampo og de Tilbudte Sampo-aktier til Topdanmark henvises til pkt. 5.14, "Overdragelse af adkomst".

Sampo forbeholder sig ret til at udskyde betalingen af Aktievederlaget og den tilhørende kontantbetaling for fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier, hvis afviklingen af Ombytningstilbuddet forhindres eller suspenderes på grund af en force majeure-begivenhed, men vil straks foretage afvikling, når force majeure-begivenheden, der forhindrer eller forårsager suspendering af betaling, er ophørt.

7.6 Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)

Der henvises til pkt. 7.5, "Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer)", for en beskrivelse af den tekniske Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Indskrevne Topdanmarkaktionærer, som overdrager deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt værdipapirkonto og efter overdragelsen til en særskilt værdipapirkonto accepterer Ombytningstilbuddet ved brug af Acceptblanket A inden Tilbudsperiodens udløb.

Ombytningstilbuddet vil blive Gennemført vedrørende alle Indskrevne Topdanmark-aktionærer, såfremt alle Betingelser for Ombytningstilbuddet er opfyldt eller frafaldet.

Når alle Betingelser anført i pkt. 5.9, "Betingelser", er opfyldt eller frafaldet ved Tilbudsperiodens udløb, og Ombytningstilbuddet er afviklet uden ugrundet ophold derefter, forventer Sampo, at Sampo-aktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen (i form af aktieejerrettigheder) før levering af de Tilbudte Sampo-aktier. Sampo forventer, at første handelsdag for Sampo-aktierne på Nasdaq Copenhagen vil være den 18. september 2024. Hvis en eller flere af Betingelserne ikke er blevet opfyldt eller frafaldet ved Tilbudsperiodens udløb, kan Tilbudsperioden forlænges som anført i pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden", og Gennemførelsen og afviklingen af Ombytningstilbuddet blive tilsvarende forsinket, indtil den eller de pågældende betingelser er blevet opfyldt eller frafaldet.

7.6.1 Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage Aktievederlaget

Da de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har accepteret Ombytningstilbuddet ved brug af Acceptblanket B, ikke har ejet deres Topdanmark-aktier gennem en særskilt værdipapirkonto ved accept af Ombytningstilbuddet, vil de Tilbudte Sampo-aktier blive leveret i forbindelse med afvikling af Ombytningstilbuddet til den særskilte værdipapirkonto (som ikke kan være en pensionskonto eller en aktiesparekonto) oplyst af den pågældende Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær på Acceptblanket B eller, hvis der ikke er oplyst en værdipapirkonto, eller hvis de afgivne værdipapirkontooplysninger er fejlagtige, ufuldstændige eller på anden vis ikke kan valideres af Betalingsagenten, til en fælles depotkonto hos Betalingsagenten i Sampos navn (den "Fælles Depotkonto") og opbevaret på denne Fælles Depotkonto på vegne af de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer.

Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har afgivet oplysninger om særskilte værdipapirkonti på Acceptblanket B i forbindelse med deres accept af Ombytningstilbuddet, skal være opmærksomme på, at de muligvis først kan modtage deres Tilbudte Sampo-aktier på deres angivne særskilte værdipapirkonto efter afvikling af Ombytningstilbuddet på grund af kravet om, at Betalingsagenten skal foretage en screening for sanktioner og en valideringsprocedure for værdipapirkontoen forud for overførsel af de Tilbudte Sampo-aktier til de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer. De Tilbudte Sampo-aktier vil blive overført til hver enkelt Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærs særskilte værdipapirkonto automatisk, og de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer behøver ikke foretage sig yderligere, forudsat at de nødvendige oplysninger er behørigt afgivet, og at den påkrævede screening for sanktioner og valideringsprocedure for værdipapirkontoen kan gennemføres af Betalingsagenten på baggrund af de oplysninger, der afgives. Hvis de Tilbudte Sampo-aktier ikke kan leveres til den pågældende Sælgende Indskrevne Topdanmarkaktionær på baggrund af de oplysninger, der afgives, vil Topdanmark kontakte den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær.

Med overførslen af de Tilbudte Sampo-aktier til enten de særskilte værdipapirkonti oplyst af de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer eller til den Fælles Depotkonto vil Sampo blive anset for at have betalt Aktievederlaget til de Sælgende Topdanmark-aktionærer, jf. også pkt. 5.14, "Overdragelse af adkomst".

Uanset enhver anden bestemmelse i dette Tilbudsdokument og som yderligere beskrevet i pkt. 5.4, "Fraktioner", vil enhver Sælgende Indskreven Topdanmark-aktionær, som i øvrigt ville være berettiget til at modtage en fraktion af en Tilbudt Sampo-aktie i henhold til Ombytningstilbuddet, i stedet modtage et kontantbeløb, uden renter, til betaling i danske kroner. Som yderligere angivet i pkt. 5.4, "Fraktioner" vil fraktioner af ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier blive aggregeret og solgt af Betalingsagenten i favør af de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne fraktioner af ejerrettigheder, til en pris svarende til de Tilbudte Sampo-aktiers markedsværdi på salgstidspunktet. De relevante Topdanmark-aktionærer vil modtage beviser svarende til deres fraktioner af ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier på deres værdipapirkonti. Disse beviser vil blive indløst mod kontant betaling efter salget af de Tilbudte Sampo-aktier, der relaterer sig til beviserne. Det kontante nettoprovenu fra salget vil blive udbetalt til de relevante Topdanmark-aktionærer efter Gennemførelsen. Provenuet vil blive udbetalt til de Topdanmark-aktionærer, der er berettigede til sådanne fraktioner, fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter og uden rente. Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af aggregerede fraktioner af rettigheder og udbetaling af provenu, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, afholdes af Sampo.

Vederlaget for eventuelle fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier vil blive betalt af Sampo til Topdanmark til den Topdanmark-konto, der er forbundet med Aktieindskrivningssystemet, til videreformidling til de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer af Topdanmark på vegne af Sampo, så snart det er praktisk muligt efter afvikling af Ombytningstilbuddet. Betalingen vil blive foretaget til den modtagende Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærs NemKonto. Hvis den Sælgende Indskrevne Topdanmarkaktionær ikke har en NemKonto, vil kontantprovenuet blive overført til den bankkonto, der er registreret i den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærs navn i Aktieindskrivningssystemet. For Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som ikke har en NemKonto, og hvor der ikke er registreret en bankkonto i Aktieindskrivningssystemet, skal den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær give Topdanmark sine bankkontooplysninger, herunder navnet på sin bank, registreringsnummer, kontonummer, IBAN- og SWIFT-nummer pr. e-mail til [email protected]. Hvis der ikke er oplyst en sådan bankkonto til Topdanmark, vil vederlaget for eventuelle fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier blive opbevaret af Topdanmark på vegne af den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær, indtil der er afgivet validerede kontooplysninger til Topdanmark fra den Indskrevne Topdanmark-aktionær (med forbehold for almindelige forældelsesregler).

For så vidt angår de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage Aktievederlaget, vil Sampo have opfyldt sine forpligtelser til at levere Aktievederlaget i henhold til Ombytningstilbuddet, når de Tilbudte Sampo-aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, de Tilbudte Sampo-aktier er overført til den pågældende Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærs særskilte værdipapirkonto eller til den Fælles Depotkonto, alt efter omstændighederne, og der er foretaget betalinger i forbindelse med afviklingen af rettigheder til fraktioner til Topdanmarks konto forbundet med Aktieindskrivningssystemet til fordel for de Indskrevne Topdanmark-aktionærer. For yderligere oplysninger om overdragelse af adkomst til Topdanmarkaktierne til Sampo og de Tilbudte Sampo-aktier til Topdanmark henvises til pkt. 5.14, "Overdragelse af adkomst".

For Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som ikke har afgivet oplysninger om særskilte værdipapirkonti på Acceptblanket B i forbindelse med deres accept af Ombytningstilbuddet, eller hvis de afgivne værdipapirkontooplysninger er fejlagtige, ufuldstændige eller på anden vis ikke kan valideres af Betalingsagenten, vil den pågældende Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær kunne gøre krav på og modtage deres Tilbudte Sampo-aktier på den Fælles Depotkonto.

For at gøre krav på og modtage deres Tilbudte Sampo-aktier på den Fælles Depotkonto, skal de respektive Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer etablere en særskilt værdipapirkonto hos aktionærens egne bank (hvor relevant) og oplyse Topdanmark om deres navn, CPR/CVR-nr. og depotkontooplysninger for den særskilte værdipapirkonto (som ikke kan være en pensionskonto eller en aktiesparekonto), hvortil de Tilbudte Sampo-aktier skal overføres.

Topdanmark vil videregive de fremsendte oplysninger til Nordea, og Nordea vil i egenskab af Betalingsagent for Ombytningstilbuddet dernæst snarest muligt efter modtagelsen af værdipapirkontooplysningerne og gennemførelsen af en screening for sanktioner og en valideringsprocedure for værdipapirkontoen levere de respektive Tilbudte Sampo-aktier, inklusive eventuelt optjent udbytte fra Sampo, fra den Fælles Depotkonto til de relevante Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærers særskilte værdipapirkonti.

De relevante Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer kan gøre krav på de Tilbudte Sampo-aktier på den Fælles Depotkonto i en periode på ti år efter Gennemførelsen. Hvis der er Tilbudte Sampo-aktier på den Fælles Depotkonto, som der ikke er gjort krav på efter udløbet af en periode på ti år efter Gennemførelsen, er Sampo berettiget til at træffe beslutning om sådanne Tilbudte Sampo-aktier.

Hvis Sampo udlodder eventuelt udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer efter Gennemførelsen, vil der blive udløst en forholdsmæssig ret til sådant udbytte eller andre udlodninger vedrørende eventuelle Tilbudte Sampo-aktier på den Fælles Depotkonto, som de relevante Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer kan gøre krav på i forbindelse med overførsel af deres Tilbudte Sampo-aktier fra den Fælles Depotkonto til de Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærers angivne særskilte værdipapirkonto. Retten til udbytte eller andre udlodninger akkumuleres i tre år, hvorefter retten til ældre udbytte og andre udlodninger fortabes (i henhold til § 4 i den finske lov om forældelse af gæld (728/2003 med senere ændringer)).

De Tilbudte Sampo-aktier på den Fælles Depotkonto bærer ingen forvaltningsmæssigerettigheder (inklusiv stemmerettigheder) i Sampo, så længe de forbliver på den Fælles Depotkonto. Bortset herfra vil de Tilbudte Sampo-aktier på den Fælles Depotkonto have og modtage de økonomiske rettigheder, der er tilknyttet A-aktierne i Sampo, herunder, uden begrænsning, udstedelse af fondsaktier, udstedelse af tegningsretter i forbindelse med en fortegningsretsemission eller på anden måde, undtagen hvor dette ikke er muligt i henhold til gældende ufravigelig Lovgivning og med forbehold for generelle forældelsesregler. Sådanne rettigheder vil blive påberåbt og udnyttet i forbindelse med overdragelse af Tilbudte Sampo-aktier fra den Fælles Depotkonto til den relevante særskilte værdipapirkonti.

7.6.2 Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage kontantvederlag gennem en vendor placement-proces

For de Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har accepteret Ombytningstilbuddet ved at indsende Acceptblanket C til Topdanmark, vil Sampo, på vegne af de Sælgende Indskrevne Topdanmarkaktionærer, som har valgt at modtage et kontant vederlag, i løbet af afviklingsprocessen udstede og overføre de Tilbudte Sampo-aktier gennem Euronext Securities Copenhagen til Betalingsagenten. Betalingsagenten vil sørge for, at disse Tilbudte Sampo-aktier sælges i markedet inden for en rimelig tidshorisont efter afvikling af Ombytningstilbuddet, uden for USA og i henhold til en centraliseret salgsproces foretaget af Betalingsagenten.

Efter Betalingsagentens salg af de Tilbudte Sampo-aktier vil kontantprovenuet fra salget blive overført til Topdanmark til den Topdanmark-konto, der er forbundet med Aktieindskrivningssystemet, til videreformidling til de respektive Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer. Kontantprovenuet vil blive overført til den respektive Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærs NemKonto. Hvis den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær ikke har en NemKonto, vil kontantprovenuet blive overført til den bankkonto, der er registreret i den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærs navn i Aktieindskrivningssystemet. For Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som ikke har en NemKonto, og hvor der ikke er registreret en bankkonto i Aktieindskrivningssystemet, skal den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær give Topdanmark sine bankkontooplysninger, herunder navnet på sin bank, registreringsnummer, kontonummer, IBAN- og SWIFT-nummer pr. e-mail til [email protected]. Hvis der ikke er oplyst en sådan bankkonto til Topdanmark, vil kontantprovenuet fra salget af de Tilbudte Sampo-aktier blive opbevaret af Topdanmark på vegne af den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær, indtil der er afgivet validerede kontooplysninger til Topdanmark af den Indskrevne Topdanmark-aktionær (med forbehold for almindelige forældelsesregler).

Når den Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær har givet Topdanmark validerede bankkontooplysninger (hvis de ikke allerede er afgivet), vil Topdanmark på vegne af Sampo overføre kontantprovenuet til den Indskrevne Topdanmark-aktionærs bankkonto.

Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af Tilbudte Sampo-aktier og udbetaling af provenu til de Indskrevne Topdanmark-aktionærer, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, afholdes af Sampo.

Sampo vil have opfyldt sine forpligtelser for så vidt angår de Sælgende Indskrevne Topdanmarkaktionærer, som har valgt at modtage et kontant vederlag gennem en vendor placement-proces, til at levere det kontante vederlag i henhold til Ombytningstilbuddet ved overførsel af kontantprovenuet fra salget af Tilbudte Sampo-aktier til Topdanmark til kontoen forbundet med Aktieindskrivningssystemet til fordel for de Indskrevne Topdanmark-aktionærer) til videreformidling til de relevante Indskrevne Topdanmark-aktionærer. For yderligere oplysninger om overdragelse af adkomst til Topdanmarkaktierne til Sampo henvises til pkt. 5.14, "Overdragelse af adkomst".

Sampo forbeholder sig ret til at udskyde betalingen af det kontante vederlag gennem en vendor placement-proces, hvis afviklingen af Ombytningstilbuddet forhindres eller suspenderes på grund af en force majeure-begivenhed, men vil straks foretage afvikling, når force majeure-begivenheden, der forhindrer eller forårsager suspendering af betaling, er ophørt.

7.7 Betalingsagent

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA E-mail: [email protected] Tlf.: +45 5547 5179

7.8 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Topdanmark-aktionærernes salg af deres Topdanmark-aktier skal, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af dette Tilbudsdokument, afholdes af de pågældende Topdanmark-aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Sampo uvedkommende.

7.9 Skattemæssige overvejelser

Punktet "Taxation" i Prospektet, som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com, indeholder en generel beskrivelse af principperne for beskatning af Topdanmark-aktionærer i visse jurisdiktioner (herunder Danmark). For danske skattepligtige Topdanmark-aktionærer omfatter beskrivelsen oplysninger om muligheden for at gennemføre aktie-for-aktie-ombytningen som enten en skattepligtig eller en skattefri aktie-for-aktie-ombytning, samt hvor der kan findes yderligere information om denne mulighed, og hvordan der praktisk foretages et valg om en skattefri aktie-for-aktie ombytning. De skattemæssige konsekvenser for Topdanmark-aktionærerne i forbindelse med accept af Ombytningstilbuddet afhænger af den enkelte Topdanmark-aktionærs individuelle forhold. Topdanmarkaktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Ombytningstilbuddet.

7.10 Vigtige oplysninger om LEI og NID

I henhold til direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter (MiFID II) skal alle investorer have en global identifikationskode for at kunne foretage værdipapirtransaktioner. I henhold til disse krav skal juridiske enheder ansøge om registrering af en Legal Entity Identifier ("LEI")-kode, og fysiske personer skal fastslå deres nationale ID eller National Client Identifier ("NID")-nummer for at kunne acceptere Ombytningstilbuddet. Det bemærkes, at det er den enkelte Persons juridiske status, der afgør, hvorvidt der kræves en LEI eller et NID, og operatøren af værdipapirkontoen kan være forhindret i at gennemføre transaktionen på vegne af den pågældende person, hvis der ikke oplyses en LEI eller et NID (alt efter omstændighederne). Juridiske personer, som har brug for en LEI, kan kontakte den relevante myndighed eller en af udbyderne på markedet. De, som ønsker at benytte sig af Ombytningstilbuddet, opfordres til at ansøge om registrering af en LEI-kode (juridiske personer) eller få fastslået deres NID-nummer (fysiske personer) i god tid, da disse oplysninger er påkrævet på Acceptblanketten ved accept af Ombytningstilbuddet.

7.11 Spørgsmål fra Ordinære Topdanmark-aktionærer

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Ombytningstilbuddet fra Ordinære Topdanmark-aktionærer, som besidder deres Topdanmark-aktier i en særskilt værdipapirkonto, kan rettes til Topdanmark-aktionærens egen Depotbank eller andet kontoførende institut. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Ombytningstilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (CEST) rettes til Nordea.

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA E-mail: [email protected] Tlf.: +45 5547 5179

7.12 Spørgsmål fra Indskrevne Topdanmark-aktionærer

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og/eller afvikling af Ombytningstilbuddet fra Indskrevne Topdanmark-aktionærer kan rettes til Topdanmark på Hverdage mellem kl. 8.00 og 16.00 (CEST) mandag til torsdag og mellem kl. 9.00 og 16.00 (CEST) om fredagen.

Topdanmark Borupvang 4 2750 Ballerup Danmark Att.: Aktieadministrationen Tlf.: +45 4474 7025

8 ØVRIGE OPLYSNINGER

8.1 Finansielle rådgivere for Sampo i forbindelse med Ombytningstilbuddet

8.1.1 Primær finansiel rådgiver

Goldman Sachs International Plumtree Court 25 Shoe Lane London EC4A 4AU Storbritannien

Goldman Sachs International er godkendt af Prudential Regulation Authority og reguleres af Financial Conduct Authority og Prudential Regulation Authority i Storbritannien. Goldman Sachs International yder finansiel rådgivning til Sampo om visse lokale forhold uden for USA og ikke til nogen andre i forbindelse med de forhold, der omtales heri, og hverken Goldman Sachs International eller deres tilknyttede virksomheder, respektive partnere, bestyrelses- og direktionsmedlemmer, medarbejdere eller befuldmægtigede er ansvarlige over for nogen andre end Sampo for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter i Goldman Sachs International, eller for at yde rådgivning i forbindelse med transaktionen eller forhold, der omtales i dette Tilbudsdokument.

8.1.2 Finansiel rådgiver

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 2300 København S Danmark

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, rådgiver Sampo om transaktionen uden for USA og ingen andre og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Sampo for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter i Nordea Danmark, eller for at yde rådgivning vedrørende Ombytningstilbuddet eller andre forhold, der omtales i dette Tilbudsdokument.

8.2 Finansiel rådgiver for Topdanmark i forbindelse med Ombytningstilbuddet

Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige Overgaden Neden Vandet 9B 1414 København K Danmark

Carnegie Investment Bank handler udelukkende på vegne af Topdanmark og ingen andre i forbindelse med Ombytningstilbuddet og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Topdanmark for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter i Carnegie Investment Bank, eller for at yde rådgivning vedrørende Ombytningstilbuddet eller andre forhold, der omtales i dette Tilbudsdokument.

8.3 Juridiske rådgivere for Sampo

Juridisk rådgiver vedrørende dansk Lovgivning:

Plesner Advokatpartnerselskab Amerika Plads 37 2100 København Ø Danmark

Juridisk rådgiver vedrørende finsk Lovgivning:

Hannes Snellman Attorneys Ltd Eteläesplanadi 20 FI-00131 Helsinki Finland

Juridisk rådgiver vedrørende amerikansk og engelsk Lovgivning:

Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom (U.K.) LLP 22 Bishopsgate London EC2N 4BQ Storbritannien

Juridisk rådgiver vedrørende canadisk Lovgivning:

Stikeman Elliott LLP 5300 Commerce Court West 199 Bay Street Toronto, ON M5L 1B9 Canada

8.4 Dokumenter vedrørende Ombytningstilbuddet

Sampo kan i overensstemmelse med Sammenlægningsaftalen anmode Topdanmark om at fremsende visse oplysninger til hver enkelt Topdanmark-aktionær.

Dette Tilbudsdokument, Prospektet samt yderligere oplysninger om Ombytningstilbuddet er med visse begrænsninger tilgængelige på www.sampo.com.

Topdanmark-aktionærerne anbefales at læse dette Tilbudsdokument omhyggeligt som helhed og i sammenhæng med Prospektet, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Ombytningstilbuddet.

8.5 Tilbudsdokumentets sprog

Tilbudsdokumentet er udarbejdet på engelsk og dansk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to sprogversioner af dette Tilbudsdokument har den engelsksprogede version forrang. Der henvises til ansvarsfraskrivelsen "Oplysninger vedrørende den engelsksprogede version", for yderligere oplysninger om den dansksprogede version af Tilbudsdokumentet.

8.6 Spørgsmål fra Ordinære Topdanmark-aktionærer

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland Grønjordsvej 10 2300 København S Danmark Att.: Nordea Issuer Services CA E-mail: [email protected] Tlf.: +45 5547 5179

Yderligere oplysninger om Ombytningstilbuddet er med visse begrænsninger tilgængelige på www.sampo.com.

8.7 Spørgsmål fra Indskrevne Topdanmark-aktionærer

Topdanmark Borupvang 4 2750 Ballerup Danmark Att.: Aktieadministrationen Tlf.: +45 4474 7025

9 DEFINITIONER

Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:

"Acceptblanket" betyder Acceptblanket A, Acceptblanket B og/eller Acceptblanket C, alt efter omstændighederne.

"Acceptblanket A" betyder den acceptblanket vedrørende Ombytningstilbuddet, der skal anvendes af Ordinære Topdanmark-aktionærer, vedlagt dette Tilbudsdokument som Bilag A "Acceptblanket – Ordinære Topdanmark-aktionærer".

"Acceptblanket B" betyder den acceptblanket vedrørende Ombytningstilbuddet, der skal anvendes af Indskrevne Topdanmark-aktionærer, vedlagt dette Tilbudsdokument som Bilag B "Acceptblanket – Indskrevne Topdanmark-aktionærer".

"Acceptblanket C" betyder den acceptblanket vedrørende Ombytningstilbuddet, der skal anvendes af Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som ønsker at modtage et kontantprovenu fra et salg af deres Tilbudte Sampo-aktier som vederlag for deres Topdanmark-aktier, vedlagt dette Tilbudsdokument som Bilag C "Acceptblanket – Indskrevne Topdanmark-aktionærer som ønsker at modtage et kontantprovenu – Vendor Placement".

"Acceptaktier" har den betydning, der fremgår af pkt. 7.1, "Fremgangsmåde ved accept for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Ordinære Topdanmark aktionærer)".

"Accredited Investors" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer".

"Associeret Virksomhed" betyder vedrørende Topdanmark enhver juridisk person, der er Kontrolleret af Topdanmark, og vedrørende Sampo en juridisk person, som Kontrollerer, er Kontrolleret af eller er under fælles Kontrol med Sampo (dog således at hverken Topdanmark eller nogen juridisk person Kontrolleret af Topdanmark vil blive betragtet som en Associeret Virksomhed til Sampo i dette Tilbudsdokument).

"Bilag" betyder de appendikser og bilag, der fremgår af indholdsfortegnelsen under "Indeks over Appendikser og Bilag".

"Bestyrelsens Redegørelse" betyder redegørelsen fra Topdanmarks Bestyrelse, herunder Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse, vedrørende Ombytningstilbuddet. Bestyrelsens Redegørelse udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument.

"Hverdag" betyder enhver dag, bortset fra lørdage, søndage, danske helligdage, amerikanske helligdage, finske helligdage, samt 5. juni, 24. december og 31. december.

"Kontantbegrænset Accept" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen".

"Kontantbegrænsede Acceptaktier" har den betydning, der fremgår af Appendiks 1 "Yderligere oplysninger til Amerikanske Topdanmark-aktionærer" til dette Tilbudsdokument.

"Sammenlægningsaftale" har den betydning, der fremgår af pkt. 6.6.1, "Sammenlægningsaftale".

"Sammenlagt Koncern" betyder Sampo-koncernen, efter Gennemførelsen har fundet sted.

"Konkurrerende Tilbud" betyder et konkurrerende tilbud i forhold til Ombytningstilbuddet som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsen, såfremt Ombytningstilbuddet havde været underlagt Overtagelsesbekendtgørelsen.

"Konkurrerende Bud" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen" til dette Tilbudsdokument.

"Gennemførelse" betyder gennemførelse, herunder afvikling, af Ombytningstilbuddet i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

"Tvangsindløsning" har den betydning, der fremgår af pkt. 6.3, "Tvangsindløsning".

"Tvangsindløsningsvederlag" har den betydning, der fremgår af pkt. 6.3, "Tvangsindløsning".

"Betingelser" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.9, "Betingelser".

"Kontrol" betyder direkte eller indirekte (i) besiddelse af mere end 50 (halvtreds) procent af ejerandelene eller stemmerettighederne i en juridisk enhed, (ii) retten til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne af bestyrelsen (eksklusive medlemmer, der vælges eller udnævnes af medarbejderne i denne juridiske enhed eller af medarbejderorganisationer) eller det tilsvarende ledelsesniveau i en juridisk enhed, og/eller (iii) bemyndigelsen til på anden måde at give anvisninger med hensyn til en juridisk enheds finans- og driftspolitik, og "Kontrollerende" og "Kontrolleret" skal tillægges tilsvarende betydning.

"CSD" betyder en værdipapircentral (på engelsk: "central securities depository").

"Depotbank" har den betydning, der fremgår af pkt. 1.3 "Offentliggørelse og udlevering af dette Tilbudsdokument".

"Erhvervsstyrelsen" betyder Erhvervsstyrelsen i Danmark.

"Kapitalmarkedsloven" betyder den danske lov om kapitalmarkeder (lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024 med senere ændringer).

"Selskabsloven" betyder den danske lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023 med senere ændringer).

"Finanstilsynet" betyder det danske finanstilsyn.

"Lov om Forsikringsvirksomhed" betyder lov om forsikringsvirksomhed (lov nr. 718 af 13. juni 2023).

"Overtagelsesbekendtgørelsen" betyder den danske bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020.

"Investeringsscreeningsloven" betyder investeringsscreeningsloven (lovbekendtgørelse nr. 1256 af 27. oktober 2023) med senere ændringer.

"EU's Prospektforordning" betyder Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF, med senere ændringer, samt de regler og forskrifter, der er udstedt i medfør heraf.

"Euroclear" betyder Euroclear Finland Ltd, selskabsnr. 1061446-0, Urho Kekkosen katu 5 C, FI-00100, Helsinki, Finland, den finske CSD.

"Euronext Securities Copenhagen" betyder den danske værdipapir- og clearingcentral, som drives af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København C, Danmark.

"Ombytningstilbud" betyder Sampos offentlige købstilbud (ombytningstilbud) fremsat i overensstemmelse med dette Tilbudsdokument vedrørende alle Topdanmarks Aktier mod et aktievederlag beregnet på grundlag af pkt. 5.3, "Aktievederlag", med forbehold for vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, herunder begrænsningerne anført i pkt. 2, "Begrænsninger". Udtrykket "Ombytningstilbud" omfatter enhver forlængelse eller ændring af Ombytningstilbuddet fra Sampos side efter offentliggørelse af Ombytningstilbuddet i henhold til gældende Lovgivning og dette Tilbudsdokument.

"Ombytningsforhold" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.3, "Aktievederlag".

"Sampos Eksisterende Beholdning af Topdanmark-aktier" betyder alle Topdanmark-aktier, som besiddes af Sampo pr. datoen for Gennemførelsen.

"Rimeligt Oplyst" betyder henholdsvis Sampos og Topdanmarks skriftlige videregivelse af oplysninger i datarum, alt efter omstændighederne, på en måde, der ville sætte en professionel køber med aktiviteter i den samme branche som Sampo og Topdanmark og deres Associerede Virksomheder, og som har erfaring med transaktioner af den art, der påtænkes i Sammenlægningsaftalen, og som rådgives af professionelle rådgivere, i stand til at være bekendt med indholdet og konsekvenserne af den relevante kendsgerning, sag, begivenhed eller omstændighed pr. datoen for Sammenlægningsaftalen.

Datarummene er fortrolige og er underlagt en kontraktmæssig væsentlighedsstandard, der afviger fra den standard, der almindeligvis gælder for aktionærer, og blev anvendt til at fordele risikoen på parterne og ikke til at kategorisere forhold som faktuelle.

"FIN-FSA" betyder finanstilsynet i Finland (på finsk: "Finanssivalvonta").

"Finske Handelsregister" betyder det handelsregister, der opretholdes af det finske patent- og registreringskontor.

"Fraktion af Aktiekurs" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.4, "Fraktioner".

"FSMA" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.4, "Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Storbritannien".

"Offentlig Myndighed" betyder enhver overnational, national eller statslig myndighed, herunder enhver domstol, administrativt organ, kommission eller anden myndighed derunder, eller et privat organ som udøver regulatorisk, skattemæssig, importmæssig eller halvstatslig myndighed med relevant kompetence, herunder, for at undgå enhver tvivl, Nasdaq Helsinki, Nasdaq Copenhagen eller Nasdaq Stockholm, alt efter omstændighederne.

"IFRS" betyder de internationale regnskabsstandarder (International Financial Reporting Standards) som godkendt af EU.

"Inkluderede Topdanmark-aktier" betyder:

(1) Topdanmark-aktier, der gyldigt tilbydes i Ombytningstilbuddet af Topdanmark-aktionærerne, og som ikke gyldigt er tilbagekaldt, og
(2) Topdanmark-aktier ejet direkte af Sampo eller et Datterselskab af Sampo

(Forudsat at Topdanmark-aktier, som er omfattet af ovenstående underpunkt (1) til (2), kun medregnes én gang).

"Fælles Depotkonto" har den betydning, der fremgår af pkt. 7.6.1, "Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage Aktievederlaget".

"Lovgivning" betyder enhver lovgivning, og alle love, direktiver, regler, kodeks og andre lovgivningsmæssige tiltag, der til enhver tid måtte være i kraft og have retskraft, herunder, for at undgå enhver tvivl, afgørelser, ikke-bindende instrukser samt forventninger fra en Offentlig Myndighed, som har ansvar for håndhævelse, fortolkning og administration af kapitalberedskab og solvenskrav.

"LEI" har den betydning, der fremgår af pkt. 7.10, "Vigtige oplysninger om LEI og NID".

"Liv Aktieoverdragelsesaftale" betyder den aftale om overdragelse af kapitalandele, der blev indgået den 18. marts 2022 mellem Topdanmark Forsikring A/S og Nordea Life Holding AB med senere ændringer.

"Long Stop-dato" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.7, "Forlængelse af Tilbudsperioden".

"Markedsværdi" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen" til dette Tilbudsdokument.

"Væsentlig Negativ Indvirkning" betyder enhver væsentlig negativ ændring eller enhver begivenhed (herunder rækker af begivenheder), tilstand, omstændighed, udvikling, hændelse, ændring, påvirkning eller kendsgerning efter 17. juni 2024, eller hvis påvirkning indtræder efter 17. juni 2024, alt efter omstændighederne, som enkeltvis eller samlet har, medfører eller med tiden, herunder efter Gennemførelsen, med rimelighed kan forventes at have en væsentlig negativ indvirkning på den finansielle stilling, aktiver fremtidsudsigter, driftsresultat eller virksomhed i enten (alt efter omstændighederne) Sampo-koncernen som helhed eller Topdanmark-koncernen som helhed, dog således at ingen af følgende begivenheder, forhold eller omstændigheder eller de direkte virkninger deraf på Topdanmark-koncernen eller Sampo-koncernen, alt efter omstændighederne, skal anses for at udgøre, og skal ikke tages i betragtning ved afgørelsen af, om der har foreligget en væsentlig negativ indvirkning:

(i) enhver ændring i eller begivenhed (herunder rækker af begivenheder), som påvirker de generelle økonomiske eller markedsmæssige forhold i den branche, hvor enten (alt efter omstændighederne) Topdanmark eller Sampo driver virksomhed, så længe en sådan ændring eller begivenhed ikke har en uforholdsmæssig indvirkning på enten (alt efter omstændighederne) Topdanmark og dets Associerede Virksomheder eller Sampo og dets Associerede Virksomheder som helhed sammenlignet med andre virksomheder i branchen,
(ii) enhver ændring, begivenhed (herunder rækker af begivenheder) eller udvikling, som skyldes offentliggørelse af meddelelser fra henholdsvis Sampos og Topdanmarks side den 17. juni 2024 vedrørende Ombytningstilbuddet til Topdanmarks Aktionærer, den påtænkte Gennemførelse eller nogen anden transaktion påtænkt deri, herunder indvirkningen heraf på forhold, kontraktlige eller andre, i Topdanmark eller Sampo (alt efter omstændighederne) eller nogen af deres Associerede Virksomheder til medarbejdere, kunder, leverandører, distributører, tilsynsmyndigheder eller samarbejdspartnere eller eventuelle retssager vedrørende Ombytningstilbuddet eller Sammenlægningsaftalen,
(iii) enhver indvirkning som følge af eller forårsaget af naturkatastrofer, udbrud eller væsentlig eskalering af større konflikter eller enhver krigs- eller terrorhandling, så længe en sådan indvirkning ikke har en uforholdsmæssig indvirkning på enten (alt efter omstændighederne) Topdanmark og dets Associerede Virksomheder eller Sampo og dets Associerede Virksomheder, og i hvert enkelt tilfælde som helhed sammenlignet med andre virksomheder i branchen,
(iv) enhver begivenhed (herunder rækker af begivenheder) som følge af betingelser eller forhold eller omstændigheder, der påvirker nogen af de brancher, som Topdanmark og dets Associerede Virksomheder eller Sampo og dets Associerede Virksomheder, alt efter omstændighederne, opererer i (bortset fra på en måde, der står i væsentligt misforhold til enten Topdanmark og dets Associerede Virksomheder eller Sampo og dets Associerede Virksomheder, alt efter omstændighederne, og i hvert enkelt tilfælde som helhed),
(v) enhver begivenhed (herunder rækker af begivenheder) som følge af betingelser eller forhold eller omstændigheder, der påvirker de generelle globale eller regionale økonomiske, erhvervsmæssige og finansieringsmæssige forhold og/eller kapitalmarkedsforhold (bortset fra på en måde, der står i væsentligt misforhold til enten Topdanmark og dets Associerede Virksomheder eller Sampo og dets Associerede Virksomheder, alt efter omstændighederne, og i hvert enkelt tilfælde som helhed),
(vi) et fald i eller anden indvirkning i forhold til markedskursen eller ændringer i omsætningen af Topdanmark-aktier eller A-aktierne i Sampo, alt efter omstændighederne (forudsat at, medmindre en anden undtagelse i denne definition finder anvendelse, den underliggende årsag til en sådan ændring eller indvirkning kan tages i betragtning ved afgørelsen af, om der er indtruffet eller der med rimelighed må forventes at foreligge en Væsentlig Negativ Indvirkning),
(vii) ændringer i almindeligt anerkendte regnskabsprincipper eller regnskabsstandarder eller fortolkningen deraf;
(viii) manglende opfyldelse af interne eller offentliggjorte budgetter, prognoser eller omsætnings- eller indtjeningsforventninger for enhver periode (forudsat at, medmindre en anden undtagelse i denne definition finder anvendelse, den underliggende årsag til en sådan manglende opfyldelse kan tages i betragtning ved afgørelsen af, om der er indtruffet eller med rimelighed må forventes at foreligge en Væsentlig Negativ Indvirkning),
(ix) ændringer i Lovgivning eller gældende regler for enhver Offentlig Myndighed, medmindre sådanne ændringer i Lovgivning eller gældende regler for enhver Offentlig Myndighed har en uforholdsmæssig indvirkning i forhold til enten (alt efter omstændighederne) Topdanmark og dets Associerede Virksomheder eller Sampo og dets Associerede Virksomheder i forhold til andre virksomheder i branchen,
(x) enhver indvirkning som følge af handlinger foretaget af enten (alt efter omstændighederne) Topdanmark eller Sampo, som den anden part udtrykkeligt har anmodet eller givet anvisninger om,
(xi) enhver indvirkning af begivenheder, forhold eller omstændigheder, der er Rimeligt Oplyst til enten (alt efter omstændighederne) Topdanmark eller Sampo eller på anden måde generelt er offentligt kendt pr. 17. juni 2024 (herunder i offentliggjorte års- eller delårsrapporter),
(xii) enhver indvirkning som følge af Nordeas Krav, og/eller
(xiii) (vedrørende forhold, som ikke allerede er undtaget fra at være en Væsentlig Negativ Indvirkning i underpunkt (i) til (xii)) vedrørende Sampo-koncernen, enhver væsentlig negativ ændring med en negativ indvirkning på mindre end EUR 500 mio. og vedrørende Topdanmark-koncernen enhver væsentlig negativ ændring med en negativ indvirkning på mindre end EUR 62,5 mio.

"Væsentlig Misligholdelse" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen" til dette Tilbudsdokument.

"Markedsværdi" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen" til dette Tilbudsdokument.

"Minimumskrav for Accept" betyder summen af Inkluderede Topdanmark-aktier, som udgør et antal Topdanmark-aktier svarende til halvfems (90)% af alle Topdanmark-aktierne, eksklusive Topdanmarks Egne Aktier plus én (1) Topdanmark-aktie.

"Minoritetsaktier i Topdanmark" har den betydning, der fremgår af pkt. 6.3, "Tvangsindløsning".

"Nasdaq Copenhagen" betyder det EU-regulerede marked, der drives af Nasdaq Copenhagen A/S.

"Nasdaq Helsinki" betyder det EU-regulerede marked, der drives af Nasdaq Helsinki Oy.

"NID" har den betydning, der fremgår af pkt. 7.10, "Vigtige oplysninger om LEI og NID".

"Nordea" betyder Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Grønjordsvej 10, 2300 København S, Danmark, att.: Nordea Issuer Services CA.

"Nordeas Krav" betyder ethvert faktisk eller potentielt krav (herunder varslede eller hensatte krav), der måtte være fremsat af Nordea Life Holding AB eller nogen af dens Associerede Virksomheder mod Topdanmark eller nogen af dens Associerede Virksomheder under og i overensstemmelse med Liv Aktieoverdragelsesaftalen mod Topdanmark Forsikring A/S eller Topdanmark efter datoen for Sammenlægningsaftalen.

"Tilbudsdokument" betyder dette Tilbudsdokument, som Ombytningstilbuddet fremsættes på grundlag af.

"Tilbudsperiode" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.6, "Tilbudsperiode".

"FSMA-bekendtgørelsen" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.4, "Meddelelse til Topdanmark aktionærer i Storbritannien".

"Ordinære Topdanmark-aktionærer" betyder aktionærer i Topdanmark, som besidder deres Topdanmark-aktier i en særskilt værdipapirkonto, der drives af Euronext Securities Copenhagen, og som ikke er en Indskrevet Topdanmark-aktionær.

"Person" betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab med begrænset hæftelse, joint venture, interessentskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhedsform eller gruppe.

"Personer, der handler i forståelse" betyder personer, der handler i forståelse i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 2, stk. 4, hvis Overtagelsesbekendtgørelsen havde fundet anvendelse på Ombytningstilbuddet.

"Prospekt" betyder det engelsksprogede prospekt godkendt af FIN-FSA samt eventuelle tillæg dertil, som er udarbejdet og offentliggjort af Sampo den 7. august 2024 vedrørende Ombytningstilbuddet og optagelsen til handel og officiel notering af Sampo-aktierne, herunder de Tilbudte Sampo-aktier, på Nasdaq Helsinki og Nasdaq Copenhagen.

"QIBs" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark aktionærer".

"Myndighedsgodkendelser" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.10, "Myndighedsgodkendelser".

"Tilsynsmyndigheder" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.10, "Myndighedsgodkendelser".

"Afhjælpende Regulatoriske Tiltag" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen" til dette Tilbudsdokument.

"Relevant EØS-medlemsland" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.3 "Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde".

"Udelukkede Jurisdiktioner" betyder jurisdiktioner, hvor Topdanmark-aktionærer er hjemmehørende, som ikke kan modtage dette Ombytningstilbud som beskrevet i pkt. 2 "Begrænsninger".

"Sampo" betyder Sampo plc, et aktieselskab stiftet i henhold til Lovgivningen i Finland, registreret under selskabsnummer 0142213-3, med hjemsted på adressen Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland.

"Sampos Bestyrelse" betyder den til enhver tid værende bestyrelse for Sampo.

"Sampos Bestyrelsesrepræsentanter" betyder Ricard Wennerklint, Kjell Rune Tveita og Morten Thorsrud (samt eventuelle andre medlemmer af Topdanmarks bestyrelse, der til enhver tid er indstillet af eller på anmodning af Sampo).

"Sampos Tilbagekøbsprogram" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.5, "Justering af Aktievederlaget".

"Sampo-koncernen" betyder Sampo og dets Datterselskaber.

"Tilbudte Sampo-aktier" betyder nye og gyldigt udstedte, fuldt indbetalte A-aktier i Sampo tilbudt i Ombytningstilbuddet som en del af Aktievederlaget leveret i form af aktieejerrettigheder.

"Sampo-aktier" betyder klasse A-aktier i Sampo, hver især en "Sampo-aktie".

"Bilag" betyder de bilag, der fremgår af indholdsfortegnelsen under "Indeks over Appendikser og Bilag".

"Betalingsagent" betyder Nordea i sin egenskab af betalingsagent.

"Aktievederlag" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.3, "Aktievederlag".

"Aktieindskrivningssystem" betyder det frivillige aktieindskrivningssystem, som opretholdes af Topdanmark i henhold til § 5 og § 6 i Topdanmarks Vedtægter.

"Aktieprogrammer" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen" til dette Tilbudsdokument.

"Datterselskab" eller "Datterselskaber" betyder et selskab eller en anden virksomhed, der direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det rapporterer til.

"Tvangsindløste Topdanmark-aktionærer" har den betydning, der fremgår af pkt. 6.3, "Tvangsindløsning".

"Topdanmark" betyder Topdanmark A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til Lovgivningen i Danmark, registreret med CVR-nr. 78 04 00 17 og med hjemsted på adressen Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danmark.

"Topdanmark ADR'er" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.2, "ADS- og ADR-programmer".

"Topdanmark ADS'er" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.2, "ADS- og ADR-programmer".

"Topdanmarks Vedtægter" betyder de til enhver tid gældende vedtægter for Topdanmark.

"Topdanmarks Bestyrelse" betyder bestyrelsen i Topdanmark eksklusive Sampos Bestyrelsesrepræsentanter.

"Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse" har den betydning, der fremgår af Appendiks 2 "Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen" til dette Tilbudsdokument.

"Topdanmarks Tilbagekøbsprogram" har den betydning, der fremgår af pkt. 5.5, "Justering af Aktievederlaget".

"Topdanmarks Direktion" betyder direktionen i Topdanmark som registreret i Erhvervsstyrelsen på tidspunktet for indgåelsen af Sammenlægningsaftalen.

"Topdanmark-koncernen" betyder Topdanmark og alle til enhver tid værende Associerede Virksomheder.

"Indskrevne Topdanmark-aktionærer" betyder enhver Topdanmark-aktionær, hvis Topdanmarkaktier i henhold til Topdanmarks Vedtægter er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet, og som ikke er en Ordinær Topdanmark-aktionær.

"Topdanmarks Aktionærer" betyder de til enhver tid værende aktionærer i Topdanmark (ud over Topdanmark og Sampo).

"Topdanmark-aktier" betyder aktier i Topdanmark hver med en pålydende værdi på DKK 1 udstedt og eksisterende til enhver tid, og hver især en "Topdanmark-aktie".

"Topdanmarks Egne Aktier" betyder alle Topdanmark-aktier, der besiddes af Topdanmark og/eller dets Associerede Virksomheder som egne aktier.

"Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer" betyder de Ordinære Topdanmark-aktionærer, der ved Tilbudsperiodens udløb har afgivet gyldig accept af Ombytningstilbuddet.

"Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer" betyder de Indskrevne Topdanmark-aktionærer, der ved Tilbudsperiodens udløb har afgivet gyldig accept af Ombytningstilbuddet.

"Sælgende Topdanmark-aktionærer" betyder de Topdanmark-aktionærer, der ved Tilbudsperiodens udløb har afgivet gyldig accept af Ombytningstilbuddet.

"VP Rule Book" betyder det regelsæt med de til enhver tid værende ændringer, som er udstedt af Euronext Securities Copenhagen, og som gælder for alle, der har underskrevet en deltageraftale eller en udstedelsesaftale med VP Securities A/S.

"Storbritannien" betyder det Forenede Kongerige Storbritannien og Nordirland.

"Britisk Prospektforordning" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.4, "Meddelelse til Topdanmark aktionærer i Storbritannien".

"Relevante Britiske Personer" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.4, "Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Storbritannien".

"USA" betyder Amerikas Forenede Stater.

"U.S. Exchange Act" har den betydning, der fremgår af pkt. 1, "VIGTIG INFORMATION".

"U.S. Securities Act" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer".

"Amerikanske Topdanmark-aktionærer" betyder en Topdanmark-aktionær (herunder, for at undgå enhver tvivl, en Indskreven Topdanmark-aktionær), der er hjemmehørende, har hjemsted eller har sædvanligt opholdssted i USA.

"Vendor Placement" har den betydning, der fremgår af pkt. 2.2, "Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer".

APPENDIKS 1 – YDERLIGERE OPLYSNINGER TIL AMERIKANSKE TOPDANMARK-AKTIONÆRER

Amerikanske Topdanmark-aktionærer (med undtagelse af Indskrevne Topdanmark-aktionærer), som ønsker at modtage Tilbudte Sampo-aktier i Ombytningstilbuddet og ikke deltage i Vendor Placement-processen, vil skulle afgive sådanne bekræftelser og erklæringer til Sampo, som Sampo måtte kræve med henblik på at godtgøre, at de er berettigede til at modtage Tilbudte Sampo-aktier i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act. Amerikanske Topdanmark-aktionærer (med undtagelse af Indskrevne Topdanmarkaktionærer) vil muligvis kunne modtage de Tilbudte Sampo-aktier i Ombytningstilbuddet, når deres egnethed er fastslået (afgøres af Sampo efter eget skøn), herunder ved at udfylde et spørgeskema vedrørende QIB og Accredited Investor, som skal fremsendes til Nordea gennem deres egen depotbank sammen med eventuel påkrævet understøttende dokumentation.

I lyset af ovenstående vil hver enkelt Topdanmark-aktionær (med undtagelse af Indskrevne Topdanmarkaktionærer), som enten:

(i) bekræfter i spørgeskemaet vedrørende QIB og Accredited Investor, at vedkommende enten (A) befinder sig i USA eller (B) handler som befuldmægtiget, nominee, depositar, trustee eller på anden måde handler for eller på vegne af en Amerikansk Topdanmark-aktionær,
(ii) udfylder Acceptblanket A med en adresse i USA eller har hjemstedsadresse i USA, eller
(iii) på sin Acceptblanket indsætter navn og adresse på en person eller befuldmægtiget i USA, som vedkommende ønsker skal modtage det vederlag, vedkommende er berettiget til i henhold til Ombytningstilbuddet og/eller andre dokumenter,

skulle erklære og garantere, at vedkommende er en QIB og Accredited Investor, afgive sådanne bekræftelser og erklæringer til Sampo, som er indeholdt i spørgeskemaet vedrørende QIB og Accredited Investor, og levere den påkrævede understøttende dokumentation til Nordea gennem deres depotbank med henblik på komme i betragtning som egnet til at modtage Tilbudte Sampo-aktier i Ombytningstilbuddet og ikke deltage i Vendor Placement-processen.

Alle Amerikanske Topdanmark-aktionærer, som gyldigt udfylder en Acceptblanket, men som:

(i) ikke er kvalificeret som en QIB eller Accredited Investor, fastsat efter Sampos eget skøn,
(ii) undlader at udfylde spørgeskemaet vedrørende QIB og Accredited Investor og/eller at fremkomme med den påkrævede understøttende dokumentation, fastsat efter Sampos eget skøn, eller
(iii) på anden vis af Sampo vurderes som værende ikke-egnet til at modtage Tilbudte Sampo-aktier uden en registrering i henhold til U.S. Securities Act,

vil få deres solgte Topdanmark-aktier overdraget til Nordea i Vendor Placement-processen eller, hvis sådanne aktionærer er Indskrevne Topdanmark-aktionærer, i overensstemmelse med pkt. 7.6.2, "Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage kontantvederlag gennem en vendor placement-proces", og gennem deres depotbank og til gengæld modtage andre foreløbige finansielle instrumenter ("Kontantbegrænsede Acceptaktier"), som ikke vil blive optaget til handel på nogen børs.

Efter gennemførelsen af Vendor Placement-processen vil kontantprovenuet (fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter) fra salget af de Tilbudte Sampo-aktier i Vendor Placement-processen snarest muligt efter gennemførelsen af Vendor Placement-processen blive udloddet forholdsmæssigt til de Amerikanske Topdanmarkaktionærer, eller en person, der handler som befuldmægtiget, nominee, depositar, trustee eller på anden måde handler for eller på vegne af en sådan Amerikansk Topdanmark-aktionær, som besidder Kontantbegrænsede Acceptaktier, i stedet for deres ret til Tilbudte Sampo-aktier, via en selskabsretlig handling i Euronext Securities Copenhagen. Efter en sådan selskabsretlig handling i Euronext Securities Copenhagen vil de Kontantbegrænsede Acceptaktier blive annulleret. Provenuet vil blive udbetalt i DKK og vil afhænge af det provenu, der opnås i Vendor Placement-processen. Eventuelle omkostninger i forbindelse med salget af Tilbudte Sampo-aktier i Vendor Placement-processen og udbetaling af provenu til Topdanmark-aktionærer i Udelukkede Jurisdiktioner, eksklusive eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter, betales til salgsagenten af Sampo.

Nordea kan fungere som salgsagent vedrørende ovennævnte salg. Hverken Sampo, Topdanmark, Nordea eller nogen anden salgsagent vil have nogen forpligtelser (med forbehold for enhver lovgivning og alle love, direktiver, regler, kodeks og andre lovgivningsmæssige tiltag, der til enhver tid måtte være i kraft og have retskraft, herunder, for at undgå enhver tvivl, afgørelser, ikke-bindende instrukser samt forventninger fra en Offentlig Myndighed, som har ansvar for håndhævelse, fortolkning eller administration af kapitalberedskab og solvenskrav) i relation til tidspunktet for ovennævnte salg eller den opnåede pris, og sådanne salg kan foretages enkeltvis eller sammen med andre Sampo-aktier, som er omfattet af disse bestemmelser.

Amerikanske Topdanmark-aktionærer bør være opmærksomme på, at et sådant salg af Tilbudte Sampo-aktier ikke vil være garanteret, og det modtagne kontantprovenu er derfor usikkert. Hverken Sampo, Nordea eller nogen anden salgsagent eller nogen af deres respektive bestyrelsesmedlemmer, associerede virksomheder, tilknyttede personer eller agenter har nogen forpligtelser over for de Amerikanske Topdanmark-aktionærer til at opnå en bestemt kurs pr. Sampo-aktie.

Hvis Gennemførelsen ikke finder sted, vil de Kontantbegrænsede Acceptaktier, som ejes af de Amerikanske Topdanmark-aktionærer, blive tilbageombyttet for et tilsvarende antal Topdanmark-aktier via Euronext Securities Copenhagen.

Hverken Sampo, Topdanmark, Nordea eller nogen anden salgsagent accepterer noget ansvar for Amerikanske Topdanmark-aktionærers deltagelse i Ombytningstilbuddet i modstrid med gældende juridiske begrænsninger.

APPENDIKS 2 – RESUMÉ AF VÆSENTLIGE BESTEMMELSER I SAMMENLÆGNINGSAFTALEN

Resumé af væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen, som ikke er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

Dette Appendiks beskriver de væsentlige bestemmelser i Sammenlægningsaftalen, men foregiver ikke at beskrive alle vilkårene i Sammenlægningsaftalen. De juridiske rettigheder og forpligtelser for parterne til Sammenlægningsaftalen reguleres af den specifikke ordlyd af Sammenlægningsaftalen og ikke dette resumé.

Sammenlægningsaftalen indeholder erklæringer, garantier og indeståelser, som de respektive parter har afgivet over for hinanden pr. datoen for Sammenlægningsaftalen eller andre specifikke datoer. De udsagn, der er indeholdt i disse erklæringer, garantier og indeståelser, er afgivet med henblik på kontrakten mellem de respektive parter og er med forbehold for væsentlige forbehold og begrænsninger aftalt mellem parterne i forbindelse med forhandling om Sammenlægningsaftalen. Endvidere gælder, at visse erklæringer og garantier i Sammenlægningsaftalen alt efter omstændighederne muligvis ikke har været eller muligvis ikke er præcise pr. en specifik dato, og de foregiver ikke at være præcise pr. datoen for dette Tilbudsdokument. Som følge heraf bør ingen Person basere sig på resuméerne af de erklæringer og garantier, der er indeholdt i Sammenlægningsaftalen som medtaget i dette Tilbudsdokument som en beskrivelse af de faktiske forhold vedrørende Sampo eller Topdanmark eller noget andet forhold. Betingelserne for Ombytningstilbuddet er beskrevet i pkt. 5, "Vilkår og betingelser for Ombytningstilbuddet".

Erklæringer og garantier, indeståelser

Sampo og Topdanmark har i Sammenlægningsaftalen afgivet visse sædvanlige erklæringer og garantier over for hinanden vedrørende blandt andet eksistens, bemyndigelse og ingen konflikter, organisation og ejerskab, aktier og værdipapirer som giver ret til aktier, overholdelse af rapporteringskrav, regnskaber og delårsrapport, retssager og andre sager, Tilbudte Sampo-aktier, Topdanmark-aktier ejet af Sampo, overholdelse af Lovgivning, overholdelse af licenser, væsentlige kontrakter, skatter, ingen intern viden og ingen konkurrerende bud, opfyldelse af betingelser vedrørende myndighedsgodkendelser, oplysninger afgivet i relation til myndighedsgodkendelser og amerikansk værdipapirlovgivning.

Endvidere indeholder Sammenlægningsaftalen visse gensidige tilsagn, for eksempel at Sampo og Topdanmark gøre sig rimelige forretningsmæssige bestræbelser på at sikre, at aktiviteterne i Sampokoncernen og Topdanmark-koncernen, alt efter omstændighederne, udøves som led i den almindelige drift, medmindre parterne specifikt og skriftligt aftaler andet, og Topdanmarks og Sampos tilsagn til den anden part om, at parten ikke vil og vil sørge for, at dens Associerede Virksomheder, repræsentanter eller andre Personer, der handler på dens vegne, ikke vil foretage, eller undlade at foretage, handlinger, som vil medføre, at nogle af betingelserne i Ombytningstilbuddet bliver umulige at opfylde eller på anden måde vil være skadelige for Ombytningstilbuddet med forbehold for visse betingelser Derudover har Topdanmark og Sampo forpligtet sig til at gøre sig rimelige bestræbelser for at opnå godkendelse fra Skattestyrelsen, så hver enkelt danske skattepligtige Topdanmark-aktionær kan træffe beslutning om, hvorvidt vedkommende vil deltage i Ombytningstilbuddet som en skattefri aktie-for-aktie-ombytning uden restriktioner med hensyn til handel af de Tilbudte Sampo-aktier. Topdanmark og Sampo har desuden aftalt i rimeligt omfang at samarbejde om alle skatteforhold, som parterne i god tro aftaler kan være nødvendige eller hensigtsmæssige for at minimere (eller på anden måde reducere) negative skattemæssige konsekvenser af Ombytningstilbuddet.

I henhold til Sammenlægningsaftalen er visse garantier blandt andet afgivet af Sampo og Topdanmark helt eller delvist modificeret af en standard for væsentlige negative virkninger med henblik på at afgøre, hvorvidt der er sket et brud på sådanne erklæringer og garantier, visse garantier afgivet af Sampo og Topdanmark skal være sande og korrekte med forbehold for en standard for væsentlige negative virkninger som betingelse for, at Sampo accepterer Topdanmark-aktier i henhold til Ombytningstilbuddet, og visse Betingelser kræver, at ingen er indtruffet.

Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse

I Sammenlægningsaftalen har Topdanmarks Bestyrelse bekræftet, at den vil anbefale Topdanmarkaktionærer at sælge deres Topdanmark-aktier i henhold til Ombytningstilbuddets vilkår, forudsat at Ombytningstilbuddet foretages i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i Sammenlægningsaftalen ("Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse").

Topdanmarks forpligtelser vedrørende afgivelse og offentliggørelse af Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse og godkendelse på anden måde af Ombytningstilbuddet vil i hvert enkelt tilfælde være med forbehold for (i) at der ikke foreligger forhold på tidspunktet, hvor Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse eller et eventuelt tillæg dertil ellers ville være klar til offentliggørelse, som ville gøre det ulovligt for Topdanmarks Bestyrelse at afgive Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse, eller det ville være i modstrid med Topdanmarks Bestyrelses loyalitetsforpligtelser eller tilsvarende forpligtelser i henhold til gældende Lovgivning at afgive eller fastholde Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse, efter medlemmerne af Topdanmarks Bestyrelses bedste skøn, med rimelighed og i god tro, (ii) at Sammenlægningsaftalen ikke gyldigt er bragt til ophør af en af parterne, og (iii) at anbefalingen fra Sampos Bestyrelse ikke tilbagekaldes, tilpasses, ændres eller modificeres.

Anbefalingen fra Topdanmarks Bestyrelse forventes offentliggjort uden unødigt ophold efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

Klausuler

Virksomhedens drift

Det er i Sammenlægningsaftalen aftalt, at hver part vil gøre sig rimelige forretningsmæssige bestræbelser på at sikre, at aktiviteterne i Sampo-koncernen og aktiviteterne i Topdanmark-koncernen, alt efter omstændighederne, i perioden mellem underskriftsdato og gennemførelse udøves som led i den almindelige drift, medmindre parterne specifikt og skriftligt aftaler andet. Sammenlægningsaftalen indeholder desuden visse handlinger, som kræver forudgående skriftligt samtykke, eksempelvis vedrørende udstedelsen eller overførslen af aktier eller værdipapirer, som giver ret til aktier, betaling af udbytte, eventuelle ændringer til vedtægterne, eventuelle væsentlige køb eller salg af aktiver, foretagelsen af eventuelle væsentlige investeringer, forlig af eventuelle retssager vedrørende væsentlige krav og væsentlig forhøjelse af kompensation til en nøglemedarbejder i Topdanmark-koncernen.

Ovenstående er med forbehold for mulige begrænsninger i henhold til gældende Lovgivning og må ikke anvendes på en måde, så det begrænser eller forhindrer (i) planlægningen eller opfyldelsen af en forpligtelse i henhold til en kontrakt indgået som led i den almindelige drift, eller som på anden måde opstår som led i den almindelige drift, (ii) enhver handling, som er påkrævet i henhold til ethvert andet punkt i Sammenlægningsaftalen, (iii) enhver handling, der ikke sker som led i den almindelige drift, som er påkrævet for at reducere eller undgå et umiddelbart forestående væsentligt tab eller erstatningskrav, for hvilke en part, som handler med rimelighed og i god tro, vurderer, at et krav om forudgående skriftligt samtykke ville medføre, at sådanne modforanstaltninger ville være ineffektive, eller (iv) enhver handling eller forpligtelser krævet i medfør af gældende Lovgivning.

Uanset ovenstående har Sampo og Topdanmark i Sammenlægningsaftalen aftalt, at Sampo kan tilbagekøbe op til 50.000.000 stk. A-aktier under Sampos Tilbagekøbsprogram, og at Topdanmark kan tilbagekøbe Topdanmark-aktier for et samlet beløb på op til DKK 100 mio. under Topdanmarks Tilbagekøbsprogram.

Myndighedsgodkendelser

Som aftalt i Sammenlægningsaftalen vil parterne samarbejde betids om udarbejdelsen af dokumenter og oplysninger, der er nødvendige for at opnå Myndighedsgodkendelserne.

Med forbehold for Sampos Bestyrelses loyalitetsforpligtelser, og bortset fra som ellers anført i Sammenlægningsaftalen, forpligter Sampo sig til ikke at foretage handlinger, indgå transaktioner eller aftaler eller afgive tilsagn om at foretage transaktioner (herunder investering, fusion eller opkøb), som, hvis de blev gennemført, ville forhindre eller forsinke opnåelsen af en af Myndighedsgodkendelserne, således at Myndighedsgodkendelserne ikke vil kunne opnås inden Long Stop-datoen, eller på anden vis ville forhindre Ombytningstilbuddets Gennemførelse, og Sampo skal foranledige, at dets Associerede Virksomheder gør det samme.

Hvis en eller flere af tilsynsmyndighederne vurderer, at Ombytningstilbuddet ikke kan godkendes uden tilsagn og/eller forpligtelser ("Afhjælpende Regulatoriske Tiltag"), vil Sampo tilbyde og acceptere sådanne Afhjælpende Regulatoriske Tiltag (herunder Afhjælpende Regulatoriske Tiltag vedrørende Topdanmark og dets Associerede Virksomheder efter Gennemførelsen), i hvert enkelt tilfælde således at tilbuddet om eller accepten af sådanne Afhjælpende Regulatoriske Tiltag er under Sampos kontrol. Ovenstående gælder ikke for eventuelle Afhjælpende Regulatoriske Tiltag, som:

A. enkeltvis eller sammen med andre Afhjælpende Regulatoriske Tiltag ville have en negativ indvirkning på den Sammenlagte Koncern ved at reducere:
- (i) årlige og tilbagevendende anslåede økonomiske fordele med mere end DKK 110 mio. om året,
- (ii) årlige og tilbagevendende bruttopræmieindtægter og kurtageindtægter med mere end DKK 500 mio., eller
- (iii) årlige og tilbagevendende resultater før skat med mere end DKK 110 mio.,
B. indebærer et salg, frasalg, licensering eller anden afhændelse af aktiver (inkl. immaterielle rettigheder) med en samlet bogført værdi på over DKK 500 mio., eller
C. indebærer et salg, frasalg, licensering, nedtagning eller anden afhændelse, alt efter omstændighederne, af IT-systemer, herunder immaterielle rettigheder vedrørende sådanne ITsystemer, som er væsentlige for den Sammenlagte Koncerns virksomhed eller drift, og som ikke kan erstattes inden for en tidsperiode på under tre måneder eller uden forventede årlige og tilbagevendende meromkostninger på over DKK 110 mio.

Endvidere vil Sampo under ingen omstændigheder være forpligtet til foretage eller gennemføre nogen Afhjælpende Regulatoriske Tiltag, (a) som kræves implementeret forud for gennemførelsen af Ombytningstilbuddet eller på anden måde ikke er betinget af gennemførelsen, eller (b) hvor kravet herom udelukkende eller primært skyldes forhold, som Topdanmark i henhold til Sammenlægningsaftalens vilkår er ansvarlig for over for Sampo.

Hvis Sammenlægningsaftalen ophæves af Topdanmark, fordi Sampo ikke er i stand til at opnå Myndighedsgodkendelser, og dette medfører manglende gennemførelse af Ombytningstilbuddet inden Long Stop-datoen, skal Sampo, ud over eventuelle andre retsmidler, som Topdanmark har til rådighed i henhold til Sammenlægningsaftalen, godtgøre Topdanmark for dets faktiske rimelige omkostninger afholdt i forbindelse med udarbejdelsen af Ombytningstilbuddet, idet et sådant beløb dog ikke kan overstige EUR 10 mio. med forbehold for visse betingelser.

Hvis Sampo beslutter, at Sampo ikke er forpligtet i henhold til Sammenlægningsaftalens vilkår til at tilbyde eller acceptere, eller foranledige at dets associerede selskaber tilbyder eller accepterer, eventuelle Afhjælpende Regulatoriske Tiltag, og en sådan beslutning medfører, at gennemførelsen ikke finder sted, og det efterfølgende besluttes i overensstemmelse med Sammenlægningsaftalen, at Sampo faktisk var forpligtet i henhold til Sammenlægningsaftalens vilkår til at tilbyde eller acceptere, eller foranledige at dets associerede selskaber tilbyder eller accepterer, eventuelle Afhjælpende Regulatoriske Tiltag, skal Sampo betale Topdanmark et fast og aftalt beløb på DKK 500 mio.

Topdanmarks Aktiebaserede Incitamentsprogrammer

Topdanmark har tre (3) aktiebaserede incitamentsprogrammer (samlet benævnt "Aktieprogrammerne"). Mellem underskriftsdatoen og gennemførelsen skal parterne i fællesskab i god tro vurdere og gøre klar til at implementere, med virkning fra gennemførelsen, visse ændringer til Aktieprogrammerne baseret på følgende principper:

(i) Det skal sikres, (a) at Topdanmarks forpligtelser i henhold til Aktieprogrammerne opfyldes enten (i) kontant eller (ii) ved levering af likvide og omsættelige instrumenter, eller værdipapirer, optaget til handel på et reguleret marked, og (b) at deltagerne modtager en tilsvarende økonomisk fordel af Aktieprogrammerne, uanset om Topdanmark-aktierne ikke længere er børsnoterede, likvide aktier ("Markedsværdien"). Principperne for fastsættelsen af Markedsværdien skal aftales parterne imellem i god tro forud for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet og Prospektet, herunder ved behørigt at tage højde for værdien af Topdanmark som fastlagt i Ombytningstilbuddet. Hvis deltagerne modtager Topdanmark-aktier, skal det sikres, at deltagerne har en reel ret til at sælge sådanne Topdanmark-aktier for at opnå fordel af Markedsværdien af Topdanmark-aktierne uden nogen likviditetsrabat eller tilsvarende (eksempelvis via tilbagekøb fra Sampo, Topdanmark eller en af deres Associerede Virksomheder eller via en ret til at ombytte Topdanmark-aktier til Sampo-aktier optaget til handel på Nasdaq Copenhagen og/eller Nasdaq Helsinki til det relevante ombytningsforhold, som afspejler Markedsværdien af Topdanmark-aktierne på det pågældende tidspunkt).
(ii) Eventuelle ændringer til Aktieprogrammerne skal foretages under behørig hensyntagen til deltagernes skattemæssige stilling og med henblik på at undgå negative skattemæssige konsekvenser for deltagerne.
(iii) Eventuelle ændringer til Aktieprogrammerne må ikke være til byrde for deltagerne fra et overordnet synspunkt sammenlignet med deltagernes nuværende retsstilling.

Udelukkede Jurisdiktioner

Det er i Sammenlægningsaftalen aftalt, at Sampo-aktierne ikke er, og de Tilbudte Sampo-aktier vil ikke blive, registreret i henhold til U.S. Securities Act og må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller en gældende undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act. For at modtage Tilbudte Sampo-aktier ved Ombytningstilbuddets Gennemførelse skal Topdanmark-aktionærer, der har hjemstedsadresse eller som befinder sig eller er hjemmehørende i USA, gennem deres respektive depotbanker bekræfte over for Sampo, at de er QIBs og Accredited Investors.

Hvis en Topdanmark-aktionær (a) har hjemstedsadresse eller befinder sig eller er hjemmehørende i USA og ikke er en QIB eller en Accredited Investor eller (b) på anden vis er afholdt fra at modtage Tilbudte Sampo-aktier ved gennemførelsen på grund af gældende præceptiv Lovgivning i den pågældende Topdanmark-aktionærs bopælsland, herunder begrænsninger som følge af juridiske krav om, at Sampo eller Topdanmark foretager visse handlinger i dette land, hvilket potentielt kan medføre en risiko for erstatningsansvar og/eller strafferetligt ansvar, herunder for ledelsen i Sampo og/eller ledelsen i Topdanmark, vil Sampo sikre, at de Tilbudte Sampo-aktier, der tilkommer de pågældende begrænsede aktionærer, sælges af Betalingsagenten inden for en rimelig tidshorisont efter Gennemførelsen til en kurs svarende til markedsværdien af de Tilbudte Sampo-aktier på salgstidspunktet, og kontantprovenuet fra salget skal så hurtigt, som det med rimelighed er muligt efter modtagelsen af dette kontantprovenu, udbetales til de begrænsede Topdanmark-aktionærer i stedet for de Tilbudte Sampo-aktier i overensstemmelse med de procedurer, der fremgår af Sammenlægningsaftalen.

Vendor Placement-processen vil i al væsentlighed finde sted i henhold til de procedurer, der fremgår af Sammenlægningsaftalen. Sampo vil efter forudgående drøftelser med Topdanmark eller Topdanmarks rådgivere bestemme, hvilke jurisdiktioner og grupper af begrænsede Topdanmark-aktionærer, der vil være underlagt Vendor Placement-processen.

Ingen opfordring til Konkurrerende Bud

Som aftalt i Sammenlægningsaftalen forpligter Topdanmark sig til og skal foranledige, at Topdanmarks respektive Associerede Virksomheder og respektive direktionsmedlemmer, bestyrelsesmedlemmer (med undtagelse af ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer i Topdanmark, for hvem Topdanmark ikke afgiver nogen forpligtelse) og medarbejdere forpligter sig til ikke aktivt at opfordre eller opsøge en forespørgsel, et bud, et tilbud eller interessetilkendegivelse, som vil føre til eller med rimelighed kan forventes at føre til et offentligt købstilbud eller direkte eller indirekte afhændelse, salg, overførsel, fusion eller andet frasalg af alle eller en væsentlig del af aktiverne i Topdanmark-koncernen (et "Konkurrerende Bud"), med forbehold for visse betingelser.

Parterne har accepteret og aftalt, at intet i Sammenlægningsaftalen skal anses for at begrænse Topdanmarks Bestyrelses mulighed for at opfylde sine loyalitetsforpligtelser. Særligt gælder, at hvis et Konkurrerende Bud, hvor Topdanmarks Bestyrelse beslutter, at det ville være i strid med Topdanmarks Bestyrelses loyalitetsforpligtelser ikke at gå videre med drøftelser og forhandlinger med den Person, der har fremsat det Konkurrerende Bud, så kan Topdanmark uden begrænsning (a) videregive oplysninger (herunder ikke-offentliggjorte oplysninger) og give adgang til regnskabsmateriale, optegnelser og personale i Topdanmark-koncernen til pågældende Person, som har fremsat det Konkurrerende Bud og (b) indgå i drøftelser eller forhandlinger med pågældende Person vedrørende det Konkurrerende Bud.

Skadesløsholdelse og bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring

I Sammenlægningsaftalen er det aftalt, at Sampo på sædvanlige vilkår fra og efter gennemførelsen skal friholde og skadesløsholde alle nuværende og tidligere bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og medlemmer af ledelsesgruppen i Topdanmark-koncernen (inkl. visse medarbejdere i Topdanmarkkoncernen, som har været involveret i udarbejdelsen af Ombytningstilbuddet) for omkostninger eller udgifter, skyldig kompensation som følge af domme, bøder, tab, krav, erstatninger eller forpligtelser pådraget i forbindelse med eventuelle krav, sagsanlæg, søgsmål, undersøgelser eller sager, det være sig civilretlige, administrative eller undersøgende, og som er opstået som følge af forhold, der eksisterede eller indtraf ved eller forud for Ombytningstilbuddets Gennemførelse og vedrørende deres respektive roller som bestyrelsesmedlemmer eller direktionsmedlemmer eller medlemmer af ledelsesgruppen i det relevante selskab i Topdanmark-koncernen.

I henhold til Sammenlægningsaftalen forpligter Sampo sig til i fem (5) år fra og efter Ombytningstilbuddets Gennemførelse til fordel for de personer, som er begunstigede under Topdanmarks eksisterende direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring efter Ombytningstilbuddets Gennemførelse, at opretholde en forsikrings- og skadesløsholdelsespolice, som yder dækning for begivenheder indtruffet, før disse begunstigede fratrådte deres stilling i Topdanmark-koncernen, som samlet set ikke er væsentligt mindre fordelagtig for den begunstigede end Topdanmarks police, der var gældende ved underskriftsdatoen eller, hvis denne ikke er tilgængelig, den bedst mulige dækning, der efter Sampos rimelige vurdering eksisterer, med forbehold for visse betingelser.

Ophævelse og ophør

Sammenlægningsaftalen ophører automatisk ved Gennemførelsen af Ombytningstilbuddet. Sammenlægningsaftalen kan endvidere ophæves med øjeblikkelig virkning inden Gennemførelsen udelukkende på følgende måder:

(i) ved gensidigt skriftligt samtykke behørigt godkendt af Sampos Bestyrelse og Topdanmarks Bestyrelse,
(ii) af hver part, såfremt (a) Gennemførelse ikke har fundet sted inden Long Stop-datoen, eller (b) det står klart, at gennemførelsen ikke kan finde sted inden Long Stop-datoen uanset eventuelle mulige tiltag fra parternes side, dog således at retten i henhold (a) og (b) til at ophæve aftalen ikke vil være tilgængelig for den part, hvis manglende opfyldelse af et tilsagn eller en forpligtelse i henhold til Sammenlægningsaftalen måtte have medført, at Gennemførelse ikke har fundet sted inden denne dato,
(iii) af hver part, hvis Sampo, efter at have opfyldt sin forpligtelser i henhold hertil, tilbagekalder Ombytningstilbuddet i henhold til Sammenlægningsaftalens vilkår og betingelser,
(iv) af Topdanmark, hvis (a) Sampo ikke har meddelt inden for fem (5) Hverdage efter Tilbudsperiodens udløb, herunder eventuelle forlængelser heraf, at betingelserne er opfyldt eller er blevet frafaldet, og at Ombytningstilbuddet vil blive gennemført med forbehold udelukkende for de betingelser, der mangler at blive opfyldt på datoen for gennemførelsen, eller (b) hvis Sampo er i væsentlig misligholdelse med sin forpligtelse til at levere Aktievederlaget eller anden betaling eller andet vederlag til Topdanmark-aktionærerne som resultat af Ombytningstilbuddet, undtagen hvis sådan manglende levering af vederlag eller betaling skyldes faktorer, som kan henføres til (i) Topdanmark for så vidt angår aktionærer, hvis aktier er registreret i Aktieindtegningssystemet eller (ii) de respektive Topdanmark-aktionærer, i hvert enkelt tilfælde uden præjudice for procedurerne for håndtering af aktionærer, hvis aktier er registeret i Aktieindskrivningssystemet som angivet i Sammenlægningsaftalen,
(v) af Topdanmark, hvis en Væsentlig Negativ Indvirkning indtræffer vedrørende Sampo eller Sampokoncernen,
(vi) af Sampo, hvis de rimeligt underbyggede og dokumenterede krav for tab opstået som følge af Nordeas krav, fremsat af, og som ville skulle betales til Nordea Life Holding AB mod og af Topdanmark eller Topdanmark Forsikring A/S i overensstemmelse med og i henhold til vilkårene i Liv Aktieoverdragelsesaftalen, med rimelighed forventes at overstige DKK 1,075 mia. ekskl., for at undgå tvivl, eventuelle krav fremsat under Liv Aktieoverdragelsesaftalen, som er afregnet forud for underskriftsdatoen, og/eller
(vii) af den part, som ikke er i misligholdelse i tilfælde af en Væsentlig Misligholdelse (som defineret heri) fra den anden parts side.

En "Væsentlig Misligholdelse" betyder

(i) en part, der har betalt eller truffet beslutning om at betale udbytte eller anden udlodning, mellem underskriftsdatoen for Sammenlægningsaftalen og Gennemførelsen, ud over Sampos Tilbagekøbsprogram eller Topdanmarks Tilbagekøbsprogram, alt efter omstændighederne,
(ii) en part, der har misligholdt visse af dets klausuler eller dets indeståelser, alt efter omstændighederne, forudsat i hvert enkelt tilfælde at den pågældende misligholdelse af partens indeståelser har medført en Væsentlig Negativ Indvirkning,
(iii) at Topdanmark tilbagekalder, tilretter, ændrer eller betinger Topdanmarks Bestyrelses Anbefaling, alt efter omstændighederne, ud over i henhold til Sammenlægningsaftalen,
(iv) at Sampo tilbagekalder, tilretter, ændrer eller betinger Sampos Bestyrelses Anbefaling, alt efter omstændighederne, ud over i henhold til Sammenlægningsaftalen,
(v) at Sampo væsentligt misligholder visse tilsagn og tidsfrister anført i Sammenlægningsaftalen med forbehold for visse betingelser.

Hvis Sammenlægningsaftalen ophæves på grund af en parts væsentlige misligholdelse, og dette medfører, at gennemførelsen ikke kan finde sted før Long Stop-datoen, skal den pågældende part, uden præjudice for eventuelle andre retsmidler, som den ikke-misligholdende part har til rådighed i henhold til Sammenlægningsaftalen, godtgøre den anden part for dennes faktiske rimelige omkostninger afholdt i forbindelse med indgåelsen af Sammenlægningsaftalen og udarbejdelsen af Ombytningstilbuddet, idet et sådant beløb dog ikke kan overstige EUR 10.000.000. Topdanmark er berettiget til en lignende godtgørelse af omkostninger, (i) hvis den Ekstraordinære Generalforsamling i Sampo ikke vedtager de beslutninger, der er nødvendige, for at Sampo kan levere Aktierne i Ombytningstilbuddet, eller (ii) hvis Sampo ikke er i stand til at opnå Myndighedsgodkendelserne, og dette medfører, at Ombytningstilbuddet ikke kan gennemføres senest den 13. marts 2025 (eller på en senere dato i tilfælde af udskydelse som beskrevet ovenfor) med forbehold for visse undtagelser.

Ved Sammenlægningsaftalens ophør i henhold til dens vilkår skal Sampo være berettiget til ikke at foretage, eller hvis det allerede er foretaget, til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet. Hvis Sammenlægningsaftalen ophæves af Topdanmark i Tilbudsperioden i overensstemmelse med én af ophævelsesbestemmelserne i (ii), (v) eller (vii) som anført ovenfor, skal Sampo give Topdanmarkaktionærerne retten til at tilbagekalde deres accept af Ombytningstilbuddet inden for fem Hverdage, og hvis der er mindre end 10 Hverdage tilbage af Tilbudsperioden, forlænge Tilbudsperioden, således at den resterende del af Tilbudsperioden udgør mindst 10 Hverdage.

Udgifter og omkostninger

Som aftalt i Sammenlægningsaftalen afholder Sampo og Topdanmark alle egne udgifter og omkostninger i forbindelse med forhandlingerne vedrørende eller gennemførelse af de i Sammenlægningsaftalen planlagte transaktioner.

Lovvalg

Sammenlægningsaftalen er underlagt og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk Lovgivning med undtagelse af de internationale privatretlige regler i dansk ret.

BILAG A – ACCEPTBLANKET – ORDINÆRE TOPDANMARK-AKTIONÆRER

IKKE RETTET MOD AKTIONÆRER, SOM BESIDDER DERES TOPDANMARK-AKTIER GENNEM TOPDANMARKS AKTIEINDSKRIVNINGSSYSTEM

Denne acceptblanket og Ombytningstilbuddet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Ombytningstilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning (og, for så vidt angår aktionærer i USA, Section 14(e) i og gældende bestemmelser i Regulation 14E bekendtgjort i US Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer). Ombytningstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Ombytningsilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse. De Tilbudte Sampo-aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat eller anden jurisdiktion i USA. En person, som modtager de Tilbudte Sampo-aktier i henhold til Ombytningstilbuddet, må ikke videresælge disse værdipapirer uden registrering i henhold til U.S. Securities Act eller uden en gyldig fritagelse fra registrering eller i en transaktion, der ikke er underlagt registrering.

Dette dokument bør læses i sammenhæng med Tilbudsdokumentet (som defineret nedenfor), Prospektet (som defineret nedenfor) og ethvert andet materiale vedrørende Ombytningstilbuddet, som er tilgængeligt på www.sampo.com.

Topdanmark-aktionærer, der ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, skal indsende deres accept til deres depotbank eller et andet kontoførende institut, der administrerer deres konto hos Euronext Securities Copenhagen, i henhold til instrukserne og inden for den tidsramme, der angives af depotbanken eller et andet kontoførende institut. Topdanmark-aktionærer, der ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, kan anvende denne acceptblanket, men vil muligvis også kunne acceptere Ombytningstilbuddet online gennem deres depotbanks eller et andet kontoførende instituts netbankløsning.

Denne acceptblanket gælder ikke for Topdanmark-aktionærer, der er registreret i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer), som ikke har overført deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt værdipapirkonto inden tilbudsperiodens udløb, og før de accepterer Ombytningstilbuddet. Indskrevne Topdanmark-aktionærer skal enten anvende acceptblanketten i Bilag B (Acceptblanket – Indskrevne Topdanmark-aktionærer) eller Bilag C (Acceptblanket – Indskrevne Topdanmark-aktionærer – Vendor Placement), hvis de ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet.

Accept af ombytning af aktier i Topdanmark A/S ("Topdanmark") til aktier i Sampo plc – selskabsnr. 0142213- 3 ("Sampo")

(Indsendes til Topdanmark-aktionærens depotbank eller et andet kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accepten skal afgives gennem aktionærens depotbank eller et andet kontoførende institut tidsnok til, at depotbanken eller et andet kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten og de tilbudte Topdanmark-aktier til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland ("Nordea"). Nordea skal have modtaget accepten sammen med de tilbudte Topdanmark-aktier senest den 9. september 2024 kl. 23.59 (CEST) eller, i tilfælde af en forlænget tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i et tillæg til Tilbudsdokumentet (som defineret nedenfor).

Sampo tilbyder Topdanmark-aktionærerne at ombytte deres Topdanmark-aktier til nyudstedte A-aktier i Sampo, leveret i form af ejerrettigheder baseret på et fast ombytningsforhold på 1:1,25 ("Tilbudte Sampo-aktier") ("Ombytningstilbuddet"). Sampo tilbyder således 1,25 stk. nye Tilbudte Aktier i Sampo (leveret i form af ejerrettigheder) for hver Topdanmark-aktie, der ombyttes i henhold til Ombytningstilbuddet. Antallet af Tilbudte Sampo-aktier vil blive rundet ned til nærmeste hele, lavere antal Tilbudte Sampo-aktier. Eventuelle fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier vil blive akkumuleret og solgt af betalingsagenten, og kontantprovenuet (fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter) skal betales til de pågældende sælgende Topdanmark-aktionærer i stedet for rettigheder til fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier.

For de fuldstændige vilkår og betingelser for Ombytningstilbuddet henvises til tilbudsdokumentet ("Tilbudsdokumentet"), som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com. Ud over at have offentliggjort Tilbudsdokumentet på engelsk har Sampo stillet en ikkebindende dansk oversættelse af Tilbudsdokumentet til rådighed for Topdanmark-aktionærerne, som også er tilgængelig på denne hjemmeside.

Ud over at læse hele Tilbudsdokumentet omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Ombytningstilbuddet, anbefales Topdanmark-aktionærerne at undersøge alle de risici og juridiske krav, der er beskrevet i det engelsksprogede prospekt ("Prospektet"), som med visse begrænsninger er tilgængeligt på www.sampo.com, samt de dokumenter, der indgår i Prospektet i form af henvisning, i deres helhed.

Med henvisning til pkt. 2.6 i Tilbudsdokumentet vil den sælgende Topdanmark-aktionær og enhver depositar, enhver depotbank, enhver nominee, trustee, repræsentant, betroet eller anden formidler, der indsender accepten (det være sig ved levering af acceptblanketten eller på nogen anden måde, der accepteres af Nordea, på vegne af Sampo) på vegne af en sådan Topdanmark-aktionær, erklære, garantere og bekræfte, at den pågældende person:

ikke befandt sig eller var hjemmehørende, og ikke er statsborger i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af Ombytningstilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller anden lovgivning eller andre regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet og/eller Prospektet (de "Udelukkede Jurisdiktioner") (der henvises til Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse) på tidspunktet, hvor Tilbudsdokumentet, Prospektet, acceptblanketten eller noget andet dokument eller nogen andre oplysninger vedrørende Ombytningstilbuddet blev modtaget eller tilgået (alt efter omstændighederne), og ikke har sendt, overført eller på anden måde udleveret noget sådant dokument eller nogen sådanne oplysninger i eller til en Udelukket Jurisdiktion,
ikke, direkte eller indirekte, har anvendt forsendelser eller andre metoder (herunder, men ikke begrænset til,fax, e-mail og telefon) til handel mellem enkeltstater eller med udlandet eller fondsbørsfaciliteter i en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Ombytningstilbuddet,
ikke befandt sig eller var hjemmehørende, og ikke er statsborger, i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet for accept af vilkårene for Ombytningstilbuddet, på tidspunktet for indsendelse af acceptblanketten eller på tidspunktet for afgivelse af

ordre eller instruks om at acceptere Ombytningstilbuddet (det være sig mundtligt eller skriftligt), og at en sådan person er berettiget til at acceptere Ombytningstilbuddet på de deri angivne vilkår,

bekræfter og indestår for at have læst Tilbudsdokumentet og Prospektet, og at den pågældende person er opmærksom på de risici, der er forbundet med en investering i Tilbudte Sampo-aktier,
bekræfter og garanterer, at de herved solgte Topdanmark-aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende,
ikke direkte eller indirekte er genstand eller mål for nogen økonomiske eller finansielle sanktioner administreret eller håndhævet af en myndighed under den amerikanske stat, den canadiske stat, den Europæiske Union, noget EU-medlemsland eller de Forenede Nationer, bortset fra alene som følge af, at vedkommende står opført på eller er ejet af en person, der står opført på, den amerikanske "Sectoral Sanctions Identifications (SSI) List" eller i bilag III, IV, V eller VI i Rådets forordning (EU) nr. 833/2014 af 31. juli 2014 med senere ændringer,
hvis vedkommende handler som depotbank, nominee, trustee, betroet, befuldmægtiget eller i anden egenskab som formidler, enten at vedkommende (i) har fuld ret til at disponere over Topdanmark-aktierne, der er omfattet af acceptblanketten, eller at (ii) personen, på hvis vegne vedkommende handler, har bemyndiget vedkommende til at afgive ovenstående erklæringer og ikke befandt sig eller var hjemmehørende, og ikke er statsborger, i en Udelukket Jurisdiktion på tidspunktet, hvor den pågældende person instruerede en sådan depotbank, nominee, trustee, betroet, befuldmægtiget eller formidler til at acceptere Ombytningstilbuddet på den pågældende persons vegne, og at den pågældende depotbank, nominee, trustee, betroede, befuldmægtigede eller anden formidler behandler accepten som led i dennes normale depotbankaktiviteter, og
ved at acceptere Ombytningstilbuddet bemyndiger hver sælgende Topdanmark-aktionær sin depotbank, sin depositar eller Topdanmark, alt efter omstændighederne, til at videregive de nødvendige personoplysninger, nummeret på deres depotkonto, bankkonto og andre relevante oplysninger, der er relateret til accept af Ombytningstilbuddet, til Nordea og andre parter, der er involveret i ordreafgivelsen, ordreudførelsen eller afviklingen af Ombytningstilbuddet.

I henhold til og i overensstemmelse med de vilkår, der er anført i Ombytningstilbuddet, accepterer jeg/vi herved Ombytningstilbuddet for så vidt angår følgende antal Topdanmark-aktier (ISIN-kode DK0060477503):

Antal Topdanmark-aktier, der ønskes ombyttet til Tilbudte Sampo-aktier (alle Topdanmark-aktier registreret på nedenstående konto hos Euronext Securities Copenhagen).

Jeg/vi bekræfter og accepterer, at Ombytningstilbuddet kun kan accepteres for alle mine/vores Topdanmark-aktier registreret på nedenstående konto hos Euronext Securities Copenhagen.

Jeg/vi accepterer hermed uigenkaldeligt og ubetinget for alle mine/vores Topdanmark-aktier registreret på nedenstående værdipapirkonto på tidspunktet for transaktionens gennemførelse at modtage aktievederlag i form af 1,25 stk. A-aktier i Sampo (ISIN-kode FI4000552500) for hver Topdanmark-aktie, der tilbydes af mig/os i Ombytningstilbuddet, og jeg/vi accepterer, at sådanne A-aktier i Sampo udstedes og krediteres elektronisk til en konto i Nordeas navn hos Euroclear Finland Oy, og at de på baggrund af sådanne elektroniske ejerandele registreres og udstedes som ejerrettigheder til A-aktier i Sampo (Tilbudte Aktier i Sampo (ISIN-kode FI4000552500)) i Euronext Securities Copenhagens værdipapirsystem og krediteres elektronisk til min/vores nedenstående værdipapirkonto. Jeg/vi instruerer min/vores depotbank eller et andet kontoførende institut om at effektuere denne acceptblanket ved at overføre ovennævnte antal Topdanmark-aktier fra min/vores kontoførende institut til Nordea.

Hvis jeg/vi er amerikanske aktionærer, anerkender jeg/vi erklæringerne fremsat i afsnittene "Særlig meddelelse til Topdanmark-aktionærer i USA", "Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i USA" og Appendiks 1 til Tilbudsdokumentet, og jeg/vi forstår, anerkender og indvilger i konsekvenserne af min/vores deltagelse i Ombytningstilbuddet.

Hvis jeg/vi er amerikansk(e) aktionærer(er), anerkender jeg/vi, at hvis Sampo efter eget skøn vurderer, at de Tilbudte Sampo-aktier ikke kan udbydes, sælges eller leveres til mig/os i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet, vil jeg/vi blive anset for, i stedet for de Tilbudte Sampo-aktier, som jeg/vi ellers ville være berettiget til i henhold til vilkårene i Ombytningstilbuddet, at have accepteret at modtage den forholdsmæssige andel af det kontante provenu (fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter) fra salget i markedet foretaget i henhold til Vendor Placement-processen som yderligere beskrevet i Tilbudsdokumentet, af de Tilbudte Sampo-aktier, som alle accepterende amerikanske aktionærer ellers ville være berettiget til i henhold til vilkårene i Ombytningstilbuddet.

Jeg/vi anerkender og bekræfter, at jeg/vi har læst Tilbudsdokumentet og Prospektet.

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af Ombytningstilbuddet ved overførsel af aktierne i Topdanmark fra min/vores depotkonto i:

Kontoførende institut:	CD-identifikation:	Konto Copenhagen:	hos	Euronext	Securities

Jeg/vi accepterer, at aktievederlaget (i form af ejerrettigheder) som ombytning for de tilbudte Topdanmark-aktier vil blive overført til min konto i Euronext Securities Copenhagen.

Jeg/vi accepterer, at de på denne acceptblanket afgivne oplysninger, herunder mit eller den accepterende enheds navn, adresse, kontooplysninger eller andre relevante oplysninger muligvis vil blive videregivet af mit kontoførende institut til Nordea.

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn / Selskabsnavn*:

Adresse:

Postnr., by og land:
Statsborgerskab(er) (for fysiske personer) / Indregistreringsland (for juridiske enheder):
Nationalt ID - NID** / CPR-nr. (DDMMÅÅ-XXXX) (for fysiske personer):
CVR-nr. og LEI-kode (for juridiske enheder):
Tlf.:	E-mailadresse:
Dato og underskrift:

* Samt tegningsberettigedes navne, hvis aktionæren er en juridisk person. Hvis aktionæren er mindreårig, skal dennes værge underskrive og anføre sit navn.

** For fysiske personer, som kun har dansk statsborgerskab, er NID-nummeret personens CPR-nr. Hvis den pågældende person har et andet statsborgerskab end dansk eller har flere statsborgerskaber, kan NID-nummeret være en hvilken som helst anden type nationalt identifikationsnummer.

Oplysninger til det kontoførende institut:

Ved påtegning på denne acceptblanket skal Topdanmark-aktionærens depotbank eller et andet kontoførende institut have fremsendt accepten af Ombytningstilbuddet senest den 9. september 2024 kl. 23.59 (CEST) (eller, i tilfælde af en forlænget tilbudsperiode, på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden til

Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, C/O Postboks 850, 0900, Grønjordsvej 10, 2300 København S, Danmark, att.: Nordea Issuer Services CA, e-mail: [email protected], tlf.: +45 5547 5179.

Vigtige oplysninger om LEI og NID

I henhold til direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter (MiFID II) skal alle investorer have en global identifikationskode for at kunne foretage værdipapirtransaktioner. I henhold til disse krav skal juridiske enheder ansøge om registrering af en Legal Entity Identifier ("LEI")-kode, og fysiske personer skal fastslå deres nationale ID eller National Client Identifier ("NID")-nummer for at kunne acceptere Ombytningstilbuddet. Det bemærkes, at det er den enkelte persons juridiske status, der afgør, hvorvidt der kræves en LEI eller et NID, og operatøren af den elektroniske konto kan være forhindret i at gennemføre transaktionen på vegne af den pågældende person, hvis der ikke oplyses en LEI eller et NID (alt efter omstændighederne). Juridiske personer, som har brug for en LEI, kan kontakte den relevante myndighed eller en af udbyderne på markedet. De, som ønsker at benytte sig af Ombytningstilbuddet, opfordres til at ansøge om registrering af en LEI (juridiske personer) eller få fastslået deres NID (fysiske personer) i god tid, da disse oplysninger er påkrævet på acceptblanketten ved accept af Ombytningstilbuddet.

BILAG B – ACCEPTBLANKET – INDSKREVNE TOPDANMARK-AKTIONÆRER

KUN RETTET MOD AKTIONÆRER, SOM EJER DERES TOPDANMARK-AKTIER GENNEM TOPDANMARKS AKTIEINDSKRIVNINGSSYSTEM, OG SOM ØNSKER AT MODTAGE TILBUDTE SAMPO-AKTIER SOM VEDERLAG FOR DERES TOPDANMARK-AKTIER

Ombytningstilbuddet (som defineret nedenfor) fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Ombytningsilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet (som defineret nedenfor), som denne acceptblanket vedrører, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse. Denne acceptblanket er ikke rettet mod amerikanske aktionærer.

Disse Indskrevne Topdanmark-aktionærer skal indsende deres accept til det kontoførende institut, der administrerer deres konto hos Euronext Securities Copenhagen ved brug af acceptblanketten i Bilag A (Acceptblanket – Ordinære Topdanmark-aktionærer), efter de har overført deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet. Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har til hensigt at overføre deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet, skal være opmærksomme på, at deres Topdanmark-aktier skal overføres fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt konto hos Euronext Securities Copenhagen, før deres accept af Ombytningstilbuddet afgives.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, men som foretrækker at modtage et kontantprovenu fra et salg af deres Tilbudte Sampo-aktier i stedet for at modtage deres Tilbudte Sampo-aktier, skal afgive deres accept til Topdanmark ved brug af acceptblanketten i Bilag C (Acceptblanket – Indskrevne Topdanmark-aktionærer – Vendor Placement).

Accept af ombytning af aktier i Topdanmark A/S ("Topdanmark") til aktier i Sampo plc – selskabsnr. 0142213- 3 ("Sampo")

(Indsendes til Topdanmark med post til: Topdanmark A/S, Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danmark, Att.: Aktieadministrationen, til påtegning og behandling)

De Indskrevne Topdanmark-aktionærer skal sikre, at acceptblanketten er modtaget af Topdanmark i god tid til, at Topdanmark kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland ("Nordea") før tilbudsperiodens udløb den 9. september 2024 kl 23.59 (CEST). Fristen for Topdanmark's modtagelse af acceptblanketten kan være tidligere end den sidste dag i tilbudsperioden og vil blive oplyst særskilt af Topdanmark. Såfremt tilbudsperioden forlænges, vil de Indskrevne Topdanmark-aktionærer blive oplyst herom af Topdanmark.

Sampo tilbyder Topdanmark-aktionærerne at ombytte deres Topdanmark-aktier til A-aktier i Sampo (leveret i form af ejerrettigheder) baseret på et fast ombytningsforhold på 1:1,25 ("Tilbudte Sampo-aktier") ("Ombytningstilbuddet"). Sampo tilbyder således 1,25 stk. Tilbudte Aktier i Sampo for hver Topdanmark-aktie, der ombyttes i henhold til Ombytningstilbuddet. Antallet af Tilbudte Sampo-aktier vil blive rundet ned til nærmeste hele, lavere antal Tilbudte Sampo-aktier. Eventuelle fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier vil blive akkumuleret og solgt af betalingsagenten, og kontantprovenuet (fratrukket eventuelle aktieafgifter eller lignende afgifter) skal betales til den pågældende Indskrevne Topdanmark-aktionær i stedet for rettigheder til fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier.

Topdanmark vil, så snart det er praktisk muligt efter afvikling af Ombytningstilbuddet, foretage betalingen for disse aktiefraktioner på vegne af Sampo til de Indskrevne Topdanmark-aktionærers NemKonto. Hvis den Indskrevne Topdanmark-aktionær ikke har nogen NemKonto, overføres kontantprovenuet til den bankkonto, der er registreret i den Indskrevne Topdanmark-aktionærs navn i Aktieindskrivningssystemet. For Indskrevne Topdanmark-aktionærer, der ikke har en NemKonto, og hvor der ikke er registreret en bankkonto i Aktieindskrivningssystemet, bør den Indskrevne Topdanmark-aktionær give Topdanmark sine bankkontooplysninger, herunder navnet på sin bank, registreringsnummer, kontonummer, IBAN- og SWIFT-nummer pr. e-mail til [email protected]. Hvis der ikke er oplyst en sådan bankkonto til Topdanmark, vil vederlaget for eventuelle fraktioner af Tilbudte Sampo-aktier blive opbevaret af Topdanmark på vegne af den Indskrevne Topdanmark-aktionær, indtil der er afgivet validerede kontooplysninger til Topdanmark af den Indskrevne Topdanmark-aktionær (dog med forbehold for almindelige forældelsesregler).

En Indskreven Topdanmark-aktionær kan kun acceptere Ombytningstilbuddet for alle Topdanmark-aktier, som den pågældende Indskrevne Topdanmark-aktionær har registreret i Aktieindskrivningssystemet.

De Indskrevne Topdanmark-aktionærer anbefales omhyggeligt at læse tilbudsdokumentet, som er offentliggjort i en original engelsk version samt en ikke-bindende dansk oversættelse heraf ("Tilbudsdokumentet"), i sin helhed og undersøge alle de risici og juridiske krav, der er beskrevet i det engelsksprogede prospekt ("Prospektet"), som begge med visse begrænsninger er tilgængelige på www.sampo.com, samt de dokumenter, der indgår i Prospektet i form af henvisning, i deres helhed.

De sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer afgiver de erklæringer, garantier og bekræftelser, der er beskrevet i pkt. 2.6 i Tilbudsdokumentet. Den sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionær bekræfter og garanterer endvidere, at de herved solgte Topdanmarkaktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.

Accept:

I henhold til og i overensstemmelse med de vilkår, der er anført i Ombytningstilbuddet og ovenfor, accepterer jeg/vi Ombytningstilbuddet for så vidt angår alle mine/vores Topdanmark-aktier i Topdanmarks Aktieindskrivningssystem

Jeg/vi accepterer hermed uigenkaldeligt, at de Tilbudte Sampo-aktier udstedes og krediteres elektronisk til en konto i Nordeas navn hos Euroclear Finland Oy, og at de på baggrund af sådanne elektroniske ejerandele registreres og udstedes som ejerrettigheder til Tilbudte Sampo-aktier i Euronext Securities Copenhagens værdipapirsystem og krediteres elektronisk til min/vores nedenstående værdipapirkonto (som ikke kan være en pensionskonto eller en aktiesparekonto).

Topdanmark vil videregive de fremsendte oplysninger til Nordea, og forudsat at jeg/vi har fremsendt nedenstående værdipapirkontooplysninger til Topdanmark (som ikke kan være en pensionskonto eller en aktiesparekonto), vil Nordea efter afvikling af Ombytningstilbuddet levere de Tilbudte Sampo-aktier til min/vores særskilte værdipapirkonto, når disse kontooplysninger er blevet valideret af Nordea (hvilket kan være efter afvikling af Ombytningstilbuddet). Jeg/vi instruerer Topdanmark om (i) at effektuere denne acceptblanket ved at overføre ovennævnte Topdanmark-aktier fra Topdanmarks Aktieindskrivningssystem til Nordea og (ii) at videregive oplysningerne på denne acceptblanket til Nordea.

Jeg/vi anerkender og bekræfter, at jeg/vi har læst Tilbudsdokumentet og Prospektet.

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af Ombytningstilbuddet ved overførsel af Topdanmark-aktierne registreret i mit/vores navn i Topdanmarks Aktieindskrivningssystem med følgende oplysninger:

Navn:	CPR-nr. (DDMMÅÅ-XXXX) (for fysiske personer):	CVR-nr. (for juridiske enheder):	Medarbejdernummer og/eller aktionærnummer:

**Oplysninger om min/vores konto hos Euronext Securities Copenhagen*:**

Kontoførende institut:	CD-identifikation:	Konto Copenhagen:	hos	Euronext	Securities

*Disse oplysninger skal ikke afgives, hvis du ikke har en konto hos Euronext Securities Copenhagen

Jeg/vi accepterer, at hvis ovenstående værdipapirkonto ikke angives, vil mine/vores rettigheder til de Tilbudte Sampoaktier blive krediteret en fælles depotkonto hos Nordea på mine/vores vegne, indtil jeg/vi har fremsendt validerede kontooplysninger til Topdanmark.

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn / Selskabsnavn*:
Adresse:
Postnr., by og land:
Statsborgerskab(er) (for fysiske personer) / Indregistreringsland (for juridiske enheder):
Nationalt ID - NID** / CPR-nr. (DDMMÅÅ-XXXX) (for fysiske personer):
CVR-nr. og LEI-kode (for juridiske enheder):
Tlf.:	E-mailadresse:
Dato og underskrift:

* Samt tegningsberettigedes navne, hvis aktionæren er en juridisk person. Hvis aktionæren er mindreårig, skal dennes værge underskrive og anføre sit navn.

Vigtige oplysninger om LEI og NID

I henhold til direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter (MiFID II) skal alle investorer have en global identifikationskode for at kunne foretage værdipapirtransaktioner. I henhold til disse krav skal juridiske enheder ansøge om registrering af en Legal Entity Identifier ("LEI")-kode, og fysiske personer skal fastslå deres nationale ID eller National Client Identifier ("NID")-nummer for at kunne acceptere Ombytningstilbuddet. Det bemærkes, at det er den enkelte persons juridiske status, der afgør, hvorvidt der kræves en LEI eller et NID, og operatøren af den elektroniske konto kan være forhindret i at gennemføre transaktionen på vegne af den pågældende person, hvis der ikke oplyses en LEI eller et NID (alt efter omstændighederne). Juridiske personer, som har brug for en LEI, kan kontakte den relevante myndighed eller en af udbyderne på markedet. De, som ønsker at benytte sig af Ombytningstilbuddet, opfordres til at ansøge om registrering af en LEI (juridiske personer) eller få fastslået deres NID (fysiske personer) i god tid, da disse oplysninger er påkrævet på acceptblanketten ved accept af Ombytningstilbuddet.

BILAG C – ACCEPTBLANKET – INDSKREVNE TOPDANMARK-AKTIONÆRER SOM ØNSKER AT MODTAGE ET KONTANTPROVENU – VENDOR PLACEMENT

KUN RETTET MOD AKTIONÆRER, SOM EJER DERES TOPDANMARK-AKTIER GENNEM TOPDANMARKS AKTIEINDSKRIVNINGSSYSTEM, OG SOM ØNSKER AT MODTAGE ET KONTANTPROVENU FRA ET SALG AF DE TILBUDTE SAMPO-AKTIER I STEDET FOR AT MODTAGE TILBUDTE SAMPO-AKTIER SOM VEDERLAG FOR DERES TOPDANMARK-AKTIER

De Indskrevne Topdanmark-aktionærer, der ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet, men som (i) foretrækker at modtage et kontantprovenu fra et salg af de Tilbudte Sampo-aktier som vederlag for deres Topdanmark-aktier i stedet for at få deres Tilbudte Sampoaktier overført til deres konto hos Euronext Securities Copenhagen, eller (ii) er amerikanske aktionærer, som ønsker at deltage i vendor placement-processen, skal indsende denne acceptblanket til Topdanmark i henhold til instrukserne og inden for den tidsramme, der er angivet nedenfor.

Denne acceptblanket gælder ikke for Ordinære Topdanmark-aktionærer eller Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som overfører deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt værdipapirkonto inden Tilbudsperiodens udløb, og før de accepterer Ombytningstilbuddet. Disse Indskrevne Topdanmark-aktionærer skal indsende deres accept til det kontoførende institut, der administrerer deres konto hos Euronext Securities Copenhagen ved brug af acceptblanketten i Bilag A (Acceptblanket – Ordinære Topdanmark-aktionærer), efter de har overført deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet. Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har til hensigt at overføre deres Topdanmark-aktier fra Aktieindskrivningssystemet, skal være opmærksomme på, at deres Topdanmark-aktier skal overføres fra Aktieindskrivningssystemet til en særskilt konto hos Euronext Securities Copenhagen, før deres accept af Ombytningstilbuddet afgives.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer (ud over amerikanske aktionærer), som ønsker at acceptere Ombytningstilbuddet og modtage de Tilbudte Sampo-aktier som aktievederlag, skal afgive deres accept til Topdanmark ved brug af acceptblanketten i Bilag B (Acceptblanket – Indskrevne Topdanmark-aktionærer).

Accept af ombytning af aktier i Topdanmark A/S ("Topdanmark") til aktier i Sampo plc – selskabsnr. 0142213- 3 ("Sampo")

(Indsendes til Topdanmark med post til: Topdanmark A/S, Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danmark, Att.: Aktieadministrationen, til påtegning og behandling)

De Indskrevne Topdanmark-aktionærer skal sikre, at acceptblanketten er modtaget af Topdanmark i god tid til, at Topdanmark kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland ("Nordea") før tilbudsperiodens udløb den 9. september 2024 kl 23.59 (CEST). Fristen for Topdarnmark's modtagelse af acceptblanketten kan være tidligere end den sidste dag i tilbudsperioden og vil blive oplyst særskilt af Topdanmark. Såfremt tilbudsperioden forlænges, vil de Indskrevne Topdanmark-aktionærer blive oplyst herom af Topdanmark.

En Indskreven Topdanmark-aktionær kan kun acceptere Ombytningstilbuddet for alle Topdanmark-aktier, som den pågældende Indskrevne Topdanmark-aktionær har registreret i Aktieindskrivningssystemet.

Ved at indsende denne Acceptblanket bekræfter og accepterer den Indskrevne Topdanmark-aktionær ikke at modtage de Tilbudte Sampoaktier men i stedet bemyndige Nordea til at sælge de Tilbudte Sampo-aktier, som de Indskrevne Topdanmark-aktionærer ellers ville være berettiget til at modtage i henhold til Ombytningstilbuddet i markedet, og videresende kontantprovenuet fra dette salg til Topdanmark til videreformidling til den Indskrevne Topdanmark-aktionærs NemKonto. Hvis den Indskrevne Topdanmark-aktionær ikke har nogen NemKonto, overføres kontantprovenuet til den bankkonto, der er registreret den Indskrevne Topdanmark-aktionærs navn i Aktieindskrivningssystemet.

Hvis der ikke er registreret en bankkonto i Aktieindskrivningssystemet, bør den Indskrevne Topdanmark-aktionær oplyse Topdanmark om navnet på sin bank, registreringsnummer, kontonummer, IBAN- og SWIFT-nummer pr. e-mail til [email protected]. Hvis der ikke er oplyst en sådan bankkonto til Topdanmark, vil kontantprovenuet fra salget af den Indskrevne Topdanmark-aktionærs Tilbudte Sampo-aktier blive opbevaret af Topdanmark på vegne af den Indskrevne Topdanmark-aktionær, indtil den Indskrevne Topdanmark-aktionær har afgivet validerede kontooplysninger til Topdanmark (dog med forbehold for almindelige forældelsesregler).

Efter den Indskrevne Topdanmark-aktionær Tilbudte Sampo-aktier er blevet solgt i markedet, vil Topdanmark på vegne af Sampo levere kontantprovenuet til den Indskrevne Topdanmark-aktionærs bankkonto.

Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som accepterer Ombytningstilbuddet ved brug af denne Acceptblanket, skal være opmærksomme på, at et sådant salg af Tilbudte Sampo-aktier ikke vil være garanteret, og det modtagne kontantprovenu er derfor usikkert. Hverken Sampo, Topdanmark, Nordea eller nogen anden salgsagent eller nogen af deres respektive bestyrelsesmedlemmer, associerede virksomheder, tilknyttede personer eller agenter har nogen forpligtelser over for de Indskrevne Topdanmark-aktionærer til at opnå en bestemt kurs pr. Tilbudte Sampo-aktie.

Accept:

Jeg/vi instruerer Topdanmark om (i) at effektuere denne acceptblanket ved at overføre ovennævnte Topdanmark-aktier fra Topdanmarks Aktieindskrivningssystem til Nordea, og at (ii) videresende kontantprovenuet fra salget af mine/vores Tilbudte Sampo-aktier til den bankkonto, der er registreret i Aktieindskrivningssystemet, eller på anden måde oplyst af mig/os til Topdanmark.

Jeg/vi anerkender og bekræfter, at jeg/vi har læst Tilbudsdokumentet og Prospektet.

Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af Ombytningstilbuddet ved overførsel af Topdanmark-aktierne registreret i mit/vores navn i Topdanmarks Aktieindskrivningssystem med følgende oplysninger:

Navn:	For danske fysiske personer: CPR-nr. (DDMMÅÅ-XXXX):	For danske juridiske enheder: CVR-nr.:	Medarbejdernummer og/eller aktionærnummer:

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn / Selskabsnavn*:
Adresse:
Postnr., by og land:
Statsborgerskab(er) (for fysiske personer) / Indregistreringsland (for juridiske enheder)
Tlf.:	E-mailadresse:
Dato og underskrift:

* Samt tegningsberettigedes navne, hvis aktionæren er en juridisk person. Hvis aktionæren er mindreårig, skal dennes værge underskrive og anføre sit navn.

AI Terminal

Topdanmark

3388_tar_2024-08-07_ba4b8d73-6427-4278-aec3-dbaeca1bd75b.pdf

TILBUDSDOKUMENT

OFFENTLIGT KØBSTILBUD (AKTIEOMBYTNINGSTILBUD)

INDHOLDSFORTEGNELSE

OPLYSNINGER VEDRØRENDE DEN ENGELSKSPROGEDE VERSION

1 VIGTIG INFORMATION

1.1 Særlig meddelelse til Topdanmark-aktionærer i USA

1.2 Dette Tilbudsdokument er hverken gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet

1.3 Offentliggørelse og udlevering af dette Tilbudsdokument

1.4 Prospekt og risikofaktorer

1.5 Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn

1.6 Ingen opdateringer, medmindre Lovgivningen kræver det

1.7 Tillæg til Prospektet og dette Tilbudsdokument

1.8 Kilder til oplysninger i dette Tilbudsdokument

1.9 Disclaimer

1.10 Lovvalg og værneting

2 BEGRÆNSNINGER

2.1 Generelt

2.2 Meddelelse til Amerikanske Topdanmark-aktionærer

2.3 Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

2.4 Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Storbritannien

2.5 Meddelelse til Topdanmark-aktionærer i Canada

2.6 Erklæringer, garantier og bekræftelser vedrørende begrænsninger

2.7 Yderligere bekræftelser fra Relevante Britiske Personer

3 RESUMÉ AF OMBYTNINGSTILBUDDET

4 VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED OMBYTNINGSTILBUDDET

5 VILKÅR OG BETINGELSER FOR OMBYTNINGSTILBUDDET

5.1 Ombytningstilbuddet

5.2 ADS- og ADR-programmer

5.3 Aktievederlag

5.4 Fraktioner

5.5 Justering af Aktievederlaget

5.6 Tilbudsperiode

5.7 Forlængelse af Tilbudsperioden

5.8 Forbedring af Ombytningstilbuddet

5.9 Betingelser

5.10 Myndighedsgodkendelser

5.11 Ret til at tilbagekalde Ombytningstilbuddet

5.12 Frafald, ændring eller begrænsning af omfanget af Betingelser

5.13 Ret til at tilbagekalde accept

5.13.1 Generelt

5.13.2 Ordinære Topdanmark-aktionærer

5.13.3 Indskrevne Topdanmark-aktionærer

5.14 Overdragelse af adkomst

5.15 Ingen behæftelse af Topdanmark-aktierne

5.16 Aktionærrettigheder for fremtidige indehavere af Sampo-aktier

5.17 Optagelse til handel og officiel notering af de Tilbudte Sampo-aktier

5.18 Offentligt udbud af Sampo-aktier

5.19 Visse oplysninger om køb af yderligere Topdanmark-aktier

5.19.1 Sampos aktier og stemmerettigheder i Topdanmark

5.19.2 Køb af Topdanmark-aktier i Tilbudsperioden

5.19.3 Køb efter Gennemførelse af Ombytningstilbuddet

5.19.4 Køb, der ikke er forbundet med Ombytningstilbuddet

5.20 Tilsagn om overholdelse af visse paragraffer i Overtagelsesbekendtgørelsen

5.21 Begrænsninger

5.22 Lovvalg og værneting for Ombytningstilbuddet

6 BESKRIVELSE AF SAMPO OG DETS INTENTIONER FOR TOPDANMARK

6.1 Kort om Sampo

6.2 Sampos intentioner for Topdanmark

6.3 Tvangsindløsning

6.4 Afnotering

6.5 Bemyndigelse fra Sampos Bestyrelse til udstedelse af Aktievederlaget

6.6 Aftaler, der er relevante for Ombytningstilbuddet

6.6.1 Sammenlægningsaftale

7 ACCEPT OG AFVIKLING

7.1 Fremgangsmåde ved accept for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Ordinære Topdanmark-aktionærer)

7.2 Fremgangsmåde ved accept: for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)

7.3 ADS- og ADR-programmer

7.4 Offentliggørelse af resultatet af Ombytningstilbuddet

7.5 Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som ikke er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Sælgende Ordinære Topdanmark-aktionærer)

7.6 Teknisk Gennemførelse af Ombytningstilbuddet for Topdanmark-aktionærer, som er indskrevet i Aktieindskrivningssystemet (Indskrevne Topdanmark-aktionærer)

7.6.1 Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage Aktievederlaget

7.6.2 Sælgende Indskrevne Topdanmark-aktionærer, som har valgt at modtage kontantvederlag gennem en vendor placement-proces

7.7 Betalingsagent

7.8 Mæglergebyrer og andre omkostninger

7.9 Skattemæssige overvejelser

7.10 Vigtige oplysninger om LEI og NID

7.11 Spørgsmål fra Ordinære Topdanmark-aktionærer

**Oplysninger om min/vores konto hos Euronext Securities Copenhagen*:**