ORAPI Société anonyme au capital 2 392 539 euros Siège social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009

Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2009.

Rappel : les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

I - Compte de résultat consolidé au 30 juin 2009 (en milliers d'euros)

	30 juin 2008	30 juin 2009
Produits des activités ordinaires	36 444 67,8%	54 352 58,6%
Achats consommés et variation de stocks	-11 723	-22 519
Charges externes	-7 535	-11 862
Charges de personnel	-13 013	-15 571
Impots et taxes	-537	-839
Dotations aux amortissements	-772	-1 289
Dotations aux provisions	-100	-129
Autres produits et charges opérationnels courants	75	-65
Résultat Opérationnel courant	2 839	2 079
Autres produits et charges opérationnels	7,8% -331	3,8% -542
Résultat opérationnel	2 508	1 537
	6,9%	2,8%
Produits de trésorerie	35	19
Coût de l'endettement financier brut	-512	-626
Coût de l'endettement financier net	-477	-607
Autres produits et charges financiers Charge d'impôt	-9 -626	-2 -475
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 396	453
Résultat net (Part des minoritaires)	0	0
Résultat net (Part du Groupe)	1 396	453
Nombre d'actions existantes	2 199 334	2 378 022
Résultat net par actions en euros	0,63	0,19
Nombre d'actions maximales après les levées	2 240 334	2 447 284
Résultat net dilué par action en euros	0,62	0,19

II – Etat consolidé du résultat global total au 30 Juin 2009 (en milliers d'euros)

	30 juin 2008	30 juin 2009
Résultat Net de l'ensemble consolidé	1 396	453
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	-498	812
Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture de change Impôt sur les éléments du résultat global	89	-197
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	-409	615

Résultat global total	988	1 068
Dont part du Groupe Dont intérêts minoritaires	988	1 068

III - Bilan Consolidé au 30 juin 2009 (en milliers d'euros)

ACTIFS	31 décembre 2008	30 juin 2009

Goodwill	15 813	15 906
Autres immobilisations incorporelles	5 755	5 659
Immobilisations corporelles	13 910	13 798
Actifs financiers non courants	308	411
Impot différé actif	216	233

ACTIFS NON COURANTS	36 002	36 007

Stocks	15 882	15 552
Clients	23 350	25 625
Autres créances courantes	4 895	2 390
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 577	1 542

ACTIFS COURANTS	46 704	45 109

Actifs détenus en vue de la vente

TOTAL ACTIFS	82 706	81 116

PASSIFS	31 décembre 2008	30 juin 2009

Capital	2 393	2 393
Primes, réserves, report à nouveau, variation de conversion	20 007	22 590
Reserve de conversion	-2 353	-1 568
Résultat (part du Groupe)	2 447	453
Capitaux propres part du groupe	22 494	23 867

Intérêts minoritaires

CAPITAUX PROPRES	22 494	23 867

Dettes financières à plus d'un an	13 515	13 266
Provisions	1 198	1 197
Impot différé passif	3 635	3 691
Autres dettes non courantes	309	157
PASSIFS NON COURANTS	18 657	18 311

Dettes financières à moins d'un an	11 776	8 891
Fournisseurs	15 690	16 978
Impôt exigible courant	14	428
Autres dettes courantes	14 074	12 640

PASSIFS COURANTS	41 555	38 938

Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente	0	0
TOTAL PASSIFS	82 706	81 116

IV - Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 30 Juin 2009 (en milliers d'euros)

	Nombre	Capital	Primes	Réserves	Actions	Ecart	Total	Intérêts	Capitaux
	d'actions		d'émission	consolidées	auto	de	capitaux	Minoritaires	propres
					contrôle	Conversion	propres		Totaux
Au 30 juin 2008	2 392 539	2 393	14 871	5 836	-194	-1 303	21 602	0	21 602

Augmentation (diminution)
de capital et réserves (a)	188 417	188	3 026				3 214		3 214
Dividendes versés				-592			-592		-592

Ecarts de conversion						-1 573	-1 573	0	-1 573

Résultat de l'exercice				2 448			2 448	0	2 448

Valorisation des options
accordées				36			36		36
Effets des Variations de
périmètre							0	0	0

Autres mouvements				-2	-66		-68	0	-68

Au 31décembre 2008	2 392 539	2 392	14 858	7 838	-230	-2 364	22 494	0	22 494

Augmentation (diminution)
de capital et réserves							0		0
Dividendes versés							0		0

Ecarts de conversion						812	812	0	812

Résultat de l'exercice				453			453	0	453

Valorisation des options
accordées				93			93		93

Effets des Variations de périmètre							0	0	0

Autres mouvements					15		15	0	15

Au 30 juin 2009	2 392 539	2 392	14 858	8 384	-215	-1 552	23 867	0	23 867

(a) Les frais d'augmentation de capital sont directement comptabilisés en déduction de la situation nette.

V - Tableau des flux de trésorerie consolidé (en milliers d'euros)

	30 juin 2008	30 juin 2009
Flux de trésorerie lié a l'activité
Résultat net des sociétés	1 396	453
Amortissements et provisions	1 084	1 288
Variation des impôts différés	130	39
Plus values de cession nettes d'impôts	11	0
Capacité d'autofinancement	2 621	1 780
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	135	2 681
Total Flux de trésorerie lié à l'activité	2 757	4 461
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-362	-853
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	0	1 062
Variation nette des actifs financiers non courants	-13	-88
Variation des dettes sur immobilisations	-219	-1 755
Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	-3 092
Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-3 686	-1 634
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires société mère	-592	0
Augmentation de capital en numéraire net frais	0	0
Emissions d'emprunts	2 502	113
Remboursement emprunts	-1 899	-3 858
Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement	11	-3 745

Variation de Trésorerie	-918	-918
Trésorerie d'ouverture	4 111	2 577
Concours bancaires d'ouverture	-858	-1 929
Trésorerie d'ouverture	3 253	648

Trésorerie de clôture	3 286	1 542
Concours bancaires de clôture	-1 185	-1 364
Trésorerie de clôture	2 101	178
Variation de trésorerie	-1 152	-470
Variations cours devises	-234	448

Détail Tableau des Flux	30 juin 2008	30 juin 2009

Détail 1 Amortissements et provisions
Amortissements	877	1 382
Variation nette Provision risque et charges	207	-94
Total détail 1	1 084	1 288

Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement
Variation stock	-57	330
Variation clients	-2 235	-2 275
Variations fournisseurs	1 350	3 200
Variations autres créances	-1 079	2 505
Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an	2 156	-1 079
Total détail 2	135	2 681

VI - Annexes aux comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2009 (données chiffrées en milliers d'euros)

Présentation de la société

Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé Parc Industiel de la Plaine de l'Ain, 5 allée des cèdres, 01 150 Saint Vulbas, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques consommables pour l'hygiène et la maintenance.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2009, qui ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 septembre 2009.

1 Principaux événements de la période

1.1 Suivi de l'allocation du prix d'acquisition des actifs Proven

Par jugement du Tribunal de Commerce de Paris prononcé le 20 novembre 2008, Orapi SA s'est vue attribuer certains éléments des actifs et du fonds de commerce des sociétés Topsol, Azurdi, Spado, MTS, Distrimar et Proven, suite au dépôt de bilan de ces sociétés.

A cette occasion ont été créées les sociétés Proven Orapi (Direction, activités commerciales et fonctions support) et Proven Industrie (usine située à Gallardon et activité commerciale directe du site), détenues à 100% par Orapi SA. La prise de contrôle de Proven a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition (IFRS 3).

Au 30 juin 2009, l'allocation du prix d'acquisition demeure provisoire. Les évaluations en juste valeur de tous les actifs et passifs seront terminées d'ici la fin du délai d'allocation de 12 mois autorisé par IFRS 3, soit le 20 novembre 2009. En conséquence, le badwill provisoire pourra être modifié jusqu'à cette date.

La reprise des actifs du groupe Proven a conduit à enregistrer une dette de 2,5 M€ envers l'administrateur judiciaire au 31/12/2008 dans le poste « Autres dettes courantes ». Au 30/06/2009 le montant de la dette est inchangé, dans l'attente de la signature des actes définitifs avec l'administrateur. La Société dispose des accords bancaires nécessaires en vue du règlement de cette échéance.

2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

2.1 Contexte de l'arrêté des comptes

2.1.A Environnement économique

Les comptes consolidés de l'exercice ont été établis en tenant compte du contexte actuel de crise économique et financière et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels (goodwill, marques), il a été pris pour hypothèse que la crise serait limitée dans le temps. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

2.1.B Liquidité

La société dispose d'emprunts bancaires comportant des ratios financiers (covenants) à respecter au 31 décembre 2009.

Dans le cas probable où les covenants liés au rapport entre la dette financière nette et l'EBE seraient franchis à la fin de l'exercice 2009, les partenaires bancaires du Groupe seraient en droit d'exiger le remboursement par anticipation d'une dette moyen et long terme d'un montant maximum de 12,5 M€ au 31 décembre 2009.

Le Groupe est toutefois confiant quant à l'issue d'une discussion avec ses partenaires bancaires relative à l'élargissement temporaire des covenants bancaires en cause, notamment grâce au renforcement des fonds propres réalisé en août 2009.

2.2 Principes généraux

Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Orapi sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2009.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2008.

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au millier le plus proche (€ 1000) sauf indication contraire. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé au 5 Allée des Cèdres 01500 Saint-Vulbas ou sur son site internet www.orapi.com.

Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2008, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Nouvelles normes et interprétations applicables ou appliquées à compter du 1er janvier 2009 :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2009 :

IAS 1 révisée Présentation des états financiers
IFRS 8 Secteurs opérationnels
IFRIC 13 Programme de fidélisation clients
Amendement IAS 23 Coûts d'emprunts
Amendements IFRS 2 Conditions d'acquisition des droits et annulations
Amendement IAS 1 et IAS 32 Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations à la suite d'une liquidation
IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger
IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers (adopté par l'Union européenne postérieurement au 30 juin 2009).

Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe, notamment l'application de la norme IFRS 8 présentée §5.

Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2009 :

IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009)
IFRS 3 révisée Regroupements d'entreprises (applicable aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition est sur le premier exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009)
IFRIC 12 Accords de concession de services (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 29 mars 2009)
Amendement IFRS 5 Programme de cession partielle de titres d'une filiale impliquant la perte du contrôle exclusif (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009)

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou interprétations par anticipation. L'impact potentiel d'IAS 27 révisée et d'IFRS 3 révisée n'auront aucune incidence dans les comptes consolidés à leur date d'application mais porteront effet sur les acquisitions ultérieures du Groupe. L'application d'IFRIC 12 n'aura pas d'incidence sur la situation financière du Groupe. L'application de l'amendement IFRS 5 ne sera que prospective à compter de la première application par le Groupe.

Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure, non encore adoptées par l'Union Européenne :

Les normes et interprétations suivantes, publiées par l'IASB, n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne :

• Amendements IFRIC 9 et IAS 39 – Réévaluation des dérivés incorporés et instruments financiers : comptabilisation et évaluation (applicable aux périodes annuelles terminées à compter du 30 juin 2009)

Amendement IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation « éléments éligibles à une opération de couverture » (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009)
Amendement IFRS 2 Paiement fondé sur des actions : transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010)
IFRIC 17 Distribution en nature aux actionnaires (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009)
IFRIC 18 Transferts d'actifs des clients (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009)
IFRS 7 Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009)
Améliorations annuelles des normes IFRS (16 avril 2009), applicables majoritairement aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2010.

Le Groupe a commencé à analyser les impacts éventuels de ces normes et interprétations sur les comptes consolidés.

Utilisation d'estimation

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations, de jugements et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques, notamment dans le contexte présenté au §2.1.A. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

Les provisions
Les compléments de prix sur acquisition de sociétés
Les dépréciations des actifs non courants et écarts d'acquisition
Les impôts différés.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. La valeur nette comptable des goodwill au 30 juin 2009 est de 15 906 KEUR. De plus amples détails sont donnés §3.1.

Indémnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi

Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux de rendement attendu des actifs du régime, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme des ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative.

3 Notes relatives aux postes du bilan

3.1 Goodwill

Goodwill	2008	"+"	"-"	Variation périmètre	Var. conversion et aut. Var.	2009
Valeur brute	19 301		-98		207	19 410
Dépréciation des goodwill	-3 488				-16	-3 504
Total Goodwill	15 813	0	-98	0	191	15 906

Aucun indice de perte de valeur n'a été décelé au 30 juin 2009 sur les UGT du Groupe. Des dépréciations ont été enregistrées au 31 décembre 2008 sur 2 UGT, et aucun élément survenu au cours de la période ne conduit à remettre en cause les hypothèses retenues à cette date.

3.2 Actions propres

Orapi réalise des opérations sur actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat. Orapi a procédé au cours du premier semestre 2009 à :

L'acquisition de 12 106 actions pour une valeur totale de 163 K€
la cession de 12 909 actions pour une valeur totale de 173 K€.

Au 30 juin 2009, 14 517 actions sont détenues en propre par Orapi SA pour une valeur comptable de 205 K€, contre 15 320 actions détenues au 31/12/2008 pour une valeur de 230 K€.

3.3 Dividendes payés

Suite à l'Assemblé Générale tenue le 24 avril 2009, aucun dividende n'a été payé au titre de l'exercice 2008 sur le 1er semestre 2009.

3.4 Passifs et actifs éventuels

Aucune action nouvelle susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes consolidés n'a été engagée à l'encontre du Groupe.

3.5 Dette financière

Le montant des dettes financières s'élève à 22 158 K€ au 30/06/09.

	31/12/2008	30/06/2009
Emprunts	15 315	13 840
Découvert bancaire	1 928	1 364
Dette sur crédit bail	1 830	2 808
Dettes auprès des factors	6 217	4 145
Total	25 290	22 158

3.6 Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas de modification substantielle des conditions de rémunération des dirigeants par rapport à l'exercice 2008 (cf. §4.5 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008).

3.7 Coût des paiements en actions

Il n'y a pas d'évolution des caractéristiques des stock options par rapport à l'exercice 2008 (cf. §7.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008). Aucune option n'a expiré au cours du premier semestre.

L'assemblée Générale Mixte du 19 mai 2006 a autorisé le conseil d'Administration pour une durée de 38 mois à attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société. Cette autorisation a été utilisée une seule fois le 20 février 2009, donnant lieu à l'attribution gratuite de 35 262 actions dont l'attribution définitive s'effectuera par tiers aux dates suivantes : 20 février 2011, 20 février 2012 et 20 février 2013. Cette attribution a donné lieu à l'enregistrement d'une charge de 75 K€ sur la période.

4 Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.1 Saisonnalité de l'activité

Les opérations présentent une faible saisonnalité (à périmètre comparable : 54% au premier semestre 2008, 46% au second semestre 2008).

4.2 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent :

	2009
Frais liés au départ de personnel dans le cadre des transferts de sites	-365
Autres frais liés aux transferts de sites	-149
Autres produits et charges non courants	-28
Autres produits et charges opérationnels	-542

L'essentiel de ces charges ont été encourues à l'occasion :

de restructurations opérées suite à l'acquisition de la société Chimiotechnic et de certains actifs Proven
de restructurations rendues nécessaires par le contexte actuel de crise économique
du rapprochement des forces commerciales françaises en vente directe parallèlement à la transmission universelle de patrimoine de Luprotec à DACD.

4.3 Autres éléments du résultat global total

Les autres éléments du résultat global total se décomposent comme suit :

	30/06/2008	30/06/2009
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	-498	812
Gains ou pertes réalisés durant la période	-498	812
Ajustements de reclassement des gains constatés en résultat
Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés de
couverture de change
Gains ou pertes réalisés durant la période
Ajustements de reclassement des gains constatés en résultat
Impôt sur les éléments du résultat global	89	-197
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	-409	615

4.4 Impôts

	2009
Impôt théorique	309
Effet des taux d'imposition à l'étranger	4
Pertes fiscales reportées en avant ou actifs d'ID non reconnus	107
Différences permanentes (net)	77
Crédits d'impôts et autres	-22
Profit non taxé sur perte passée non activée
Impôt réel	475

	2009
Impôt exigible	480
Impôt différé	-5
Total impôt	475

Les reports déficitaires de Chimiotechnic au 31 décembre 2008 d'un montant de 6 362 K€ n'ont pas été activés dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2009, représentant 2 120 K€ d'économie potentielle d'IS.

5 Ventilation par zone géographique

5.1 Description des principes retenus

Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l'implantation des actifs comme critère unique d'information sectorielle. Selon ce critère, l'activité peut être répartie en 3 segments principaux : l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie+Reste du monde.

Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne utilisé par la Direction Générale et reproduit l'information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l'entreprise.

5.2 Information par secteur géographique au 30 juin 2009

	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
		du Nord	du monde
Chiffres d'affaires net
du secteur	51 077	636	2 639		54 352
Ventes inter-activités	11 672	6		-11678
Total chiffre d'affaires net	62 749	643	2 639	-11 678	54 352
Amortissement des immobilisations	-1 195	-19	-77		-1 291
Résultat opérationnel courant	1 841	-43	383	-102	2 079
Résultat Opérationnel	1 493	-65	250	-141	1 537
Coût de l'endettement financier net					-607
Autres produits et charges
financières					-2
Impôt					-475
Résultat net de l'ensemble consolidé					453
Résultat Net (part des minoritaires)
Résultat net (part du Groupe)					453

	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
		du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	14 823		1 083		15 906
Immobilisations corporelles nettes	13 296	-28	530		13 798
Immobilisations destinées à être
cédées					0
Autres immobilisations	5 582	72			5 659
Actifs sectoriels autres	44 635	941	2 324	-4 334	43 567
Actifs financiers	1 605	38	310		1 953
Actifs d'impôt	66		1	167	233

Total Actif	80 009	1 028	4 247	-4 167	81 116

Passifs sectoriels	34 098	158	972	-3 827	31 401
Dettes financières	21 898	213	46		22 158
Dette intersociété	-934		909	25	0
Passifs d'impôt	3 662	48	7		3 691
Capitaux propres	21 285	634	2 313	-365	23 867

Total Passif	80 009	1 028	4 247	-4 167	81 116

Investissements	796		15		811

5.3 Information par secteur géographique au 30 juin 2008

	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
		du Nord	du monde
Chiffres d'affaires net
du secteur	32 373	995	3 076		36 444
ventes inter-activités	5 229	14		-5 243
Total chiffre d'affaires net	37 602	1 009	3 076	-5 243	36 444
Amortissement des immobilisations	-667	-29	-76		-772
Résultat opérationnel courant	2 443		499	-104	2 839
Résultat Opérationnel	2 316	-19	316	-104	2 509
Coût de l'endettement financier net					-477
Autres produits et charges financières					-9
Impôt					-626
Résultat net					1 396
Résultat Net (part des minoritaires)
Résultat net (part du Groupe)					1 396

	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
		du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	16 059		2 524		18 583
Immobilisations corporelles nettes	11 106	100	637		11 844
Immobilisations destinées à être
cédées	121				121
Autres immobilisations	1 669	72			1 741
Actifs sectoriels autres	37 137	1 135	2 295	-1 833	38 734
Actifs financiers	3 098	18	553		3 669
Actifs d'impôt	145	1	3	148	297

Total Actif	69 335	1 326	6 012	-1 685	74 988

Passifs sectoriels	24 931	253	1 066	-1 384	24 866
Dettes financières	25 463	271	59		25 794
Dette intersociété	-1 094	62	1 037	-6	0
Passifs d'impôt	1 753	22	7		1 783
Capitaux propres	18 281	719	3 842	-296	22 545

Total Passif	69 335	1 326	6 012	-1 685	74 988

Investissements	3 415	4	35		3 454

6 Evénements intervenus après la date de clôture

6.1 Augmentation de capital

Orapi a lancé en juillet 2009 une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription . Cette opération a eu pour objet de conforter la structure financière de la Société afin de lui permettre :

d'affronter sereinement le contexte économique actuel et de poursuivre les opérations d'intégration des sociétés récemment acquises (Chimiotechnic en juin 2008 et actifs et fonds de commerce de Proven en novembre 2008)
et dans une moindre mesure, de saisir les opportunités de développement qui pourraient se présenter pendant la crise et porteront la croissance future.

Compte tenu de la forte demande de souscriptions à titre réductible, Orapi a exercé la clause d'extension portant le nombre d'actions nouvelles à émettre de 398 576 à 458 569 actions. Le règlement livraison des 458 569 actions s'est effectué le 19 août 2009 et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris le 20 août 2009. A compter du 20 août 2009, le nombre total d'actions composant le capital social du groupe Orapi est ainsi porté à 2 851 108.

Le montant brut de l'émission s'élève à 3 669 K€ et le montant net aux environs de 3 530 K€.

VII - Rapport d'activité sur les comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2009

Commentaires sur les données chiffrées incluses dans le tableau d'activité et de résultats relatives au chiffre d'affaires et aux résultats du groupe au cours du semestre écoulé.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 54 352 K€ et progresse de 49,1% par rapport au premier semestre de 2008. Le résultat opérationnel courant s'établit à 2 079 K€ soit 3,8% du chiffre d'affaires en repli de 26,7%. Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à -542 K€ et sont constitués principalement des frais de fermeture, de transfert de sites ou de réduction d'effectifs visant à abaisser le niveau du point mort. Le résultat opérationnel s'établit à 1 537 K€ soit 2,8% du chiffre d'affaires.

La hausse des charges financières est due à un accroissement de l'endettement moyen de la période lié aux croissances externes réalisées en juin 2008 pour la société Chimiotechnic et novembre 2008 pour les actifs de la société Proven.

Le résultat net part du groupe s'élève à 453 K€ au premier semestre en baisse de 67%. La baisse de la capacité d'Autofinancement à 1 780 K€ (-32%) est compensée par des gains sur la variation du besoin en fonds de roulement de +2 681 K€. Ainsi les flux de trésorerie liés à l'activité, qui s'élèvent à 4 461 K€ et sont en progression de 62%, permettent de couvrir les flux d'investissement pour 1 634 K€, le solde étant affecté au désendettement du groupe.

La dette nette du groupe diminue de 9,2% à 20 615 K€ dont 4 145 K€ de dettes liées au factor soit un gearing hors dette factor de 69%.

2. Description de l'activité au cours du semestre écoulé.

Sans surprise, la relance de Proven (solutions et produits innovants d'entretien, d'hygiène et de désinfection) atténue l'impact de la crise affectant prioritairement les comptes industriels. L'orientation d'Orapi sur les métiers de l'hygiène a permis au groupe de limiter la baisse de son chiffre d'affaires à -15,1% sur la période, à périmètre historique (hors acquisitions) et à taux de change constant.

Compte tenu de la conjoncture française et internationale, Orapi a engagé fin 2008 un plan ayant pour objectif une économie de 4 M€ de frais fixes en année pleine, ce qui génèrera des coûts non récurrents sur l'année 2009 et 2010 (frais de restructuration et investissements) d'un montant compris entre 2,5 M€ et 3,5 M€. Au cours du premier semestre, les mesures suivantes ont, en autres, été mises en oeuvre :

déménagement et centralisation de la logistique de Chimiotechnic sur le site logistique de Lyon St Vulbas
fermeture de l'usine de Drocourt (ex Proven)
réduction de 10% des effectifs en Angleterre et en Hollande.

Parallèlement à ces mesures de restructuration, Orapi a conforté l'orientation stratégique prise par le groupe de développer des solutions techniques pour les marchés de l'hygiène professionnelle (blanchisseries industrielles, CHR, milieu hospitalier) et de la désinfection.

3. Indications des événements importants survenus au cours du semestre écoulé.

Suivi de l'allocation du prix d'acquisition des actifs Proven

4. Description de l'évolution prévisible de cette activité pendant l'exercice.

Le plan d'économies qui a débuté fin 2008 sera poursuivi au second semestre et au cours de l'exercice 2010 en vue d'atteindre l'objectif de réduction des frais fixes de 4 M€ en année pleine.

Par ailleurs, même si les impacts de la crise sur les activités historiques continuent de se faire sentir, Orapi connaît un développement significatif de ses ventes sur les marchés de la désinfection et notamment des gels hydro-alcooliques dont la demande a explosé dans le contexte de pandémie grippale.

• d'affronter sereinement le contexte économique actuel et de poursuivre les opérations d'intégration des sociétés récemment acquises (Chimiotechnic en juin 2008 et actifs et fonds de commerce de Proven en novembre 2008)

• et dans une moindre mesure, de saisir les opportunités de développement qui pourraient se présenter pendant la crise et porteront la croissance future.

Le montant brut de l'émission s'élève à 3 669 K€ et le montant net aux environs de 3 530 K€.

Parallèlement, pour sécuriser son endettement court terme, la Société a obtenu en juillet 2009 une contregarantie de ses concours bancaires court terme par Oseo à hauteur de 60% jusqu'au 31 décembre 2010. Dans le cadre de ce plan de sécurisation, les concours bancaires court terme autorisés par les partenaires bancaires de la Société ont été portés de 3 M€ à 4,1 M€.

5. Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux facteurs de risques sont décrits en détail dans le chapitre 3 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le n° D.09-0341 en date du 29 avril 2009, notamment :

risques de dépendance (brevets/licences/marques, clients, fournisseurs)
risques liés à l'environnement et la sécurité
risques juridiques (risques juridiques et litiges, risques liés à la réglementation)
risques de marché (risque de liquidité, risque de change, risque de taux d'intérêt)
risque sur actions
risque lié au factor
risque d'exigibilité lié au dépassement potentiel des covenants des crédits bancaires.

Compte tenu de la baisse attendue de l'excédent brut d'exploitation en 2009, il est probable que les covenants liés au rapport entre la dette financière nette et l'EBE soient franchis à la fin de l'exercice 2009. Dans le cas de figure où un des covenants ne serait pas respecté en fin d'exercice, une discussion serait engagée avec les partenaires bancaires de la société quant à la suspension temporaire du covenant incriminé.

En dehors du risque d'exigibilité décrit ci-dessus, aucun événement significatif de nature à remettre en cause la description et l'estimation des risques précédemment rappelés n'est survenu depuis l'émission du Document de Référence.

Principales transactions avec les parties liées : transactions entre parties liées ayant eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et ayant influé de façon significative sur la situation financière ou sur les résultats ; toutes modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourraient influer significativement sur la situation financière ou sur les résultats durant les six premiers mois de l'exercice

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 3.6 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés.

VIII – Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

M. Guy CHIFFLOT, Président Directeur général de la société ORAPI.

IX – Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orapi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, dans un contexte (décrit dans la note 2.1.A) caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 2.1.B de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui décrit la situation de la société en termes de financement ;

• la note 1.1 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose le caractère provisoire de l'allocation du prix d'acquisition des actifs Proven aux actifs et passifs acquis ainsi que de l'écart d'acquisition négatif (« Badwill ») en résultant ;

• la note 2.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société a appliquées à compter du 1er janvier 2009.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Issy-les-Moulineaux et Lyon, le 18 septembre 2009

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young Audit Euclide Expertise Nicolas SABRAN Guillaume Baldon

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ORAPI

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