U10 Corp

Quarterly Report • Oct 19, 2009

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009

Sommaire du rapport financier semestriel 2009

™	Déclaration de la personne responsable	page 2
™	Rapport semestriel d'activité	page 3
™	Comptes consolidés semestriels résumés	page 6
™	Rapport des contrôleurs légaux	page 28

Ce rapport financier semestriel est établi conformément au paragraphe III de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier et des articles 222-4 à 222-6 du règlement général de l'AMF.

DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Lyon, le 31 août 2009,

Thierry Lièvre Président-Directeur Général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2009, le groupe est constitué de 16 sociétés.

Les filiales et sous-filiales sont consolidées à compter de leur date de prise de contrôle ou de création. Par ailleurs, la société PROMOSTAR dans laquelle U10 a acquis une participation de 50% courant mai 2006 pour un montant de 17 K€, n'est pas consolidée en raison de sa taille non significative et de son absence d'activité en 2009.

La société C3M a été cédée le 24 juin 2009 à son fondateur et administrateur Carlos MARTINEZ RIBERA. Le compte de résultat de la filiale a été consolidé jusqu'à cette date. Le résultat net de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat.

Aucune information pro-forma n'est communiquée sur la filiale, dans la mesure où le compte de résultat est consolidé sur une période identique à 2008.

Présentation des comptes semestriels consolidés résumés

Les comptes consolidés semestriels sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d'évaluation définies par le référentiel IFRS (normes et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 30 juin 2009. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/intenal_market/accounting/ias_fr.htm).

L'impact des normes et interprétations d'application obligatoire en 2009 est présenté ci-après :

• la norme IAS1 révisée, appliquée à compter de 2009, n'a d'impact que sur la présentation des états financiers. Le Groupe a choisi de présenter le compte de résultat global en 2 états : un premier état sur le compte de résultat consolidé et un second état sur les autres éléments du résultat global. L'information comparative a été retraitée.
• La norme IFRS8 « secteurs opérationnels » n'a pas d'impact sur l'information sectorielle, les secteurs précédemment présentés étant conformes au reporting interne de l'entreprise.
• Les autres normes et interprétations et notamment la norme IAS23 « coûts d'emprunts » n'ont pas eu d'impact significatifs sur les comptes du Groupe.

Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 (information financière intermédiaire) du référentiel.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2008. Les informations communiquées en annexe portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du Groupe.

A l'exception des nouvelles normes et interprétations appliquées en 2009, les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers publiés au 31 décembre 2008.

Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelle norme et interprétation par anticipation, notamment IFRS3 révisée.

Présentation de l'activité du semestre

Le 1er semestre 2009 a été marqué par la cession de la filiale espagnole C3M, société de trading opérant sur les marchés américain et espagnol, dont les ventes avaient commencé à lourdement chuter à partir de 2008, la baisse se poursuivant en 2009. Cédée courant juin, C3M a donc été consolidée dans les comptes du Groupe jusqu'au 31 mai 2009 (5 mois).

A périmètre comparable (hors C3M), les six premiers mois de l'exercice 2009 se caractérisent par un maintien du chiffre d'affaires consolidé (+0,4%) : dans un environnement économique qui demeure perturbé, le modèle U10 se stabilise.

A périmètre courant, le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2009 s'établit à 84 481 K€, soit une baisse de 4,5% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le taux de marge brute s'établit à 28,9%, en baisse par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette évolution résulte principalement de trois facteurs :

• la quasi absence de marge brute réalisée par C3M sur les 5 premiers mois
• le déstockage de produits C3M réalisé par L3C
• d'une manière générale, les filiales du Groupe ont été fortement incitées à améliorer leur BFR, notamment leur niveau de stocks, ce qui a pu conduire à des ventes de marchandises à marge réduite.

Les résultats comptables du 1er semestre 2009 sont impactés de manière très significative par la cession de la société espagnole C3M, sans incidence majeure toutefois sur l'évolution de la trésorerie.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 3,8 M€ (4,3 M€ au 1er semestre 2008). Il intègre une perte de 1,1 M€ correspondant à l'exploitation de C3M sur les cinq premiers mois de l'exercice. Le résultat opérationnel est en perte de -3,9 M€, après prise en compte d'une part de provisions

additionnelles sur C3M (2,8 M€), d'autre part du résultat de cession (incluant le solde de l'écart d'acquisition, suite à la non reprise du fonds de commerce de l'activité internationale) de la filiale espagnole (4,8 M€).

Les charges financières nettes sont ramenées de 2,7M€ à 1,1 M€, en liaison avec la baisse des taux et la réduction des dettes financières court terme.

Cette dernière est la conséquence de la forte réduction du besoin en fonds de roulement, grâce à laquelle le flux net de trésorerie généré par l'activité s'établit à 15,6 M€ (contre 5,2 M€ au 30 juin 2008).

Au 30 juin 2009, la trésorerie nette est proche de l'équilibre, soit une amélioration de plus de 16 M€ par rapport au 31 décembre 2008.

Au 30 juin 2009, le taux d'endettement financier net (endettement financier net / capitaux propres) s'élève à 103% (120% à fin 2008). Il s'établit en valeur absolue à 48 069 K€, dont 38 353 K€ au titre de l'emprunt obligataire.

Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées décrites dans la note 5.6 des notes annexes aux comptes consolidés 2008 se sont poursuivies au cours du 1er semestre 2009. Le détail des transactions réalisées au cours de ce semestre figure dans la note 5.6 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2009.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au profit des salariés de la société ou de certains d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites de la société dans la limite de 3% du capital social au jour de la distribution. Cette autorisation a été donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois. A ce jour, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette autorisation.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du Groupe.

Les litiges connus à la date d'arrêté des comptes ont fait l'objet de provisions suivant la méthode décrite dans la note 5.1 «Principes comptables et méthodes d'évaluation» de l'annexe aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement susceptible d'affecter les états financiers n'est intervenu depuis le 30 juin 2009.

Perspectives 2009

La cession de C3M est désormais actée dans les comptes et, dans son nouveau périmètre, U10 a stabilisé le niveau de son activité, tout en améliorant son niveau de trésorerie nette. L'autre grand dossier actuel du Groupe concerne la restructuration de la dette, avec l'objectif d'aboutir à une solution acceptable pour toutes les parties concernées avant la fin de l'année.

Gestion des risques

Il n'y a pas de nouveaux risques identifiés par rapport à ceux exposés dans le document de référence 2008, disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de la Société (www.u10.fr).

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES JUIN 2009

SOMMAIRE

1.	BILAN	8
2.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL	9
3.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE	10
4.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	11
5.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES	12
5.1.	Règles et méthodes comptables	12
5.2.	Présentation des postes de bilan	15
	5.2.1. Ecarts d'acquisition	15
	5.2.2. Immobilisations incorporelles	15
	5.2.3. Immobilisations corporelles	16
	5.2.4. Immobilisations financières	16
	5.2.5. Stocks	17
	5.2.6. Créances courantes	17
	5.2.7. Comptes de régularisation	17
	5.2.8. Disponibilités	18
	5.2.9. Plans d'options de souscription d'actions	18
	5.2.10. Information sur le capital	18
	5.2.11. Provisions	18
	5.2.12. Endettement financier net	18
	5.2.13. Dettes courantes	20
	5.2.14. Instruments financiers	21
5.3.	Présentation des postes du compte de résultat	21
	5.3.1. Chiffre d'affaires	21
	5.3.2. Charges de personnel et effectifs	22
	5.3.3. Dotations aux amortissements et provisions	23
	5.3.4. Charges et produits financiers	23
	5.3.5. Impôt sur les bénéfices	23
	5.3.6. Bénéfice par action	24
5.4.	Information sectorielle	24
5.5.	Engagements hors bilan	25
	5.5.1. Nantissements, hypothèses, sûretés réelles	25
	5.5.2. Avals, cautions et garanties	26
	5.5.3. Autres engagements	26
	5.5.4. Engagements reçus et engagements réciproques	26
5.6.	Parties liées	27
	5.6.1. Entreprises liées	27
	5.6.2. Rémunérations des dirigeants	27
5.7.	Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	27

1. Bilan

ACTIF			30/06/2009		31/12/2008
K€	Note	Brut	Amort. Provisions	Net	Net
Ecarts d'acquisition	5.2.1	42 123	1 020	41 102	47 076
Autres immobilisations incorporelles	5.2.2	2 767	2 305	462	483
Immobilisations corporelles	5.2.3	15 318	5 768	9 550	10 257
Immobilisations financières	5.2.4	823	17	806	945
Impôts différés actifs	5.3.5	591		591	582
Total des actifs non courants		61 620	9 110	52 510	59 344
Stocks	5.2.5	35 619	2 123	33 497	37 272
Clients	5.2.6	30 796	732	30 065	43 548
Impôts courants	5.2.6	230		230	2 508
Autres créances et charges constatées d'avance	5.2.6	7 913	2 064	5 849	6 569
Disponibilités et quasi-disponibilités	5.2.8	18 032		18 032	10 491
Total des actifs courants		92 591	4 919	87 672	100 389
TOTAL		154 211	14 029	140 183	159 733
PASSIF			30/06/2009		31/12/2008
K€	Note

Capital		18 673	18 673
Prime d'émission et d'apport		12 807	17 540
Réserves consolidées		16 937	20 781
Titres d'autocontrôle		-82	-78
Emprunt obligataire - composante capitaux propres		1 375	1 375
Report à nouveau
Résultat consolidé		-6 514	-7 687
Réserve de conversion		-1 346	-1 135
Capitaux propres - Part du Groupe		41 850	49 470
Intérêts minoritaires		4 886	4 784
Total des capitaux propres		46 736	54 254
Dettes financières à long terme	5.2.12	5 821	6 313
Provisions non courantes	5.2.11	421	1 204
Impôts différés passifs	5.3.5	456	926
Total des passifs non courants		6 697	8 443
Part à moins d'un an des dettes financières à long terme	5.2.12	41 894	41 951
Dettes financières à court terme	5.2.12	18 388	27 075
Provisions courantes	5.2.11	2 036	1 873
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.2.13	13 128	16 790
Dettes d'impôt sur les sociétés	5.2.13	0
Autres passifs courants	5.2.13	11 304	9 349
Total des passifs courants		86 750	97 038
TOTAL		140 183	159 734

2. Compte de résultat consolidé et état du résultat global

Compte de résultat consolidé - k€	Note	30/06/09	30/06/08
Chiffres d'affaires	5.3.1	84 481	88 480
Escomptes accordés		-533	-509
Produits des activités ordinaires		83 947	87 972
Consommations de marchandises, matières et sous-traitance		-60 056	-58 125
Charges de personnel	5.3.2	-8 954	-8 776
Autres produits et charges d'exploitation nets		-10 962	-14 730
Impôts, taxes et versements assimilés		-908	-884
Rés.opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions		3 067	5 456
Dotations nettes aux amortissements et provisions	5.3.3	706	-1 118
Résultat opérationnel courant		3 773	4 339
Résultat de cession de la filiale C3M		-4 825	95
Autres produits et charges opérationnels		-2 771	-18
Résultat opérationnel		-3 822	4 417
Charges financières nettes	5.3.4	-1 145	-2 656
Impôts sur les bénéfices	5.3.5	-899	-457
Résultat net consolidé		-5 866	1 303
Attribuable aux :
Actionnaires du Groupe U10		-6 514	884
Intérêts minoritaires		648	419
Résultat par action	5.3.6	-0,35	0,05
Résultat net dilué par action	5.3.6	-0,35	0,04

Etat du résultat global - k€	30/06/09	30/06/08
Résultat net consolidé (report)	-5 866	1 303
Réserves de conversion	-267	-1 033
Couvertures de flux de trésorerie, nettes d'impôts	-901	-2 514
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-1 169	-3 547
Dont part du groupe	-1 098	-3 623
Dont part revenant aux minoritaires	-56	-18
Résultat global	-7 035	-2 244
Dont part du groupe	-7 612	-2 739
Dont part revenant aux minoritaires	592	401
Résultat par action	-0,41	-0,15
Résultat net dilué par action	-0,41	-0,15

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

K€	Note	30/06/2009	31/12/2008
Résultat net de l'ensemble consolidé (1)		-5 866	-6 403
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		5 794	8 711
Dotations aux amortissements	5.2.2/5.2.3	881	1 639
Variation de provisions pour risques et charges	5.2.11	55	2 483
Variation des impôts différés	5.3.5	-14	-512
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations		4 831	-55
Divers		42	-143
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		-72	2 308
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		15 694	4 068
Stocks	5.2.5	2 771	-1 104
Clients et comptes rattachés	5.2.6	9 100	6 496
Fournisseurs	5.2.13	-3 180	343
Autres créances et dettes d'exploitation	5.2.6/5.2.13	7 002	-1 668
Flux net de trésorerie généré par l'activité		15 621	6 377
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5.2.2	-179	-244
Acquisition d'immobilisations corporelles	5.2.3	-278	-377
Acquisition d'immobilisations financières Cessions d'immobilisations	5.2.4 5.2.2 à 5.2.4	-29 317	-63 273
Incidence des variations de périmètre	5.1	1 801	-175
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		1 632	-587
Dividendes versés hors Groupe	4	-489	-9 587
Titres d'autocontrole	4	-9	289
Emission d'emprunts à plus de 2 ans	5.2.12		1 000
Remboursement d'emprunts à plus de 2 ans à l'émission	5.2.12	-566	-3 412
Variation des intérêts courus	5.2.12	-37	-28
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-1 101	-11 738
Incidence des variations de change		38	-347
Variation de trésorerie		16 190	-6 294
Trésorerie d'ouverture	5.2.12	-16 427	-10 133
	5.2.12
Trésorerie de clôture		-237	-16 427

Le tableau de flux a été constitué selon la méthode indirecte à partir du résultat net des entreprises intégrées. La trésorerie correspond aux disponibilités et valeurs mobilières de placement diminuées des concours bancaires courants.

Lors de la cession de la filiale C3M pour 1€, celle-ci disposait d'une trésorerie négative de -1.800 K€.

4. Variation des capitaux propres consolidés

K€	Nombre	Capital	Titres	Primes	Autres	OBSAR	Réserves	Résultats	Part	Intérêts	Total
	d'actions1		d'auto.		réserves		de	accumulés	du	minoritaires
							conversion	non distribués	Groupe
Capitaux propres consolidés au 31/12/2007	18 632 399	18 673	-367	17 540	95	1 375	-1 790	27 441	62 967	5 002	67 970
Réserve de conversion							655		655	39	694
Couvertures de flux de trésorerie, nettes
d'impôts					1 473				1 473	1	1 474
Autres
Montant net des profits et pertes					1 473		655		2 127	40	2 167
comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat de l'exercice								-7 687	-7 687	1 284	-6 402
Total des profits et pertes comptabilisés en 2008					1 473		655	-7 687	-5 559	1 324	-4 235
Titres d'autocontrôle	-12 276		289						289		289
Profits/(pertes) sur rachat de titres d'autocontrôle, nets d'impôts								-217	-217		-217
Distribution de dividendes de la société-mère								-8 017	-8 017		-8 017
Distribution de dividendes des sociétés intégrées										-1 574	-1 574
Intérêts minoritaires issus de regroupements
d'entreprises								7	7	30	37
	-12 276		289					-8 227	-7 938	-1 543	-9 481
Capitaux propres consolidés au 31/12/2008	18 620 123	18 673	-78	17 540	1 568	1 375	-1 135	11 527	49 470	4 783	54 253
Réserve de conversion							-211		-211	-56	-267
Couvertures de flux de trésorerie, nettes
d'impôts					-902				-902		-902
Autres
Montant net des profits et pertes					-902		-211		-1 113	-56	-1 169
comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat de l'exercice								-6 514	-6 514	648	-5 866
Total des profits et pertes comptabilisés en 2009					-902		-211	-6 514	-7 628	592	-7 035
Titres d'autocontrôle	-36 350		-4						-4		-4
Profits/(pertes) sur rachat de titres d'autocontrôle, nets d'impôts								16	16		16
Distribution de dividendes des sociétés intégrées										-489	-489
Distribution de dividendes de la maison-mère
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-4 733	-3 224			7 958
Intérêts minoritaires issus de regroupements
d'entreprises								-5	-5		-5
propres / Impôt différé
	-36 350		-4	-4 733	-3 224			7 969	7	-489	-482
Capitaux propres consolidés au 30/06/09	18 596 049	18 673	-82	12 807	-2 559	1 375	-1 346	12 981	41 850	4 886	46 736
1

après élimination des titres d'autocontrôle, soit 53,276 titres au 31/12/2008 et 36,350 30/06/2009

5. Annexe aux comptes consolidés résumés

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés semestriels couvrant la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009.

Les comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 31 août 2009.

5.1. Règles et méthodes comptables

Déclaration de conformité et contexte de la publication

Les comptes consolidés semestriels sont établis en conformité avec les règles de comptabilité et d'évaluation définies par le référentiel IFRS (normes et interprétations) et adoptées par la Commission Européenne au 30 juin 2009. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/intenal_market/accounting/ias_fr.htm).

L'impact des normes et interprétations d'application obligatoire en 2009 est présenté ci-après :

• la norme IAS1 révisée, appliquée à compter de 2009, n'a d'impact que sur la présentation des états financiers. Le Groupe a choisi de présenter le compte de résultat global en 2 états : un premier état sur le compte de résultat consolidé et un second état sur les autres éléments du résultat global. L'information comparative a été retraitée.
• La norme IFRS8 « secteurs opérationnels » n'a pas d'impact sur l'information sectorielle, les secteurs précédemment présentés étant conformes au reporting interne de l'entreprise.
• Les autres normes et interprétations et notamment la norme IAS23 « coûts d'emprunts » n'ont pas eu d'impact significatifs sur les comptes du Groupe.

Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 (information financière intermédiaire) du référentiel.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2008. Les informations communiquées en annexe portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du Groupe.

A l'exception des nouvelles normes et interprétations appliquées en 2009, les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers publiés au 31 décembre 2008.

Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelle norme et interprétation par anticipation, notamment IFRS3 révisée.

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives concernent notamment l'évaluation des engagements de retraite, des dépréciations d'actifs et des provisions.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, et les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation systématiques, lors des arrêtés de comptes annuels, comme indiqué en note 1.8 de l'annexe consolidée au 31 décembre 2008. De même, les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur, selon les modalités définies dans la note ci-dessus référencée.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels, les tests de dépréciation ne sont réalisés que pour les actifs ou groupes d'actifs significatifs pour lesquels il existe un indice de perte de valeur à la fin du semestre, ou pour lesquels il existait un indice de perte de valeur à la clôture précédente.

Les modalités de calcul mises en œuvre pour les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2009 sont les mêmes que celles définies au 31 décembre 2008.

Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2009, le groupe est constitué de 16 sociétés.

Les filiales et sous-filiales sont consolidées à compter de leur date de prise de contrôle ou de création. Par ailleurs, la société PROMOSTAR dans laquelle U10 a acquis une participation de 50% courant mai 2006 pour un montant de 17 K€, n'est pas consolidée en raison de sa taille non significative et de son absence d'activité en 2009.

La société C3M a été cédée le 24 juin 2009 à son fondateur et administrateur Carlos MARTINEZ RIBERA. Le compte de résultat de la filiale a été consolidé jusqu'à cette date. Le résultat net de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat.

Aucune information pro-forma n'est communiquée sur la filiale, dans la mesure où le compte de résultat est consolidé sur une période identique à 2008.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les compléments de prix (earn out) sont pris en compte dans la valeur des actifs. Comme indiqué cidessus, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation la norme IFRS 3 révisée.

Type d'activité	Nom	Date de création ou de prise de contrôle	Date de clôture	% de détention	Méthode de consolidation	Activité
Services Centraux	U10	Création le 4 mai 1994	31 déc	-	IG	Société mère
	LOG10	Création le 1er août 2005	31 déc	100%	IG	Société de services spécialisée en logistique
Home Textile France	L3C	Création le 12 décembre 2003	31 déc	100%	IG	Société commerciale spécialisée dans les articles textiles de décoration intérieure : rideaux, voilages, coussins, linge de lit et linge de bain, nappages PVC et revêtements adhésifs plastiques
	FRED OLIVIER	1er jan 2002	31 déc	100%	IG	Société spécialisée dans la conception d'articles textiles d'art de la table
Equipement de la personne	UTEX	Création le 2 mai 2006	31 déc	60%	IG	Société porteuse des titres Dutexdor, sans activité commerciale
	DUTEXDOR	1er avril 2006	31 déc	60%	IG	Société spécialisée dans la conception de gammes d'accessoires de la personne auprès de la GSA et de la distribution spécialisée françaises
Utilitaires et Loisirs	B10	1er oct 2003	31 déc	99,84%	IG	Société holding de CODICO, COD'EVENTS et ID WORLD
	CODICO	Création le 1er juillet 2007	31 déc	99,84%	IG	Société spécialisée dans les gammes permanentes d'utilitaires de la maison et de loisirs, créée suite à l'apport partiel d'actif par B10 de cette activité
	COD'EVENTS	Création le 1er juillet 2007	31 déc	99,84%	IG	Société spécialisée dans les gammes événementielles d'utilitaires de la maison et de loisirs, créée suite à l'apport partiel d'actif par B10 de cette activité
	ID WORLD	24 juin 2005	31 déc	99,84%	IG	Société spécialisée dans la création et la commercialisation d'articles de loisir créatif et éducatif
	SENTEUR & BEAUTE	1er jan 2003	31 déc	40,00%	IG	Société industrielle fariquant des produits de senteurs et cosmétiques

Type d'activité	Nom	Date de création ou de prise de contrôle	Date de clôture	% de détention	Méthode de consolidation	Activité
International	C3M*	1er octobre 2004	31 déc	100,00%	IG	Société commerciale espagnole spécialisée dans les articles de linge de maison et textiles de décoration
	SMERWICK GROUP	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Holding de droit Hongkongais de l'ensemble des sociétés basées en Chine
	LONGFIELD LIMITED	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Société de droit Hongkongais, implantée à Shanghaï, qui réalise le négoce d'articles en provenance de Chine Populaire
	SMERWICK LIMITED	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Société de droit Hongkongais qui réalise le négoce en provenance d'autres pays de la zone Asie
	TIEN SHAN SHAOXING LIMITED	1er juillet 2006	31 déc	57,69%	IG	Société de droit Hongkongais
	U10 INTERNATIONAL 31-déc-08		31 déc	100,00%	IG	Société commerciale de droit français, spécialisée dans le négoce international et la logistique d'importation

La société C3M a été cédée le 24 juin 2009

Méthodes de conversion

Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros, pour le bilan, au taux de clôture de la période et, pour le compte de résultat, au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion sont inscrits dans la rubrique « réserve de conversion » incluse sur une ligne distincte des capitaux propres consolidés.

Les goodwill provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période.

Les taux de conversion des devises utilisées sont les suivants :

	30 juin 2009			31 décembre 2008	30 juin 2008
1 euro =		TAUX MOYEN TAUX DE CLÔTURE TAUX MOYEN		TAUX DE CLÔTURE	TAUX MOYEN	TAUX DE CLÔTURE
Dollar américain (USD)	1,33217	1,4134	1,47059	1,3917	1,53089	1,5764
Dollar Hong Kong (HKD)	_	_	11,4527	10,7858	11,9364	12,2943

Evénements postérieurs à la clôture

Néant

5.2. Présentation des postes de bilan

5.2.1. Ecarts d'acquisition

K€	30/06/2009 2008
	Valeur	Dépréciation	Valeur	Valeur
	brute	cumulée	nette	nette
Home textile	1 464	518	946	946
Utilitaires et loisirs	20 101	503	19 599	19 599
Equipement de la personne	7 115	-	7 115	7 115
Espagne	-	-	-	5 759
Full container	13 443	-	13 443	13 658
Total	42 123	1 020	41 103	47 076

La reprise du fonds de commerce de l'activité internationale de C3M par U10 INTERNATIONAL initialement prévue n'a finalement pas été possible. De ce fait, l''écart d'acquisition relatif à l'Espagne a été entièrement comptabilisé dans le résultat de cession de la société C3M pour une valeur nette de 5.759 k€.

K€	30/06/2009	2008
Solde en début d'exercice	47 076	51 896
Dépréciation Espagne		-5 300
Cession C3M	-5 759
Sortie KSK		-269
Variation de l'écart de conversion	-212	746
Autres	-3	3
Solde en fin d'exercice	41 103	47 076

5.2.2. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles		2008
K€	Valeur Brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Matrices - Dessins	634	492	142	149
Logiciels, brevets, licences, marques	2 016	1 776	240	275
Autres immobilisations incorporelles	117	37	80	59
Total	2 766	2 305	462	483

Immobilisations incorporelles	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Dotations	Clôture
K€	net				net
Matrices - Dessins	149	68	0	-76	142
Logiciels, brevets, licences, marques	275	91	0	-126	240
Autres immobilisations incorporelles	59	21	0	0	80
Total	483	180	0	-202	462

5.2.3. Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles		2008
K€	Valeur Brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Terrains	379	0	379	379
Constructions	7 515	1 319	6 196	6 359
Installations techniqes, matériel et outillage	473	282	191	269
Agencements	5 039	2 817	2 223	2 319
Matériel de transport	302	165	137	260
Matériel et moblier de bureau	1 609	1 185	424	671
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Total	15 318	5 768	9 550	10 257

Les immobilisations corporelles incluent le retraitement du crédit-bail portant sur le terrain et les bâtiments de U10 pour une valeur brute de 6.615 K€ et un amortissement cumulé de 670 K€. L'impact du retraitement du crédit-bail sur le résultat s'élève à 45K€, après prise en compte de l'impôt différé.

Immobilisations corporelles	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Dotations	Sortie	Ecarts de	Clôture
K€	net				perimetre	Conversion	net
Terrains	379	0	0	0	0	0	379
Constructions	6 359	3	0	-166	0	0	6 196
Installations techniqes, matériel et outillage	269	0	0	-35	-43	0	193
Agencements	2 319	232	-57	-272	0	0	2 223
Matériel de transport	260	10	-108	-25	0	0	137
Matériel et moblier de bureau	671	36	-2	-181	-100	-1	423
Immobilisations en cours	0	0	0			0	0
Total	10 257	281	-167	-679	-143	0	9 550

5.2.4. Immobilisations financières

Valeur brute en k€	Ouverture	Variations de périmètre	Augmentations de l'exercice	Cessions de l'exercice	Clôture
Titres de participations non consolidés	17				17
Prêts au personnel	7		10	-5	12
Dépôts et cautionnements versés	755	-9	16	-47	715
Autres immobilisations financières	184			-105	79
Total	963	-9	26	-156	823

Dépréciation en k€	Ouverture	Augmentations de l'exercice	Cessions de l'exercice	Variation de l'écart de conversion	Clôture
Titres de participations non consolidés	17				17
Total	17				17

Le montant des dépôts et cautionnements versés correspond principalement à des dépôts de garantie concernant l'utilisation de locaux.

Compte tenu de ses résultats négatifs, les titres de la société Promostar ont été totalement dépréciés dès le 31 décembre 2007.

5.2.5. Stocks

K€			30/06/09			2008
	Valeur	Dépréciations	Valeur	Valeur	Dépréciations	Valeur
	brute		nette	brute		nette
Matières premières et autres approvisionnements	412	-79	334	481	-29	452
Produits intermédiaires et finis	69	-35	35	89		89
Marchandises	35 138	-2 009	33 129	39 566	-2 834	36 731
Total	35 619	-2 123	33 497	40 136	-2 863	37 272

La valeur nette des stocks de la société C3M lors de sa cession s'élevait à 1 004 K€.

K€	30/06/09
		Dépréciation	Dépréciation
		Ouverture	Dotations	Reprises	Clôture
Matières premières et autres approvisionnements		29	79	-29	79
Produits intermédiaires et finis			35		35
Marchandises		2 835	79	-834	2 010
	Total	2 864	192	-863	2 123

5.2.6. Créances courantes

K€			2008
	Valeur	Dépréciation	Valeur	Valeur
	brute		nette	nette
Clients	30 796	-732	30 065	43 548
Impôts courants	232		232	2 508
Autres créances fiscales	982		982	1 555
Créances sociales	35		35	32
Comptes courants débiteurs	18	-18	0	58
Débiteurs divers	4 962	-2 047	2 916	1 732
Instruments financiers dérivés	0		0	1 250
Avances et acomptes	766		766	561
Charges constatées d'avance	1 147		1 147	1 380
Total	38 939	-2 796	36 143	52 626

L'échéance des créances courantes est inférieure à un an.

Conformément aux normes IFRS, les créances données au factor sont reclassées en comptes clients. Leur montant s'élève à 13.191 k€ au 30 juin 2009 (dont 2.130 k€ au titre du dépôt de garantie) contre 7.885 k€ au 30 juin 2008.

Les créances clients des sociétés françaises sont couvertes par des assurances crédit.

Les créances douteuses sont provisionnées pour la partie non couverte par l'assurance.

Les autres créances fiscales sont constituées de TVA déductible ou à récupérer pour 916 k€.

Les débiteurs divers sont composés pour l'essentiel d'une créance sur la société C3M, pour un montant de 3.320 k€. Compte tenu des perspectives de récupération de cette créance, elle a été dépréciée à hauteur de 2.047 k€.

5.2.7. Comptes de régularisation

Il s'agit de charges constatées d'avance à caractère d'exploitation.

5.2.8. Disponibilités

K€	30/06/2009	2008
Valeurs mobilières de placement	3 972	1 817
Banques, comptes courants débiteurs	14 060	8 674
Total	18 032	10 491

Les valeurs mobilières de placement en comprennent que des placements sans risques, liquides, dont la volatilité est faible.

5.2.9. Plans d'options de souscription d'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au profit des salariés de la société ou de certains d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites de la société dans la limite de 3% du capital social au jour de la distribution. Cette autorisation a été donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois. A ce jour, aucune action n'a été attribuée.

5.2.10.Information sur le capital

Il n'y a pas de procédures et objectifs fixés à l'avance. L'évolution et la gestion du capital se font en fonction des opportunités.

La valeur nominale des actions est de 1€.

Evolution du capital au cours de l'exercice :

en €	2008	Augmentation	Diminution	30/06/2009
Nombre d'actions composant le capital social*	18 673 399			18 673 399
Instruments dilutifs du capital:
Options de souscription BSAR	2 749 703			2 749 703
Nombre total d'actions potentielles	21 423 102	0	0	21 423 102
*Dont nombre d'actions propres	53 276		16 926	36 350

5.2.11.Provisions

k€	Valeur en début d'exercice	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	Impact des variations de change	Valeur en fin d'exercice
Litiges Prud'homaux	441	11	-28			424
Litiges commerciaux	1 395	37	-693	-8		57
Avantages postérieurs à l'emploi	404	59		-38	-3	421
Divers	837	1 518		-800		1 555
TOTAL	3 076	1 625	-721	-846	-3	2 457

5.2.12.Endettement financier net

L'endettement financier long terme est exclusivement souscrit en euros. L'endettement financier net (48.069 k€ au 30 juin 2009, dont 38.353 K€ au titre de l'emprunt obligataire) est pour l'essentiel souscrit à taux variable. La part de l'endettement à taux fixe s'élève à 6.894 K€ (dont 5.979 K€ au titre du retraitement de crédit bail). Les taux variables applicables sont compris entre Euribor 3 mois et Euribor 6 mois plus marge.

En 2006, le Groupe a émis un emprunt obligataire avec bons de souscription d'actions remboursables (OBSAR), d'une maturité de 5 ans, pour un montant de 39.875 K€, correspondant à 2.750.000 titres émis au prix de 14,50 €. Les obligations émises ont une valeur nominale de 14 €. Le montant réévalué de la composante dette s'élève à 38.353 K€ au 30 juin 2009. La composante capitaux propres, représentative de la valeur des BSAR, s'élève quant à elle à 1.375 K€. Un impôt différé passif initial de 458 K€ a été constaté en contrepartie de cette inscription en capitaux propres.

Au 31 décembre 2008, le groupe a racheté sur le marché 1.307 obligations, qui ont fait l'objet d'une annulation en février 2009. Après cette annulation, 2.648.693 obligations restent en circulation

Les bons de souscription émis sont remboursables au prix de 0,01 centime d'euro, au gré du porteur, pendant deux mois après la fin de la période d'exercice. Cet engagement n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'une dette ou d'une provision dans les comptes consolidés du Groupe dans la mesure où la probabilité de demande de remboursement est très faible et que le montant de l'engagement maximum, soit 27,5 K€, est non significatif par rapport à la valeur des BSAR.

Les disponibilités nettes sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles, déduction faite des découverts, et par les placements à court terme ayant une échéance inférieure ou égale à trois mois à la date de souscription. Les comptes bancaires créditeurs intègrent les créances clients cédées non échues pour un montant de 11.061 K€ au 30 juin 2008 (7.885 K€ au 30 juin 2008) reclassées au bilan dans le cadre du passage aux normes IFRS.

L'endettement financier net consolidé représente 103% des fonds propres (120% à fin 2008).

Les emprunts à long terme comportent des covenants :

• l'emprunt souscrit pour l'achat de CODICO comporte des clauses qui portent principalement sur la détention de la cible (99.7% correspondant au nombre de titres nantis au profit des quatre établissements prêteurs), la répartition du capital de U10, l'agrément de nouvelles croissances externes, l'endettement supplémentaire via le respect de certains ratios (dont Dettes financières nettes/EBE, Cash flow libre/Service de la dette, Dettes financières nettes/Fonds propres), ainsi que la définition de cas de défaut.
• l'emprunt obligataire contient des clauses portant sur les covenants à respecter : notamment détention des titres U10, et respect de deux ratios financiers : endettement financier net/situation nette et endettement financier net/capacité d'autofinancement.

Au 31 décembre 2008, le groupe ne respectait pas certains ratios faisant partie des covenants pour ces deux emprunts. Ce non respect des covenants pouvait représenter un cas d'exigibilité anticipée. Conformément à IAS 1 reprise dans les recommandations de l'AMF du 29 octobre 2008, la part à plus d'un an de l'emprunt obligataire a été présentée au bilan en dette courante au 31 décembre 2008. Réunis en assemblée générale le 26 juin 2009, les porteurs d'obligations ont décidé de ne pas rendre exigible l'emprunt obligataire et ce jusqu'au prochain calcul des covenants, à échéance de moins de un an. L'emprunt obligataire est donc à nouveau présenté en dette courant au bilan. L'emprunt CODICO est à échéance à moins de un an et n'a donc pas fait l'objet d'un reclassement spécifique.

Lors de sa cession, la société C3M avait une trésorerie nette négative de -1.801 k€.

K€	Valeur en début d'exercice	Mouvements de périmètre	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	Solde en fin d'exercice
Emprunt obligataire	38 332		39	-18		38 353
Autres emprunts à + de 2 ans à l'origine	3 732		0	-350		3 381
Crédit- bail	6 200	-3	0	-218		5 979
Intérêts courus sur emprunts	157		0	-38		119
Dettes financières	48 421		39	-624	0	47 832
Valeurs mobilières	1 817		2 170	-15	0	3 972
Disponibilités	8 674	-243		5 655	-25	14 060
Concours bancaires courants	-26 918	2 043	6 515		90	-18 269
Disponibilités nettes	-16 427	1 801	8 685	5 640	65	-237
Endettement financier net	64 848		-8 646	-6 264	-65	48 069

K€	dont < 1 an	dont entre 1 & 5 ans	dont > 5 ans	dont taux fixe	dont taux variable
Emprunt obligataire	38 353	0	0		0 38 353
Autres emprunts à + de 2 ans à l'origine	3 090	291	0	915	2 467
Crédit- bail	451	2 024	3 504	5 979	0
Intérêts courus sur emprunts	119	0	0
Dettes financières	42 013	2 316	3 504	6 894	40 820
Valeurs mobilières	3 972	0	0
Disponibilités	14 060	0	0
Concours bancaires courants	-18 270	0	0
Disponibilités nettes	-238	0	0
Endettement financier net	42 251	2 316	3 504

5.2.13. Dettes courantes

K€	30/06/09	2008
Fournisseurs	13 128	16 790
Autres dettes fiscales	1 877	1 523
Dettes sociales	2 158	2 063
Dettes sur immobilisations	10	82
Avances et acomptes reçus	343	907
Dettes diverses	3 919	4 773
Instruments financiers dérivés	104	0
Comptes courants créditeurs	2 890	0
Produits constatés d'avance	2	1
Total	24 431	26 139

Les dettes fiscales (hors impôt société) sont constituées pour 1.182 k€ de TVA à payer. Au sein des dettes diverses, les avoirs à établir représentent 1.304 k€ et les charges à payer diverses 2.330 k€.

Les comptes courants créditeurs concernent un compte courant avec la société Financière des Docks.

5.2.14.Instruments financiers

Rubriques du bilan – 30 juin 2009	Désignation des	Valeur nette	Juste valeur
en k€	instruments financiers	comptable
Actif
Titres non consolidés et créances rattachées	D	0	0
Autres actifs financiers non courants	D	806	806
Clients et comptes rattachés	D	30 065	30 065
Autres actifs courants (hors charges constatées d'avance)	D	4 931	4 931
Trésorerie et équivalent de trésorerie	B	18 032	18 032
Instruments financiers dérivés	B-F	0	0
Passif
Dettes financières (part à plus et à moins d'un an)	C	45 160	45 160
Dettes sur acquisition de titres (part à plus et à moins d'un an)	C	2 673	2 673
Concours bancaires courants	D	18 269	18 269
Fournisseurs et comptes rattachés	D	13 128	13 128
Autres dettes courantes (hors produits constatés d'avance)	D	11 200	11 200
Instruments financiers dérivés	B-F	104	104

A – Actifs disponibles à la vente: aucun instrument financier ne répond à cette définition

B – Actifs et passifs en juste valeur par le résultat

C – Actifs et passifs évalués au coût amorti

D – Actifs et passifs évalués au coût

E – Actifs détenus jusqu'à l'échéance : aucun instrument financier ne répond à cette définition

F – Actifs et passifs évalués en juste valeur par les capitaux propres

Les dérivés de change sont des contrats de change à terme désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie. Nos contrats ne font pas apparaître de part inefficace sur le résultat. La part efficace des couvertures a été enregistrée en diminution des capitaux propres pour 104 k€ sur l'exercice. Le montant cumulé figure dans le tableau de variation des capitaux propres.

5.3. Présentation des postes du compte de résultat

5.3.1. Chiffre d'affaires

Le fait générateur du chiffre d'affaires est la livraison de la commande client. Dans les sociétés établissant leurs comptes en euros, les factures établies en monnaie étrangère sont converties en euros selon le cours moyen du mois publié au journal officiel. Le chiffre d'affaires des sociétés établissant leurs comptes en devises étrangères est converti au taux de change moyen de la période.

Ventilation France / Export:

K€	30/06/2009		30/06/2008
Tiers France	67 416	80%	68 840	77,8%
Tiers Union Européenne	6 820	8%	9 325	10,5%
Tiers hors Union Européenne	10 245	12%	10 315	11,7%
Total	84 481		88 480

5.3.2. Charges de personnel et effectifs

K€	30/06/2009	30/06/2008
Salaires et traitements	6 814	6 699
Charges sociales	2 140	2 077
Total	8 954	8 776

Effectif à la fin de la période	30/06/2009*	31/12/2008
Cadres	76	79
Agents de maîtrise	35	38
Employés	283	342
Total	394	459

* hors effectif de C3M

Effectif moyen par fonction	30/06/2009*	31/12/2008	30/06/2008
Marketing / Communication	19	23	14
Achats	31	35	37
Commercial	87	84	79
Logistique	210	241	259
Administration / Finances	68	74	79
Informatique	11	18	15
Total	426	475	483

* hors effectif de C3M

Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent ainsi une charge de l'exercice et ne donnent lieu à aucun provisionnement.

Le volume d'heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 14.951 heures au 30 juin 2009. A cette date, aucune demande d'utilisation du droit individuel à la formation n'est en cours.

5.3.3. Dotations aux amortissements et provisions

K€	30/06/09	30/06/08
Dotations aux amortissements des immobilisations	881	783
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	192	431
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	88	183
Dotations diverses	3 671	184
Total des dotations aux amortissements et aux provisions	4 832	1 581

5.3.4. Charges et produits financiers

K€	30/06/2009	30/06/2008
Charges financières nettes	-1 366	-2 055
Dont - coût de l'endettement financier net	-1 488	-1 953
- produits nets sur cession de VMP	0	-19
- autres	121	-83
Gain (perte) de change financiers	221	-602
Total	-1 145	-2 657

5.3.5. Impôt sur les bénéfices

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée :

en K€	30/06/2009	30/06/2008
Résultat avant impôt	-4 967	1 760
Impôt théorique au taux de droit commun français (1)	-1 655	587
Incidence des taux d'imposition étrangers	-195	33
Incidence des différences permanentes	2 290	-207
Incidence de la contribution sociale (3,3%)	2	0
ID ouverture non activés	0	0
ID clôture non activés (sur déficits reportables)	466	46
Crédits d'impôts	-4	0
Autres	-4	-2
Impôt effectif	899	457
(1) à 33,33%

Ventilation de la charge d'impôt :

K€	30/06/2009	30/06/2008
Impôt exigible	903	469
Charge (crédit) d'impôt différé	-4	-12
TOTAL	899	457

Impôts différés :

Les créances et dettes d'impositions différées sont présentées pour leur montant net par société.

Ventilation des impôts différés par nature	Impôts différés 30/06/2009		Impôts différés 31/12/2008
K€	actifs	passifs	actifs	passifs
Retraitement de crédit bail		98		75
Provisions indemnités de départ à la retraite	66		58
BSAR (1)		196		254
Instruments financiers dérivés	35			417
Autres différentes temporaires	489	162	524	180
Total	590	456	582	926

(1) Bons de Souscription et/ou d'acquisition d'Actions Remboursables

Impôts différés actifs non comptabilisés :

Impôts différés actifs non comptabilisés en K€	30/06/2009	31/12/2008
Sur déficits reportables	203	1 485
Total	203	1 485

Les impôts différés non comptabilisés sur déficits reportables concernent uniquement la société SENTEUR & BEAUTE. Au 31 décembre 2008 figuraient également les impôts différés actifs liés à C3M.

5.3.6. Bénéfice par action

Au 30 juin 2009, le nombre total d'actions s'élève à 18.673.399. Le bénéfice net par action est de - 0,35 €.

Compte tenu du résultat net négatif au 30 juin 2009, le bénéfice net dilué par action est identique au résultat de base, soit -0,35€ par action.

5.4. Information sectorielle

Compte tenu de son activité et de son organisation interne, le groupe a déterminé les secteurs suivants :

• Par l'intermédiaire de ses filiales françaises, le groupe exerce un métier de « concepteur et importateur de gammes », associé à une forte dimension de services notamment en matière de logistique : c'est le pôle « full services ».
• Par l'intermédiaire de ses filiales étrangères, le groupe exerce deux métiers :
• o historiquement une activité de trading, essentiellement à partir d'Asie, destinée à assurer le sourcing produits pour une clientèle internationale d'importateurs/grossistes et de distributeurs
• o plus récemment, une activité combinant création de gammes et sourcing, permettant de proposer des gammes clé en main à l'exportation, à destination d'importateurs et de grands comptes de la distribution mondiale.

Ces deux métiers forment le pôle « trading et full container ».

au 30/06/09	Sociétés Françaises (Full Services)	Sociétés étrangères (Trading & Full Container)	Non affectable à un secteur	Total
Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes	60 613	23 327	7	83 947
Produits sectoriels intersecteurs	2 907	11 566	2 945	17 418
Résultat opérationnel	5 024	782	-9 627	-3 822
Résultat financier				-1 145
Charge d'impôt sur le résultat				-899
Résultat net consolidé				-5 866
Actifs sectoriels	106 167	25 103	8 912	140 183
Passifs sectoriels	20 318	4 771	115 093	140 183
Investissements	285	67	133	486
Charge d'amortissements	587	109	185	881
Charges calculées hors amortissements	-1 132	-1 261	3 570	1 177

au 30/06/08	Sociétés Françaises (Full Services)	Sociétés étrangères (Trading & Full Container)	Non affectable à un secteur	Total
Produits sectoriels provenant de ventes à des clients externes	60 721	27 245	5	87 972
Produits sectoriels intersecteurs	14	11 960	3 445	15 420
Résultat opérationnel	5 033	516	-1 133	4 417
Résultat financier				-2 656
Charge d'impôt sur le résultat				-457
Résultat net consolidé				1 303
Actifs sectoriels	103 438	45 103	9 372	157 913
Passifs sectoriels	15 108	5 173	137 632	157 913
Investissements	581	93	143	817
Charge d'amortissements	476	66	240	782
Charges calculées hors amortissements	263	19	52	334

5.5. Engagements hors bilan

Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l'ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d'engagements significatifs.

Les engagements hors bilan s'analysent comme suit :

K €	30/06/2009	2008
Nantissements, hypothèques, sûretés réelles	2 673	2 792
Crédit bail non retraité	6	6
Aval, caution et garanties données	27 369	37 792
Autres engagements donnés	38 805	44 162
Total engagements donnés	68 853	84 754

5.5.1. Nantissements, hypothèses, sûretés réelles

Ce poste comprend uniquement des nantissements en garantie d'emprunts. Les montants indiqués ci-dessous correspondent au solde des emprunts restant dus au 30 juin 2009 :

Nantissements au 30/06/09	Montant	Solde	Nombre de	% du capital	Valeur des
K€	de l'emprunt	de l'emprunt	titres nantis		titres nantis
		30/06/2009			au bilan d'U10
B10	25 580	2 673	1 313 824	99,72%	34 843
Total	25 580	2 673	1 313 824	99,72%	34 843

5.5.2. Avals, cautions et garanties

Les garanties données concernent des cautions en garantie d'opérations commerciales pour un montant de 27.369 K€. Il s'agit essentiellement de garanties données aux banques des sociétés étrangères sous forme de garanties à première demande ou de lettres de confort, permettant aux filiales locales d'obtenir des découverts bancaires ou des avances de trésorerie.

5.5.3. Autres engagements

Des contrats d'achat à terme de devises sont souscrits et s'inscrivent dans le cadre d'une politique de couverture visant à garantir des opérations commerciales (achats de marchandises) réalisées à l'international.

Compte tenu de l'évolution du cours du dollar américain lors de ces derniers exercices, le groupe a décidé de couvrir une partie de ses achats hautement probables à un horizon de 5 ans pour un montant total de 54.700 K\$ au 30 juin 2009, pour limiter les effets de la variation du dollar. Le volume moyen annuel des achats de marchandises en dollar US estimé pour les 5 années à venir oscille entre 40.000 k\$ et 60.000 k\$.

Sur la base du cours de conversion en vigueur au 30/06/09, le solde de ces contrats s'établit à 38.805 K€. La juste valeur de ces contrats, inscrite au bilan, s'établit à -103 K€.

Devise	Echéance	Montant nominal en K\$	Solde au 30/06/09 en K\$	Cours de couverture moyen €/\$	Solde converti en K€
USD	2009	16 500	16 500	1,39883	11 796
USD	2010	17 500	17 500	1,42417	12 288
USD	2011	11 300	11 300	1,40761	8 028
USD	2012	9 400	9 400	1,40433	6 694
	TOTAL	54 700	54 700	1,40962	38 805

Au 30 juin 2009, le Groupe n'avait pas connaissance d'information lui permettant d'estimer de façon fiable la valeur d'engagements nés d'options signées à l'occasion d'acquisitions récentes. Les engagements de rachat des participations des minoritaires, liés au maintien des dirigeants durant une période minimale, se fait sur la base d'un multiple du résultat net. Les engagements signés entre le Groupe et les cédants interdisent la publication d'informations individualisées.

A l'exception du point ci-dessus et à la connaissance de la société, l'information présentée en annexe n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

5.5.4. Engagements reçus et engagements réciproques

Le groupe utilise le crédit documentaire auprès de certains de ses fournisseurs. Le montant de ces engagements réciproques s'élève à 7.421 K€ au 30 juin 2009.

Par ailleurs, U10 a reçu lors des rachats successifs des sociétés du groupe des engagements en garantie d'actif et passif de la part des vendeurs. Ces garanties sont limitées ou non dans leur montant et peuvent être couvertes par des nantissements de titres et/ou des garanties bancaires.

5.6. Parties liées

Les dirigeants sont les Président, Directeurs Généraux Délégués et membres du Conseil d'Administration de la société U10.

Les transactions avec les parties liées indiquées ci-après concernent les sociétés ayant un dirigeant commun avec la société U10.

5.6.1. Entreprises liées

Au cours du premier semestre 2009, U10 a conclu une convention d'avance en compte courant avec la société FINANCIERE DES DOCKS, rémunérée au taux d'intérêt fiscalement déductible.

K€	TLK	Financière des Docks	Christian Viguié Conseil	Total 30/06/09	TLK	Financière des Docks (Ex.U10 Partenaires)	Christian Viguié Conseil	Hoding Financière de Tanger	Total 30/06/08
Prestations de services données	2	3		4	2	3			5
Prestations de services reçues	360		54	414	360		57	18	435
Autres produits facturés					1				1
Total créances	2	3		5	2	4			6
Total dettes	75			75	76				76

5.6.2. Rémunérations des dirigeants

La rémunération versée aux dirigeants s'est élevée à 532 K€ au cours du premier semestre 2009. Au 30 juin 2008, ce montant s'élevait à 580 K€.

Il n'y a ni avances, ni crédits alloués aux membres de la direction. Les avantages postérieurs à l'emploi s'élèvent à 17 K€ charges sociales incluses.

5.7. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Aucun dividende n'a été versé par U10 en 2009, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 25 juin 2009.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société U10, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à ROANNE et VILLEURBANNE – le 31 août 2009

Les commissaires aux comptes

EXCO FIDOGEST ORFIS BAKER TILLY Frédéric VILLARS Michel CHAMPETIER