Faurecia SE

Regulatory Filings • Nov 18, 2009

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

Nanterre, le 18 novembre 2009

Faurecia lance une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance 1er janvier 2015, pour un montant initial d'environ 175 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum d'environ 231 millions d'euros

Dans le cadre de son plan Challenge 2009, Faurecia annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1er janvier 2015 (les « Obligations ») d'un montant initial d'environ 175 millions d'euros. Ce montant est susceptible d'être porté à un montant d'environ 201 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension de 15% et à un montant maximum d'environ 231 millions d'euros en cas d'exercice en totalité, au plus tard le 24 novembre 2009, de l'option de surallocation de 15% consentie à Société Générale Corporate & Investment Banking, Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et BNP Paribas, Chef de file et Teneur de Livre Associé.

L'objectif principal de l'émission est de permettre à la Société de renforcer sa structure et sa flexibilité financière. Désireuse d'allonger la durée moyenne de sa dette et de diversifier ses sources de financement, la Société entend profiter des conditions de marché actuellement favorables. La Société affectera les fonds levés de l'émission en priorité à ses besoins généraux de financement. Enfin, cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles et/ou d'échange des Obligations en actions existantes.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 25% et 30 % par rapport au cours de référence de l'action Faurecia sur le marché Euronext Paris1 .

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 4 % et 4,75 % payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année, pour la première fois le 1er janvier 2011.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 26 novembre 2009. Les Obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2015. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Faurecia, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Faurecia sous certaines conditions.

La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 18 novembre 2009.

1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Faurecia constatés sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 18 novembre 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, ainsi que BNP Paribas en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

• les Obligations font l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code Monétaire et Financier ; et
• à l'issue de ce placement, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.

INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

Caractéristiques de l'offre

• Raison et utilisation du produit de l'émission L'émission se place dans le cadre du plan Challenge 2009 de la Société. L'objectif principal de l'émission est de permettre à la Société de renforcer sa structure et sa flexibilité financière. Désireuse d'allonger la durée moyenne de sa dette et de diversifier ses sources de financement, la Société entend profiter des conditions de marché actuellement favorables. La Société affectera les fonds levés de l'émission des Obligations en priorité à ses besoins généraux de financement. Enfin, cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles et/ou d'échange des Obligations en actions existantes.
• Montant de l'émission et Produit brut Environ 175 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 231 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension et de l'option de surallocation.
• Prix d'émission des Obligations Au pair, faisant ressortir une prime d'émission comprise entre 25% et 30% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 18 novembre 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité	Non applicable.
Placement Privé	En France et hors de France, le 18 novembre 2009, selon la procédure dite de construction du livre d'ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l'exception notamment des Etats Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »).
Période de souscription du public	En France du 19 novembre 2009 au 23 novembre 2009 inclus.
Intention des principaux actionnaires	Peugeot S.A. a fait part à la Société de son intention de ne pas souscrire à la présente émission.
Date d'émission et de règlement des Obligations	Prévue le 26 novembre 2009 (la « Date d'Emission »).
Taux de rendement actuariel annuel brut	Compris entre 4 % et 4,75 % à la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Notation de l'émission	L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
Cotation des Obligations	Prévue le 26 novembre 2009 sur Euronext Paris.
Compensation	Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).
Chefs de File et Teneurs de Livres Associés	BNP Paribas et Société Générale Corporate & Investment Banking.
Garantie Engagements d'abstention et de conservation	Garantie de placement par un syndicat bancaire dirigé par Société Générale et BNP Paribas à hauteur d'un montant maximum d'environ 231 millions d'euros. 90 jours pour la Société et Peugeot S.A., sous réserve de certaines exceptions.
	90 jours pour EMCON Technologies Holdings Limited à hauteur de 88% de ses actions, sous réserve de certaines exceptions (les 12% restants pouvant être vendus pour le compte de certaines personnes physiques).

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Calendrier indicatif de l'émission
18 novembre 2009	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission. Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé. Clôture du livre d'ordres du Placement Privé. Fixation des modalités définitives des Obligations.
	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. Visa de l'AMF sur le Prospectus. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
19 novembre 2009	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des Obligations. Ouverture de la période de souscription du public.
23 novembre 2009	Clôture de la période de souscription du public.
24 novembre 2009	Date limite d'exercice de l'option de surallocation. Le cas échéant, diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Obligations.
26 novembre 2009	Règlement-livraison des Obligations. Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.
Caractéristiques des Obligations Rang des Obligations et de leurs intérêts	Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.
Maintien des Obligations à leur rang	Exclusivement en cas de sûretés consenties au bénéfice des porteurs d'autres obligations ou de titres financiers assimilés qui sont, ou pourraient être, cotés ou négociés de manière habituelle sur tout marché réglementé ou tout marché organisé de titres
Taux nominal – Intérêt	Taux nominal annuel compris entre 4 % et 4,75 %. Intérêt payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts ») et pour la première fois le 1er janvier 2011 (montant calculé pro rata temporis entre la date de règlement-livraison et le 31 décembre 2010).

Durée de l'emprunt 5 ans et 36 jours.

Amortissement normal des Obligations

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société En totalité, le 1er janvier 2015 (ou le jour ouvré suivant, si cette date n'est pas un jour ouvré) au pair.

• Pour tout ou partie des Obligations, à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange,
• A tout moment à compter du 15 janvier 2013, au pair majoré des intérêts courus, par remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation, si le produit de (i) la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et (ii) du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date concernée, excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
• A tout moment, au pair majoré des intérêts courus pour la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% des Obligations émises.

Exigibilité anticipée des Obligations Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur décision de l'assemblée générale des Obligataires, rendre exigible la totalité des Obligations au pair majoré des intérêts courus, dans les cas prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF.

Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle

Pour tout ou partie de ses Obligations, par remboursement au pair majoré des intérêts courus en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le prospectus soumis au visa de l'AMF).

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions)	À tout moment à compter du 26 novembre 2009 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 action pour 1 Obligation (le « Ratio d'Attribution d'Actions »), sous réserve d'ajustements.
Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations	La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Actions nouvelles : jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties. Actions existantes : jouissance courante.

Droit applicable Droit français.

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Faurecia des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Faurecia n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen), la (« Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement institutionnel. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

• (a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
• (b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ;
• (c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de, ou autorisé par, la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation boursière italienne. Dans ce cadre, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en République d'Italie (l' « Italie »), dans le cadre d'une offre au public telle que définie par l'Article 1, paragraphe 1 lettre t) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers »). En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie :

• (a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'article 2 paragraphe (e) de la Directive Prospectus, mis en application par l'Article 34-ter du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation des Emetteurs »); ou
• (b) en tout autre cas d'une exemption expresse, telle que prévue notamment, et sans limitation, par l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et l'Article 34-ter de la Réglementation des Emetteurs.

De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de tout document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, devra être réalisée :

• (i) par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007,
• (ii) en conformité avec l'Article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'émission ou l'offre de titres financiers en Italie ; et
• (iii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable, notamment, toute autre condition, limitation et exigence qui pourrait être imposée par les autorités italiennes concernant les valeurs mobilières, la fiscalité et le contrôle des changes.

Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre cette offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.

L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.

S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne peux pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et territoires). Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit U.S. Securities Act. Faurecia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Faurecia est l'un des leaders mondiaux de l'équipement automobile dans quatre métiers majeurs du véhicule : sièges d'automobiles, intérieur véhicule, blocs avant et technologies de contrôle des émissions. Le Groupe a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 12 milliards d'euros. Il est présent dans 29 pays sur 190 sites et 28 centres de R&D. Faurecia est coté sur le marché NYSE Euronext de Paris. En savoir plus : www.faurecia.fr

Contacts :

Faurecia : Presse

Olivier Le Friec Responsable Relations Presse Tél: +33 (0)1 72 36 72 58 Mob: +33 (0)6 76 87 30 17 olivier.lefriec@faurecia.com

Analystes/Investisseurs Florent Couvreur Responsable Communication Financière Tél: +33 (0)1 72 36 75 70 Mob: +33 (0) 6 61 48 29 64 florent.couvreur@faurecia.com