Regulatory Filings • Nov 19, 2009
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Communiqué de presse
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Nanterre, le 18 novembre 2009
Dans le cadre de son plan Challenge 2009, Faurecia a annoncé aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1er janvier 2015 (les « Obligations ») d'un montant nominal d'environ 201 millions d'euros. Ce montant est susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 231 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 15% consentie à Société Générale Corporate & Investment Banking, Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et BNP Paribas, Chef de file et Teneur de Livre Associé.
L'objectif principal de l'émission est de permettre à la Société de renforcer sa structure et sa flexibilité financière. Désireuse d'allonger la durée moyenne de sa dette et de diversifier ses sources de financement, la Société entend profiter des conditions de marché actuellement favorables. La Société affectera les fonds levés de l'émission en priorité à ses besoins généraux de financement. Enfin, cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles et/ou d'échange des Obligations en actions existantes.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 18,69 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 27,48% par rapport au cours de référence1 de 14,66 euros de l'action Faurecia. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel 4,50% payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit 0,841 euro par an et par Obligation. Le premier coupon qui sera remis en paiement le 1er janvier 2011 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) s'élèvera à 0,924 euro par Obligation.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 26 novembre 2009. Les Obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2015. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Faurecia à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Faurecia sous certaines conditions.
1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Faurecia constatés sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 18 novembre 2009 jusqu' au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé, BNP Paribas en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé, ainsi que Citi et HSBC en qualité de Co-Chefs de File.
L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé sur le prospectus le visa n°09- 337 en date du 18 novembre 2009.
La souscription sera ouverte au public en France du 19 novembre 2009 au 23 novembre 2009 inclus.
Un prospectus (le « Prospectus ») composé du document de référence de la société Faurecia, déposé auprès de l'AMF le 6 avril 2009 sous le n° D.09-0200 (le « Document de Référence »), d'une actualisation du Document de Référence déposée le 18 novembre 2009 sous le n° D.09-0200-A01 (l' « Actualisation ») et d'une note d'opération incluant le résumé du Prospectus, a reçu de l'AMF le visa n° 09-337 en date du 18 novembre 2009. Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Faurecia et sur son site Internet (www.faurecia.fr), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur la rubrique facteurs de risque figurant au chapitre 2.4 du Document de Référence, à la section 6.1 de l'Actualisation et au chapitre 2 de la note d'opération.
| Raison et utilisation du produit de l'émission |
L'émission se place dans le cadre du plan Challenge 2009 de la Société. L'objectif principal de l'émission est de permettre à la Société de renforcer sa structure et sa flexibilité financière. Désireuse d'allonger la durée moyenne de sa dette et de diversifier ses sources de financement, la Société entend profiter des conditions de marché actuellement favorables. La Société affectera les fonds levés de l'émission des Obligations en priorité à ses besoins généraux de financement. Enfin, cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles et/ou d'échange des Obligations en actions existantes. |
|---|---|
| Montant de l'émission et Produit brut | 201.250.013,79 euros susceptible d'être porté à un maximum de 231.437.485,02 euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 15%. |
| Produit net | Environ 197,2 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 226,8 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
| Nombre d'Obligations | 10.767.791 Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « Obligations ») susceptible d'être porté à un maximum de 12.382.958 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
| Valeur nominale unitaire des Obligations | 18,69 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 27,48 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 18 novembre 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. |
|---|---|
| Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité |
Non applicable. |
| Placement Privé | En France et hors de France, le 18 novembre 2009, selon la procédure dite de construction du livre d'ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »). |
| Période de souscription du public | En France prévue du 19 novembre 2009 au 23 novembre 2009 inclus (la « Période de Souscription du Public ») sous réserve du visa de l'AMF sur le prospectus. |
| Intention des principaux actionnaires | Peugeot S.A. a fait part à la Société de son intention de ne pas souscrire à la présente émission. |
| Prix d'émission des Obligations Date d'émission et de règlement des Obligations |
Le pair, soit 18,69 euros par Obligation Prévue le 26 novembre 2009 (la « Date d'Émission »). |
| Taux de rendement actuariel annuel brut | 4,495 % à la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). |
| Notation de l'émission | L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. |
| Cotation des Obligations | Prévue le 26 novembre 2009 sous le code ISIN FR001082705 sur Euronext Paris. |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.Vet Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). |
| Chefs de File et Teneurs de Livres Associés |
BNP Paribas et Société Générale Corporate & Investment Banking. |
| Garantie | Garantie de placement par un syndicat bancaire dirigé par Société Générale et BNP Paribas à hauteur d'un montant maximum d'environ 231,4 millions d'euros. |
| Engagements d'abstention et de conservation |
90 jours pour la Société et Peugeot S.A., sous réserve de certaines exceptions. 90 jours pour EMCON Technologies Holdings Limited à hauteur de 88% de ses actions, sous réserve de certaines exceptions (les 12% restants pouvant être vendus pour le compte de certaines personnes physiques). |
| Calendrier indicatif de l'émission | |
| 18 novembre 2009 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission. Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé. Clôture du livre d'ordres du Placement Privé. Fixation des modalités définitives des Obligations. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. |
Visa de l'AMF sur le Prospectus.
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
| l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités | |
|---|---|
| de mise à disposition du Prospectus. | |
| 19 novembre 2009 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des |
| Obligations. | |
| Ouverture de la Période de Souscription du Public. | |
| 23 novembre 2009 | Clôture de la Période de Souscription du Public. |
| 24 novembre 2009 | Date limite d'exercice de l'option de surallocation. |
| Le cas échéant, diffusion d'un communiqué de presse de la | |
| Société annonçant le montant définitif de l'émission après | |
| exercice de l'option de surallocation. | |
| Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux | |
| négociations des Obligations. | |
| 26 novembre 2009 | Règlement-livraison des Obligations. |
| Admission des Obligations aux négociations sur Euronext | |
| Paris. |
| Rang des Obligations et de leurs intérêts | Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. |
|---|---|
| Maintien des Obligations à leur rang | Exclusivement en cas de sûretés consenties au bénéfice des porteurs d'autres obligations émises ou garanties par la Société. |
| Taux nominal – Intérêt Durée de l'emprunt Amortissement normal des Obligations |
Taux nominal annuel de 4,50 %. Intérêt payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), soit 0,841 euro par Obligation et par an, et pour la première fois le 1er janvier 2011 (montant calculé pro rata temporis entre la date de règlement-livraison et le 31 décembre 2010). 5 ans et 36 jours. En totalité, le 1er janvier 2015 (ou le jour ouvré suivant, si cette date n'est pas un jour ouvré) au pair |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société |
Pour tout ou partie des Obligations, à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange, |
A tout moment à compter du 15 janvier 2013, au pair majoré des intérêts courus, par remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation, si le produit de (i) la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et (ii) du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date concernée, excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
A tout moment, au pair majoré des intérêts courus pour la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% des Obligations émises.
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| Exigibilité anticipée des Obligations | Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur décision de l'assemblée générale des Obligataires, rendre exigible la totalité des Obligations au pair majoré des intérêts courus, dans les cas prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. |
|---|---|
| Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle |
Pour tout ou partie de ses Obligations, par remboursement au pair majoré des intérêts courus en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le prospectus soumis au visa de l'AMF). |
| Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions) |
À tout moment à compter du 26 novembre 2009 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 action pour 1 Obligation (le « Ratio d'Attribution d'Actions »), sous réserve d'ajustements La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. |
| Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations |
Actions nouvelles : jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties. Actions existantes : jouissance courante. |
| Droit applicable | Droit français. |
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Faurecia des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Faurecia n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen), la (« Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement institutionnel. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus
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dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de, ou autorisé par, la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation boursière italienne. Dans ce cadre, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en République d'Italie (l' « Italie »), dans le cadre d'une offre au public telle que définie par l'Article 1, paragraphe 1 lettre t) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers »). En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie :
De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de tout document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, devra être réalisée :
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Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre cette offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.
L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne peux pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et territoires). Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit U.S. Securities Act. Faurecia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
Faurecia est l'un des leaders mondiaux de l'équipement automobile dans quatre métiers majeurs du véhicule : sièges d'automobiles, intérieur véhicule, blocs avant et technologies de contrôle des émissions. Le Groupe a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 12 milliards d'euros. Il est présent dans 29 pays sur 190 sites et 28 centres de R&D. Faurecia est coté sur le marché NYSE Euronext de Paris. En savoir plus : www.faurecia.fr
Faurecia : Presse
Olivier Le Friec Responsable Relations Presse Tél: +33 (0)1 72 36 72 58 Mob: +33 (0)6 76 87 30 17 [email protected]
Analystes/Investisseurs Florent Couvreur Responsable Communication Financière Tél: +33 (0)1 72 36 75 70 Mob: +33 (0) 6 61 48 29 64 [email protected]
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