Groupe IRD

Share Issue/Capital Change • Dec 18, 2009

INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS

______________ I.R.D. Nord Pas-de-Calais

Société anonyme au capital de 44 274 913,25 EUR EURALLIANCE – Porte A – 2, avenue de KAARST - BP 52004 - (59777) EURALILLE RCS Lille n ° 456 504 877 - Euronext Paris – Compartiment C - Code Isin FR 0000124232

COMMUNIQUE DE PRESSE

17 DECEMBRE 2009

I.R.D. Nord Pas-de-Calais procède à une émission de 145.163 Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription

Suite au communiqué du 26 octobre 2009 consécutif au Conseil d'Administration du 26 octobre 2009, le Conseil d'Administration dans sa réunion de ce jour, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ce jour,

A DECIDE l'émission avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, de 145.163 Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions (BSAAR) au prix de 1,22 euros au profit de la société IRDEC MANAGEMENT. Cette émission représente un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 2.213.735,75 euros représentant 5 % du capital actuel et 5 % des droits de vote de la société.

Cette émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF car elle s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article 212-5-1° du Règlement Général de l'AMF.

Cette émission permettra de fidéliser et d'associer les managers de direction tant de la société IRD NORD PAS DE CALAIS que de ses filiales et de structures d'Entreprises et Cités, au travers de la société IRDEC MANAGEMENT.

En leur donnant accès au capital, la société souhaite optimiser le développement de ses activités ainsi que celui de ses filiales.

Cependant, dans la mesure où les managers de direction n'ont pas encore mobilisé les fonds nécessaires pour souscrire au capital de la société IRDEC MANAGEMENT, seule bénéficiaire de cette émission, c'est la société RESALLIANCE (détenant 25,64 % du capital et des droits de vote de la société IRD NORD PAS DE CALAIS) seule associée de la société IRDEC MANAGEMENT, qui assure pendant une période de 6 à 12 mois le financement de cette constitution et de la souscription à cette émission de BSAAR.

Les éléments clés de cette émission sont les suivants :

• Prix et date de souscription des BSAAR réservés à IRDEC MANAGEMENT
• o Le prix précité de souscription de chaque BSAAR, soit 1,22 € Il a été fixé au vu du rapport de Monsieur Philippe RAIMBOURG, expert indépendant désigné à cet effet par le Conseil d'Administration du 26 octobre 2009. Il ressort dudit rapport de l'expert indépendant que le prix de souscription de 1,22 € correspondant à la valeur obtenue en hypothèse centrale, est raisonnable.
• o Les BSAAR sont souscrits le 17 décembre 2009 et le prix de souscription de chaque BSAAR est intégralement libéré en numéraire au moment de leur souscription.
• Les 145.163 BSAAR émis ne font pas l'objet d'une demande d'admission sur le marché et revêtentt la forme nominative,

Période d'incessibilité

A compter de leur émission et jusqu'au 16 décembre 2013, les BSAAR sont incessibles.., Cette incessibilité prendra fin, par anticipation :

• a) En cas d'offre publique (d'achat, d'échange, mixte) déposée par un tiers et portant sur les actions de l'IRD NORD PAS DE CALAIS ;
• b) En cas de déclaration d'intention de dépôt d'offre publique, déposée par un tiers et portant sur les actions de l'IRD NORD PAS DE CALAIS,

et ce, conformément au règlement général de l'AMF,

• c) ou encore dans l'hypothèse d'un retrait de la cote.
• Prix et période d'exercice des BSAAR : les BSAAR pourront être exercés à tout moment par leur titulaire à compter du 17 décembre 2013 jusqu'au 17 décembre 2016. Les BSAAR qui n'auraient pas été exercés au plus tard le 17 décembre 2016, deviendront caducs automatiquement et de plein droit.

Chaque BSAAR émis donne droit, au choix de la société, à la souscription d'une action nouvelle ou à l'acquisition d'une action existante IRD NORD PAS DE CALAIS au prix de 21,66 euros.

Remboursement des BSAAR : la société pourra procéder, à tout moment à compter du 17 décembre 2013, et ce jusqu'au 17 décembre 2016, au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation moyennant le prix unitaire de 0,01 euro. Ce remboursement de tout ou partie des BSAAR ne sera possible que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS sur le marché d'EURONEXT PARIS) sur les 20 séances de bourse précédant la date de publication de l'avis de remboursement, des produits des cours de clôture de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS sur le marché d'EURONEXT PARIS et de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 80 euros.

Rachat des BSAAR : la société pourra également procéder, à tout moment, à compter du 17 décembre 2013, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré. Les BSAAR rachetés cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés par la société.

Caractéristiques détaillées des 145.163 BSAAR

I Résumé

Nombre de BSAAR émis	145.163 émis au profit de la société IRDEC MANAGEMENT
Cotation des BSAAR	Les BSAAR ne font pas l'objet de demande d'admission sur le marché
Forme des BSAAR	Les BSAAR revêtent la forme nominative
Parité d'exercice des BSAAR	Sous réserve du paragraphe relatif à la préservation des droits des porteurs de BSAAR, un BSAAR permettra de recevoir, au choix de la société, une action nouvelle ou existante IRD NORD PAS DE CALAIS
Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR	145.163 actions représentant 5 % du capital de la société post exercice des BSAAR sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31.12.2008 et dans l'hypothèse où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles
Prix d'exercice des BSAAR	21,66 euros, (qui est au moins égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s'arrêtant le vendredi 11.12.2009)
Produit brut en cas d'exercice de la totalité des BSAAR	3.144.230,58 €
Période d'exercice des BSAAR	Les titulaires des BSAAR pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société à compter du 17.12.2013 et jusqu'au 17.12.2016 inclus. Les BSAAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 17.12.2016 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Restriction imposée à la libre négociabilité	Jusqu'au 16.12.2013, les BSAAR ne seront pas cessiblesCette incessibilité prendrait fin par anticipation, en cas de dépôt d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte…),ou d'une déclaration d'intention de dépôt d'une offre publique, déposée par un tiers et portant sur les actions de l'IRD NORD PAS DE CALAIS ce, conformément au règlement général de l'AMF, ou en cas d'un retrait de cote.
Date de jouissance des actions souscrites par exercice des BSAAR	Les actions existantes IRD NORD PAS DE CALAIS sont admises aux négociations sur le marché d'EURONEXT PARIS (code ISIN : FR 0000124232) sur le compartiment C. Lors de l'exercice des BSAAR, la Société pourra à son gré remettre des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes. Les actions existantes remises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions
Remboursement des BSAAR à 0,01 euro	Au gré de la société, à compter du 17.12.2013 et jusqu'au 17.12.2016, si le produit du cours de l'action et la parité d'exercice excède 80 euros, à moins que les titulaires de BSAAR ne décident de les exercer.

L'intégralité des caractéristiques des BSAAR est annexée au présent communiqué.

L'IRD Nord Pas de Calais est la holding de tête d'un ensemble de sociétés dont l'activité se répartit entre quatre pôles : le capital investissement (de l'amorçage au capital développement), la prestation de services fonciers (construction, administration, gestion d'actifs immobiliers), l'intermédiation (transmission d'entreprises, activité CIF, immobilier) et le conseil (marketing, enquêtes de satisfaction). Les principaux actionnaires de l'IRD sont Résalliance, le Groupement Patronal Interprofessionnel, le Crédit Coopératif, le GIPEL, le Groupe VAUBAN HUMANIS, l'UIT NORD et PROMOTEX.

Toutes informations sur www.irdnpdc.fr

IRD NORD PAS DE CALAIS

Caractéristiques détaillées des 145163 BSAAR

I Résumé

Nombre de BSAAR émis	145.163 émis au profit de la société IRDEC MANAGEMENT
Cotation des BSAAR	Les BSAAR ne font pas l'objet de demande
	d'admission sur le marché
Forme des BSAAR	Les BSAAR revêtent la forme nominative
Parité d'exercice des BSAAR	Sous réserve du paragraphe relatif à la
	préservation des droits des porteurs de BSAAR,
	un BSAAR permettra de recevoir, au choix de la
	société, une action nouvelle ou existante IRD
	NORD PAS DE CALAIS
Nombre maximum d'actions susceptibles d'être	145.163 actions représentant 5 % du capital de la
émises par exercice des BSAAR	société post exercice des BSAAR sur la base du
	nombre d'actions composant le capital social au
	31.12.2008 et dans l'hypothèse où toutes les
	actions remises sur exercice des BSAAR seraient
Prix d'exercice des BSAAR	des actions nouvelles 21,66 euros, (qui est au moins égal à 120 % de la
	moyenne des cours de clôture de l'action IRD
	NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des
	30 jours de bourse s'arrêtant le vendredi
	11.12.2009)
Produit brut en cas d'exercice de la totalité des	3.144.230,58 €
BSAAR
Période d'exercice des BSAAR	Les titulaires des BSAAR pourront les exercer et
	ainsi obtenir des actions de la Société à compter
	du 17.12.2013 et jusqu'au 17.12.2016 inclus. Les
	BSAAR qui n'auront pas été exercés au plus tard
	le 17.12.2016 deviendront caducs et perdront
	toute valeur.
Restriction imposée à la libre négociabilité	Jusqu'au 16.12.2013, les BSAAR ne seront pas
	cessibles. Cette incessibilité prendrait fin par
	anticipation, en cas de dépôt d'une offre publique
	(d'achat, d'échange, mixte…),ou d'une
	déclaration d'intention de dépôt d'une offre
	publique, déposée par un tiers et portant sur les
	actions de l'IRD NORD PAS DE CALAIS ce,
	conformément au règlement général de l'AMF, ou en cas d'un retrait de cote.
Date de jouissance des actions souscrites par	Les actions existantes IRD NORD PAS DE
exercice des BSAAR	CALAIS sont admises aux négociations sur le
	marché d'EURONEXT PARIS (code ISIN : FR
	0000124232) sur le compartiment C. Lors de l'exercice des BSAAR, la Société pourra à son

gré remettre des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes. Les actions existantes remises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions

Remboursement des BSAAR à 0,01 euro

Au gré de la société, à compter du 17.12.2013 et jusqu'au 17.12.2016, si le produit du cours de l'action et la parité d'exercice excède 80 euros, à moins que les titulaires de BSAAR ne décident de les exercer.

II Informations détaillées concernant les BSAAR

1. Nature et catégorie des BSAAR

L'émission de 145.163 BSAAR au profit de la Société IRDEC MANAGEMENT qui sont inscrits au nominatif et ne font pas l'objet d'une demande d'admission sur le marché.

Les BSAAR permettront la souscription d'actions nouvelles et/ou l'acquisition d'actions existantes RID NORD PAS DE CALAIS, étant précisé que lors de l'exercice de BSAAR, la société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Il est à noter que les BSAAR attribués aux actions autodétenues sont considérés comme annulés et ne peuvent pas contribuer à l'augmentation de capital qui pourrait être issue de l'exercice de BSAAR.

2. Prix d'exercice des BSAAR et nombre d'actions IRD reçues par exercice des BSAAR

Sous réserve des stipulations de la section 16 « règles d'ajustement applicables en cas d'évènement ayant une incidence sur le sous-jacent », un BSAAR donnera droit de souscrire une action nouvelle IRD NORD PAS DE CALAIS ou d'acquérir une action existante IRD NORD PAS DE CALAIS ou une combinaison des deux au choix de la Société (ci-après, la « Parité d'Exercice ») moyennant le versement d'un prix d'exercice (ci-après le « Prix d'Exercice ») de 21,66 euros devant être libéré en numéraire simultanément à l'exercice du BSAAR.

Le prix d'exercice doit être au moins égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s'arrêtant le vendredi 11 décembre 2009.

La société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes, ou le cas échéant, une combinaison d'actions nouvelles et existantes. Les porteurs exerçant des BSAAR à une même Date d'Exercice (telle que définie à la section 4 « Modalités d'exercice des BSAAR et de livraison des actions ») recevront la même proportion d'actions nouvelles et d'actions existantes, sous réserve des arrondis.

Dans l'éventualité où tous les BSAAR seraient exercés et où la Société ne remettrait que des actions nouvelles, il serait émis au maximum 145.163 actions nouvelles IRD NORD PAS DE CALAIS conformément aux limites fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2009 dans sa première résolution et par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2009. Ces 145.163 actions nouvelles IRD NORD PAS DE CALAIS représenteraient, post exercice des BSAAR, 5 % du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2008, soit 2.903.273 actions.

3. Période d'Exercice des BSAAR

Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter du 17 décembre 2013 et jusqu'au 17 décembre 2016 inclus (ci-après la « Période d'Exercice »).

4. Modalités d'exercice des BSAAR et de livraison des actions

Pour exercer leur BSAAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de la Société (IRD NORD PAS DE CALAIS), laquelle pourra mandater, le cas échéant, un intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le Prix d'Exercice correspondant.

La date d'exercice (ci-après la « Date d'Exercice ») sera la date de réception de la demande d'exercice accompagnée du paiement du Prix d'Exercice, par la Société, la livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d'Exercice.

5. Suspension de l'exercice des BSAAR

En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAAR la faculté d'exercer leurs BSAAR.

La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAAR fera l'objet d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à chacun des titulaires de BSAAR, sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension et quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription en cas d'émission de titres. Cette lettre mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.

6. Forme et mode d'inscription en compte des BSAAR

Il est prévu que les BSAAR ne fassent pas l'objet d'une demande d'admission à la cotation.

En conséquence, les BSAAR revêtent la forme nominative. Ils sont obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par :

La Société Générale mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs,

Un intermédiaire financier habilité et la Société Générale (service des émetteurs) mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés.

7. Droit attachés aux actions nouvelles ou existantes issues de l'exercice des BSAAR

Les actions nouvelles émises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes. Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSAAR donneront droit au dividende afférent à l'exercice précédent s'il en est distribué, sous réserve qu'elles soient livrées à la date de détachement du dividende suite à la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle décidant la distribution de ce dividende.

Les actions existantes remises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions.

Les actions nouvelles seront cotées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR 0000124232.

Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Dans l'hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre une Date d'Exercice de BSAAR et la date de livraison des actions nouvelles ou existantes, les porteurs de BSAAR n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.

8. Négociabilité des actions nouvelles issues de l'exercice des BSAAR

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la société, ni des actions issues de l'exercice des BSAAR.

9. Droit applicable et tribunaux compétents

Les BSAAR sont régis par le Droit Français.

Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.

10. Résolution et décisions en vertu desquelles les BSAAR sont émis

10.1 Résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2009

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission de Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne morale nommément désignée ci-après ;

2. fixe à dix-huit (18) mois la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3. décide que le nombre maximum de BSAAR pouvant être émis sera de 145.163, précision étant faite que chaque BSAAR donnera le droit, au choix de la société, à une action nouvelle ou une action existante IRD NORD PAS DE CALAIS.

4. En conséquence, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises (si seule cette option est retenue) en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 2.213.735,75 euros.

5. décide que le prix de souscription des BSAAR sera déterminé par le Conseil d'Administration décidant de l'opération au vu du rapport d'un expert indépendant,

6. décide que le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d'émission desdits bons, ne pourra pas être inférieur à 120% de la moyenne des cours de clôture de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s'arrêtant le vendredi précédant le Conseil d'Administration décidant de l'opération ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR à émettre au profit d'une Société par Actions Simplifiée en cours de constitution, dénommée IRDEC MANAGEMENT, dont l'associée unique sera la société RESALLIANCE SA (Société anonyme coopérative à capital variable, dont le siège social est à Marcq en Baroeul (59700)- 40 Rue Eugène Jacquet, immatriculée au RCS de Roubaix Tourcoing sous le n° 400 263 034, la dite société détenant 25,64% du capital et des droits de vote de la société IRD NORD PAS DE CALAIS)et ce, pour la totalité des 145.163 BSAAR à émettre ;

8. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d'être émises sur exercice des bons au profit du titulaire de BSAAR (et ce, si la société choisit cette option) ;

9. décide que le Conseil d'Administration disposera de l'ensemble des pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSAAR et notamment :

10. fixer le nombre de BSAAR à émettre, le prix d'émission des bons, le prix de souscription et/ou d'acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues cidessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajus-tement et de manière générale, l'ensemble des conditions et modalités de cette émission ;

11. établir, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération ;

12. constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant éventuellement découler de l'exercice des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

13. à sa seule initiative, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ;

14. déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration peut préalablement fixer ;

15. et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. »

10.2 Extrait de la résolution du Conseil d'Administration du 17 décembre 2009

En vertu de la délégation visée ci-dessus, le Conseil d'Administration de la société a décidé le 17 décembre 2009 d'émettre les 145.163 BSAAR – extrait de la résolution dudit Conseil :

« Le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, dans sa première résolution, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et du rapport de Monsieur Philippe RAIMBOURG, expert indépendant,

DECIDE de procéder à l'émission de 145.163 Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (ci-après dénommés les « BSAAR »), chaque BSAAR donnant droit, au choix de la société, de souscrire à une action nouvelle ou à une action existante, au prix de 21,66 euros (qui est au moins égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s'arrêtant le vendredi ayant précédé le présent Conseil d'Administration, soit le 11 décembre 2009), avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de la société IRDEC MANAGEMENT.

En conséquence, le montant nominal global de l'augmentation de capital (si seule cette option est retenue) susceptible de résulter de l'exercice des BSAAR émis ne pourra excéder la somme totale de 2.213.735,75 euros.

Le Conseil d'Administration décide que la présente émission sera soumise aux principales caractéristiques et conditions ci-après décrites (l'intégralité des caractéristiques desdits BSAAR figurant en annexe aux présentes faisant partie intégrante de la présente résolution…) »

11. Date prévue d'émission des BSAAR

Les BSAAR sont émis le 17 décembre 2009.

12. Restriction imposée à la libre négociabilité des BSAAR

A compter de leur émission et jusqu'au 16 décembre 2013, les BSAAR ne seront pas cessibles. Ne sont pas concernés par cette incessibilité les transferts intervenant en cas de décès d'un titulaire de BSAAR. De même, cette incessibilité prendrait fin par anticipation en cas d'offre publique (d'achat, d'échange,

mixte…) déposée par un tiers et portant sur les actions de l'IRD NORD PAS DE CALAIS, d'une déclaration d'intention de dépôt d'une offre publique (d'achat, d'échange, mixte…) déposée par un tiers et portant sur les actions de l'IRD NORD PAS DE CALAIS, et , ce , conformément au règlement général de l'AMF, ou encore dans l'hypothèse d'un retrait de la cote.

13. Echéance, remboursement et rachat des BSAAR

13.1 Echéance des BSAAR

Les BSAAR sont exerçables dans les conditions définies à la section 3 « Période d'Exercice des BSAAR ».

Après le 17/12/2016 à 17 heures 30 (heure de Paris), les BSAAR deviendront caducs automatiquement et de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs titulaires.

13.2 Remboursement des BSAAR à l'initiative de la Société

La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 17 décembre 2013 et jusqu'au 17 décembre 2016, au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS sur le marché d'Euronext Paris) sur les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR »), des produits (1) des cours de clôture de l'action IRD NORD PAS DE CALAIS sur le marché d'Euronext Paris et (2) de la Parité d'Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 80 euros).

Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAAR restant en circulation, le nombre de BSAAR à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAAR à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAAR émis.

Pour la détermination des BSAAR à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l'article R 213-16 du Code monétaire et financier.

Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR

La décision de la Société de procéder à un remboursement de BSAAR fera l'objet, au plus tard trente (30) jours avant la date fixée pour le remboursement des BSAAR, d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chacun des titulaires de BSAAR les informant du remboursement.

Les porteurs de BSAAR pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations et selon les modalités énoncées à la section 4 ci-dessus. Passée cette date, les BSAAR seront remboursés par la Société et annulés.

Un « Jour de Bourse » est un Jour Ouvré où Euronext Nyse Paris S.A. assure la cotation des actions autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.

Pour l'application du présent paragraphe, un « Jour Ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.

13.3 Rachat des BSAAR au gré de la Société

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, à compter du 17 décembre 2013 sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré, des BSAAR.

Les BSAAR ainsi rachetés cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés par la Société.

14. Représentation des porteurs de BSAAR

Représentant titulaire

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAAR seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

En application de l'article L. 228-47 (sur renvoi de l'article L. 228-103) du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAAR (ci-après le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR ») Monsieur Thomas BOUVET, demeurant 39, rue La Bruyère, 75009 PARIS.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAAR.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'Assemblée Générale des porteurs de BSAAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR, prise en charge par la Société, sera de 1 000 €(MILLE euros) par an;

elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2009 à 2016 incluses, tant qu'il existera des BSAAR en circulation à cette date.

La Société prendra à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR et les frais de convocation, de tenue des Assemblées Générales de porteurs de BSAAR, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR au titre de l'article L. 228-50 (sur renvoi de l'article L. 228-103) du Code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSAAR, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse et, sur présentation de justificatifs appropriés, tous les frais et débours raisonnables (y compris les honoraires et débours d'avocats) encourus par le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR dans l'exercice de sa mission afin de mettre en œuvre et de préserver les droits des porteurs de BSAAR au titre de la présente émission.

En cas de convocation de l'Assemblée des porteurs de BSAAR, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.

Chaque porteur de BSAAR aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'Assemblée Générale de la masse des porteurs de BSAAR, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'Assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures de bons de souscription d'actions remboursables offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux attachés aux BSAAR et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs de bons de souscription d'actions remboursables seront groupés en une masse unique.

En l'état actuel de la législation, chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des valeurs mobilières ayant le droit de vote et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés (article L. 225-96 du Code de commerce).

15. Modifications des caractéristiques des BSAAR

Les caractéristiques des BSAAR telles qu'énoncées à la présente section 1. pourront être modifiées par une décision de l'Assemblée Générale des porteurs de BSAAR dès lors que les porteurs présents ou représentés approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des voix exprimées. La modification d'une/des caractéristique(s) des BSAAR, susceptible d'influencer la valeur des BSAAR, devra être approuvée par la masse des porteurs et ne pourra être réalisée qu'à i) l'issue d'une assemblée générale des actionnaires de qui, après avoir pris connaissance d'un rapport d'expert, devra approuver ces modifications dans le cadre d'une résolution spécifique pour laquelle les actionnaires porteurs de BSAAR devront s'abstenir de prendre part au vote ; et ii) la diffusion d'un communiqué par la Société IRD reprenant les conclusions de l'expert et annonçant que l'assemblée générale des actionnaires a effectivement approuvé lesdites modifications.

Ce rapport d'expert devra exposer les raisons et chiffrer les avantages accordés aux bénéficiaires des BSAAR résultant d'éventuelles modifications du prix et/ou de la maturité de ces BSAAR.

16. Règles d'ajustement applicables en cas d'événement ayant une incidence sur le sous-jacent

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, de modifier sa forme et/ou son objet social, les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, et à émettre des actions de préférence, sans avoir à obtenir l'accord des porteurs de BSAAR réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de BSAAR dans les conditions décrites ci-dessous.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSAAR exerçant leurs BSAAR seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSAAR avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAAR, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci.

16.1 En cas d'opérations financières

A l'issue des opérations suivantes :

• émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté,
• attribution gratuite d'actions aux actionnaires suite à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; division ou regroupement des actions,
• incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions,
• distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d'émission,
• attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la Société,
• absorption, fusion, scission de la Société,
• rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,
• distribution d'un dividende exceptionnel,
• amortissement du capital,
• modification de la répartition des bénéfices, y compris par création d'actions de préférence,

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSAAR sera assuré en procédant tant qu'il existe des BSAAR en cours de validité à un ajustement de la Parité d'Exercice des BSAAR.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d'Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSAAR ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous (Cf. section « Règlement des rompus»).

En cas d'ajustement, la nouvelle Parité d'Exercice sera portée à la connaissance des porteurs de BSAAR au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

Valeur de l'action ex-droit de souscription augmentée de la valeur du droit de souscription

Valeur de l'action ex-droit de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit de souscription et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Nyse Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l'action ex-droit de souscription et le droit de souscription sont cotés simultanément.

1. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

Nombre d'actions composant le capital après opération

___________________________________________ Nombre d'actions composant le capital avant opération

1. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAAR qui les exerceront sera élevée à due concurrence.

2. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature (titres de portefeuille), ou de prime d'émission, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport :

1- [(Montant par action de la distribution) / (Valeur de l'action avant la distribution)]

1

Pour le calcul de ce rapport :

• la valeur de l'action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) qui précèdent le jour de la distribution ;

• la valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé. Si les titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur des titres sera déterminée d'après la moyenne pondérée des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les 3 jours de bourse suivant la date de la distribution si les titres venaient à être cotés dans les 20 jours de bourse qui suivent la distribution, et dans les autres cas par un expert indépendant choisi par la Société.

• En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) aux actionnaires autre(s) que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée :

• si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation sur le marché d'Euronext Paris, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport :

1 +

Valeur du droit d'attribution gratuite

Valeur de l'action après détachement du droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, la valeur du droit d'attribution gratuite et la valeur de l'action après détachement du droit d'attribution gratuite seront déterminés d'après la moyenne pondérée des cours des trois premières séances de bourse sur le marché d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit d'attribution sont tous les deux cotés) à compter du détachement du droit d'attribution gratuite.

• si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté sur le marché d'Euronext Paris, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport :

1 + Valeur du ou des instruments financiers attribués

Valeur de l'action après détachement du droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ces derniers sont cotés, sur un marché règlementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée des cours cotés pendant 3 jours de bourse consécutifs suivant la date d'attribution au cours desquels l'action et le ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Si le ou les instruments financiers attribués ne sont pas cotés, sur un marché réglementé, ils seront évalués par un expert indépendant désigné par la Société.

1. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice des BSAAR donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSAAR en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSAAR dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles.

1. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur par le rapport suivant calculé au centième d'action près :

[Valeur de l'action x (1-Pc%)]

Valeur de l'action – Pc% x Prix de rachat

Pour le calcul de ce rapport :

• Valeur de l'action signifie la moyenne des cours des trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat).
• Pc% signifie le pourcentage du capital racheté.

• Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).

• Il y a distribution d'un dividende exceptionnel dès que, en tenant compte de tous les dividendes par action de la Société payés en espèces ou en nature (avant prélèvements ou retenues à la source et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) depuis le début d'un même exercice, le Rendement de l'Action (tel que défini ci-dessous) est supérieur à 5 %, étant précisé que les éventuels dividendes ou acomptes sur dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux cas 1. à 7., 9. et 10. de la présente section ne seront pas pris en compte pour la détermination de l'existence d'un dividende exceptionnel ni pour la détermination du Rendement de l'Action.

En cas de distribution d'un dividende exceptionnel la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur :

1 + Rendement de l'Action – 2,5 %

(2,5 % correspond au taux moyen de rendement des actions françaises sur moyenne longue période).

En cas de paiement de tout dividende par action de la Société payé en espèces ou en nature (avant prélèvements ou retenues à la source et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) entre la date de paiement d'un Dividende Déclencheur (tel que défini ci-dessous) et la clôture du même exercice (un « Dividende Complémentaire »), la Parité d'Exercice devra être ajustée. La nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur :

1 + Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire

Pour les besoins de la présente section,

« Dividende Déclencheur » signifie le dividende à partir duquel le Rendement de l'Action devient supérieur à 5 % ;

« Dividende Antérieur » signifie tout dividende versé depuis le début du même exercice antérieurement au Dividende Déclencheur ;

« Rendement de l'Action » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende Déclencheur et, le cas échéant, tous Dividendes Antérieurs, par le cours de clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement correspondante.

« Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire » signifie le rapport entre le Dividende Complémentaire (net de tous dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux cas 1. à 7., 9. et 10. de la présente section) et le cours de clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement du Dividende Complémentaire.

1. En cas d'amortissement du capital, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

1

Montant par action de l'amortissement

1 -

Valeur de l'action avant l'amortissement

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d'Euronext Paris qui précèdent le jour de l'amortissement.

1. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice sera (i) évaluée par un expert indépendant désigné par la Société et (ii) soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de la Masse des Porteurs de BSAAR.

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre de la présente section 4.2.4.1.2 et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

16.2 Règlement des rompus

Tout porteur de BSAAR exerçant ses droits au titre des BSAAR pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAAR présenté la Parité d'Exercice en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSAAR pourra demander qu'il lui soit délivré :

• soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée sur la base du cours de clôture de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits ;
• soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société la valeur de la fraction d'action supplémentaire, fixée comme indiqué à l'alinéa précédent.

Dans le cas où le porteur de BSAAR ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui serait remis le nombre entier d'actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.