Groupe IRD

Audit Report / Information • Jan 11, 2010

Fiduciaire du Nord Membre de KPMG

Aequitas

159 avenue de la Marne 59705 Marcq-en-Barœul

Département Audit 22/24 avenue du Peuple Belge 59000 Lille

Institut Régional de Développement de la région Nord Pas-de-Calais SA

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription

Décision du conseil d'administration du 17 décembre 2009 Institut Régional de Développement de la région Nord Pas-de-Calais SA 2 avenue de Kaarst - 59777 Euralille Ce rapport contient 4 pages reg 4 Référence : AD/ID appx 0

159 avenue de la Marne 59705 Marcq-en-Barœul

Département Audit 22/24 avenue du Peuple Belge 59000 Lille

Institut Régional de Développement de la région Nord Pas-de-Calais SA

Siège social : 2 avenue de Kaarst - 59777 Euralille Capital social : €.44 274 913.24

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription

Décision du conseil d'administration du 17 décembre 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 9 novembre 2009 sur l'émission de Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (« BSAAR ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société IRDEC Management, décidée par votre assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2009.

Cette assemblée avait délégué à votre conseil d'administration le pouvoir de réaliser cette émission et d'en fixer les conditions définitives dans un délai de 18 mois et, concurremment avec les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées pour un montant nominal global maximum de 2.213.735,75 euros.

Faisant usage de cette délégation, votre conseil d'administration a procédé, dans sa séance du 17 décembre 2009, à une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société IRDEC Management de 145.163 BSAAR, chaque BSAAR donnant droit, au choix de la société, de souscrire à une action nouvelle ou à une action existante au prix de 21,66 euros. Les modalités retenues sont les suivantes :

• Nombre de BSAAR émis : 145.163 BSAAR émis au profit de la société IRDEC Management ;
• Parité d'exercice des BSAAR : Chaque BSAAR émis donne droit, au choix de la société, de souscrire à une action nouvelle ou une action existante IRD Nord Pas-de-Calais ;
• Forme des BSAAR : les BSAAR revêtent la forme nominative ;

• Le prix de souscription des BSAAR est 1,22 euros ;

• Période d'incessibilité : à compter de leur émission et jusqu'au 16 décembre 2013, les BSAAR sont incessibles. Ne sont pas concernés par cette incessibilité les transferts intervenant en cas de décès d'un titulaire de BSAAR. De même, cette incessibilité prendra fin, par anticipation :

• En cas d'offre publique (d'achat, d'échange, mixte) déposée par un tiers et portant sur les actions de l'IRD Nord Pas-de-Calais ;
• En cas de déclaration d'intention de dépôt d'offre publique, déposée par un tiers et portant sur les actions de l'IRD Nord Pas-de-Calais, et ce, conformément au règlement général de l'AMF,
• Ou encore dans l'hypothèse d'un retrait de la cote.
• Période d'exercice des BSAAR : les BSAAR pourront être exercés à tout moment par leur titulaire à compter du 17 décembre 2013 jusqu'au 17 décembre 2016. Les BSAAR qui n'auraient pas été exercés au plus tard le 17 décembre 2016, deviendront caducs automatiquement et de plein droit.
• Remboursement des BSAAR : la société pourra procéder, à tout moment à compter du 17 décembre 2013, et ce jusqu'au 17 décembre 2016, au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation moyennant le prix unitaire de 0,01 euro. Ce remboursement de tout ou partie des BSAAR ne sera possible que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action IRD Nord Pas-de-Calais sur le marché d'Euronext Paris) sur les 20 séances de bourse précédant la date de publication de l'avis de remboursement, des produits des cours de clôture de l'action IRD Nord Pas-de-Calais sur le marché d'Euronext Paris et de la parité d'exercice en vigueur lors des dites séances de bourse, excède 80 €.
• Rachat des BSAAR : la société pourra également procéder, à tout moment, à compter du 17 décembre 2013, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré. Les BSAAR rachetés cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés par la société.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225- 115 et R.225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier :

• les informations chiffrées extraites de comptes intermédiaires consolidés établis sous la responsabilité du conseil d'administration au 30 juin 2009, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels consolidés. Ces comptes intermédiaires ont fait l'objet, de notre part, d'un examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du conseil d'administration ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2009 et des indications fournies à celle-ci ;
• la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés et le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital à émettre et son montant ;
• la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action.

Marcq en Baroeul, le 31 décembre 2009 Lille, le 31 décembre 2009

Fiduciaire du Nord Aequitas Membre de KPMG

Associé Associé

Patrick Lequint Benoit Vanderschelden