EXEL Industries

AGM Information • Jan 12, 2010

EXEL Industries

Société Anonyme au capital de 16.969.750 Euros Siège social à EPERNAY (Marne) – 54, rue Marcel Paul R.C.S. EPERNAY n° B 095 550 356

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le lundi 25 janvier 2010, au siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul :

• à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire,
• à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire,

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégations de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) dans la limite de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui l'autorisera :
• pour augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par échange de titres, ou soit par attribution gratuite d'actions, avec maintien ou division du nominal de l'action donnant lieu ou non à augmentation du capital,
• et pour procéder à la modification corrélative des statuts ;
• Délégations de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) dans la limite de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui l'autorisera :
• pour réaliser, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatibles avec les dispositions légales (y compris les B.S.A., les O.B.S.A., les O.C...), sachant que ces émissions ne pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros,
• pour fixer les modalités de cette émission,
• pour constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante,
• et pour procéder à la modification corrélative des statuts.
• Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l'article L225-129-6 du Code de Commerce ;
• Mise en harmonie des Statuts avec les nouvelles dispositions ;
• Questions diverses.

Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :

Première résolution --- L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l'action, soit :

• en numéraire ;
• par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
• par échange de titres ;
• par attribution gratuite d'actions ;
• par exercice de Bons de Souscription d'Actions.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à :

• instituer un droit de souscription à titre réductible ;
• limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;
• offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération.

Deuxième résolution --- L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros en une ou plusieurs fois, avec maintien ou division du nominal de l'action, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution --- L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à :

• réaliser, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros ;
• arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ;
• accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;
• et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.

Quatrième résolution --- L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à réaliser dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales, y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 80 millions d'Euros.

Cinquième résolution --- L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d'Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions de l'art. L225-129 du Code de Commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l'Epargne Salariale, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) à l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L3332-18 à L3332-24 du Code du Travail.

Sixième résolution --- L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie les Statuts avec les nouvelles dispositions. L'article 23 des Statuts se trouve complété et modifié comme suit :

Article 23 – Tenue des Assemblées Générales – Admission aux Assemblées

(…)

23.4 Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

La participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

(…)

23.7 Le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par tout moyen électronique (télétransmission ,visioconférence etc…..) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation.

Les autres dispositions de l'article demeurent inchangées.

Septième résolution --- L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.

- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31/08/2009;
• Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ;
• Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs ;
• Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ;
• Reconduction, par anticipation, de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ;
• Mandat d'un Administrateur à renouveler, le cas échéant ;
• Questions diverses.

Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :

Première résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d'Administration sur l'organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2009, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 10 203 K€.

Deuxième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 20 418 806 €.

Troisième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 20 418 806 € soit affecté comme suit :

• Distribution d'un dividende, à hauteur de 2 511 523 €, à raison de 0,37 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;
• Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 17 907 283€, Ce qui portera le report à nouveau à 83 938 705 €.
• (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2010 aux guichets du CM-CIC Securities.

Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

L'Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :

Exercices	Dividende par Action
2005/2006	1,10 € *
2006/2007	1,50 € *
2007/2008	0,75 €

* Avant doublement du nombre d'actions de la société, par division par 2 du nominal de l'action.

Quatrième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.

Sixième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 40.000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2010, à charge pour le Conseil d'Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.

Septième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l'article L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
• La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5% des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2009.

Huitième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d'Administrateur de M. René MARCHESE vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

Neuvième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

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Les Assemblées Générales se composent de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Pour participer aux Assemblées Générales, l'actionnaire devra, au plus tard le 3^e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris :

• s'il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la société ;
• ou, s'il détient des titres au porteur, fournir une attestation de participation délivrée par l'établissement financier gérant ses titres.

A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;
• adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;
• ou voter par correspondance.

Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l'envoi de leur convocation.

Tout Actionnaire peut solliciter, de l'établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées, dûment remplis, au siège social de la société.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu'à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées. Ces demandes doivent être accompagnées d'une Attestation d'Inscription en compte.

Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes présentées par les Actionnaires.

Le Conseil d'Administration.